美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
根据1934年《证券法》第13或15（d）条提交的季度报告
截至2024年12月31日的季度期间
或
根据1934年《证券法》第13或15（d）条提交的☐过渡报告
为从_________到______________的过渡期
委员会文件编号 001-37464
Cemtrex, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
631-756-9116
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易符号 | 注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。
是☐否
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
是☐否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速申报器☐ | 加速申报器☐ |
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较小的报告公司
|
| 新兴成长型公司
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
☐是否
请注明发行人各类普通股的已发行股份数量，截至最后实际可行日期：
截至2025年2月7日，发行人有1,784，575股已发行和流通在外的普通股。
目 录
Cemtrex, Inc.和子公司
指数
| 2 |
第一部分.财务信息。
项目1。财务报表
Cemtrex，Inc.及其子公司
简明合并资产负债表
| （未经审计） | ||||||||
| 12月31日， | 9月30日， | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
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| 受限制现金 |
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| 应收贸易账款，净额 |
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| 应收账款，净关联方 |
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| 库存，净额 |
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| 合同资产，净额 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 物业及设备净额 |
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| 使用权经营租赁资产 |
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| 应收特许权使用费，净关联方 |
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| 商誉 |
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| 其他 |
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||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
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| 负债&股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
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| 应交销售税 |
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| 循环信贷额度 |
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| 长期负债本期到期情况 |
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| 经营租赁负债-短期 |
|
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| 客户存款 |
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| 应计费用 |
|
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| 应计在途库存应付款项 |
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| 合同负债 |
|
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| 递延收入 |
|
|
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| 应计所得税 |
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| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 长期负债 |
|
|
||||||
| 长期经营租赁负债 |
|
|
||||||
| 其他长期负债 |
|
|
||||||
| 递延收入-长期 |
|
|
||||||
| 认股权证负债 |
|
|
||||||
| 长期负债合计 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 承诺与或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$面值，股授权， | ||||||||
| 系列1，股授权，已发行股份及 | ||||||||
| 截至2024年12月31日的已发行股份和已发行股份及 | ||||||||
| 截至2024年9月30日的流通股（清算价值$
|
|
|
||||||
| C系列，股授权，已发行和流通在外的股份 | ||||||||
| 2024年12月31日及2024年9月30日 |
|
|
||||||
| 普通股，$面值，股授权， | ||||||||
| 截至2024年12月31日已发行及流通在外的股份及 | ||||||||
| 截至2024年9月30日已发行及流通在外的股份 |
|
|
||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 库存股，2024年12月31日系列1优先股的股份， | ||||||||
| 和2024年9月30日 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累计其他综合收益 |
|
|
||||||
| Cemtrex股东权益合计 | ( |
) |
|
|||||
| 非控股权益 |
|
|
||||||
| 负债和股东权益合计 | $ |
|
$ |
|
||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| 3 |
Cemtrex，Inc.及其子公司
简明合并经营报表
（未经审计）
| 截至3个月 | ||||||||
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 收入 |
|
|
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| 收入成本 |
|
|
||||||
| 毛利 |
|
|
||||||
| 营业费用 | ||||||||
| 一般和行政 |
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| 研究与开发 |
|
|
||||||
| 总营业费用 |
|
|
||||||
| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他（费用）/收入 | ||||||||
| 其他收入，净额 |
|
|
||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 行使认股权证负债亏损 | ( |
) | ||||||
| 认股权证负债公允价值变动 | ( |
) | ||||||
| 其他费用总额，净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税前净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 持续经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 终止经营业务（亏损）/收入，税后净额 | ( |
) |
|
|||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 减去非控股权益净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 归属于Cemtrex股东的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| （亏损）/每股收益-基本&摊薄 | ||||||||
| 持续经营 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 停止运营 | $ | ) | $ | |||||
| 加权平均股数-基本&稀释 | ||||||||
综合亏损简明综合报表
（未经审计）
| 截至3个月 | ||||||||
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 其他综合损失 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 外币折算（亏损）/收益 | ( |
) |
|
|||||
| 综合损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 归属于非控制性权益的综合亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 归属于Cemtrex公司股东的综合亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
Cemtrex，Inc.及其子公司
简明合并股东权益报表
（未经审计）
| 优先股系列1 | 优先股系列C | 普通股面值 | 库存股，6.41万股 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 面值0.00 1美元 | 面值0.00 1美元 | 价值0.00 1美元 | 额外 | 系列1 | 其他 | Cemtrex | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 | 数量 | 数量 | 实缴 | 累计 | 首选 | 综合 | 股东' | 控制 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股票 | 收入 | 股权 | 利息 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日余额 |
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$ |
|
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$ |
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|
$ |
|
$ |
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$ | (
|
) | $ | (
|
) | $ |
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$ |
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$ |
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| 外币折算损失 | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿 |
|
|
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| 以系列1优先股支付的股息 |
|
|
(
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列认股权证的行使 |
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| 行使B系列认股权证 |
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| 归属于非控股权益的收入/（亏损） | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日余额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | $ |
|
$ | (
|
) | $ |
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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
Cemtrex，Inc.及其子公司
简明合并股东权益报表（续）
（未经审计）
| 优先股系列1 | 优先股系列C | 普通股面值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 面值0.00 1美元 | 面值0.00 1美元 | 价值0.00 1美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 股份 |
金额 | 数量 股份 |
金额 | 数量 股份 |
金额 | 额外 实缴 资本 |
累计 赤字 |
财政部 股票， 64,100股 系列1优先股 |
累计 其他 综合 收入 |
Cemtrex 股东' 股权 |
非- 控制 利息 |
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| 2023年9月30日余额 |
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$ |
|
|
$ |
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$ |
|
$ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
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$ |
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$ |
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| 外币折算收益 |
|
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| 股份补偿 |
|
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| 为支付应付票据而发行的股份 |
|
|
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| 以系列1优先股支付的股息 |
|
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( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属于非控股权益的收入/（亏损） | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| 6 |
Cemtrex，Inc.及其子公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
为这三个月 截至12月31日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整以调节净亏损与经营活动使用的现金净额 | ||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
||||||
| 财产和设备处置损失 |
|
|||||||
| 非现金租赁费用 |
|
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| 坏账（回收）/费用 | ( |
) |
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| 合同修改-关联方 |
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| 股份补偿 |
|
|
||||||
| 为支付服务而发行的股份 |
|
|||||||
| 应付票据应计利息 |
|
|
||||||
| 非现金特许权使用费收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付票据原发行贴现摊销 |
|
|||||||
| 贷款发起成本 |
|
|
||||||
| 行使认股权证负债亏损 |
|
|||||||
| 认股权证负债公允价值变动 |
|
|||||||
| 经营资产和负债变动净额收购影响 | ||||||||
| 子公司情况： | ||||||||
| 应收账款 |
|
( |
) | |||||
| 贸易应收款项-关联方 |
|
( |
) | |||||
| 存货 | ( |
) |
|
|||||
| 合同资产 | ( |
) |
|
|||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
||||||
| 其他资产 |
|
( |
) | |||||
| 应付账款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款-关联方 |
|
|||||||
| 应交销售税 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 客户存款 | ( |
) |
|
|||||
| 应计费用 |
|
( |
) | |||||
| 合同负债 |
|
|
||||||
| 递延收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付所得税 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他负债 |
|
( |
) | |||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 出售物业及设备所得款项 |
|
|||||||
| 关联方收入的特许权使用费 |
|
|||||||
| 出售有价证券所得款项 |
|
|||||||
| 投资MasterpieceVR | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 循环信贷额度的收益 |
|
|
||||||
| 循环信贷额度的付款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 债务付款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 薪资保护计划贷款的付款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 银行贷款收益 |
|
|||||||
| 应付票据收益 |
|
|||||||
| 认股权证行使所得款项 |
|
|||||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
|
|
||||||
| 货币换算的影响 | ( |
) |
|
|||||
| 现金、现金等价物、限制性现金净减少额 |
|
( |
) | |||||
| 现金、现金等价物、期初受限制现金 |
|
|
||||||
| 期末现金、现金等价物、限制性现金 | $ |
|
$ |
|
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| 包括在现金、现金等价物和受限制现金中的资产负债表账户 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 受限制现金 |
|
|
||||||
| 现金，现金等价物和限制现金总额 | $ |
|
$ |
|
||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| 7 |
Cemtrex，Inc.及其子公司
简明合并现金流量表（续）
（未经审计）
| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 期间支付的利息现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 期间为所得税支付的现金，扣除退款后的净额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 非现金投融资活动补充附表 | ||||||||
| 为支付服务而发行的股份 | $ | $ |
|
|||||
| 固定资产购置融资 | $ | $ |
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|||||
| A系列认股权证行使 | $ |
|
$ | |||||
| 新租赁的非现金确认 | $ |
|
$ |
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| 8 |
Cemtrex，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注1 –组织和行动计划
Cemtrex于1998年在特拉华州注册成立，通过战略收购和内部增长，现已发展成为一家领先的多行业公司。除非文意另有所指，否则所有提及“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”、“注册人”、“Cemtrex”或“管理层”均指Cemtrex，Inc.及其子公司。
该公司的报告部门包括安全和工业服务。此外，该公司的运营结构还报告了未分配的公司费用。
安全
Cemtrex的安全部门以其子公司Vicon Industries, Inc.（“Vicon”）的品牌运营，该公司提供端到端安全解决方案，以应对最严峻的企业、行业和政府安全挑战。Vicon的产品包括基于浏览器的视频监控系统和基于分析的识别系统、摄像头、服务器和门禁控制系统，用于工商业设施、联邦监狱、医院、大学、学校以及联邦和州政府办公室的安全和监控的各个方面。Vicon利用基于人工智能（AI）的数据算法提供创新的关键任务安全和视频监控解决方案。
工业服务
Cemtrex的工业服务部门以Advanced Industrial Services（“AIS”）为品牌运营，该部门在工厂维护、设备安装、搬迁和拆卸方面向多元化的客户提供索具、制床、单一来源的专业知识和服务。AIS在汽车、印刷和图形、工业自动化、包装和化学品等广泛的工业市场安装高精度设备。AIS是一家为机械、包装、印刷、化工和其他制造市场提供可靠性驱动的维护和承包解决方案的领先供应商。重点是寻求实现更大的资产利用率和可靠性的客户，以从现有资产中削减成本和增加产量，包括小型项目、维持资本、周转、维护、特种焊接服务和高质量的脚手架。
普通股反向股票分割
2024年10月2日，公司对其普通股完成了60：1的反向股票分割，2024年11月26日，公司对其普通股完成了35：1的反向股票分割。所有股份和每股数据已针对反向拆分进行了追溯调整。
关于上市缺陷的纳斯达克通知
2024年6月14日，公司收到纳斯达克上市资格部的通知函，通知公司因公司在纳斯达克上市的普通股股票连续30个交易日收盘价低于1.00美元，公司已不再满足纳斯达克市场规则5550（a）（2）规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低买入价要求，要求最低买入价为每股1.00美元。通知函还披露，如果公司未能在2024年12月11日之前重新遵守最低投标价格要求。2024年12月11日，我们收到了一封来自纳斯达克的通知信，通知我们已重新遵守最低投标要求。
反向股票分割可能会提高我们的投标价格，因此我们维持维持维持纳斯达克资本市场上市要求所需的最低投标要求。虽然我们目前满足了纳斯达克的最低买入价要求，但出于足够的谨慎，我们认为，如果我们不能达到最低买入价要求，未来可能需要进行反向拆分。
| 9 |
2024年8月21日，公司收到纳斯达克上市资格部的通知函，通知公司，由于截至2024年6月30日止期间公司的股东权益低于我们的10-Q表格所报告的2,500，000美元，公司不再符合纳斯达克 MarketPlace规则5550（b）（1）下关于继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求，要求最低股东权益为2,500，000美元（“最低股东权益要求”）。
2024年10月23日，公司收到来自纳斯达克的信函，表示已获准将延期至2025年2月17日，以重新符合最低股东权益要求。
2025年1月2日，公司收到纳斯达克的信函，通知公司称，根据公司于2024年12月30日提交的10-K表格，证明股东权益为4,710，677美元，纳斯达克已确定公司符合最低股东权益要求，该事项现已结束。
持续经营考虑因素
随附的公司未经审核简明综合财务报表乃假设公司将持续经营并按照美国公认会计原则编制。持续经营列报依据假设本公司自本财务报表出具之日起一年后持续经营，能够在正常经营过程中变现资产、履行负债和承诺。根据ASC 205的要求，管理层必须评估是否存在对公司自这些财务报表发布之日起一年内的持续经营能力产生重大疑问的情况或事件，综合考虑。
本次评估未考虑截至财务报表发布之日尚未完全实施或不在公司控制范围内的管理层计划的潜在缓解影响。当这种方法存在重大疑问时，管理层会评估其计划的缓解效果是否足以缓解对公司持续经营能力的重大怀疑。然而，只有在（1）计划很可能在财务报表发布之日后一年内有效实施，以及（2）计划一旦实施，很可能会在财务报表发布之日后一年内缓解对实体持续经营能力产生重大怀疑的相关条件或事件时，才考虑管理层计划的缓解效果。
该公司2024和2023财年的运营亏损分别为5269,745美元和1511,508美元，截至2024年12月31日止三个月的运营亏损为2,281，438美元。此外，该公司下一财年的债务为10,842，321美元，营运资金为4,130，393美元，这对该公司持续经营的能力提出了重大质疑。
虽然我们的营运资金和当前债务表明对公司持续经营的能力存在重大疑问，但公司历来不时通过发行普通股满足并可能继续满足某些短期负债，从而减少了我们的现金需求以满足我们的经营需求。截至2024年12月31日，该公司拥有现金4,224，130美元。此外，该公司已（i）为其Vicon品牌获得信贷额度以资助运营，截至2024年12月31日，该品牌的可用容量为903,102美元，（ii）不断重新评估我们对Vicon品牌的定价模型，以提高这些产品的利润率并推出新的创新产品以增加收入，（iii）通过我们2024年5月的股权融资筹集了9,039，959美元的净收益，并预计在行使B系列认股权证时最高可达1000万美元，以及（iv）在2024年10月2日和2024年11月26日分别实现了60：1和35：1的反向股票分割，关于我们的普通股继续在纳斯达克资本市场交易，并提高我们通过可能用于偿还债务的股票发行潜在筹集资金的能力。如果通过股权发行筹集额外资金和/或债务满足于股权，可能会对我们现有的股东产生稀释效应。虽然公司认为这些计划如果成功，将足以满足我们目前运营至少未来十二个月的资本需求，但我们无法保证一定会成功。总体而言，无法保证来自我们现有或未来业务的现金流以及我们可能能够筹集到的任何外部资本将足以满足我们的营运资金需求。公司目前在我们的信贷额度上没有足够的现金或可用流动性/可用能力来满足我们的长期需求，我们在短期内的上述计划可能被证明不足以持续经营。因此，尽管我们手头有现金，我们有能力利用我们的信贷额度，或改变我们的定价模式，以及其他保障措施，我们可能无法履行我们的义务，因为它们将在发行日期之后的未来十二个月内到期。
| 10 |
总体而言，无法保证来自我们现有或未来业务的现金流以及我们可能能够筹集到的任何外部资本将足以满足我们的营运资金需求。公司目前没有足够的现金来满足我们的短期或长期需求。简明综合财务报表不包括与这种不确定性有关的任何调整。
未经审核简明综合财务报表不包括与此不确定性有关的任何调整。
重新分类
对前期金额进行了某些重新分类，以符合本期的列报方式。这对公司的经营报表或留存收益没有影响。重新分类为“应计费用”标题，其中一部分已在简明综合资产负债表中重新分类为“在途库存的应计应付款项”下表说明了所做的重新分类。
简明合并资产负债表重新分类附表
| 2024年9月30日 | ||||||||||||
| 简明合并资产负债表 | 如先前报道 | 重新分类 | 经修订 | |||||||||
| 应计费用 | $ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
|||||
| 应计在途库存应付款项 | $ | $ |
|
$ |
|
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附注2 –临时声明介绍
概算的列报和使用依据
随附的未经审核简明综合财务信息应与Cemtrex, Inc.截至2024年9月30日止年度的10-K表格年度报告中所载的经审核综合财务报表及其附注一并阅读
随附的未经审核简明综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制中期财务资料，并根据美国证券交易委员会（‘SEC’）的要求，按照表格10-Q和条例S-X第10条的说明编制。因此，它们不包括公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，为公平列报而认为必要的所有调整（包括正常的经常性调整）均已包括在内。中期经营业绩不一定代表全年经营业绩。
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至简明综合财务报表日期的资产和负债的呈报金额、简明综合财务报表和附注中或有资产和负债的披露，以及呈报期间的收入、支出和现金流量的呈报金额。实际数额和结果可能与这些估计数不同。公司作出的估计和假设是基于历史因素、当前情况以及公司管理层的经验和判断。公司持续评估其估计和假设。
重要会计政策
截至2024年9月30日止年度的10-K表格年度报告所载综合财务报表附注2包括编制未经审核简明综合财务报表时所使用的重要会计政策摘要。
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最近采用的会计公告
2023年11月，FASB发布ASU 2023-07，“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进”（“ASU 2023-07”），增强了公司年度和中期合并财务报表中经营分部所需的披露。ASU 2023-07对公司2025财年年度报告和追溯自2026财年开始的中期报告有效。允许提前收养。于2024年10月1日，公司执行该准则，未经审核简明综合财务报表并无重大变动。
2022年6月30日，FASB发布了ASU2022-03公允价值计量（主题820）：受合同销售限制的权益证券的公允价值计量（“ASU2022-03”），其中（1）明确了ASC 820中关于受合同销售限制的权益证券的公允价值计量的指导意见，以及（2）要求对此类权益证券进行具体披露。在当前的指导下，利益相关者观察到，在计量受此类限制的权益证券的公允价值时是否应考虑合同销售限制的相关实践存在多样性。在对现有指引的解读以及目前权益工具限售的ASC 820-10-55-52中的说明性示例的基础上，部分主体在计量公允价值时对契约性限售使用折价，而另一些主体则认为这种折价的应用不符合ASC 820的原则。为减少实践中的多样性并提高报告的财务信息的可比性，ASU2022-03澄清了这一指导意见并修订了说明性示例。ASU第2022-03号自2023年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。于2024年10月1日，公司执行该准则，未经审核简明综合财务报表并无重大变动。
最近发布的会计公告尚未生效
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”，要求公共实体在税率调节和支付的所得税中披露一致的类别和更大的信息分类。它还包括某些其他修订，以提高所得税披露的有效性。该指南对2024年12月15日之后开始的年度期间发布的财务报表有效，允许提前采用。要求公司在截至2026年9月30日的年度报告期内，前瞻性地在2026财年采用这一标准。公司目前正在评估采用对未经审核简明综合财务报表的影响。
2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，“损益表（主题220）：报告综合收益-费用分类披露，损益表费用分类”，要求上市公司在中期和报告期间披露有关财务报表中某些费用的额外信息。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间生效。允许提前采用，并在预期或追溯基础上有效。公司目前正在评估采用该方法对未经审核简明综合财务报表的潜在影响。
2024年11月，FASB发布了ASU 2024-04，“带有转换和其他选择权的债务（子主题470-20），明确了确定某些可转换债务工具的结算是否应作为诱导转换进行会计处理的要求。ASU2024-04在2025年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间生效。允许所有已通过2020-06更新中的修订的实体提前采用。收养可以是前瞻性的，也可以是追溯性的。公司目前正在评估采用对未经审核简明综合财务报表的影响。
公司认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计公告如获采纳，将不会对随附的未经审核简明综合财务报表产生重大影响。
注3 –收入
下表显示了截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月公司收入基于收入确认时间的大致分类：
收入确认分类时间表
| 截至3个月 | ||||||||
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 随着时间的推移 |
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% |
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% | ||||
| 时间点 |
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% |
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% | ||||
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每股普通股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净收益的计算方法是，将净收益除以该期间普通股和潜在稀释已发行普通股的加权平均股数，以反映通过或有股份安排、股票期权和认股权证发行的普通股可能产生的潜在稀释。截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月，以下项目被排除在计算每股普通股摊薄净亏损之外，因为它们的影响是反稀释的：
| 截至12月31日止三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期权 |
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| 认股权证 |
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每股亏损时间表基本，为持续经营而稀释
| 截至12月31日止三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 持续经营亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 减少非控制性权益的损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 优先股股息 | ||||||||
| 适用于普通股股东的净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 加权平均股数-基本&稀释 | ||||||||
| 每股亏损-基本&摊薄-持续经营 | $ | ) | $ | ) | ||||
根据ASC 260-45-13，另类无现金行使下的A系列认股权证的基础普通股已被纳入加权平均股份的计算中。
附注5 –分部信息
该公司报告和评估两个可报告分部的财务信息：安全分部和工业服务分部。所有部门的首席运营决策者（“CODM”）是公司的首席执行官Saagar Govil。
以下表格汇总了公司可报告的分部信息和未分配的公司费用：
分部资料附表
| 截至2024年12月31日止三个月 | 截至2023年12月31日止三个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 可报告分部 | 可报告分部 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 安全 | 工业服务 | 企业 | 合并 | 安全 | 工业服务 | 企业 | 合并 | |||||||||||||||||||||||||
| 外部收入 | $ |
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$ |
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$ | $ |
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$ |
|
$ |
|
$ | $ |
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| 收入成本 |
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| 毛利 | $ |
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$ |
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$ | $ |
|
$ |
|
$ |
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$ | $ |
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| 营业费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般，和行政 |
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| 折旧及摊销 |
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| 研究与开发 |
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| 营业（亏损）/收入 | $ | ( |
) | $ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||
| 其他费用 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
| 12月31日， | 9月30日， | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 可辨认资产 | ||||||||
| 安全 | $ |
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$ |
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| 工业服务 |
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| 企业 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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未分配的公司费用主要涉及公司高级职员的工资和福利、投资者关系费用、与审计和税收相关的会计费用、与公司事务相关的法律费用、应付票据的利息费用以及A和B系列认股权证交易损失。
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附注6 –受限制现金
该公司的一家子公司参与了一个财团，以便为其员工自行投保团体护理保险。该计划由Benecon Group管理，公司每月在信托账户中存入款项，以支付医疗索赔和与该计划相关的任何管理费用。根据该计划的要求，这些资金在性质上受到限制，截至2024年12月31日为1055100美元，截至2024年9月30日为1030606美元。此外，截至2024年12月31日和2024年9月30日，根据与Heisey Mechanical，Ltd的购买协议，有100,000美元的受限制现金托管，截至2024年12月31日和2024年9月30日，与某些公共项目的债券要求相关的额外托管分别为22,349美元和325,340美元，截至2024年12月31日和2024年9月30日，存款担保分别为62,675美元和66,935美元。
附注7 –公允价值计量
公允价值定义为在计量日市场参与者在有序交易中出售资产时将收到的价格或转移负债所支付的价格。应用三级层次结构对用于计量公允价值的估值技术的输入进行优先排序。层次结构给予相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先级（第3级计量）。
公允价值计量指引下的公允价值层次结构的三个层次描述如下：
第1级——第1级输入值是报告实体在计量日有能力获取的相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。我们的一级资产包括现金等价物、银行承兑汇票、交易证券投资和投资基金。公司以市场报价计量交易型证券投资和投资基金，因为它们是在交易量和交易频率充足的活跃市场中交易的。
第2级——第2级输入值是除第1级中包含的可直接或间接观察到的资产或负债的报价之外的输入值。如果资产或负债有特定的合同期限，则必须在资产或负债的基本上整个期限内观察到第2级输入。
第3级——第3级输入值是资产或负债在计量日几乎没有（如果有的话）市场活动的资产或负债的不可观察输入值。第3级资产负债包括成本法投资。在每个报告期审查的第3级资产和负债的量化信息包括盈利表现、信用评级、资产质量、被投资方的经营前景、被投资方持续经营能力的财务指标显著恶化的指标。
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公司2024年12月30日和2024年9月30日的公允价值负债情况如下。
负债公允价值明细表
| 报价价格 | 重大 | 重大 | 余额 | |||||||||||
| 在活动中 | 其他 | 不可观察 | 截至 | |||||||||||
| 市场 | 可观察 | 输入 | 12月31日，， | |||||||||||
| 相同资产 | 输入 | （三级） | 2024 | |||||||||||
| （1级） | （2级） | |||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||
| 认股权证负债 | $ |
$ |
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$ | $ |
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| $ |
$ |
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$ | $ |
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| 报价价格 | 重大 | 重大 | 余额 | |||||||||||
| 在活动中 | 其他 | 不可观察 | 截至 | |||||||||||
| 市场 | 可观察 | 输入 | 9月30日， | |||||||||||
| 相同资产 | 输入 | （三级） | 2024 | |||||||||||
| （1级） | （2级） | |||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||
| 认股权证负债 | $ |
$ |
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$ | $ |
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| $ |
$ |
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$ | $ |
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截至2024年12月31日止三个月的认股权证负债活动摘要如下：
认股权证负债活动时间表
| A系列认股权证 | B系列认股权证 | 合计 | ||||||||||
| 2024年9月30日认股权证负债 | $ |
|
$ |
|
$ |
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| 已发行认股权证 | ||||||||||||
| 认股权证获行使 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 公平市场重估 |
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| 2024年12月31日认股权证负债 | $ |
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$ |
|
$ |
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截至2024年12月31日止三个月，公司确认认股权证负债公允价值变动损失10,020，212美元，这是计量期未行使的认股权证公允价值变动。
截至2024年12月31日止三个月，公司确认行使认股权证负债的损失为15,796，105美元，这是已发行股份的公允价值与已行使认股权证的公允价值之间的差额。
附注8 –贸易应收款，净额
应收贸易账款，净额包括以下各项：
贸易应收款项明细表，净额
| 12月31日， | 9月30日， | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 应收账款 | $ |
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$ |
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| 信贷损失备抵 | ( |
) | ( |
) | ||||
| $ |
|
$ |
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应收贸易账款包括已发运产品和所提供服务的应付款项。
信用损失准备金包括由于我们的客户无法支付所需款项而导致的估计损失。
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附注9–预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括：
预付费用和其他流动资产汇总
| 2024年12月31日 | 2024年9月30日 | |||||||
| 预付费用 | $ |
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$ |
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| 预付存货 |
|
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| 递延成本 |
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| 短期投资 |
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| 预付所得税 |
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| 应收增值税和GST税 |
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| 预付费用及其他流动资产合计 | $ |
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$ |
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注10 –库存，净额
库存，净额包括以下内容：
库存时间表，净额
| 12月31日， | 9月30日， | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 原材料 | $ |
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$ |
|
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| 工作进行中 |
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| 成品 |
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| 库存，净额 |
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公司在2024年12月31日和2024年9月30日分别维持了1016347美元和1044530美元的过时库存备抵。
附注11 –财产和设备
财产和设备汇总如下：
物业及设备概要
| 12月31日， | 9月30日， | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 土地 | $ |
|
$ |
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||||
| 楼宇及租赁物业改善 |
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| 家具和办公设备 |
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| 计算机和软件 |
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| 机械设备 |
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| 减：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 物业及设备净额 | $ |
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$ |
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截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月的折旧费用分别为337,259美元和368,301美元，记入公司未经审计的简明综合经营报表的收入成本以及一般和行政费用中。
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注12 –商誉
商誉账面值变动，按分部列示如下：
按分部划分的商誉时间表
| 安全 | 工业服务 | 合并 | ||||||||||
| 2024年9月30日余额 | $ | $ |
|
$ |
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| 减值/调整 | ||||||||||||
| 2024年12月31日余额 | $ | $ |
|
$ |
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截至2024年12月31日和2024年9月30日，与安全部门相关的累计减值损失为3,846，475美元。
附注13 –其他资产
2020年11月13日和2022年1月19日，Cemtrex进行了50万美元的投资，于2023年7月18日和2023年10月5日进行了10万美元的额外投资，并于2024年10月17日和2024年11月18日分别通过MasterpieceVR未来股权（“SAFE”）的简单协议在各自日期进行了5万美元的额外投资。外管局规定，公司将根据定义的未来股权轮入的兑换率自动获得该实体的股份，最高可达估值上限。MasterpieceVR是一家软件公司，正在开发使用虚拟现实进行内容创作的软件。该投资在随附的综合资产负债表中计入其他资产，公司对该投资进行核算并按成本入账。截至2024年12月31日及2023年12月31日止三个月并无录得减值。
其他资产包括：
其他资产明细表
| 2024年12月31日 | 2024年9月30日 | |||||||
| 租金押金 | $ |
|
$ |
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| 投资Masterpiece VR |
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| 其他存款 |
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| 提供给转售商的演示设备 |
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||||||
| 其他资产合计 | $ |
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$ |
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附注14 –应计费用
应计费用包括以下各项：
| 2024年12月31日 | 2024年9月30日 | |||||||
| 应计费用 | $ |
|
$ |
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| 应计工资 |
|
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| 应计保修 |
|
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||||||
| 应计费用合计 | $ |
|
$ |
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附注15 –递延收入
截至2024年12月31日及2023年12月31日止三个月，公司的递延收入如下：
截至3个月 |
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| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 期初递延收入 | $ |
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$ |
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| 净增加： | ||||||||
| 递延软件收入 |
|
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||||||
| 确认为收入： | ||||||||
| 递延软件收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期末递延收入 |
|
|
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| 减：当期部分 |
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| 期末长期递延收入 | $ |
|
$ |
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截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月，公司确认的收入分别为501,666美元和608,843美元，之前已计入递延收入的期初余额。
附注16 –合同资产和负债
项目合同通常规定一份关于履行公司履约义务所固有的特定任务完成百分比的账单时间表。此类账单的时间表通常与产生费用的时间表不完全匹配。因此，在运营报表中确认的合同收入可以而且通常确实与合同期间任何时候可以向客户开具账单的金额不同。截至某一特定日期在合同上确认的累计合同收入超过合同项下客户的累计账单和未开票应收款项的金额，在未经审计的简明综合资产负债表中的“合同资产”标题下作为流动资产反映。截至给定日期，根据合同向客户支付的累计账单超过已确认的累计合同收入的金额在未经审计的简明综合资产负债表中的“合同负债”标题下反映为流动负债。有条件保留金是指为保证公司完成工作的义务而在工程基本完成之前扣留的合同价格部分。
以下为公司未完成合同概要：
合同资产和负债明细表
| 2024年12月31日 | 2024年9月30日 | |||||||
| 未完成合同产生的成本 | $ |
|
$ |
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| 预计毛利 |
|
|
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| 迄今适用的账单 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 超过账单的净收益/（超过成本的账单） | $ |
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$ | ( |
) | |||
截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月，公司确认的收入分别为760,431美元和791,161美元，此前已计入合同负债的期初余额。
下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个期间的合同资产和合同负债的净活动。
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| 三个月结束 | ||||||||
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 未完成合同超出账单的成本和预计收益 | ||||||||
| 合同资产、期初余额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 开票收入、合同价格或成本估算的变动 |
|
( |
) | |||||
| 合同资产，净额，期末余额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 超出成本的账单和未完成合同的估计收益 | ||||||||
| 合同负债、期初余额 | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 开票收入、合同价格或成本估算的变动 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 合同负债、期末余额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 未完成合同的超额成本和预计收益中的净账单 | ||||||||
| 超过成本的净账单，期初余额 | $ | ( |
) | $ |
|
|||
| 开票收入、合同价格或成本估算的变动 | $ |
|
( |
) | ||||
| 超过成本的净账单，期末余额 | $ |
|
$ |
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附注17 –关联方交易
于2022年11月22日，公司与公司首席执行官Saagar Govil订立两份资产购买协议和一份未来股权简单协议（“SAFE”），以确保将附属公司Cemtrex Advanced Technologies，Inc（其中包括品牌SmartDesk）和Cemtrex XR，Inc.（其中包括品牌TERM0、Virtual Driver Interactive、Bravo Strong和Good Tech（前身为Cemtrex Labs）出售给Govil先生。
2025年1月6日，公司与Saagar Govil签署了修订采购价格结构和付款条件的协议。
该协议的购买价格条款进行了修订，以反映购买价格将仅包括基于交易结束后三年产生的实际收入的特许权使用费。协议中删除了要求特许权使用费总额至少达到820,000美元的规定，任何不足部分须由买方支付。
此外，还商定，自2025年1月1日起，特许权使用费项下到期的付款条件如下：
| ● | 第一年（2025年1月）月供：$
|
|
| ● | 第二年（2026年1月）月付：$
|
|
| ● | 第二年末（2026年12月31日）气球付款：未付权利金总额 |
此项交易获得董事会批准，Saagar Govil投了弃权票。
截至2024年12月31日，管理层一直在与Govil先生就修改合同进行谈判，因为双方都试图如上所述修改协议。基于年底的谈判状况以及修改最终完成的可能性很大，管理层确定，从截至2024年12月31日的财务报表中删除先前确认的280,545美元的应收特许权使用费是适当的。
截至2024年12月31日，出售Cemtrex，XR，Inc.产生的应收特许权使用费为404,756美元，其中120,000美元被认为是短期的，在公司未经审计的简明合并资产负债表中的标题“应收贸易账款，净关联方”下列报。该公司为这些特许权使用费的预期信用损失提取了10,000美元的备抵。
截至2024年12月31日，应收Cemtrex XR后续公司CXR，Inc的贸易应收账款为524,838美元。其中60,628美元是与员工过渡到新公司期间的工资单以及使用信用卡在Auto Pay上设置的订阅服务相关的Cemtrex支付的费用有关。12万美元是CXR，Inc.收入特许权使用费的短期到期款项。剩余的344210美元与Cemtrex技术私人有限公司在正常业务过程中提供的服务有关。
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附注18 –租赁
公司是我们根据分类为经营租赁的合同从他人租赁财产的合同的一方。该公司主要租赁办公和运营设施、车辆和办公设备。截至2024年12月31日，我们经营租赁的加权平均剩余期限约为3.30年，截至2024年9月30日为3.30年。用于计量租赁负债的加权平均折现率在2024年12月31日约为6.22%，在2024年9月30日约为6.54%。公司使用已知的租赁内含利率或其增量借款利率作为未来租赁付款贴现的利率。
本公司已选择不对期限为12个月或以下的租赁确认租赁资产和负债。
该公司的企业部门以每月600美元的租金在纽约布鲁克林租赁约100平方英尺的办公空间。截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月的短期租金支出为1800美元。
该公司的安保部门在加利福尼亚州的克洛维斯市租赁了约705平方英尺的办公空间，按月出租，租金为每月4202美元。截至2024年12月31日止三个月的短期租金支出为12606美元，截至2023年12月31日止三个月的短期租金支出为5550美元。
截至2024年12月31日未经审计的简明综合资产负债表中确认的未折现现金流量与经营租赁负债的对账情况如下：
未贴现现金流与经营租赁负债的对账时间表
| 截至9月30日的年度， | 经营租赁 | |||
| 2025 |
|
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| 2026 |
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| 2027 |
|
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| 2028 |
|
|||
| 2029 |
|
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| 未贴现租赁付款 |
|
|||
| 代表利息的金额 | ( |
) | ||
| 贴现租赁付款 |
|
|||
| 减去短期经营租赁负债 |
|
|||
| 长期经营租赁负债 | $ |
|
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截至2024年12月31日及2023年12月31日止三个月的租赁成本载列如下：
租赁费用附表
截至3个月 12月31日， |
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营租赁成本 |
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| 短期租赁费用 |
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|
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| 总租赁成本 | $ |
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$ |
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附注19 –信贷额度和长期负债
循环信贷额度
2023年10月5日，公司从Pathward，N.A.获得金额为5,000，000美元的循环信贷额度。利率将是超过《华尔街日报》显示的最优惠利率（“有效利率”）三个百分点（3%）的利率，自收盘之日起二十四个月到期。这笔贷款以公司符合条件的应收账款和符合条件的成品库存作抵押。公司根据信用额度借款的能力受到合格资产价值的限制。截至2024年12月31日，公司有足够的合格资产获得全额授信额度。截至2024年12月31日，公司遵守了所有贷款契约。截至2024年12月31日和2024年9月30日，这笔贷款余额分别为4096898美元和3125011美元。
停顿协议
2024年4月30日，公司与Streeterville Capital，LLC（“Streeterville”）签订了一份停顿协议，其中Streeterville同意不寻求赎回其与公司的两笔未偿还票据的任何部分，期限为2025年4月30日到期的一年，其中239,813美元被归类为短期票据，作为交换，公司同意向Streeterville支付4,000，000美元或公司在停顿期间出售其任何普通股或优先股所得款项净额的百分之五十（50%）中的较高者。在2024财年，该公司已根据该协议向Streeterville支付了4,588，897美元。
应付票据
2024年11月21日，公司发行了应付Streeterville Capital，LLC的票据，金额为580,000美元。该票据的利息为8%，将于2026年5月21日到期。扣除7.5万美元的原始发行折扣和5000美元的法律费用后，该公司收到了50万美元的现金。截至2024年12月31日，该票据未摊销的原始发行贴现余额为70,833美元。
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下表概述了公司的担保负债：
信贷额度及长期负债明细表
| 12月31日， | 9月30日， | |||||||||||
| 息率 | 成熟度 | 2024 | 2024 | |||||||||
| 富尔顿银行-$
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SOFR加
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| 富尔顿银行-$
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SOFR加
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| 富尔顿银行抵押贷款$
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SOFR加
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| 富尔顿银行（HEISEY）-$
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SOFR加
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| 富尔顿银行（HEISEY）-$
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SOFR加
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| 应付票据-$
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| 应付票据-$
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| 应付票据-$
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| 薪资保护计划贷款-$
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| 总债务 | $ |
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$ |
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| 减：本期到期 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 减：未摊销原发行折扣 | ( |
) | ||||||||||
| 长期负债 | $ |
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$ |
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附注20 –股东权益
系列1优先股
公司系列1优先股于2024年1月22日在纳斯达克资本市场停牌。Series 1优先股现已在场外交易市场上市，代码为“CETXP”。
纳斯达克于2024年3月21日提交了表格25。根据《交易法》第12（b）条，公司系列1优先股的注销登记在提交表格25 90天后生效。
在截至2024年12月31日的三个月内，发行了123,167股系列1优先股，用于向系列1优先股的持有人支付股息。
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截至2024年12月31日和2024年9月30日，已发行的1系列优先股分别为2,579，994股和2,456，827股，已发行的1系列优先股分别为2,515，894股和2,392，727股。
普通股
2024年10月2日和2024年11月26日，公司分别对其普通股完成了60：1和35：1的反向股票分割。所有股份和每股数据已针对反向拆分进行了追溯调整。
截至2024年12月31日止三个月，根据经反向股票分割和行权价格调整调整的替代无现金行使期权，发行了1,436，749股普通股，用于行使3,946，790份A系列认股权证。
截至2024年12月31日止三个月，为行使330,650份B系列认股权证发行了330,650股普通股。
2024年5月股权融资
于2024年5月1日，公司与Aegis Capital Corp.订立包销协议，内容涉及一项确定承诺包销公开发售（“发售”），规定发行（i）554,705个单位（“普通单位”），每个单位包括一股公司普通股（“普通股”），以每股0.85美元的行权价购买一股普通股的认股权证，该认股权证将于原定发行日的两年半周年（“A系列认股权证”）到期，以及以每股0.85美元行使价购买一股普通股的认股权证，该认股权证将于原定发行日期的五周年到期（“B系列认股权证”）；及（ii）11,210，000个预筹单位（“预筹单位”），每个单位包括一份购买一股普通股的预筹认股权证（“预筹认股权证”）、一份A系列认股权证和一份B系列认股权证。每个单位的购买价格为0.85美元，每个预先筹资单位的购买价格为0.849美元。预先注资认股权证可即时行使，并可随时行使，直至所有预先注资认股权证悉数行使为止。
此外，公司授予承销商45天的选择权，以购买额外的1,764，705股普通股和/或预融资认股权证，最多占此次发售中出售的普通股和预融资认股权证数量的15%，和/或额外的1,764，705股A系列认股权证，最多占此次发售中出售的A系列认股权证的15%，和/或额外的1,764，705股B系列认股权证，最多占此次发售中出售的B系列认股权证的15%，以覆盖超额配售（如有）。此次发行于2024年5月3日结束。此次发售共售出11,764，705个单位（其中包括554,705股普通股）、11,210，000个预融资单位（其中包括11,210，000个预融资认股权证），以及A系列认股权证和B系列认股权证。于2024年5月3日，承销商就1,764，705份A系列认股权证及1,764，705份B系列认股权证部分行使超额配股权。扣除承销折扣和其他发行费用1133166美元之前，该公司的总收益为10035293美元。由于A轮、B轮和预融资认股权证各自被确定为负债并以公允价值入账，因此承销折扣和其他发行费用被计入费用。
2024年5月认股权证
该公司根据ASC 480点的指导意见对A系列、B系列和预融资认股权证（统称“认股权证”）进行了评估，将负债与权益和ASC 815-40、衍生品和套期保值区分开来，并确定认股权证无法被视为与实体自己的股票挂钩，从而导致认股权证被归类为负债。A系列认股权证的公允价值是根据发行时的股票价格0.277美元乘以行使A系列替代无现金行使时可发行的普通股总数确定的。在另一种无现金行使下，持有人有权获得在无现金行使中发行的三倍于正常数量的股份。A系列持有人只能在股东批准后（并于2024年6月17日收到）才能执行替代无现金行使；在发行时，股东批准被认为是敷衍了事，几乎肯定会发生，最有可能的结算选择将是通过替代无现金行使。因此，在发行时，A系列认股权证的总公允价值为11,242，940美元，这是基于根据替代无现金行使发行的40,588，230个单位。B系列认股权证公允价值的计量是使用Black-Scholes模型确定的，考虑了发行日期当前的所有相关假设（即股价0.277美元，行使价0.85美元，期限五年，波动率132%，无风险利率4.5%，预期股息率0%）。这些B系列认股权证的授予日公允价值在2024年5月3日估计为2,942，711美元，这些认股权证被归类为负债。由于名义行使价的原因，预购认股权证的公允价值是基于每份认股权证在授予日的内在价值。内在价值是根据2024年5月3日，股价0.277美元，行使价0.00 1美元计算得出的，总公允价值为3,093，960美元。认股权证发行时的公允价值总额为17279611美元。鉴于收到的收益毛额10,024，083美元低于负债分类认股权证的公允价值总额，公司在发行时录得超额公允价值损失7,255，527美元。
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下表汇总了截至2024年12月31日根据已发行认股权证可发行股票的信息。
根据未偿还认股权证发行的附表股份
| 已发行认股权证股份 | 加权平均行权价 | 加权平均剩余合同期限（年） | ||||||||||
| 截至2023年9月30日 | ||||||||||||
| 授出认股权证 |
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| 认股权证获行使 | ( |
) | $ |
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| 认股权证被没收 | ||||||||||||
| 认股权证被取消 | ||||||||||||
| 截至2024年9月30日 |
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$ |
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| 授出认股权证 | ||||||||||||
| 认股权证获行使 | ( |
) | $ |
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| 认股权证被没收 | ||||||||||||
| 认股权证被取消 | ||||||||||||
| 行权价格调整 | ( |
) | ||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
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$ |
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2024年10月2日，公司完成了60换1的反向股票分割。当时，该公司有12,059，879份A系列认股权证和13,529，410份B系列认股权证未到期，行权价为0.85美元。根据A系列和B系列认股权证的条款，在发生反向拆股的情况下，行权价重置为紧接前五（5）个连续交易日开始期间的最低VWAP以及反向拆股生效日期开始的五（5）个连续交易日和认股权证数量的调整，以保持当时未偿还的认股权证的总价值不变。2024年10月7日确定行权价格重置为0.7488美元。
下表说明了调整情况。
认股权证调整时间表
| 未行使认股权证 | 总值 | 调整后的未偿认股权证数量 | ||||||||||
| A系列认股权证 |
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| B系列认股权证 |
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$ |
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2024年11月26日，公司完成了35换1的反向股票分割。当时，该公司有1,201，932份A系列认股权证和15,444，550份B系列认股权证未到期，行使价为0.7488美元。根据A轮和B轮认股权证的条款，在发生反向拆股时，行权价重置为紧接前五（5）个连续交易日开始期间的最低VWAP以及反向拆股生效日期开始的五（5）个连续交易日和认股权证数量的调整，以保持当时未偿还的认股权证的总价值不变。2024年12月2日确定行权价格重置为3.1488美元。
下表说明了调整情况。
| 未行使认股权证 | 总值 | 调整后的未偿认股权证数量 | ||||||||||
| A系列认股权证 |
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$ |
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| B系列认股权证 |
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$ |
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截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月，公司就其未行使的期权分别确认了4807美元和7557美元的股份补偿费用。截至2024年12月31日，预计将在两年内确认29,983美元的未确认股份补偿费用。未来的赔偿金额将根据估计没收的任何变化进行调整。
截至2024年12月31日止三个月期间，没有授予、取消或没收任何期权。
附注22 –承诺和意外情况
公司及其附属公司不时涉及与我们的业务经营有关的附带法律诉讼。公司继续针对所有索赔进行有力的抗辩。尽管无法确定地预测任何法律事项的最终结果，但根据目前的信息，包括对特定索赔案情的评估，以及当前的应计费用和保险范围，公司预计此类法律诉讼不会对其未经审计的简明综合财务报表产生重大不利影响。
附注23 –所得税
截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月，公司分别录得来自持续经营业务的所得税费用约120,538美元和70,751美元。这些税收与我们的国际业务和某些子公司的州税有关。
截至2024年底，该公司的联邦、州和英国净运营亏损（“NOL”）分别约为7170万美元、520万美元和170万美元。公司有2018年前的TCJA NOL和2017年后的TCJA NOL。2018年前NOL将在20年内到期，第一笔金额将于2030年到期，2017年后NOL可无限期结转。通常，州NOL有不同的NOL结转规则，一些2018年前的NOL可以无限期结转。第一批国家NOL将于2038年开始到期。根据美国《国内税收法》第382条，公司NOL结转的使用受到超过50%所有权变更后的年度限制。截至2021年至2024年止年度的纳税申报表须经税务机关审查。
公司截至2024年12月31日及2023年12月31日止三个月的实际税率分别为（.42%）及（5.69%）。
附注24 –随后发生的事件
合同修改及解除最低特许权使用费保证
2025年1月6日，公司与Saagar Govil签署了修订采购价格结构和付款条件的协议。
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协议的购买价格条款进行了修订，以反映购买价格将仅包括基于交易结束后三年内实际产生的收入的特许权使用费。由于与交易相关的向下净营运资本调整，协议中删除了要求特许权使用费总额至少达到820,000美元的规定，任何不足部分由买方支付。
此外，还商定，自2025年1月1日起，特许权使用费项下到期的付款条件如下：
| ● | 第一年（2025年1月）月供：$
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|
| ● | 第二年（2026年1月）月供：$
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|
| ● | Balloon Payment at the end of the second year（12/31/26）：未付特许权使用费总额 |
此项交易获得董事会批准，Saagar Govil投了弃权票。
截至2024年12月31日，管理层一直在与Govil先生就修改合同进行谈判，因为双方都试图如上所述修改协议。基于年底的谈判状况以及修改最终完成的可能性很大，管理层确定，从截至2024年12月31日的财务报表中删除先前确认的280,545美元的应收特许权使用费是适当的。
这一调整反映了有关在资产负债表日存在并根据ASC 855，后续事件作为确认的后续事件进行会计处理的条件的额外信息。
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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
除本报告中包含的历史信息外，所讨论的事项均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。在本报告中使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“可能”、“计划”、“潜在”和“打算”等词语以及与公司或其管理层相关的类似表述，可识别前瞻性陈述。我们的运营涉及风险和不确定性，其中许多超出了我们的控制范围，其中任何一项，或两者的组合，都可能对我们的运营结果以及前瞻性陈述最终是否被证明是正确的产生重大影响。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述是基于公司管理层的信念，以及公司管理层做出的假设和目前可获得的信息。可能导致实际结果出现重大差异的因素包括：商业和经济状况的影响；竞争性产品及其定价的影响；意外的制造或供应商问题；公司维持足够信贷安排的能力；评估我们的环境控制产品所依据的政府标准的变化以及公司SEC报告中不时报告的风险因素，包括其最近的10-K表格报告。公司不承担因未来事件或发展而更新前瞻性陈述的义务。
总体概况
Cemtrex于1998年在特拉华州注册成立，通过战略收购和内部增长，现已发展成为一家领先的多行业公司。除非文意另有所指，否则所有提及“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”、“注册人”、“Cemtrex”或“管理层”均指Cemtrex，Inc.及其子公司。
该公司的报告部门包括安全和工业服务。此外，该公司的运营结构还报告了未分配的公司费用。
安全
Cemtrex的安全部门以其拥有多数股权的子公司Vicon Industries, Inc.（“Vicon”）的品牌运营，该公司提供端到端安全解决方案，以应对最严峻的企业、行业和政府安全挑战。Vicon的产品包括基于浏览器的视频监控系统和基于分析的识别系统、摄像头、服务器和门禁控制系统，用于工商业设施、联邦监狱、医院、大学、学校以及联邦和州政府办公室的安全和监控的各个方面。Vicon利用基于人工智能（AI）的数据算法提供创新的关键任务安全和视频监控解决方案。
工业服务
Cemtrex的工业服务部门以Advanced Industrial Services（“AIS”）为品牌运营，该部门在工厂维护、设备安装、搬迁和拆卸方面向多元化的客户提供索具、制床、单一来源的专业知识和服务。AIS在汽车、印刷和图形、工业自动化、包装和化学品等广泛的工业市场安装高精度设备。AIS是一家为机械、包装、印刷、化工和其他制造市场提供可靠性驱动的维护和承包解决方案的领先供应商。重点是寻求实现更大的资产利用率和可靠性的客户，以从现有资产中削减成本和增加产量，包括小型项目、维持资本、周转、维护、特种焊接服务和高质量的脚手架。
重要会计政策和估计
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于随附的未经审计简明综合财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响资产、负债、收入、费用的报告金额，以及在财务报表日期和报告期内的相关披露。尽管这些估计是基于我们对当前事件的了解，但我们的实际数量和结果可能与这些估计不同。作出的估计是基于历史因素、当前情况以及我们管理层的经验和判断，他们不断评估这些判断、估计和假设，并可能聘请外部专家协助评估。
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我们的某些会计政策被认为是“重要的”，因为它们对财务报表的列报都是最重要的，并且由于需要对本质上不确定的事项的影响进行估计，因此需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断。有关我们重要会计政策的讨论，请参阅我们截至2024年9月30日止年度的10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。
经营业绩–截至2024年12月31日止三个月及2023年12月31日止三个月
收入
截至2024年12月31日止三个月，我们的安全部门收入从截至2023年12月31日止三个月的9,167，801美元减少3,714，102美元或41%至5,453，699美元。这一减少是由于我们Vicon品牌的安全技术产品订单意外延迟。
截至2024年12月31日止三个月，我们的工业服务部门收入从截至2023年12月31日止三个月的7,710，365美元增加575,835美元或7%，至8,286，200美元。这一增长主要是由于对该部门服务的需求增加。
毛利
截至2024年12月31日止三个月的毛利润为5,701，936美元，占收入的41%，而截至2023年12月31日止三个月的毛利润为7,082，399美元，占收入的42%。
截至2024年12月31日止三个月，我们安全部门的毛利润为2,839，759美元，占该部门收入的52%，而截至2023年12月31日止期间的毛利润为4,516，947美元，占该部门收入的49%。与截至2023年12月31日止三个月相比，由于截至2024年12月31日止三个月销售的产品组合，毛利率百分比有所上升。
截至2024年12月31日止三个月，我们工业服务部门的毛利润为2,862，177美元，占该部门收入的35%，而截至2023年12月31日止期间的毛利润为2,565，452美元，占该部门收入的33%。与截至2023年12月31日的三个月相比，截至2024年12月31日的三个月，由于项目的利润率有所提高，毛利润占收入的百分比有所增加。
一般和行政费用
截至2024年12月31日止三个月的一般及行政开支从截至2023年12月31日止三个月的6,971，966美元增加121,323美元或2%至7,093，289美元。一般及行政开支增加，主要与附加福利、法律开支、租金、差旅等增加有关。
研发费用
截至2024年12月31日止三个月的研发费用为890083美元，而截至2023年12月31日止三个月的研发费用为848805美元，增加了41278美元，增幅为5%。研发费用与安全部门开发与安全和监视系统软件相关的下一代解决方案有关。
其他收入/支出
截至2024年12月31日止三个月的其他费用为26,265，257美元，而截至2023年12月31日止三个月的其他费用为505,272美元。截至2024年12月31日止三个月的其他费用主要是由于认股权证超额公允价值损失15796105美元（即已发行股份的公允价值与已行使认股权证价值之间的差额）和认股权证负债公允价值变动损失10020212美元（即计量期未行使认股权证公允价值变动）造成的损失。
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准备金
截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月，公司的持续经营所得税费用分别为120,538美元和70,751美元。所得税拨备是根据公司目前的收入预测、上一年的实际利率以及公司目前利用净亏损结转的能力进行估计的。公司截至2024年12月31日及2023年12月31日止三个月的实际税率分别为（.42%）及（5.69%）。
通货膨胀的影响
公司的业务和运营在财务信息列报期间受到通货膨胀的影响。作为回应，该公司制定了价格上涨措施，并启动了成本节约措施，以减轻通货膨胀对运营的影响。
流动性和资本资源
截至2024年12月31日，营运资金为4,130，393美元，而截至2024年9月30日，营运资金为8,103，457美元。这包括截至2024年12月31日的现金及等价物和限制性现金5,464，254美元，以及截至2024年9月30日的5,420，392美元。营运资金减少主要是由于长期债务本期到期增加，以及应计费用。预提费用的增加主要与安全板块的一个大订单有关，该订单的收入将在下个季度确认。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月的经营活动使用的现金分别为1,201，817美元和3,139，073美元。我们的负经营现金流主要是由于我们的净亏损减去认股权证负债的亏损，这是非现金性质的，加上贸易应付账款和库存的经营变化。
应收贸易账款从2024年9月30日的11,159，676美元减少到2024年12月31日的9,202，802美元，减少了1,956，874美元或18%。贸易应收账款减少是由于安全部门的销售额减少。
截至2024年12月31日止三个月投资活动使用的现金为1008899美元，而截至2023年12月31日止三个月使用的现金为390310美元。截至2024年12月31日止三个月的投资活动是由公司购买物业和设备以及对Masterpiece VR的投资推动的。截至2023年12月31日止三个月的投资活动是由公司购买物业和设备以及对Masterpiece VR的投资推动的。
截至2024年12月31日止三个月的筹资活动提供的现金为2387449美元，而截至2023年12月31日止三个月提供的现金为998099美元。截至2024年12月31日止三个月的融资活动主要由公司循环信贷额度、应付票据和行使333,650份B系列认股权证的收益推动。截至2023年12月31日止三个月的融资活动主要由公司循环信贷额度的收益和对公司债务的支付推动。
公司的营运资金可能不足以支付运营成本这表明对公司持续经营能力存在重大怀疑，公司历来不时通过发行普通股来满足并可能继续满足某些短期负债，从而减少了我们满足运营需求的现金需求。截至2024年12月31日，该公司拥有5,464，254美元的现金和现金等价物以及限制性现金。此外，公司已（i）为其Vicon品牌获得信贷额度以资助运营，截至2024年12月31日，该品牌的可用产能为903,102美元，（ii）不断重新评估其对我们Vicon品牌的定价模型，以提高这些产品的利润率，（iii）与Streeterville Capital，LLC（“Streeterville”）签订了一份停顿协议，其中Streeterville同意不寻求赎回其与公司于2025年4月30日到期的两笔未偿还票据的任何部分，作为交换，公司同意向Streeterville支付4,000，000美元或公司在停顿期内出售任何普通股或优先股所得净收益的百分之五十（50%）中的较高者。迄今为止，该公司已根据该协议向Streeterville支付了4,588，897美元。
如果通过股权发行筹集额外资金和/或债务满足于股权，可能会对我们现有的股东产生稀释效应。虽然公司认为这些计划如果成功，将足以满足我们目前运营至少未来十二个月的资本需求，但我们无法保证一定会成功。总体而言，无法保证来自我们现有或未来业务的现金流以及我们可能能够筹集到的任何外部资本将足以满足我们的营运资金需求。公司目前在我们的信贷额度上没有足够的现金或可用流动性/可用能力来满足我们的短期或长期需求。如果没有能力筹集额外的外部资本并对我们的全部或部分债务进行重组或再融资，公司将无法履行其在发行日期之后的未来十二个月内到期的义务。
公司运营的每个部门都为增长做好了定位，公司的长期目标包括，增加公司产品和服务在每个部门的营销和销售，通过在每个部门的合作伙伴关系以及通过战略收购每个部门的互补业务来增加公司的存在。这些长期目标将需要足够的现金来完成，公司预计将通过手头现金、发行债务和出售公司证券的收益为这些目标提供资金，这可能不足以完全实施我们的增长计划。
未经审核简明综合财务报表不包括与此不确定性有关的任何调整。
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项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
根据《交易法》颁布的披露控制和程序报告被定义为旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”），或履行类似职能的人员的控制和程序，以便能够就要求的披露做出及时决定。
我们的首席执行官和首席财务官评估了截至2024年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据他们的评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年12月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制（定义见经修订的1934年证券交易法规则13a-15（e）和15d-15（e））没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
对控制有效性的限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。
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第二部分其他信息
项目1。法律程序。
没有。
项目1a。风险因素
请参阅我们于2023年12月28日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的风险因素。
项目2。股权证券的未登记销售及所得款项用途。
没有。
这类股票是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条和/或根据其颁布的条例D所载的豁免发行的。
项目3。优先证券违约
没有。
项目4。矿山安全披露
不适用
项目5。其他信息
没有。
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项目6。展品
| 附件 | 由 | 归档或提供 | ||||||
| 数 | 附件说明 | 参考表格 | 备案日期 | 特此 | ||||
| 2.1 | 股票购买协议，日期为2015年12月15日 | 表格8-K/a | 9/26/2016 | |||||
| 3.1 | 向特拉华州提交的公司注册证书。 | 表格10-12G | 5/22/2008 | |||||
| 3.2 | 附例 | 表格10-12G | 5/22/2008 | |||||
| 3.3 | 法团注册证明书的修订 | 表格10-12G | 5/22/2008 | |||||
| 3.4 | 法团注册证明书的修订 | 表格10-12G | 5/22/2008 | |||||
| 3.5 | 法团注册证明书的修订 | 表格10-12G | 5/22/2008 | |||||
| 3.6 | 法团注册证明书的修订 | 表格10-12G | 5/22/2008 | |||||
| 3.7 | 法团注册证明书的修订 | 表格8-K | 8/22/2016 | |||||
| 3.8 | A系列优先股的指定证书 | 表格8-K | 9/10/2009 | |||||
| 3.9 | 系列1优先股的指定证明书 | 表格8-K | 1/24/2017 | |||||
| 3.10 | 法团注册证明书的修订 | 表格8-K | 9/8/2017 | |||||
| 3.11 | 修订证明书的更正证明书 | 表格8-K | 6/12/2019 | |||||
| 3.12 | 系列1优先股的经修订指定证明书 | 表格8-K | 4/1/2020 | |||||
| 3.13 | 法团注册证明书的修订 | 表格10-K | 1/5/2021 | |||||
| 3.14 | 修订证明书的更正证明书 | 表格10-Q | 5/28/2021 | |||||
| 3.15 | 法团注册证明书的修订 | 表格8-K | 1/20/2023 | |||||
| 3.16 | 法团注册证明书的修订 | 表格8-K | 8/2/2024 | |||||
| 4.1 | 认购权证书表格 | 表格S-1 | 8/29/2016 | |||||
| 4.2 | 系列1优先股证书的形式 | 表格S-1/a | 11/23/2016 | |||||
| 4.3 | 系列1认股权证的形式 | 表格S-1/a | 12/7/2016 | |||||
| 4.4 | 普通股认购权证的形式 | 表格8-K | 3/22/2019 | |||||
| 4.5 | 预付认股权证的形式 | 表格8-K | 5/3/2024 | |||||
| 4.6 | A系列普通股认购权证的形式 | 表格8-K | 5/3/2024 | |||||
| 4.7 | B系列普通股认购权证的形式 | 表格8-K | 5/3/2024 | |||||
| 5.1 | 多尼律师事务所的意见 | 表格S-1/a | 4/30/2024 | |||||
| 10.1 | 2023年3月3日Vicon与NIL Funding之间定期贷款协议的修订 | 表格10-Q | 5/11/2023 | |||||
| 10.2 | Advanced Industrial Services，Inc.与Fulton Bank，N.A.之间贷款文件的修订。 | 表格10-Q | 5/11/2023 | |||||
| 10.3 | 对Cemtrex，Inc.与Streeterville Capital，LL之间的本票的修订 | 表格10-Q | 5/11/2023 | |||||
| 10.4 | 日期为2020年6月1日的证券购买协议 | 表格8-K | 6/4/2020 | |||||
| 10.5 | 日期为2020年6月9日的证券购买协议 | 表格8-K | 6/12/2020 | |||||
| 10.6 | Cemtrex，Inc.与Aron Govil之间日期为2021年2月26日的和解协议和解除 | 表格8-K | 2/26/2021 | |||||
| 10.7 | 日期为2022年2月22日的证券购买协议 | 表格10-Q | 5/16/2022 | |||||
| 10.8 | 2022年3月30日Vicon与NIL Funding之间定期贷款协议的修订 | 表格10-Q | 5/16/2022 | |||||
| 10.9 | Cemtrex，Inc.与Saagar Govil之间日期为2022年11月22日的资产购买协议 | 表格8-K | 11/29/2022 | |||||
| 10.10 | Cemtrex，Inc.与Saagar Govil之间日期为2022年11月22日的资产购买协议 | 表格8-K | 11/29/2022 | |||||
| 10.11 | Cemtrex，Inc.与Saagar Govil之间日期为2022年11月18日的未来股权简单协议（SAFE） | 表格8-K | 11/29/2022 | |||||
| 10.12 | 2020年股权补偿方案 | 表格S-8 | 8/17/2020 | |||||
| 10.13 | 资产购买协议，日期截至2023年6月7日 | 表格8-K | 12/6/2023 | |||||
| 10.14 | 锁定协议的形式 | 表格S-1/a | 4/30/2024 | |||||
| 10.15 | Cemtrex Inc.与Streeterville Capital，LLC于2021年9月30日签订的票据购买协议 | 表格S-1/a | 4/30/2024 | |||||
| 10.16 | 2022年9月14日Cemtrex公司与Streeterville Capital，LLC之间的本票修正案 | 表格S-1/a | 4/30/2024 | |||||
| 10.17 | 2023年8月30日Cemtrex公司与Streeterville Capital，LLC之间的本票修正案 | 表格S-1/a | 4/30/2024 | |||||
| 10.18 | 包销协议的格式 | 表格8-K | 5/3/2024 | |||||
| 10.19 | 停顿协议，日期为2024年4月30日 | 表格8-K | 5/1/2024 | |||||
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14条或第15d-14条要求的首席执行官认证。 | X | ||||||
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14条或第15d-14条要求的临时首席财务官和首席财务官的认证。 | X | ||||||
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》0f第906节通过的18 U.S.C. 1350对首席执行官的认证。 | X | ||||||
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》0f第906节通过的18 U.S.C.1350对临时首席财务官和首席财务官的认证。 | X | ||||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | X | ||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类学扩展架构 | X | ||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类学扩展计算linkbase | X | ||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase | X | ||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类学扩展标签linkbase | X | ||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类学扩展演示linkbase | X | ||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） | X |
| 31 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| Cemtrex, Inc. | ||
| 日期：2025年2月14日 | 签名： | /s/Saagar Govil |
| Saagar Govil | ||
| 董事会主席、首席执行官， | ||
| 总裁兼秘书（首席执行官） | ||
| 日期：2025年2月14日 | /s/Paul J. Wyckoff | |
| Paul J. Wyckoff | ||
| 首席财务官兼首席财务官 | ||
| 32 |