a
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
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由注册人提交x
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由注册人以外的一方提交o
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选中相应的框：
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| o | 初步代理声明 | ||||||||||
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||||||||
| x | 最终代理声明 | ||||||||||
| o | 确定的附加材料 | ||||||||||
| o | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||||||||
（注册人的名称在其章程中指明）
___________________________________________________
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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缴纳备案费（勾选所有适用的方框）
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| x | 无需任何费用。 | ||||||||||
| o | 之前用前期材料支付的费用。 | ||||||||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | ||||||||||
a
【这一页故意留空】
股东周年大会通知
| 年会信息 | 你的投票很重要 | ||||||||||||||||
| 公司： |
Marqeta, Inc.
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在2025年4月21日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议及其任何延期或休会上投票。
即使您计划参加虚拟年会，我们要求您请立即通过网络、电话或邮件进行投票。如果您愿意，提前投票不会妨碍您在年会上亲自投票。
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| 日期： | 2025年6月12日 | ||||||||||||||||
| 时间： | 美国东部时间上午11：30 | ||||||||||||||||
| 网址： |
www.virtualshareholdermeeting.com/MQ2025
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备案日期：2025年04月21日
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| 议程 | |||||||||||||||||
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1.选举委托书所列的三名I类董事提名人，任期至2028年年度股东大会或其继任者当选合格为止；
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2.批准委任毕马威会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
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| 3.批准一项不具约束力的谘询决议，批准我们指定的行政人员的薪酬；及 | 如何投票 | ||||||||||||||||
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4.处理可能在年会召开前适当进行的其他业务。
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线上：
www.provyvote.com
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代理材料
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电话（免费电话）：
1-800-690-6903
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我们已选择提供互联网访问我们的代理材料，而不是邮寄打印副本。通过互联网提供我们的年会材料降低了与我们的年会相关的成本并降低了我们对环境的影响，所有这些都不会对我们的股东及时访问年会材料的能力产生负面影响。
在2025年4月24日或前后，我们预计将向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问代理声明和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“2024年年度报告”）的说明。该通知就如何通过网络或电话投票以及如何通过邮寄方式接收年会材料的纸质副本提供了说明。代理声明和我们的2024年年度报告可直接在www.proxyvote.com上使用通知上、您的代理卡上或您的年会材料随附的说明中的控制号码进行访问。
Crystal Sumner
公司秘书
2025年4月24日
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邮件：
在随附的信封内签名、注明日期并归还您的代理卡。
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会议现场直播：
如果您参加我们的虚拟会议，您可以在会议上进行现场投票。
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| 代理声明和您的代理卡上提供了额外的投票指示。 | |||||||||||||||||
| 年会，包括任何休会、续会或延期，将通过现场音频网络直播独家在线举行。年会的虚拟形式使我们能够保留甚至增加股东访问权限，同时也为我们和我们的股东节省了时间和金钱。使用虚拟形式，您将能够在会议期间投票和提交问题，我们鼓励您在线参加和参与。 | |||||||||||||||||
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关于提供代理材料的重要通知
将于2025年6月12日召开的2025年年度股东大会
我们的委托书和2024年年度报告
可在www.proxyvote.com上查阅
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目 录
| 页 | |||||
代理声明摘要
我们的董事会（“董事会”）正在征集您的代理，以在Marqeta, Inc. 2025年年度股东大会上投票，包括为我们的年度会议的本代理声明（“代理声明”）中规定的目的而进行的任何休会、续会或延期（“年度会议”）。在这份代理声明中，我们将Marqeta，Inc.称为“Marqeta”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”。我们网站的内容无意通过引用并入本代理声明或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何其他报告或文件中，本代理声明中对我们网站的任何引用均仅旨在作为无效的文本引用，除非另有特别说明。
本摘要重点介绍了本代理声明其他部分包含的信息，并未包含您在投票时应考虑的所有信息。投票前请仔细阅读整个委托书和我们截至2024年12月31日的财政年度（“2024财政年度”）的10-K表格年度报告（“2024年度报告”）。
| 2025年股东年会 | |||||||||||
| 日期和时间 | 记录日期 | 地方 | 谁能出席并投票 | ||||||||
| 2025年6月12日 美国东部时间上午11：30 |
2025年4月21日 | www.virtualshareholdermeeting.com/MQ2025 | 2025年4月21日收盘时登记在册的股东 | ||||||||
| 提案和董事会建议 | |||||||||||
| 项目 | 提案 | 董事会建议 | 页 | ||||||||
| 1 |
选举三名第一类董事
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为每位被提名人
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| 2 |
批准毕马威会计师事务所为我司独立注册会计师事务所
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为 | |||||||||
| 3 |
在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬
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为 | |||||||||
2024年财务和运营亮点
Marqeta在2024财年实现了变革性发展1:
•总处理量同比增长31%，从2023年的2220亿美元增至2024年的2910亿美元。
•净收入减少1.69亿美元，同比减少25%，主要是由于公司与Cash App续签合同，这允许降低定价，也导致收入列报方式发生变化。与Cash App主卡网络量相关的发卡银行和卡网络所欠费用的影响为减少2.65亿美元，对增长率产生了39%的负面影响，这些费用与净收入中的Cash App计划赚取的收入相抵。在以往期间，这些成本被列入收入成本。
•毛利润增加2200万美元，同比增长7%。截至2024年12月31日止年度，毛利率为69%。
•净收入同比增长2.5亿美元至2700万美元，这主要是由于没收执行主席长期业绩奖导致前几年确认的1.45亿美元股份薪酬的一次性冲回，以及毛利润增长增加和运营费用减少。
•截至2024年12月31日止年度的调整后EBITDA收益为2900万美元，同比增长3100万美元。
(1)见附件一-关键运营指标和非GAAP财务指标中的对账。
我们的董事提名人
| 姓名及主要职业 | 年龄 | 董事自 | 独立 | 交流 | CC | NGC |
图片
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其他上市公司董事会 | ||||||||||||||||||
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Jason Gardner
Marqeta, Inc.创始人
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55 | 2010 |
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☑
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0 | |||||||||||||||||||||
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R. Mark Graf
前首席财务官，发现金融服务公司
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60 | 2024 |
☑
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☑
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2 | |||||||||||||||||||||
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Wendy Thomas
Secureworks（Sophos，Inc.的子公司）首席执行官
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54 | 2025 |
☑
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☑
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☑
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1 | |||||||||||||||||||
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交流=审计委员会
CC=薪酬委员会
NGC=提名及管治委员会
图片=支付创新委员会
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关于Marqeta
Marqeta的使命是通过让整个支付体验原生态且令人愉悦，实现金融服务的现代化。Marqeta的现代化平台使我们的客户能够创建定制和创新的支付卡程序，赋予他们可配置性和灵活性。当我们的客户来找我们构建支付解决方案时，他们不仅仅是在构建一张卡，他们正在构建一种支付体验。
我们的平台涵盖借记、预付和信贷项目，并提供银行和资金流动、风险管理和奖励产品。我们还提供强大的卡程序管理，允许我们的客户在他们的产品中嵌入Marqeta，而无需构建某些复杂的元素或客户支持服务。
我们的董事会
我们的董事拥有多种多样的技能、经验、资历和观点，以及一系列任期，这使董事会能够有效地监督业务，确保与长期战略决策和我们股东的利益保持一致。
| 91% | 独立董事 | 6 | 自2022年以来新增董事 | |||||||||||
| 4年 | 平均董事任期 | ||||||||||||||||
公司治理亮点
强有力的公司治理实践是实现我们的业绩目标的关键，同时保持我们的股东、客户和其他利益相关者的信任和信心。我们的公司治理实践从页面开始进行了更详细的描述16以及我们的公司治理准则，可在www.investors.marqeta.com/governance/governance-overview查阅。
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2
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| 董事会领导 |
独立主席
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•我们有一位独立的董事会主席。
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•2024年5月，我们与我们当时的执行主席加德纳先生就他向非雇员董事的过渡达成了过渡协议。过渡协议包括，除其他外，自愿将他的1771万股已发行B类普通股以一对一的方式转换为A类普通股。
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由于自愿转换，截至2024年5月6日，Gardner先生实益拥有约40%的有效投票权。
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| 董事独立性 |
91%独立
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•我们的11名董事中有10名是独立董事。
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•审计委员会、薪酬委员会、提名与治理委员会各由独立董事专门组成。
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董事会风险监督
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战略和企业风险的主动监督 | |||||||||||||
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•董事会通过支持我们长期增长的综合、风险知情的方法积极参与战略规划。
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•审计委员会定期与管理层成员举行会议，审查和讨论风险评估和风险管理政策和程序，包括有关人工智能和网络安全的政策和程序。
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•薪酬委员会定期与管理层成员举行会议，审查与我们的薪酬政策和做法相关的风险。
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•提名和治理委员会定期与管理层成员举行会议，审查与公司治理政策和实践相关的风险。
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•支付创新委员会定期与管理层成员举行会议，审查与创新和技术相关的风险，包括与我们的知识产权战略相关的风险。
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| 持股要求 | 稳健的董事及高级职员持股指引 | |||||||||||||
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•在加入董事会的五年内，我们的非雇员董事预计将持有价值相当于其年度现金保留金五倍的Marqeta普通股股票。
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•我们的首席执行官预计将持有价值等于其工资五倍的Marqeta普通股股票，我们其他指定的执行官（“NEO”）预计将持有价值等于其年薪1.5倍的Marqeta普通股股票。
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•我们不允许我们的员工，包括我们的执行官，或我们的董事质押股票作为抵押品或对冲拥有Marqeta股票的经济风险。
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| 治理事项 | 强大的公司治理 | |||||||||||||
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•独立董事定期在管理层不在场的情况下举行执行会议，我们的董事会主席主持这些会议。
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•董事会及其委员会进行年度自我评估。
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•我们为新导演制定了全面的迎新方案。
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•对董事会继任的持续关注包括委员会和主席的更新——在2024年期间，提名了审计委员会的新主席，以及对某些委员会角色的其他变动。
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•我们的独立董事完全可以接触管理层和其他高层管理人员。
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•我们没有毒丸。
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3 2025年代理报表
高管薪酬亮点
对于2024财年，薪酬委员会和董事会批准了对高管薪酬的修改，旨在进一步加强薪酬和绩效的一致性，并将高管的重点放在创造长期股东价值上。这些变化包括：
| 2024年薪酬亮点 | ||
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•调整了我们NEO的基本工资和奖金目标，以使他们的现金薪酬与市场薪酬水平、我们的薪酬理念以及每位高管在公司内的角色保持一致。
•以基于时间的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位的形式授予长期股权奖励。
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| 我们的高管薪酬计划旨在： | ||
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•招聘、奖励、留住高素质的执行官。
•对齐股东和高管的长期利益。
•激励我们的执行官，让他们参与我们的增长。
•提供相对于同行、整体市场、个人绩效具有竞争力且合理的薪酬方案。
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我们通过我们的薪酬组合来实现这些目标，包括基本工资、短期激励，包括年度现金激励（“ACI”），以及长期激励。
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2024财年CEO目标薪酬组合
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2024财年其他NEO目标补偿组合
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4
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| 我们做什么 | 我们不做的事 | ||||||||||
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•使薪酬与绩效保持一致
•将目标薪酬设定在合理、具有市场竞争力的水平
•分配NEO薪酬与股权激励的显着比例，以促进与股东利益的一致性
•利用反映我们战略优先事项的严格绩效指标
•在设定高管薪酬时，使用具有代表性的可比金融科技、互联网、软件公司的同行群体，以及相关薪酬调查数据
•由薪酬委员会对公司的薪酬方案进行年度风险评估
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•不得允许我们的任何雇员或董事从事卖空、套期保值、质押或我们的证券衍生品交易
•不要为我们的近地天体提供定期（vs.“随意”）就业
•不要向我们的NEO提供任何增强的递延补偿、特别退休或养老金计划，而这些计划并不是普遍适用于我们的所有员工
•高管变更控制权支付无税收总额
•无特殊健康福利：近地天体有资格获得与其他雇员相同的健康福利
•没有对近地天体的重大附加条件
•不向自愿终止雇佣关系的NEO支付遣散费
•不定时股权奖励授予发布重大非公开信息
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5 2025年代理报表
| 提案1 | 选举董事 | ||||
我们的董事会目前由十一名成员组成。根据我们的公司注册证书，我们的董事会分为三个等级，任期三年交错。每年股东年会选举一届，任期约三年。在年度会议上，将选举三名第一类董事接替任期即将届满的同一类董事。每名董事的任期一直持续到该董事继任者的选举和资格，或该董事较早去世、辞职或被免职为止。
被提名人
我们的董事会已提名Jason Gardner、R. Mark Graf和Wendy Thomas在年度会议上当选为I类董事。如果当选，加德纳和格拉夫先生以及托马斯女士将各自担任第一类董事，直到2028年年度股东大会，直到他们的继任者当选并合格或他们更早去世、辞职或被免职。Gardner和Graf先生以及Thomas女士目前是Marqeta的董事。
如果您是记录在案的股东，并且您签署了您的代理卡或通过互联网或电话投票，但没有就董事投票作出指示，您的股份将被投票选举加德纳和格拉夫先生以及托马斯女士。我们预计，加德纳先生和格拉夫先生以及托马斯女士将接受此类提名；但是，如果董事提名人在年度会议召开时无法或拒绝担任董事，则代理人将被投票给我们的董事会指定的任何被提名人，以填补此类空缺。如果您是我们普通股股份的实益拥有人，并且您没有向您的券商、银行或其他代名人发出投票指示，那么您的券商、银行或其他代名人将没有对您的股份进行投票的酌处权。因此，我们鼓励您返回您的投票指示，以便您的股份在年度会议上进行投票。
需要投票
选举董事需要亲自或委托代理人出席年度会议并有权就此投票的我们普通股股份的投票权的多数票才能获得批准。据此，获得“赞成”票数最高的三名候选人将当选。任何投票“撤回”和经纪人不投票的股份不被视为为上述目的投票，对选举结果没有影响。
|
董事会建议投票“支持”选举加德纳和格拉夫先生以及托马斯女士为第一类董事，任期至2028年年度股东大会，每位被提名人的任期至其继任者当选并获得资格。
|
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|
6
|
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a
董事会和公司治理
我们的业务是在我们的董事会的指导下管理的，该董事会目前由十一名成员组成。我们的十一名董事中有十名是独立的，这在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的独立董事要求的含义内。我们的董事会分为三个等级，任期交错。在每一次股东年会上，将选举一类董事，任期大约三年，接替任期即将届满的同一类董事。自年会结束起生效，我们的董事会人数将减至九名。
根据我们的提名和治理委员会的推荐，我们在年度会议上提名Jason Gardner、R. Mark Graf和Wendy Thomas为I类董事。如果当选，加德纳先生、格拉夫先生和托马斯女士将各自任职至2028年举行的年度股东大会，直至其继任者当选并合格，或直至该董事提前去世、辞职或被免职。
下表列出了姓名、年龄a截至2025年4月21日，以及每位董事提名人、持续董事和我们的离任董事的某些其他信息：
| 姓名 | 年龄 | 独立 | 标题 | ||||||||
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I类董事提名人(1)
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Jason Gardner(2)
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55 |
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董事兼创始人
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R. Mark Graf(3)(4)
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60 | X | 董事 | ||||||||
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Wendy Thomas(2)(3)(4)
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54 |
X
|
董事
|
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|
Class II Directors(1)
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纳朱马·阿特金森(5)(6)
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53 | X | 董事 | ||||||||
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Martha Cummings(3)(6)
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64
|
X
|
董事
|
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贾德森（Jud）林维尔(5)
|
67
|
X
|
董事会主席
|
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第三类董事(1)
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|
阿尔佩什·乔克希(2)(5)(6)
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61
|
X | 董事 | ||||||||
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伊莲·保罗(3)(4)(6)
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57 |
X
|
董事
|
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|
基兰·普拉萨德(3)(5)
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48
|
X | 董事 | ||||||||
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离任董事
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Helen Riley(3)(4)
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49
|
X
|
董事
|
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Godfrey Sullivan(3)
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71 | X | 董事 | ||||||||
(1)第一类董事提名人将在年会上进行选举，并将继续任职至2028年股东年会。二类董事将继续任职至2026年年度股东大会。第三类董事将继续任职至2027年年度股东大会。
(2)支付创新委员会成员。
(3)审计委员会成员。
(4)审计委员会财务专家。
(5)薪酬委员会成员。
(6)提名与治理委员会委员。
7 2025年代理报表
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任期至2028年届满的选举提名候选人（I类）
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| Jason Gardner | |||||
年龄：55
董事自：2010
委员会:
支付创新
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主要董事会贡献和资格
Gardner先生在IT和金融服务领域拥有广泛的职业生涯，其担任Marqeta创始人和前任首席执行官的经验突显了这一点。在创立了其他几家公司之后，加德纳先生提供了关键的创业视角以及战略规划、市场分析和利益相关者管理方面的专业知识。他对电子支付空间的独特见解以及有效满足客户需求所需的创新对于推进Marqeta的战略至关重要。我们认为，Gardner先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为我们的创始人和前首席执行官的经验和观点。
专业经验
Marqeta, Inc. （纳斯达克股票代码：MQ）
■执行主席（2023 – 2024年）
■创始人兼CEO（2010 – 2023）
教育
■亚利桑那州立大学政治学学士
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|
R. Mark Graf
|
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 Age：60
董事自：2024
委员会：
审计（主席）
其他上市公司董事会：
Harmony Biosciences Holdings（NASDAQ：HRMY）（自2020年起）
西格内特珠宝有限公司（NYSE：SIG）（自2017年起）
|
主要董事会贡献和资格
Graf先生在主要公共金融公司的财务、财务规划、会计、企业发展和业务条线管理方面拥有30多年的经验。他在资本分析、消费者信贷和财务管理方面的广泛专业知识，以及在风险管理方面的经验，使他能够在董事会监督战略和业务发展时为董事会提供宝贵的见解。我们认为，格拉夫先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在管理方面的经验以及他对全球金融服务和支付行业的了解。
专业经验
发现金融服务公司（NYSE：DFS），一家美国金融服务公司
■首席财务官（2011-2019年）
■首席财务官（2011-2012年）
教育
■宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士
|
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|
8
|
||||||||
|
Wendy Thomas
|
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Age：54
董事自：2025
委员会：
审计
支付创新
其他上市公司董事会：
IonQ，Inc.（NYSE：IONQ）（自2022年起）
SecureWorks Corp.（前上市）（2021-2025年）
|
主要董事会贡献和资格
Thomas女士是全球网络安全领域著名的商业领袖，也是一名高级财务主管，在多家技术驱动型公司担任战略和职能领导职务方面拥有超过25年的经验，包括她最近担任全球网络安全公司Secureworks的首席执行官。她在管理方面的经验、对网络安全的深入了解以及在财务和战略规划方面的专业知识为董事会关于绩效、风险识别和运营战略的审议提供了宝贵的见解。我们认为，Thomas女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在管理方面的经验、对全球网络安全和金融趋势的了解，以及她作为上市公司董事会成员的经验。
专业经验
SecureWorks Corp.（原NASDAQ：SCWX），Sophos于2025年收购的全球性网络安全公司
■首席执行官（自2021年起）
■总裁（2020-2023年）
■战略高级副总裁兼首席产品官（2018-2020年）
■战略与财务规划副总裁（2015-2018）
教育
■弗吉尼亚大学经济和外交事务文学士
■南卡罗来纳大学金融学MBA
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9 2025年代理报表
|
I任期于2026年届满的现任董事（II类）
|
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|
纳朱马·阿特金森
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年龄：53
董事自：2023
委员会：
薪酬（主席）
提名和治理
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主要董事会贡献和资格
Atkinson女士拥有丰富的全球人力资源管理经验，在成功培养人才和创造强大、持久的积极工作场所文化方面有着良好的记录。她以数据为驱动的方法和在实施技术以增强员工体验方面的专业知识有助于董事会在人力资本战略与整体业务目标保持一致方面的重要考虑。我们认为，Atkinson女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在多家上市公司拥有丰富的行政领导经验。
专业经验
Najuma Atkinson咨询公司，高管辅导、评估和咨询服务
■CEO（自2025年起）
孩之宝公司（NASDAQ：HAS），一家戏剧和娱乐公司
■执行副总裁、首席人事官和特别顾问（2021-2025年）
戴尔科技（NYSE：DELL），一家信息技术公司
■全球人力资源服务高级副总裁（2019-2021年）
■人力资源、客户体验、战略职能中增加责任的各种角色（1999-2019）
教育
■Fisk大学政治学文学士
■Trevecca Nazarene大学组织管理MBA
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| Martha Cummings | |||||
年龄：64
董事自: 2021
委员会：
审计
提名和治理（主席）
|
主要董事会贡献和资格
Cummings女士在金融服务领域拥有超过30年的经验，并在风险管理、监管、投资银行和业务转型等广泛职责方面拥有专业知识。她对全球金融服务业、风险识别和缓解的广泛了解，以及她的监管经验，提供了与战略规划和国际扩张相关的宝贵见解。我们认为，Cummings女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在管理方面的经验以及她对全球金融服务行业的了解。
专业经验
波士顿咨询公司，战略管理咨询集团
■高级顾问（自2023年起）
富国银行银行，N.A。（NYSE：WFC），一家跨国金融服务公司
■执行副总裁、合规、战略与运营主管（2018-2020年）
纽约联邦储备银行，联邦储备系统12家储备银行之一
■高级副总裁兼高级主管（2012-2018年）
教育
■明尼苏达大学经济学文学士
■宾夕法尼亚大学劳德研究所国际研究硕士
■宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA
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|
10
|
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尤德·林维尔
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年龄：67
自2024年起担任理事会独立主席
董事自：2020
委员会：
Compensation
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主要董事会贡献和资格
林维尔先生三十多年的高管经验涵盖金融服务、技术、媒体和营销。在担任花旗集团全球卡和消费者服务部门的首席执行官期间，他领导着这家全球最大的信用卡专营权，并负责在所有消费者业务线上运行数字、营销和数据/分析工作。他在领先组织推动数字化和移动转型方面的广泛记录为董事会和管理层提供了利用新兴技术促进业务增长的宝贵视角。我们认为，Linville先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在金融行业拥有丰富的业务经验，他在管理方面的经验，以及他对我们经营所在行业的了解。
专业经验
通用大西洋有限责任公司，一家全球成长型股票公司
■高级顾问（2019-2024年）
花旗集团，公司（NYSE：C），一家全球金融服务公司
■全球卡和消费者服务首席执行官（2010-2018年）
美国运通公司（NYSE：AXP），跨国金融服务公司
■消费者服务总裁兼首席执行官（2006-2010）
■在美国运通国际、全球商业服务、服务交付、消费者服务担任多个主管职务（1989-2006）
教育
■拉法叶学院心理学学士
■德雷克塞尔大学医学院临床心理学PsyD
|
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11 2025年代理报表
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任期于2027年届满的现任董事（III类）
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阿尔佩什·乔克希
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年龄：61
董事自：2024
委员会：
Compensation
提名和治理
支付创新
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主要董事会贡献和资格
Chokshi先生是一位经验丰富的高级管理人员，在全球金融服务领域拥有丰富的领导经验。他的多方面业务发展经验——跨越企业战略、并购和推动创新技术平台的成功——为他在新市场扩张、建立和管理关键的客户和合作伙伴关系以及实施战略举措以推动增长方面提供了深厚的专业知识。我们认为，Chokshi先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在管理方面的经验和对全球金融服务行业的了解。
专业经验
Bilt Technologies，Inc. dba Bilt Rewards，为商业创新提供动力的收据数据平台（2025年收购Rotomaire，Inc. dba Banyan）
■高级顾问（2025年以来）
■总统（2024-2025年）
Long Ridge Equity Partners，一家成长型投资公司
■高级顾问（自2024年起）
花旗集团，公司（NYSE：C），一家全球金融服务公司
■个人银行和财富业务发展和战略全球主管（2018-2023年）
签证（NYSE：V），一家金融科技公司
■国民账户主管（2015-2018年）
美国运通公司（NYSE：AXP），跨国金融服务公司
■从首席战略增加责任的各种角色
全球支付期权干事至总裁（2001-2015年）
教育
■宾夕法尼亚大学电气工程学学士
■宾夕法尼亚大学经济学学士
■宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA
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12
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伊莲·保罗
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Age：57
董事自：2025
委员会：
审计
提名和治理
其他上市公司董事会：
Sabre（NASDAQ：SABR）（自2024年起）
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主要董事会贡献和资格
Paul女士是技术驱动型行业中久经考验的领导者和增长驱动力，在全球公司拥有丰富的财务、业务发展和并购经验。她曾在Lyft、亚马逊、Hulu和迪士尼担任高管职务，包括最近担任Lyft, Inc.的首席财务官，这展示了她的管理专长、全球经验以及财务和战略规划方面的专长。这一经验为董事会关于绩效、风险识别和运营战略的审议提供了宝贵的见解。Paul女士的背景说明她有能力提供有关长期战略和财务规划的关键见解。我们认为，Paul女士有资格担任我们的董事会成员，因为她作为首席财务官和管理层的经验、她深厚的财务和战略专长、交易经验以及作为上市公司董事会成员的经验。
专业经验
Lyft, Inc.（NASDAQ：LYFT），一个按需拼车的点对点市场
■首席财务官（2022-2023年）
亚马逊工作室（NASDAQ：AMZN），电子商务公司亚马逊公司的一个部门
■财务总监兼财务副总裁（2019-2021年）
Hulu，LLC，一家流媒体服务公司
■首席财务官（2013-2019年）
华特迪士尼公司（NYSE：DIS），一家全球性的娱乐公司
■多个高级职位，包括担任高级副总裁、企业战略、业务发展和技术（1994-2013）
教育
■斯坦福大学经济学和历史学学士
■哈佛商学院MBA
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13 2025年代理报表
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基兰·普拉萨德
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年龄：48
董事自：2022
委员会：
审计
Compensation
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主要董事会贡献和资格
Prasad先生是一位成就卓著的工程师和产品策略师，在开发创新消费者平台方面有着良好的记录。他拥有超过20年的工程和产品开发经验，曾成功领导全球品牌并管理国际团队。除了在移动和桌面应用技术方面的深厚知识，他还带来了战略规划、产品开发和增强消费者体验方面的宝贵专业知识。我们认为，Prasad先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在产品和技术方面拥有丰富的商业经验，他在管理方面的经验，以及他对我们所经营的行业的了解。
专业经验
麦肯锡公司，战略管理咨询集团
■高级业务顾问（自2025年起）
大盆地实验室，一家软件公司
■CEO & Co创始人（自2024年起）
NextDoor控股（NYSE：KIND），一家为社区运营网络服务的社交媒体公司
■产品负责人（2021-2023年）
领英，一家专注于网络的社交媒体平台，是微软公司的子公司
■产品副总裁（2018-2021年）
■各类高级工程角色（2011-2018年）
教育
■密歇根州立大学计算机科学与计算数学学士
■密歇根大学计算机科学硕士
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14
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离任董事
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| Helen Riley | |||||
年龄：49
董事自：2020
委员会：
审计
其他上市公司董事会：
Eventbrite（NYSE：EB）（自2018年起）
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主要董事会贡献和资格
Riley女士是一位经验丰富的高级财务主管，在为创新型全球公司的商业投资战略提供建议方面拥有丰富的经验，包括目前担任X Development – Alphabet，Inc.专注于研发的子公司“登月计划”的首席财务官。她在管理方面的经验、对全球金融服务部门的深入了解以及在财务和战略规划方面的专业知识为董事会关于业绩、风险识别和运营战略的审议提供了宝贵的见解。Riley女士将在年会后离开我们的董事会，我们感谢她作为董事所提供的服务。
专业经验
X Development，LLC，一家研发公司，Alphabet，Inc.的子公司。
■合并CFO和COO（自2023年起）
■首席财务官（2015-2023年）
谷歌（现Alphabet，Inc.）（NYSE：GOOG），一家与互联网相关的服务和产品公司
■全球营销&全球G & A高级财务总监（2011-2015年）
■各种高级财务角色（2003-2011年）
教育
■牛津大学哲学、政治和经济学文学士
■牛津大学硕士
■哈佛商学院MBA
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| Godfrey Sullivan | |||||
年龄：71
董事自：2021
委员会：
审计
其他上市公司董事会：
GitLab Inc.（NASDAQ：GTLB），（自2020年起）
CrowdStrike Holdings（NASDAQ：CRWD），（自2017年起）
Splunk（NASDAQ：SPLK），主席（2011-2019）
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主要董事会贡献和资格
Sullivan先生是全球企业软件领域著名的商业领袖，在创新、颠覆性和高价值的上市公司推动增长方面拥有30多年的经验。作为Splunk的首席执行官，他领导了该公司的IPO ——这是第一家进入公开市场的大数据公司，也是近代史上最成功的科技IPO之一。他丰富的技术和业务领导经验为董事会考虑长期战略规划做出了重大贡献。沙利文先生将在年会后离开我们的董事会，我们感谢他作为董事所提供的服务。
专业经验
Splunk，Inc。（原NASDAQ：SPLK），一家帮助企业收集、分析和可视化数据的软件公司（于2024年被思科系统公司收购）
■总裁兼首席执行官（2008-2015年）
Hyperion解决方案，专业从事垂直运输的软件公司（2007年被甲骨文股份有限公司收购）
■总裁兼首席执行官（2001-2007年）
教育
■贝勒大学汉卡默商学院房地产和经济学学士
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15 2025年代理报表
董事独立性
我们的A类普通股在纳斯达克上市。根据纳斯达克的上市标准，我们董事会的大多数成员必须是独立董事。此外，纳斯达克的上市标准要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬以及提名和治理委员会的每个成员都是独立的。审计委员会成员和薪酬委员会成员还必须满足经修订的1934年证券交易法（“交易法”）分别在规则10A-3和规则10C-1中规定的独立性标准。根据纳斯达克的上市标准，只有在该公司董事会认为该董事不存在会干扰其在履行董事职责时行使独立判断力的关联关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。
我们的董事会已对每位董事和董事提名人的独立性进行了审查，并确定了每位MME。Atkinson、Cummings、Paul、Riley、Thomas和Messrs. Chokshi、Graf、Linville、Prasad和Sullivan是“独立的”，因为该术语是根据纳斯达克的上市标准定义的。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位董事与我们公司的当前和先前关系以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位董事对我们股本的实益所有权，以及标题为“某些关系和关联人交易”一节中描述的涉及他们的交易。
我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
董事会领导Structure
我们的公司治理准则允许我们的董事会根据公司不断变化的需求来确定最符合Marqeta和股东利益的董事会领导结构。
2024年5月，加德纳先生通知董事会，公司同意，加德纳先生将于2024年6月辞去执行主席职务。董事会任命林维尔先生自2024年6月起担任独立董事会主席。作为董事会主席，Linville先生主持我们董事会的会议，并通过他在参与制定会议议程、向委员会主席提供建议以及促进独立董事、前执行主席和管理层之间的沟通方面发挥的作用，促进对提交给董事会的事项的有效沟通和审议。我们董事会认为，Linville先生凭借其在金融行业的丰富经验带来了丰富的金融专业知识和商业头脑，以及他过去在Citigroup Inc.担任全球卡和消费者服务首席执行官以及在美国运通公司担任各种领导职务的经验，这有助于确保董事之间进行强有力的独立监督和有效协作。
董事会认为，这一领导结构为独立董事有效和高效的领导和监督奠定了适当的基调。
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16
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董事会和委员会会议
| 成员 |
2024年期间举行的会议
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| 董事会 |
全体董事
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13 | ||||||
| 审计委员会 |
R. Mark Graf（主席）
Martha Cummings
伊莲·保罗
基兰·普拉萨德
Helen Riley
Godfrey Sullivan
Wendy Thomas
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13 | ||||||
| 薪酬委员会 |
纳朱马·阿特金森（主席）
阿尔佩什·乔克希
Judson Linville
基兰·普拉萨德
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5 | ||||||
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提名及管治委员会
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Martha Cummings（主席）
纳朱马·阿特金森
阿尔佩什·乔克希
伊莲·保罗
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4 | ||||||
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支付创新委员会
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Jason Gardner（主席）
阿尔佩什·乔克希
Wendy Thomas
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2 | ||||||
在董事会定期安排的会议上，董事会的惯例是在管理层不在场的情况下召开执行会议，以及仅由独立董事单独召开执行会议。在每届会议上，理事会主席都主持这类会议。
在2024财政年度，每位现任董事至少出席了75%的董事会及其所服务的委员会会议（在其担任董事期间举行）。
虽然我们没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策，但我们鼓励但不要求我们的董事出席。当时我们董事会的十名成员中有八名出席了我们在2024年举行的年度股东大会。
董事会各委员会
我们董事会设立了四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名与治理委员会、支付创新委员会。我们的每个常务委员会均根据书面章程运作，该章程符合纳斯达克上市标准的适用要求以及SEC的适用规则和条例。每份章程均登载于“治理”我们投资者关系网站https://investors.marqeta.com/governance/governance-overview的部分。
2024财年，董事会通过提名新的审计委员会主席和在董事之间轮换某些现有委员会角色，刷新了委员会成员资格。
审计委员会。我们的审计委员会由MME组成。卡明斯、保罗、莱利、托马斯和格拉夫、普拉萨德、沙利文先生，格拉夫先生担任主席。我们审计委员会的组成符合现行纳斯达克上市标准和SEC规章制度下的独立性要求。我们审计委员会的每位成员均符合纳斯达克上市标准的金融知识要求。此外，我们的董事会已确定MME。Paul、Riley、Thomas和Graf先生是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的S-K条例第407（d）项含义内的审计委员会财务专家。我们的审计委员会负责（其中包括）：
•选聘符合条件的事务所作为独立注册会计师事务所对我司财务报表进行审计；
17 2025年代理报表
•帮助保障独立注册会计师事务所的独立性和履职能力；
•与独立注册会计师事务所审查审计范围和结果，与管理层和独立注册会计师事务所审查我们的中期和年终经营业绩；
•监督员工匿名提交有关可疑会计或其他事项的关注事项的程序；
•审查我们的财务报表和重要的会计估计、政策和做法；
•审查我们内部控制的充分性；
•审查我们关于风险评估和风险管理的政策；
•审议关联交易事项；
•预先批准由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务；和
•监督我们内部审计职能的履行情况。
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由Atkinson女士和Chokshi、Linville和Prasad先生组成，Atkinson女士担任主席。我们薪酬委员会的组成符合纳斯达克上市标准和SEC规章制度对独立性的要求。薪酬委员会的每位成员也是根据《交易法》颁布的规则16b-3定义的非雇员董事。我们薪酬委员会的宗旨是履行董事会有关行政人员薪酬的职责。除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：
•审查、批准、确定或就我们的执行官的薪酬向我们的董事会提出建议；
•管理我们的股票和股权激励计划；
•审议通过激励薪酬和股权计划，或就激励薪酬和股权计划向我公司董事会提出建议；和
•建立和审查与我们员工的薪酬和福利有关的一般政策。
提名和治理委员会。我们的提名和治理委员会由MME组成。卡明斯、阿特金森、保罗和乔克希先生，卡明斯女士担任主席。我们的提名和治理委员会的组成符合纳斯达克上市标准和SEC规章制度对独立性的要求。我们的提名和治理委员会除其他事项外，负责：
•确定、评估、选择或向我们的董事会提出建议，以选举我们的董事会及其委员会的候选人；
•评估我们董事会和个别董事的表现；
•考虑并就董事会及其委员会的组成向董事会提出建议；
•审查公司治理实践的发展；
•监督与公司责任实践和报告有关的事项；
•评估我们的公司治理实践和报告的充分性；和
•就公司治理准则和事项制定并向董事会提出建议。
支付创新委员会。我们的支付创新委员会由Thomas女士、Chokshi和Gardner先生组成，Gardner先生担任主席。我们的支付创新委员会除其他外负责：
•就公司的创新和技术方法提供监督和指导，包括技术举措、研究、开发和工程计划、客户参与举措和竞争扫描；
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18
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•在理解、评估和批准与新技术的研究、开发、增长和部署相关的投资决策方面向我们的董事会提供建议和见解；
•审查与公司业务相关的重大金融科技问题和趋势；和
•审查公司的整体知识产权方法和相关风险。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会有责任监督我们的风险管理，并作为一个整体或通过其委员会，定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响，以及我们为管理它们而采取的步骤。风险监督流程包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，以使我们的董事会能够了解我们在潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略，包括平台运营、财务、法律、网络安全和战略风险。
具体来说，我们的审计委员会监督关键风险的管理，以及我们的风险管理治理、政策和流程。这些关键风险包括与以下相关的风险：平台运营；收入集中；与银行的关系；财务风险；资金对账；平台性能和可靠性；人工智能；以及网络安全等。我们的薪酬委员会负责监督与我们的薪酬政策和做法相关的风险，包括确定此类政策和做法是否鼓励过度冒险；审查风险管理政策与薪酬之间的关系；评估可以减轻任何此类风险的薪酬政策和做法。我们的提名和治理委员会负责监督与公司治理政策和实践相关的风险，包括董事会的组成；公司治理实践的发展；以及我们的公司责任实践。我们的支付创新委员会负责监督与我们的创新和技术相关的风险，包括我们的知识产权方法中的任何风险。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们在2024财年的薪酬委员会成员名单如上；此外，Geraldine（Gerri）Elliott女士还在薪酬委员会任职了一年的一部分时间，之后于2024年6月在我们的2024年年度股东大会之后离开我们的董事会。我们薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是Marqeta的高级职员或雇员。我们的任何行政人员目前或过去一年均未担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）的成员，而该实体有一名或多名行政人员在我们的董事会或薪酬委员会任职。
评估董事提名人的考虑因素
我们的提名和治理委员会使用多种方法来识别和评估潜在的董事候选人。在评估董事候选人，包括有资格连任的现任董事时，我们的提名和治理委员会将考虑董事会目前的规模和组成以及董事会及其委员会的需要。我们的提名和治理委员会考虑的一些资格包括但不限于经验、技能、专业知识、多样性、个人和职业诚信、性格、商业判断、根据其他承诺提供的时间、奉献精神、利益冲突，以及在董事会需要的背景下可能适当的其他相关因素。虽然我们的董事会并没有维持有关董事会多样性的具体政策，但我们的董事会认为，董事会应由具有不同观点和经验的成员组成，提名和治理委员会考虑广泛的背景和经验。在作出有关董事提名的决定时，提名和治理委员会可能会考虑到不同观点的好处。我们的提名和治理委员会聘请的任何寻找董事候选人的猎头公司（将为此支付费用）将被指示考虑到我们的提名和治理委员会使用的所有考虑因素。提名和治理委员会保留Heidrick & Struggles International, Inc.（“海德思哲服务”）在
19 2025年代理报表
2022年协助物色及评估潜在董事候选人。Graf先生和Paul女士已被海德思哲服务确定为潜在的董事候选人，并分别于2024年7月19日和2025年4月18日被任命为我们的董事会成员。Thomas女士被确认by非雇员董事，海德思哲服务为潜在董事候选人，并于2025年4月18日获委任为董事会成员。在完成对董事候选人的审查和评估后，我们的提名和治理委员会向全体董事会推荐董事提名人选。
股东对董事会提名的建议
提名与治理委员会审议股东推荐的董事候选人。股东可按网页所列地址向我们的公司秘书书面推荐候选人72本委托书，并包括我们的章程要求的董事提名的所有信息。提名与治理委员会对股东提交的董事候选人的评价方式与对其他董事候选人的评价方式相同s.
与董事会的沟通
有意与我们的独立董事沟通的有关人士，可致函董事会或我们董事会的特定成员，并将信函邮寄至我们的公司秘书，地址列于第72本代理声明通过美国邮件或快速递送服务。我们的公司秘书或其指定人员将初步审查和汇编所有此类通信，并可能在转发给适当的一方之前对此类通信进行汇总。
公司治理准则和商业行为和道德准则
我们的董事会已采纳企业管治指引。这些准则涉及诸如我们的董事和董事候选人的资格和责任以及一般适用于我们的公司治理政策和标准等项目。此外，我们的董事会还通过了适用于我们所有员工、管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他行政和高级财务官的商业行为和道德准则。我们的企业管治指引及我们的商业行为及道德守则全文刊载于我们的投资者关系网页www.investors.marqeta.com的「治理”部分。我们打算在同一网站上发布对我们的商业行为和道德准则的任何修订，以及对董事和执行官的商业行为和道德准则的任何豁免。
内幕交易政策；禁止套期保值、卖空、质押
我们的董事会通过了一项内幕交易政策，该政策适用于我们的所有员工、董事和高级职员。本政策适用于董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，并经过合理设计，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规，以及适用于Marqeta的任何上市标准。除其他外，它禁止与我们的普通股相关的对冲或货币化交易，包括使用预付可变远期、股权互换和项圈等金融工具。此外，我们的内幕交易政策禁止交易与我们的普通股相关的衍生证券，其中包括公开交易的看涨和看跌期权，从事卖空我们的普通股，以保证金购买我们的普通股，或将其存放在保证金账户中，以及质押我们的股票作为贷款的抵押品。我们的一份内幕交易政策副本已作为我们2024年年度报告的附件 19.1提交。此外，关于Marqeta自己的证券交易，我们的政策是遵守适用的联邦证券法和交易所上市标准。
非职工董事薪酬
我们的董事会已批准一项非雇员董事的薪酬政策（“董事薪酬政策”），据此，我们的非雇员董事将获得下表所述的薪酬。董事薪酬政策是根据董事会独立薪酬顾问Compensia，Inc.关于实践和
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20
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可比公司的薪酬水平。董事薪酬政策旨在吸引、留住和奖励非雇员董事。
| 补偿要素 | 现金 | 股权 | ||||||
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董事会服务年度现金保留人
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$50,000 | |||||||
| 董事会选举时首次授予股权 | $400,000 | |||||||
| 年度股权授予 | $200,000 | |||||||
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年度董事会主席股权保留人
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$50,000 | |||||||
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年度审计委员会主席保留人
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$20,000 | |||||||
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年度薪酬委员会主席保留人
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$15,000 | |||||||
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年度提名和治理委员会主席保留人
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$10,000 | |||||||
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年度支付创新委员会主席保留人
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$50,000 | |||||||
我们的董事薪酬政策规定，每位当选为董事会成员的非雇员董事将获得价值400,000美元的A类普通股的一次性限制性股票单位（“RSU”）奖励（“首次授予”）。首次授予将自授予日一周年开始分三期等额授予，但须持续服务至适用的归属日期。此外，在我们的每一次年度股东大会召开之日，每位将在此类会议后继续担任非雇员董事的非雇员董事将获得价值20万美元的我们A类普通股的RSU奖励（“年度赠款”）。年度赠款将于（i）授予日的一周年或（ii）我们的下一次股东年会中较早者全数归属，但须持续送达至适用的归属日期。此类奖励须在我们的2021年股票期权和激励计划（“2021年计划”）中定义的“出售事件”完全加速归属。
该政策还规定了50,000美元的RSU奖励（“主席补助金”），用于作为我们董事会独立主席的年度服务，此外还提供50,000美元的现金保留金，用于作为董事会成员的年度服务。主席赠款具有与上述年度赠款相同的条款和条件。
关于年度赠款和主席赠款，非雇员董事可选择以现金支付的形式收取与年度赠款和/或主席赠款相等的金额，该现金支付归属并将在（i）授予日的一周年或（ii）下一次股东年会中较早者全额支付。非职工董事要获得现金代替股权，必须满足适用的持股要求，且担任董事至少五年。
我们补偿董事因出席我们的董事会或其任何委员会的会议而产生的所有合理的自付费用，并根据我们的董事会继续教育政策补偿董事的继续教育计划。
下表列出了关于我们的非雇员董事在2024财年赚取或支付给他们的薪酬的信息。
21 2025年代理报表
2024财年董事薪酬表
| 姓名 | 所赚取的费用或 以现金支付 ($) |
限制性股票单位（RSU）
($)(1)(2)
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所有其他补偿 ($) |
合计 ($) |
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纳朱马·阿特金森
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58,736 | 199,996 | — | 258,733 | ||||||||||
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阿尔佩什·乔克希(3)
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27,473 | 399,998 | — | 427,470 | ||||||||||
| Martha Cummings | 55,824 | 199,996 | — | 255,820 | ||||||||||
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Arnon Dinur(4)
|
49,610 | 199,996 | — | 249,606 | ||||||||||
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Geraldine Elliott(5)
|
22,527 | — | — | 22,527 | ||||||||||
|
Jason Gardner(6)
|
49,477 | — | — | 49,477 | ||||||||||
|
R. Mark Graf(3)
|
26,415 | 399,998 | — | 426,413 | ||||||||||
| 尤德·林维尔 | 50,000 | 249,997 | — | 299,997 | ||||||||||
| 基兰·普拉萨德 | 50,000 | 199,996 | — | 249,996 | ||||||||||
| Helen Riley | 57,898 | 199,996 | — | 257,895 | ||||||||||
| Godfrey Sullivan | 50,000 | 199,996 | — | 249,996 | ||||||||||
(1)此栏反映根据FASB ASC主题718计算的2024财年期间授予的RSU的总授予日期值。用于计算本栏报告的RSU的授予日公允价值的假设在我们的2024年年度报告中包含的合并财务报表附注中列出。本栏报告的金额反映了这些奖励的会计成本，与董事在归属受限制股份单位或出售此类受限制股份单位基础的普通股时将实现的实际经济价值并不对应。
(2)截至2024年12月31日，我们的非雇员董事持有（i）购买普通股的未行使期权数量如下：Cummings女士（581,000）；Gardner先生（2,438，530）；Linville先生（600,000）；Riley女士（600,000）；和Sullivan先生（600,000）和（ii）未归属和未行使的RSU如下：Atkinson女士（100,114）；Chokshi先生（76,775）；Cummings女士（38,387）；Graf先生（77,369）；Linville先生（47,984）；Prasad先生（54,290）；Riley女士（38,387）；和Sullivan先生（38,387）。
(3)Chokshi先生于2024年6月13日当选为我们的董事会成员，Graf先生于2024年7月19日被任命为我们的董事会成员。
(4)Dinur先生于2024年7月19日辞去董事会职务。
(5)Elliott女士于2024年6月13日在我们的2024年年度股东大会之后离开了我们的董事会。
(6)加德纳先生于2024年6月13日成为非雇员董事。在“以现金赚取或支付的费用”和“总额”栏中报告的金额反映了在2024财年剩余时间内按比例收取的金额。
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22
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| 提案2 | 批准委任独立 注册会计师事务所 |
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我们的审计委员会已任命毕马威会计师事务所（“毕马威”）为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2025年12月31日的财政年度的合并财务报表。
在年会上，股东们被要求批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。我们的章程或其他适用的法律要求不要求股东批准毕马威的任命。然而，我们的董事会正在将毕马威的任命提交给我们的股东，以供批准，这是一个良好的公司治理问题。如果这一任命未获得亲自或委托代理人出席年度会议并有权投票的多数股份的赞成票批准，我们的审计委员会将在决定是否在截至2026年12月31日的财政年度保留这家公司时考虑投票结果。即使该任命获得批准，如果我们的审计委员会认为此类变更将符合Marqeta及其股东的最佳利益，我们的审计委员会可在截至2025年12月31日的财政年度内随时全权酌情任命另一家独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所的一名代表预计将出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并有望回答股东提出的适当问题。
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表列出毕马威截至2024年12月31日的财政年度和安永会计师事务所（“安永”）截至2023年12月31日的财政年度向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用。
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2024财年
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2023财年(1)
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审计费用(2)
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$ | 3,771,077 | $ | 5,330,000 | |||||||
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审计相关费用(3)
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$ | — | $ | — | |||||||
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税费(4)
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$ | — | $ | 109,350 | |||||||
| 所有其他费用 | $ | — | — | ||||||||
| 总费用 | $ | 3,771,077 | $ | 5,439,350 | |||||||
(1)截至2023年12月31日止年度的审计费用包括在2024财年执行的额外10万美元增量工作。
(2)“审计费用”包括为审计我们的合并财务报表（包括审计财务报告的内部控制和某些其他会计咨询）、中期简明合并财务报表的季度审查、以及（i）2024财年、监管和其他相关事项和（ii）2023财年审查注册报表而提供的专业服务的费用。
(3)“与审计相关的费用”包括与我们的财务报表的审计或审查业绩合理相关的专业服务费用，而不作为“审计费用”报告。我们在2024财年或2023财年没有产生与审计相关的费用。
(4)与税务咨询服务相关的专业服务相关的“税费”，以协助公司分析其联邦和州研究税收抵免索赔。
审计员独立性
在2024财年，毕马威没有提供其他专业服务，需要我们的审计委员会考虑这些服务是否符合保持毕马威的独立性。
审计委员会关于审计和非审计事务的事前批准政策
我们的审计委员会须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，以确保提供此类服务不会损害该会计师事务所的独立性。
23 2025年代理报表
独立注册会计师事务所变更
2024年3月1日，我们的审计委员会解除了安永作为我们独立注册会计师事务所的资格，并批准聘请毕马威会计师事务所作为我们2024财年的独立注册会计师事务所。安永被解职与安永在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等事项上的任何分歧无关。
除下文所述外，安永关于我们截至2023财年的合并财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
在2023财年期间，我们与安永之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何属于S-K条例第304（a）（1）（iv）项含义范围内的分歧，其中任何一项，如果没有得到安永满意的解决，都会导致安永在其报告中提及这些问题。
2023财年期间，没有“应报告事件”（如S-K条例第304（a）（1）（v）项所述），但以下情况除外：
•我们于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告的第一部分第4项中最初报告的我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，与企业合并会计有关。
•正如我们在2023年年度报告第II部分第9A项中最初报告的那样，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及信息技术（“IT”）对支持我们收入和相关财务报告流程的某些IT系统的用户访问的一般控制。因此，相关的流程级IT依赖人工控制、某些变更管理控制以及某些关键IT系统的自动化应用程序控制在截至2023年12月31日的期间也被视为无效。
审计委员会与安永讨论了上述可报告事件。安永获我们授权对继任的独立注册公共会计师事务所毕马威就这些可报告事件的询问作出全面回应。
我们向安永提供了我们于2024年3月7日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告中包含的上述披露的副本，并要求安永向我们提供一封致SEC的信函，说明它是否同意我们在该8-K表格中所做的陈述，如果不同意，则说明它不同意的方面。安永提供的日期为2024年3月7日的信函副本作为该8-K表格的附件 16.1提交，并以引用方式并入本文。
在2024财年和2023财年，我们或代表我们行事的任何人均未就S-K条例第304（a）（2）（i）和（ii）项所述的任何事项与毕马威进行磋商。
需要投票
批准毕马威的任命需要亲自或委托代理人出席年度会议并有权就此投票的我们普通股股份的多数投票权的赞成票。弃权将产生对该提案投“反对票”的效果。
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董事会建议投票“支持”批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
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审计委员会报告*
本审计委员会报告中包含的信息不应被视为“征集材料”、向SEC“提交”、受《交易法》第14A条或第14C条的约束，或受《交易法》第18条的责任约束。本审计委员会报告的任何部分均不应被视为通过以引用方式完整纳入本报告所包含的代理声明的任何一般性声明以引用方式并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非Marqeta通过引用方式具体纳入本报告或其中的一部分。
审计委员会协助董事会监督（1）Marqeta财务报表的完整性，（2）Marqeta符合法律法规要求，（3）为出具审计报告或对Marqeta执行其他审计、审查或证明服务而聘用的Marqeta审计师的资格、独立性和履行情况，（4）Marqeta的治理、政策、监控和降低风险的流程，以及（5）Marqeta内部审计职能的履行情况。毕马威会计师事务所负责审计管理层编制的截至2024年12月31日财政年度的财务报表。
在审查Marqeta截至2024年12月31日的财政年度经审计的财务报表时，我们依赖了从毕马威会计师事务所收到的报告以及我们在与管理层讨论期间收到的建议和信息。在此背景下，我们特此报告如下：
a.审计委员会已审查并与管理层讨论了截至2024年12月31日的财政年度的经审计财务报表；
b.审计委员会已与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项；
c.审计委员会已收到并审查了毕马威会计师事务所的书面披露和函件，这是PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的，并已与毕马威会计师事务所讨论了其独立性不受Marqeta影响；和
d.根据上文（a）至（c）段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入Marqeta截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。
审计委员会成员：
R. Mark Graf（主席）
Martha Cummings
基兰·普拉萨德
Helen Riley
Godfrey Sullivan
*这份审计委员会报告没有反映我们的2024年年度报告向SEC提交后发生的审计委员会组成变化。
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| 提案3 | 就我们的补偿进行谘询投票 指定执行干事 |
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根据《交易法》第14A条，我们为我们的股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上，就我们指定的执行官的薪酬（通常称为薪酬投票）表达他们的看法。这份按薪酬发言的提案让我们的股东有机会就我们指定的高管薪酬整体发表看法。本次投票不是为了讨论任何特定的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是我们所有指定执行官的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。
请阅读标题为“高管薪酬”的部分，了解有关我们的高管薪酬计划的信息，包括我们指定的高管2024财年薪酬的详细信息。我们的董事会和薪酬委员会认为，这些政策和做法对于落实我们的薪酬理念和实现我们的薪酬计划目标是有效的。
作为咨询投票，这项提案的结果不具约束力。尽管投票不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来为我们指定的执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。
需要投票
在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，需要以虚拟方式或通过代理人出席年度会议并有权就此投票的我们普通股股份的多数投票权的赞成票才能获得批准。弃权将产生对这一提案投“反对票”的效果，经纪人不投票将没有效果。
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董事会建议在咨询的基础上投票“支持”批准我们指定的执行官的薪酬。
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执行干事
下表列出截至2025年4月21日我们执行人员的资料：
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姓名
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年龄
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标题
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Michael（Mike）Milotich
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48
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临时首席执行官兼首席财务官
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| 托德·波拉克 |
50
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首席营收官 | ||||||||||||
| Crystal Sumner |
41
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首席行政官
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迈克·米洛蒂奇。 Milotich先生自2022年2月起担任本公司首席财务官，自2025年2月起担任本公司临时首席执行官。在加入Marqeta之前，Milotich先生于2018年11月至2022年2月担任全球上市金融平台公司Visa Inc.的高级副总裁、公司融资和投资者关系主管。自2011年以来，他曾在Visa担任多个资历不断增加的财务职务，最近于2018年4月至2018年11月担任高级副总裁、投资者关系主管，并于2014年12月至2018年4月担任副总裁、企业FP & A和业务分析师主管。Milotich先生拥有纽约大学斯特恩商学院的战略和金融工商管理硕士学位，以及加州大学圣巴巴拉分校的商业经济学文学学士学位。
托德·波拉克。Pollak先生自2023年1月起担任我们的首席营收官。在加入Marqeta之前，Pollak先生自2019年1月起担任在线家族史资源Ancestry，Inc.的首席商务官。在先辈之前，波拉克先生自2005年加入谷歌以来，在谷歌担任越来越高级的销售职位。Pollak先生毕业于密歇根大学，获得英语和历史文学士学位。
Crystal Sumner。Sumner女士自2024年2月起担任我们的首席行政官和公司秘书，并于2023年2月至2024年2月期间担任我们的首席法务官、总法律顾问和公司秘书。 在加入Marqeta之前，Sumner女士自2016年6月起在上市的云银行软件公司Blend Labs, Inc.工作，担任多个职务，包括最近担任法律、合规和风险主管，负责监督法律、合规、政府关系和信息安全团队。她拥有得克萨斯理工大学的文学学士学位和加州大学伯克利分校法学院的法学博士学位。
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行政赔偿
本高管薪酬部分提供了关于我们的首席执行官、我们的首席财务官和我们在上一个完整财政年度结束时担任我们的执行官的三名薪酬最高的执行官（除了我们的首席执行官和首席财务官）的2024财年薪酬计划的信息，基于根据S-K条例第402条确定的总薪酬。这些人是我们的“指定执行官”或“NEO”。2024财年，我们指定的执行官为：
| 行政人员 |
2024财年标题(1)
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| Simon Khalaf |
前首席执行官
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| Michael（Mike）Milotich |
首席财务官
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| Randall（Randy）Kern |
前首席产品和技术官
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| 托德·波拉克 | 首席营收官 | ||||
| Crystal Sumner |
行政总裁兼公司秘书
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（1）2025年2月，Khalaf先生辞去首席执行官职务，Milotich先生被任命为临时首席执行官，同时继续担任首席财务官。
行政领导过渡
执行团队在2024财年继续发展，出现了这些显着变化：
•Kern先生与Marqeta的雇佣关系于2024年12月31日终止。
•Sumner女士于2024年2月从担任首席法务官、总法律顾问和公司秘书过渡到担任首席行政官和公司秘书。
此外，在2025年2月26日，我们宣布Milotich先生已被任命为临时首席执行官，接替已辞去首席执行官和董事职务的Khalaf先生。
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28
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薪酬讨论&分析
这份薪酬讨论与分析描述了我们在2024财年的高管薪酬计划的重要要素。它还概述了我们的高管薪酬理念，包括我们的主要薪酬政策和做法。最后，它分析了我们如何以及为什么在2024财年为我们的指定执行官做出了具体的薪酬决定，并讨论了在确定他们的薪酬时考虑的关键因素。
执行摘要
业务亮点
Marqeta的现代化发卡平台赋能其客户打造定制化创新支付卡，使其客户能够构建更多可配置、更灵活的支付体验。其现代化架构提供了对高度可扩展、基于云的支付基础设施的即时访问，使客户能够启动和管理自己的卡程序、发卡以及授权和结算支付交易。
Marqeta在2024财年实现了变革性发展(1):
•总处理量同比增长31%，从2023年的2220亿美元增至2024年的2910亿美元。
•净收入减少了1.69亿美元，同比下降25%，主要是由于与Cash App续签合同，这允许降低定价，也导致收入列报方式发生变化。与Cash App主卡网络量相关的发卡银行和卡网络所欠费用的影响为减少2.65亿美元，对增长率产生了39%的负面影响，这些费用与净收入中的Cash App计划赚取的收入相抵。在以往期间，这些成本被列入收入成本。
•毛利润增加2200万美元，同比增长7%。截至2024年12月31日止年度，毛利率为69%。
•净收入同比增长2.5亿美元至2700万美元，这主要是由于没收执行主席长期业绩奖导致前几年确认的1.45亿美元股份薪酬的一次性冲回，以及毛利润增长增加和运营费用减少。
•截至2024年12月31日止年度的调整后EBITDA收益为2900万美元，同比增长3100万美元。
(1)见附件一-关键运营指标和非GAAP财务指标中的对账。
2024财年高管薪酬亮点
薪酬委员会认为，高管薪酬应该与公司业绩和为我们的股东创造长期价值紧密挂钩。为了激励长期价值创造和强劲的财务业绩，我们2024财年的现金和股权激励薪酬计划纳入了与成功的关键驱动因素和我们业务健康状况相一致的绩效指标。我们在这一年中对NEO的基于绩效的薪酬使用了以下绩效指标：
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性能指标
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| 收入同比增长 | ||
| 毛利 | ||
| 经调整EBITDA | ||
经过全面评估，我们为高管设定了具有市场竞争力的目标薪酬，以支持我们吸引和留住业内最佳高管人才的能力。这些薪酬决定是基于高管在公司的角色，我们的运营
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和财务业绩、来自我们独立薪酬顾问的分析，以及本委托书中描述的其他因素。
对于2024财年，薪酬委员会就我们指定的执行官的薪酬做出了以下决定：
•基本工资：调整了我们NEO的基本工资，以使他们的固定现金薪酬与市场薪酬水平、我们的薪酬理念以及每位高管在公司内的角色保持一致。
•年度现金奖励：根据高级主管现金奖励奖金计划（“奖金计划”）为我们的NEO提供目标现金奖金，以使他们的目标现金薪酬与市场薪酬水平、我们的薪酬理念以及他们在公司内的角色保持一致。2024财年目标奖金机会与上一年持平，没有修订。
根据奖金计划，我们指定的执行官有资格根据三个预先确定的财务指标衡量的实际公司业绩，以及他们的个人业绩和薪酬委员会的酌处权，获得现金奖金奖励。薪酬委员会认为，根据我们在最近一个财政年度的股东经验，在按总目标奖金机会的15%加权的酌情衡量标准下提供0%的派息是合适的。经薪酬委员会批准，2024财年奖金计划下奖励的企业筹资因素为目标的104.1%。在确定NEO的最终奖金数额时，薪酬委员会考虑了每个NEO的个人表现以及公司的转型努力和旨在为公司未来成功定位的成本削减措施。指定执行官获得的年度现金奖金奖励从目标的84.1%到104.1%不等。
Pollak先生参与了奖金计划下的佣金销售计划（“CRO佣金计划”），并以2024财年目标的96.6%获得奖励。
下文将讨论有关个人和公司业绩的更多信息。
•长期股权奖励：从2024财年开始，薪酬委员会批准对我们的长期股权奖励计划进行修改，将RSU和绩效股票单位（“PSU”）都包括在内，薪酬委员会决定不再向NEO授予股票期权。PSU奖励的主要好处包括：
1.基于绩效的薪酬：PSU将高管薪酬与公司的绩效指标和战略目标直接挂钩。
2.长期关注：PSU有多年归属期，鼓励高管采用长期视角，推动可持续的商业实践，并随着时间的推移参与公司的价值创造。它们也可能成为一种强大的保留工具。
3.与股东利益保持一致：通过将高管薪酬与公司业绩挂钩，PSU激励高管以股东的最佳利益行事。
4.绩效评估和衡量：PSU的绩效标准在绩效期开始时设定在严格的水平，从而使高管能够集中精力实现与我们的战略优先事项一致的绩效结果。
就事业单位而言，2024财年实现了107.88%的加权平均业绩归属。虽然与公司股价变动相比，这些PSU的归属水平较高，但这些PSU的价值直接受到归属时股价的影响，相当于目标授予价值的75%，这与我们的股东经验一致。此外，截至2024财年末，我们NEO持有的所有未归属期权都在水下，其内在价值为0美元。
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30
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股东按薪酬投票的作用
我们为我们的股东提供年度机会，对我们的NEO补偿进行咨询投票（“薪酬发言权”投票）。薪酬委员会和董事会很高兴看到我们的薪酬发言权投票在2024年股东年会上以95%的支持率获得通过，这代表着2023年股东年会的支持率增加了10%。薪酬委员会认真对待我们股东的观点，并根据我们在2024年股东年会上最近的薪酬发言权提案的结果，将支持我们的NEO薪酬政策和做法视为表明我们的高管薪酬计划的原则得到我们股东的大力支持。然而，薪酬委员会继续审查最佳做法和股东的反馈，为了加强与股东利益的一致性，采取了几项行动：
•从2024财年赠款开始引入PSU，在长期股权奖励方案设计中取代了股票期权；
•2024财年没有为NEO提供非周期特别股权赠款；所有股权赠款要么是根据我们的年度绩效周期授予的，要么是作为晋升/角色转变的一部分授予的；和
•2024年终止时没有加速股本。
薪酬委员会在为我们的近地天体做出未来薪酬决定时，将继续考虑未来的薪酬投票结果，包括现有的本年度结果。
根据我们董事会的建议以及我们的股东在2023年年度股东大会上就未来薪酬发言权投票频率进行的咨询投票的批准，我们将继续提供关于我们的NEO薪酬的年度咨询投票。关于未来薪酬发言权投票频率的下一次咨询投票将在我们的2029年年度股东大会上进行。
补偿理念与目标
我们的高管薪酬理念和目标是建立一个薪酬计划，吸引和奖励拥有必要技能的人才，以支持我们的业务目标，扩展我们的业务，协助实现我们的战略、运营和财务目标，并为我们的股东创造长期价值。特别是，我们的高管薪酬计划旨在：
•招聘、奖励和留住高素质的执行官，他们拥有发展我们业务所需的技能和领导力；
•使股东和高管的长期利益保持一致；
•激励我们的执行官，让他们参与我们的增长和繁荣，并鼓励他们继续为我们服务；和
•提供相对于同行、整体市场、个人绩效具有竞争力且合理的薪酬方案。
薪酬的主要要素；2024财年薪酬组合
根据我们的薪酬目标和我们上面描述的按绩效付费的理念，我们以基本工资、年度现金奖励和由RSU和PSU组成的长期股权奖励以及在2024财年之前的股票期权的形式对我们的NEO进行补偿。下表描述了我们2024财年高管薪酬计划的主要要素：
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薪酬要素
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指标
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理由
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| 基本工资 |
现金
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不适用
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为履行日常职责提供固定稳定的收入水平。
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| 年度现金奖励 |
基于绩效的
现金奖励
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奖金计划基于年度净收入增长、毛利润、调整后EBITDA（如下所述）和薪酬委员会的酌处权。支出也可以根据个人表现进行调整。CRO佣金计划基于新的预订量和毛利润。
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推动实现关键的年度财务和运营目标
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| 长期股权奖励 |
基于时间的RSU
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持续就业
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建立公司毛利润与调整后EBITDA和员工薪酬之间的一致性。基于时间的RSU和基于绩效的PSU之间的混合平衡了留存率和股价增长。
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基于绩效的PSU
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毛利
经调整EBITDA
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在2024财年，（i）我们首席执行官的目标直接薪酬总额的95%是基于绩效或可变的；（ii）平均而言，我们其他NEO的目标直接薪酬总额的91%是基于绩效或可变的。
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2024财年CEO目标薪酬组合
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2024财年其他NEO目标补偿组合
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补偿做法
根据我们的理念并为实现我们的目标，我们维持以下补偿做法和政策：
| 我们做什么 | 我们不做的事 | ||||||||||
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•使薪酬与绩效保持一致
•将目标薪酬设定在合理、具有市场竞争力的水平
•分配NEO薪酬与股权激励的显着比例，以促进与股东利益的一致性
•利用反映我们战略优先事项的严格绩效指标
•在设定高管薪酬时，使用具有代表性的可比金融科技、互联网、软件公司的同行群体，以及相关薪酬调查数据
•由薪酬委员会对公司的薪酬方案进行年度风险评估
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•不得允许我们的任何雇员或董事从事卖空、套期保值、质押或我们的证券衍生品交易
•不要为我们的近地天体提供定期（vs.“随意”）就业
•不要向我们的NEO提供任何增强的递延补偿、特别退休或养老金计划，而这些计划并不是普遍适用于我们的所有员工
•高管变更控制权支付无税收总额
•无特殊健康福利：近地天体有资格获得与其他雇员相同的健康福利
•没有对近地天体的重大附加条件
•不向自愿终止雇佣关系的NEO支付遣散费
•不定时股权奖励授予发布重大非公开信息
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补偿-设定流程
我们薪酬委员会的作用
赔偿委员会对确定我们近地天体的赔偿负有主要责任。这包括确定NEO补偿的每个要素以及这些要素的美元金额或目标金额，以及选择衡量标准并批准基于绩效的补偿的任何相关目标、阈值和最高水平，并确定衡量标准的实际实现水平。薪酬委员会还负责确定我们的同行集团公司，以比较市场薪酬水平。
我们管理团队的作用
薪酬委员会在作出决定时，也依赖管理层的投入，包括首席执行官的投入。我们管理团队的成员就选择绩效指标和相关目标水平以及我们的薪酬同行群体的构成向薪酬委员会提供了观点和建议。首席执行官还根据每个NEO的个人表现向薪酬委员会提供薪酬建议，并在独立薪酬顾问提供的基准数据协助下，根据每个NEO的职能作用和权限范围，就其薪酬的市场水平向其提供薪酬建议。任何管理层成员，包括首席执行官，都不参与有关其自身业绩或薪酬的讨论。
我们独立薪酬顾问的角色
根据其章程，赔偿委员会有权聘请其自行决定的法律顾问和其他顾问，包括赔偿顾问，以协助履行其职责。薪酬委员会有权就这些顾问的聘用、费用和服务作出所有决定，任何此类顾问直接向薪酬委员会报告。财政年度
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2024年，薪酬委员会聘请Compensia，Inc.作为其独立薪酬顾问，以：
•就与我们发展阶段的公众公司相关的竞争性薪酬框架向薪酬委员会提供建议；
•就我们的薪酬同行组的组成向薪酬委员会提供建议；
•提供我们董事和高管薪酬的市场分析；
•为我们年度现金激励计划和股权计划的实施提供投入；
•提供薪酬市场分析，并就与高管聘用和某些终止相关的薪酬决定向薪酬委员会提供建议；
•就与我们的高管薪酬计划有关的公开披露向薪酬委员会提供建议；和
•协助赔偿委员会评估我们赔偿计划下的风险。
Compensia的代表出席了薪酬委员会会议，并在开展咨询工作的过程中定期与我们的管理团队成员会面。薪酬委员会已根据纳斯达克上市标准和SEC相关规则对Compensia的独立性进行了评估，并确定没有因Compensia所做的工作而产生利益冲突。
2024财年薪酬同行组
在确定2024财年NEO薪酬时，薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下，审查了一组上市公司的薪酬数据，我们认为这些公司的规模和行业与我们相当。这一同行群体由总部设在美国的上市公司组成，具有以下特点：
•一般是金融科技、互联网或软件行业中偏好云化公司的公司。
•营收在Marqeta的0.5x到2.5x之间，市值在Marqeta的0.3x到3.0x之间的公司。
•此外，薪酬委员会还关注了收入同比增长强劲、自首次公开募股（“IPO”）以来的可比时间、B2B商业模式的公司，以及我们的投资者用来对我们的业绩进行基准测试的公司。
2023年8月，薪酬委员会审查并批准了以下用于做出2024财年薪酬决定的同行群体：
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2024财年Peer Group
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ACI环球
Affirm Holdings
Alteryx
AppFolio
BILL Holdings
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黑线
汇流
Elastic N.V.
Five9
Guidewire软件
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LendingClub
PagerDuty
Paylocity Holding
Paymentus控股
Payoneer Global
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Q2 Holdings
Shift4 Payments
智能工作表
SoFi Technologies
佐拉
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薪酬委员会根据需要参考了Aon Hewitt旗下公司Radford的高管薪酬调查，涵盖了类似情况的科技公司。这些调查，以及同行群体信息，在确定总体薪酬的适当组成部分和金额时起到了数据点的作用。
在为我们的NEO设定薪酬要素时，薪酬委员会审查了我们NEO的基本工资、年度现金激励、目标现金薪酬总额、长期激励和直接薪酬总额，与我们薪酬同行组中公司类似情况的高管的薪酬要素相比。薪酬委员会一般不会将高管薪酬定位于相对于同行的某个百分位，并考虑到每个NEO职位所需的范围、责任和技能、我们每个NEO的贡献和过去的表现、短期和长期目标的实现情况、竞争激烈的市场（基于对薪酬同行群体和调查数据的分析）以及内部薪酬平价。
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补偿要素
基本工资
我们的基本工资使我们能够以可预测的、固定的年度现金薪酬吸引和留住我们的NEO。薪酬委员会在考虑每个NEO职位所需的范围、责任和技能、竞争性市场（基于对薪酬同行群体和薪酬调查数据的分析）、过去的表现以及内部薪酬平等后，为我们的NEO设定基本工资。
薪酬委员会在考虑了这些因素和Khalaf先生的建议（关于他自己的基本工资除外）后，确定了我们的NEO在2024财年的基本工资。基于这一考虑，薪酬委员会如下文所述批准了对2024财年近地天体基薪的调整，以便提供符合市场水平的具有竞争力的整体薪酬方案。
薪酬委员会批准了以下2024年我们近地天体的年度基薪调整：
| 行政人员 |
2023财年基薪
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2024财年基薪
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百分比变化 | ||||||||
| Simon Khalaf | $575,000 | $600,000 | 4.3% | ||||||||
| 迈克·米洛蒂奇 | $475,000 | $490,000 | 3.2% | ||||||||
| Randy Kern | $460,000 | $475,000 | 3.3% | ||||||||
| 托德·波拉克 | $400,000 | $440,000 | 10.0% | ||||||||
| Crystal Sumner | $440,000 | $460,000 | 4.5% | ||||||||
现金奖励
除了基本工资，我们还为我们的NEO提供根据奖金计划获得现金奖金奖励的机会。薪酬委员会认为，每个NEO总薪酬的很大一部分应该是有风险的，并且基于绩效，包括朝着我们的长期目标的年度进展，我们通过奖金计划来激励这些目标。为了推进这一目标，薪酬委员会寻求制定严格的奖金计划目标。我们的近地天体相对于我们的财务和运营目标的表现是根据财政年度开始时设定的目标来衡量的。
Pollak先生作为首席营收官，在2024财年参与了奖金计划下的CRO佣金计划。对于2024财年，他根据新预订和扩展目标的实现情况以及年内客户毛利润获得季度佣金。在计算佣金支付时，每一项措施都加权50%。
2024财年奖金计划机会
参加奖金计划的近地天体有一个既定的目标奖金机会，相当于其基本工资的一个百分比。红利计划下的实际支出，如果有的话，是根据我们公司业绩确定的企业资金因素计算的。薪酬委员会可根据高管的表现将每个NEO的基本现金奖金奖励下调至适用的基本现金奖金奖励的-20 %或+ 20%。
薪酬委员会在其薪酬顾问的协助下，在考虑了我们薪酬同行集团的竞争性市场数据后，确定2024财年NEO目标奖金机会没有必要做出任何改变。
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行政人员
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2023财年奖金目标
（基薪%）
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2024财年奖金目标
（基薪%）
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| Simon Khalaf | 100% | 100% | ||||||
| 迈克·米洛蒂奇 | 75% | 75% | ||||||
| Randy Kern | 75% | 75% | ||||||
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托德·波拉克(1)
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不适用 | 不适用 | ||||||
| Crystal Sumner | 75% | 75% | ||||||
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（1）Pollak先生不参与红利计划，而是参与红利计划下的CRO佣金计划。
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奖金计划绩效指标和目标
对于2024财年，薪酬委员会为奖金计划选择了以下绩效指标，以使我们的近地天体的目标奖金机会与我们财务和运营成功的关键驱动因素保持一致：
| 定义 |
理由
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| 收入同比增长 |
我们经审计的财务报表中报告的收入
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我们的投资者用来评估我们年度增长的主要指标
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| 毛利 |
我们经审计的财务报表中报告的毛利润
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衡量我们盈利增长能力和收入成本效率的指标
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| 经调整EBITDA |
毛利润减去调整后的运营费用，其中不包括基于股票的薪酬、与股权相关的税收、与收购相关的成本、折旧、摊销和奖金资金
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我们的收入成本和运营费用的增长和效率指标
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我们在2024财年的实际业绩相对于为上述每个绩效指标确定的目标水平，导致2024财年奖金计划下的加权资金百分比如下：
| 重量 | 目标 | 实际 |
达成
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总体资金 （占目标的百分比） |
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收入同比增长
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15% | $515.7 | $507.0 | 98% | 104.1% | ||||||||||||
| 毛利润（百万） | 35% | $354.3 | $352.6 | 99.3% | |||||||||||||
| 调整后EBITDA（百万） | 35% | $32.5 | $50.7 | 156% | |||||||||||||
| 自由裁量权 | 15% | 不适用 | $0 | 0% | |||||||||||||
与往年一致，薪酬委员会拒绝为2024财年的奖金计划设定门槛和上限。绩效是使用线性插值确定的，这意味着每个财务指标的绩效和资金之间的关系是1：1（即绩效增加/减少1%导致资金增加/减少1%）。
裁量权因素历来旨在作为一种控制机制，如果出于财务原因需要，可以调节奖金支付。随着公司发展成熟，运营严谨性提高，减少了对裁量权的需求。根据这些领域的进展，2024财年的酌处权要素权重从2023财年的25%降至15%。薪酬委员会认为，根据我们在2024财年的股东经验，在按总目标奖金机会的15%加权的酌情衡量标准下提供0%的派息是合适的。
关于2024财年年度现金奖金奖励，薪酬委员会对照2024财年预定的奖金计划目标审查了公司的业绩，以确定总体资金。赔偿委员会随后决定
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36
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每个NEO的表现如何，考虑到CEO的反馈和建议（关于他自己的反馈和建议除外），以确定，如果有的话，应该对基本现金奖金奖励进行哪些调整，以得出每位高管的最终支付金额。薪酬委员会可根据高管个人的表现，将基本现金奖金奖励下调至适用的基本现金奖金奖励的-20 %或+ 20%。薪酬委员会可在其认为个人表现特别强劲的情况下，对超出该范围的修饰语进行评估。除了每个NEO的个人表现，薪酬委员会还考虑了公司在转型努力方面的进展，包括运营改进和成本削减措施。经过这次审查，薪酬委员会决定对Khalaf先生和Milotich先生进行个人绩效调整，并将他们的年度奖金支出从总目标奖金机会的104.1%下调20%至84.1%。
Pollak先生作为首席营收官参与了2024财年奖金计划下的CRO佣金计划。对于2024财年，他根据（i）新预订和扩展以及（ii）年内客户毛利润的目标实现情况获得季度佣金。每一项措施在计算佣金支付时加权50%。他的2024年现金奖金总额为目标的96.6%。没有适用酌处权或调整。
下表显示了每个符合条件的NEO在奖金计划下的最终计算年度现金奖金奖励，或CRO委员会计划Pollak先生在2024财年的奖励：
| 行政人员 | 基本工资 | 目标激励 | 奖金目标 | 最终奖金发放 | 最终奖金支出占目标的百分比 | ||||||||||||
| Simon Khalaf | $600,000 | 100% | $600,000 | $504,600 | 84.1% | ||||||||||||
| 迈克·米洛蒂奇 | $490,000 | 75% | $367,500 | $309,068 | 84.1% | ||||||||||||
| Randy Kern | $475,000 | 75% | $356,250 |
不适用
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不适用 | ||||||||||||
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托德·波拉克(1)
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$440,000 | 100% | $440,000 | $425,000 | 96.6% | ||||||||||||
| Crystal Sumner | $460,000 | 75% | $345,000 | $359,145 | 104.1% | ||||||||||||
（1）Pollak先生不参与红利计划，而是参与红利计划下的CRO佣金计划。
2024财年股权奖励
2024财年，薪酬委员会决定将RSU和PSU混合授予我们的NEO。
薪酬委员会确定，我们NEO的70% RSU和30% PSU的组合适当平衡了我们的股东一致性、业务执行、长期股价增长和NEO保留的目标。
在得出2024财年授予我们NEO的股权价值时，薪酬委员会考虑了我们在2023财年的业绩、每个NEO职位的竞争性市场数据、每个NEO未归属股权的价值、个人业绩以及首席执行官的建议（关于他自己的除外）。
在审查了这些因素后，薪酬委员会批准了2024财年我们NEO的以下股权奖励：
| 行政人员 | 目标股权奖励合计 | 目标RSU值 |
目标PSU值
|
||||||||
| Simon Khalaf | $11,000,000 | $7,700,000 | $3,300,000 | ||||||||
| 迈克·米洛蒂奇 | $5,400,000 | $3,780,000 | $1,620,000 | ||||||||
| Randy Kern | $4,200,000 | $2,940,000 | $1,260,000 | ||||||||
| 托德·波拉克 | $3,500,000 | $2,450,000 | $1,050,000 | ||||||||
| Crystal Sumner | $4,000,000 | $2,800,000 | $1,200,000 | ||||||||
37 2025年代理报表
我们所有NEO的股权奖励都是在2024年3月的常规年度股权授予周期内授予的。由于采用平均价格方法，上述目标赠款价值与薪酬汇总表中的价值不同。
基于时间的股权奖励
RSU，从2023年第一季度开始，通常在三年期间归属，取决于接受者是否继续为我们服务。
基于绩效的股权奖励
2024财年授予的PSU基于一年的履约期；在履约期结束并在结果认证后，三分之一的已获奖励归属，其余三分之二的已获奖励在接下来的两年中每季度归属。考虑到这是PSU计划的第一年，选择了一年的履约期来限制意外后果的风险，例如薪酬和绩效不匹配。随着时间的推移，我们打算将PSU计划过渡到较长期的业绩期，因为宏观经济环境的波动性降低，我们预测可靠的长期业绩目标的能力提高，同时不影响我们薪酬计划的严谨性和有效性。
2024财年的PSU目标是根据毛利润（70%权重）和调整后EBITDA（30%权重）来衡量的。每一项措施都有一个门槛、目标和最大目标。
如果公司在任何财务业绩指标方面实现的业绩低于阈值，则该指标实现的支出为0%。
实现毛利的最低支出设定为目标的50%，当实际业绩达到目标业绩的75%时，将授予该最低支出。毛利超额实现的最高派息设定为目标的200%，当实际业绩达到目标业绩的150%时，将授予该最高派息。
调整后EBITDA绩效的最低支出设定为目标的50%，当实际绩效达到目标绩效的-3000万美元时，将授予该最低支出。调整后EBITDA超额实现的最高派息设定为目标的200%，并在实际业绩达到目标业绩+ 1亿美元时授予。此外，如果未达到调整后EBITDA阈值，毛利润支出将以目标为上限。对于介于阈值和目标之间或介于目标和最大值之间的绩效，支出通过线性插值确定，这意味着每个财务指标的绩效和资金之间的关系为1：1（即绩效增加/减少1%导致资金增加/减少1%）。
薪酬委员会认为，毛利润和调整后EBITDA是衡量公司实现长期增长能力的两个最关键的财务业绩指标，因此短期和长期激励计划都使用了相同的指标。
2024财年PSU成就
每年，薪酬委员会审查业绩期间在适用财政年度结束的PSU奖励，以确定是否已满足适用的业绩标准。就事业单位而言，2024财年实现了107.88%的加权平均业绩归属。虽然与公司股价变动相比，这些PSU的归属水平较高，但PSU的价值直接受到归属时股价的影响，相当于目标授予价值的75%，这与我们的股东经验一致。下表对照2024年执行期的目标目标，比较了实际取得的成果。
|
PSU措施
|
加权
|
门槛
（50%赔付）
|
目标
（100%赔付）
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最大
（200%赔付）
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实际
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成就
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毛利
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70% |
2.655亿美元
|
3.54亿美元
|
5.31亿美元
|
3.51849亿美元
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98.78% | ||||||||||||||
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经调整EBITDA
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30% |
$（3000万）
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$— |
1.00亿美元
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2909.3万美元
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129.093% | ||||||||||||||
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加权平均
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107.88% | |||||||||||||||||||
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38
|
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根据上表的表现，2024财年的PSU奖励如下：
|
任命为执行干事
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PSU目标数量 | 业绩归属的PSU实际数量 | ||||||
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Simon Khalaf
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521,285 | 562,325 | ||||||
|
迈克·米洛蒂奇
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255,903 | 276,049 | ||||||
|
托德·波拉克
|
165,863 | 178,920 | ||||||
|
Crystal Sumner
|
189,558 | 204,481 | ||||||
Kern先生在PSU归属前离开公司。
2025年高管薪酬亮点
对于截至2025年12月31日的财政年度（“2025财政年度”），薪酬委员会批准了我们指定的执行官薪酬如下：
•基本工资：我们的近地天体在2025财年没有批准年度基本工资调整。
•年度现金奖励:
◦2025财年的目标奖金机会与2024财年持平。
◦更多地强调毛利增长，以专注于盈利能力，并提高与毛利的一致性，这是我们交付长期股东价值能力的核心驱动力（50%的毛利、30%的调整后EBITDA、20%的收入）。
◦自由裁量权指标完全从企业资金计算中消除。
•长期股权奖励：近地天体获得RSU和PSU的长期股权奖励赠款。
•临时首席执行官薪酬：就其被任命为临时首席执行官而言，Milotich先生获得了经修订的一揽子薪酬，其中包括：（i）年基薪550,000美元；（ii）按Milotich先生年基薪的75%的比率发放目标年度奖金，该奖金将在其担任临时首席执行官期间按比例分配；（iii）一次性留用奖励2,000，000美元，详见标题为“高管雇佣安排”的部分。
•保留奖：Pollack先生和Sumner女士各获得了1,600，000美元的留任奖励，其中：（i）600,000美元以现金形式在任命新首席执行官或任命我们的临时首席执行官后12个月之日（以较早者为准）支付；（ii）1,000，000美元以RSU形式授予，将在任命新首席执行官的6个月周年日归属（或者，如果在任命后无故终止，则在满足高管离职计划中定义的释放要求的情况下，在终止日期）。
行政人员雇佣安排
要约信函
我们已经与我们的NEO签订了就业聘书，规定随意就业并列出初始基本工资、目标奖金、股权信息，以及参与公司福利计划的资格。我们的NEO受我们的专有信息和发明协议的约束，并且在终止后继续受协议的某些条款的约束。
与Randy Kern的过渡协议
2024年11月8日，Kern先生与公司订立过渡协议。根据高管离职计划和他的聘书，Kern先生获得了（i）356,250美元，相当于九个月的基本工资，（ii）267,188美元，相当于其年度奖金目标的75%；以及（iii）COBRA下的九个月持续医疗保险，价值19053美元。这个
39 2025年代理报表
赔偿的条件是Kern先生执行过渡协议中规定的惯常的普遍解除索赔和保密契约以及提供过渡服务。
与Mike Milotich的更新安排
就担任临时首席执行官而言，Milotich先生在担任临时首席执行官期间将获得（i）年基薪550,000美元；（ii）目标年度奖金，按其年基薪的75%，在担任临时首席执行官期间按比例分配；（iii）一次性留用奖励2,000，000美元，（a）50%以现金形式于其委任日期后12个月或董事会委任新首席执行官（该委任日期，即“委任日期”）中较早者支付，但Milotich先生在该日期之前仍受聘为临时首席执行官；及（b）50%以公司RSU形式，将于委任日期后六个月的日期归属，但以Milotich先生在该日期继续受雇于公司为前提；但前提是，如果在委任日期后，Milotich先生与公司的雇佣关系在没有“原因”（定义见高管离职计划）的情况下终止，Milotich先生受此保留奖励约束的100%的RSU将立即归属，前提是Milotich先生满足解除要求（定义见高管离职计划）。这些受限制股份单位将受制于Marqeta 2021年股票期权和激励计划（“2021年计划”）的条款和条件以及根据该计划适用的奖励协议。米洛蒂奇受雇的所有其他条款和条件将保持不变。
与Simon Khalaf的分居协议
Khalaf先生与公司订立离职协议，自2025年3月1日起生效。公司决定将此视为非自愿离职，根据高管离职计划和他的聘书条款，Khalaf先生获得（i）600000美元，相当于12个月的基本工资，（ii）600000美元，相当于其年度奖金目标的100%，以及（iii）COBRA下的12个月持续医疗保险，价值43,128美元。这笔赔偿的条件是Khalaf先生按惯例普遍解除离职协议中规定的索赔和保密契约。根据离职协议，Khalaf先生在2025年3月1日之后无权获得额外的股权奖励。
其他补偿政策
股权奖励授予政策
薪酬委员会已采纳股权奖励授予政策（“股权政策”），该政策适用于公司根据公司2021年计划或公司可能不时采纳的任何其他股权补偿计划授予基于股权的奖励。股权政策规定：
•以美元计价的RSU和其他全额股权奖励将按照奖励的美元价值除以截至授予日前最后一个交易日的连续二十（20）个交易日期间内一股股份在纳斯达克（或该等股份当时主要上市的其他市场）的平均收盘市场价格转换为一定数量的股份，结果向下取整至最接近的整股股份。
•以美元计价的期权将按照奖励的美元价值除以根据ASC主题718计算的授予日的公允价值转换为一定数量的股票，结果向下舍入到最接近的整数份额。
•在每月10日或之前，管理层将提交其股权奖励建议。
•只有在授予日处于“服务关系”（定义见2021年计划）的承授人才能获得股权奖励。
•授予新雇员的受限制股份单位预计将在三年期间内归属，其中三分之一的受限制股份单位将在归属开始日期一周年之后发生的第一个季度归属日期归属，1/12的受限制股份单位将在每个
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40
|
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此后的季度归属日期，取决于参与者（定义见股权政策）在每个适用的归属日期继续保持服务关系。
•授予不是新雇员的参与者的受限制股份单位预计将在三年期间内归属，其中1/12的受限制股份单位在归属开始日期之后发生的第一个季度归属日期归属，1/12的受限制股份单位在其后的每个季度归属日期归属，前提是参与者在每个适用的归属日期继续保持服务关系。
•授予新雇员的期权预计将在三年期间内归属，其中1/3的期权将在参与者服务开始日期的一周年归属，此后每月1/36的期权将在服务开始日期的当月同一天归属，前提是参与者在每个适用的归属日期继续保持服务关系。
•授予非新聘的参与者的期权预计将在三年期间内归属，在授予日之后的每月1/36的期权归属于与授予日相同的月份的同一天（如果没有对应日，则为该月份的最后一天），但前提是参与者在每个适用的归属日期继续保持服务关系。
•股权奖励可由奖励实体（定义见股权政策）以书面同意方式批准，其中载明参与者的名称、价值（对于基于价值的奖励）或受股权奖励约束的股份数量、授予日期和归属时间表。对未完成股权奖励的任何修订同样应由奖励实体以书面同意方式批准，其中应载列适用修订的细节。
关于向我们的执行官授予股权补偿，我们也有以下做法：
•从2024财年开始，薪酬委员会决定不再授予股票期权。
•我们不会战略性地将长期激励奖励与重大非公开信息（“MNPI”）的发布相协调。我们没有就MNPI的披露采取与期权授予时间相关的正式政策。正如上文更详细讨论的那样，薪酬委员会制定了强有力的政策，规定了审查公司先前业绩和公司未来战略的过程，并根据这些预先确定的程序向我们的NEO授予奖励。
•我们没有以影响高管薪酬价值为目的对MNPI的发布进行计时。
基础广泛的福利
我们的执行官，包括我们的NEO，有资格参加美国其他全职员工通常可以参加的相同的员工福利计划，包括公司赞助的匹配缴款的401（k）计划；医疗、牙科和视力保险；健康储蓄账户；人寿和残疾保险；灵活支出账户；健康和通勤福利；家庭办公费用的每月津贴；员工股票购买计划；以及各种休假和休假计划。这些福利提供给所有员工，包括执行官，以吸引和留住员工。我们不向员工提供固定福利养老金或其他补充退休福利。
额外津贴和其他个人福利
我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向我们的执行官（包括我们的NEO）提供重大额外津贴或其他个人福利，除非通常提供给我们的员工，或者在我们认为适当的情况下，协助个人履行其职责，奖励对我们的长期服务，提高我们的执行官的效率和效力，以及用于招聘和留用目的。
41 2025年代理报表
管制安排的遣散及更改
我们的聘书和高管遣散计划为我们的高管（包括NEO）和某些关键员工提供某些离职后付款和福利，以应对符合条件的终止雇佣，包括与公司控制权变更有关的情况。有关这些安排的详细信息，请参阅“补偿表”中题为“终止或控制权变更时的潜在付款”部分，包括根据这些安排向我们的NEO支付的潜在付款和福利的估计。
鉴于我们行业的性质和竞争力，薪酬委员会认为，离职和控制权条款的变化是我们高管薪酬计划的基本要素，并有助于我们招聘、留住和发展关键管理人才。
内幕交易政策；套期保值和质押禁令
我们的董事会通过了一项内幕交易政策，适用于我们的所有员工、董事和高级职员。本政策适用于董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，并经过合理设计，以促进遵守内幕交易法律、法规和细则以及适用于Marqeta的任何上市标准。除其他外，它禁止与我们的普通股相关的对冲或货币化交易，包括使用预付可变远期、股权互换和项圈等金融工具。此外，我们的内幕交易政策禁止交易与我们的普通股相关的衍生证券，其中包括公开交易的看涨和看跌期权，从事卖空我们的普通股，以保证金购买我们的普通股，或将其存放在保证金账户中，并将我们的股票作为贷款的抵押品。我们的内幕交易政策副本已作为我们2024年年度报告的附件 19.1提交。此外，关于Marqeta自己的证券交易，我们的政策是遵守适用的联邦证券法和交易所上市标准。
规则10b5-1计划
我们的某些董事和执行官已经采用或可能采用书面交易计划，也称为交易法规则10b5-1计划，其中规定根据董事或高级管理人员在首次进入计划时确定的参数进行我们的证券交易，而无需随后由董事或高级管理人员进行指示或控制。在有限的情况下，董事或高级管理人员可以暂停或终止其规则10b5-1计划。我们的董事和高级职员采用的规则10b5-1计划（以及这些计划的任何暂停或终止）必须符合我们的内幕交易政策的条款。
持股指引
2023年2月，我们的董事会通过了针对我们的执行官和非雇员董事的强制性持股准则。本指引旨在使我们的执行官和非雇员董事的利益与我们的股东的利益保持一致，要求他们收购并保持Marqeta的有意义的股权。
根据我们的指导方针，所有执行官都必须持有价值相当于其基本工资倍数的Marqeta普通股股票，具体如下。倍数根据执行官在公司中的角色而有所不同。根据我们目前的持股准则，执行官和非雇员董事的最低美元价值如下：
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首席执行官
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其他行政人员*
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非雇员董事 | ||||||
| 5.0x基本工资 | 1.5倍基本工资 | 5.0x板式保持器 | ||||||
*包括首席执行官以外的所有执行官。
我们的执行官必须在（i）2028年2月或（ii）其受聘日期（或晋升至受该准则约束的职位的日期，或在该执行官准则范围内达到新的倍数水平）的第五个周年日（以较晚者为准）满足准则规定的股票所有权水平。我们的非雇员董事必须在（i）2028年2月或（ii）他们加入我们董事会五周年之前满足准则规定的持股水平，以较晚者为准。就本指引而言，股票所有权不包括未行使的股票
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42
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期权或未归属的RSU或PSU。如果包括首席执行官在内的执行官或非雇员董事在规定日期前未达到其规定的持股水平，他们将被要求持有任何归属股份或已行使的股票期权的百分之五十（税后），直到满足要求。
追回政策
2022年10月26日，SEC通过了实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）基于激励的赔偿追偿条款的最终规则。最终规则指示证券交易所建立上市标准，要求发行人制定和实施一项政策，规定追回现任或前任执行官收到的错误授予的基于激励的薪酬，并履行相关披露义务。纳斯达克提议的规则于2023年6月获得SEC批准，合规期限为2023年12月1日。根据最终规则的要求，我们于2023年8月采用了我们的补偿回收政策。
补偿的税收减免
美国《国内税收法》（“法典”）第162（m）节限制了支付给“受保员工”的超过100万美元的补偿的可扣除性，其中包括我们的NEO。薪酬委员会历来试图根据第162（m）节构建其薪酬安排以实现扣除，除非薪酬委员会认为这种扣除的好处被灵活性的需要或其他目标的实现所抵消。薪酬委员会监督有关高管薪酬可扣除的问题。然而，我们不会仅根据第162（m）条规定的可扣除额作出赔偿决定。因此，我们预计，支付给我们的NEO的每名官员超过100万美元的补偿中至少有一部分将是不可扣除的。
赔偿风险评估
薪酬委员会审查了我们的高管和员工薪酬计划，认为我们的薪酬政策和做法不会鼓励不适当或不适当的风险承担，或产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险。薪酬委员会认定的理由包括以下几点：
•我们将我们的补偿计划安排为由固定和可变部分组成。我们薪酬计划中的固定（或基本工资）部分旨在提供独立于我们股价表现的收入，这样员工就不会只关注股价表现而损害其他重要的业务指标。我们薪酬计划的可变部分（现金奖金和股权）旨在奖励短期和长期的公司业绩，我们认为这会阻止员工采取只关注我们短期成功的行动，并有助于使我们的员工与我们的股东和我们的长期成功保持一致。我们的RSU有基于时间的归属，我们的某些员工的PSU有业绩归属部分，只提供财务成功的价值。
•我们对财务信息的计量和计算保持内部控制，旨在防止这些信息被任何员工操纵，包括我们的执行官。
•激励是有上限的，但销售佣金计划除外，该计划仅限于交易价值的一个百分比；我们确实对销售激励奖励的确定保持内部控制，我们认为这不鼓励过度冒险。
•我们的员工必须遵守我们的商业行为和道德准则，其中包括（其中包括）保存财务和商业记录的准确性。
•薪酬委员会审查员工股权奖励准则以及整体年度股权预算池。在这些准则之外的任何建议股权奖励（包括向所有NEO的赠款）都需要得到薪酬委员会的批准。我们认为，这有助于确保我们以可持续的方式适当地给予股权补偿。
43 2025年代理报表
•支付给我们的执行官和董事会成员的薪酬的很大一部分是以RSU的形式，以使他们的利益与股东的利益保持一致。
•作为我们内幕交易政策的一部分，我们禁止交易涉及我们证券的衍生品或对冲交易，以便我们的董事会、执行官和所有其他员工不能使自己免受股价表现不佳的影响，或从事不符合为我们的股东创造价值的交易。
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44
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赔偿委员会报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书所载的薪酬讨论和分析。根据他们的审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
薪酬委员会成员
Najuma Atkinson（主席）
阿尔佩什·乔克希
尤德·林维尔
基兰·普拉萨德
45 2025年代理报表
补偿表
补偿汇总表
下表提供了关于我们的近地天体在2024、2023和2022财政年度以所有身份提供的服务所获得的总报酬的信息。
| 姓名和 主要职位 |
年份 | 工资（美元） | 奖金（美元） |
股票
奖项（美元）(1)
|
期权
奖项（美元）(1)
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非股权激励计划薪酬（美元）(2)
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全部
其他
Compensation
($)(3)
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共计（美元） | ||||||||||||||||||
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Simon Khalaf(4)
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2024 | 595,833 | — | 10,321,451 | — | 504,600 | 23,944 | 11,445,828 | ||||||||||||||||||
|
前首席执行官
|
2023 | 571,458 | — | 7,396,047 | 7,620,111 | 690,000 | 16,697 | 16,294,313 | ||||||||||||||||||
| 2022 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
|
迈克·米洛蒂奇(5)(6)
|
2024 | 487,500 | — | 5,066,891 | — | 309,068 | 18,010 | 5,881,469 | ||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2023 | 475,000 | — | 1,160,202 | 1,499,101 | 428,000 | 14,303 | 3,576,606 | ||||||||||||||||||
| 2022 | 292,179 |
100,000(6)
|
7,999,994 | 7,997,367 | 413,000 | 17,001 | 16,819,541 | |||||||||||||||||||
|
Randy Kern
|
2024 | 472,500 | — | 3,940,917 | — | — | 16472 | 4,429,889 | ||||||||||||||||||
|
前首席产品和技术
军官
|
2023 | 460,000 | — | 1,933,673 | 2,498,503 | 414,000 | 12,943 | 5,319,120 | ||||||||||||||||||
| 2022 | 430,000 | — | 1,234,866 | 1,911,511 | 355,000 | 14,145 | 3,945,522 | |||||||||||||||||||
|
托德·波拉克(7)
|
2024 | 433,333 | — | 3,284,095 | — | 425,000 | 17,647 | 4,160,076 | ||||||||||||||||||
| 首席营收官 | 2023 | 400,000 | — | 6,523,119 | 6,247,232 | 400,000 | 13,576 | 13,583,926 | ||||||||||||||||||
| 2022 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
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Crystal Sumner(8)
|
2024 | 456,667 | — | 3,753,254 | — | 359,145 | 17,808 | 4,586,874 | ||||||||||||||||||
|
首席行政干事兼秘书
|
2023 | 390,077 |
85,000(9)
|
1,778,981 | 2,298,629 | 476,000 | 14,241 | 5,042,928 | ||||||||||||||||||
| 2022 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
(1)“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额代表在2024、2023和2022财年期间根据FASB ASC主题718计算的授予我们的NEO的RSU和股票期权的总授予日公允价值，除非下文另有规定。此类授予日公允价值未考虑任何估计没收。用于计算本栏报告的奖励的授予日公允价值的假设在我们的2024年年度报告中包含的合并财务报表附注中列出。本栏报告的金额反映了这些奖励的会计成本，与我们的NEO在出售普通股的基础股份时可能收到的实际经济价值并不对应。对于PSU，报告的金额代表基于此类奖励的绩效条件的可能结果的授予日公允价值，与根据FASB ASC主题718在截至授予日确定的服务期内确认的总补偿成本估计数一致，不包括估计没收的影响。如果认为在2024财政年度确定了业绩条件的PSU奖励实现了最大业绩，则此类奖励的授予日公允价值将为Khalaf先生6,192，866美元、Milotich先生3,040，128美元、Kern先生2,364，548美元、Pollak先生1,970，452美元、Sumner女士2,251，949美元。根据2024财年的实际成就，2024财年授予的、有资格在2024财年获得的PSU奖励的107.88%有资格归属。
(2)“非股权激励薪酬”栏中报告的金额反映了在相关财政年度（如适用）根据我们的奖金计划或CRO委员会计划向我们的每个NEO支付的奖金，如上文“薪酬讨论与分析”中标题为“薪酬要素”的部分中更全面地描述的那样。
(3)对于2024财年，“所有其他补偿”栏中报告的金额表示：
对Khalaf先生来说，401（k）匹配（15,250美元），团体定期人寿保险，以及停车、通勤、连接和手机的津贴。
对米洛蒂奇来说，401（k）匹配（11,500美元），团体定期人寿保险，以及停车、通勤、连接和手机的津贴。
对克恩先生来说，401（k）匹配（9,962美元）、团体定期人寿保险，以及停车、通勤、连接和手机的津贴。
对Pollak先生来说，401（k）匹配（11,138美元）、团体定期人寿保险，以及停车、通勤、连接和手机的津贴。
对萨姆纳女士来说，401（k）匹配（11,500美元）、团体定期人寿保险，以及停车、通勤、连接和手机的津贴。
(4)Khalaf先生于2023年1月被任命为首席执行官，在2023财年之前不是NEO。
(5)Milotich先生2022财年的“薪酬”和“非股权激励计划”栏中报告的金额反映了他在受聘的第一年期间收到的按比例分配的金额。
(6)“奖金”栏中报告的金额代表Milotich先生于2022年2月加入公司时支付的酌情一次性奖金。
(7)Pollak先生于2023年1月被任命为首席营收官，在2023财年之前不是NEO。
|
46
|
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(8)Sumner女士于2023年2月受聘，在2023财年之前不是NEO。2023财年“薪酬”和“非股权激励计划”栏中报告的金额反映了她在受聘的第一年收到的按比例分配的金额。
(9)“奖金”栏中报告的金额代表与Sumner女士于2023年2月加入公司有关的酌情一次性奖金。
基于计划的奖励的赠款
下表列出了关于在2024财年向我们的近地天体授予奖励的信息。
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非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)
|
股权激励计划奖励下的预计未来支出(2)
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| 姓名 | 授予日期 |
归属开始日期
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
阈值（#）
|
目标
(#)
|
最大值（#）
|
所有其他股票奖励；股票数量（#）
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授予日股票奖励公允价值（美元）(3)
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|
Simon Khalaf
|
2/25/2025 | — | — | 600,000 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2024 | 3/1/2024 | — | — | — | — | — | — | 1,216,333 | 7,225,018 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2024 | 3/1/2024 | — | — | — | 182,450 | 364,899 | 729,798 | — | 2,167,500 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2024 | 3/1/2024 | — | — | — | 78,193 | 156,386 | 312,772 | — | 928,933 | ||||||||||||||||||||||||||
| 迈克·米洛蒂奇 | 2/25/2025 | — | — | 367,500 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2024 | 3/1/2024 | — | — | — | — | — | — | 597,109 | 3,546,827 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2024 | 3/1/2024 | — | — | — | 89,566 | 179,132 | 358,264 | — | 1,064,044 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2024 | 3/1/2024 | — | — | — | 38,386 | 76,771 | 153,542 | — | 456,020 | ||||||||||||||||||||||||||
| Randy Kern | 2/25/2025 | — | — | 356,250 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2024 | 3/1/2024 | — | — | — | — | — | — | 464,418 | 2,758,643 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2024 | 3/1/2024 | — | — | — | 69,663 | 139,325 | 278,650 | — | 827,591 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2024 | 3/1/2024 | — | — | — | 29,856 | 59,711 | 119,422 | — | 354,683 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2/25/2025 | — | — | 440,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
托德·波拉克
|
3/15/2024 | 3/1/2024 | — | — | — | — | — | — | 387,015 | 2,298,869 | |||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2024 | 3/1/2024 | — | — | — | 58,052 | 116,104 | 232,208 | — | 689,658 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2024 | 3/1/2024 | — | — | — | 24,880 | 49,759 | 99,518 | — | 295,568 | ||||||||||||||||||||||||||
|
Crystal Sumner
|
2/25/2025 | — | — | 345,000 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2024 | 3/1/2024 | — | — | — | — | — | — | 442,303 | 2,627,280 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2024 | 3/1/2024 | — | — | — | 66,345 | 132,690 | 265,380 | — | 788,179 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2024 | 3/1/2024 | — | — | — | 28,434 | 56,868 | 113,736 | — | 337,796 | ||||||||||||||||||||||||||
(1)代表在2024财年根据我们的奖金计划或CRO委员会计划（如适用）授予的奖励。这些栏目显示了在目标绩效水平上可能获得的奖励，因为公司没有为2024财年赠款设定绩效的门槛和最高水平。实际获得的现金奖励
47 2025年代理报表
奖金计划或CRO委员会计划下的NEO在2024财年（如适用）显示在“薪酬汇总表”中标题为“非股权激励计划薪酬”的一栏中。
(2)除下文所述外，代表我们的普通股股份，但须遵守根据2021年计划在2024财年授予近地天体的每项PSU奖励。这些栏目展示了在门槛、目标和最高绩效水平上可能获得的奖项。股票将根据毛利润（70%权重）和调整后EBITDA（30%权重）赚取。如果公司在任何财务业绩指标方面实现的业绩低于阈值，则该指标实现的支出为0%。针对给定指标的绩效最低支出设定为目标的50%，当实际绩效达到目标绩效的75%时，将授予该最低支出。针对给定指标的超额绩效的最大支出设定为目标的200%，当实际绩效达到目标绩效的150%时，将授予该最大值。此外，如果未达到调整后EBITDA阈值，毛利润支出将以目标为上限。对于介于阈值和目标以及目标和最大值之间的性能，通过线性插值确定支出。NEO在2024财年获得的实际PSU奖励在上文“薪酬讨论与分析”中标题为“薪酬要素”的部分中有更全面的描述。对于PSU，报告的金额代表基于此类奖励的绩效条件的可能结果的授予日公允价值，与根据FASB ASC主题718在截至授予日确定的服务期内确认的总补偿成本估计数一致，不包括估计没收的影响。如果在2024财政年度确定了业绩条件的PSU奖励被视为实现了最大业绩，则此类奖励的授予日公允价值将为Khalaf先生6,192，866美元、Milotich先生3,040，128美元、Kern先生2,364，548美元、Pollak先生1,970，452美元、Sumner女士2,251，949美元。根据2024财政年度的实际成就，2024年授予的、有资格在2024财政年度获得的PSU奖励的107.88%有资格归属。
(3)反映根据FASB ASC主题718计算的每份股权奖励的授予日公允价值，除非下文另有规定。在计算本栏报告的股权奖励的授予日公允价值时使用的假设在我们的2024年年度报告中包含的合并财务报表附注中列出。本栏报告的金额反映了这些股权奖励的会计成本，与我们的NEO在出售普通股的基础股份时可能获得的实际经济价值并不对应。
2024财年末杰出股权奖
下表列出了截至2024年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励的信息。
|
48
|
||||||||
|
期权奖励(1)
|
股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 |
归属开始日期(2)(3)
|
可行使的未行权期权标的证券数量 (#) |
证券标的未行权期权数量
不可行使（#）
|
股权激励计划奖励：
证券标的未行权未到期期权数量
(#)
|
期权行权价格（美元） | 期权到期日 | 未归属的股票数量 (#) |
未归属股票市值
($)
|
股权激励计划奖励：未归属的股份、份额或其他权利数量
(#)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或派现价值
($)
|
|||||||||||||||||||||||||||
| Simon Khalaf | 7/29/2022 |
6/1/2022(4)
|
— | — | — | $ | — | 7/28/2032 | 266,343 | $ | 1,009,440 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||
| 7/29/2022 |
6/27/22(5)
|
730,627 | 438,377 | — | $ | 9.59 | 7/28/2032 | — | $ | — | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2023 |
3/1/23(6)
|
— | — | — | $ | — | 2/14/2033 | 483,023 | $ | 1,830,657 | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2023 |
2/15/23(7)
|
1,105,666 | 703,606 | — | $ | 6.38 | 2/14/2033 | — | $ | — | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2024 |
3/1/2024(6)
|
— | — | — | $ | — | 3/14/2034 | 912,250 | $ | 3,457,428 | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2024 |
3/1/2025(8)
|
— | — | — | $ | — | 3/14/2034 | — | $ | — | 364,899 | $ | 1,382,967 | |||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2024 |
3/1/2025(8)
|
— | — | — | $ | — | 3/14/2034 | — | $ | — | 156,386 | $ | 592,703 | |||||||||||||||||||||||||
|
迈克·米洛蒂奇
|
3/15/2022 |
3/1/2022(9)
|
— | — | — | $ | — | 3/14/2033 | 143,349 | $ | 543,293 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2022 |
2/22/2022(10)
|
577,123 | 237,640 | — | $ | 8.72 | 3/14/2033 | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 5/21/2022 |
2/22/2022(10)
|
486,425 | 200,293 | — | $ | 9.84 | 5/20/2032 | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 5/21/2022 |
3/1/2022(9)
|
— | — | — | $ | — | 5/20/2032 | 127,033 | $ | 481,455 | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2023 |
3/1/2023(6)
|
— | — | — | $ | — | 3/14/2033 | 118,776 | $ | 450,161 | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2023 |
3/15/2023(11)
|
327,065 | 233,619 | — | $ | 4.07 | 3/14/2033 | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2024 |
3/1/2024(6)
|
— | — | — | $ | — | 3/14/2034 | 447,832 | $ | 1,697,283 | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2024 |
3/1/2025(8)
|
— | — | — | $ | — | 3/14/2034 | — | $ | — | 179,132 | $ | 678,910 | |||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2024 |
3/1/2025(8)
|
— | — | — | $ | — | 3/14/2034 | — | $ | — | 76,771 | $ | 290,962 | |||||||||||||||||||||||||
| Randy Kern |
6/1/2021(12)
|
6/1/2021(10)
|
1,750,000 | — | — | $ | 22.00 | 5/31/2031 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2022 |
1/1/2022(13)
|
285,166 | — | — | $ | 8.72 | 3/14/2032 | — | $ | — | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2023 |
3/15/2023(11)
|
337,449 | — | — | $ | 4.07 | 3/14/2033 | — | $ | — | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||
|
托德·波拉克
|
1/15/2023 |
12/01/2022(4)
|
— | — | — | $ | — | 1/14/2033 | 402,933 | $ | 1,527,116 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||
| 1/15/2023 |
12/19/2022(5)
|
578,275 | 578,275 | — | $ | 6.59 | 1/14/2033 | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2023 |
3/01/2023(14)
|
— | — | — | $ | — | 2/14/2033 | 79,184 | $ | 300,107 | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2023 |
3/01/2023(15)
|
180,570 | 114,910 | — | $ | 6.38 | 2/14/2033 | — | $ | — | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2024 |
3/1/2024(6)
|
— | — | — | $ | — | 3/14/2034 | 290,262 | $ | 1,100,093 | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2024 |
3/1/2025(8)
|
— | — | — | $ | — | 3/14/2034 | — | $ | — | 116,104 | $ | 440,034 | |||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2024 |
3/1/2025(8)
|
— | — | — | $ | — | 3/14/2034 | — | $ | — | 49,759 | $ | 188,587 | |||||||||||||||||||||||||
| Crystal Sumner | 3/15/2023 |
3/1/2023(4)
|
— | — | — | $ | — | 3/14/2033 | 245,867 | $ | 931,836 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2023 |
2/13/2023(10)
|
392,540 | 463,911 | — | $ | 4.07 | 3/14/2033 | — | $ | — | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2024 |
3/1/2024(6)
|
— | — | — | $ | — | 3/14/2034 | 331,728 | $ | 1,257,249 | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2024 |
3/1/2025(8)
|
— | — | — | $ | — | 3/14/2034 | — | $ | — | 132,690 | $ | 502,895 | |||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2024 |
3/1/2025(8)
|
— | — | — | $ | — | 3/14/2034 | — | $ | — | 56,868 | $ | 215,530 | |||||||||||||||||||||||||
(1)除下文另有规定外，股票期权受我们2021年计划条款的约束。根据我们的2021年计划授予的每项奖励的基础股份是公司的A类普通股。
49 2025年代理报表
(2)如果NEO在任何一种情况下在公司交易（定义见我们经修订和重述的2011年股权激励计划，经修订（“2011年计划”））或出售事件（定义见我们的2021年计划）完成前3个月或之后12个月内无故终止或有正当理由辞职（适用的授予协议中定义的条款），那么，在交付完全执行和有效的一般解除债权的情况下，NEO未偿股权奖励标的的100%（100%）的股份应在该终止日期归属（或，如果较晚，则为公司交易或出售事件（如适用）。
(3)季度归属日期为3月1日、6月1日、9月1日、12月1日。
(4)25%（25%）的RSU归属于NEO服务开始日期一周年之后的第一个季度归属日期，以及此后每个季度归属日期的RSU归属日期的1/16，但须遵守NEO在每个适用归属日期与公司的持续服务关系。
(5)25%（25%）受股票期权约束的股份于NEO服务开始日期一周年归属，其后每月1/48的股票期权归属于作为服务开始日期的月份的同一天（如果没有相应的日期，则为该月份的最后一天），但须视NEO在每个适用归属日期与公司的持续服务关系而定。
(6)十二分之一（1/12）的受限制股份单位于归属开始日期后发生的每个季度归属日期归属，但须视乎NEO在每个适用归属日期与公司的持续服务关系而定。
(7)在归属开始日期后的每个月有一份第三十六（1/36）份受股票期权约束的股份归属，但须视NEO在每个适用归属日期与公司的持续服务关系而定。
(8)三分之一（1/3）的已赚取PSU在归属开始日期归属，以及十二分之一（1/12）的已赚取PSU在归属开始日期后发生的每个季度归属日期归属，但须视NEO在每个适用归属日期与公司的持续服务关系而定。
(9)25%（25%）的受限制股份单位在归属开始日期的一周年归属，其余受限制股份单位的1/16在其后的每个季度归属日期归属，但须视NEO在每个适用归属日期与公司的持续服务关系而定。
(10)二十五（25%）受股票期权规限的股份于归属开始日期一周年归属，其后每月1/48受股票期权规限的股份归属，但须视乎NEO在每个适用归属日期与公司的持续服务关系而定。
(11)在归属开始日期后的每个月有一份第三十六（1/36）份受股票期权约束的股份归属，但须视NEO在每个适用归属日期与公司的持续服务关系而定。
(12)2021年6月9日之前授予的股票期权受我们2011年计划条款的约束。根据我们的2011年计划授予的每项奖励的基础股份是公司的B类普通股股份。每份股票期权可立即行使，除非本文另有规定。
(13)在归属开始日期后的每个月，有一份第四十八（1/48）份受股票期权约束的股份归属，但须视NEO在每个适用归属日期与公司的持续服务关系而定。
(14)三分之一（1/3）的受限制股份单位于归属开始日期的一周年归属，以及其后每个季度归属日期的受限制股份单位的1/12归属，但须视乎NEO在每个适用归属日期与公司的持续服务关系而定。
(15)三分之一（1/3）受股票期权规限的股份于归属开始日期一周年归属，及1/36受股票期权规限的股份于其后每月15日归属，惟视乎NEO于各适用归属日期与公司的持续服务关系而定。
期权行使和股票归属
下表列出了2024财年期间我国近地天体在行使股票期权或归属RSU时获得的普通股股份数量，以及此类股权奖励交易实现的价值。
| 股票奖励 | |||||||||||
| 姓名 |
归属受限制股份单位取得的股份数目
(#)(1)
|
归属受限制股份单位时实现的价值
($)(2)
|
|||||||||
| Simon Khalaf | 868,064 | 4,404,416 | |||||||||
| 迈克·米洛蒂奇 | 460,602 | 2,341,800 | |||||||||
| Randy Kern | 309,875 | 1,569,266 | |||||||||
| 托德·波拉克 | 409,076 | 2,150,427 | |||||||||
| Crystal Sumner | 301,804 | 1,626,707 | |||||||||
(1)反映在2024财政年度归属的A类普通股标的RSU的股份总数。在Khalaf先生、Milotich先生、Kern先生、Pollak先生和Sumner女士的金额中，分别扣留了426,015、217,777、130,717、183,445和142,658股A类普通股，以支付归属时的预扣税义务。
(2)计算方法为（i）归属日A类普通股的公允市场价值，该公允市场价值是使用归属日A类普通股在纳斯达克的收盘价确定的，如果该日为节假日，则在下一个交易日，乘以（ii）归属时获得的普通股股份数量。的
|
50
|
||||||||
Khalaf先生、Milotich先生、Kern先生、Pollak先生和Sumner女士的金额分别为2,143，065美元、1,084，038美元、654,340美元、938,980美元和753,560美元，代表在归属时为支付预扣税义务而代扣或出售的股份的价值。
养老金福利
除了我们的401（k）计划，我们没有维持任何养老金计划或安排，根据这些计划或安排，我们的NEO有权参加或领取退休后福利。
非合格递延补偿
我们没有维持任何非合格的递延补偿计划或安排，根据这些计划或安排，我们的近地天体有权参与。
终止或控制权变更时的潜在付款
我们的高管离职计划为我们的高管和某些关键员工提供某些离职后付款和福利，以应对符合条件的终止雇佣，包括与公司控制权变更有关的情况。它规定，在（i）我们因“原因”、死亡或残疾以外的任何原因终止参与者的雇用，或（ii）参与者因“正当理由”（每个任期在高管离职计划中定义）辞去雇用时：
（a）每位参与者（我们的首席执行官除外）将有权获得（1）相当于其基本工资九个月的一次性现金付款，（2）根据COBRA提供最多九个月的持续健康保险，以及（3）相当于参与者年度目标奖金75%的一次性现金金额；和
（b）我们的首席执行官将有权获得（1）相当于其基本工资12个月的一次性现金付款，（2）根据COBRA最多12个月的持续健康保险，以及（3）相当于其年度目标奖金100%的一次性金额。
除这些福利外，如果此类终止发生在执行遣散计划中定义的“控制权变更”之前三个月内，以及之后12个月内结束，则符合条件的参与者将有权获得该参与者持有的所有未归属和未归属股权奖励的全部加速归属；前提是，任何未归属和未归属的股权奖励受业绩条件限制（持续服务除外）将被视为满足适用的奖励协议中的规定。参与者必须执行并交付有利于我们的有效解除索赔，才能获得任何此类遣散费。根据《守则》第280G条，根据与“控制权变更”相关的行政遣散计划提供的付款和福利可能没有资格获得美国的联邦所得税减免。这些付款和福利也可能使符合条件的参与者根据《守则》第4999节缴纳消费税。如果与“控制权变更”相关的应付付款或福利将受到根据《守则》第4999节征收的消费税的约束，那么这些付款或福利将减少，如果这种减少将导致接受者获得更高的税后净收益。
下表汇总了根据我们与上述NEO的计划和安排，在终止和控制权发生变化时将向我们的NEO提供的估计付款和福利，但Khalaf先生（其作为我们的首席执行官的服务于2025年2月24日终止）和Kern先生（其作为我们的首席产品和技术官的服务于2024年11月8日终止）除外，其根据各自与公司的离职协议条款的付款和福利在上文标题为“高管雇佣安排”的部分中披露。
| 无故终止或因正当理由辞职 | 与控制权变更有关 | ||||||||||||||||
| 姓名 | 工资 遣散费（美元） |
奖金 遣散费（美元） |
价值 续 健康保险（美元） |
价值 加速 归属（$） |
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| 迈克·米洛蒂奇 | 365,625 | 275,625 | 28,557 | 4,142,064 | |||||||||||||
|
托德·波拉克
|
325,000 | 330,000 | 28,557 | 3,555,937 | |||||||||||||
|
Crystal Sumner
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342,500 | 258,750 | 28,557 | 2,907,510 | |||||||||||||
51 2025年代理报表
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克法案》通过的规则，我们被要求披露有关向我们的NEO实际支付的补偿（“CAP”）与公司业绩的某些衡量标准之间关系的某些信息。以下材料是根据这些规则提供的。有关我们的薪酬理念、基于绩效的薪酬计划结构以及为2024财年做出的薪酬决定的更多信息，请参见上文我们的“薪酬讨论与分析”。
下表提供了有关自2021年首次公开募股之日起至2024年每一年实际支付给我们的首席执行官（“PEO”）和其他NEO的薪酬的信息，与我们从首次公开募股到相应每一年年底的累计股东总回报（“TSR”）相比，以及我们每一年的净收入和我们公司选择的衡量标准，即毛利润。
PEO和平均非PEO NEO的CAP计算方法是取补偿汇总表（“SCT”）中显示的总补偿，并按下述方式加减某些项目：
SCT值更小：
•年内授予的股权的授予日价值；及
•前几年授予但在适用年度被没收的奖励的公允价值；
加：
•年内授予的未归属股权奖励的年末公允价值；
•前几年授予的、年末尚未授予且未归属的奖励的年末公允价值与紧接前一年年末公允价值之间的差额；以及
•在归属日期的公允价值与在该年度归属的过往年度授予的奖励的紧接前一年末公允价值之间的差额。
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PEO薪酬汇总表合计（美元）（1）（2）
|
实际支付给PEO的补偿（$）（3）
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初始固定100美元投资的价值基于： | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 |
Simon Khalaf
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Jason Gardner
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Simon Khalaf
|
Jason Gardner
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非PEO近地天体平均总薪酬表总额（美元）（1）（2）
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实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（美元）（3）
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股东总回报（$）（4）
|
Peer Group股东总回报（$）（5）
|
净收入（美元）（6）
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公司-精选计量-毛利（$）（7）
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| 2024 | 11,445,828 |
不适用
|
(1,094,582) |
不适用
|
4,764,577 | (2,284,855) | $12.41 | $193.39 | 27,287 | 351,849 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 |
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(
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$
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(
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| 2022 |
不适用
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不适用
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(
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| 2021 |
不适用
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不适用
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$
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(
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(1)对于2024财年，我们的PEO为Simon Khalaf。
在2023财年，
Simon Khalaf
和
Jason Gardner
每个人都担任了一段时间的PEO，而加德纳先生是我们在2022和2021财年的PEO。对于2024和2023财年，我们的非PEO NEO是Mike Milotich、Randy Kern、Todd Pollak和Crystal Sumner。对于2022财年，我们的非PEO NEO为Mike Milotich、Randy Kern、Seth Weissman、Philip（Tripp）Faix和Vidya Peters，而对于2021财年，我们的非PEO NEO为Randy Kern和Tripp Faix。我们于2021年首次根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条成为报告公司。
(2)
表示在每个上市年度支付给我们的PEO和非PEO NEO的总薪酬，如我们在该上市年度的SCT中所示。
(3)
CAP并不意味着我们的PEO和非PEO NEO在上市年份实现了这些金额，而是反映了对SCT中显示的总补偿金额的调整，如下所示：
|
52
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| PEO SCT Total to CAP Reconciliation： | ||||||||||||||
| 年份 | SCT总计 | SCT扣除总额 | SCT总数的增加 | 上限 | ||||||||||
| （一） | （二） | |||||||||||||
|
Simon Khalaf
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| 2024 | $11,445,828 | $(10,321,451) | $(2,218,959) | $(1,094,582) | ||||||||||
| 2023 | $
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Jason Gardner
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| 2023 | $
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| 2022 | $
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| 2021 | $
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$
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| 平均非PEO NEO SCT总数与CAP和解： | ||||||||||||||
| 年份 | SCT总计 | SCT扣除总额 | SCT总数的增加 | 上限 | ||||||||||
| （一） | （二） | |||||||||||||
| 2024 | $4,764,577 | $(4,011,289) | $(1,519,072) | $(765,784) | ||||||||||
| 2023 | $
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$(
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$
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| 2022 | $
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$(
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| 2021 | $
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$(
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$
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$
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（一）表示每年授予的基于股权的奖励的授予日公允价值。我们没有为本表中反映的任何年份发起养老金计划；因此，不需要对与养老金相关的SCT总额进行调整。
（二）反映根据SEC确定CAP的方法计算的所示每一年的权益价值。公司历史上没有派发过股息；因此不对该项目进行调整。除波动性增加和普通股价格外，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设没有重大差异。截至2024年12月31日，我们使用的波动率假设为69.52%，普通股的公允价值为3.79美元。截至2023年12月31日，我们使用的波动率假设为71.69%，普通股的公允价值为6.98美元。截至2022年12月31日，我们使用的波动率假设为60.84%，普通股的公允价值为6.11美元。截至2021年12月31日，我们使用的波动率假设为49.59%，普通股的公允价值为17.17美元。2024、2023、2022和2021财年CAP的权益部分在下面的补充表格中有进一步详细说明（由于四舍五入的原因，显示的总数可能不等于通过列或行中的数字加减得到的精确值）：
53 2025年代理报表
|
2024财年CAP的PEO权益部分：
|
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| 权益类型 |
于2024年12月31日在2024财年授予的未兑现和未归属奖励的公允价值
|
于2024年12月31日尚未归属的过往年度奖励的公允价值变动
|
2024财年归属的往年奖励公允价值变动
|
2024财年授予且在2024财年归属的奖励截至归属日的公允价值
|
扣除在前几年授予但在2024财年被没收的奖励的公允价值，截至上一财年末确定
|
纳入CAP的股权价值 | ||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f）=（a）+（b）+（c）+（d）+（e） | |||||||||||||||
|
Simon Khalaf
|
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| 期权 | $— | $(2,618,277) | $(1,324,266) | $— | $— | $(3,942,543) | ||||||||||||||
| RSU | $3,457,428 | $(2,390,478) | $(985,558) | $(333,478) | $— | $(252,086) | ||||||||||||||
|
PSU
|
$1,975,670 | $— | $— | $— | $— | $1,975,670 | ||||||||||||||
| 合计 | $5,433,098 | $(5,008,755) | $(2,309,824) | $(333,478) | $— | $(2,218,959) | ||||||||||||||
|
2024财年CAP的平均非PEO NEO权益部分：
|
||||||||||||||||||||
| 权益类型 |
于2024年12月31日在2024财年授予的未兑现和未归属奖励的公允价值
|
于2024年12月31日尚未归属的过往年度奖励的公允价值变动
|
2024财年归属的往年奖励公允价值变动
|
2023财年授予且在2024财年归属的奖励截至归属日的公允价值
|
扣除在前几年授予但在2024财年被没收的奖励的公允价值，截至上一财年末确定
|
纳入CAP的股权价值 | ||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f）=（a）+（b）+（c）+（d）+（e） | |||||||||||||||
| 期权 | $— | $(914,927) | $(773,643) | $— | $— | $(1,688,570) | ||||||||||||||
| RSU | $1,013,656 | $(890,921) | $(402,865) | $(129,601) | $— | $(409,731) | ||||||||||||||
| PSU | $579,229 | $— | $— | $— | $— | $579,229 | ||||||||||||||
| 合计 | $1,592,885 | $(1,805,848) | $(1,176,508) | $(129,601) | $— | $(1,519,072) | ||||||||||||||
|
54
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2023财年CAP的PEO权益部分：
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| 权益类型 |
2023财年授予的奖励的公允价值于2023年12月31日未兑现和未归属
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2023/12/31未归属的过往年度奖励公允价值变动
|
2023财年归属的往年奖励公允价值变动
|
2023财年授予且在2023财年归属的奖励截至归属日的公允价值
|
扣除在2023财年没收的前几年授予的奖励的公允价值，截至上一财年末确定
|
纳入CAP的股权价值 | ||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f）=（a）+（b）+（c）+（d）+（e） | |||||||||||||||
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Simon Khalaf
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| 期权 | $
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| RSU | $
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| PSO | $
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| 合计 | $
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Jason Gardner
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| 期权 | $
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| RSU | $
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| PSO | $
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| 合计 | $
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2023财年CAP的平均非PEO NEO权益部分：
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| 权益类型 |
2023财年授予的奖励的公允价值于2023年12月31日未兑现和未归属
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2023/12/31未归属的过往年度奖励公允价值变动
|
2023财年归属的往年奖励公允价值变动
|
2023财年授予且在2023财年归属的奖励截至归属日的公允价值
|
扣除在2023财年没收的前几年授予的奖励的公允价值，截至上一财年末确定
|
纳入CAP的股权价值 | ||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f）=（a）+（b）+（c）+（d）+（e） | |||||||||||||||
| 期权 | $
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| RSU | $
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| 合计 | $
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55 2025年代理报表
| 2022财年CAP的PEO权益部分： | ||||||||||||||||||||
| 权益类型 | 2022财年授予的奖励的公允价值于2022年12月31日未兑现和未归属 | 于2022年12月31日尚未归属及未归属的过往年度奖励的公平值变动 | 2022财年归属的往年奖励公允价值变动 | 于2022财年授予且于2022财年归属的奖励截至归属日期的公允价值 | 扣除在前几年授予但在2022财年被没收的奖励的公允价值，截至上一财年末确定 | 纳入CAP的股权价值 | ||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f）=（a）+（b）+（c）+（d）+（e） | |||||||||||||||
| 期权 | $
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| RSU | $
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| PSO | $
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| 合计 | $
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| 2022财年CAP的平均非PEO NEO权益部分： | ||||||||||||||||||||
| 权益类型 | 2022财年授予的奖励的公允价值于2022年12月31日未兑现和未归属 | 于2022年12月31日尚未归属及未归属的过往年度奖励的公平值变动 | 2022财年归属的往年奖励公允价值变动 | 于2022财年授予且于2022财年归属的奖励截至归属日期的公允价值 | 扣除在前几年授予但在2022财年被没收的奖励的公允价值，截至上一财年末确定 | 纳入CAP的股权价值 | ||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f）=（a）+（b）+（c）+（d）+（e） | |||||||||||||||
| 期权 | $
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| RSU | $
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| 合计 | $
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56
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| 2021财年CAP的PEO权益部分： | ||||||||||||||||||||
| 权益类型 | 于2021年12月31日在2021财年授予的未兑现和未归属奖励的公允价值 | 于12/31/2021的过往年度未偿付及未归属奖励的公平值变动 | 于2021财年归属的往年奖励的公允价值变动 | 于2021财年授予且于2021财年归属的奖励截至归属日的公允价值 | 扣除在前几年授予但在2021财年被没收的奖励的公允价值，截至上一财年末确定 | 纳入CAP的股权价值 | ||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f）=（a）+（b）+（c）+（d）+（e） | |||||||||||||||
| 期权 | $
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| 合计 | $
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| 2021财年CAP的平均非PEO NEO权益部分： | ||||||||||||||||||||
| 权益类型 | 于2021年12月31日在2021财年授予的未兑现和未归属奖励的公允价值 | 于12/31/2021的过往年度未偿付及未归属奖励的公平值变动 | 于2021财年归属的往年奖励的公允价值变动 | 于2021财年授予且于2021财年归属的奖励截至归属日的公允价值 | 扣除在前几年授予但在2021财年被没收的奖励的公允价值，截至上一财年末确定 | 纳入CAP的股权价值 | ||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f）=（a）+（b）+（c）+（d）+（e） | |||||||||||||||
| 期权 | $
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| RSU | $
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(4)
TSR反映在我们根据S-K条例第201（e）项提交的2024年年度报告中。每年反映100美元的累计价值，包括股息再投资，如果这些金额在2021年6月9日，即我们IPO的生效日进行投资。
(5)
所使用的同业组是根据S-K条例第201（e）项在我们的2024年年度报告中反映的标普信息技术指数。每年反映100美元的累计价值是多少，包括股息的再投资，如果该金额在2021年6月9日投资。
(6)
报告的美元金额是公司在每个上市年度的经审计财务报表中反映的公司净收入。
(7)
在公司的评估中，
毛利
是公司2024年用来将CAP与绩效挂钩的最重要的财务绩效衡量指标（尚未要求在薪酬与绩效表中披露）。
将CAP与2024财年业绩挂钩最重要的措施表
以下衡量标准反映了公司最重要的财务业绩衡量标准，我们曾将2024财年的CAP与我们的业绩挂钩（不按重要性排序列出），如标题为“薪酬讨论与分析”的部分中进一步描述和定义的那样。
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2024年最重要的绩效指标
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57 2025年代理报表
CAP与绩效之间关系的描述
下面的图表以符合相关规则的方式描述了CAP与所显示的个人绩效衡量之间的关系。
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58
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薪酬与绩效结论
我们的薪酬委员会坚信按绩效付费，并制定了Marqeta的薪酬计划，以便在公司取得强劲业绩时对领导者进行奖励。在2024财年，我们的公司选定衡量标准——毛利润小幅增长，而净收入增长了112%，这主要是由于前几年确认的1.45亿美元的基于股份的薪酬的一次性冲回。在本财年，Marqeta的股东总回报率低于同行集团。尽管我们最重要的业绩指标有所增长，但实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬为负值，明显低于薪酬汇总表中报告的金额，这主要是由于我们的股价在这一年中下跌。
59 2025年代理报表
薪酬比率披露
CEO薪酬比例
根据《多德-弗兰克法案》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们就截至2024年12月31日我们的首席执行官Simon Khalaf的年度总薪酬与我们员工的年度总薪酬中位数的比率提供以下信息。我们认为下文规定的薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式旨在与S-K条例第402（u）项的要求保持一致。
2024财年：
| 员工中位数 |
我们的中位薪酬员工（CEO除外）的年度总薪酬为235,379美元。
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| 首席执行官 |
如上述薪酬汇总表所示，我们CEO的年度总薪酬为11,445，828美元。
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| 薪酬比例 |
我们CEO的年度总薪酬约为中位数员工（CEO除外）年度总薪酬的48.6倍。
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这一薪酬比率是根据下述方法以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。由于SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，其他公司报告的薪酬比例，包括我们同行集团的公司，可能无法与上述报告的薪酬比例进行比较。此外，其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，不同的地域广度，可能有或多或少的员工处于类似的技能和薪酬水平。提供这些信息是为了合规目的。我们的薪酬委员会和管理层在做出薪酬决定时都没有使用薪酬比例的衡量标准。
方法论
为了从我们的员工群体中识别出员工的中位数，并确定这类员工和CEO的年度薪酬，我们使用了以下方法：
1.我们确定，截至2024年12月31日，我们的员工人数包括在母公司和合并子公司工作的853人，其中约729人位于美国，54人位于加拿大，32人位于波兰，39人位于英国。这个人群包括我们的全职和兼职员工（CEO除外）。如下所述，它不包括独立承包商。截至2024年12月31日，我们没有保留或聘用任何临时工或类似工人。
2.根据最低限度豁免，我们排除了在波兰的32名员工，因为他们占我们员工人数的比例不到5%。
3.为了从我们的员工人口中识别出中位数员工，我们使用了2024财年美国员工在W-2表格上向美国国税局报告的工资记录中的工资，加拿大员工在T4薪酬报表中报告的工资，以及英国员工在英国税务海关总署P60表格中报告的工资。加拿大和英国的工资使用2024年12月31日的汇率换算成美元。对于在2024财年同时在美国和英国工作的员工，我们在确定员工中位数时酌情合并了W-2报告的工资和转换后的P60工资。在做出这一决定时，我们将2024年12月31日受雇但未为我们工作的全职和兼职长期雇员的薪酬进行了年化
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60
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整整一年。对全年确实为我们工作的兼职员工未进行全职等效调整
4.一旦我们确定了我们的中位数员工，我们就按照S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求合并了这类员工2024财年薪酬的所有要素。
5.关于CEO的年度总薪酬，我们使用了这份委托书中包含的2024年薪酬汇总表“总计”一栏中报告的金额。
61 2025年代理报表
股权补偿计划信息
下表汇总了我们截至2024年12月31日的股权补偿方案信息。信息包括我们的股东批准的股权补偿计划。我们不存在任何未获股东认可的股权补偿方案：
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计划类别
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（a）数量
证券要
发行于
行使
优秀
选项，
认股权证及权利(1)
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（b）加权
平均运动
价格
优秀
选项，
认股权证及权利(2)
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（c）数量
证券剩余
可用于
未来发行
股权下
Compensation
计划
（不包括
证券反映
（a）栏）(3)
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股权方案获股东批准
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48,767,813 | $ | 9.19 | 130,870,637 | ||||||||||||||||
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未获股东批准的股权计划
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— | — | — | |||||||||||||||||
(1)由可能与（i）未行使期权、（ii）RSU和（iii）PSU相关的股票组成。不包括目前根据2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”）产生的购买权。
(2)加权平均行权价仅根据未行使的股票期权计算。它没有考虑到我们的A类普通股的股份，但受已发行的RSU或PSU的约束，它们没有行使价。
(3)包括根据我们的2021年计划为发行而保留的111,125，515股我们的A类普通股和根据我们的2021年ESPP为发行而保留的19,745，122股我们的A类普通股。我们的2021年计划规定，在每年的1月1日，我们根据该计划可供发行的A类普通股的股份数量自动累积增加在紧接前一个12月31日已发行和流通的A类和B类普通股股份数量的百分之五（5%）或管理人确定的较少数量（定义见2021年计划）。我们的ESPP规定，在每个财政年度的第一天，我们可根据其发行的A类普通股的股份数量自动累积增加（i）12,000，000股A类普通股，（ii）在紧接前一个12月31日已发行和流通的A类和B类普通股股份数量的1%（1%），或（iii）管理人确定的较少数量的A类普通股股份（定义见2021年ESPP）中的较低者。根据这些规定，2025年1月1日，根据我们的2021年计划和ESPP可供发行的A类普通股的股份数量分别增加了25,214，815股和5,042，963股。这些增长未反映在上表中。
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62
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某些证券的证券所有权
受益所有人和管理层
下表列出了截至2025年4月21日（“实益拥有日”）我们普通股的实益拥有权的某些信息，用于：
•每个人，或一组关联人士，谁实益拥有超过5%的我们的普通股；
•我们指定的每一位执行官；
•我们的每一位董事和被提名的董事；和
•我们所有现任执行官和董事作为一个整体。
我们根据SEC的规则确定了实益所有权，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。
我们根据我们对受益所有权百分比的计算o436,989，068沙阿我们A类普通股的ES和d33,295，196股of截至2025年4月21日我们已发行的B类普通股。我们已将目前可在2025年4月21日后60天内行使或可在2025年4月21日后60天内行使的期权或根据预期将在2025年4月21日后60天内发生的归属和结算条件的RSU可发行的普通股股份视为已发行并由持有期权或RSU的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股票已发行。
除非另有说明，下表所列各实益拥有人的地址为c/o Marqeta, Inc.,180 Grand Avenue，6th Floor，Oakland，加利福尼亚州 94612。
| A类普通股 | B类普通股 | |||||||||||||||||||
| 实益拥有人名称 | 股份 | 类的百分比 | 股份 | 类的百分比 | 占总投票权百分比 | |||||||||||||||
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指定的执行官、董事和董事提名人：
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Simon Khalaf(1)
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993,121 | * | — | — | * | |||||||||||||||
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迈克·米洛蒂奇(2)
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2,392,948 | * | — | — | * | |||||||||||||||
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Randy Kern(3)
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179,158 | * | — | — | * | |||||||||||||||
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托德·波拉克(4)
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1,514,984 | * | — | — | * | |||||||||||||||
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Crystal Sumner(5)
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800,084 | * | — | — | * | |||||||||||||||
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Jason Gardner(6)
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17,649,000 | 4.04 | % | 33,801,083 | 94.59 | % | 44.78 | % | ||||||||||||
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纳朱马·阿特金森(7)
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141,405 | * | — | — | * | |||||||||||||||
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阿尔佩什·乔克希(8)
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25,593 | * | — | — | — | |||||||||||||||
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Martha Cummings(9)
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19,000 | * | 581,000 | 1.72 | % | * | ||||||||||||||
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R. Mark Graf
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— | — | — | — | — | |||||||||||||||
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尤德·林维尔(10)
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150,322 | * | 600,000 | 1.77 | % | * | ||||||||||||||
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伊莲·保罗
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— | — | — | — | — | |||||||||||||||
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基兰·普拉萨德(11)
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110,434 | * | — | — | * | |||||||||||||||
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Helen Riley(12)
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61,612 | * | 600,000 | 1.77 | % | * | ||||||||||||||
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Godfrey Sullivan(13)
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261,612 | * | 600,000 | 1.77 | % | * | ||||||||||||||
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Wendy Thomas
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— | — | — | — | — | |||||||||||||||
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全体董事和执行官为一组（14人）(14)
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23,126,994 | 5.25 | % | 36,182,083 | 94.93 | % | 46.85 | % | ||||||||||||
| 其他5%股东： | ||||||||||||||||||||
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与贝莱德公司相关的实体。(15)
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35,525,393 | 8.13 | % | — | — | 4.61 | % | |||||||||||||
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与领航集团相关的实体(16)
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46,509,035 | 10.64 | % | — | — | 6.04 | % | |||||||||||||
*不到百分之一
63 2025年代理报表
(1)Khalaf先生是我们的前任首席执行官。由993,121股A类普通股组成。
(2)包括（i）601,889股A类普通股，（ii）1,640，466股可在实益拥有日60天内行使的未行使期权的A类普通股，（iii）在实益拥有日60天内归属并结算为A类普通股股份的127,590个RSU，以及（iv）在实益拥有日60天内归属并结算为A类普通股股份的23,003个PSU。
(3)Randy Kern是我们前任首席产品和技术官。由179,158股A类普通股组成。
(4)包括（i）413,817股A类普通股，（ii）952,661股可在实益拥有日60天内行使的未行使期权的A类普通股，（iii）133,597股在实益拥有日60天内归属并结算为A类普通股股份的RSU，以及（iv）14,909股在实益拥有日60天内归属并结算为A类普通股股份的PSU。
(5)包括（i）219,273股A类普通股，（ii）499,596股可在实益拥有日60天内行使的未行使期权的A类普通股，（iii）64,176股在实益拥有日60天内归属并结算为A类普通股股份的RSU，以及（iv）17,039股在实益拥有日60天内归属并结算为A类普通股股份的PSU。
(6)包括（i）Gardner先生持有的记录在案的1,968，537股B类普通股，（ii）Gardner先生的配偶持有的记录在案的1,968，537股B类普通股，（iii）Gardner先生及其配偶于2008年3月22日作为Gardner 2008 Living Trust的受托人持有的17,649，000股A类普通股和19,425，479股B类普通股，（iv）由信托为Gardner先生的子女持有的记录在案的8,000，000股B类普通股，其中受托人为独立机构，（v）2,438，530股B类普通股，但须在实益拥有权日期后60天内行使未行使的期权。
(7)由（i）103,018股A类普通股和（ii）38,387股RSU组成，在实益拥有日期后60天内归属并结算为A类普通股股份。
(8)由25,593个RSU组成，这些RSU在实益拥有日期后60天内归属并结算为A类普通股。
(9)包括（i）19,000股A类普通股和（ii）581,000股B类普通股，但须在实益拥有权日期后60天内行使未行使的期权。
(10)包括（i）150,322股A类普通股和（ii）600,000股B类普通股，但须在实益拥有权日期后60天内行使未行使的期权。
(11)由（1）72,047股A类普通股和（ii）38,387股受限制股份单位组成，在实益拥有权日期后60天内归属并结算为A类普通股股份。
(12)包括（i）61,612股A类普通股和（ii）600,000股B类普通股，但须在实益拥有权日期后60天内行使未行使的期权。
(13)由（i）261,612股A类普通股和（ii）600,000股B类普通股组成，受可在实益拥有权日期后60天内行使的未行使期权约束。
(14)包括（i）我们的董事、董事提名人和现任执行官实益拥有的19,551，590股A类普通股（ii）3,092，723股A类普通股，但须在实益拥有日期后60天内行使未行使的期权，（iii）427,730股RSU，在实益拥有日期后60天内归属并结算为A类普通股股份，（iv）54,951股PSU，在实益拥有日期后60天内归属并结算为A类普通股股份，（v）我们的董事、董事提名人和现任执行官实益拥有的31,362，553股B类普通股，以及（vi）4,819，530股B类普通股，但受可在实益拥有日期后60天内行使的未行使期权的约束。
(15)基于贝莱德公司于2024年1月26日提交的附表13G/A中列出的信息。由贝莱德，Inc.实益拥有的35,525，393股A类普通股组成。对于A类普通股的股份，贝莱德，Inc.被视为没有共享投票权或共享决定权，对于34,626，089股A类普通股没有唯一投票权，对于35,525，393股A类普通股没有唯一决定权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。
(16)基于领航集团于2024年3月11日提交的附表13G/A中列出的信息。由46,509，035股A类普通股组成，由领航集团实益拥有。领航集团被视为对A类普通股股份没有唯一投票权，对370,652股A类普通股拥有共同投票权，对45,701，073股A类普通股拥有唯一决定权，对807,962股A类普通股拥有共同决定权。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355。
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64
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某些关系和关联人交易
我们在下文描述了自上一财年开始以来，我们参与或将参与的交易和一系列类似交易，其中:
•所涉金额超过或将超过120,000美元；和
•我们的任何董事、执行官或我们股本5%以上的持有人，或上述人士的直系亲属的任何成员，或与之共用一户的人（每个人，“关联人士”），已经或将拥有直接或间接的重大利益。
我们认为，下文所述交易的条款与我们在与非关联第三方的公平交易中本可获得的条款具有可比性。
投资者权利协议
我们是经修订和重申的投资者权利协议的一方，该协议除其他外，为与我们流通股本5%以上的某些持有人有关联的实体提供注册权。
其他交易
我们已经向我们的执行官和某些董事授予了股票期权、RSU和PSU。
我们已与我们的某些执行官订立控制权变更安排，其中包括提供某些遣散和控制权变更福利。
我们聘请了Keker，Van Nest & Peters LLP（“Keker”）的律师事务所为我们提供法律服务，我们可能会在未来再次这样做。Keker的合伙人Nicholas Goldberg是我们的一名执行官Crystal Sumner的配偶，尽管他没有直接参与为公司提供法律服务。法律服务收费标准按从事法律服务的个人的时薪计算。截至2024年12月31日止年度，我们向Keker支付了总额为2,540，293美元的法律服务费用，用于向公司提供法律服务。
除上文标题为“某些关系和关联人交易”的这一节所述情况外，自2024年1月1日以来，我们与关联方之间没有进行任何交易，也没有任何目前提议的交易，其中涉及的金额超过或将超过120,000美元，并且任何关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益。我们认为，上述交易的条款与我们在与非关联第三方的公平交易中本可获得的条款具有可比性。
赔偿协议
我们经修订和重述的公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们经修订和重述的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内对每位董事和高级职员进行赔偿。我们修订和重述的章程还提供了对我们的员工和其他代理人进行赔偿的酌处权。此外，我们与每位董事和执行官签订了赔偿协议，其范围可能比《特拉华州一般公司法》中包含的具体赔偿条款更广。
与关联人交易的政策与程序
我们有一项正式的书面政策，规定任何关联人交易（如政策中所定义）必须由审计委员会审查和批准或批准。
在决定是否批准或批准关联交易时，审计委员会将审查其可获得的有关关联交易的所有相关重要信息，其中包括：
•关联人在交易中的利益性质和程度；
•交易的重要条款和条件；
65 2025年代理报表
•交易的商业目的，以及交易对我们的潜在好处；和
•根据特定交易的情况，在审计委员会的商业判断中，有关关联人交易或拟议交易背景下的关联人的任何其他对其决定具有重要意义的信息。
审计委员会或董事会的任何成员如与潜在关联人交易有利害关系，将回避有关该关联人交易的任何讨论或投票，但该董事应向审计委员会提供与该交易有关的所有重要信息。
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66
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其他事项
拖欠第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们的执行官和董事以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的个人向SEC提交所有权和所有权变更报告。SEC法规要求这些高管、董事和股东向我们提供他们提交的所有此类报告的副本。
SEC法规要求我们在这份代理声明中确定在最近一个财政年度逾期提交所需报告的任何人。仅根据对我们收到的提交给SEC的报告副本以及高级职员和董事的书面陈述的审查，我们认为，在2024财年，所有受第16（a）节报告要求约束的高级职员和董事都及时提交了所需的报告。
2024年年度报告和SEC文件
我们2024财年的财务报表包含在我们的2024年年度报告中，我们将在本委托书的同时向股东提供该报告。我们的2024年年度报告和这份委托书发布在我们的网站www.investors.marqeta.com上，可从SEC的网站www.sec.gov上查阅。您还可以通过向Marqeta, Inc.发送书面请求免费获取我们的2024年年度报告副本，收件人：投资者关系部，180 Grand Avenue，6th Floor，Oakland，加利福尼亚州 94612。
67 2025年代理报表
年会相关问答
以下“问答”格式提供的信息涉及某些常见问题，但并非本委托书所载所有事项的摘要。请在投票表决您的股份前仔细阅读整个代理声明。
为什么会收到关于网上代理材料可查的通知？
根据SEC通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们年会材料的权限。因此，我们已向您发送年度股东大会通知（“通知”），因为我们的董事会正在征集您的代理人在年度会议上投票。所有股东将可以在通知中提及的网站上访问年会材料或索取一套打印的年会材料。关于如何通过互联网查阅年会材料或索取打印副本的说明，可在通知中找到。
我们打算在2025年4月24日或前后将通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的在册股东。如你收到多于一份通知，你的股份可能会登记在多于一个名称或不同的帐户。请按照每一份通知上的投票指示，确保您的所有股份都被投票。
我还会收到其他的年会材料邮寄吗？
自我们第一次邮寄通知以来已过去十个日历日后，我们可能会向您发送一张代理卡，以及第二份通知。
我在投什么票？
安排在年度会议上进行表决的事项有三个：
•第1号提案：选举三名I类董事提名人：Jason Gardner、R. Mark Graf和Wendy Thomas，每人的任期至2028年我们的年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职；
•第2号提案：批准选择毕马威会计师事务所作为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；以及
•第3号提案：就我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票。
批准每项提案需要什么表决，董事会的建议是什么？
下表列出了年度会议上正在表决的每项提案的投票要求和董事会的建议：
| 效果 | ||||||||||||||
| 提案 | 板 推荐 |
所需 投票 |
扣缴/ 弃权 |
经纪人非- 投票 |
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（第1号提案）选举董事
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为每个被提名人 | 亲自出席或委托代理人出席的股份投票权的复数（获得最多赞成票数的被提名人将当选） | 没有影响 | 不算作有权投票，因此没有影响 | ||||||||||
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（第2号提案）批准毕马威会计师事务所
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为 | 亲自出席或委托代表出席的股份的多数投票权 | 同投反对票 | 不适用（券商拥有投票酌处权） | ||||||||||
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（第3号提案）对我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票
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为 | 亲自出席或委托代表出席的股份的多数投票权 | 同投反对票 | 不算作有权投票，因此没有影响 | ||||||||||
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因为第3号提案是咨询投票，所以结果对我们的董事会、我们的薪酬委员会或公司都没有约束力。然而，我们的董事会和我们的薪酬委员会将在确定NEO薪酬时考虑对高管薪酬的投票结果。
谁能在年会上投票？
截至2025年4月21日，即年度会议的记录日期（“记录日期”）收盘时，我们的A类普通股或B类普通股的持有人有权在年度会议上投票。截至记录日期，有436,989，068股A类普通股和33,295，196股B类普通股已发行并有权投票。
登记在册的股东：登记在你名下的股份.如果在记录日期营业结束时，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理机构美国中央证券交易所信托公司登记，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，您可以在年会期间进行在线投票，也可以提前通过代理人进行投票。无论您是否计划参加年会，我们促请您在年会召开前通过互联网、电话或填写并退回打印的代理卡，通过代理投票方式投票表决您的股份。
实益拥有人：由经纪公司、银行或其他代名人代你持有的股份.如果在记录日期营业结束时，您的股份不是以您的名义持有，而是由券商、银行或其他代名人代表您持有，那么您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，该代名人正在将通知转发给您。这些股份将在用于识别股东的记录系统中报告为券商、银行或其他代名人持有。作为股份的实益拥有人，你被邀请出席年会，你有权指示你的经纪公司、银行或其他代名人如何对你账户中的股份进行投票。您可以通过登录www.virtualshareholdermeeting.com/MQ2025上的控制号码访问会议和投票。
我每股有多少票？
我们的A类普通股每股有一票，B类普通股每股有十票。我们的A类和B类普通股将作为一个单一类别就年度会议上将投票的所有事项一起投票。
能否提供截至股权登记日的在册股东名单？
我们将在年度会议期间向股东提供一份截至记录日期营业结束时在册的股东名单，供出席的人在线查阅。此外，年会前十天，股东名单将通过IR@marqeta.com索取，供任何股东出于与年会有关的任何目的进行审查。
怎样才能投票？
你的投票选择取决于你持有股票的方式。
登记在册的股东：登记在你名下的股份.如果您是记录在案的股东，您可以（i）在年度会议期间在线投票，或（ii）在年度会议之前通过互联网、电话或使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡通过代理投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使在会议召开前已提交委托代理人，仍可通过网络方式出席会议并在会议期间投票。在这种情况下，您之前提交的代理将被忽略。有关更多信息，请看下面标题为“如何更改我的投票？”的问题
•在年会召开前进行网络投票，上www.proxyvote.com，完成一张电子代理卡。网络投票须在美国东部时间2025年6月11日晚11点59分前收到才能计票。
•在年会召开前以邮寄方式表决、填写、签字、注明日期打印好的代理卡并及时交还。如果您在年会前将您签署的代理卡归还给我们，我们将按指示对您的股份进行投票。
•在年会召开前通过电话表决，致电1-800-690-6903，并按照记录的指示进行操作，包括提供通知中的控制号码、代理卡，或
69 2025年代理报表
您的年会材料随附的说明。电话投票须在美国东部时间2025年6月11日晚11点59分前收到才能计票。
•于年会期间进行网上投票，按照提供的说明参加年会，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/MQ2025，于美国东部时间2025年6月12日上午11：30开始。您需要输入位于通知上、您的代理卡上或您的年会材料随附的说明中的控制号码。网络直播将在年会开始前15分钟开始。
实益拥有人：由经纪公司、银行或其他代名人代你持有的股份.如果您是由券商、银行或其他代名人代表您持有的股份的实益拥有人，您应该已经收到了来自该代名人而不是我们的包含投票指示的通知。要在年会期间进行网络投票，您必须遵循该被提名人的指示。您可以通过登录www.virtualshareholdermeeting.com/MQ2025上的控制号码访问会议和投票。
如何才能改变自己的投票？
如果您是记录在案的股东，您可以通过以下任何一种方式在年度会议上进行最终投票之前的任何时间更改您的投票或撤销您的代理：
•提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚。
•通过电话或互联网授予后续代理。
•出席年会并在会议期间进行网络投票。出席年会本身不会改变你的投票或撤销你的代理。即使你计划出席年会，我们也建议你也在年会前通过电话或互联网提交你的代理或投票指示或投票，这样如果你后来决定不出席年会，你的投票将被计算在内。
如果您是实益拥有人，并且您的股份由券商、银行或其他代名人以“街道名称”代表您持有，您应遵循该代名人提供的指示。
谁来计票？
选票将由我们董事会为年会任命的选举督察员计算。
如果我是登记在册的股东，我没有投票或者我没有提交投票指示怎么办？
如果您完成并提交您的代理，被指定为代理的人将根据您的指示投票您的股份。如果你提交了一个代理，但没有完成投票指示，被指定为代理的人将根据上面“批准每个提案需要什么投票，董事会的建议是什么？”问题中董事会的建议对你的股份进行投票。如果你没有在年会上提交代理或投票，你的股份将不会被投票。
如果我是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，我没有提交投票指示怎么办？
您可以按照他们随年会材料提供的指示，指导您的券商、银行或其他被提名人如何投票您的股份。如果你不这样做，被提名人有酌情权仅就第2号提案对你的股份进行投票，这被认为是“例行”事项。第1号和第3号提案不被视为“例行”，持有贵司股份的被提名人将没有酌情权投票支持第1号和第3号提案的贵司股份。这被称为“经纪人不投票”。因此，我们鼓励您返回您的投票指示，以便您的股份在年度会议上被投票。
年会前有其他业务来了怎么办？
我们的董事会不打算在年度会议上提出任何其他事项进行表决，目前也不知道将在年度会议上提交审议的任何其他事项
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会议。然而，如果任何其他事务应适当地在年会之前到来，被指定为代理人的人将根据他们的最佳判断就这些事项对你的股份进行投票.每名董事提名人均已同意为候选人，如当选则任职。尽管董事会没有理由相信任何被提名人将无法担任董事，但如果发生此类事件，董事会可以指定一名替代被提名人或减少董事会的规模。如果董事会指定一名替代被提名人，代理人将被投票给这些替代被提名人。
年会期间如何出席和提问？
我们将仅通过现场音频网络直播在线主办年会。您可以通过登录您的控制号码，在www.virtualshareholdermeeting.com/MQ2025上在线直播参加年会。会议将于美国东部时间2025年6月12日（星期四）上午11：30开始。我们建议您在东部时间上午11：30前几分钟登录，以确保您在年会开始时登录。网络直播将在年会开始前15分钟开始。出席年会的股东将获得与亲自出席会议相同的参与权利和机会。
为了进入年度会议，您将需要您的控制号码，如果您是记录在案的股东，该号码将包含在通知中或您的代理卡上。如果您是您股份的实益拥有人，您的控制号码包含在您的投票指示卡和从您的券商、银行或其他代名人收到的投票指示中。有关如何参加和参与的说明，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/MQ2025。
如果您想在年会期间提交问题，可以使用您的控制号码登录www.virtualshareholdermeeting.com/MQ2025，将您的问题输入“提问”字段，然后点击“提交”。为了帮助确保我们召开一次富有成效和高效的会议，为了公平对待所有出席的股东，当您在会议开始前登录时，您还会发现张贴了我们的年度会议行为规则。我们将在分配给年会的时间内，尽可能多地回答根据《行为规则》提交的问题。
在线打卡、听会遇到困难，如何获得帮助？
如果您在报到或开会时间访问年会遇到任何困难，请拨打将在www.virtualshareholdermeeting.com/MQ2025发布的技术支持电话。
给代理有什么作用？
代理权由我们的董事会征集并代表我们征集。代表名单上的人士已获本局指定为代表持有人。当一份委托书的日期、执行和退回正确时，该委托书所代表的股份将根据股东的指示在年度会议上进行投票。然而，如果没有给出具体指示，股份将根据我们董事会的建议进行投票。如果本代理声明中未描述的任何事项在年度会议上得到适当介绍，代理持有人将根据自己的判断来决定如何对您的股份进行投票。如果年会延期或延期，代理持有人可以在新的会议日期对你的股份进行投票，除非你已适当撤销你的代理，如上文“我如何改变我的投票？”问题中所述
代征费用由谁出？
我们将支付征集代理的费用，包括年会材料的准备、组装、印刷、邮寄等。此外，我们的董事、高级管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理人，无需额外补偿。我们还可能补偿经纪人、银行、受托人、托管人和其他机构将年会材料转发给我们普通股的街道名称持有者的费用。如果您选择访问年会材料和/或通过互联网投票，您将负责您可能产生的任何互联网接入费用。
什么是法定人数？
法定人数是根据我们的章程和特拉华州法律适当举行会议所需出席年度会议的最低股份数量或投票权。存在
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（包括通过代理）已发行和流通在外并有权在年度会议上投票的股份的多数投票权将构成年度会议的法定人数。只有在您提交有效代理（或一份由您的经纪公司、银行或其他代名人代表您提交）或您在年会期间进行网络投票时，您的股票才会被计算为出席。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。
如无法定人数，年会主席或出席年会的股份的过半数表决权持有人可将会议延期至较后日期。
我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。如何获得代理材料的额外副本？
我们采用了SEC批准的程序，称为“持屋”。根据这一程序，我们将只交付一份我们的通知，对于那些在邮件中收到一份年会材料的纸质副本的股东，我们的2024年年度报告和本委托书的一份副本，将交付给共享同一地址的多个股东（如果他们看起来是同一个家庭的成员），除非我们收到了受影响的股东的相反指示。参股股东如收到邮寄的年会材料纸质副本，将继续收到单独的代理卡。这一程序减少了我们的印刷和邮寄成本。根据书面或口头请求，我们将立即向共享地址的任何股东交付年度会议材料和2024年年度报告的单独副本，我们向该地址交付了任何这些文件的单一副本。收到单独的副本，或者，如果您收到的是多份副本，要求我们只发送一份明年的年会材料和年度报告，您可以通过以下方式与我们联系：
Marqeta, Inc.
关注：公司秘书
格兰德大道180号，6楼
加利福尼亚州奥克兰94612
(877) 962-7738
如果您是您的股份的实益拥有人，您可能会联系您的券商、银行或其他代名人，要求获得有关房屋所有权的信息。
如何通过邮件报名接收未来的年会材料？
我们鼓励股东利用电子交付的优势，以帮助降低我们年会的成本和环境影响。报名电子化投递，请按照以上说明进行网络投票，并在出现提示时，注明同意在未来年度以电子化方式接收或访问年会资料。另外，如果你是实益拥有人，你可以通过联系你的经纪公司、银行或你持有股票的其他代名人来签署电子交割。一旦报名，除非您提出要求，否则不会收到年会材料的打印件。
如何了解年会投票结果？
我们预计将在年会上宣布初步投票结果。最终投票结果将由选举检查员统计，并将在我们预计在年会后四个工作日内提交的8-K表格当前报告中公布。
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2026年度股东大会提案
股东可以通过及时向我们的公司秘书书面提交他们的提案，提出适当的提案，以纳入我们的代理声明并在下一次股东年会上进行审议。若要考虑将股东提案纳入我们2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）的代理声明，我们的公司秘书必须不迟于2025年12月25日在我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须符合《交易法》第14a-8条关于将股东提案纳入公司发起的年会材料的要求。股东提案应针对：
Marqeta, Inc.
关注：公司秘书
格兰德大道180号，6楼
奥克兰，加利福尼亚州 94612
我们的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案纳入我们的代理声明的股东建立了提前通知程序。我们的章程规定，唯一可在年会上进行的业务是（i）在我们的年会材料中就该会议规定的业务，（ii）由我们的董事会或在我们的董事会指示下以其他方式适当地在年会前提出，或（iii）由有权在年会上投票的记录股东在年会前适当地提出，并已及时向我们的公司秘书递交书面通知，该通知必须包含我们的章程中规定的信息。此外，通知必须包含《交易法》第14a-19（b）条（如适用）所要求的信息，并在其他方面遵守这些信息。为了及时召开我们的2026年年会，我们的公司秘书必须在我们的主要执行办公室收到书面通知：
•不早于2025年12月25日；及
•不迟于2026年1月24日。
如果我们在2025年年会日期的周年日30天前或60天后举行2026年年会，则必须不早于2025年年会周年日前第120天的营业时间结束前收到不打算列入我们的代理声明的股东提案通知，并且不迟于以下两个日期中较晚的日期的营业时间结束前收到通知：
•2026年年会前第90天；和
•首次公开宣布2026年年会召开日期的次日的第10天。
除了满足我们章程的预先通知条款中的最后期限外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持根据这些预先通知条款提交的被提名人的股东必须在不迟于2026年4月13日向我们的秘书提供适当的书面通知，其中列出了《交易法》第14a-19条规定的所有信息（或者，如果我们在2025年年度会议日期的一周年之前或之后超过30天举行2026年年度会议，然后，必须在不迟于2026年年会日期前60个日历日或首次公开宣布2026年年会日期之日的第10个日历日之前提供通知）。
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我们的董事会不知道将在年度会议期间提交审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给年度会议，随附代理人中任命的人员打算根据适用法律，根据他们对此类事项的最佳判断，对所代表的股份进行投票。
重要的是，无论您持有多少股份，您持有的我们普通股的股份在年会期间都有代表。因此，促请你以电话或
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通过在随附的代理卡上按指示使用互联网或执行并返回，在您方便的情况下，随附的代理卡在信封中也已提供。
董事会
加利福尼亚州奥克兰
2025年4月24日
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附件一-关键运营指标和非公认会计准则财务措施
我们审查了一些运营和财务指标，包括下面列出的关键运营指标，以帮助我们评估我们的业务和增长趋势，建立预算，评估我们的投资有效性，并评估运营效率。除了根据公认会计原则确定的结果外，下表列出了我们认为对评估我们的经营业绩有用的关键经营指标和非公认会计原则财务指标。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 总处理量（TPV）（百万） | $ | 291,105 | $ | 222,264 | ||||||||||
| 净收入（千） | $ | 506,995 | $ | 676,171 | ||||||||||
| 毛利润（千） | $ | 351,849 | $ | 329,514 | ||||||||||
| 毛利率 | 69 | % | 49 | % | ||||||||||
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净收入（亏损）（单位：千）
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$ | 27,287 | $ | (222,962) | ||||||||||
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净收入（亏损）利润率
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5 | % | (33) | % | ||||||||||
| 总运营费用（千） | $ | 376,315 | $ | 612,529 | ||||||||||
| 非公认会计原则措施： | ||||||||||||||
| 调整后EBITDA（千） | $ | 29,093 | $ | (2,290) | ||||||||||
| 调整后EBITDA利润率 | 6 | % | — | % | ||||||||||
| Non-GAAP运营费用（千） | $ | 322,756 | $ | 331,804 | ||||||||||
总处理量（“冠捷”）-TPV代表通过我们平台处理的付款总金额，扣除退货和退单。我们认为，冠捷科技是一个关键的营运指标，也是衡量我们平台的市场采用率、品牌增长、客户业务增长和业务规模的主要指标。
经调整EBITDA-调整后EBITDA是一种非美国通用会计准则财务计量，其计算方法为经调整后不包括折旧和摊销的净收入（亏损）；股权报酬费用；执行董事长长期业绩奖励；与股权报酬相关的工资税；重组费用；收购相关费用，包括尽职调查成本、交易成本和与潜在或成功收购相关的整合成本以及现金和非现金合并后补偿费用；所得税费用（收益）；以及其他收入净额，包括我们短期投资的利息收入、已实现的外币损益、我们应占权益法投资的损益，权益法投资或其他金融工具减值、出售权益法投资收益。我们认为，调整后EBITDA是衡量经营业绩的重要指标，因为它允许管理层和董事会评估和比较我们的核心经营业绩，包括我们的经营效率。此外，我们利用调整后的EBITDA作为我们计算年度员工奖金计划和基于绩效的限制性股票单位的输入。请参阅下面标题为“使用非公认会计原则财务措施”的部分，讨论使用非公认会计原则措施、改变列报方式以及净收入（亏损）与调整后EBITDA的对账。
调整后EBITDA利润率-调整后EBITDA利润率是一种非GAAP财务指标，计算方法为调整后EBITDA除以净收入。管理层和我们的董事会使用这一衡量标准来评估我们的运营效率。请参阅下面标题为“使用非公认会计原则财务措施”的部分，讨论使用非公认会计原则措施以及净收入（亏损）与调整后EBITDA利润率的对账。
非公认会计准则运营费用-非美国通用会计准则运营费用是一种非美国通用会计准则财务指标，计算方式为调整后的总运营费用，不包括折旧和摊销；
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股权报酬费用；执行董事长长期业绩奖励；与股权报酬相关的工资税；重组费用；以及与收购相关的费用，包括尽职调查成本、与潜在或成功收购相关的交易成本和整合成本，以及现金和非现金的合并后补偿费用。我们认为，非美国通用会计准则运营费用是衡量运营业绩的重要指标，因为它允许管理层和我们的董事会评估和比较我们的核心运营业绩，包括我们的运营效率。请参阅下面标题为“使用非公认会计原则财务措施”的部分，讨论使用非公认会计原则措施、改变列报方式以及总运营费用与非公认会计原则运营费用的对账。
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使用非公认会计原则财务措施
我们的非GAAP衡量标准作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它们。这些非公认会计原则措施不应被视为替代或优于根据公认会计原则编制的措施。在评估这些非GAAP措施时，您应该知道，未来我们将产生类似于“关键运营指标和非GAAP财务指标”中规定的非GAAP措施列报调整的费用。与最直接可比的GAAP衡量标准相比，这些非GAAP衡量标准的使用存在许多限制，包括以下方面：
•其他公司，包括我们行业的公司，计算调整后EBITDA和非GAAP运营费用的方式可能与我们计算这一衡量标准的方式不同，或者根本不计算；这降低了它作为比较衡量标准的有用性；
•虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产可能需要在未来进行更换，调整后的EBITDA不反映此类更换或新的资本支出的现金资本支出需求；和
•调整后的EBITDA没有反映所得税的影响，这可能意味着我们可获得的现金减少。
我们鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。
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列报期间的净收入（亏损）与调整后EBITDA和GAAP运营费用与非GAAP运营费用的对账如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （千美元） | ||||||||||||||
| 净收入 | $ | 506,995 | $ | 676,171 | ||||||||||
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净收入（亏损）
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$ | 27,287 | $ | (222,962) | ||||||||||
|
净收入（亏损）利润率
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5 | % | (33) | % | ||||||||||
| 总营业费用 | $ | 376,315 | $ | 612,529 | ||||||||||
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净收入（亏损）
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$ | 27,287 | $ | (222,962) | ||||||||||
| 折旧和摊销费用 | 17,460 | 10,741 | ||||||||||||
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股份补偿费用(1) (2)
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136,562 | 130,416 | ||||||||||||
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执行董事长长期业绩奖(1)
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(144,617) | 53,214 | ||||||||||||
| 与股份薪酬相关的工资税开支 | 2,570 | 2,211 | ||||||||||||
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购置相关费用(3)
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41,584 | 75,473 | ||||||||||||
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重组(2)
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— | 8,670 | ||||||||||||
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其他收入，净额
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(52,546) | (52,440) | ||||||||||||
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所得税费用（收益）
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793 | (7,613) | ||||||||||||
| 经调整EBITDA | $ | 29,093 | $ | (2,290) | ||||||||||
| 调整后EBITDA利润率 | 6 | % | — | % | ||||||||||
| 总营业费用 | $ | 376,315 | $ | 612,529 | ||||||||||
| 折旧和摊销费用 | (17,460) | (10,741) | ||||||||||||
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股份补偿费用(1) (2)
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(136,562) | (130,416) | ||||||||||||
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执行董事长长期业绩奖(1)
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144,617 | (53,214) | ||||||||||||
| 与股份薪酬相关的工资税开支 | (2,570) | (2,211) | ||||||||||||
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重组(2)
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— | (8,670) | ||||||||||||
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购置相关费用(3)
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(41,584) | (75,473) | ||||||||||||
| 非公认会计准则运营费用 | $ | 322,756 | $ | 331,804 | ||||||||||
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（1）与我们的执行主席长期业绩奖相关的前期金额已重新分类，以符合当前期间的列报方式。
（2）重组包括截至2023年12月31日止年度与没收某些股权奖励相关的基于股票的补偿净减少290万美元。
（3）与收购相关的费用，包括交易成本、整合成本以及现金和非现金的合并后补偿费用，已被排除在调整后的EBITDA之外，因为这些费用不反映我们正在进行的核心业务，也不代表我们经营业务所需的持续成本；相反，这些是与离散交易具体相关的成本。
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