美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年12月9日
埃培智集团有限公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
| 909第三大道，纽约，纽约10022 （主要行政办公地址）（邮编） |
(212)704-1200
（注册人的电话号码，包括区号）
（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》规则13e-4（c）进行的启动前通信（17 CFR 240.13e-4（c）） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目7.01 | 监管FD披露。 |
2024年12月9日，纽约公司宏盟集团（“Omnicom”）与特拉华州公司Interpublic Group of Companies，Inc.（“IPG”）宣布，彼等已订立一项合并协议及计划，由Omnicom、EXT Subsidiary Inc.（一特拉华州公司及Omnicom的直接全资附属公司（“Merger Sub”）及IPG订立，据此，Merger Sub将与IPG合并并并入TERM3，而IPG作为Omnicom的直接全资附属公司在合并中存续。联合新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文后，并以引用方式并入本文。此外，2024年12月9日，宏盟与IPG发布了联合投资者说明会。联合投资者演示文稿的副本作为附件 99.2附于本文件后，并以引用方式并入本文。
本项目7.01中的信息（包括证物）不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的“提交”，或以其他方式受该条的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，除非该文件中明确规定。
前瞻性陈述
本通讯包含联邦证券法含义内的某些“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以用“预期”、“相信”、“可能”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“将”、“应该”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”等词语和类似的表达方式来识别。前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，反映了IPG和宏盟目前对未来事件的看法。此类前瞻性陈述包括但不限于有关涉及IPG和宏盟的拟议交易的利益的陈述，包括未来的财务和经营业绩，IPG和宏盟的计划、目标、期望和意图，拟议交易完成的预期时间和可能性，以及其他非历史事实的陈述，包括合并后公司创建先进营销和销售平台的能力，合并后公司通过交易加速创新和提高效率的能力，以及合并后公司对未来股东回报的计划。无法保证本通讯中包含的前瞻性陈述将按预期发生，实际结果可能与预期存在重大差异。前瞻性陈述基于当前的预期、估计和假设，其中涉及可能导致实际结果与预测结果大不相同的许多风险和不确定性。这些风险和不确定性包括但不限于获得必要的IPG和宏盟股东批准的能力；IPG和宏盟可能无法获得拟议交易所需的政府和监管批准的风险（以及此类批准可能导致施加可能对合并后公司或拟议交易的预期收益产生不利影响的条件的风险）；某事件发生的风险，变更或其他情况可能导致拟议交易的终止；可能无法满足完成拟议交易的一个条件的风险；延迟完成拟议交易的风险；业务无法成功整合或成本或难度高于预期的风险；拟议交易产生的成本节约和任何其他协同效应可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险；风险任何有关拟议交易的公告都可能对IPG或宏盟普通股的市场价格产生不利影响；与拟议交易相关的诉讼风险；合并后公司或其子公司的信用评级可能与公司预期不同的风险；管理时间因拟议交易而从持续的业务运营和机会中分流；业务或员工关系出现不利反应或变化的风险，包括因拟议交易的宣布或完成而导致的风险；不利的经济条件；媒体采购和制作成本的损失；来自IPG或宏盟的支出减少，此类客户的付款放缓，或信贷市场恶化或中断；与每家公司吸引新客户和留住现有客户的能力相关的风险；客户广告、营销和企业传播要求的变化；未能管理每家公司客户之间或客户之间的潜在利益冲突；与广告、营销和企业传播行业的竞争因素相关的意外变化；意外变化，或任何一家公司无法聘用和留住关键人员；货币汇率波动；对信息技术系统的依赖以及与网络安全事件相关的风险；利用人工智能技术和相关合作伙伴关系带来的风险和挑战；立法或政府法规的变化；与关键会计估计和法律诉讼相关的假设相关的风险；与国际业务相关的风险；与环境、社会和治理目标和举措相关的风险；以及IPG和宏盟业务固有的其他风险。
所有这些因素都难以预测，超出了IPG和宏盟的控制范围，并受到额外风险和不确定因素的影响，包括丨IPG截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中详述的风险和不确定因素，可在IPG网站https://investors.interpublic.com/sec-filings/financial-reports和SEC网站http://www.sec.gov上查阅，以及宏盟截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告中详述的风险和不确定因素，以及有关8-K表格的当前报告，可在其网站https://investor.omnicomgroup.com/financials/sec-filings/default.aspx和SEC网站http://www.sec.gov上查阅。
前瞻性陈述是基于作出陈述时管理层的估计和意见。无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求，否则IPG和宏盟均不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述。读者请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。
没有要约或邀约
本通讯无意、也不应构成买卖任何证券的要约或买卖任何证券的要约招揽，或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行登记或取得资格之前，在此类要约、招揽或出售在其中将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。不得发行证券，除非通过符合经修订的1933年美国证券法第10条要求的招股说明书。
将向SEC提交重要补充信息
就拟议交易而言，IPG和宏盟打算向SEC提交一份联合代理声明，而宏盟打算向SEC提交一份表格S-4的登记声明，其中将包括IPG和宏盟的联合代理声明，这也将构成宏盟的招股说明书。IPG和宏盟科技各自还可能就拟议交易向SEC提交其他相关文件。本文件不能替代联合委托书/招股说明书或注册声明或IPG或宏盟可能向SEC提交的任何其他文件。最终的联合委托书/招股说明书（如果可用）将邮寄给IPG和宏盟的股东。请投资者和证券持有人仔细并完整地阅读登记声明、联合代理声明/招股说明书和可能提交给SEC的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，如果这些文件以及当这些文件可用时，因为它们包含或将包含有关IPG、OMNICOM的重要信息
投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站http://www.sec.gov向SEC提交注册声明和联合委托书/招股说明书（如果有的话）以及其他包含有关IPG、宏盟和拟议交易的重要信息的文件的免费副本。可在IPG的网站https://investors.interpublic.com/sec-filings/financial-reports上免费获取IPG向SEC提交的注册声明和联合委托书/招股说明书（如果有的话）以及其他文件的副本，或者通过邮寄方式向IPG的公司秘书索取，地址为909 Third Avenue，New York，NY 10022。Omnicom向SEC提交的注册声明和联合代理声明/招股说明书（如果有的话）以及其他文件的副本可在Omnicom的网站https://investor.omnicomgroup.com/financials/sec-filings/default.aspx上免费获取，或者通过邮寄方式向Omnicom的公司秘书提出请求，地址为宏盟集团，地址为280 Park Avenue，New York，New York 10017。
参加征集的人员
IPG、Omnicom以及他们各自的某些董事和执行官可能会被视为就拟议交易征集代理的参与者。有关IPG董事和执行官的信息，包括对他们通过证券持有或其他方式获得的直接或间接利益的描述，均载于IPG截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，包括在“注册人的执行官”标题下，以及IPG于2024年4月12日向SEC提交的2024年年度股东大会的代理声明，其中包括在“董事会组成”、“非管理董事薪酬”、“高管薪酬”以及“流通股和普通股所有权”标题下。如果IPG的董事和执行官持有的IPG普通股与其中反映的金额发生了变化，则此类变化已经或将反映在表格3、表格4或表格5上，随后由IPG的董事和执行官向SEC提交。有关宏盟董事和执行官的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，均载于宏盟截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，包括在“关于我们的执行官的信息”标题下，以及于2024年3月28日向SEC提交的Omnicom 2024年年度股东大会的代理声明，包括在“高管薪酬”、“Omnicom董事会”、“2023财年董事薪酬”和“股权信息”标题下。如果Omnicom的董事和执行官持有的Omnicom普通股与其中反映的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在表格3（“表格3”）上的证券实益所有权初始报表、表格4（“表格4”）上的实益所有权变化报表或表格5上的证券实益所有权年度变化报表（“表格5”）上，随后由Omnicom的董事和执行官向SEC提交。有关代理征集参与者的其他信息以及对其直接和间接利益的描述，通过证券持有或其他方式，将包含在注册声明和联合代理声明/招股说明书中，以及在此类材料可用时就拟议交易向SEC提交的其他相关材料中。投资者和证券持有人在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读登记声明和联合代理声明/招股说明书。您可以使用上述来源从IPG或宏盟获得此处引用的任何文件的免费副本。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品
| 附件 |
说明 |
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| 99.1 | 2024年12月9日联合新闻稿 | |
| 99.2 | 2024年12月9日联合投资者介绍 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（采用内联XBRL格式，包含在附件 101中） | |
| * | 根据S-K条例第601（a）（5）和（a）（6）项，附表和展品已被省略。Omnicom在此承诺应SEC的要求提供任何省略的附表和展品的补充副本。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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埃培智集团有限公司 | ||||
| 日期：2024年12月9日 |
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签名： | /s/Andrew Bonzani |
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姓名： | Andrew Bonzani | |||
| 职位： | 执行副总裁兼总法律顾问 | |||||