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本初步招募说明书补充说明书及随附的招募说明书中的信息不完整，可能会发生变更。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2026年3月5日

初步招股说明书补充

（至2024年5月6日的招股章程）

LOGO

孩之宝公司

%票据到期20

孩之宝公司（“孩之宝”、“公司”、“我们”或“我们”）此次发行的本金总额为美元的20年到期的%%票据（“票据”）。从2026年开始，我们将为每年的票据支付利息。这些笔记将于20日到期。

我们可随时选择按本招股章程补充文件所述票据的赎回价格赎回部分或全部票据。

我们打算将这些所得款项净额用于一般公司用途，包括连同手头现金在到期时或之前赎回或偿还我们未偿还的2026年到期的3.55%票据（“2026年票据”）。见“所得款项用途”。

这些票据将是我们的高级无抵押债务，将与我们不时未偿还的其他高级无抵押债务具有同等地位。票据将在结构上从属于我们子公司的所有义务。这些票据将仅以记名形式发行，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。

这些票据将是一种新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市或在任何自动报价系统报价。

有关票据的更详细说明，请参阅本招股章程补充第S-10页开始的“票据说明”。

投资票据涉及风险。见"风险因素”开始于本招股章程补充文件第S-5页以及我们在本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式纳入的文件中。


	每注		合计
公开发行价格⁽¹⁾		%	$
承销折扣⁽²⁾		%	$
扣除费用前的收益予孩之宝		%	$

(1)	加上自2026年起的应计利息，如果结算发生在该日期之后。

(2)	有关承销商补偿的更多信息，请参见“承销”。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据将只能在2026年或前后通过存托信托公司为其参与者的账户提供记账形式交付，这些参与者包括作为Euroclear系统运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking，soci é t é anonyme。

联合账簿管理人


美银证券		摩根大通		花旗集团		加拿大丰业银行

本招股说明书补充日期为，2026。


	页
关于这个Prospectus补充		S-ii
关于前瞻性陈述的警示性说明		S-iii
行业和市场数据		S-vi
总结		S-1
提供		S-2
风险因素		S-5
收益用途		S-8
资本化		S-9
附注说明		S-10
重大美国联邦所得税考虑因素		S-24
承销		S-28
法律事项		S-35
专家		S-36
在哪里可以找到更多信息		S-37
按参考纳入某些资料		S-38

招股说明书


	页
关于这个前景		1
风险因素		1
在哪里可以找到更多信息		1
参照成立		2
关于前瞻性陈述的警示性陈述		3
孩之宝公司		4
收益用途		5
债务证券说明		6
分配计划		12
法律事项		14
专家		15

除本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何适用的自由写作招股章程所载或以引用方式并入的内容外，我们并无授权任何交易商、销售人员或其他人士提供任何信息或作出任何陈述，承销商亦无授权。我们不对本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何适用的自由书写招股章程中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述承担责任。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何适用的自由书写招股章程均不构成出售要约或购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约邀请。本招股章程补充、随附的招股章程或任何适用的自由书写招股章程亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或招揽属非法的人发出出售或招揽购买证券的要约。阁下不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、以引用方式并入本文及其中的文件或任何适用的自由书写招股章程所载的资料在其各自日期后的任何日期是正确的，即使本招股章程补充文件、随附的招股章程或适用的自由书写招股章程已于稍后日期交付或出售证券。自这些日期以来，我们的业务、财务状况和经营业绩可能已发生变化。

S-i

除非另有说明或文意另有所指，否则本招募说明书中补充提及的“孩之宝”、“公司”、“我们”或“我们”及类似提法均指孩之宝，Inc.及其子公司。提述“本次发行”指根据本招股章程补充文件及随附的招股章程进行的本次发行票据。品牌和产品的大写名称是孩之宝或其他人的服务标记、商标或商号。

本文件由两部分组成。第一部分为招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款以及特此发售的票据。第二部分是招股章程，其中描述了有关我们和我们可能不时提供的债务证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件。通常，“招股说明书”一词指的是招股说明书补充说明书和随附的招股说明书。

凡本招股说明书补充说明所载信息与所附招股说明书所载信息存在冲突的，则以本招股说明书补充说明所载信息为准。如果本招股说明书补充文件中的任何陈述与通过引用并入本文的文件中的任何陈述相冲突，那么您应该只考虑最近的文件中的陈述。您不应假定本招股章程补充文件和随附的招股章程所载或以引用方式并入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。

我们不承担任何责任就可能影响购买或持有特此提供的票据或收到付款的任何法律、税务或商业考虑向潜在购买者提供建议。关于票据投资，您应该咨询您自己的法律、税务和商业顾问。

S-ii

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包括1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。这些“前瞻性陈述”可能涉及以下事项：我们的业务和营销战略；未来期间的预期财务业绩或业务前景；与业务合作伙伴、被许可人、许可人、客户、供应商和员工的关系；我们的客户和消费者的购买模式；预期的技术和产品发展；在我们和竞争对手的产品和我们的运营中使用人工智能的潜在影响；新产品推出的预期时间或我们对未来客户接受产品的预期；计划中的数字游戏产品的开发和时间安排，消费产品和娱乐发布；营销和促销活动；研发活动；当前、潜在、对等和报复性关税的潜在影响；供应和库存管理；与我们的制造相关的预期；公共卫生状况的影响；我们的物业是否充足；公司转型努力带来的预期收益和成本节约；某些重组行动带来的预期收益和成本节约；将公司罗德岛州业务迁至马萨诸塞州波士顿的时间和影响；资本支出；营运资金；流动性；偿还债务的时间和金额；资本配置策略，包括分红和股份、债务回购计划；以及其他财务、税务、会计等类似事项。前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响。1995年《私人证券诉讼改革法案》为前瞻性陈述提供了一个安全港。这些陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“打算”、“期待”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“将”和“将”等前瞻性词语或短语或具有类似含义的任何变体来识别。

我们注意到，多种因素可能导致我们的实际结果和经验与本文和我们的其他报告、SEC文件、声明和演示文稿中表达或预期的预期结果或其他预期存在重大差异。除其他外，这些风险和不确定性包括：

•

我们成功实施和执行Playing to Win业务战略的能力；

•

我们成功参与游戏行业竞争并进一步发展我们的数字游戏、授权和消费品业务及合作伙伴关系的能力；

•

与在我们经营的市场征收关税、威胁或不确定性相关的风险，包括互惠或报复性关税的影响，这可能会增加我们的产品成本和其他经商成本，导致我们的产品价格上涨，影响消费者支出，降低我们的收入，导致延迟或减少从我们的客户那里购买的商品，导致商誉减值，减少收益，并以其他方式对我们的业务产生不利影响；

•

与国际业务相关的风险，例如：征收或威胁征收关税；在我们经营的领土上发生冲突或影响我们经营的地区；货币兑换；货币波动；配额；运输延误或困难；边境调整税或其他保护主义措施；以及在我们经营的领土上的其他挑战；

•

与我们和我们的客户、合作伙伴、被许可方、供应商和制造商经营所在市场的政治、经济和公共卫生状况或监管变化相关的风险，例如通货膨胀、波动的利率、关税、商品价格上涨、劳工罢工、劳动力成本或运输成本，或疾病或疾病的爆发，其发生可能造成工作放缓、产品生产或运输的延迟或短缺、成本增加、购买力下降或可自由支配收入减少，或收入和收益的损失和延迟；

•

不确定和不可预测的全球和区域经济状况影响我们销售产品的一个或多个市场，这可能对我们的客户和消费者产生负面影响，并导致就业水平、消费者可支配收入、零售商库存和支出下降，包括购买我们产品的支出下降；

S-iii

我们转变业务的能力和应对不断变化的全球消费者格局的能力，包括我们产品不断变化的人口结构和新兴技术的进步，例如将人工智能整合到我们的产品开发、营销战略和消费者参与中，以及相关风险，例如竞争、道德问题、不断变化的监管标准、实施挑战和对此类技术的第三方依赖；

•

我们及时设计、开发、制造和运输产品的能力，具有成本效益和盈利基础；

•

我们的客户集中，可能会增加我们的任何客户所经历的困难或他们的采购或销售模式的变化对我们业务的负面影响；

•

我们对第三方关系的依赖，包括与第三方合作伙伴、制造商、分销商、工作室、内容制作商、许可方、被许可方和外包商的依赖，这造成了对他人的依赖和失去控制；

•

与我们的许多产品的制造集中在中华人民共和国有关的风险，其中包括与中国和美国之间的贸易增加关税相关的风险，以及我们成功地使我们的产品采购多样化以减少对中国供应来源的依赖的能力；

•

我们的主要合作伙伴品牌的成功，包括确保、维持和延长与我们的主要合作伙伴的协议的能力，或与我们或我们的合作伙伴计划的任何数字应用程序或媒体计划相关的延迟、成本增加或困难的风险；

•

我们吸引和留住有才华和多样化员工的能力；

•

技能、知识或专门知识的丧失，以及关键人员继续就业的不确定性所产生的挑战和干扰，特别是由于最近的劳动力减少和我们计划将罗德岛业务迁至马萨诸塞州波士顿；

•

我们实现成本节约和效率效益和/或收入和经营利润提升举措的能力；

•

与我们收购和/或生产的业务、产品和/或内容相关的减值和/或注销相关的风险；

•

我们完成的收购、处置和其他投资可能无法为我们提供我们预期的收益，或这些收益的实现可能被大幅延迟或减少的风险；

•

我们保护我们的资产和知识产权的能力，包括由于侵权、盗窃、盗用、网络攻击或其他损害我们资产或知识产权完整性的行为；

•

我们的业务因季节性而波动；

•

与产品安全法规相关的产品召回或产品责任诉讼及费用风险；

•

诉讼或仲裁决定或和解行动的影响；

•

我们的一个或多个重要零售商、被许可人和其他合作伙伴的破产或其他不成功；和

•

我们的公开公告和SEC文件中可能详述的其他风险和不确定性。

这些因素以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的其他风险因素，包括通过引用并入本文和其中的文件，不一定是可能导致我们的实际结果、业绩或成就与我们的任何前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也

S-iv

可能会损害我们的结果。因此，我们无法向你保证，我们预期的实际结果或发展将会实现，或者，即使实质上实现，它们将对我们产生预期的后果或影响。您应仔细阅读本招股说明书补充文件中题为“风险因素”的部分，以及我们最近的10-K表格年度报告中包含的此类部分，这些部分通过引用并入本招股说明书补充文件，并可能在我们向SEC提交的报告中定期更新和修改，并通过引用并入本招股说明书补充文件。有关这些报告的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

S-V

我们从我们自己的研究、调查或第三方以及行业或一般出版物进行的研究中获得了贯穿本招股说明书补充、随附招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件所使用的市场和竞争地位数据。行业出版物和调查一般表示，他们从他们认为可靠的来源获得了信息，但不保证这些信息的准确性和完整性。虽然我们认为这些研究和出版物中的每一个都是可靠的，但我们和承销商都没有独立核实这些数据，我们和承销商也都没有对这些信息的准确性作出任何陈述。同样，我们认为我们的内部研究是可靠的，但没有得到任何独立来源的验证。

S-vi

本摘要重点介绍了有关本次发行和我们业务的某些信息。这是本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入本文和其中的文件中其他地方所包含的信息的摘要，并不包含您在投资票据之前应考虑的所有信息。为更全面地了解公司和本次发行，您应该阅读整个招股说明书补充，包括标题为“风险因素”的部分、随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的所有文件。

孩之宝公司

孩之宝，Inc.是一家领先的游戏、知识产权和玩具公司，其使命是通过游戏的魔力创造欢乐和社区。凭借100多年的专业知识，我们通过实体和数字游戏、视频游戏、玩具、特许消费品、基于位置的娱乐、电影、电视等方式，为世界各地的孩子、家庭和粉丝提供游戏体验。

通过我们的特许经营优先方法，我们从新的和传统的知识产权中释放价值，包括MAGIC：The GATHERING、MONOPOLY、HASBRO Games、PLAY-DOH、Transformers、DunGEONS & Dragons、NERF和PEPPA PIG，以及首要的合作品牌。凭借我们的标志性品牌组合以及合作伙伴和附属工作室的多元化网络，我们将粉丝聚集在一起，无论他们在哪里，从桌面到屏幕。

十多年来，孩之宝的企业公民意识一直得到认可，包括被3BL Media评为100位最佳企业公民、2025 JUST Capital行业领导者、美国Civic 50最具社区意识的50家公司之一以及Fast Company的重要品牌。

我们的主要行政办公室位于1027 Newport Avenue，Pawtucket，Rhode Island 02861，我们的电话号码是（401）431-8697。

S-1

剩余预定支付本金及其利息的现值之和（不包括截至赎回日应计利息的任何部分），按适用的国库券利率（定义见“票据说明”）按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期），再加上基点。

此外，于票面赎回日期及之后，票据将可随时全部赎回或不时部分赎回，由我们选择，赎回价格相当于将赎回的票据本金金额的100%。

我们还将向（但不包括）我们赎回的任何票据的赎回日期支付应计和未付利息。见"票据说明—可选择赎回.”

发生控制权变更回购事件时持有人可选择的回购

如果我们遇到“控制权变更回购事件”（定义见“票据说明—控制权变更时回购

S-2

排名	这些票据将是我们的高级无担保债务，在受偿权方面将与我们不时未偿还的其他高级无担保债务具有同等地位。票据将在结构上从属于我们子公司的所有义务，包括与贸易应付款项有关的索赔。截至2025年12月28日，我们在综合基础上的未偿长期债务本金约为32.819亿美元，全部为高级无担保债务。我们合并负债的很大一部分，包括贸易和其他负债，是我们子公司的负债。

附加问题	我们可不时在不通知特此发售的票据持有人或不经其同意的情况下，创设和发行与特此发售的票据具有相同条款（发行日期，在某些情况下，公开发售价格以及首次付息的金额和日期除外）并与特此发售的票据具有同等和按比例排名的额外票据。以这种方式发行的任何此类额外票据将与特此提供的票据构成契约下的单一系列票据，但任何额外票据将不会以与现有票据相同的CUSIP编号发行，除非此类额外票据可与现有票据进行美国联邦所得税目的的互换。

面额和形式

我们将以一张或多张登记在存托信托公司（“DTC”）代名人名下的全面登记全球票据的形式发行票据。票据中的实益权益将通过代表实益拥有人的金融机构的记账账户作为DTC的直接和间接参与者进行代表。Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV将通过其各自的美国存托机构代表其参与者持有权益，而美国存托机构又将作为DTC的参与者持有账户中的此类权益。除本招股章程补充文件所述的有限情况外，票据的实益权益拥有人将无权在

S-3

在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险，以及本招股章程补充文件和以引用方式并入本文的文件中提供或提及的所有风险和其他信息，包括我们截至2025年12月28日止年度的10-K表格年度报告。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务运营、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。票据的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。

与票据相关的风险

这些票据实际上从属于我们产生的任何未来有担保债务，以及我们子公司的任何现有和未来负债。

这些票据是我们的高级无抵押债务，将与我们不时未偿还的其他高级无抵押债务享有同等受偿权。这些票据没有我们的任何资产作担保。除非票据按照契约获得同等和按比例的担保，否则有担保放款人未来对为其债务提供担保的资产的任何债权将优先于票据持有人对这些资产的任何债权。尽管契约对我们产生有担保债务的能力有一定的限制，但它仍然允许我们产生大量的有担保债务。见“票据说明——对有担保债务的限制。”

我们的子公司与我们是独立的和不同的法律实体。我们的子公司没有义务支付票据到期的任何金额或向我们提供资金以履行我们在票据上的付款义务，无论是以股息、分配、贷款或其他付款的形式。此外，我们的附属公司的任何股息、贷款或垫款的支付可能受到法定或合同限制。我们的子公司向我们支付的款项也将取决于子公司的收益和业务考虑。我们在我们的任何子公司破产、清算或重组时接收其任何资产的权利，因此票据持有人参与这些资产的权利，将有效地从属于该子公司的债权人，包括贸易债权人的债权。此外，即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利也将从属于这些子公司的债权人持有的我们子公司资产的任何担保权益以及我们子公司的任何优先于我们持有的债务。我们合并负债的很大一部分，包括贸易和其他负债，是我们子公司的负债。

契约并不限制我们可能产生的额外债务金额。

票据和发行票据所依据的契约对我们可能产生的无担保债务金额没有任何限制。我们产生额外债务可能会对贵公司作为票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务、贵公司票据的交易价值损失（如果有的话）以及票据的信用评级被降低或撤销的风险。

契约和票据的条款仅针对可能对您的票据投资产生不利影响的重大公司事件提供有限的保护。

虽然契约和票据包含旨在在涉及重大公司交易的某些事件发生时为票据持有人提供保护的条款，但此类条款是有限的，可能不足以保护您对票据的投资。

“票据说明——控制权变更回购事件”中所述的“控制权变更回购事件”一词的定义并不涵盖多种交易（如

S-5

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的真实或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。机构评级不是建议买入、卖出或持有任何证券，发行机构可以随时修改或撤销。每个机构的评级应该独立于任何其他机构的评级进行评估。任何信贷机构的报告均不属于本招股章程补充文件的一部分，或以引用方式纳入本招股章程补充文件。

如果没有为票据发展一个活跃的交易市场，您可能无法出售您的票据或以您认为足够的价格出售您的票据。

票据是一种新发行的证券，目前没有建立交易市场。我们不打算将票据在国家证券交易所或其他地方上市。虽然票据的某些承销商已告知我们他们打算在票据中做市，但这些承销商将没有义务这样做，并可能随时停止其做市。我们无法向您保证：

•

票据市场将发展或持续；

•

至于任何确实发展的市场的流动性；或

•

关于您出售您可能拥有的任何票据的能力或您可能能够出售您的票据的价格。

我们可能无法在控制权变更回购事件中回购票据。

一旦发生控制权变更回购事件（定义见“票据说明”），除非我们已行使赎回票据的权利，否则每个票据持有人将有权要求我们

S-6

回购该持有人票据的全部或任何部分，价格相当于其本金的101%，加上应计和未付利息（如有）至但不包括回购日期。如果我们遇到控制权变更回购事件，我们无法向您保证我们将有足够的可用财务资源来履行我们回购票据的义务。此外，我们回购票据的能力可能受到法律或与我们当时未偿债务有关的其他协议条款的限制。我们未能按照管理票据的契约的要求回购票据将导致契约下的违约，这可能对我们和票据持有人产生重大不利后果。见“票据说明——控制权变更时回购回购事件。”

S-7

我们预计，在扣除承销折扣但未扣除我们估计的发行费用后，此次发行中出售票据的净收益约为百万美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括连同手头现金在到期时或之前赎回或偿还2026年票据，其中目前未偿还的本金总额为4.97亿美元。在任何该等所得款项净额申请前，我们预期将该等所得款项净额投资于优质、短期债务证券。

S-8

下表列出我们截至2025年12月28日的综合现金及现金等价物、短期投资及资本化（包括短期债务）（a）按实际基准及（b）按经调整基准，以落实本次发行及使用本次发行所得款项连同手头现金于到期或之前赎回或偿还所有未偿还的2026年票据。

以下数据整体上受到以引用方式并入本文的孩之宝财务报表的限制。你应该结合“风险因素”和“收益用途”来阅读这份表格。


	截至2025年12月28日
	（百万美元）（未经审计）
	实际			经调整
现金及现金等价物	$	776.6		$
短期投资		105.4			105.4
短期债务⁽¹⁾:
短期借款		—			—
2026年到期的3.55%票据		497.0
长期债务：
循环信贷额度⁽²⁾		—			—
3.90% 2029年到期票据		900.0			900.0
2034年到期的6.05%票据		500.0			500.0
6.35% 2040年到期票据		500.0			500.0
2027年到期3.50%票据		475.0			475.0
2044年到期5.10%票据		300.0			300.0
2028年到期6.60%债券		109.9			109.9
特此提供的票据		—
其他		(17.0	)

总债务		3,264.9
股东权益合计		565.5			565.5

总资本	$	3,830.4		$

__________________

(1)	短期债务包括长期债务的流动部分。

(2)	截至2025年12月28日，我们的循环信贷额度下没有未偿还的借款。然而，我们在这项贷款下有大约330万美元的未偿信用证。

S-9

以下对附注特定条款的描述补充了随附招股说明书中对“债务证券”的一般条款和规定的描述，并对此进行了引用。下面的描述是一个总结，并没有描述笔记和契约的每一个方面。以下描述受契约所有条款的约束，并在其整体上受其限制，包括契约中使用的某些术语的定义。我们敦促您阅读契约和票据，因为它们定义了您作为票据持有人的权利。本节中提及的“我们”、“我们”和“我们的”仅指票据发行人孩之宝公司，而非其子公司。

一般

We will issue $ initial aggregate of principal amount of % notes due 20（the“notes”）。这些票据将根据美国与作为纽约丰业银行信托公司（“基础受托人”）的继任受托人的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）于2000年3月15日签订的契约发行，并经我们、基础受托人和作为系列受托人的美国银行信托公司（National Association）（“受托人”）之间的第八份补充契约补充和修订。在本节中，除非另有说明或上下文另有要求，提及“契约”是指契约，由第八个补充契约补充。

这些票据将是我们的高级无担保债务，将与我们不时未偿还的其他高级无担保债务享有同等的受偿权，并将在受偿权上有效地从属于任何未来有担保债务，以担保此类债务的资产为限。票据将在结构上从属于我们子公司的所有负债，包括与贸易应付款项有关的债权。我们的许多业务都是通过我们的子公司进行的。我们作为权益持有人在子公司结束业务时参与其资产的任何分配的权利受制于子公司债权人的先前债权。这意味着，如果一家子公司清算或重组或以其他方式结束其业务，您作为票据持有人的权利也将受制于这些债权人的先前债权。除非我们被视为子公司的债权人，否则您的债权实际上将是这些债权人对这些子公司资产的债权的背后，尽管如此，我们作为债权人的债权可能低于这些其他债权人的债权。请参阅“风险因素——与票据相关的风险——票据实际上从属于我们产生的任何未来有担保债务，以及我们子公司的任何现有和未来负债。”截至2025年12月28日，我们在综合基础上的未偿长期债务本金约为32.819亿美元，全部为高级无担保债务。我们的综合负债中有很大一部分，包括贸易和其他负债，是我们子公司的负债。

契约不限制我们根据契约可能发行的票据、债权证或其他债务证据的金额，并规定票据、债权证或其他债务证据可以在一个或多个系列中不时发行。我们可不时在不向特此发售的票据持有人发出通知或征求其同意的情况下，创设和发行与特此发售的票据具有相同条款（发行日期，在某些情况下，公开发售价格和第一个付息日除外）并与特此发售的票据具有同等和按比例排名的额外票据。以这种方式发行的任何此类额外票据将与特此提供的票据构成契约下的单一系列票据，但任何额外票据将不会以与现有票据相同的CUSIP编号发行，除非此类额外票据可与现有票据出于美国联邦所得税目的进行互换。

这些票据将仅以完全登记的形式发行，不带息票，面额为2000美元或高于该金额的1000美元的任何整倍。

本金和利息将在我们为这些目的维持的办公室或办公室或代理机构支付，票据将可转让或交换。我们可以选择通过邮寄给登记持有人的支票支付票据的利息。

S-10

倘票据的付息日、到期日、任何赎回日或任何较早的规定购回日落在非营业日的某一天，则该款项将在下一个营业日支付，犹如是在该款项到期之日支付一样，而自该付息日、到期日、赎回日或购回日（视属何情况而定）起至付款日期的期间内，如此应付的金额将不会产生利息。

可选赎回

在20（即票据到期前几个月的日期）（“票面赎回日”）之前，我们可以选择在任何时间或不时赎回全部或部分票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

（i）（a）待赎回票据的剩余预定本金和利息付款的现值之和按每半年（假设票据于票面赎回日到期）（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加上基点减去（b）至赎回日期应计利息，以及

（ii）须赎回票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

于票面赎回日期或之后，我们可随时及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于被赎回票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

“国债利率”是指，对于任何一个兑付日，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在厘定库藏利率时，公司应酌情选择：（i）H.15上的库藏恒定期限的收益率正好等于

S-11

从兑付日至票面赎回日（“剩余期限”）的期间；或（ii）如果在H.15日没有与剩余期限完全相等的国库恒定期限，两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该等收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插至票面赎回日；或（iii）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自兑付日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日之前的第二个工作日，即在适用的票面赎回日到期或期限最接近票面赎回日的美国国债证券的纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，我们将选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们将计算赎回价格，受托人和支付代理人均不承担计算或核实赎回价格的义务和义务。我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。我们可酌情决定任何赎回或通知，但须符合一项或多项先决条件，包括但不限于完成交易或其他事件。如任何赎回如此受制于一项或多项先决条件的达成，则其通知须描述每项该等先决条件，并（如适用）须述明，由我们酌情决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等先决条件达成（或由我们自行决定豁免）的时间，或该等赎回可能不会发生，而该等通知可能会在任何或所有该等先决条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期之前未获满足（或由我们自行决定豁免）的情况下被撤销，或在我们自行决定任何或所有该等先决条件将不会满足（或豁免）的情况下，该等通知可能会在任何时候被我们撤销。为免生疑问，如任何赎回日期按本款及适用的赎回通知的条款所设想而延迟，则在适用的赎回通知所载的原赎回日期后的任何时间，以及在任何适用的先决条件达成（或放弃）后，包括但不限于在原赎回日期后不足10天或适用的赎回通知后超过60天的日期，可能会出现如此延迟的赎回日期，惟适用的程序另有规限。此外，我们可能会在该通知中规定，支付赎回价格和履行我们与该赎回有关的义务可能由另一人履行。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。无本金额票据

S-12

2000美元或以下的部分将被赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

下沉基金

这些票据将无权获得任何偿债基金。

控制权变更时回购回购事件

如果发生控制权变更回购事件（定义见下文），除非我们已按上述方式行使赎回票据的权利，否则我们将向每个票据持有人提出要约，以现金回购价格回购该持有人票据的全部或任何部分（以1,000美元的整数倍），回购价格等于已回购票据本金总额的101%加上已回购票据的任何应计和未支付利息至回购日期，但不包括回购日期。在任何控制权变更回购事件之后的30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更（定义见下文）之前，但在即将发生控制权变更（无论是否发生了低于投资级评级事件）的公告之后，我们将向每位持有人邮寄（或就全球票据而言，在适用的DTC程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式发送）一份通知，并将一份副本抄送受托人，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并在通知规定的付款日期提出回购票据，该日期将不早于该通知邮寄或发送之日起30天且不迟于60天（“控制权变更付款日期”）。通知应当在控制权变更完成之日前邮寄的，说明要约回购以通知规定的支付日期当日或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

我们将遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而导致的票据回购。如任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更回购事件条款发生冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因此类冲突而被视为违反我们在票据的控制权变更回购事件条款下的义务。

在控制权变更回购事件支付日，我们将在合法范围内：

•

接受根据我们的要约适当投标的所有票据或部分票据（以1,000美元的整数倍）付款；

•

就妥善投标的所有票据或部分票据向付款代理人存入相当于总购买价格的金额；及

•

向受托人交付或安排交付正确接受的票据，连同一份说明我们正在购买的票据本金总额的高级职员证明。

付款代理人将迅速邮寄给正确提交票据购买价格的每个票据持有人，根据公司的书面命令，受托人将迅速认证并向每个持有人邮寄（或促使以记账方式转让）本金金额等于任何已交回票据的任何未购买部分的新票据；前提是，每张新票据的本金金额为2,000美元或高于该金额1,000美元的整数倍。

S-13

如果未偿还票据本金总额不少于90%的持有人有效投标且不在如上所述的控制权变更要约中撤回该等票据，而我们或任何第三方代替我们如上文所述提出该等要约，购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，我们或该第三方将有权在不少于10天或不超过60天的提前通知后，前提是在根据上述要约进行此类购买后不超过30天发出此类通知，以现金价格赎回在某一日期（“第二次控制权变更支付日”）进行此类购买后仍未偿还的所有票据，价格等于在控制权变更支付日支付给持有人的价格加上截至但不包括第二次控制权变更支付日的应计未付利息。

我们目前无意从事涉及控制权变更的交易，尽管有可能我们会决定在未来这样做。我们可以在未来进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成控制权变更，但可能会增加当时未偿债务的数量，或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。

“低于投资级评级事件”是指自可能导致控制权变更的安排的公告发布之日起至控制权变更发生的公告发布后的60天期间结束之日的任何日期，所有评级机构对票据的评级均低于投资级（只要票据的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中，该期间应延长，前提是，如果在该第60天，票据被至少一家此类评级机构评为投资级，且不受此类评级机构可能下调评级的审查，则不得发生此类延期）；进一步规定，因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为已就特定控制权变更发生（因此，就控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件）如任何作出本定义所认可的评级下调的评级机构没有宣布或公开确认或告知我们，该下调是全部或部分由适用的控制权变更所构成或产生的任何事件或情况的结果（无论适用的控制权变更是否应在以下投资级别评级事件发生时发生）。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

（1）在一项或一系列关联交易中，直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产以及作为一个整体的我们的子公司的财产或资产给任何“个人”或“集团”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的术语），但我们或我们的一家子公司除外；

（2）采纳与我们清盘或解散有关的计划；或

（3）任何交易或一系列相关交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是，除我们或我们的一家全资子公司外，任何“个人”或“集团”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的术语）直接或间接成为我们当时有表决权股票已发行股份的50%以上的实益拥有人，以投票权而非股份数量衡量；但如果（i）此类合并或合并的唯一目的是我们在另一州重新注册成立，并且（ii）我们的股东和我们的有表决权股票的股份数量（以投票权和股份数量衡量）在紧接此类合并之前和之后各自拥有的股份数量相同，或者（b）我们与（i）个人或（ii）全资拥有的人合并或合并，则本条款不适用于（a）合并或合并

S-14

人的附属公司，在任何一种情况下，在紧接此类合并或合并之后，没有“人”或“集团”（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）实益拥有我们当时已发行的有投票权股票的50%或更多，以投票权而不是股份数量衡量。

“控制权变更回购事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其继任者。

“投资级”是指惠誉给予的BBB-或更高评级（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级）、穆迪给予的Baa3或更高评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）和标普给予的BBB-或更高评级（或在标普任何后续评级类别下的同等评级）或我们选择的任何额外评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构”是指（1）惠誉、穆迪和标普各自；以及（2）如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因我们无法控制的原因停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则为《交易法》第3（a）（62）条含义内的“国家认可的统计评级组织”，由我们选择为惠誉、穆迪或标普或所有这些机构（视情况而定）的替代机构。

“标普”是指标普全球，Inc.旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。

“有表决权股份”是指，就任何人而言，在没有或有事项的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人）的任何类别或种类的股本，即使该投票权已因此类或有事项的发生而被暂停。

公司的若干契诺

某些定义

为以下讨论的目的，适用以下定义。

售后回租交易方面的“应占债务”是指，截至任何特定时间，承租人在剩余租赁期限内（包括该租赁已延长或可由出租人选择延长的任何期间）的租金付款义务（不包括契约中描述的某些金额）的现值。现值将按我们董事会善意确定的售后回租交易所涉租赁条款中隐含的利率进行折现。

“合并有形资产净值”是指，在任何时候确定的，我们合并资产负债表中包含的资产总额，减去适用准备金后，扣除这些资产后：

•

我们和我们的子公司的所有流动负债，其中包括当前到期的长期债务，以及

•

根据美国公认会计原则正确分类为无形资产的我们和我们的子公司的所有资产的账面净值之和，

在每种情况下，截至在计算时可获得内部财务信息的上一个财政季度末，并在对该日期之后发生的任何投资、收购或处置以及导致需要计算合并净有形资产的任何交易（包括适用的由此产生的收益的应用）给予形式上的影响之后。

S-15

“主要财产”是指我们或任何子公司的任何不动产、制造厂房、仓库、办公楼或其他有形设施或其他类似的可折旧实物资产，无论是在契约日期时拥有的还是在契约日期后获得的，在确定时账面净值超过合并净有形资产的5%和1.5亿美元中的较大者。这一定义在每一种情况下都不包括我们董事会善意认为对我们和我们的子公司作为一个整体开展的全部业务并不重要的上述任何一项。截至本招股说明书补充之日，我们的资产均不构成上述定义的主要财产。

“售后回租交易”是指与任何规定由我们或任何附属公司出租或使用任何主要财产（我们和我们的附属公司之间的任何安排除外）的人之间的任何安排，无论是在契约日期拥有还是随后获得，不包括期限不超过三年的临时租赁，该主要财产已经或将由我们或附属公司出售或转让给有意收回该财产租赁的人。

“担保债务”是指我们和我们的子公司之间的债务以外的债务，用于我们或子公司借入的以抵押、担保权益、质押、留置权或其他产权负担作担保的款项：

•

任何主要财产，或

•

任何股份的股票或子公司的债务证据。

如果我们和我们的子公司之间由任何这些资产担保的任何债务金额以任何方式转让给除我们或子公司之外的任何人，则该金额应被视为在转让之日发行的有担保债务。

“附属公司”是指我们或我们与一个或多个附属公司或任何一个或多个附属公司直接或间接拥有多数已发行有表决权证券的任何公司，在一般情况下具有选举该公司董事的投票权。

对有担保债务的限制

如果我们或我们的子公司创建、产生、承担或担保任何有担保债务，我们必须在该有担保债务发生、承担或担保之前，或根据我们的选择，以同等和按比例的方式为票据提供担保。上述限制不适用于：

•

于票据发行日期存在的任何担保权益；

•

为票据提供担保的任何担保权益；

•

流动资产的任何担保权益（参照我们最近可获得的综合资产负债表上分类为流动的资产确定）为为满足营运资金需求而产生的债务提供担保，但前提是此类担保权益所担保的债务不迟于发生之日起270天到期；

•

我们或一家子公司（包括通过合并或合并）收购的任何物业、厂房或设备上的任何担保权益，并在收购后270天内设定，以担保或提供支付该物业的全部或任何部分购买价款；

•

任何物业、厂房或设备的任何担保权益由我们或附属公司改良或建造，并于该等物业、厂房开始营运后的较晚者后270天内创建

S-16

在公司与我们或子公司合并或合并时存在的公司的财产、股份或债务上的任何担保权益，或在向我们或子公司出售、租赁或以其他方式处置公司的全部或几乎全部财产时存在的公司的任何担保权益，但并非因预期任何此类交易而设定；

•

有利于我们或我们的任何子公司的任何担保权益；

•

以任何美国或外国政府或政府机构为受益人的任何担保权益，以确保支付根据合同或法规所欠的任何金额，或担保为融资购买价格或建造成本而产生的债务；

•

为撤销或清偿及解除我们或我们的附属公司的债务证券而以信托方式存放资金而产生的任何担保权益；或

•

上述任何担保权益的任何延期、展期或置换，但在此类延期、展期或置换中将获得担保的有担保债务的金额不得超过（i）此类延期、展期或置换时的未偿本金金额和（ii）支付任何费用和开支（包括溢价）以及与此类延期、展期或置换相关的应计和未付利息所需的金额之和。该等担保权益的展期、续期或置换，应限于以如此展期、续期或置换的担保权益为担保的资产（包括对该等资产的任何改良）。

尽管有上述限制，我们和任何一家或多家子公司可能会在没有平等和按比例为票据提供担保的情况下创建、产生、承担或担保有担保债务，但前提是：

•

当时未偿还的所有有担保债务的金额，但前一段要点中提及的有担保债务除外，加上

•

售后回租交易的应占债务金额，但紧接下一段中前两个要点中任一项允许的售后回租交易除外，

目前没有超过我们合并有形资产净值的15%和4.6亿美元中的较大者。

售后回租交易的限制

我们或任何附属公司不得进行售后回租交易，除非：

•

在售后回租交易生效时，我们或子公司将有权在不平等和按比例为票据提供担保的情况下，根据上文“有担保债务的限制”一节中所述的契诺（根据该部分第七要点或最后一段中所述的该契诺的规定除外）产生由将租赁的主要财产的抵押或担保权益担保的有担保债务；

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我们将在售后回租交易生效后的180天内，将相当于售后回租交易所得款项净额的金额（a）用于优先债务证券或借款的其他债务的提前偿还或报废，这些债务在其创建之日被记录为我们和我们的子公司的已融资债务，而在公司发生此类债务的情况下，这些债务在受偿权上不从属于票据的先前支付，或（b）任何抵押的提前偿还或报废，售后回租交易前存在的主要财产的留置权或其他担保权益。契约项下的优先债务证券或其他优先债务证券的本金总额须如此清退，将减少本金总额如下：

•

于售后回租交易生效日期后180日内交付予受托人退休的任何根据契约发行的优先债务证券，及

•

除根据契约发行的优先债务证券以外的债务，由我们或附属公司在售后回租交易生效日期后180日内退休；或

•

在售后回租交易生效时，我们或子公司将有权根据上文“有担保债务的限制”一节最后一段中所述的契约条款，在不平等和按比例担保票据的情况下，就此类售后或回租交易产生金额至少等于应占债务的有担保债务。

合并、合并、出售或转让

我们有能力与另一家公司或实体合并或合并，或出售、转让或租赁我们的全部或基本全部财产，前提是：

•

该公司或实体（如果不是我们）是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建或存在的（任何此类人，“继任公司”）；

•

该公司或其他实体通过补充契约承担我们在契约和票据下的所有义务；

•

不会发生违约事件；和

•

我们向受托人交付或安排交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份都大意是此类合并、合并、出售、转让或租赁符合契约，以及一份大律师的意见，其中说明票据和契约构成我们或继任公司（如适用）的有效且具有法律约束力的义务，但惯例例外情况除外。

违约事件

以下是有关票据的“违约事件”：

•

我们未能在到期时支付任何票据的本金；

•

我们未能在到期时支付任何票据的利息并且我们的失败持续了30天；

•

我们没有遵守或履行契约项下的任何其他契约，并且我们的失败在收到契约规定的书面通知后持续90天；

•

涉及美国或一家重要子公司的破产、无力偿债或重组事件；

•

美国或一家重要子公司负债加速，总额超过1.50亿美元；和

•

由有管辖权的法院作出的针对我们或一家重要子公司的最终且不可上诉的判决或命令，在任何时候总额超过1.50亿美元，持续90天，在此期间，执行不得有效中止或保税，不得解除或减少至1.50亿美元或更少。

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如果违约事件发生并仍在继续，受托人或未偿还票据本金总额至少25%的持有人可立即向我们发出书面通知宣布票据到期应付，如果持有人给出，则可向受托人宣布。如果发生涉及我们或重要子公司的破产、无力偿债或重组，则无需发出通知。

票据持有人只有在以下情况下才有权根据优先契约提起诉讼或寻求其他补救措施：

•

持有人已就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有未偿还票据本金总额至少25%的持有人已提出书面要求；

•

这些持有人已提供令受托人满意的担保和/或赔偿，以作为受托人提起诉讼；

•

受托人不会在60天内提起法律程序；及

•

受托人在该60天期间未收到未偿票据本金多数持有人提出的与请求不一致的书面指示。

豁免、修改及修订

除了随附招股说明书中“债务证券的描述——豁免、修改和修正”项下描述并在契约中列出的豁免、修改和修正条款外，契约将规定我们和受托人可以在未经持有人同意的情况下为以下目的补充或修正契约：

•

遵守SEC的要求，以便根据1939年《信托契约法》实施或维持契约的资格；或者

•

以使契约的规定符合本招股章程补充文件中本“票据说明”部分的任何规定，如高级职员证书中所述。

满意度和出院

如果（a）（i）我们已交付受托人注销所有票据（某些有限的例外情况除外）或（ii）所有未在此之前交付受托人注销的票据已到期应付，或将在一年内到期应付或将在一年内被要求赎回，而我们已为此目的以信托方式存放于受托人，则契约将不再对票据具有进一步的效力，款项或美国政府债务或其组合，其金额将足以支付票据的本金、利息和溢价（如有的话）至到期日或赎回日（视情况而定），（b）我们已支付我们根据契约应付的所有其他款项，以及（c）我们已向受托人交付大律师意见和高级职员证明，每一项均说明上述条件已得到遵守。

渎职

我们可以在某些条件下选择（a）撤销并解除与票据有关的任何和所有义务（除某些例外情况外，包括登记票据转让或交换以及更换残缺、销毁、丢失或被盗票据的义务）（“法律上的撤销”）或（b）根据“—公司的某些契诺—有担保债务的限制”、“—公司的某些契诺—销售限制和

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回租交易”和“—合并、合并、出售或转让”（“契约失效”），在每一种情况下，在向受托人提供不可撤销的存款时，为此目的以信托方式提供金额或美国政府债务或其组合，金额将足以在预定到期日支付票据的本金、利息和溢价（如有）。

此类信托只有在（其中包括）我们已向受托人交付大律师意见，大意是（i）票据持有人将不会因此类法律撤销或契约撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳联邦所得税的情况下才能成立，以相同的方式和相同的时间，如果没有发生此种法定撤销或契约撤销，并且（ii）如果上述存款应包括美国政府的义务，则此种存款不应导致我们、受托人或此类信托根据经修订的1940年《投资公司法》被监管为“投资公司”。

准据法；陪审团审判豁免

契约将受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。契约规定，在适用法律允许的最大范围内，我们和受托人不可撤销地放弃在由契约、票据或由此设想的任何交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

关于受托人

对于本文件或相关文件中包含的有关我们或我们的关联公司或任何其他方的信息的准确性或完整性，或对于我们或任何其他方未能披露可能已经发生并可能影响此类信息的重要性或准确性的事件，受托人不承担任何责任。受托机构不负责监测我们的评级状态，向任何评级机构提出任何请求，或确定是否发生任何控制权变更或控制权变更回购事件。

簿记建档交付结算

全球笔记

我们将以一种或多种全球票据的形式发行这些票据，其形式为确定的、完全注册的、记账式的，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。全球票据将存放于或代表DTC，并登记在Cede & Co.名下，作为DTC的提名人。

DTC、Clearstream和Euroclear

全球票据的实益权益将通过代表实益拥有人的金融机构的记账账户作为DTC的直接和间接参与者进行代表。投资者可以通过欧洲的DTC（美国）、Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”）或Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，可以直接持有，也可以通过此类系统参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将通过其美国存托人账簿上Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而美国存托人账簿上的Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户又将持有该等权益，而美国存托人账簿上的美国存托人名下的客户证券账户则持有该等权益。全球票据中的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，都可能受到DTC的程序和要求的约束。这些通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。

我们仅为方便起见在本招股说明书补充文件中提供了对DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序的描述。这些操作和程序完全在

S-20

因此，将全球票据所代表的票据权益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又可以代表通过参与者持有权益的人行事，因此对全球票据所代表的票据拥有权益的人将这些权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏与此类权益相关的实物确定性证券而受到影响。

除上述情况外，全球票据的实益权益所有人将不会在其名下登记票据，不会收到凭证式票据的实物交付，也不会被视为出于任何目的在契约下的注册所有人或其“持有人”。

只要DTC或其代名人是全球票据的注册所有者，那么就契约下和票据下的所有目的而言，包括接收付款和通知而言，DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有者或持有人。除下文规定外，全球票据的实益权益拥有人将无权将该全球票据所代表的票据登记在其名下，将不会收到或有权收到凭证式票据的实物交付，也不会被视为契约下或票据下的所有者或持有人的任何目的，包括在向受托人发出任何指示、指示或批准方面。因此，拥有全球票据实益权益的每个持有人必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是DTC参与者，则必须依赖该持有人拥有其权益的参与者的程序，才能根据契约或全球票据行使票据持有人的任何权利。

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以DTC或其代名人名义注册的全球票据的本金、利息和溢价（如有）的付款将以契约项下票据的注册持有人的身份支付给DTC。DTC已告知我们，其目前的做法是，在收到与证券有关的任何付款（例如票据）后，即在付款日将款项记入相关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该付款日收到付款。每个相关参与者的贷记金额与其在相关证券本金金额中的权益的实益所有权成比例，如DTC的记录所示。参与者向票据实益拥有人的付款将受常规指示和惯例的约束，并将由DTC参与者负责，而不是我们的责任，也不是DTC或受托人的责任。对于DTC或任何DTC参与者在识别票据的实益拥有人方面的任何延误，我们和受托人均不承担责任，并且我们和受托人可能最终依赖并且将受到保护，以依赖DTC或其代名人的指示来实现所有目的。

清算和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并以当日资金结算。Clearstream或Euroclear参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。

DTC参与者之间的跨市场转账，一方面与Clearstream或Euroclear参与者之间的转账，将根据DTC的规则代表Clearstream或Euroclear（视情况而定）通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照该系统的规则和程序并在其规定的截止日期（欧洲时间）内向Clearstream或Euroclear（视情况而定）发送指令。Clearstream或Euroclear（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其各自的存托人发出指示，通过在DTC交付或接收相关票据的利息，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Clearstream和Euroclear参与者不得直接向Clearstream或Euroclear的保存人发送指令。DTC此前已告知我们，它将采取任何允许票据持有人采取的行动，只有在一个或多个DTC参与者的指示下，且仅就票据本金总额的该部分而言，该参与者或该参与者已经或已经发出该指示，其账户已记入全球票据的利息。但是，如果票据项下发生违约事件，DTC将保留将全球票据交换为凭证式票据的权利，并将该等票据分发给DTC参与者。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的票据的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类债权或在此类处理期间结算的票据中的任何交易将在该工作日向相关Clearstream或Euroclear参与者报告。由于Clearstream客户或Euroclear参与者或通过Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

S-22

对于DTC、其代名人或任何直接或间接参与者在识别票据的实益拥有人方面的任何延误，我们和受托人均不承担责任。我们和受托人可能会决定性地依赖并且将在依赖中受到保护，来自DTC或其代名人的指示用于所有目的，包括有关将发行的凭证式票据的登记和交付以及各自的本金金额。

S-23

以下是截至本文发布之日购买、拥有和处置票据的重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要仅适用于将其票据作为资本资产持有，并在首次发行时以发行价格（即向投资者出售大量票据的第一个价格为货币的价格）购买其票据的投资者，不包括债券行、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织）。

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定，以及截至本协议发布之日的法规、裁决和司法裁决。这些当局可能会被改变，也许是追溯性的，从而导致美国联邦所得税的后果与下文总结的不同。本摘要不涉及除美国联邦所得税法（如遗产或赠与税法或净投资收入的医疗保险税）或任何外国、州或地方税收考虑因素之外的任何美国联邦税法。此外，本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况可能对其很重要（例如，金融机构、保险公司、外籍人士、经纪自营商、证券交易员、免税实体、房地产投资信托基金或受监管的投资公司、将持有票据作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分以用于美国联邦所得税目的的人、合伙企业或用于美国联邦所得税目的的其他传递实体、须缴纳替代最低税的人，或拥有美元以外的“功能货币”的美国持有者（定义见下文）。我们无法向您保证，法律的变化不会显着改变我们在本摘要中描述的税收考虑因素。

就本摘要而言，“美国持有人”是票据的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）是美国公民或居民的个人，（ii）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或任何其他为美国联邦所得税目的被视为公司的实体），（iii）其收入须征收美国联邦所得税的产业，不论其来源如何，或（iv）信托，如果该产业（a）受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或（b）根据适用的美国财政部条例进行有效的选举，被视为美国人。票据的实益拥有人既不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体，也不是美国持有人，本文将其称为“非美国持有人”。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是票据的受益所有人，合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的投资者和此类合伙企业的合伙人应就票据的购买、所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

如果您正在考虑购买票据，您应该咨询您自己的税务顾问，了解票据的购买、所有权和处置对您的特定美国联邦所得税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他税收管辖区的法律对您产生的后果。

额外付款

在某些情况下，我们可能有义务支付超过本金加上票据规定利息的金额。见“票据说明—控制权变更回购事件。”这些潜在的支付可能涉及美国财政部有关或有支付债务工具的规定。然而，根据这些规定，如果截至发行日，一项或多项或有事项在总量上被视为“遥远的”或“附带的”，或者如果发行人极有可能不会被视为债务工具，则一项或多项或有事项将不会导致债务工具被视为或有支付债务工具

S-24

须就票据支付该等超额款项。我们认为并打算采取的立场是，根据适用的美国财政部法规，票据不应被视为或有支付债务工具。这一立场对所有持有人具有约束力，除非持有人以适用的美国财政部法规要求的方式披露其不同立场。如果尽管有我们的观点，这些票据被视为或有支付债务工具，受美国联邦所得税约束的持有人通常可能被要求以超过此类票据规定利率的利率累积普通收入，并将此类票据的出售或其他应税处置确认的任何收益视为普通收入（而不是资本收益）。本讨论的其余部分假设这些票据将不会被视为美国联邦所得税目的的或有支付债务工具。

美国持有者

声明的兴趣。预计，并且本次讨论假设，这些票据将以面值或低于法定定义的美国联邦所得税原始发行折扣“de minimis”金额的折扣发行。在这种情况下，票据上规定的利息一般将在根据美国联邦所得税目的的美国持有人的常规税务会计方法应计或收到此类付款时作为普通利息收入向美国持有人征税。

票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置。在票据出售、交换、报废、赎回或其他应税处置时，美国持有人一般将确认收益或损失，金额等于处置实现的金额与美国持有人在此类票据中调整后的税基之间的差额。实现的金额将包括任何现金的金额和就票据收到的任何财产的公平市场价值（应计但未支付的规定利息的任何金额除外，该金额将作为普通收入（如上文“-规定的利息”项下所述）征税，但以前未包括在收入中）。美国持有人在票据中的调整后计税基础通常将等于该美国持有人的票据成本减去之前在票据上收到的除规定利息以外的任何付款。任何此类收益或损失一般将是资本收益或损失，如果美国持有人在处置时持有票据的期限超过一年，则将是长期资本收益或损失。对于非公司美国持有者而言，净长期资本收益通常将受到降低税率的影响。资本损失的可扣除性受到一定的限制。

非美国持有者

兴趣。根据下文有关备用预扣税和FATCA（定义见下文“—额外预扣税要求”）的讨论，向非美国持有人支付的票据利息的所有款项将免征美国联邦所得税和预扣税；前提是：（i）该非美国持有人实际上或建设性地不拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多，（ii）该非美国持有人不是与我们直接或间接相关的受控外国公司，（iii）该非美国持有人不是接收某些类型利息的银行，（iv）该非美国持有人（a）根据伪证罪的处罚，在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或适当的替代表格）上向适用的扣缴义务人证明其不是美国人，并提供了其姓名、地址和某些其他所需信息，或（b）通过某些外国中介或外国合伙企业持有票据，并且满足了某些证明要求，并且（v）此类付款与该非美国持有人在美国进行的贸易或业务没有有效联系。

如果非美国持有者不能满足上述要求，被视为与美国贸易或业务通常没有有效联系的利息支付的金额将被征收30%的美国联邦预扣税，除非该非美国持有人向我们提供正确执行的（i）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或适当的替代表格），声称根据适用的所得税条约豁免或减少预扣税，或（ii）IRS表格W-8ECI（或适当的替代表格）说明票据已支付或应计的利息无需缴纳预扣税，因为它与在美国进行的贸易或业务有效相关。

S-25

票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置。受制于下文有关备用预扣税和FATCA（定义见下文“—额外预扣税要求”）的讨论，但应计但未支付的利息除外，这些利息一般将按上文“—利息”项下所述征税，非美国持有人一般无需就票据出售、交换、报废、赎回或其他应税处置时确认的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非（i）此类收益与该非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为（或者，如果适用的所得税条约要求，该非美国持有人在美国拥有可归属于该收益的常设机构）有效相关，在这种情况下，此类收益将按下述方式征税，或（ii）该非美国持有人是在销售、交换、退休、赎回或其他应税处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，且满足某些其他条件，在这种情况下，该非美国持有人将对从该处置中获得的收益征收统一30%（或，如适用，较低的条约税率）的税，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。

与美国贸易或业务有效关联的收入。如果票据的非美国持有人在美国从事贸易或业务，并且如果票据的利息或在票据的出售、交换或其他应税处置（包括报废或赎回）中确认的收益与此类贸易或业务的进行有效相关，则非美国持有人一般将按照与非美国持有人是美国持有人相同的方式就此类收入或收益缴纳常规的美国联邦所得税，除非适用的税收条约另有规定。此外，如果此类非美国持有人是外国公司，该非美国持有人还可能被征收相当于其有效关联的收益和利润的30%（或适用的所得税条约规定的较低税率）的分支机构利得税，但需进行一定的调整。与美国贸易或业务有效关联的利息支付一般不会被征收预扣税，前提是非美国持有人要求适用的预扣税豁免（此外，前提是有资格获得条约利益的非美国持有人的有效关联收入不能归属于常设机构的情况下可能适用特别规则）。要申请免于扣缴，非美国持有人必须证明其资格，这通常可以通过提交正确执行的IRS表格W-8ECI（或其他适用表格）来完成。

信息报告和备份扣留

美国持有者。票据的利息支付，或票据的出售、交换或其他应税处置（包括报废或赎回）的收益，通常需要进行信息报告，除非美国持有人是豁免接受者（例如公司），并在需要时证明这一事实。如果此类付款的收款人未能提供经伪证处罚证明的纳税人识别号码以及某些其他信息或未能确立备用预扣税豁免，则此类付款也可能受到美国联邦备用预扣税的约束。备用预扣税不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为该美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

非美国持有者。信息报告一般将适用于利息的支付（以及任何被扣留的金额），并且视情况而定，可能适用于票据的出售或其他处置（包括报废或赎回）的收益的支付。这些信息申报表的副本也可以根据特定条约或协议的规定提供给非美国持有人居住国的税务机关。非美国持有人可能被要求遵守某些证明程序，以证明持有人不是美国人，以避免就票据的利息支付或出售、交换或其他处置（包括退休或赎回）的收益而进行备用预扣。备用预扣税不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为退款或抵减该非美国持有者的美国联邦所得税负债。

S-26

根据《守则》第1471至1474条（这些通常被称为“FATCA”的条款），30%的美国联邦预扣税可能适用于支付给（1）“外国金融机构”（定义见《守则》）的票据的利息收入，该机构没有提供足够的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（a）获得FATCA豁免，或（b）其遵守（或被视为遵守）FATCA（也可以采取遵守与美国的政府间协议的形式），避免预扣，或（2）“非金融外国实体”（定义见《守则》）未提供充分的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（a）获得FATCA豁免，或（b）有关该实体的某些主要美国受益所有人的充分信息（如果有）。虽然根据FATCA的预扣税也将适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置票据的总收益的支付，但拟议的美国财政部法规（通常可能依赖于最终确定）完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。关于这些要求，以及这些要求是否可能与您对票据的所有权和处置相关，您应该咨询您自己的税务顾问。

S-27

根据日期为本招股章程补充文件日期的承销协议中的条款和条件，由BoFA Securities，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、花旗集团 Global Markets Inc.和Scotia Capital（USA）Inc.担任代表的下述承销商已分别而非共同同意购买，而我们已同意向其分别而非共同出售下列承销商名称对面所列票据的本金额：


承销商		本金金额笔记
美国银行证券股份有限公司。		$
摩根大通证券有限责任公司
花旗集团环球市场公司。
Scotia Capital（USA）Inc。

合计		$

承销商和代表分别统称为“承销商”和“代表”。

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务取决于法律顾问对法律事项的批准以及某些其他惯例条件的满足。承销商有义务购买所有票据，如果他们购买任何票据。

承销商建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格直接向公众发售部分票据，以及按公开发售价格减去不超过票据本金额的%的让步后向若干交易商发售部分票据。承销商可允许且交易商可重新允许向其他交易商销售不超过票据本金额的%的让步。在首次向公众发售票据后，代表可更改公开发行价格和让步。在美国境外发行的证券的销售可由承销商的关联机构进行。

下表显示了我们将就本次发行向承销商支付的承销折扣（以票据本金的百分比表示）。


	每注		合计
%票据到期20		%	$

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。票据将不会在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统报价。承销商可以在发行完成后在票据中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。不能保证票据交易市场的流动性或票据活跃的公开市场将会发展。如果票据的活跃公开市场没有发展起来，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，它们可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

就发行而言，代表可代表承销商在公开市场买卖票据。这些交易可能包括超额配售和银团覆盖交易。超额配售涉及银团出售超过承销商在发行中将购买的票据本金额的票据，这会产生银团空头头寸。涵盖交易的辛迪加涉及

S-28

代表也可以进行处罚出价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会出现这种情况，因为代表在空头回补交易中回购了由该承销商出售或为该承销商的账户出售的票据。任何这些活动都可能具有防止或阻止票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上原本存在的价格。承销商可以在场外市场或其他方式进行这些交易。承销商如启动其中任何一项交易，可随时终止。

我们应付的估计发行费用，包括与印刷、咨询服务和其他杂项有关的费用，不包括承销折扣，约为$。。

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。部分承销商及其关联机构在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中已从事并可能在未来从事投资银行业务及其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供并可能在未来提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。此外，某些承销商和/或其关联公司是我们循环信贷额度下的贷方和/或代理人，可能持有我们的一些未偿还票据。因此，如果我们将此次发行的任何净收益用于偿还其项下的未偿金额，某些承销商和/或其关联公司可能会从此次发行的净收益中获得一部分。

此外，承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并可能随时持有此类证券和工具的多头和空头。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。某些承销商和/或其关联公司与我们存在借贷关系，可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。通常，承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可能就此类证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点，并可能在任何时候持有或向客户推荐他们获得的此类证券和工具的多头或空头头寸，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。

我们预计，票据将于2026年或前后交付，这将是票据定价日期的下一个营业日（此结算周期简称“T +”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要

S-29

在一个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将以T +结算，因此希望在本协议项下票据交付前一个工作日的日期之前交易票据的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望在此期间交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：

（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；

（ii）第2016/97/EU号指令（经修订）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或者

（iii）不是条例2017/1129（EU）（经修订或取代，“招股章程条例”）所定义的合格投资者；而要约包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通讯，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布证券要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程，就《招股章程规例》而言，并非招股章程。

英国潜在投资者须知

这些票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指既不是（i）条例（EU）600/2014第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；也不是（ii）《2024年公开发售和交易准入条例》（“POATR”）附表1第15段所定义的合格投资者的人。因此，没有编制条例（EU）1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，票据在英国的任何要约将根据POATR和FSMA规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就POATR或FSMA而言，本招股说明书补充和随附的招股说明书不是招股说明书。

在英国，本招股章程补充文件、随附的招股章程及与发行特此提呈的票据有关的任何其他文件或资料仅供分发，且仅针对（i）在与投资有关的事项上具有专业经验的人士，该事项属于《上市规则》第19（5）条的范围。

S-30

金融服务和市场法2000年（金融促进）令2005年，经修订（“金融促进令”），或（ii）属于金融促进令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司（或可合法告知的其他人）（上述（i）和（ii）中的所有此类人统称为“相关人员”）。本招募章程补充文件不得由非相关人士在英国采取行动或依赖。在英国，本招募说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将仅与相关人士一起从事。任何非相关人士的英国人士不应作为或依赖本招股章程补充文件或随附的招股章程或其任何内容。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成向公众发出要约或招揽购买或投资票据。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

澳洲潜在投资者须知

没有或将向澳大利亚证券和投资委员会或任何其他政府机构提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据或本次发行有关的任何其他发行或营销材料不构成《2001年公司法》（联邦）（“《公司法》”）中定义的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

票据在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或以其他方式根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向属于“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）的人（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供票据是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的票据不得在发售项下的配发日期后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购票据的人都必须遵守这种澳大利亚的发售限制。

本招股章程补充文件及随附的招股章程仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。它们不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需考虑本招股说明书补充和随附的招股说明书中的信息是否适合其需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

香港准投资者须知

在不构成《上市规则》所指的向公众发出要约的情况下，票据不得发售或出售，亦不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售

S-31

《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32、香港法例）（《公司（清盘及杂项条文）条例》），或（ii）向《证券及期货条例》（第571，香港法例）（《证券及期货条例》）及根据该条例订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》所指的“招股章程”的其他情况下，以及不得为发行目的而发出或可能由任何人管有与票据有关的广告、邀请或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能可被查阅或阅读的，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据的情况除外，该票据是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”处置。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）（“国际能源署”）进行登记。票据及其任何权益不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何日本居民或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而重新提供或转售，除非根据国际原子能机构登记要求的豁免或在遵守任何相关法律的情况下，日本在相关时间生效的法规和部长指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程没有也不会在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得向新加坡境内的任何人（除（i）向不时修订或修订的新加坡《证券及期货法》（第289章）第4A条所定义的机构投资者（“SFA”）以外的任何人直接或间接地要约或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，根据SFA第274条，（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何人，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买票据，即：

(a)

一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者

(b)

信托（受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后六个月内转让，除非：

(1)

向机构投资者或相关人士，或向因证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所指的要约而产生的任何人；

(2)

没有或将不会给予转让对价的；

S-32

新加坡SFA产品分类：仅为履行其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）节承担的义务，我们已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）节），票据为“规定资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和MAS通知FAA-N16：投资产品建议通知）。

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅在加拿大出售给购买或被视为作为委托人购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

韩国潜在投资者须知

本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据或发售有关的任何其他发售或营销材料均不应以任何方式被解释为我们（或我们的任何关联公司或代理）在大韩民国（“韩国”）征集投资或发售票据的提议。根据韩国法律，包括但不限于《金融投资服务和资本市场法》（“FSCMA”）、《外汇交易法》（“FETA”）及其下的任何法规，我们不对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据或收购票据有关的任何其他发售或营销材料的任何收件人的资格作出任何陈述。票据未根据FSCMA以任何方式在韩国金融服务委员会注册，票据不得在韩国境内直接或间接向任何人或向韩国任何居民提供、出售或交付，或提供或出售以进行重新发售或转售，除非根据韩国的适用法律和法规。此外，不得将票据转售给任何韩国居民，除非该韩国居民作为转售票据的购买者遵守与购买转售票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETA及其规定下的报告或批准要求）。

台湾地区准投资者须知

这些票据没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会注册，不得通过台湾境内销售、发行或发售

S-33

除遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心关于证券发行、发行和销售的法律、法规和规则外，这些票据过去没有、现在没有、也不会在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与票据或发售有关的任何其他发售或营销材料均不构成在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售证券，也不旨在公开发售。本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与票据或发行有关的任何其他发行或营销材料均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

S-34

与特此发售的票据有效性有关的某些法律事务将由Cravath，Swaine & Moore LLP和公司执行副总裁、首席法务官兼公司秘书Tarrant Sibley为我们转交。截至2026年3月5日，Sibley先生实益拥有的普通股流通股不到1%。Weil，Gotshal & Manges LLP，New York，New York就此次票据发行向承销商提供建议。

S-35

孩之宝及其子公司截至2025年12月28日和2024年12月29日以及截至2025年12月28日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2025年12月28日财务报告内部控制有效性的评估，均已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本招股说明书。

S-36

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站https://www.sec.gov上向公众提供。我们还在我们的网站https://hasbro.gcs-web.com上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及（如适用）根据《交易法》第13（a）条提交或提供的报告的修订，以及我们根据《交易法》第14条向SEC提交的代理材料，在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快提供。我们网站上或可通过我们网站访问的信息不属于，或通过引用并入，本招股说明书补充，但向SEC提交的文件除外，我们通过引用将其纳入本文。

S-37

我们通过引用纳入以下所列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直至本次票据发行终止。以引用方式并入的文件中的任何声明均为本招股说明书补充文件的重要组成部分。然而，我们不会在本招股说明书补充文件中通过引用纳入任何未被视为向SEC“提交”的文件或其部分，包括在本招股说明书补充文件日期之后根据我们当前报告的表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非且在此类当前报告中指定的范围内除外。

•

我们的年度报告截至2025年12月28日止财政年度的10-K表格；

•

我们的最终代理声明中的信息附表14A于2025年4月4日提交，具体以引用方式并入我们的年度报告截至2024年12月29日财政年度的10-K表格；及

•

我们目前有关表格8-K的报告已于2026年1月22日及 2026年2月20日。

包含在全部或部分以引用方式并入本文的文件中的任何声明，将被视为为本招股说明书补充文件的目的而被修改或取代，只要包含在本文中的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也以引用方式并入本文修改或取代此类声明。经如此修改的任何声明将不被视为构成本招募说明书补充的一部分，但经如此修改的除外，任何被如此取代的声明将不被视为构成本招募说明书补充的一部分。

我们将根据任何该等人士的书面或口头要求，免费向每名获交付本招股章程补充文件副本的人士提供任何或所有以引用方式并入本招股章程补充文件的文件的副本，但该等文件的证物除外，除非该等证物特别以引用方式并入该等文件。请求应指向：

孩之宝公司

新港大道1027号

Pawtucket，罗德岛02861-1059

关注：投资者关系

(401) 431-8697

S-38

我们可能会在一次或多次发售中不时发售和出售债务证券。本招募说明书描述了这些债务证券的一般条款以及我们可能提供这些债务证券的一般方式。我们将在本招募说明书的补充文件中提供这些债务证券的具体条款。招股章程补充文件还将描述我们提供这些债务证券的具体方式，还可能补充、更新或修订本招股章程所载信息。投资前应认真阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充资料。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款提供这些债务证券。债务证券可以向或通过不时指定的承销商、交易商或代理人发售和出售，也可以直接向购买者或通过此类方式的组合方式发售和出售。见第12页“分配方案”。如任何承销商、交易商或代理商参与任何债务证券的销售，其名称，以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。

投资这些证券涉及一定的风险。见"风险因素》载于本招募说明书第1页。您应仔细审查适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股章程中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2024年5月6日

本招股说明书是“自动货架”登记声明的一部分，我们作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规则中定义的“知名的经验丰富的发行人”向SEC提交，使用“货架”登记流程。在此货架登记程序下，我们可能会不时在一项或多项发售中出售本招募说明书所述的债务证券。

本招募说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般描述。每次我们出售债务证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息，包括所提供债务证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充资料，以及从本招股说明书第1页开始的“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们授权的任何相关自由编写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不构成除本招股章程或该随附的招股章程补充文件中所述的债务证券以外的任何证券的出售要约或购买该等债务证券的要约邀请或购买该等债务证券的要约邀请，在该等要约或邀请为非法的任何情况下。您应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由书写招股说明书中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除非文意另有所指，否则本招股说明书中提及的“孩之宝”、“公司”、“我们”、“我们的”及“我们”统称为“孩之宝公司”，一家位于罗德岛州的公司，及其子公司。品牌和产品的大写名称是孩之宝或其他人员的服务标记、商标或商号。

风险因素

在您投资根据本招股说明书提供的债务证券之前，您应了解各种风险，包括但不限于任何随附的招股说明书补充文件中题为“风险因素”的部分中讨论的风险，以及我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中讨论的风险，这些风险通过引用并入本招股说明书，并可能在我们提交给SEC并通过引用并入本招股说明书的报告中定期更新和修改。有关这些报告的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入”。在决定投资我们的债务证券之前，您应该仔细考虑这些风险因素以及本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中的所有其他信息。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充以及通过引用并入本文的文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果我们面临的任何风险实际发生，我们的业务、经营业绩和现金流可能会受到影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们还在公司网站http://hasbro.gcs-web.com上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及（如适用）修订

根据《交易法》第13（a）条提交的那些报告以及我们根据《交易法》第14条向SEC提交的代理材料，在我们以电子方式向SEC提交此类材料后，在合理可行的范围内尽快提交。我们网站上的信息或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书或通过引用并入本招股说明书，但我们通过引用并入本文的向SEC提交的文件除外。

本招股说明书构成我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。在SEC规则和条例允许的情况下，本招股说明书省略了注册声明中包含的部分信息、证物和承诺。欲了解更多信息，请参阅注册声明及其展品。

参照成立

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分，但以引用方式并入的信息被本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们随后向SEC提交的以引用方式并入本招股说明书的任何文件所取代的信息除外。同样，本招股说明书或以引用方式并入本文的任何文件中的任何陈述将被视为已被修改或取代，只要任何适用的招股说明书补充文件或我们随后向SEC提交的以引用方式并入本文的任何文件中包含的任何陈述修改或取代该陈述。

本招股章程以引用方式纳入下列文件：

•

我们的年度报告截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格；

•

我们的季度报告截至2024年3月31日止季度的10-Q表格；及

•

我们当前关于8-K表格的报告提交于2024年3月25日及 2024年4月17日。

我们还将通过引用纳入我们根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在特此发行的证券终止之前向SEC提交的所有未来文件（根据《交易法》被视为未向SEC“提交”的此类文件中的信息和证据除外）。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

孩之宝公司

新港大道1027号

Pawtucket，罗德岛02861

关注：投资者关系

(401) 431-8697

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件包括1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。这些“前瞻性陈述”可能涉及以下事项：我们的业务和营销战略；未来期间的预期财务业绩或业务前景；与业务合作伙伴、客户和供应商的关系；我们的客户和消费者的购买模式；预期的技术和产品发展；预定的新产品推出的预期时间或我们对客户未来接受产品的预期；与收购的品牌、物业和业务相关的预期收益和计划；计划中的数字游戏产品的开发和时间安排，消费品和娱乐发布；适应产品和内容分发方法的变化；营销和促销活动；研发活动；管理供应和库存；与我们的制造相关的预期；公共卫生状况的影响；我们的物业是否充足；公司卓越运营计划带来的预期收益和成本节约；某些重组行动和剥离非核心业务或资产带来的预期收益和成本节约；资本支出；营运资金；流动性；偿还债务的时间和金额；资本分配策略，包括股息和股份回购计划；以及其他财务、税务、会计和类似事项。前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响。1995年《私人证券诉讼改革法案》为前瞻性陈述提供了一个安全港。这些陈述可以通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“打算”、“期待”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“将”和“将”等前瞻性词语或短语或具有类似含义的任何变体来识别。

我们注意到，多种因素可能导致我们的实际结果和经验与本文、任何随附的招股说明书补充文件或通过引用并入本文或其中的任何文件中表达或预期的预期结果或其他预期存在重大差异。因此，这些前瞻性陈述应根据各种重要因素加以考虑，包括本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中标题为“风险因素”的部分中更详细描述的那些因素，以及我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中包含的此类部分，这些报告通过引用并入本招股说明书，并可能在我们提交给SEC并通过引用并入本招股说明书的报告中定期更新和修改。有关这些报告的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入”。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

孩之宝，Inc.是一家游戏、玩具和知识产权公司，其使命是通过对游戏的兴奋和讲故事的奇迹来娱乐和连接一代又一代的粉丝。我们正在通过为游戏、消费品和娱乐领域的全球观众提供引人入胜的品牌体验来创造Magic Through Play，旗下拥有一系列标志性品牌，包括MAGIC：The GATHERING、孩之宝 Gaming、PLAY-DOH、NERF、Transformers、DunGEONS & Dragons、PEPPA PIG，以及首屈一指的合作品牌。

孩之宝以我们的宗旨为指引，为全世界所有人创造欢乐和社区，一个游戏，一个玩具，一个故事一个故事。在过去十年里，我们的企业公民意识一直得到认可，包括被3BL Media评为100位最佳企业公民之一。

我们的主要行政办公室位于1027 Newport Avenue，Pawtucket，Rhode Island 02861，我们的电话号码是（401）431-8697。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股章程发售的任何债务证券的出售所得款项净额用于一般公司用途。一般公司用途可能包括收购公司或业务、偿还和再融资债务、回购我们的普通股、营运资金和资本支出。我们尚未确定将专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将对所得款项净额的分配保留广泛的酌处权。

我们可能会提供可能是高级或次级的债务证券。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为“债务证券”。以下描述概述了债务证券的一般条款和规定。我们将在与该系列相关的招股章程补充文件中以及我们授权交付的任何适用的自由书写招股章程中描述债务证券的具体条款以及以下概述的一般规定适用于特定系列债务证券的程度（如有）。当我们在本节中提及“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”时，我们指的是孩之宝，Inc.，除非上下文另有要求或另有明确说明，否则不包括我们的子公司。

我们可能会根据日期为2000年3月15日的契约（经补充和修订，“高级契约”）不时发行一个或多个系列的高级债务证券，该契约由我们与作为纽约丰业银行信托公司的继任受托人的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）签署。U.S. Bank Trust Company，National Association在过去和将来可能担任根据优先契约发行的一个或多个系列优先债务证券的系列受托人。我们可能会根据我们与将在招股章程补充文件中指定的次级受托人（“次级受托人”）之间订立的次级契约（“次级契约”）不时以一个或多个系列发行次级债务证券。高级契约和次级契约的形式作为证物归档到本招募说明书构成部分的登记声明中。高级契约和次级契约合称为“契约”，高级受托人和次级受托人合称为“受托人”。这份招募说明书简要概述了契约的一些规定。以下对契约的重要条款的摘要全部由契约的条款限定，包括契约中使用的某些术语的定义。凡我们提及契约的特定章节或定义条款，该等章节或定义条款均以引用方式并入本招股章程或适用的招股章程补充文件。你应该查看契约以获得更多信息。

契约不会限制我们可能发行的债务证券的数量。适用的契约将规定，债务证券可按我们不时授权的本金总额发行，并可以我们指定的任何货币或货币单位或参照指数确定的金额支付。

一般

债务证券将是我们的无担保债务。任何有担保债务或其他有担保债务将在担保此类债务或其他债务的资产价值范围内实际上优先于债务证券。

优先债务证券将是我们的无担保优先债务，并将与我们所有其他不时未偿还的无担保优先债务具有同等地位。

次级债务证券将是我们的无担保和次级一般义务，并将在受偿权上低于我们的优先债务（包括优先债务证券），如标题“—次级债务证券的某些条款—次级”所述。

与发售的任何系列债务证券有关的招股章程补充文件将包括与发售有关的具体条款。根据契约，特定系列债务证券的具体条款将包括以下内容，其中包括：

•

债务证券的名称；

•

债务证券是否为优先或次级债务证券，以及就根据次级契约发行的债务证券而言，其次级条款；

债务证券将可作为注册证券、无记名证券或两者兼而有之发行。作为无记名证券发行的债务证券的所有权和转移将以实际凭证的占有或交付为基础；即作为无记名证券发行的债务证券的所有权人将推定为该证券的“持有人”。相比之下，作为注册证券发行的债务证券的所有权或转让将在契约中描述的证券登记册中列出。如果债务证券以无记名形式发行，任何限制和考虑，包括适用于这些债务证券的发行限制和美国联邦所得税考虑，以及这些债务证券的支付、转让和交换，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

契约规定，债务证券可以全球形式发行，将存放于或代表适用的招股说明书补充文件中确定的存托人。如果债务证券以全球形式发行，一份证书将代表大量未偿还的债务证券，这些债务证券可能由不同的人持有，而不是每一份债务证券由单独的证书代表。

如果购买价格、或任何债务证券的本金、或任何溢价或利息以一种或多种外币支付，或如果任何债务证券以一种或多种外币计价，则限制、选举、美国联邦所得税考虑、具体条款和其他信息将在适用的招股说明书补充文件中列出。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以美元计价的注册证券将仅以1,000美元的面额和1,000美元的整数倍发行，以美元计价的无记名证券将仅以5,000美元的面额和5,000美元的整数倍发行。

债务证券可以出示交换，记账式证券以外的已登记证券，可以在任何转让代理人的办公室或在契约中定义的证券登记官的办公室出示，以进行转让登记，不收取服务费，并在支付契约中所述的任何税款和其他政府收费后。本次转让或交换登记将在转让代理人或证券登记官（视情况而定）信纳提出请求的人的所有权和身份文件时进行。无记名证券将通过交割进行转让。

全球形式的债务证券，除由债务证券的保存人与其任何代名人或继承人整体转让或在其之间转让外，不得转让。如某一系列的任何债务证券以全球形式可发行，则适用的招股说明书补充说明：

•

在任何情况下，该全球债务证券权益的实益拥有人可将其权益以任何授权形式和面额交换为该系列相同期限和本金金额的最终债务证券；

•

该全球债务证券的本金、溢价和利息（如有）的支付方式；和

•

有关该全球债务证券的存管安排的具体条款。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将在我们指定的付款代理人的办事处支付本金、任何注册证券的溢价和利息，但我们可能会通过邮寄给持有人的支票或电汇到持有人的账户的方式支付利息。除非在任何适用的招股章程补充文件中另有规定，注册证券的任何分期利息将在本次利息支付的登记日营业时间结束时支付给注册证券登记在册的人。

我们将在我们指定的美国境外支付机构以适用的招股说明书补充文件中规定的货币和方式支付本金、无记名证券的任何溢价和利息，但须遵守任何适用的法律和法规。我们最初为一系列债务证券指定的美国境外支付代理将在适用的招股说明书补充文件中列出。

此外：

•

如果一系列的债务证券可作为注册证券发行，我们将被要求在该系列的每个支付地至少维持一名支付代理人；

•

如果一个系列的债务证券可以作为无记名证券发行，我们将被要求在美国以外的支付地点维持一个支付代理，在那里该系列的债务证券及其相关的任何息票可能会被出示和退还以进行支付；和

•

如果一个系列的债务证券在位于美国境外的任何证券交易所上市，并且任何此类证券交易所要求我们在位于美国境外的城市维持付款代理，我们将遵守这些要求。

优先债务证券的若干条款

豁免、修改及修订

任何特定系列的未偿优先债务证券本金多数的持有人可以放弃过去与该特定系列有关的违约，但以下情况除外：

•

拖欠任何所需付款；或

•

与优先契约的任何契诺有关的违约，未经受变更影响的债务证券的每个持有人的同意不得更改。

本金总额不少于多数的受影响的每个系列的未偿优先债务证券的持有人，作为单一类别而不是按个别系列投票，可能会放弃我们遵守契约的某些限制性条款。

我们及高级受托人可经根据该协议未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，修订高级契约。此外，一系列优先债务证券持有人的权利可由我们和高级受托人在受影响的每个系列的未偿优先债务证券本金多数持有人的书面同意下变更，作为单一类别投票，而不是按个别系列投票。但是，只有在每个受影响的持有人同意的情况下，才能进行以下更改：

•

更改本金或任何分期本金或利息的规定期限；

•

减少本金或任何溢价；

•

降低利率；

•

减少赎回时应付的任何溢价；

在符合某些条件后，优先契约将不再对一系列优先债务证券具有进一步效力，包括如果（a）我们已向高级受托人交付注销该系列的所有优先债务证券（某些有限的例外情况除外）或（b）此前未交付高级受托人注销的所有该系列的优先债务证券已到期应付，或将在一年内到期应付或将在一年内被要求赎回，并且我们已向高级受托人存放，为此目的以信托方式，将足以支付票据本金、利息及溢价（如有的话）至到期日或赎回日（视情况而定）的全部金额。

渎职

在适用的招股章程补充文件中规定的范围内，我们将拥有“法定撤销”选择权（据此，就特定系列的优先债务证券而言，我们被解除与该等优先债务证券有关的任何及所有义务）和“契约撤销”选择权（据此，就特定系列的优先债务证券而言，我们被解除根据优先契约所载的某些特定契约就该等优先债务证券承担的义务）。如果我们就一系列优先债务证券行使法定撤销权选择权，则可能不会因为违约事件而加速支付此类债务证券。如果我们就一系列优先债务证券行使我们的契约撤销权选择权，则可能不会因为与特定契约相关的违约事件而加速支付此类优先债务证券。

管治法

高级契约和高级债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

有关受托人的资料

纽约梅隆银行信托公司，N.A.是高级契约下的高级受托人。我们可能会在日常业务过程中不时向纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.或其关联机构借款或维持存款账户以及进行其他银行业务往来。

除与次级有关的次级契约及次级债务证券的条款或与特定系列次级债务证券有关的适用招股章程补充文件中所述的其他条款外，次级契约及次级债务证券的条款在所有重大方面与高级契约及高级债务证券的条款相同，但次级契约及次级债务证券将不包括对担保债务的限制或对售后回租交易的限制。

可在适用于特定系列的招股说明书补充文件中规定额外或不同的从属条款。

从属关系。次级债务证券所证明的债务从属于根据次级契约的定义，提前全额支付我们所有的优先债务。在超过我们的任何优先债务的本金、溢价、利息或任何其他到期付款的任何违约的任何适用宽限期的持续期间，我们不得支付任何次级债务证券的本金或溢价（如有）或利息，除非在次级契约中规定的有限情况下。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配我们的资产时，次级债务证券的本金或溢价（如有）以及利息的支付将在受付权的次级契约规定的范围内从属于全额支付我们的所有优先债务的先前付款。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们的次级债务证券持有人可能会比我们的优先债务持有人获得更少的收益。从属条款并不阻止次级契约项下违约事件的发生。

某人的“优先债务”一词就该人而言是指根据以下任何一项到期的本金、溢价（如有）、利息和任何其他付款，无论是在次级契约日期未偿还的还是由该人在未来招致的：

•

该人所借款项的全部负债；

•

以该人为金钱而出售的票据、债权证、债券或其他证券为证明的该人的全部债务；

•

根据公认会计原则在该人帐簿上资本化的所有租赁债务；

•

上述前两个要点所述种类的其他人的所有债务以及上述第三个要点所述种类的其他人以任何方式承担或担保或该人通过购买协议有效担保的所有租赁义务，无论该协议是或有的还是其他；和

•

上述第一、第二或第四个要点所述种类的债务的所有续期、延期或退款以及上述第三或第四个要点所述种类的租赁的所有续期或延期；

除非在任何特定债务、展期、延期或退款的情况下，设定或证明该债务的文书或与其有关的假设或担保明确规定该债务、展期、延期或退款在受偿权上不优于次级债务证券。就次级契约而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

如果在销售中使用了承销商，我们将与这些承销商就我们将提供的债务证券签署承销协议。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则承销商购买这些债务证券的义务将受制于某些条件，承销商将有义务购买所有这些债务证券（如果有的话）。受承销协议约束的债务证券将由承销商为自己的账户获取。承销商可能被视为已从我们那里以承销折扣或佣金的形式获得补偿，也可能从他们可能代理的这些债务证券的购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售这些债务证券。这些交易商可能会从承销商处获得折扣、优惠或佣金以及/或从他们可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

任何承销商为便利债务证券的发行，均可从事稳定、维持或以其他方式影响债务证券价格的交易。这些交易可能包括超额配售和稳定价格交易，以及为覆盖与发行相关的银团空头头寸而进行的购买。稳定交易包括为防止或阻止债务证券的市场价格下跌而进行的投标或购买，而银团空头头寸涉及承销商出售的债务证券数量多于他们在发行中向任何发行人购买所需的数量。承销商还可以施加惩罚性出价，据此允许银团成员或其他经纪自营商就在发行中为其账户出售的债务证券作出的出售让步，如果债务证券由银团在稳定或覆盖交易中回购，则银团可以收回。这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响债务证券的市场价格，可能高于公开市场可能普遍存在的价格，这些活动一旦开始，可能随时停止。

我们也可以通过我们不时指定的代理人出售任何债务证券。我们将指定参与这些债务证券的发售或销售的任何代理，并将在适用的招股说明书补充文件中列出我们应向这些代理支付的佣金。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则这些代理将在合理的最大努力基础上行事，以征集其任命期内的采购。

我们可以直接向购买者出售任何债务证券。在这种情况下，我们不会聘请承销商或代理人参与适用证券的发售和销售。

我们可能会就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对参与债务证券分销的承销商、交易商或代理人进行赔偿，并同意对这些承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项作出贡献。承销商、交易商或代理商在其日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

在此登记的债务证券，可以为新发行的未设立交易市场的债务证券。我们向其出售或通过其出售债务证券的任何承销商或代理人可在这些债务证券中做市，但这些承销商或代理人将没有义务这样做，他们中的任何人可随时终止任何做市，恕不另行通知。无法就我们出售的任何债务证券的流动性或交易市场作出保证。

除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则与债务证券有效性有关的某些法律事项将由Cravath，Swaine & Moore LLP和公司执行副总裁、首席法务官兼公司秘书Tarrant Sibley转交。截至2024年5月6日，Sibley先生实益拥有的普通股流通股不到1%。如果债务证券是在承销发行中分配的，则某些法律事项将由相关招股说明书补充文件中确定的法律顾问为承销商传递。

孩之宝及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月25日以及截至2023年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表和附表II，以及管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本招股说明书和注册声明。