附件 99.2

蔚来汽车有限公司

限制性股份单位奖励协议

1.格兰特。自授出日期起生效，您已根据计划的规定并受本受限制股份单位奖励协议（本“协议”）所载的限制、条款及条件的规限，获授予受限制股份单位。此处使用的定义术语应具有计划中规定的含义，除非此处另有定义。

2.归属条件及时间表。在遵守本协议及计划条款的情况下，受限制股份单位应根据本协议所附的附件 A所载的归属条件及时间表归属。

3.公司的支付义务。除非及直至受限制股份单位按本协议或本计划所规定的方式归属，否则你方无权获得任何该等受限制股份单位的付款。在实际支付任何既得受限制股份单位之前，该等受限制股份单位应代表公司的一项无担保债务，仅从公司的一般资产中支付（如果有的话）。

任何已归属受限制股份单位的付款将仅以整股股份（定义见计划）支付。当向你支付股份以支付受限制股份单位的款项时，面值将被视为你通过过去提供的服务为每个受限制股份单位支付的款项，并应被扣缴适当的税款。受限制股份单位可由管理人全权酌情决定以部分或全部现金代替股份结算，金额等于（i）有关分派日期的股份公平市值乘以（ii）将予分派的受限制股份单位数目，但须遵守任何适用的预扣税款。

4.归属后的分配。根据本协议归属的任何受限制股份单位将在归属后在行政上切实可行的范围内尽快以全部股份（或由管理人全权酌情决定，以现金形式）分配给您（或在您去世时，分配给您的遗产），但须遵守本协议的其他规定。为免生疑问，除非管理人另有决定，在满足本协议第9款规定的所有条件之前，不进行分配。

5.会员名册及股份证书。受限制股份单位的未归属部分将不会在公司的会员名册上登记。有关将以整股分派的受限制股份单位的任何既得部分，公司将向你发行相应数目的股份，并有权但无义务将你的名字记入会员名册。如公司已就任何为结算受限制股份单位的既得部分而发行的股份（为免生疑问，以入账日期为结算日）将你的名字记入会员名册，则公司可（但并非有义务）发行一份或多于一份以承授人名义登记并附有公司认为必要及适当的图例，以证明已发行的该等股份。

6.终止服务。如阁下在公司或其任何母公司及附属公司的受雇或服务被终止（“服务终止”），则非因由（定义见本计划），阁下对任何未归属受限制股份单位的权利（如有）将于以下较早日期终止生效：（i）阁下给予或获提供书面终止服务通知的日期，或（ii）倘阁下为公司或其任何母公司及附属公司的雇员，您不再在公司或其任何母公司和子公司的场所内积极受雇并实际存在的日期，无论任何适用法规或普通法要求的任何通知期或代替该通知的支付期（每一项，“通知期”）如何。为更清楚起见，在通知期内，你无权归属受限制股份单位。

尽管有上述规定，如果你的终止服务是因故，那么你对受限制股份单位（已归属或未归属）的权利应与你的终止服务同时终止。为此目的，Cause应具有任何当时有效的书面协议中关于您受雇于公司或其任何母公司和子公司的明确定义的含义，或在没有该等当时有效的书面协议和定义的情况下，应具有计划中定义的含义。

尽管本协议有任何相反的规定，截至贵公司终止服务时尚未归属的受限制股份单位的余额（或，在因故终止服务的情况下，所有已归属和未归属的受限制股份单位）将由管理人全权酌情没收或自动转让给公司并由公司重新获得，公司不承担任何费用，贵公司根据本协议获得任何股份的权利应立即终止。

7.以死亡或伤残终止。除非管理人另有决定，否则您对任何未归属受限制股份单位的权利将因死亡或残疾（定义见本计划）而自服务终止时起终止生效，而该等未归属受限制股份单位将由管理人全权酌情没收或自动转让给公司并由公司重新获得，而您所享有的任何已归属受限制股份单位将根据本协议规定的适用条款和条件进行分配。在因死亡而终止的情况下，根据本协议将向您进行的任何分配或交付应向您指定的受益人进行，前提是该受益人已在您去世前以管理人可以接受的形式指定，或者，如果没有此类受益人被指定或在您身后，则为您的遗产的管理人或遗嘱执行人。任何此类受让人必须向管理人提供（a）关于其受让人身份的书面通知，以及（b）管理人满意的证据，以证明转让的有效性以及遵守与上述转让有关的任何法律或法规。

8.作为股东的权利。你或任何根据或通过你提出申索的人，均不得就根据本协议可交付的任何股份享有公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书（可能为簿记形式）已发出、记录在公司或其转让代理人或登记处的记录中并交付给你（包括通过电子方式交付至经纪账户）。在该等发行、记录及交付后，你方拥有公司股东就该等股份的投票权及就该等股份收取股息及分派的所有权利，直至你方不再为公司股东为止。

9.分派受限制股份单位或发行股份的附加条件。在满足以下所有条件之前，公司不应被要求根据本协议发行股份或任何股份证书或证书：（a）根据任何美国州或联邦法律或根据证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或条例，完成代表该等股份的该等股份或存托股份的任何登记或其他资格，管理人应在其绝对酌情权下认为必要或可取；（b）获得任何美国、开曼群岛或中国政府机构的任何批准或其他许可，管理人应以其绝对酌情权确定为必要或可取的；及（c）管理人出于行政便利的原因不时确定的受限制股份单位归属日期后的合理期限的失效。

10.奖励不可转让。除本协议第6和18段规定的有限范围或根据管理人的书面同意外，本协议项下限制性股票单位的授予（“授予”）以及本协议项下授予的权利和特权不得以任何方式（无论是通过法律运作还是其他方式）转让、转让或以其他方式处置。一旦有人企图转让、转让、以其他方式处分本授标，或特此授予的任何权利或特权，本授标及特此授予的权利和特权立即失效。

在就任何转让给予书面同意的情况下，管理人应拥有适用法律允许的最充分酌处权，以决定在何种程度上允许受限制股份单位的此类转让，并规定在何种条件下允许受限制股份单位的此类转让（包括但不限于就受限制股份单位的每一已归属部分和未归属部分转让部分或全部受限制股份单位）。如管理人同意转让部分或全部你所持有的受限制股份单位，兹确认并同意，你有义务确保受让方将遵守并遵守公司就根据本协议授予的受限制股份单位对你施加的相同条款、条件、要求和限制。

11.调整。如果您被降职（定义如下），那么管理人有权但没有义务减少您未归属的限制性股票单位的数量，数量将由管理人酌情决定，具体情况将视具体情况而定。如果公司酌情减少、减少、降级或降职（视情况而定），则将发生“降级”，您（i）工作责任，（ii）因聘用或委任服务而获得的薪酬或其他奖励，（iii）头衔，或（iv）在公司或其任何母公司和子公司中或与其一起担任的职位。尽管有上述规定，董事的辞职或被董事会罢免不是也不会被视为降职。倘贵方进行推广（定义见下文），则授出的受限制股份单位数目可按公司酌情厘定的金额增加，并于推广时生效。如果公司酌情决定增加、扩大、提升、升级或提升（视情况而定）您的（i）工作责任，（ii）因聘用或任命的服务而获得的薪酬或其他奖励，（iii）头衔，或（iv）在公司或其任何母公司和子公司中或与其一起担任的职位，则将发生“晋升”。在降职或晋升（视属何情况而定）后，（1）归属时间表保持不变，惟新的经调整的受限制股份单位数目须用于计算余下未归属受限制股份单位的归属，及（2）任何已归属受限制股份单位须保持未偿还，并按其条款结算，只要你继续受雇或向公司、母公司或附属公司提供服务。

12.扣缴税款。公司有权扣除或代扣，或要求您向公司汇出足以满足本次限制性股票单位产生的适用的国家、州、地方和外国税收的金额。你可能会全部或部分履行纳税义务，通过以下方式：（i）选择让公司在分配贵公司的受限制股份单位时扣缴股份，否则将交付的公平市场价值等于扣缴税款义务的最低金额；（ii）向公司交出先前拥有的公平市场价值等于扣缴税款义务的最低金额的股份；（iii）以现金向公司支付扣缴税款义务的金额；（iv）从出售根据受限制股份单位所获得的股份的收益中扣缴或通过自愿出售或通过公司（根据本授权代表贵公司）安排的强制性销售而无需进一步同意；或（iv）公司确定的其他方式。如果管理人确定您未履行或履行您的纳税义务，则管理人有权（但无义务）暂停授予受限制股份单位一段时间（“暂停期间”），从您的失败或违约开始，直到您完全履行或履行此类纳税义务之时。为免生疑问：（i）署长有酌情权决定你是否已完全或以其他方式履行或履行你的税务责任；及（ii）于取消归属暂停后，根据原归属时间表可能以其他方式归属的特定数目的受限制股份单位的时间，在每宗个案中，须按暂停期间的相同天数推迟。

13.中国参与者。您同意管理人可以设立和管理集中账户管理制度，以确保分配限制性股票单位的任何收益、利润或收益应汇回中华人民共和国。此外，公司还可能施加其他条件或行政措施，以确保或促进遵守您或公司所受的任何适用法律。

14.个人资料。您承认并同意本段所述的个人数据的收集、使用、处理和转移。公司、其关联公司和你的雇主持有某些个人信息，包括你的姓名、家庭住址和电话、出生日期、身份号码、工资、国籍、职务、任何以你为受益人的授予、注销、购买、归属、未归属或未归属的股份，以管理和管理该计划（“数据”）。公司及其关联公司将向协助公司实施、行政和管理该计划的任何第三方转移数据。这些接受者可能位于中国、欧洲经济区、美国或其他地方。您授权他们以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以便实施、管理和管理您对计划的参与，包括将管理计划和/或随后代表您持有股份可能需要的此类数据转让给经纪人或其他第三方，您可以选择将根据计划获得的任何股份存放给他们。您可以在任何时候通过与公司联系来审查数据、要求对其进行任何必要的修改或以书面形式撤回此处的同意；但是，撤回同意可能会影响您参与该计划的能力。

15.自愿参与。你参与计划是自愿的。受限制股份单位的价值是你的雇佣合同范围之外的非常补偿项目，如果有的话。因此，除非特别另有规定，否则就计算任何遣散费、辞职费、裁员、服务终止费、奖金、长期服务奖励、退休金或退休福利或类似付款而言，受限制股份单位并非正常或预期补偿的一部分。相反，根据该计划授予受限制股份单位仅代表投资机会。

16.自由裁量计划。受限制股份单位奖励乃根据该计划的条款及条件授出并受其规管。您承认并同意，该计划具有酌情权性质，公司可随时全权酌情修改、取消或终止该计划。根据该计划授出受限制股份单位为一次性利益，并不会产生任何合约或其他权利，以在未来收取受限制股份单位的奖励或代替受限制股份单位的利益。未来限制性股份单位的任何奖励（如有）将由公司全权酌情决定，包括但不限于奖励的时间、股份数量和归属条款。该计划已由公司自愿提出，根据该计划的规定，公司可随时终止该计划。执行本协议，即表示您同意本计划和本协议的规定。

17.锁定。你方在此不可撤销地同意，在股份归属后的5年期间内，不出售、转让、签约出售、授予任何购买选择权、转移所有权的经济风险、进行任何卖空，或以其他方式转让或处置根据该计划发行的任何股份的任何权益；但前提是，你方应被允许（i）将根据该计划发行的任何股份转让给你的家庭成员或关联公司，但该等受让方须受制于本协议所载的相同转让限制及（ii）仅就受限制股份单位的归属或结算而言，通过自愿出售或通过公司安排的强制出售出售出售该等受限制股份单位以出售所需数量的股份，以履行因该等受限制股份单位的归属或结算而到期的任何预扣税款义务或汇款付款。

18.进一步保证。您承认并同意，如经管理人认定，根据适用法律不允许或因其他原因不适合您持有受限制股份单位，或持续持有受限制股份单位将对公司产生不利影响，受限于公司的优先购买权和/或回购权，公司有权没收或自动转让给公司并重新收购该等未归属的受限制股份单位，和/或要求您在公司要求的期限内以适用法律允许的方式处置在既得限制性股票单位结算时收到的股份，方法是向您交付通知。未在规定期限内进行处置的，管理人有权代为处置限制性股票单位。

19.管辖法律和争议解决。本协议应根据香港特别行政区的法律解释并受其管辖，而不会导致香港特别行政区国内法以外的任何司法管辖区的法律适用于当事人的权利和义务的任何法律选择规则生效。

因本协议而产生或与之有关的任何争议、争议、分歧或主张，包括其存在、有效性、解释、履行、违反或终止或因本协议而产生或与之有关的任何非合同义务的任何争议，均应提交并最终通过香港国际仲裁中心（HKIAC）根据现行有效的HKIAC管辖仲裁规则管理的仲裁予以解决。本仲裁条款的法律为香港法律。仲裁地为香港。仲裁员人数为1人。仲裁程序应以英文进行。

（签名页关注）

【受限制股份单位奖励协议签署页】

附件 A

归属条件及时间表

1.归属要求。受限制股份单位的归属视乎公司实现若干业绩目标及承授人继续担任（i）公司首席执行官、（ii）董事会主席，或（iii）高级管理层或管理人认可的公司其他关键职位（每一职位均为“关键职位”）通过下文所述的每个归属事件而定。

如下表1及2所详述，受限制股份单位分为十（10）等份，每份由24,845，446个单位组成。每一批次的归属取决于公司实现该批次旁边规定的业绩目标，但受赠人在管理人以其唯一善意酌情权确定、批准和证明适用批次的必要归属条件已得到满足的日期（“证明”和此类证明的日期，“证明日期”）之前继续担任关键职位。每一档须在核证日期后行政上切实可行范围内尽快于下列季度归属日期中最早发生的日期：3月1日、6月1日、9月1日和12月1日归属和结算，但如适用的季度归属日期为周末或节假日，则归属日期为其后的第一个营业日，除非管理人调整为另一日期。为免生疑问，在管理人确定适用的业绩目标已经实现后，可在特定认证日期同时授予多个批次，但在管理人认证后，每个批次只能授予一次。

管理人应按年度并根据承授人的合理要求评估归属要求是否已得到满足。裁决的最长期限为十二（12）年，这样，在没有本条款规定的提前终止的情况下，裁决将自动到期，并于12日被没收^第授予日的周年纪念日。截至12日止所有未归属受限制股份单位^第授予日的周年日将被没收，该等未归属受限制股份单位的相关股份将自动转回奖励池。

表1：限制性股票单位的市值归属要求

注意：

表2：限制性股票单位净利润归属要求

注意：

2.终止期限

根据上文第1节第3段的规定，只要承授人继续担任关键职位，任何未归属的受限制股份单位将保持未偿付状态。如承授人不再担任任何关键职位，则自承授人停止担任任何关键职位之日起，承授人对任何未归属受限制股份单位的权利应立即终止，该等未归属受限制股份单位将被没收，而该等未归属受限制股份单位的基础股份应自动转回授予池，并将在计划期限内可供未来授予。