诺贝丽斯2024工作波段4 +长期激励计划
1.职称和行政管理.这项长期激励计划（“2024年工作波段4 + LTIP”或“计划”）将由Novelis Inc.（“公司”）人力资源部门管理。该计划获采纳，自2023年6月6日（“计划开始日期”）起生效。
2.授标日期.“授标日期”是指计划开始日期，但下文第5（a）或（b）段规定的在该日期之后首次开始参与的参与者除外。
3.目标机会.每个参与者的目标机会将由公司董事会薪酬委员会（“董事会”）或其指定人员确定。印度卢比汇率将在授予日固定不变。
4.方案设计.该计划下参与者的目标机会将包括Novelis业绩单位（每个单位，一个“Novelis PU”）、Hindalco限制性股票单位（每个单位，一个“Hindalco RSU”）和Hindalco股票增值权（每个单位，一个“Hindalco SAR”）。
(a)诺贝丽斯性能单位.诺贝丽斯PU将占该计划下每位参与者奖励的50%。
（一）价值.每个Novelis PU将有100美元的固定价值。
（二）履约期。诺贝丽斯PU的“履约期”将于2023年4月1日开始，至2026年3月31日结束。
（三）归属.诺贝丽斯PU于授标日期三周年（“3年归属日期”）归属。除第6条规定外，参与者的Novelis PU的所有归属将在参与者的雇佣终止时结束。诺贝丽斯PU存在风险，归属的诺贝丽斯PU数量（如有）将取决于公司实现为业绩期间制定的ROCE目标的情况。归属范围将从目标奖励价值的50%（门槛）到200%（最高）。阈值水平和目标水平之间或目标水平和最大水平之间的性能结果将通过插值的方式确定。如果未达到阈值性能，则不会授予诺贝丽斯PU。
（四）定义.以下术语将具有下文赋予它们的含义；但前提是委员会可全权酌情批准对任何定义的修改或解释。
•已使用资本（或“CE”）指（i）账面债务加（二）账面权益加（iii）商誉减值（固定为15亿美元）较少（四）现金超过400美元
SGR/41725786.1
百万，加（v）任何影响权益的新减值，但如有，总CE金额将根据股息和/或资本支付进行调整。一个会计年度的平均CE将基于该会计年度的期初和期末余额。就该计划而言，“账面债务”和“账面实体”的含义相同，金额与根据合并的诺贝丽斯美国公认会计原则财务报表确定的金额相同。
•净收入（或净收入/亏损）指归属于我们普通股股东的净利润（亏损），金额与合并诺贝丽斯美国公认会计原则财务报表中使用的金额相同。
•税后净营业利润（或“NOPAT”）指（i）净收入/亏损加（二）利息支出及发债成本摊销较少（iii）与合并诺贝丽斯美国公认会计原则财务报表中使用的相同金额的债务清偿损失（收益）。
•所用资本回报率（或“ROCE”）指NOPAT除以财年平均CE。ROCE将按履约期的每个会计年度计算。将履约期内所有会计年度的总和除以履约期内的会计年度数，得到一个简单的平均数。
（五）目标修改.如果公司在履约期内完成重大战略交易，董事会可全权酌情修改为履约期制定的ROCE目标。
（六）付款.付款将在3年归属日期或董事会批准业绩与目标（但在任何情况下不迟于《国内税收法》第409A条规定的短暂延期豁免日期）之后的两个财政季度内以现金支付。
(a)Hindalco限制性股票单位.Hindalco RSU将占该计划下每个参与者奖励的30%。
（一）价值.为确定授予参与者的Hindalco RSU数量，每个Hindalco RSU的价值将相当于授予日的一股Hindalco股票的价值。每个Hindalco RSU在授予日的价值将等于国家证券交易所在授予日公布的Hindalco股票的高价和低价的平均值。每个Hindalco RSU的支付价值将是国家证券交易所在归属日（定义见下文）公布的Hindalco股份的高价和低价的平均值。如果授予和/或归属日期落在国家证券交易所关闭的日期，那么每个Hindalco RSU的价值将是下一个可用日期的最高价和最低价的平均值。每个Hindalco RSU的现金支出
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授予的最高上限为每个Hindalco RSU在授予日价值的3.0倍。
（二）归属.Hindalco受限制股份单位将于授出日期一周年、二周年及三周年（各为“周年归属日期”）按比例分三批归属。除第6条规定外，参与者奖励的所有归属将在参与者的雇佣终止时结束。
（三）付款.付款将在适用的周年归属日期后的九十（90）天内以现金支付。
（c）Hindalco股票增值权.Hindalco SARs将占该计划下每个参与者奖励的20%。
（一）价值.Black Scholes方法将用于对Hindalco SAR进行估值，以确定：（i）截至授标日期，将授予参与者的Hindalco SAR数量；以及（ii）每个Hindalco SAR的最高现金支出，即截至授标日期确定的Hindalco SAR价值的3.0倍（“上限价值”）。
（二）归属和到期.Hindalco SARs将在每个周年日以三分之一的比例归属，前提是（a）公司在为与每一档相关的业绩年度确定的金属价格滞后目标之前至少实现了调整后EBITDA总额的75%（与合并的诺贝丽斯美国公认会计原则财务报表中使用的金额相同），以及（b）除第6节规定的范围外，参与者在每个周年日之前仍然受雇。Hindalco SARS将于授予日（“到期日”）的第七个周年纪念日到期。
（三）运动。参与者可在到期日之前的任何时间行使既得Hindalco SAR，此时Hindalco的股价高于授予日的股价（根据第（iv）条确定），但公司在禁售期内禁止的除外。
（四）SAR升值金额的估值.每个Hindalco SAR将跟踪一股Hindalco股票在授予日的价值增值。为确定行使Hindalco SAR时的实际支付金额：（i）Hindalco股份在授予日的价值将使用国家证券交易所在适用日期公布的Hindalco股份的最高价和最低价的平均值确定；（ii）Hindalco股份在行权日的价值将使用行权日的收盘价确定，该收盘价由国家证券交易所在
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适用日期。尽管有上述规定，如果在国家证券交易所关闭的日期行使Hindalco SAR，则支付金额将根据Hindalco股票在国家证券交易所开放的前一日期的收盘价确定。
（五）付款。在行使参与者的Hindalco SAR后，参与者将在切实可行的范围内尽快收到现金付款，金额等于（i）已行使的Hindalco SAR数量乘以（ii）从授予日到行权日的一股Hindalco股份价值增加的乘积，前提是该付款在任何情况下都不会超过上限价值。
5.资格y.4级及以上职级的员工有资格参加该计划。被选中参与的个人在整个计划中被称为“参与者”。除第6条规定的范围外，个人必须要么受雇于一个合格的工作范围，要么在业绩年度内被调职或受雇于一个合格的工作范围，才能根据该计划获得付款。在履约期开始后开始受雇于公司的员工的资格和报酬将由公司人力资源部门维护的当时有效的“计划管理规则”文件确定。
(a)计划开始日期后的雇用：在计划开始日期后开始受雇的合资格雇员，将获得基于该雇员工作范围范围内的个人目标的奖励，第一季度和第二季度雇员（9月30日之前受雇，奖励日期为10月1日）按比例分配90%，第三季度雇员（10月1日至12月31日期间受雇，奖励日期为1月1日）按比例分配75%。第四季度的员工将有资格在下一财年获得奖励。
(b)计划开始日期后的推广：符合条件的员工在计划开始日期后晋升为符合条件的工作带，将在该员工工作带范围内根据个人目标授予奖励，如果在第一季度或7月1日晋升，将100%授予奖励，第二季度晋升按90%比例分配（在7月2日至9月30日期间晋升，奖励日期为10月1日），第三季度晋升按75%比例分配（在10月1日至12月31日期间晋升，奖励日期为1月1日），并根据适用情况对当前财政年度内已授予的任何奖励进行调整。第四季度的促销活动将有资格在下一个财政年度获得奖励。
6.离职.在履约期内与Novelis的雇佣关系终止的参与者将受以下适用条款的约束：
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由于以下原因而终止雇用：
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奖项
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归属和运动治疗
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付款时间
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死亡或残疾
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Hindalco SARS
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所有未归属的Hindalco SAR将立即归属。
既得Hindalco SARS必须在一年内行权，且在任何情况下不得晚于到期日。
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在行使参与者的Hindalco SARs后，参与者在切实可行的范围内尽快 将收到根据第4（c）（v）节确定的金额的现金付款。
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Hindalco RSU
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所有Hindalco RSU将立即归属。
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付款将在之后的九十（90）天内以现金支付 适用的周年归属日期。
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诺贝丽斯PU
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Novelis PU将按比例归属，基于参与者在归属期内受雇的完整月数。所有剩余的诺贝丽斯PU将被没收。
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已归属的诺贝丽斯PU的支付将在适用的3年归属日期或董事会批准业绩与目标（但在任何情况下不迟于《国内税收法》第409A条规定的短暂延期豁免日期）之后的两个财政季度内以现金支付。
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退休
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Hindalco SARS
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如果退休发生在授予日期一周年之前，所有未归属的Hindalco SAR将被没收。
如果退休发生在授予日期之后超过一年，则（i）在退休日期归属的Hindalco SAR必须在到期日之前行使（如果有的话），以及（ii）在退休日期未归属的SAR将继续根据第4（c）（ii）节中规定的绩效目标归属，并免除继续雇用要求，并且必须不迟于退休日期的第三个周年日行使。
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在参与者的Hindalco SARs行使（或视为行使）后在切实可行范围内尽快，参与者 将收到根据第4（c）（v）节确定的金额的现金付款。
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Hindalco RSU
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Hindalco RSU将按比例归属，分别为Hindalco RSU的每次授予和每个周年归属日期确定，将根据参与者在归属期内受雇的完整月数计算。
所有剩余的Hindalco RSU将被没收。
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已归属的Hindalco RSU将在之后的九十（90）天内以现金支付 适用的周年归属日期。
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诺贝丽斯PU
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诺贝丽斯PU将根据参与者在归属期内受雇的完整月数并在达到业绩门槛的情况下，按分别为每笔授予的诺贝丽斯PU确定的比例归属。
所有剩余的诺贝丽斯PU将被没收。
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已归属的诺贝丽斯PU的付款将在适用的3年归属日期和董事会根据目标批准业绩后的两个财政季度内以现金支付（但在任何情况下不得晚于《国内税收法》第409A条规定的短暂延期豁免日期）。
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6
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公司非自愿终止与控制权变更相关的无故
（“相关”是指终止发生在控制权变更之日起的12个月期间。）
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Hindalco SARS
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所有未归属的Hindalco SAR将立即归属并被视为行使。
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在视为行使参与者的Hindalco SARs后在切实可行范围内尽快，参与者 将收到根据第4（c）（v）节确定的金额的现金付款。
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Hindalco RSU
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所有Hindalco RSU将立即归属。
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将于以下九十（90）天内以现金支付 参与者终止属于离职的雇用（在第409a条下该术语的含义内）。
尽管有上述规定，根据第409a条为指明雇员的参与者（即，一般情况下，在参与者终止日期的前50名最高薪酬人员之一）将在终止日期后的6个月期限后立即收到付款。
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诺贝丽斯PU
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诺贝丽斯PU将根据参与者在归属期内受雇的完整月数并在达到业绩门槛的情况下，按分别为每笔授予的诺贝丽斯PU确定的比例归属。
所有剩余的诺贝丽斯PU将被没收。
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已归属的诺贝丽斯PU的付款将在适用的3年归属日期和董事会根据目标批准业绩后的两个财政季度内以现金支付（但在任何情况下不得晚于《国内税收法》第409A条规定的短暂延期豁免日期）。
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公司外部的公司间转账
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Hindalco SARS
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计划在转让日期后六个月内归属的任何未归属的Hindalco SAR将继续根据第4（c）（ii）节中规定的绩效目标归属，并免除持续雇佣要求，并且必须在不迟于到期日之前行使（如果有的话）。
所有计划在转让日期六个月后归属的未归属Hindalco SAR将被没收。
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在参与者的Hindalco SARs行使（或视为行使）后在切实可行范围内尽快，参与者 将收到根据第4（c）（v）节确定的金额的现金付款。
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Hindalco RSU
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计划在转让生效日期后六个月内归属的任何Hindalco RSU将在转让日期立即归属。
所有其他未归属的Hindalco RSU将被没收。
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已归属的Hindalco RSU将在之后的九十（90）天内以现金支付 适用的周年归属日期。
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诺贝丽斯PU
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诺贝丽斯PU将根据参与者在归属期内受雇的完整月数并在达到业绩门槛的情况下，按分别为每笔授予的诺贝丽斯PU确定的比例归属。
所有剩余的诺贝丽斯PU将被没收。
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已归属的诺贝丽斯PU的付款将在适用的3年归属日期和董事会根据目标批准业绩后的两个财政季度内以现金支付（但在任何情况下不得晚于《国内税收法》第409A条规定的短暂延期豁免日期）。
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自愿终止
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Hindalco SARS
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既得Hindalco SARS必须在参与者终止日期后的90天内（如果有的话）行使，并且在任何情况下不得晚于到期日。
未归属的Hindalco SARs将被没收。
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在参与者的Hindalco SARs行使（或视为行使）后在切实可行范围内尽快，参与者 将收到根据第4（c）（v）节确定的金额的现金付款。
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Hindalco RSU
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所有已归属的Hindalco RSU将保持已归属。
所有未归属的Hindalco RSU将被没收。
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已归属的Hindalco RSU将在之后的九十（90）天内以现金支付 适用的周年归属日期。
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诺贝丽斯PU
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所有既得Novelis PU将保持既得。
所有未归属的诺贝丽斯PU将被没收。
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已归属的诺贝丽斯PU的付款将在适用的3年归属日期和董事会根据目标批准业绩后的两个财政季度内以现金支付（但在任何情况下不得晚于《国内税收法》第409A条规定的短暂延期豁免日期）。
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公司无故非自愿终止与控制权变更无关
(例如，关厂、出售资产、头寸消除）
（“不相关”是指终止发生在控制权变更之日开始的12个月期限之外。）
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Hindalco SARS
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未归属的Hindalco SARs将按比例归属，基于参与者在归属期内受雇的完整月数。
既得Hindalco SARS必须在参与者终止日期后的90天内（如果有的话）行使，并且在任何情况下不得晚于到期日。
未归属的Hindalco SARs将被没收。
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在参与者的Hindalco SARs行使（或视为行使）后在切实可行范围内尽快，参与者 将收到根据第4（c）（v）节确定的金额的现金付款。
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Hindalco RSU
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Hindalco RSU将按比例归属，基于参与者在归属期内受雇的完整月数。
所有剩余的Hindalco RSU将被没收。
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已归属的Hindalco RSU将在之后的九十（90）天内以现金支付 适用的周年归属日期。
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诺贝丽斯PU
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诺贝丽斯PU将根据参与者在归属期内受雇的完整月数并在达到业绩门槛的情况下，按分别为每笔授予的诺贝丽斯PU确定的比例归属。
所有剩余的诺贝丽斯PU将被没收。
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已归属的诺贝丽斯PU的付款将在适用的3年归属日期和董事会根据目标批准业绩后的两个财政季度内以现金支付（但在任何情况下不得晚于《国内税收法》第409A条规定的短暂延期豁免日期）。
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公司因故非自愿终止
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Hindalco SARS
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所有未归属和已归属的Hindalco SAR将被没收。
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没有。
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Hindalco RSU
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既得Hindalco RSU将保持既得。
所有未归属的Hindalco RSU将被没收。
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已归属的Hindalco RSU将在之后的九十（90）天内以现金支付 适用的周年归属日期。
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诺贝丽斯PU
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所有既得Novelis PU将保持既得。
所有未归属的诺贝丽斯PU将被没收。
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已归属的诺贝丽斯PU的付款将在适用的3年归属日期和董事会根据目标批准业绩后的两个财政季度内以现金支付（但在任何情况下不得晚于《国内税收法》第409A条规定的短暂延期豁免日期）。
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7.定义.以下术语将具有下文赋予它们的含义。
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(a)退休指在（i）年满65岁，或（ii）年龄和服务年限总和大于或等于65岁且最低年龄为55岁时或之后终止与公司及其所有子公司和关联公司的雇佣关系。
(b)控制权变更指以下任何事件的首次发生：（i）任何个人或实体（不包括与Aditya Birla Group有关联的任何个人或实体）通过公司的任何母实体或其他方式直接或间接成为或成为公司证券的实益拥有人，代表公司当时已发行普通股的35%或更多股份或公司当时已发行证券的合并投票权（“公司价值或投票权”）；但是，前提是，如（a）任何个人或实体通过（i）首次公开发售、（ii）二次发售、（iii）证券私募发行、（iv）股份交换交易或（v）公司或其任何关联公司发行证券的任何类似股份购买交易（任何该等交易，a“股份发行交易”）；（b）个人或实体在公司价值或投票中的实益拥有权益仅因任何股份发行交易而被稀释；或（ii）公司董事会的大多数成员在任何12个月期间由其任命或选举在任命或选举日期之前未获得董事会过半数成员认可的董事取代；或（iii）完成公司与任何其他与Aditya Birla集团无关联的实体的合并或合并，除（a）合并或合并将导致公司在紧接该合并或合并前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未偿还或通过转换为存续实体或其任何母公司的有表决权证券）外，结合根据公司雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人的所有权，公司或该存续实体或其任何母公司在紧接该合并或合并后已发行的有表决权证券的合并投票权的50%或更多，或（b）为实施公司资本重组（或类似交易）而实施的合并或合并，其中没有任何人或实体直接或间接成为或成为公司证券的实益拥有人（不包括在该人或实体实益拥有的证券中直接从公司或其关联公司获得的任何证券，与公司或其关联公司收购业务有关的除外）代表公司当时已发行普通股股份的50%或以上或公司当时已发行证券的合并投票权；或（iv）出售或处置公司全部或几乎全部资产，但公司向Aditya Birla关联的任何个人或实体出售或处置其全部或几乎全部资产除外。
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尽管有上述规定，如果紧接其后完成了任何交易或一系列综合交易，而紧接该交易或一系列交易之前的公司普通股的记录持有人在紧接该交易或一系列交易之后拥有公司全部或几乎全部资产的实体中继续拥有基本相同比例的所有权，则不应被视为已发生“控制权变更”。就本节而言，“实益所有权”应根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条规则确定。
（c）第409a款指经修订的1986年《国内税收法》第409A条，以及根据该条发布的适用的《国内税收局指南》和《财政部条例》。
1.某些交易的调整.如果Hindalco的资本结构发生任何股票股息、股票分割、分拆、配股、特别现金股息、合并或交换Hindalco股份、资本重组或其他变化，董事会应在（i）根据本协议授予的已发行Hindalco RSU和Hindalco SAR所涵盖的股份数量，（ii）适用于Hindalco SAR的每股基准价格，（iii）由此涵盖的股份种类（包括另一发行人的股份）中作出或规定此类调整，（iv）为防止减少或扩大参与者的权利，董事会全权酌情决定公平要求的根据本协议授予的奖励的其他调整。如发生任何合并、合并或具有类似效果的任何其他公司交易或事件，董事会可全权酌情采取前一句所述的任何行动；此外，董事会可提供其在该情况下善意确定为公平的替代对价，并可能就此要求交出或取消如此取代的所有裁决，以替代本计划下的任何或所有未完成的裁决。
2.税。
(a) 税收和其他扣留.根据本计划支付的所有款项应缴纳适用的税款和其他预扣税。
(b) 遵守美国《国内税收法》第（4）409A条.本计划的解释和管理方式应使Novelis PU的支付和提供方式不受第409A节要求的限制。本计划的解释和管理方式应使Hindalco RSU的支付和提供方式应符合第409A节的要求。如果Novelis PU和/或Hindalco RSU未获豁免或未遵守第409A条，则应由参与者而非公司负责任何和所有消费税和其他税款。
3.释义及修订.公司将全权酌情解释和解释计划的条款和条件，包括但不限于有关资格的所有决定，
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以及根据该计划应支付的福利金额。本公司亦保留以任何理由随时修订或修改本计划的权利。
4.没有继续服务的权利.本计划概不授予任何参与者继续受雇于或服务于公司或任何附属公司或关联公司的权利，或以其他方式干预或限制公司或任何附属公司或关联公司以任何理由终止该参与者的雇佣或服务的权利。
5.针对美国纳税人的额外税收指引.附加规则适用于美国纳税人，可在位于InsideNovelis上的补充行政指南文件中找到。
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