美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件日期）2026年4月15日（2026年4月14日）

 

Leidos Holdings, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

特拉华州		001-33072		20-3562868
（州或其他辖区 注册成立）		（佣金 档案编号）		（IRS雇主 识别号）

 

总统街1750号 , 雷斯顿 , 维吉尼亚		20190
（主要行政办公室地址）		（邮编）

注册人的电话号码，包括区号（571）526-6000

 

如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):

 

☐	根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条规则征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在其上注册
普通股，每股面值0.0001美元		LDOS		纽约证券交易所

若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司，则勾选对应的选项框。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

项目1.01

签订实质性最终协议。

2026年4月14日，特拉华州公司Leidos，Inc.（“Leidos Inc.”）和Leidos Holdings, Inc.（“Leidos”）的全资子公司Leidos，连同Leidos仅为其中所载的某些有限目的，与特拉华州有限责任公司Altaris，LLC的某些关联公司（“Altaris”，以及该等关联公司，“AHP实体”）订立出资和股权购买协议（“出资协议”），以组建一家新的合资企业（“合资企业”），将Leidos的安全企业解决方案和工业自动化业务（合称“↓ SES丨/IA业务”）与Altaris的投资组合公司Analogic Corporation（“Analogic”）。

出资协议规定，除其他外，并在遵守其中规定的条款和条件的情况下，包括按惯例在交割后进行的出资价值调整：（i）Leidos Inc.及其子公司将在交割前对SES/IA业务进行重组（“重组”）；（ii）在重组完成后，Leidos Inc.将向合资公司出资一家或多家持有SES/IA业务资产的子公司，以换取合资公司41.5%的股本证券；（iii）某些AHP实体将出资ANLG Holding Company，Inc.的部分未偿股权，一家特拉华州公司和Analogic（“Analogic Holding”）的母公司，向合资公司换取合资公司58.5%的股本证券；（iv）某些AHP实体将向合资公司出售Analogic Holding的未偿股本权益的剩余部分，以换取合资公司从新债务融资（“债务融资”）中获得的现金。出资协议拟进行的交易（统称“交易”）预计将于2026年下半年完成。

交易的完成取决于满足或放弃某些惯例成交条件，包括（i）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的任何适用等待期届满或终止，以及收到其他适用监管机构的所有必要同意和批准；（ii）在出资协议或命令日期之后没有颁布任何适用法律禁止，限制或禁止完成交易；（iii）出资协议各方的陈述和保证的准确性（受限于出资协议中规定的特定重要性标准）；（iv）出资协议各方在所有重大方面遵守各自的契诺；（v）重组的完成；以及（vi）合资公司获得债务融资。

出资协议载有出资协议各方的若干终止权，包括（在若干限制下）在（i）另一方违反其任何陈述、保证或契诺（受限于出资协议中规定的特定重要性标准和补救期）、（ii）永久阻止交易的法律或命令已成为最终且不可上诉，以及（iii）交易未在出资协议日期的六个月周年之前完成（但须根据其中所载条款自动延长三个月）的情况下终止出资协议的权利。

出资协议各方已各自作出惯常的陈述、保证和契诺，其中包括（其中包括）各方订立的一项契诺，以在所有重大方面在正常业务过程中开展其各自的业务，并在签署出资协议至交易结束期间未经另一方同意不采取特定行动。此外，出资协议包含适用于Leidos Inc.及其子公司的某些限制性契约，包括不竞争和不招揽条款，在每种情况下均受惯例例外的限制。

 

出资协议各方的陈述和保证不会在交割后继续有效。就出资协议而言，Leidos Inc.约束一份习惯陈述和保证保险单，但须满足某些习惯条件，以获得承保范围，作为对因任何违反出资协议所载AHP实体的陈述和保证而产生的某些损失的追索权。

上述对出资协议和交易的描述并不完整，受制于出资协议全文，并通过引用对其进行整体限定，该协议全文的副本作为附件 2.1附于本文件后，并通过引用将其整体并入本项目1.01。

已附上出资协议，并包括上述对出资协议的描述，向投资者和证券持有人提供有关出资协议条款的信息。出资协议和上述描述无意提供有关Leidos、Leidos Inc.、AHP实体或其各自的任何子公司、关联公司或业务的任何其他事实信息。

出资协议中的陈述、保证和契诺：（i）仅为出资协议各方的利益而作出；（ii）受缔约方议定的限制，包括受保密披露时间表的限制；（iii）可能是为了在出资协议各方之间分配合同风险而作出的，而不是将事项确定为事实；（iv）受适用于缔约方的重要性标准的约束，这些标准可能与适用于投资者和证券持有人的标准不同。投资者和证券持有人不应依赖出资协议中包含的任何陈述、保证或契约，或其中的任何描述，作为Leidos、Leidos Inc.、AHP实体或其各自的任何子公司、关联公司或业务的实际事实状态或条件的特征。有关任何此类陈述、保证和契约的标的的信息可能会在出资协议日期之后发生变化，随后的信息可能会或可能不会完全反映在Leidos的公开披露中。因此，投资者和证券持有人应阅读出资协议中的陈述、保证和契约，而不是孤立地阅读，而应仅结合Leidos在Leidos向SEC提交的报告和声明中包含的有关Leidos及其子公司的其他信息。

 

项目7.01。

监管FD披露

2026年4月15日，Leidos发布新闻稿，宣布加入出资协议。新闻稿副本作为8-K表格当前报告的附件 99.1附于本报告中，并通过引用并入本项目7.01。

本当前报告中关于表格8-K和附件 99.1的项目7.01中的信息是根据表格8-K的项目7.01提供的，不应被视为根据1934年《证券交易法》第18条的目的“已提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用可能明确规定。

 

项目9.01。

财务报表及附件

（d）展品

 

没有。		文件说明
2.1*		截至2026年4月14日的出资和股权购买协议AHP-ANLGIV，LLC、ANLG Intermediate Company，LLC、Leidos，Inc.以及仅为其第6.10（e）节的目的，Leidos Holdings, Inc.
99.1		新闻稿，日期为2026年4月15日
104		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

 

*	根据S-K条例第601（a）（5）项省略的展品和附表。任何省略的展品或附表的副本将根据要求向SEC提供补充。

前瞻性陈述

本8-K表格当前报告中的某些陈述包含或基于1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性”信息。这些陈述反映了我们对可能被证明不准确的未来事件的信念和假设。实际业绩和结果可能与我们在本新闻稿中作出的指导和其他前瞻性陈述所预期的结果存在重大差异，这取决于多种因素，包括但不限于：我们完全有能力或按照任何预期时间表完成本次交易；我们有能力在本次交易完成之前实现所有条件的满足或豁免，包括收到所需的监管批准；新的合资公司完全或以其他方式按照任何预期时间表成功整合SES/IA业务和Analogic的能力；美国政府国防和非国防预算的发展，包括预算削减、扣押、实施支出限制或改变预算优先事项、美国政府预算程序未来的延迟，或美国政府未能提高债务上限，这增加了美国政府债务违约的可能性，相关的信用评级下调，或经济衰退；由于新的税收立法或其他监管发展导致的税收不确定性；经济状况恶化或信贷或资本市场疲软；当前和未来地缘政治事件后果的不确定性；通胀压力和利率波动；由于竞争对手的抗议，美国政府合同采购过程或授予合同的延迟以及合同的延迟或丢失；美国政府采购规则、法规和做法的变化；我们遵守各种美国政府和其他政府采购规则和法规；政府审查，对我们公司的审计和调查；我们与美国政府和其他客户有效竞争并赢得合同的能力；我们对新兴技术趋势的快速响应能力，包括使用人工智能；我们对医院/医疗保健组织信息技术支出的依赖；我们对工业和自然资源组织基础设施投资的依赖；能源效率和替代能源采购投资；美国政府和商业组织对环境影响和补救项目的投资；流行病、大流行病或类似疫情可能对我们的业务、财务状况产生的影响，经营业绩和/或现金流；我们吸引、培训和留住包括我们的管理团队在内的熟练员工的能力，以及为我们的员工获得安全许可的能力；我们准确估计与我们的公司固定价格合同和其他合同相关的成本（包括由于通货膨胀导致的成本增加）的能力；解决与我们的客户和其他人的法律和其他纠纷或法律或监管合规问题；网络安全、数据安全或其他安全威胁、系统故障或我们业务的其他中断；我们遵守有关隐私、数据安全、保护、存储、保留、转移的国际、联邦、州和地方法律法规，

处置和其他处理、技术保护和个人信息；自然灾害和气候变化的影响对我们的业务造成的损害和干扰；我们有效收购业务和进行投资的能力；我们与总承包商、分包商和合资伙伴保持关系的能力；我们管理与客户合同相关的履约和其他风险的能力；我们的检查或检测系统未能检测到威胁；我们的保险计划、客户赔偿或其他旨在保护我们免受重大产品或其他责任索赔的责任保护的充分性，包括网络安全攻击；我们管理与我们的国际业务相关的风险的能力；我们遵守美国《反海外腐败法》、英国2010年《反贿赂法》以及类似的全球反腐败和反贿赂法律法规的能力；我们保护我们的知识产权和其他所有权的能力被第三方侵犯、盗用或我们侵犯其知识产权的其他行为；我们在侵权第三方提起的诉讼中胜诉的能力，我们盗用或以其他方式侵犯其知识产权；我们根据我们的收益、财务状况、资本要求和其他因素（包括遵守适用法律和我们的协议）宣布或增加未来股息的能力；我们发展商业健康和基础设施业务的能力，这可能会受到医院以及能源和基础设施项目开发商面临的预算限制的负面影响；我们成功整合收购业务的能力；以及我们有效执行业务计划和长期管理计划以及克服我们的证券交易委员会文件中描述的这些和其他已知和未知风险的能力。

 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。

日期：2026年4月15日