美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☒ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 无需任何费用。 |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 |
Frequency Electronics, Inc.
查尔斯·林德伯格大道55号
米切尔菲尔德，纽约11553
股东周年大会通知
将于2025年10月8日举行
致我们的股东：
特此通知，Frequency Electronics, Inc.（“公司”）年度股东大会将于美国东部时间2025年10月8日上午10：00在公司办公室，55 Charles Lindbergh Boulevard，Mitchel Field，New York 11553举行，会议目的如下：
| 1. | 选举五（5）名董事，任期至下一届股东周年大会，直至其各自的继任人当选并符合资格为止； |
| 2. | 批准委任Grant Thornton LLP为截至2026年4月30日止财政年度的独立注册会计师事务所； |
| 3. | 就公司指定执行人员的薪酬进行不具约束力的咨询投票； |
| 4. | 就未来就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票；以及 |
| 5. | 办理会议或其任何休会或续会前可能妥为办理的其他事务。 |
只有截至2025年8月21日（即董事会确定为会议记录日期的日期）营业结束时登记在册的股东才有权获得会议通知并在会上投票。
| 根据董事会的命令 | |
| /s/Steven L. Bernstein | |
| Steven L. Bernstein | |
| 首席财务官、秘书及司库 | |
| 纽约州米切尔菲尔德 | |
| 2025年8月28日 |
全体股东正式受邀参加年度股东大会。你的投票非常重要。无论是否计划出席年会，请在随附的委托书上做标记、签名并注明日期，并在随附的信封中及时归还，以确保您的股份将得到代表。如果你出席，你永远可以在会议上投票。
Frequency Electronics, Inc.
查尔斯·林德伯格大道55号
米切尔菲尔德，纽约11553
代理声明
年度股东大会
将于2025年10月8日举行
本委托书由特拉华州公司Frequency Electronics, Inc.（以下简称“公司”）的董事会（“董事会”）征集并代表董事会（“董事会”）提供，以供将于美国东部时间2025年10月8日上午10：00在公司办公室举行的2025年年度股东大会（“年度会议”）上使用，地址为55 Charles Lindbergh Boulevard，Mitchel Field，New York 11553，或其任何休会或休会。这份委托书连同随附的截至2025年4月30日的财政年度的10-K表格年度报告（“2025年10-K表格”）和代理卡，将于2025年8月28日或前后首次邮寄给股东。只有截至2025年8月21日收盘时登记在册的股东才有权获得年会通知，并有权在年会上投票。
董事会可利用公司董事、高级职员和其他正式雇员的服务，亲自或通过电话征集代理人，并可要求经纪人、受托人、托管人和被提名人向其委托人发送代理人、代理声明和其他材料，并补偿他们这样做的自付费用。该公司将承担征集代理的费用，估计不会超过10,000美元。正式签立并交还公司的每一份委托书均可撤销。股东撤销其代理必须遵循的程序取决于该股东如何持有其股份。公司普通股（每股面值1.00美元）（“普通股”）的登记持有人可以通过提交另一份有效的、日期更晚的委托书或在年度会议投票结束前向公司秘书提供一份已签署的撤销函来撤销先前提交的委托书。只有最新的日期有效执行的代理才算在内。股东还可以通过出席年度会议并在年度会议期间投票表决其股份来撤销任何先前提交的代理。请注意，仅参加年会而不采取上述任何一种行动并不会撤销代理。一般来说，通过银行、券商或其他第三方托管人以“街道名称”持有股票的股东，可以通过向其托管人提交另一份有效的投票指示或签署的撤销函，撤销此前提交的投票指示。以“街道名称”持有股票的股东应联系其托管人，了解如何撤销其投票指示和适用的截止日期的详细说明。
投票证券和所需投票
董事会确定2025年8月21日的营业时间结束，作为确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东的记录日期（“记录日期”）。截至记录日期，公司有9,749，271股普通股（不包括34,999股库存股）流通在外。每一股普通股的记录持有人有权对提交年度会议的每一事项拥有一票表决权。截至记录日期，没有发行在外的优先股股份。以个人或代理人代表的普通股已发行股份的多数构成法定人数。评价权或异议者的类似权利不向公司股东提供任何将在年度会议上采取行动的事项。
对任何或所有提案投弃权票的股东将被计入出席年度会议的股东人数，以确定是否达到法定人数。为确定是否存在法定人数，经纪人持有的就任何事项进行投票的股份将被包括在年度会议上被视为出席的股份数量的计算中。未就任何事项进行投票的经纪人持有的股份将不包括在确定是否达到法定人数的范围内。当股票被经纪人记录在案的受益所有人没有指示经纪人如何对这些股票进行投票，而经纪人在其他情况下没有就特定事项进行投票的酌处权时，就会出现“经纪人不投票”。对于不被视为“常规”的提案，经纪人不得在没有指示的情况下进行股票投票。因此，券商有权就第2号提案（批准独立注册会计师事务所）进行投票，这被视为“例行”事项，但券商无权就第1号提案（选举董事）、第3号提案（就高管薪酬进行咨询投票）或第4号提案（就未来就高管薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票）进行投票。为了避免经纪人对这些提案不投票，其股份由经纪人记录在案的受益所有人必须向该经纪人发送投票指示。
经纪人不投票对第1号提案（选举董事）、第3号提案（关于高管薪酬的咨询投票）和第4号提案（关于未来就高管薪酬举行咨询投票的频率的咨询投票）的结果没有影响。由于第2号提案（批准Grant Thornton LLP作为我们截至2026年4月30日止年度的独立注册公共会计师事务所）是一项“例行”提案，经纪人在没有指示的情况下拥有投票的酌处权，我们预计不会有任何经纪人对该提案进行不投票。
股东弃权对第1号提案（选举董事）的结果没有影响。然而，股东弃权将产生投票“反对”第2号提案（批准任命独立注册会计师事务所）、第3号提案（关于高管薪酬的咨询投票）和第4号提案（关于未来就高管薪酬举行咨询投票的频率的咨询投票）的效果。
如果您是股东，其股份直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，并且您退回一张签名的代理卡而没有给出具体的投票指示，那么代理卡上指定为代理持有人的个人将根据董事会的建议对您的股份进行投票：（i）“支持”选举此处列出的五（5）名董事会提名人中的每一位，（ii）“支持”批准任命Grant Thornton LLP为公司截至2026年4月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，（iii）“赞成”批准关于公司指定高管薪酬的非约束性咨询投票，以及（iv）“一年”关于未来咨询高管薪酬咨询投票的频率。
请投票给你的代理人，这样你的投票就可以被计算在内了。
预计年会将审议以下事项，并就此采取行动。
1
第1号提案
选举董事
在年度会议上，股东将被要求选举五（5）名董事（“董事”）进入董事会，任期至公司下一次年度股东大会（“2026年年度会议”），直至其各自的继任者当选并获得资格。不允许累积投票。下表包括每位董事提名人的主要职业、年龄和首次当选董事会成员的年份。每位董事提名人在2025财年期间担任董事并在公司2024年年度股东大会（“2024年年度会议”）上当选，但于2024年12月5日由董事会任命的Thomas McClelland除外。
虽然预计以下所列的任何个人不会无法或不愿意参选，但如果发生这种情况，提交的代理人可能会被投票给董事会指定的替代人选。然而，董事会可能会减少董事人数，而不是指定替代人选。
提名董事名单如下：
| 董事姓名 | 主要职业 | 年龄 | 年份 第一 当选 |
|||
| Jonathan Brolin | Edenbrook Capital，LLC创始和管理合伙人 | 52 | 2017 | |||
| Lance W. Lord | L2 Aerospace董事长兼首席执行官；退役四星空军上将 | 79 | 2016 | |||
| Thomas McClelland | 公司总裁兼首席执行官 | 71 | 2024 | |||
| Russell M. Sarachek | Contra Capital Management LLC董事总经理 | 62 | 2016 | |||
| Richard Schwartz | ATK退休首席执行官兼董事长 | 89 | 2004 |
所有董事任期一年或至继任者当选合格为止。
董事会已确定，根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市标准的定义，布洛林、洛德、萨拉切克和施瓦茨先生是“独立的”。董事会的组成，由四（4）名独立董事和一（1）名管理董事组成，完全符合纳斯达克的上市要求。
我们相信，董事会成员拥有资格、经验和背景，可以支持对我们的业务和事务进行有效监督，推进我们的战略目标，并为管理层提供有价值的指导。以下图表反映了有关董事会成员的关键数据。
| 行业经验 | 5名董事中的4名 | |
| 金融/资本配置经验 | 5名董事中的5名 | |
| 政府或军事经验 | 5名董事中的4名 | |
| 信息技术/网络安全经验 | 5名董事中的4名 | |
| 国际/全球经验 | 5名董事中的4名 | |
| 上市公司经验 | 5名董事中的5名 | |
| 风险监督经验 | 5名董事中的5名 | |
| 战略规划经验 | 5名董事中的5名 |
2
获提名当选为董事
JONATHAN BROLIN，52岁，自2017年11月起担任公司董事，2018年至2020年担任首席独立董事。Brolin先生是Edenbrook Capital，LLC的创始人和管理合伙人，该公司由他于2011年创立。Edenbrook对公开市场采取私募股权投资方式，主要是通过对中小型公司进行集中的长期投资。Brolin先生在公共和私募股权投资和投资银行领域拥有超过25年的经验。此外，布洛林先生还是福特汉姆大学加贝利全球安全分析中心的研究员，在那里他作为福特汉姆加贝利商学院的金融学兼职教授教授了七年的价值投资高级课题。他在哥伦比亚商学院获得了MBA学位，在那里他是Beta Gamma Sigma荣誉协会的成员。布洛林先生在宾夕法尼亚大学获得了学士学位，在那里他是本杰明·富兰克林学者和一般荣誉学生。布洛林先生丰富的商业和投资经验以及他所展示的领导能力使他能够为董事会带来宝贵的洞察力和知识。
LANCE W. LORD，79岁，自2016年9月起担任公司董事，自2022年5月起担任董事长。洛德将军是L2 Aerospace的创始人和董事长，L2 Aerospace是一家创新公司，旨在塑造和影响充满活力和新兴的商业、民用和国防航空航天市场的商业竞争。自2010年以来，他一直担任这些职务。洛德将军是美国空军太空司令部（“AFSPC”）的前任指挥官，也是ASTROTECH太空行动的首席执行官。在科罗拉多州彼得森空军基地与AFSPC合作期间，洛德将军负责空军太空和导弹武器系统的开发、采购和运营。监督卫星指挥控制、通信、导弹预警和发射设施的全球网络，以确保美国洲际弹道导弹部队的战备状态，他带领39700多名为北美航空航天防御司令部和美国战略司令部提供作战能力的人员。洛德将军在其37年的军事生涯中获得了多项享有盛誉的军事勋章——包括杰出服役勋章、功勋军团勋章和国防立功勋章。洛德将军于2006年从空军退役。2015年2月至2023年7月，洛德将军担任Aerojet Rocketdyne控股公司（NYSE：AJRD）的董事会成员，该公司是一家以技术为基础的工程和制造公司，开发和生产专业化推进和军备系统，于2023年7月被L3harris Technologies, Inc.收购。洛德将军也是OmniTeq的创始人和董事长、赫拉系统顾问委员会主席、铱星公司政府顾问委员会成员以及BONEAL Aerospace董事会成员。洛德将军曾于2011年至2013年担任总统的天基位置、导航和授时顾问委员会成员。洛德将军作为空军太空司令部司令的独特经历，以及他的其他空军和商业活动，为董事会提供了关键见解，尤其是与未来太空平台和相关技术相关的见解。
THOMAS McClelland，71岁，1984年加入公司担任工程师，1999年3月当选商业产品副总裁。2011财年，麦克莱兰博士的头衔被修改为高级开发副总裁，以描述他在公司中扩大的角色。2020年1月28日，麦克莱兰博士被任命为公司高级副总裁兼首席科学家。2022年7月13日，麦克莱兰博士被任命为公司临时总裁兼首席执行官。2023年1月17日被任命为公司总裁兼首席执行官。McClelland博士对公司及其产品和市场的广泛了解，以及他所展示的领导能力，使他能够成为董事会中有价值和知识渊博的成员。
Russell M. SARACHEK，62岁，自2016年8月起担任公司董事，并于2020年6月至2022年5月担任董事会主席。Sarachek先生自2002年起担任Contra Capital Management，LLC的董事总经理。Sarachek先生此前曾在航空航天/国防制造商Breeze-Eastern公司担任董事六年，该公司于2016年出售给TransDigm Corp.。从1992年到2002年，他担任过多个职位，包括在电气设备和工业控制的全球制造商和分销商Groupe Schneider担任执行副总裁兼并购总监。Sarachek先生在上市公司的公司治理实践方面拥有广泛的知识，并参与了一系列航空航天和国防工业领域的工作，这有助于加强董事会的集体资格、技能和经验。
RICHARD SHHWARTZ，89岁，自2004年起担任公司董事。他是纽约市库珀工会财务委员会的受托人和主席，他在2004年至2008年期间担任该职位。在2000年退休之前，施瓦茨先生是ATK的首席执行官兼董事长，ATK是一家主要的航空航天和国防公司。他从1990年开始在ATK和前身公司担任高级管理职务。在此之前，施瓦茨一直担任罗克韦尔国际公司Rocketdyne部门的总裁，他于1957年首次加入该公司。Schwartz先生是GPS鼻祖团队的一员，在那里他担任罗克韦尔的卫星项目经理。由于在GPS鼻祖团队中的工作，施瓦茨先生被选入GPS Hall of Fame。此外，2019年2月，施瓦茨先生和GPS鼻祖团队的其他三名成员因GPS成功获得伊丽莎白女王工程奖而获得认可。施瓦茨先生还担任美国宇航公司的董事会成员。Schwartz先生丰富的行业经验、他之前的董事会和执行管理经验以及他所展示的领导能力，使他能够为董事会带来宝贵的洞察力和知识。
3
家庭关系
任何董事和执行官之间不存在家庭关系。
参与某些法律程序
在过去10年中，公司没有董事、执行官、重要雇员或控制人参与根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）颁布的S-K条例（“S-K条例”）第401（f）项所列的任何法律程序。
与关联人的交易
自公司上一个会计年度开始以来，公司与任何相关人士之间没有发生涉及金额超过会计年度结束时和最近两个已完成会计年度公司总资产平均值120,000美元或1%的较低者的交易。
关于套期保值的政策
由于对公司证券进行套期保值可能会削弱我们的董事和高级管理人员的利益与我们的股东的利益的一致性，我们制定了一项政策，禁止我们的董事和高级管理人员，包括我们指定的执行官，以及他们各自的家庭成员，就他们所持有的公司证券进行任何交易（例如预付可变远期、股权互换、项圈和外汇基金），以对冲或抵消公司证券市值的任何下降。
关于内幕交易的政策
公司已采纳内幕交易政策，规管我们的董事、高级职员和雇员以及公司购买、出售和以其他方式处置公司证券。公司认为，该政策是合理设计的，旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规则、法规和上市标准。一份内幕交易政策副本作为公司截至2025年4月30日的财政年度的10-K表格的附件 19提交。
董事薪酬：
以现金支付的董事费用。非公司高级管理人员的董事每年可获得50,000美元的董事费用。此外，审计委员会主席每年获得8000美元的额外津贴，薪酬委员会主席每年获得4000美元的额外津贴。公司高级管理人员不会因在董事会任职或出席董事会会议或委员会会议而获得额外报酬。
以股票支付的董事费用。非公司高级管理人员的董事也以普通股的形式获得年度董事费用。10月31日，每位符合条件的董事获得了6702股公司普通股，总授予日公允价值为84579美元。
下表反映截至2025年4月30日财政年度支付给董事的董事费用
董事薪酬
| 费用 已赚或 |
费用 已赚或 |
|||||||||||
| 姓名 | 已支付 现金（美元） |
已支付 股票（美元） |
共计（美元） | |||||||||
| Russell M. Sarachek | 50,000 | 84,579 | 134,579 | |||||||||
| Richard Schwartz | 54,000 | 84,579 | 138,579 | |||||||||
| Jonathan Brolin | 58,000 | 84,579 | 142,579 | |||||||||
| Lance W. Lord | 50,000 | 84,579 | 134,579 | |||||||||
需要投票和董事会推荐
假设年度会议达到法定人数，则选举董事需要获得普通股股东所投多数票的赞成票。“赞成”票数最高的五（5）名提名人将当选。
董事会认为第1号提案符合公司及其股东的最佳利益，并建议对上述每一位公司董事提名人投“赞成”票。
4
第2号提案
委任独立核数师
根据审计委员会的建议，董事会已任命Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）事务所为公司截至2026年4月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，并建议股东投票批准该任命。
预计Grant Thornton的一名代表将出席年会。这类代表将有机会发言，可以回答适当的问题。
审计和非审计费用
下表列示了致同会计师事务所在2025和2024财年为专业服务支付或应计的费用总额。
| 服务 | 2025 | 2024 | ||||||
| 审计费用（1） | $ | 534,971 | $ | 515,487 | ||||
| 审计相关费用（2） | 37,080 | 36,050 | ||||||
| 税费（3） | - | - | ||||||
| 所有其他费用（4） | 28,036 | - | ||||||
| 合计 | $ | 600,087 | $ | 551,537 | ||||
| (1) | 审计费用包括为审计公司年度财务报表、审查季度财务报表、签发同意书和协助以及审查向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件而提供的专业服务。 |
| (2) | 审计相关服务包括公司员工福利计划的年度审计。 |
| (3) | 税费包括向公司提供税务合规、税务规划和建议服务的费用。 |
| (4) | 2025财年在这一类别下披露的服务包括对高管薪酬的全面评估和研究 |
预先批准的服务
审计委员会的政策是，根据公司独立注册会计师事务所对预计在该财政年度提供的服务的详细描述，预先批准公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。审计委员会预先批准了与Grant Thornton在2025财年提供的服务相关的所有费用。这些费用已编入预算，审计委员会要求独立注册公共会计师事务所在下文所述的四类服务中的每一类中，在整个财政年度定期报告实际费用与预算的对比情况。
审计服务包括对公司财务报表进行的审计工作，以及通常只能合理预期独立审计师才能提供的工作，包括法定审计、安慰函、同意和协助以及对提交给SEC的文件的审查。
审计相关服务用于传统上由独立审计师执行的鉴证和相关服务，包括与并购相关的尽职调查、员工福利计划审计以及满足某些监管要求所需的特别程序。
税务服务包括独立审计师的税务人员提供的所有服务，但与财务报表审计特别相关的服务除外，包括税务分析；协助协调或执行与税务相关的活动，主要是在企业发展领域；支持其他与税务相关的监管要求；以及税务合规和报告。
5
所有其他服务是那些与未在其他类别中捕获的服务相关联的服务。尽管公司很少要求独立审计师提供此类服务，但在2025财年，Grant Thornton应董事会的要求协助对高管薪酬进行了全面评估和研究。
在财政年度内，可能出现可能需要聘请公司的独立注册公共会计师事务所提供原预先批准类别中未考虑的额外服务的情况。在这些情况下，审计委员会要求在聘请独立注册公共会计师事务所提供此类额外服务之前进行特定的预先批准。
审计委员会可将事前审批权限授予其一名或多名成员。被授予此类权力的成员必须在审计委员会的下一次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定，仅供参考。
需要投票和董事会推荐
股东批准选择致同会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所不是公司经修订和重述的章程（“章程”）或其他要求。然而，董事会正在将Grant Thornton的选择提交给股东批准，作为一个良好的公司治理问题。如果股东未能批准这一选择，审计委员会将重新考虑是否保留致同会计师事务所。即使有关选择获得批准，审计委员会仍可酌情在财政年度内的任何时间委任另一家独立注册会计师事务所，前提是确定此类变更将符合公司和公司股东的最佳利益。批准致同会计师事务所为公司截至2026年4月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，需要亲自或委托代理人出席年度会议并有权投票的大多数普通股股份的赞成票。
董事会认为第2号提案符合公司及其股东的最佳利益，并建议对其投“赞成”票。
6
第3号提案
关于公司指定行政人员薪酬的非约束性咨询投票
2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“多德-弗兰克法案”）使公司股东能够根据SEC规则，在不具约束力的咨询基础上投票批准公司首席执行官和其他两名薪酬最高的执行官（统称为“指定执行官”）在本代理声明中披露的薪酬。
该公司的目标是向其指定的执行官提供公平和有竞争力的薪酬方案，以奖励长期业绩并提高股东价值。为实现其目标，公司依赖其吸引、留住和激励能够取得卓越技术、运营和财务成果的个人的能力。有关公司指定执行官薪酬的概览，请参阅下面的“高管薪酬”部分。
该公司要求根据SEC规则，对本委托书中披露的其指定执行官的薪酬进行不具约束力的批准，其中包括“高管薪酬”部分下的披露、薪酬汇总表、相关脚注以及薪酬汇总表之后的叙述性讨论。此次投票无意涉及任何具体的薪酬项目，而是公司指定执行官的整体薪酬以及本委托书中描述的政策和做法。因此，股东被要求在年度会议上投票“支持”以下不具约束力的决议：
“决议，公司股东在不具约束力的咨询基础上批准“高管薪酬”部分、薪酬汇总表、相关脚注和公司2025年年度股东大会代理声明中的叙述性讨论中所述的指定执行官的薪酬。”
虽然公司有意审慎考虑此建议的投票结果，但这次投票是建议性的，因此对公司、薪酬委员会或董事会不具约束力。尽管如此，董事会和薪酬委员会重视公司股东的意见，如果有任何重大投票反对本委托书所披露的指定执行官薪酬，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。
该公司目前打算在2026年年会上举行下一次不具约束力的咨询投票，以批准其指定执行官的薪酬，除非董事会修改其每年举行一次投票的政策，特别是在考虑了第4号提案（关于未来就高管薪酬举行咨询投票的频率的咨询投票）的结果之后。
需要投票和董事会推荐
需获得亲自或委托代理人出席年度会议并有权投票的普通股多数股份的赞成票，才能获得本提案的咨询批准。
董事会认为第3号提案符合公司及其股东的最佳利益，并建议投票“支持”批准公司指定执行官的薪酬，正如根据SEC的执行薪酬披露规则在本代理声明中披露的那样。
7
第4号提案
关于召开频率的咨询投票
未来关于行政赔偿的咨询投票
《多德-弗兰克法案》还使公司股东能够在不具约束力的咨询基础上，就他们更愿意就公司指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票的频率进行投票。通过对该提案进行投票，股东可以表明他们是否倾向于每隔一年、两年或三年就指定执行官薪酬进行一次不具约束力的咨询投票。要求公司至少每六年举行一次咨询投票，以确定咨询股东就高管薪酬进行投票的频率。该公司在2019年10月就未来就高管薪酬举行咨询投票的频率进行了最后一次投票。2019年10月，89.9%的公司股东支持就高管薪酬举行年度咨询投票。
在仔细考虑了频率替代方案后，董事会认为，继续每年就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票对公司及其股东来说是合适的。这样的咨询投票时机将确保我们的股东参与高管薪酬决策。此外，虽然公司的高管薪酬计划旨在促进薪酬与绩效之间的长期联系，但董事会认识到，对公司指定高管的奖励通常每年进行一次，并且通常每年都会考虑和采用对薪酬计划的改进。就高管薪酬举行年度咨询投票，可以对公司的薪酬决定提供更直接和即时的反馈。因此，请股东对以下不具约束力的决议进行投票，表明他们在未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率的选择中的偏好。股东也可以投弃权票。
“决议，公司股东在咨询基础上批准公司指定执行官薪酬的咨询投票应在每年（i）、（ii）每两年或（iii）每三年的股东年会上举行。”
虽然公司有意审慎考虑此建议的投票结果，但这次投票是建议性的，因此对公司、薪酬委员会或董事会不具约束力。尽管如此，董事会和薪酬委员会重视公司股东的意见，并将在决定未来就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率时考虑投票。
需要投票和董事会推荐
需获得亲自或委托代理人出席年度会议并有权投票的普通股多数股份的赞成票，才能获得本提案的咨询批准。关于这一提案，如果频率替代方案（一年、两年或三年）均未获得过半数投票，公司将认为获得股东最高票数的频率为已获得公司股东批准的频率。然而，由于这一投票是咨询性的，对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力，董事会可能会决定，就高管薪酬举行咨询性投票的频率高于或低于公司股东批准的选择权，这符合公司和股东的最佳利益。
董事会建议每一年（与每两年或每三年相比）就公司指定执行官员的薪酬进行未来的非约束性咨询投票。
8
股东的建议
根据SEC颁布的规则，任何希望根据《交易法》第14a-8条规则提交提案以纳入公司将在2026年年度会议上分发的代理材料的股东，必须不迟于2026年4月30日向公司提交该提案。
为提名某人参选董事或提出除根据《交易法》第14a-8条规则以外的任何其他业务，股东有意在该次会议上提出提名或其他业务项目的通知必须不早于2026年6月10日且不迟于2026年7月10日在公司主要行政办公室送达公司秘书，而该等股东必须以其他方式遵守章程中就该通知规定的程序。除了满足章程规定的要求，遵守通用代理规则，有意征集代理人以支持除公司提名人以外的董事提名人的股东，必须向公司秘书提供通知，其中应载列《交易法》第14a-19条规定的信息（包括该股东打算征集代表至少67%的公司股份有权就选举董事投票的股份持有人的声明，以支持除公司提名人以外的董事提名人）。公司2026年年会的业务不应包括对任何股东提名人或提案进行投票如有关该等代名人或建议的适当通知未能按照该等截止日期及附例妥善送达公司。
执行干事
这些执行官的任期将持续到股东年会后的董事会年会，但可能会被董事会提前免职。
公司所有行政人员的姓名及他们目前在公司担任的所有职务和职务如下：
| Thomas McClelland | - | 总裁兼首席执行官 |
| Oleandro Mancini | - | 高级副总裁，业务发展 |
| Steven L. Bernstein | - | 首席财务官、秘书及司库 |
Thomas McClelland,71岁，1984年加入公司担任工程师，1999年3月当选为商业产品副总裁。2011财年，麦克莱兰博士的头衔被修改为高级开发副总裁，以描述他在公司扩大的角色。2020年1月28日，麦克莱兰博士被任命为公司高级副总裁兼首席科学家。2022年7月13日，麦克莱兰博士被任命为公司临时总裁兼首席执行官。2023年1月，麦克莱兰博士被任命为公司总裁兼首席执行官，2024年12月，麦克莱兰博士被任命为公司董事会成员。
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Oleandro Mancini,76岁，2000年8月加入公司，担任业务发展副总裁，2010年晋升为业务发展高级副总裁。在加入公司之前，Mancini先生自1998年起担任Satellite Transmission Systems，Inc.的销售和营销副总裁，并于1995年至1998年担任Siemens A.G.旗下公司Cardion，Inc.的业务发展副总裁。1987年至1995年，他在Cardion，Inc.担任工程副总裁一职。
Steven L. Bernstein,60岁，2010年4月加入公司，担任控制人，2016年4月起聘任为首席财务官职务。在加入公司之前，Bernstein先生曾任职于世界500强电子分销商艾睿电子公司北美会计组。
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若干受惠拥有人的股份拥有权及管理层
下表列出，截至2025年8月21日，有关以下人士所持有普通股的实益拥有权的资料：（i）公司知悉实益拥有5%以上普通股的每名人士，（ii）公司的每名董事及董事提名人，（iii）公司的每名指定执行人员，及（iv）公司全体董事及执行人员作为一个集团：
| 实益拥有人名称及地址 | 数量和性质 有益的 所有权（1） |
百分比 班级（2） |
||||||
| Edenbrook Capital，LLC（3） 116无线电圈，套房202 Mount Kisco，NY 10549 |
1,897,813 | 19.5 | % | |||||
| 领航集团，Inc（4） 先锋大道100号。 宾夕法尼亚州马尔文19355 |
513,063 | 5.3 | % | |||||
| Frequency Electronics, Inc. 401（k）储蓄计划（5） 查尔斯·林德伯格大道55号。 Mitchell Field，NY 11553 |
500,899 | 5.1 | % | |||||
| Wax Asset Management，LLC（6） 樱桃巷44号 Madison，CT 06443 |
676,869 | 6.9 | % | |||||
| Jonathan Brolin（3） 116无线电圈，套房202 Mount Kisco，NY 10549 |
1,897,813 | 19.5 | % | |||||
| Russell M. Sarachek（8） c/o康特拉资本管理有限责任公司 第五大道945号 纽约，NY 10021 |
464,080 | 4.8 | % | |||||
| Oleandro Mancini（7） c/o Frequency Electronics, Inc. 查尔斯·林德伯格大道55号。 Mitchell Field，NY 11553 |
34,459 | 小于1 | % | |||||
| Richard Schwartz c/o Frequency Electronics, Inc. 查尔斯·林德伯格大道55号。 Mitchell Field，NY 11553 |
42,761 | 小于1 | % | |||||
| Thomas McClelland（7） c/o Frequency Electronics, Inc. 查尔斯·林德伯格大道55号。 Mitchell Field，NY 11553 |
156,766 | 1.6 | % | |||||
| 史蒂文·伯恩斯坦（7） c/o Frequency Electronics, Inc. 查尔斯·林德伯格大道55号。 Mitchell Field，NY 11553 |
107,649 | 1.1 | % | |||||
| Lance W. Lord c/o Frequency Electronics, Inc. 查尔斯·林德伯格大道55号。 Mitchell Field，NY 11553 |
24,525 | 小于1 | % | |||||
| 所有执行干事 和董事作为一个群体（7） （7人） |
2,728,052 | 28.0 | % | |||||
注意事项：
| (1) | 除另有说明外，每个人对所报告的股份拥有唯一的投票权和投资权。 |
| (2) | 基于截至2025年8月21日的9,749，271股流通股。 |
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| (3) | 正如2024年3月22日表格4所报告的那样，该表格由Edenbrook Capital，LLC、Edenbrook Long Only Value Fund LP和Jonathan Brolin共同提交。Edenbrook Capital，LLC的主要业务是为某些私人投资基金提供投资管理人；Edenbrook Long Only Value Fund LP就此类私人投资基金拥有的普通股而言是一家特拉华州有限合伙企业；而Jonathan Brolin是Edenbrook Capital，LLC的管理成员，因此能够决定Edenbrook Capital，LLC作出的投资和投票决定。Jonathan Brolin、Edenbrook Capital，LLC和Edenbrook Long Only Value Fund LP各自明确否认对这些股份的实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。 |
| (4) | 正如2025年7月29日的13G表格中所报告的，由领航集团（“Vanguard”）提交。Vanguard拥有对无股份的唯一投票权、对6,410股的共有投票权、对503,872股的唯一决定权和对9,191股的共有决定权。 |
| (5) | 代表根据1986年《国内税收法典》第401（k）条，由Frequency Electronics, Inc. 401（k）储蓄计划、利润分享计划和信托（“401（k）储蓄计划”）持有的股票股份，所有这些股份均已分配至公司雇员（包括指定的执行官）的个人账户。2015年5月，公司员工持股计划（“ESOP”）的Frequency Electronics, Inc. ESOP信托（“信托”）并入401（k）储蓄计划。分配给公司员工个人账户的所有ESOP份额重新分配给401（k）储蓄计划中的个人账户（包括指定执行官的账户）。 |
| (6) | 正如Wax Asset Management，LLC（“Wax”）于2025年2月6日提交的13G/A表格中所报告的那样。WAX拥有676,869股的唯一投资和投票权。 |
| (7) | 包括截至2025年8月21日被视为由下列人士实益拥有的股份数目，其方式是他们各自有权在60天内通过（i）行使特别行政区或归属受限制股份单位获得此类股份的实益所有权；（ii）信托、全权账户或类似安排自动终止；或（iii）由于该人士对此类股份拥有单独或共有的投票权。下表列出以下每名人士可被视为由其实益拥有的股份总数及该等实益拥有的性质： |
| 姓名 | 利润 分享 计划& 信任 401（k） (a) |
特区或 RSU 股份 (b) |
||||||
| Thomas McClelland | 16,259 | 87,750 | ||||||
| Oleandro Mancini | 9,602 | 5,813 | ||||||
| 史蒂文·伯恩斯坦 | 5,124 | 65,500 | ||||||
| 全体董事及执行人员为一组（7人） | 30,985 | 159,063 | ||||||
| (a) | 包括根据公司401（k）储蓄计划分配的所有股份，包括在2015年5月计划合并后从前员工持股计划中分配的股份。该计划允许符合条件的雇员，包括高级职员，通过对该计划的自愿捐款推迟一部分收入。根据该计划的规定，公司对公司的普通股进行了酌情匹配出资。该计划的所有参与者在受雇六年后成为完全归属于公司贡献。上述所有高级职员均完全归属于其账户的应占股份。一旦向雇员的401（k）储蓄计划账户分配股份，该雇员有权指示401（k）储蓄计划受托人行使此类股份的投票权。 |
| (b) | 包括高级人员于2025年8月21日起计60天内或于2025年8月21日起计60天内或于受限制股份单位归属后行使特别行政区时可能取得的所有股份。根据公司的股票奖励计划或公司先前的2005年股票奖励计划，SAR和RSU的赠款均已作出。有关指定执行官的个人赠款、行使价格和到期日期（如适用），请参阅下文“财政年度末的杰出股权奖励”。 |
| (8) | Sarachek先生被视为Contra Capital Management，LLC拥有的464,080股股份的间接实益拥有人，他是其中的唯一管理成员，因为他对股份拥有唯一的投资酌处权和投票控制权。 |
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关于委员会和理事会会议的某些信息
在过去一个财政年度，董事会举行了六（6）次会议。公司当时的每名在职董事均亲自或以电话方式出席过去财政年度举行的所有董事会会议及该董事为其成员的董事会各委员会的所有会议。
除出席董事会会议外，董事会鼓励但不要求所有董事出席公司股东的年度会议。公司当时的所有在职董事都以虚拟方式出席了公司2024年年会。
审计委员会
审计委员会由以下三名独立董事组成：Brolin先生、Lord先生和Sarachek先生。根据《交易法》第10A-3（b）（1）条规定的审计委员会成员独立性标准和公司普通股上市和交易的纳斯达克上市标准，这些董事中的每一位都是独立的。董事会已确定审计委员会的每个成员都能够阅读和理解基本财务报表。此外，董事会还认定，审计委员会主席布洛林先生符合SEC的“审计委员会财务专家”标准。
审计委员会有适当的程序来接收、保留和处理收到的有关会计、内部控制或审计事项的投诉，并允许任何人以保密和匿名的方式提交有关可疑会计或审计事项的关切事项。
审计委员会的主要职能是通过以下方式协助董事会：（i）监督公司的会计和财务报告流程，包括公司的内部控制，以及公司财务报表的审计、公司独立审计师的资格和独立性以及独立审计师的履行情况和公司的内部审计职能，（ii）在独立审计师、管理层和董事会之间提供公开的沟通渠道，（iii）审查公司将向任何政府机构或公众提供的财务报告和其他财务信息，以及（iv）编制美国证券交易委员会规则和条例要求的审计委员会报告，以纳入公司的年度代理声明。审计委员会章程，其中描述了审计委员会的所有职责，发布在公司网站http://www.frequencyelectronics.com上。
审计委员会在2025财政年度举行了四（4）次会议。有关审计委员会的报告，请参阅下文“审计委员会的报告”。
薪酬委员会
薪酬委员会由以下三名独立董事组成：Brolin先生、Sarachek先生和Schwartz先生。薪酬委员会的主要职能是监督公司的整体薪酬结构、政策和计划，并协助董事会履行其职责，涉及（i）建立和审查公司的长期激励计划，（ii）评估公司总裁兼首席执行官和公司其他执行官的绩效并建议其薪酬，以及（iii）制作关于指定执行官薪酬的报告，如有必要，该报告需要包含在公司的10-K表格年度报告或代理声明中。薪酬委员会有权酌情将其某些职责委托给小组委员会。没有发生过这样的小组委员会代表团。薪酬委员会章程，其中描述了薪酬委员会的所有职责，发布在公司网站http://www.frequencyelectronics.com上。
薪酬委员会在2025财政年度举行了五（5）次会议。
公司总裁兼首席执行官向薪酬委员会推荐基本工资、短期激励池的奖金支出以及公司高级管理人员（本人除外）和其他符合条件的员工的长期激励赠款（见下文“高管薪酬”）。对于2025财年，总裁兼首席执行官麦克莱兰博士根据公司人力资源经理使用如下所述薪酬数据的投入，以及对个人绩效的定性判断，向薪酬委员会提出了建议。薪酬委员会在向审计委员会提出自己的建议之前，审查并审议了麦克莱兰博士的建议。麦克莱兰博士没有参与确定自己2025财年薪酬的任何方面。
为了评估公司向其高管提供的薪酬方案是否具有竞争力，薪酬委员会每年都会审查公司管理层编制的一项调查，其中详细列出了授予制造和电子行业类似规模上市公司（基于市值）的高管的基本工资、福利和总薪酬金额。公司管理层利用公开信息编制了这份调查报告。薪酬委员会每年都会审查这项调查，看看公司的薪酬方案和做法与竞争对手以及与之竞争高管级别人才的公司相比如何。在2025财年，董事会聘请Grant Thornton就公司的高管薪酬计划进行全面评估和研究。
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提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会由以下三名独立董事组成：Brolin先生、Lord先生和Schwartz先生。提名和公司治理委员会的主要职能是通过以下方式协助董事会：（i）根据董事会批准的标准确定有资格成为董事的个人；（ii）监督和评估董事、董事会和董事会各委员会的业绩和有效性；（iii）建议董事会组成和委员会结构的变化；（iv）审查并建议对公司治理文件进行适当的修改，包括其章程、章程、公司治理准则和委员会章程，以及董事会的政策和程序。提名和公司治理委员会和董事会没有为董事提名人制定任何具体的最低资格标准）；相反，在评估个人是否适合担任董事会成员时，提名和公司治理委员会和董事会考虑其认为个人能够帮助公司追求其目标和推进其战略的方式。董事会正在积极寻求确定潜在的新的董事会成员候选人。提名和公司治理委员会章程，其中描述了委员会的所有职责，发布在公司网站http://www.frequencyelectronics.com上。
提名和公司治理委员会在2025财年期间举行了五（5）次会议。
股东推荐的董事候选人
公司将考虑公司股东善意提交的董事候选人推荐。推荐个人供提名和公司治理委员会和董事会审议的股东必须提供（i）候选人提名为董事的书面同意，（ii）候选人提名为董事的资格的简历或其他书面声明，以及（iii）如果候选人被提名为董事会成员，则需要在提交给SEC的代理声明中披露的有关候选人和股东的所有信息，包括但不限于姓名、年龄，过去五年的企业和居住地址及主要职业或就业情况。股东请将所需信息发送至公司地址：55 Charles Lindbergh Boulevard，Mitchel Field，New York 11553，注意：公司秘书。
此类建议必须通过挂号、认证或特快专递（或允许股东确定公司何时收到建议的其他方式）发送。该公司的秘书将向提名和公司治理委员会发送适当提交的股东建议，供其在未来的会议上审议。股东根据这些程序推荐的个人将获得与提名和公司治理委员会和董事会评估的其他个人相同的考虑。
公司治理事项
与董事的沟通
股东和其他利害关系方可与任何董事直接沟通，包括（如适用）董事会的任何非管理成员，方式为书面通知该个人，地址如下：Frequency Electronics, Inc.,55 Charles Lindbergh Boulevard，Mitchel Field，New York 11553，收件人：公司秘书。公司秘书将把收到的任何股东通讯分发给收到信函的董事，如果是发给全体董事会，则分发给所有董事。
针对非管理层董事的通信一般应标明“个人机密”，并提请董事长注意。董事会主席将把收到的任何函件分发给函件所针对的非管理成员。
独立董事常务会议
独立董事定期开会，没有任何管理层董事或员工出席。此类执行会议至少每年举行一次，并视需要经常举行，以履行独立董事的职责。
电路板尺寸
公司章程规定，董事会的规模应由不少于三（3）名但不超过十二（12）名成员组成，由董事会不时确定。
Code of Ethics和公司治理准则
公司所有董事、高级职员和员工必须以道德操守行事，并遵守公司的商业行为和道德准则（“Code of Ethics”）。该Code of Ethics满足SEC规则和条例对“道德准则”的定义，可在公司网站http://www.frequencyelectronics.com上查阅。任何希望通过以下地址向公司提出要求的人也可以获得该Code of Ethics的印刷版：Frequency Electronics, Inc.,55 Charles Lindbergh Boulevard，Mitchel Field，New York 11553，注意：道德操守官员。公司董事每年都会审查《Code of Ethics》。公司授予其首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或根据Code of Ethics履行类似职能的人员的任何豁免，以及对Code of Ethics的某些修订，将在适用规则要求的时间段内在公司网站http://www.frequencyelectronics.com上披露。公司亦采纳企业管治指引，协助董事会行使职责，服务公司及股东利益。企业管治指引可于公司网站http://www.frequencyelectronics.com查阅。
13
董事会领导Structure
董事会认为，重要的是保持灵活性，以其认为符合公司及其股东最佳利益的方式分配董事会主席和首席执行官的职责。董事会主席和首席执行官的职位目前由不同的人担任。董事会主席由Lord将军担任；而McClelland博士担任总裁兼首席执行官。董事会认为，目前的董事会结构，包括董事会主席和首席执行官的分离，符合公司及其股东的最佳利益。
董事会风险监督
公司的高级管理层在董事会的监督和监督下管理公司面临的日常风险，董事会监督公司的风险管理战略，重点关注公司风险管理和缓解过程的充分性。董事会在风险监督过程中的作用包括接受高级管理层关于重大风险领域的定期报告，包括网络安全保护、运营、财务、法律和监管风险以及战略和声誉风险。董事会收到这些报告，使其能够了解公司的风险识别、风险管理和风险缓解策略。虽然整个董事会最终负责公司的风险监督，但审计委员会协助董事会履行其在财务报告和内部控制领域的风险监督责任。审计委员会在履行职能时可以接触管理层，并能够在认为必要时聘请顾问。董事会定期收到审计委员会关于其重点领域的报告。
审计委员会的报告
审计委员会的报告不应被视为向SEC提交或通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》向SEC提交的任何其他文件中，这些信息也不被视为代理征集材料。除非这些文件中另有具体说明，否则本代理声明的这一部分不属于任何这些文件的一部分。
审计委员会的成员已由董事会任命。审计委员会由三名非雇员董事组成，每位董事均满足《交易法》第10A（m）（3）条规定的审计委员会成员独立性标准和纳斯达克的独立性要求。审计委员会受董事会批准和通过的章程管辖，该章程每年由审计委员会审查和重新评估。
审计委员会代表董事会监督公司的财务报告过程。管理层对财务报表和报告过程，包括内部控制系统负有主要责任。为履行监督职责，审计委员会审查并与管理层讨论了截至2025年4月30日的财政年度的经审计财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性。
审计委员会与独立审计师进行了审查，独立审计师负责就这些经审计的财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则、他们对公司会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断以及根据美国公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）审计标准要求与审计委员会讨论的其他事项发表意见。此外，管理层已向审计委员会表示，财务报表是根据公认会计原则编制的。
审计委员会还与独立审计师讨论了PCAOB和SEC适用要求要求讨论的事项。审计委员会已收到PCAOB适用要求要求的独立审计师关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立审计师讨论了独立审计师的独立性。
审计委员会与公司独立审计师讨论了其审计的总体范围和计划。审计委员会与独立审计师举行了会议，无论管理层是否在场，讨论了他们的审查结果、他们对公司内部控制的理解以及公司财务报告的整体质量。审计委员会在2025财政年度举行了四（4）次会议。
根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议（董事会批准）将经审计的财务报表纳入2025年10-K表格，以便向SEC提交。
Jonathan Brolin，审计委员会主席
Lance W. Lord
拉塞尔·M·萨拉切克
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高管薪酬
补偿汇总表
下表列出了有关授予、赚取或支付给公司指定执行官的薪酬的某些信息。
补偿汇总表
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 | 奖金 (1) |
股票 奖项 (2) |
非- 合格 延期 Compensation 收益 (3) |
所有其他 Compensation (4) |
合计 | |||||||||||||||||||||
| Thomas McClelland | 2025 | $ | 327,488 | $ | 130,250 | $ | 475,500 | $ | 0 | $ | 23,179 | $ | 956,418 | |||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | 2024 | 324,089 | 132,063 | 345,500 | 0 | 19,341 | 820,993 | |||||||||||||||||||||
| Oleandro Mancini | 2025 | 280,000 | 56,466 | 63,338 | 0 | 21,839 | 421,642 | |||||||||||||||||||||
| 高级副总裁，业务发展 | 2024 | 247,933 | 0 | 0 | 0 | 17,126 | 265,059 | |||||||||||||||||||||
| 史蒂文·伯恩斯坦 | 2025 | 288,086 | 88,500 | 380,400 | 0 | 47,966 | 804,953 | |||||||||||||||||||||
| 首席财务官、秘书及司库 | 2024 | 277,768 | 96,250 | 207,300 | 0 | 32,720 | 614,037 | |||||||||||||||||||||
注意事项：
| (1) | McClelland博士和Bernstein先生的奖金基于公司的综合业绩，以及与其各自角色相关的具体绩效指标。曼奇尼先生根据FEI-NY赛段产生的预订量获得奖金。董事会全权酌情决定根据这些奖金计划（如有）支付给指定执行官的实际金额。 |
| (2) | 这一栏中的数额不代表向指定的执行干事实际支付的现金。每个值代表公司在2025和2024财年分别根据FASB ASC TOPIC 718计算的限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）（如适用）的总授予日公允价值。用于确定这些奖励的授予日公允价值的假设载于公司合并财务报表附注1，该报表包含在2025年10-K表中。 |
| (3) | 公司已与若干关键雇员（包括指定的行政人员）订立若干递延补偿安排，规定在退休或死亡或非因故终止雇佣时支付福利。经精算计算的2025和2024财年每位指定执行官对公司的递延补偿负债变化如下：McClelland博士$（17,347）（2025），和$（16,986）（2024）Mancini先生：$（14,350）（2025），以及$（15,180）（2024）和Bernstein先生$ 34,348（2025）和$ 28,328（2024）公司没有为2025或2024财年的这些递延缴款安排支付任何款项。这些非现金金额分别计入公司2025和2024财年的一般和管理费用。 |
| (4) | 本栏显示的金额由以下部分组成： |
15
| 姓名 | 成本 已购买 或租赁 汽车 |
健康， 生活， 残疾 保险& 医疗 偿还 (a) |
金融 规划 建议和 其他 (b) |
合计 所有其他 Compensation |
||||||||||||
| Thomas McClelland | ||||||||||||||||
| 2025 | $ | 4,939 | $ | 12,240 | $ | 6,000 | $ | 23,179 | ||||||||
| 2024 | 5,482 | 10,860 | 3,000 | 19,341 | ||||||||||||
| Oleandro Mancini | ||||||||||||||||
| 2025 | 3,247 | 12,592 | 6,000 | 21,839 | ||||||||||||
| 2024 | 2,725 | 11,401 | 3,000 | 17,126 | ||||||||||||
| 史蒂文·伯恩斯坦 | ||||||||||||||||
| 2025 | 4,300 | 37,666 | 6,000 | 47,966 | ||||||||||||
| 2024 | 4,421 | 25,299 | 3,000 | 32,720 | ||||||||||||
| (a) | 公司所有员工均有资格获得健康、定期人寿和伤残保险，其保费部分由公司支付。这一栏仅反映医疗费用报销，仅供官员使用。 |
| (b) | 这些金额包括财务规划建议和公司向公司401（k）储蓄计划中指定执行官账户的普通股捐款的公平市场价值，在2025日历年可能不超过6,000美元，高于前几年的每年3,000美元。 |
薪酬汇总表的叙述性披露
短期奖励奖金计划
公司对某些员工维持短期激励奖金计划，这些计划基于预订、收入、营业收入和公司或员工被分配到的个别子公司的某些其他相关标准。公司根据各种标准向某些其他员工提供奖金机会，包括其指定的其他执行官（见“总裁兼首席执行官雇佣安排”、“高级副总裁、业务发展雇佣协议”以及“首席财务官雇佣安排”）。这些奖金计划旨在为表现优异的员工创造激励，并奖励某些公司员工为公司成功所做的贡献。这些奖金计划侧重于短期或年度经营业绩，使公司能够根据指定高管对公司的贡献向其授予现金奖金。董事会全权酌情决定根据这些奖金计划（如有）支付给指定执行官的实际金额。
长期激励
作为其综合薪酬计划的一部分，该公司强调通过授予其普通股的股份，通过其股票奖励计划和先前的2005年股票奖励计划授予RSU、PSU、SARS、股票期权和其他股权奖励来进行长期激励。赠款和奖励旨在吸引新员工，通过将财务收益与公司业绩（反映在普通股的市场价格中）以及与继续受雇于公司联系起来，表彰和奖励因个人特殊成就而任职的现任高管，并留住表现出色的高管和关键员工。受限制股份单位、事业单位、特别行政区、股票期权和其他股权奖励的授予一般按个别情况确定。考虑的因素包括个人的业绩和为公司未来增长做出贡献的潜力、先前授予个人的RSU、PSU、SAR、股票期权和其他股权奖励的数量以及公司的财务和运营业绩。
16
除了根据公司股票奖励计划和之前的2005年股票奖励计划以及下文讨论的公司401（k）储蓄计划授予的股票奖励之外，公司不为其执行官或董事或任何其他员工维持任何薪酬计划，这些计划提供的薪酬旨在激励业绩在超过一个财政年度的期间内发生。在2025和2024财年期间授予的股票奖励计划和先前的2005年股票奖励计划下的RSU和PSU奖励的授予日公平市场价值见上文薪酬汇总表。
具体而言，在2025财年，向我们指定的执行官授予了以下PSU奖励：
| ● | 2024年7月31日，McClelland博士根据公司普通股的50,000股和截至授予日的普通股市值获得了PSU。PSU在自授予之日起的四年期间内平均归属，并根据综合预订、收入和营业收入制定业绩标准。（见下文“财政年度结束时的杰出股权奖励”和上文“某些实益拥有人和管理层的股权”下的脚注（7））。 |
| ● | 2024年7月31日，Bernstein先生被授予基于40,000股公司普通股和截至授予日普通股市值的PSU。PSU在自授予之日起的四年期间内平均归属，并根据综合预订、收入和营业收入制定业绩标准。（见下文“财政年度结束时的杰出股权奖励”和上文“某些受益所有人和管理层的股权”下的脚注（7））。 |
在2025或2024财年期间，没有授予任何RSU、SAR或股票期权。
不合格递延补偿协议
公司没有有效的符合税收条件的固定福利或精算退休计划。该公司与包括其高级职员在内的某些关键员工订立了某些递延补偿协议，规定在退休或死亡或非因故终止雇佣时支付福利。公司从其营运资金中支付补偿福利，但也已就每一位参与者的生命购买了整体或万能寿险（其为唯一受益人），以在参与者去世时支付递延补偿协议项下的可选一次总付义务。2025财年期间支付的年度保费少于整体和万能寿险保单的现金退保价值增长。
该计划参与者的递延补偿由薪酬委员会每年审查一次。年度福利可能会根据最近的表现、服务年限、经济状况和其他因素而增加。每一名被点名的执行干事退休后将获得的年度福利如下：
| Thomas McClelland，总裁兼首席执行官 | $ | 85,000 | ||
| Oleandro Mancini，业务发展高级副总裁 | $ | 85,000 | ||
| Steven Bernstein，首席财务官 | $ | 40,000 |
此类福利在个人的剩余寿命中支付，最低支付年限超过十年，支付给雇员或其受益人。在参与者死亡、伤残或无故提前终止雇用的情况下，可一次性支付福利金。上述每一名被指名的执行干事递延薪酬协议项下不合格递延薪酬福利的精算价值变动情况载于上述薪酬汇总表脚注3。
补充离职福利
某些执行官和某些关键员工的递延薪酬协议中包括补充离职福利的条款。根据协议，如果公司部分或全部的控制权或所有权发生变化，导致任何高级职员或雇员无故被解雇，那么如果这种解雇发生在控制权变更后的第一年，则该高级职员或雇员将获得相当于该雇员平均基本工资的一倍半加上控制权变更前五个日历年度的现金奖金的补充遣散费。如果离职发生在控制权变更后一年以上但不到两年，那么员工将获得五年平均基薪和奖金的三分之二。
17
总裁及行政总裁雇佣安排
公司未与McClelland博士签订雇佣协议。麦克莱兰博士的基本年薪为32.1万美元。McClelland博士将根据公司的综合业绩和与其职务描述相关的具体指标，获得年度奖金（如果有的话）。麦克莱兰博士年度奖金的实际金额（如有）由董事会全权酌情决定。此外，公司与McClelland博士签订了一份递延补偿协议，规定在他退休或死亡或在他的雇佣关系终止（因故除外）时支付每年85,000美元的福利。McClelland博士也有资格获得健康、定期人寿和伤残保险，其保费部分由公司支付，报销某些医疗费用和汽车租赁安排，如下所述。通过公司的股票奖励计划和之前的2005年股票奖励计划，麦克莱兰博士拥有基于10,250股公司普通股和截至适用授予日期的普通股市场价值的未偿还RSU。这些RSU在自授予之日起的四年期间内平均归属。同样，McClelland博士根据公司普通股的77,500股和截至适用授予日的普通股市值拥有已发行的PSU。PSU在自授予之日起的四年期间内平均归属，并附有综合预订、收入和营业收入绩效标准（见下文“财政年度终了时的杰出股权奖励”和上文“某些受益所有人和管理层的股票所有权”下的脚注（7））。
高级副总裁，业务发展就业协议
公司未与Mancini先生订立雇佣协议。曼奇尼的基本年薪为27.6万美元。根据FEI-NY部分产生的预订量和其他各种标准，曼奇尼将获得年度奖金（如果有的话）。曼奇尼先生年度奖金的实际数额（如有）由董事会全权酌情决定。此外，公司与Mancini先生签订了一份递延补偿协议，规定在他退休或死亡或在他的雇佣关系终止（因故除外）时支付每年85,000美元的福利。Mancini先生也有资格获得健康、定期人寿和残疾保险，其保费部分由公司支付，报销某些医疗费用和汽车租赁安排，如下所述。通过公司的股票奖励计划和之前的2005年股票奖励计划，Mancini先生拥有基于188股公司普通股和截至适用授予日期的普通股市场价值的未偿还RSU。RSU在自授予之日起的四年期间内平均归属。同样，Mancini先生根据公司普通股的5,625股和截至适用授予日的普通股市值拥有已发行的PSU。PSU在自授予之日起的四年期间内平均归属，并附有营业收入绩效标准。（见下文“财政年度结束时的杰出股权奖励”和上文“某些受益所有人和管理层的股权”下的脚注（7））。
首席财务官聘用安排
公司未与Bernstein先生订立雇佣协议。伯恩斯坦的基本年薪为26.75万美元。Bernstein先生的年度奖金（如果有的话）将基于公司的综合业绩和与其职位描述相关的具体指标。伯恩斯坦先生年度奖金的实际数额（如有）由董事会全权酌情决定。此外，公司已与Bernstein先生订立递延补偿协议，规定在其退休或死亡或终止雇佣（因故除外）时支付每年40,000美元的福利。Bernstein先生也有资格获得健康、定期人寿和残疾保险，其保费部分由公司支付，报销某些医疗费用和汽车租赁安排，如下所述。通过公司的股票奖励计划和之前的2005年股票奖励计划，Bernstein先生拥有基于10,250股公司普通股和截至适用授予日期的普通股市场价值的未偿还的RSU。这些RSU在自授予之日起的四年期间内平均归属。同样，Bernstein先生根据公司普通股的55,000股和截至适用授予日期的普通股市值拥有未偿还的PSU。私营部门服务单位在自授予之日起的四年期间内平均归属，并附有综合预订、收入和营业收入业绩标准。（见下文“财政年度结束时的杰出股权奖励”和上文“某些受益所有人和管理层的股权”下的脚注（7））。
员工福利计划
官员，包括指定的执行官，有资格参加公司的401（k）储蓄计划。该计划允许符合条件的员工通过对该计划的自愿捐款推迟部分收入。根据该计划的规定，公司对公司的普通股进行酌情匹配贡献，其公平市场价值在一个日历年内不得超过6,000美元。该计划的所有参与者在受雇六年后成为完全归属于公司贡献。所有被点名的执行官都完全归属于他们账户上的股份。（见上文“若干实益拥有人及管理层的股权”下的脚注（7））。
其他补偿
向官员和某些关键员工提供购买或租赁的汽车，供其用于商业和个人目的。每辆车的运营成本由公司支付。任何个人使用的价值，都包含在每个员工的应纳税所得额中。该公司的官员还可报销官员及其家人自付的医疗费用。这类报销也包括在军官的应税收入中。
股权奖励的时间安排
针对S-K条例第402（x）（1）项，公司不会因预期重大非公开信息而授予新的股票期权、股票增值权或类似期权工具的奖励。因此，就公司披露重大非公开信息而言，公司没有关于授予此类期权的时间的具体政策或惯例。
18
财政年度结束时的杰出股权奖
下表包含有关先前授予在财政年度（2025年4月30日）结束时未完成的指定执行官的所有未归属RSU和未赚取的PSU的价值的某些信息。
| 股票奖励 | ||||||||||||||||
| 姓名 | 数量 股份或 单位 股票那 还没有 既得 (#) (1) |
市场 价值 股份或 单位 股票那 还没有 既得 ($) (2) |
股权 激励 计划 奖项： 数量 不劳而获 股份， 单位或 其他 权利 那 还没有 既得 (#) (3) |
股权 激励 计划 奖项： 市场或 支付 价值 不劳而获 股份， 单位或 其他权利 那 还没有 既得 ($) (4) |
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| Thomas McClelland | 87,750 | $ | 1,632,150 | 50,000 | $ | 930,000 | ||||||||||
| Oleandro Mancini | 5,813 | $ | 108,113 | 0 | $ | 0 | ||||||||||
| 史蒂文·伯恩斯坦 | 65,250 | $ | 1,213,650 | 40,000 | $ | 744,000 | ||||||||||
| (1) | 2021年11月1日，McClelland博士被授予基于1,000股公司普通股和截至适用授予日期的普通股市场价值的RSU。2023年1月17日，McClelland博士被授予基于30,000股公司普通股和截至授予日的普通股市值的RSU。受限制股份单位在授予的适用日期起的四年期间内平均归属。2023年1月17日，McClelland博士被授予基于20,000股公司普通股和截至授予日的普通股市值的PSU。2023年7月31日，McClelland博士被授予基于50,000股公司普通股和截至授予日的普通股市值的PSU。私营部门服务单位在自授予之日起的四年期间内平均归属，并附有综合预订、收入和营业收入业绩标准。2021年11月1日，Mancini先生被授予基于750股公司普通股和截至授予日普通股市值的RSU。此外，在2023年1月17日，Mancini先生根据公司普通股的3,750股和截至授予日的普通股市值获得了PSU。私营部门服务单位在赠款适用日期起的四年期间内平均归属，并附有营业收入绩效标准。此外，2024年4月15日，Mancini先生根据公司普通股的3,750股和截至授予日的普通股市值获得了PSU。私营部门服务单位在赠款适用日期起的四年期间内平均归属，并具有与预订水平相关的特定绩效标准，并与其相关的围绕业务发展的改进沟通。2021年11月1日，Bernstein先生被授予基于1,000股公司普通股和截至授予日普通股市值的RSU。2023年1月17日，Bernstein先生获得了基于20,000股公司普通股和截至授予日普通股市值的RSU。受限制股份单位在授予的适用日期起的四年期间内平均归属。2023年1月17日，Bernstein先生被授予基于20,000股公司普通股和截至授予日普通股市值的PSU。2023年7月31日，Bernstein先生被授予基于30,000股公司普通股和截至授予日普通股市值的PSU。私营部门服务单位在自授予之日起的四年期间内平均归属，并附有综合预订、收入和营业收入业绩标准。在适用的归属日期，RSU或PSU的持有人（如适用）有权获得公司普通股的一股。在归属之前，RSU和PSU不是公司普通股的股份，不享有任何权利或特权，包括投票权或股息权。此外，RSU和PSU在归属前受到某些限制和没收条款的约束。截至2025年4月30日，所有这些PSU均已获得，标的基于时间的归属要求。 |
| (2) | 市值基于每股18.60美元，即2025年4月30日公司普通股的收盘价。附加于私营部门服务单位的业绩标准只有在达到标准的情况下才提供单一支出。 |
| (3) | 2024年5月13日，McClelland博士被授予基于50,000股公司普通股和截至授予日的普通股市场价值的PSU。2024年5月13日，Bernstein先生被授予基于40,000股公司普通股和截至授予日普通股市值的PSU。私营部门服务单位在自授予之日起的四年期间内平均归属，并附有综合预订、收入和营业收入业绩标准。在适用的归属日，PSU的持有人有权获得公司普通股的一股。在归属之前，PSU不是公司普通股的股份，不享有任何权利或特权，包括投票权或股息权。此外，PSU在归属之前受到某些限制和没收条款的约束。截至2025年4月30日，这些PSU尚未获得，仍受制于绩效标准，这些标准是在2025年4月30日之后实现的。（4）市值基于每股18.60美元，即2025年4月30日公司普通股的收盘价。附加于私营部门服务单位的业绩标准只有在达到标准的情况下才提供单一支出。 |
19
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克法案》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与我们公司某些财务业绩计量之间关系的信息。
薪酬与绩效
| 年份 | 总结 Compensation 表 总计 对于PEO (1) (3) |
总结 Compensation 表 总计 为前 PEO (2) (3) |
Compensation 实际 付费 对PEO (1) (4) |
Compensation 实际支付 到前 PEO (2) (4) |
平均 总结 Compensation 表合计 对于非PEO 近地天体 (5) (6) |
平均 Compensation 实际支付给 非PEO 近地天体 (4) (5) |
价值 初始固定 $100 投资 基于 合计 股东 返回（7） |
净 收入 （在 千） (8) |
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| 2025 | $ |
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| 2024 | $ |
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| 2023 |
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$ | (
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) | ||||||||||||||||
注意事项：
| (1) | 2022年7月13日，
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| (2) | 2022年7月8日，
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| (3) | 这些列中反映的价值反映了支付给公司首席执行官和前首席执行官的“总薪酬”，如本代理声明和先前代理声明中包含的薪酬汇总表中所述。 |
| (4) |
|
| SCT总计 为 涵盖 年份 |
股票 奖项 扣除 |
合计 股权 奖项 [调整] (a) |
总上限 | |||||||||||||
| A | B | C | A-（b）+ C | |||||||||||||
| PEO | ||||||||||||||||
| 2025（麦克莱兰） | $ |
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$ |
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$ |
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| 2024年（麦克莱兰） | $ |
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| 2023年（斯隆） | $ |
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| 平均非PEO近地天体 | ||||||||||||||||
| 2025 | $ |
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$ |
|
$ |
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| 2024 | $ |
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$ |
|
$ |
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$ |
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| 2023 | $ |
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|
$ |
|
$ |
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20
| (a) | 计算“股权奖励总额调整”时扣除或增加的金额如下： |
| 覆盖年份 期末公允价值 杰出的 和未归属 股权奖励 授予 涵盖的 年份 ($) |
年复一年 公平的变化 价值截至 覆盖年结 （与 上年末）的 杰出和 未归属股权 授予的奖项 在前几年和 杰出和 截至 覆盖年结 ($) |
年复一年 公平的变化 股权价值 授予的奖项 在前几年 归属于 覆盖年份 ($) |
总股本 奖项 调整 ($) |
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| PEO | ||||||||||||||||
| 2025（麦克莱兰） | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 2024年（麦克莱兰） | $ |
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$ |
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|
$ |
|
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| 2023（麦克莱兰） | $ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
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| 2023年（斯隆） | $ |
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$ |
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$ |
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| 平均非PEO近地天体 | ||||||||||||||||
| 2025 | $ |
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$ |
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| 2024 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 2023 | $ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
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| (5) | 在2025、2024和2023财年，非PEO任命的执行官是Oleandro Mancini和Steven Bernstein。 |
| (6) | 本栏报告的美元金额代表每个适用年度薪酬汇总表“总额”栏中为我们指定的执行官（不包括我们的PEO）报告的金额的平均值。美元金额不一定反映适用年度内我们的非PEO指定执行官获得或支付的实际平均薪酬金额。 |
| (7) |
|
| (8) | 报告的美元金额代表公司适用年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。 |
分析薪酬与绩效表中呈现的信息
我们通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将我们的业绩标准与特定年份的“实际支付的补偿”（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。根据S-K条例第402（v）项，我们提供以下关于薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述。
21
实际支付的补偿和TSR
实际支付给我们的首席执行官（和前首席执行官）的薪酬以及在所述期间实际支付给我们的非PEO指定执行官的平均薪酬金额与TSR没有直接关联。我们确实利用了几个绩效标准来使高管薪酬与我们的绩效保持一致，但那些绩效衡量标准，不包括TSR。例如，正如上文“薪酬汇总表的叙述——短期激励奖金计划”和“-长期激励”一节中更详细描述的那样，我们指定的执行官有资格获得的部分薪酬包括可自由支配的年度现金奖金和长期股权奖励，其绩效标准基于综合预订、收入、营业收入和某些其他指标，旨在为实现公司目标提供适当激励，并奖励我们的高管个人实现这些目标的成就。我们相信，这些奖金机会和股权奖励使我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，为我们的股东提供持续的财务激励，以最大限度地提高长期价值，并鼓励我们指定的执行官继续长期受雇于我们
实际支付的赔偿和净收入（损失）
从2023财年到2024财年和2025财年，公司的净亏损分别从亏损（55.01亿美元）逆转为收入55.94亿美元和121.34亿美元，但实际支付给我们的首席执行官的薪酬仅略有增加，实际支付给我们的非PEO指定执行官的平均薪酬金额也是如此。此外，鉴于公司股价在2024年4月至2025年4月期间翻了一倍多，这些增长与未偿还的RSU和PSU奖励的价值增加有关。我们指定的执行官在2024财年和2025财年获得了PSU赠款。这些PSU奖励受综合公司业绩标准的约束，旨在激励我们的管理层（包括我们指定的执行官）继续改善公司的财务业绩
股权补偿方案信息
股权补偿方案下获授权发行的证券：
下表列出截至2025年4月30日，在行使未行使的股票期权RSU授予和PSU授予时将发行的普通股股份数量以及根据此类计划未来可供发行的股份数量：
| 计划类别 | 数量 证券 拟发行 上 行使 优秀 选项， 认股权证 和权利 |
加权- 平均 行权价格 杰出的 选项， 认股权证和 权利 |
数量 证券 剩余 可用于 未来 发行 股权下 Compensation 计划 （不包括 证券 反映在 （a）栏） |
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| (a) | (b) | （c） | ||||||||||
| 股权补偿计划 | ||||||||||||
| 证券持有人认可（1） | 529,849 | $ | - | 1,347,114 | ||||||||
| (1) | 证券持有人批准的股权补偿计划包括公司股票奖励计划和之前的2005年股票奖励计划。继公司股东于2024年10月8日批准公司股票奖励计划后，不得根据2005年股票奖励计划作出进一步奖励。 |
22
年度报告
随函附上公司2025年10-K表的副本。该公司的2025年10-K表格包括截至2025年4月30日和2024年4月30日的财政年度的财务报表。此外，2025年10-K表格可在公司网站http://www.frequencyelectronics.com的投资者关系部分查阅。股东还可致电公司（516）794-4500，分机2131，或发送电子邮件至investorrelations@freqelec.com，索取委托书和2025年10-K表格的打印副本。收费50美元，公司同意向任何要求提供2025年10-K表格的证物副本的股东提供此类副本。SEC网站www.sec.gov也提供了该公司2025年10-K表格的展品。
共享同一地址的股东
SEC规则允许公司、经纪人、银行或其他中介机构向两个或更多股东居住的家庭交付一份代理声明和年度报告。这种被称为“持家”的做法旨在减少重复邮寄，并节省大量印刷和邮资成本以及自然资源。共享地址的股东，如果之前已收到经纪人、银行或其他中介的通知，并同意持有住房，将只收到一份公司的代理声明和2025年10-K表格。
如果您希望在未来的邮寄中选择退出这一做法，并为共享同一地址的每个股东接收单独的代理声明和年度报告，请联系您的经纪人、银行或其他中介。您也可以通过以下地址与公司联系，免费索取一份单独的代理声明和2025表格10-K，地址为Frequency Electronics, Inc.,55 Charles Lindbergh Boulevard，Mitchel Field，New York 11553，注意：公司秘书；（516）794-4500，分机2131。我们将及时发送额外的代理声明或2025年10-K表格副本。共享一个正在接收多份代理声明和2025年10-K表格副本的地址的股东可以通过联系其经纪人、银行或其他中介机构或按上述方式联系公司要求交付未来代理声明和年度报告的单一副本。
其他事项
截至本委托书之日，董事会打算提出并知道其他人将出席年会的唯一业务如上所述。如果任何其他事项或事项被适当地提交给年度会议或其任何休会，随附的代理人中指定的人打算根据他们的判断就这些事项对代理人进行投票。
| 根据董事会的命令， | |
| /s/Steven L. Bernstein | |
| Steven L. Bernstein | |
| 首席财务官、秘书及司库 | |
| 日期：2025年8月28日 |
23
Scan to view materials & vote frequency electronics，INC。ATTN：Steven Bernstein 55 CHARLES LINDBERGH BLVD. MITCHEL FIELD，NY 11553投票通过互联网-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息。晚上11时59分表决。美国东部时间2025年10月7日，直接持有的股票，截至下午11：59。美国东部时间2025年10月3日，计划中持有的股份。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子投递，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何触摸电话传送您的投票指示。晚上11时59分表决。美国东部时间2025年10月7日，直接持有的股票，截至下午11：59。美国东部时间2025年10月3日，计划中持有的股份。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。通过邮寄标记投票，签署并注明您的代理卡日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V78906-P37297为您的记录保留此部分此代理卡仅在签名并注明日期时有效。仅提取并返回此部分Freeency Electronics，INC。董事会建议对提案1中的每一位董事提名人投“赞成”票，对提案2和3投“赞成”票，对提案4投“一年”票。1 .选举五（5）名董事，任期至下一届年度股东大会，直至其各自的继任者当选合格为止。为所有被提名人保留投票的权力，除TERM0保留对任何个人被提名人的投票权外，请标记“所有被提名人除外”，并在下面一行写上该被提名人的人数。被提名人：1）Jonathan Brolin 2）兰斯勋爵3）拉塞尔萨拉切克04）Richard Schwartz 05）Thomas McClelland支持反对弃权2。批准任命Grant Thornton LLP为截至2026年4月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。3.批准关于公司指定执行官薪酬的非约束性咨询投票。Ŀ Ŀ Ŀ Ŀ Ŀ Ŀ 4.关于未来举行高管薪酬非约束性咨询投票的频率的非约束性咨询投票。1年2年3年弃权↓↓这些建议在日期为2025年8月28日的代理声明中有所描述。董事会要求您填写、注明日期和签署委托书，并将其放入随附的后付费信封中寄回。请使用随附信封迅速标记、签名、注明日期并归还代理卡。下列签署人确认收到股东年会通知和委托书，每份日期为2025年8月28日，以及截至2025年4月30日的财政年度的10-K表格年度报告。请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期
关于提供年度会议代理材料的重要通知：截至2025年4月30日的财政年度的通知和代理声明以及表格10-K的年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V78907-P37297频率电子公司年度股东大会，美国东部时间2025年10月8日上午10：00 Charles Lindbergh Blvd.，Mitchel Field，NY 11553本代理是代表董事会征集的，以下签名的Freeency Electronics，INC.股东。（“公司”），特此撤销此前给予的任何代理，特此委任LANCE LORD和Steven Bernstein，以及他们各自，作为以下签署人的真实合法代理人和代理人，并在各自中具有替代权力，以以下签署人的名义出席将在Charles Lindbergh Blvd 55号举行的公司股东年会。，Mitchel Field，NY 11553于美国东部时间2025年10月8日上午10：00及其任何休会或延期，并授权彼等就会议通知中指明的所有事项（如本协议反面所载）投票，并酌情就会议之前可能适当合法提出的其他事项，以下签署人如亲自出席会议将有权投票的所有公司股票。该代理所代表的股份将按未签署人的指示进行投票。如果没有给出方向，这些股份将被投票“支持”提案1中的每一位董事提名人的选举，“支持”提案2和3以及提案4中的“一年”。如果本代理人中指定的任何董事会提名人不能任职，或出于正当理由将不能任职，则本代理人将酌情授权洛德先生和伯恩斯坦先生，以及他们各自，就选举任何替代该被提名人的人按董事会的建议进行投票。（续并于反面签署）