EX-19.1
TransMedics Group, Inc.
内幕交易政策
1.
目的.本内幕交易政策（本“政策“）提供有关TransMedics Group公司证券交易的指引。”公司”）及有关公司及与公司有业务往来的公司的机密资料的处理。公司董事会（以下简称“板”）已采纳这项政策，以促进遵守美国联邦和州证券法，这些法律禁止包括公司在内的某些人了解有关公司的重大非公开信息：（i）交易该公司的证券；或（ii）向可能根据该信息进行交易的其他人提供此类重大非公开信息，通常称为“小费”。此外，公司的政策是在进行自有证券交易时遵守所有适用的证券法。
2.
受本政策规限的人士.本政策适用于公司及其附属公司的所有董事、高级职员和雇员。
本政策亦适用于以下人士进行的交易：（i）该等董事、高级人员及与其同住的雇员的家庭成员，（ii）居住在其家庭中的任何其他人，（iii）不居住在其家庭中但其在公司证券（定义见下文）的交易由其指示或受其影响或控制的任何家庭成员（例如在买卖公司证券前与其协商的父母或子女），以及（iv）由其控制的家族信托、家族合伙企业和类似实体或第（i）-（iii）条所述的任何人（统称“其他涵盖人员”）。董事、高级职员和雇员负责其他受覆盖人士的交易，并负责告知他们本政策。
公司还可以确定其他人员应受本政策的约束，例如有权获得与公司相关的重要非公开信息的承包商或顾问。任何其他此类人员应由合规官员（定义见下文）通知。
3.
受本政策规限的交易.本政策适用于公司证券的交易，包括公司普通股、购买普通股的期权、限制性股票单位或公司可能发行的任何其他类型的证券，包括但不限于优先股、可转换债券和认股权证（统称，“公司证券”).
4.
个人责任.受本政策约束的人有道德和法律义务维护有关公司信息的机密性，在拥有重大非公开信息的情况下不从事公司证券交易。每个人都有责任确保他或她遵守本政策，并且如上所述，其交易受本政策约束的任何其他覆盖人员也遵守本政策。在所有情况下，确定个人是否掌握重大非公开信息的责任在于该个人，公司、合规官员或任何其他雇员或董事根据
本政策（或其他）绝不构成法律建议或使个人免于根据适用的证券法承担责任。受本政策约束的人可能会因本政策或适用的证券法禁止的任何行为而受到公司的严厉法律处罚和纪律处分，如下文“违规后果”标题下更详细描述。
5.
本政策的管理.公司的总法律顾问或由首席执行官指定的其他高级管理人员应与首席执行官协商，担任本政策的合规官，并在该角色中负责本政策的管理。在合规干事缺席的情况下，由合规干事指定的另一名雇员（如果合规干事不在，则由首席执行官指定）应负责本政策的管理。合规干事或其代表作出的所有决定和解释应为最终决定，不受进一步审查。
6.
政策声明.公司的政策是，公司或其附属公司的董事、高级人员或其他雇员（或合规人员或其受本政策规限的任何其他人）知悉与公司有关的重大非公开信息，不得通过其他涵盖人员直接或间接：
•
从事公司证券的交易，除非本政策在“公司计划下的交易”、“不涉及购买或出售的交易”和“规则10b5-1计划”标题下另有规定；
•
在知悉重大非公开信息时向任何人推荐购买或出售任何证券；
•
向公司内部工作不要求其拥有该信息的人员或公司以外的任何人披露重大非公开信息，包括但不限于家人、朋友、商业伙伴、投资者和专家咨询公司，除非任何此类披露是根据公司有关保护或授权对外披露有关公司信息的政策进行的；或者
此外，公司的政策是，公司或其附属公司的董事、高级职员或雇员（或合规主任或其受本政策规限的代表指定的任何其他人）在为公司或其附属公司工作期间获悉与公司有业务往来的公司的重大非公开信息，包括公司或其任何附属公司的客户或供应商，在信息公开或不再重要之前，不得买卖该公司的证券。
此处指定了此策略的唯一例外情况。出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能有必要或有正当理由的交易，或小额交易，不受本政策的豁免。证券法没有规定减轻情节的例外，而且，无论如何，即使是
必须避免出现不正当交易，以维护公司遵守高行为标准的声誉。
7.1.
材料信息.如果一个合理的投资者会认为这些信息在做出购买、持有或出售证券的决定时很重要，那么这些信息就被认为是“重要的”。预期会影响公司股价的信息，无论正面还是负面，都应被视为重大信息。不存在评估重要性的明线标准；相反，重要性是基于对所有事实和情况的评估，并且经常由执法当局在事后进行评估。
虽然无法定义所有类别的重要信息，但以下是一些通常被视为重要信息的例子：
7.2.
非公开信息.一般情况下，未向社会公开的信息被认为是非公开信息。为确定该信息已向公众披露，可能需要证明该信息已被广泛传播。如果信息是通过道琼斯“宽带子”、新闻专线服务、广泛可用的互联网、广播或电视节目上的广播、在广泛可用的报纸、杂志或新闻网站上发表或向美国证券交易委员会提交或提供的公开披露文件（“SEC”）可在SEC网站上查阅。相比之下，信息通常会不是被视为广泛传播，如果它只提供给公司的员工。
一旦信息被广泛传播，应给予投资大众充分的时间吸收信息。作为一般规则，信息被视为非公开，直到信息发布后的下一个完整交易日结束。例如，如果公司在周一收市后或周二交易开始前公布财务业绩，董事、高级职员或员工第一次可以买卖公司证券的时间是周三开盘（假设他或她当时并不知悉其他重大非公开信息）。然而，如果公司在该周二开始交易后公布财务业绩，董事、高级管理人员或员工第一次可以买卖公司证券的时间是周四开盘（再次假设他或她当时并不知悉其他重大非公开信息）。根据特定情况，公司可能会确定对特定重大非公开信息的发布应适用更长或更短的期限。
8.
公司计划下的交易.本政策不适用于以下交易的情况，但特别说明的情况除外：
8.1.
股票期权行权.本政策不适用于根据公司股权激励计划获得的股票期权的行使，也不适用于某人选择让公司代扣代缴受期权授予约束的股份以满足预扣税款要求的交易。然而，本政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股份出售，或为产生支付期权的行使价或与期权相关的税款所需的现金而进行的任何其他市场出售。
8.2.
限制性股票及类似奖励.本政策不适用于限制性股票的归属、限制性股票单位或类似奖励的结算，也不适用于在任何限制性股票归属或归属时选择让公司代扣代缴股份以满足扣缴税款要求的交易或
任何受限制股份单位的结算。然而，本政策确实适用于在任何限制性股票单位或类似奖励结算时收到的任何市场销售股票。
8.3.
员工股票购买计划.本政策不适用于根据公司员工股票购买计划进行的定期购买，如果存在该计划，则该定期购买是在购买期开始时进行的选择的结果。然而，这一政策将适用于参与该计划的初步决定或在随后的购买期内增加缴款水平的决定。该政策也适用于根据该计划购买的股票的任何销售。
8.4.
401（k）计划.本政策不适用于因根据工资扣减定期缴款而在公司或其子公司的401（k）计划中购买公司证券。然而，该政策确实适用于参与公司股票基金的初步选举，以及参与水平的增加或减少，以及转入或转出公司股票基金（包括与计划贷款有关的）。
9.
与公司的交易.任何向公司购买公司证券或向公司出售公司证券的交易，均不受本政策的约束。
10.
不涉及购买或出售的交易.博纳菲德赠与不是受本政策约束的交易，除非（i）赠送赠与的人知道或鲁莽地不知道接收者会在董事、高级职员或雇员（或其他涵盖的人）知悉重大非公开信息时出售公司证券，或（ii）赠送赠与的人受下文“交易窗口和预先清算程序”标题下指定的交易限制。
此外，投资于公司证券的共同基金和其他宽基指数或证券的交易不受本政策约束。
11.
特殊和禁止的交易.公司已确定以下交易存在较高的法律风险和潜在的不正当或不适当行为的表象。因此，公司的政策是，以下确定的人员必须遵守以下限制：
11.1.
短线交易.公司证券的短期交易可能会分散从事此类交易的人的注意力，并可能不适当地将该人的注意力集中在公司的短期业绩上，而不是公司的长期目标上。基于这些原因，购买公司证券的公司任何董事或执行官不得在购买后的六个月内出售任何同类公司证券（反之亦然）。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（b）条，从被禁止的短期交易中获得的任何利润必须退还给公司。
11.2.
卖空.卖空公司证券（即，出售卖方不拥有的证券）可能会降低卖方寻求改善公司业绩的动机，如果卖方可以从公司价值下降中受益
证券。此外，卖空可能证明卖方预期证券价值将下降，因此有可能向市场发出卖方对公司前景缺乏信心的信号。基于这些理由，本政策所涵盖的人士被禁止从事任何卖空公司证券的活动。此外，《交易法》第16（c）条禁止执行官和董事从事卖空交易。某些类型的对冲交易产生的卖空交易也受以下标题为“对冲交易”的段落的约束。
11.3.
公开交易期权.鉴于公开交易的期权期限相对较短，期权的交易可能会造成董事、高级管理人员或雇员根据重大非公开信息进行交易的表象，并将这些人的注意力集中在短期业绩上，而以牺牲公司的长期目标为代价。因此，本政策所涵盖的人员被禁止在交易所或任何其他有组织的市场从事看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的任何交易。
11.4.
套期保值交易.套期保值或货币化交易可以通过多种可能的机制来完成，包括通过使用期权、预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。此类对冲交易可能允许董事、高级管理人员或员工继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，而无需承担所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，这些个人可能不再具有与公司其他股东相同的目标。因此，本政策所涵盖的人员被禁止从事任何此类交易。
11.5.
保证金账户和质押证券.保证金账户中作为保证金贷款抵押品持有的证券，如果客户未能满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。同样，作为贷款抵押品的质押（或质押）证券，如果借款人拖欠贷款，可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。因融资卖出或法权卖出可能发生在出质人知悉重大非公开信息或以其他方式不允许买卖公司证券时，本保单所涵盖的人被禁止在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款的抵押品。个人希望以公司证券作为贷款担保物（不包括保证金债务）并明确证明有偿还贷款的资金能力而不诉诸质押证券的，可以给予例外处理。个人如希望将公司证券作为贷款的抵押品，应至少在建议执行证明建议质押的文件前两周向合规官提交批准请求。
11.6.
常备及限价单.常设和限价单（规则10b5-1计划下的常设和限价单除外，如下文所述）为类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为带来了更高的风险。对向经纪人发出的长期指示导致的购买或出售的时间没有控制，因此，当董事、高级职员或其他雇员
掌握重大非公开信息。因此，除根据规则10b5-1计划外，公司不鼓励对公司证券下达长期订单或限价订单。如果受本政策约束的人确定他们必须使用长期订单或限价单，该人应联系合规官员进行许可以下订单。
12.
规则10b5-1计划.《交易法》第10b5-1条规定了对第10b-5条规定的内幕交易责任的抗辩。为了有资格依赖这一抗辩，受本政策约束的人必须就符合规则规定的某些条件的公司证券交易订立规则10b5-1计划（a“细则10b5-1计划”).如果该计划符合规则10b5-1的要求，则可以在不考虑某些内幕交易限制的情况下购买或出售公司证券。10b5-1计划必须本着诚意订立，且订立该计划的人不知悉重大非公开信息，且不能在季度停电期间采用。
为遵守本政策，任何通过第10b5-1条计划、或修订、暂停或终止第10b5-1条计划，都必须得到合规干事的批准，并符合第10b5-1条的要求。任何由合规官订立或修订、暂停或终止的规则10b5-1计划，必须经首席财务官或首席执行官（或其他指定人员）批准。
细则10b5-1计划应由合规干事逐案审议。任何细则10b5-1计划应在进入细则10b5-1计划至少五天前提交合规干事批准。
每个季度，公司被要求公开披露董事或高级管理人员何时采纳、终止或对公司证券的规则10b5-1计划和其他交易计划进行某些修改，并提供对每个计划的重要条款的描述。因此，董事及高级人员必须向合规主任提供（i）任何10b5-1计划的最终签立副本，（ii）公司证券的任何其他交易计划，以及（iii）对任何该等规则10b5-1计划或其他交易计划的任何修订，在每宗个案中，均须在采纳该等修订后的两个营业日内。
13.
交易窗口和预清关程序.为帮助防止无意中违反联邦证券法，甚至避免出现基于内幕信息的交易，董事会通过了本政策的一项增编，适用于董事、受《交易法》第16条约束的执行官以及定期获得有关公司重大非公开信息的其他指定人员。公司应通知受该增编约束的个人。
该增编一般禁止其涵盖的个人和实体买卖公司证券，但在增编规定的交易窗口期间除外。董事、第16条执行人员还应与合规人员预先清算公司证券的所有交易。
此外，公司可能不时参与重大活动——例如拟议的收购——这些活动仅为少数人所知。
公司。对于其在公司的职责导致其知悉该活动的个人，合规官应通知其特定事件交易限制，该个人在该交易限制期间不得买卖公司证券。存在特定事件交易限制的，不得广泛公告，不得告知任何人。个人即使未接到特定事件交易限制的通知，在知悉重大非公开信息的情况下，也不应买卖公司证券。
14.
终止后交易.即使在终止向公司提供服务后，本政策仍继续适用于公司证券的交易。个人在服务终止时掌握重大非公开信息的，在该信息公开或者不再重要之前，该个人不得买卖公司证券。
15.
未经授权披露.出于竞争、安全和其他商业原因，以及遵守证券法，维护公司信息的机密性至关重要。董事、高级职员和雇员应将他们了解到的有关公司或与其受雇有关的业务计划的所有信息视为公司的机密和专有信息。不慎泄露机密或内幕信息，可能使公司和个人面临重大的调查和诉讼风险。
公司对外披露重大信息的时间和性质受法律规则约束。因此，重要的是，对于来自媒体、投资分析师或金融界其他人士的有关公司的询问，必须仅通过首席合规官明确指明的授权个人代表公司作出回应。
16.
违规后果.美国联邦和州法律禁止在知悉重大非公开信息的情况下购买或出售证券，或向随后交易公司证券的其他人披露重大非公开信息。美国证交会、美国检察官和州执法部门以及外国监管机构都在大力追究内幕交易违规行为。对内幕交易违规行为的处罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁。在监管部门集中力量打击交易的个人，或向交易的其他人提示内幕信息的同时，联邦证券法还规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，他们将承担潜在责任。
此外，个人不遵守本政策可能会使个人受到公司施加的制裁，包括因故解雇，无论员工不遵守是否导致违法。除了上面总结的正式制裁，违法，甚至是SEC的调查不会导致起诉，都会玷污一个人的名誉，对他的职业生涯造成不可挽回的损害。
17.
公司援助.任何人如对本政策或其适用于任何拟议交易有疑问，可从合规机构获得额外指引
官员，可通过电话（978）552-0955或发送电子邮件至aranganath@transmedics.com与他们联系。
生效日期：2023年11月2日
内幕交易政策增编
公司已建立额外程序，以协助管理内幕交易政策，促进遵守禁止内幕交易的法律，同时掌握重大非公开信息，并避免出现任何不当行为。这些附加程序仅适用于公司董事、受《交易法》第16条约束的执行官（“第16条执行官”）和合规官员或其代表定期指定受这些附加程序约束的其他人员（以及其家庭成员、家庭成员和交易受内幕交易政策约束的实体）。合规官员应通知受本增编约束的个人。此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有保单中规定的各自含义。
在所有情况下，确定个人是否掌握重大非公开信息的责任在于该个人，公司、合规官或任何其他雇员或董事根据内幕交易政策（包括本增编（或其他））采取的任何行动绝不构成法律建议或使个人免于根据适用证券法承担的责任。
1.
预先审批程序.董事和第16条执行官a（以及其家庭成员、家庭成员和交易受内幕交易政策约束的实体）不得在任何时候（内幕交易政策规定的除外，包括本增编）从事公司证券的任何交易，即使不受禁售期的限制，但未首先获得合规官员对交易的预先批准。应在拟议交易至少两个交易日前向合规官提交预许可请求。合规官没有义务批准提交预先审批的交易，并可决定不以任何理由或无理由允许该交易。如果一个人寻求预先许可，从事交易的许可被拒绝，那么他或她应该避免在公司证券中发起任何交易，并且不应该将限制告知任何其他人。
当提出预先许可请求时，请求人应仔细考虑他或她是否可能知道有关公司的任何重大非公开信息，并应向合规官充分描述这些情况。请求者还应说明他或她在过去六个月内是否进行过任何非豁免的“反向交易”，并应准备好在适当的表格4或表格5（如适用）上报告拟议交易。请求者还应准备遵守经修订的1933年《证券法》规定的第144条，并在必要时在任何出售时提交表格144。在收到合规官员的许可从事交易后，请求者应在两个交易日内完成提议的交易或提出新的交易请求。
2.
季度交易限制.董事、第16条执行官和其他被合规官员或其代表指定为受本增编约束的人（以及他们的家庭成员、家庭成员和交易受内幕交易政策约束的实体）不得从事
公司证券的任何交易（内幕交易政策规定的除外，包括本增编）期间的“停电期间”其时间安排将由合规干事视情况不时传达给受本增编约束的每个人。
3.
例外.上述季度交易限制不适用于内幕交易政策不适用的交易，如内幕交易政策中“公司计划下的交易”、“不涉及购买或出售的交易”和“与公司的交易”标题下所述。此外，预先清仓、季度交易限制和特定事件交易限制的要求不适用于根据内幕交易政策中“规则10b5-1计划”标题下描述的经批准的规则10b5-1计划进行的交易。
生效日期：2023年11月2日
