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奥盛创新有限公司

2021年8月5日

奥盛创新有限公司的股东

回复:临时股东大会通知

尊敬的股东:

诚挚邀请您出席奥盛创新有限公司（以下简称“公司”）将于2021年9月9日上午10:00（北京时间）举行的股东特别大会。会议将在中华人民共和国上海市上城路518号17层200120举行。随附的临时股东大会通知和委托书提供了有关在临时股东大会上将要采取行动的事项的信息，包括在任何延期或延期的事项上。

于2020年12月17日，本公司与New Ossen Group Limited（根据英属维尔京群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司）及New Ossen Innovation Limited（母公司）订立经2021年6月16日修订的合并协议及计划（「合并协议」），根据英属维尔京群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，以及母公司的全资附属公司（“合并子公司”），据此，合并子公司将与本公司合并并合并为本公司（“合并”），且不再存在，公司继续作为存续公司（“存续公司”），并成为母公司的全资子公司。在临时股东大会上，您将被要求审议并投票表决一项授权和批准合并协议的提案，为进行合并，《英属维尔京群岛公司法》第171（2）条规定必须向英属维尔京群岛公司事务登记官提交合并条款和合并计划以及实质上以《合并协议》附件A所附的形式（“合并计划”），以及《合并协议》所设想的交易，包括合并。合并协议的副本作为附件A附在随附的委托书中。

SEC和任何州证券监管机构均未批准或不批准合并，也未考虑合并的优点或公平性，也未考虑本信或随附的临时股东大会通知或委托书中披露内容的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

母公司和合并子公司的成立完全是为了合并的目的。母公司目前由（a）浦江国际集团有限公司实益拥有，浦江国际集团有限公司是一家根据开曼群岛法律注册成立和存续的获豁免有限责任公司（“滚转股东”或“浦江”），该公司已选择滚转其在公司中与合并有关的所有权益，（b）Acme Innovation Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司（“Acme”），由浦江全资拥有；（c）Elegant Kinned Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司（“Elegant”），由Liang Tang博士控制，及（d）Liang Tang博士（“唐博士”），本公司董事会主席。唐博士、雅致、浦江、ACME、母公司和合并子公司统称为“买方集团”。Rollover股东将在合并中取消Rollover股份（定义见下文），并且根据合并协议的条款，不会向该股东支付任何合并对价，它将获得母公司新发行的股份。

截至本委托书发布之日，Rollover股东实益拥有公司13,050,000股普通股，每股面值0.01美元（每股“股份”，统称“股份”），约占公司已发行股份的65.9%。如果合并完成，该公司将继续以“奥盛创新有限公司”的名义作为一家私人控股公司运营，该公司代表该股票的美国存托股票（“ADS”）将不再在纳斯达克上市，ADS计划将终止。

如果合并完成，则在合并生效时间（“生效时间”），但以下所述除外，（i）紧接生效时间之前已发行及发行在外的每股股份（由美国存托凭证代表的股份除外）将被取消并不复存在，以换取收取每股1.70美元现金且不计利息的权利，以及（ii）已发行的每股美国存托凭证以及紧接生效时间之前的未偿还款项，连同该等ADS所代表的每股股份，将被取消并不复存在，以换取公司有权获得每ADS5.10美元（减去根据2020年6月30日的存款协议（“存款协议”）的条款应支付的每ADS0.05美元的注销费），纽约梅隆银行（“美国存托凭证”），以及不时根据其发行的美国存托凭证的所有持有人和实益拥有人。本公司下列股份将不会转换为收取紧接前一句所述代价的权利:（a）由滚存股东实益拥有的股份（包括与该等股份相对应的美国存托凭证）（「滚存股份」）；（b）股份持有人拥有的股份（「异议股份」）根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》第179条，有效行使评估权但未有效收回或丧失评估权的，经修订（《BVI公司法》）（“异议股东”）；（c）公司或公司任何直接或间接全资子公司（或在公司国库中持有）拥有的股份（如有）以及母公司或其任何子公司（（a），（b）和（c）共同持有的股份，“排除在外的股份”）。紧接生效时间前已发行及发行在外的每股已发行股份（不包括任何异议股份）将被取消并将不复存在，且不会就此交付合并对价。每股异议股份将在根据《英属维尔京群岛公司法》的规定确定的获得此类股份公允价值的权利的生效时间被取消。美国存托凭证保管人将要求交出所有流通在外的美国存托凭证（代表排除在外的股份的任何美国存托凭证除外），以换取适用的合并对价。

Rollover股东打算通过合并（i）Rollover股东的Rollover Equity（以Rollover股份为代表），（ii）截至12月17日的股权承诺函所设想的1250万美元的现金出资来为合并对价提供资金，2020年（“股权承诺书”），由母公司和滚存股东签署。有关股权承诺函的更多详细信息，请参见第69页开始的“特殊因素-融资”。

本公司董事会的独立委员会（“独立委员会”），仅由本公司的两名独立及无利害关系的董事组成，他们与买方集团、本公司或本公司的任何管理成员无关，李军红先生和吴中彩先生审查和审议了合并协议的条款和条件、合并计划和合并协议所设想的交易，包括合并。于2020年12月17日，独立委员会一致（a）决定，根据合并协议中规定的条款和条件，合并是公平的，并符合以下各方的最佳利益:本公司及本公司股份及美国存托凭证的持有人（不包括代表被排除股份的被排除股份及美国存托凭证的持有人）为本公司的非关联证券持有人，其条款在《交易法》第13e-3条中定义（“非关联证券持有人”），（b）批准并宣布公司宜订立合并协议、合并计划及合并协议所拟进行的交易，包括合并，（c）建议董事会授权并批准公司订立合并协议、合并计划及合并协议拟进行的交易，包括合并，及（d）建议本公司董事会指示授权及批准合并协议、合并计划及合并协议所拟进行的交易，包括合并，提交公司股东特别大会表决，并由董事会建议由公司股东以股东决议的方式授权和批准合并协议，合并计划和合并协议中预期的交易，包括合并。

于2020年12月17日，经独立委员会一致决定及建议，本公司董事会已（a）根据合并协议所载的条款及条件，确定合并乃公平，并从公司及其股东（包括非关联证券持有人）的最大利益出发，（b）批准公司执行、交付和履行合并协议、合并计划以及由此拟进行的交易的完成，包括合并，及（c）决心指示授权及批准合并协议、合并计划及据此拟进行的交易，包括合并，提交公司股东特别大会表决，并由董事会建议，由公司股东授权和批准合并协议、合并计划以及由此拟进行的交易的完成，包括合并。

经审慎考虑，经独立委员会一致推荐，并代表公司，公司董事会一致建议您投票赞成授权和批准合并协议的议案，合并计划和合并协议拟进行的交易，包括合并，及建议将临时股东大会休会，以使公司在临时股东大会期间收到不足以通过股东决议的委托书的情况下可以征集额外的委托书。

在考虑独立委员会和董事会的建议时，您应该意识到，公司的一些董事和执行官在合并中的利益与股东的利益不同，或者除了股东的利益之外。延期股东已根据延期和支持协议（“支持协议”）与母公司同意对其股份进行投票，以赞成批准和授权合并协议，合并计划和合并协议所拟进行的交易（包括合并）的提案。截至本委托书发布之日，滚存股东实益拥有13,050,000股股份，约占已发行股份总数的65.9%。

随附的委托书提供了有关合并和临时股东大会的详细信息。我们鼓励您仔细阅读整个文档以及所有附件和其他引用或通过引用并入本文的文档。您还可以从公司向证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中获得有关公司的更多信息，这些文件可在SEC网站www.sec.gov免费获得。

无论你拥有多少股份，你的投票权都是非常重要的。除非合并协议、合并计划和合并协议所设想的交易（包括合并）获得代表公司至少多数已发行股份的股东的赞成票批准和授权，否则合并不能完成，在公司股东特别大会上亲自或以单一类别的代表出席并投票。我们预计，英属维尔京群岛将于2021年8月10日，即股东特别大会的股份记录日营业结束时发行19,791,110股股票。

即使您计划亲自出席特别股东大会，我们也要求您尽快按照代理卡上的说明提交代理。提交代理卡的截止时间是2021年8月31日下午6:00（北京时间）。于股东特别大会上投票将以投票表决方式进行，如大会主席要求，或亲自出席的任何股东或有权投票的代理人对主席宣布的投票结果有异议，则须以投票表决方式进行。

如果您在2021年8月10日（美国存托凭证记录日期）纽约市营业结束时拥有美国存托凭证，您可以指示作为美国存托凭证股票持有人的美国存托凭证保管人，如何对美国存托凭证股票进行投票。然而，你不能直接在临时股东大会上投票。作为美国存托凭证所代表的所有股份的记录持有人，只有美国存托凭证保管人（或其代名人）可以在临时股东大会上直接投票表决这些股份。您应在2021年8月30日上午10:00（纽约市时间）之前将正确填写的ADS投票指令卡退还给ADS存管人，即美国存托凭证保管人收到投票指示的最后日期，以便在临时股东大会上直接对美国存托凭证所含股票进行投票。美国存托凭证保管人将根据您的投票指示，在实际可行的情况下尽力对您的美国存托凭证所代表的股票数量进行投票或安排被投票。美国存托凭证保管人将不会投票或试图行使附加于您的美国存托凭证的投票权，除非按照您给出并由美国存托凭证保管人接收的指示。或者，如果您将美国存托凭证交由美国存托凭证保管人保管，您可以在会议上直接投票，支付注销美国存托凭证所需的美国存托凭证保管费用（每注销美国存托凭证0.05美元），提供相应股份交付和登记的指示，并证明在2021年8月9日下午6:00（纽约市时间）之前，您尚未就美国存托凭证（或作为替代，您不会对股票进行投票）给出也不会给出投票指示，并于2021年8月10日在英属维尔京群岛营业结束时成为股东。此外，如果您通过经纪人、银行或其他代名人等金融中介机构持有股票或美国存托凭证，如果您希望在临时股东大会上投票，您必须依赖于您持有股票或美国存托凭证的金融中介机构的程序和时间。

如果合并完成，对合并持异议的股东将有权要求对其股票的公允价值进行评估和支付，但条件是，他们必须在临时股东大会表决前向公司提交报告，对合并的书面异议，并随后遵守经修订的2004年BVI商业公司法关于行使评估权的第179条的所有程序和要求，其副本作为附件C附在随附的委托书中。根据该法规确定的您的股票的公允价值可能超过、等于或低于您根据合并协议将获得的合并对价，如果您不对您的股票行使评估权。

美国存托凭证持有人无权要求对其美国存托凭证所含股票的公允价值进行评估和支付。美国存托凭证保管人不会试图对其持有的任何股份行使任何评估权，即使美国存托凭证持有人要求美国存托凭证保管人这样做。希望行使评估权的美国存托凭证持有人必须将其美国存托凭证交还给美国存托凭证保管人，支付注销美国存托凭证所需的美国存托凭证保管费用（每注销美国存托凭证0.05美元），提供相应股份交付和登记的指示，并证明他们没有给出指示，并且不会在2021年8月23日下午6:00（纽约市时间）之前直接或间接给出有关美国存托凭证的投票指示（或者，替代地，他们不会对股票进行投票），并在临时股东大会上进行表决之前成为股票的注册持有人。此后，这些前美国存托凭证持有人必须遵守BVI Business Company Law（2004）第179条规定的对股票行使评估权的程序和要求。交出美国存托凭证并成为公司注册股东的过程可能需要几天时间。希望这样做的广告持有人应该尽快采取行动。

SEC和任何州证券监管机构均未批准或不批准合并，也未考虑合并的优点或公平性，也未考虑本信或随附的临时股东大会通知或委托书中披露内容的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

代表欧森创新公司。Ltd.，在我们准备参加这一我们历史上的重要活动之际，我们要感谢所有股东一直以来的支持。

随附的委托书日期为2021年8月5日，首次邮寄给股东的时间为申请日后五（5）个工作日左右。

奥盛创新有限公司

将于2021年9月9日召开的临时股东大会通知

尊敬的股东:

特此通知，奥盛创新有限公司股东特别大会将于2021年9月9日上午10:00（北京时间）在上海上城路518号17层举行，在此轮流称为“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”，中华人民共和国。

于2021年8月10日，即特别股东大会的股份记录日期，英属维尔京群岛营业结束时，仅登记持有本公司每股面值0.01美元的普通股（每股“股份”，统称为“股份”），或其代理人持有人有权在本次临时股东大会或其任何延期或延期上直接投票。在会议上，你将被要求对以下决议进行审议和表决:

由根据英属维尔京群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司New Ossen Group Limited（“母公司”），New Ossen Innovation Limited于2021年6月16日修订的日期为2020年12月17日的协议和合并计划（“合并协议”），一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，其所有已发行和发行在外的股份均由母公司（“合并子公司”）和公司拥有，以及《英属维尔京群岛公司法》第171（2）条规定的合并条款和合并计划（“合并计划”），为合并的目的，必须向英属维尔京群岛公司事务登记官提交，实质上是以合并协议附件A所附的形式（该合并协议和合并计划的副本以本通知所附的委托书所附的形式提供，该委托书也将在会议上出示和提供给检查），根据该合并子公司将与公司合并并合并为公司（“合并”），公司继续作为存续公司，合并协议中预期的交易（包括合并）将由公司批准和授权；和

指示临时股东大会主席休会或推迟临时股东大会，以允许公司在发生情况下征集更多代理人于股东特别大会时接获的委托书不足以通过将于股东特别大会上提呈的股东决议案。

本公司股东名单将于紧接股东特别大会召开前两（2）个营业日的一般营业时间内，于中华人民共和国上海市200120号商城路17楼518号本公司主要执行办公室备查。

经审慎考虑，并经本公司董事会独立委员会（“独立委员会”）一致建议，该委员会仅由本公司独立及无利害关系的董事组成，而该董事与母公司、合并子公司、买方集团中的任何一方无关，或公司的管理成员，公司的董事会已经批准了合并协议，并建议您投票支持批准和授权合并协议，合并计划和合并协议所计划的交易的提案，包括合并，及建议指示临时股东大会主席将临时股东大会延期或延期，以使公司在发生情况下可征集额外代理人于股东特别大会时收到的委托书不足以通过将于股东特别大会上提呈的决议。

浦江国际集团有限公司（“转股股东”或“浦江”）已根据一份转股和支持协议，选择将其在合并中实益拥有的公司全部股份进行转股，并已同意（其中包括），将赞成批准和授权合并协议的提案、合并计划和合并协议所设想的交易（包括合并）的全部股份投赞成票。Rollover股东实益拥有13,050,000股股份，约占截至本委托书之日有权投票的已发行及已发行股份总数的65.9%。合并完成后，滚存股东将立即拥有母公司的实益权益。

无论你拥有多少股份，你的投票权都是非常重要的。除非合并协议、合并计划和合并协议所设想的交易（包括合并）获得代表公司至少多数已发行股份的股东的赞成票批准和授权，否则合并不能完成，在公司股东特别大会上亲自或以单一类别的代表出席并投票。我们预计，英属维尔京群岛将于2021年8月10日，即股东特别大会的股份记录日营业结束时发行19,791,110股股票。

即使您计划亲自出席特别股东大会，我们也要求您尽快按照代理卡上的说明提交代理。提交代理卡的截止时间是2021年8月31日下午6:00（北京时间）。于股东特别大会上投票将以投票表决方式进行，如大会主席要求，或亲自出席的任何股东或有权投票的代理人对主席宣布的投票结果有异议，则须以投票表决方式进行。

按照代理卡上的说明填写代理卡，并不会剥夺您亲自出席临时股东大会并对股票进行投票的权利。然而，请注意，如果您的股票是以经纪人、银行或其他代名人的名义注册的，并且您希望亲自在临时股东大会上投票，则必须从记录持有人那里获得以您的名义发行的委托书。

如果您未能按照代理卡上的说明填写代理卡，或者您弃权，您的投票将不予计算。

如果您收到多个代理卡，因为您拥有以不同名称注册的股票，请按照每个代理卡上的说明对每个代理卡上显示的所有股票进行投票。

如果您提交了已签署的代理卡，但未说明您希望如何投票，则代理卡所代表的股票将被投票用于授权和批准合并协议、合并计划以及合并协议所设想的交易，包括合并，以及对于上述特别股东大会的任何休会，除非您指定会议主席以外的人作为代理人，在这种情况下，您的代理卡所代表的股份将按照您的代理人的决定进行投票（或不提交表决）。

如果您通过经纪人、银行或其他代名人等金融中介机构持有股票，如果您希望在临时股东大会上投票，则必须依赖于您持有股票的金融中介机构的程序和时间安排。

当代理人的日期、签立及由股份持有人交回时，其代表的股份将按照股东的指示在股东特别大会上投票表决。如果此类持有人未给出具体指示，股份将被投票支持上述提议，并由代理人酌情处理可能在临时股东大会之前妥善处理的其他事项。股份持有人的弃权票包括在出席并参加表决的股份数的确定中，但不计算为赞成或反对某项提案的票数。

如果您在2021年8月10日（美国存托凭证记录日期）纽约市营业结束时拥有美国存托凭证，您可以指示作为美国存托凭证股票持有人的美国存托凭证保管人如何对美国存托凭证股票进行投票。然而，你不能直接在临时股东大会上投票。作为美国存托凭证所代表的所有股份的记录持有人，只有美国存托凭证保管人（或其代名人）可以在临时股东大会上直接投票表决这些股份。您应在2021年8月30日上午10:00（纽约市时间）之前将正确填写的随附ADS投票指令卡退还给ADS存管人，即美国存托凭证保管人收到投票指示的最后日期，以便在临时股东大会上对美国存托凭证所含股票进行投票。美国存托凭证保管人将在可行的情况下，根据美国存托凭证持有人的投票指示，努力对美国存托凭证代表的股票数量进行投票或安排进行投票。美国存托凭证保管人将不会投票或试图行使附加在股票上的投票权，除非按照您发出并由美国存托凭证保管人收到的指示。或者，如果您将美国存托凭证交由美国存托凭证保管人保管，您可以在会议上直接投票，支付注销美国存托凭证所需的美国存托凭证保管费用（每注销美国存托凭证0.05美元），提供相应股份交付和登记的指示，并证明在2021年8月9日下午6:00（纽约市时间）之前，您尚未就美国存托凭证（或作为替代，您不会对股票进行投票）给出也不会给出投票指示，并于2021年8月10日在英属维尔京群岛营业结束时成为股东。此外，如果您通过经纪人、银行或其他代名人等金融中介机构持有美国存托凭证，则如果您希望在临时股东大会上投票，则必须依赖于您持有美国存托凭证的金融中介机构的程序和时间安排。

如果合并完成，对合并持异议的股东将有权要求对其股票的公允价值进行评估和支付，但条件是，他们必须在临时股东大会表决前向公司提交报告，对合并的书面异议，并随后遵守经修订的2004年BVI商业公司法关于行使评估权的第179条的所有程序和要求，其副本作为附件C附在随附的委托书中。根据该法规确定的您的股票的公允价值可能超过、等于或低于您根据合并协议将获得的合并对价，如果您不对您的股票行使评估权。

美国存托凭证持有人无权要求对其美国存托凭证所含股票的公允价值进行评估和支付。美国存托凭证保管人不会试图对其持有的任何股份行使任何评估权，即使美国存托凭证持有人要求美国存托凭证保管人这样做。希望行使评估权的美国存托凭证持有人必须将其美国存托凭证交还给美国存托凭证保管人，支付注销美国存托凭证所需的美国存托凭证保管费用（每注销美国存托凭证0.05美元），提供相应股份交付和登记的指示，并证明他们没有发出指示，并且不会在2021年8月23日下午6:00（纽约市时间）之前直接或间接地给出有关美国存托凭证的投票指示（或者，替代地，他们不会对股票进行投票），并在临时股东大会上进行表决之前成为股票的注册持有人。此后，这些前美国存托凭证持有人必须遵守BVI Business Company Law（2004）第179条规定的对股票行使评估权的程序和要求。交出美国存托凭证并成为公司注册股东的过程可能需要几天时间。希望这样做的广告持有人应该尽快采取行动。

请不要在这个时候寄出你的股票.如果合并完成，您将收到有关交还您的股票的指示。

合并协议、合并计划和合并在随附的委托书中进行说明。合并协议和合并计划的副本包含在随附的委托书的附件A中。我们敦促您仔细阅读整个委托书。

注意事项:

（a）如两名或多于两名人士共同持有股份，则每名人士均可亲自出席或由代表出席成员会议，并可以成员身分发言；

（b）如只有一名联名拥有人亲自出席或由他人代表出席，则他可代表所有联名拥有人投票，及

（c）如两名或多于两名联名拥有人亲自出席或由代表出席，则他们必须以一人身份投票。

注册办事处:

克雷格缪尔·钱伯斯

道特尔托拉镇，VG1110

英属维尔京群岛

主要行政办公室地址:

上城路518号17楼

上海

中华人民共和国

内容表

简要投资条件清单

本“简要条款清单”以及“关于临时股东大会和合并的问题和答案”突出了本委托书中包含的有关合并的选定信息，并且可能不包含对您考虑合并可能重要的所有信息。您应该仔细阅读整个委托书和本委托书所指的其他文件，以更全面地了解临时股东大会正在审议的事项。此外，本委托书通过引用纳入了有关公司的重要业务和财务信息。鼓励您阅读通过引用并入此代理声明的所有文件，并且您可以按照第125页开始的“在哪里可以找到更多信息”中的说明免费获得此类信息。在本委托书中，术语“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”是指奥盛创新有限公司及其子公司。本委托书中所有对“美元”和“美元”的引用均为美元。

参与合并的各方

公司

我们生产和销售一系列的平原表面预应力钢材和稀土涂层和锌涂层预应力钢材，我们相信这是我们在中国的竞争对手中最全面的阵列。我们的材料在中国和国际上用于桥梁、公路和其他基础设施项目的建设。我们的设施位于中国安徽省马鞍山市和江西省九江市。基于我们在该行业的丰富经验，我们相信Ossen是中国设计、工程、制造和销售定制预应力钢材的领先企业之一，这些材料用于中国的桥梁、公路和其他基础设施项目的建设。

我们的产品在国内和国际上都以“Ossen”品牌销售。我们处理各方面的市场研究，产品设计，工程，制造，销售与市场营销。我们在中国马鞍山市和九江市的ISO9001制造设施中开展制造业务。

2013年，中国市场开始采用镀锌铝合金的PC线材和PC线材，这两种线材比镀锌PC线材和PC线材具有更强的耐腐蚀性和保护作用。我们的研究与开发部门目前正在开发一种将稀土材料应用于锌铝合金镀膜工艺的方法。到目前为止，我们在开发这类产品方面已经取得了进展，我们将在2020年继续进行研究与开发。我们预计，这类产品还需要更多的时间才能通过政府的检验，并在市场上获得认可。

欧森材料，我们的运营子公司，成立于2004年。2005年，我们通过在中国九江市收购一家工厂并组建Ossen jiangua来扩大我们的制造能力。欧森公司的高级管理团队是中国首批在建筑项目中引入和推广使用预应力钢材的团队。他们从1994年开始从事预应力材料的生产，在预应力材料行业各积累了近25年的经验。

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国上海市上城路1518号17层。我们在这个地址的电话号码是+86（21）6888-8886，我们的电子邮件是int.tr@ossengroup.com。我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于英属维尔京群岛VG1110托尔托拉RoadTown Craigmuir Chambers。我们在美国的流程服务代理是CT Corporation System，位于纽约第八大道111号，纽约10011。我们的公司网站是http://www.osseninnovation.com。

有关我们的历史，发展，业务和组织结构的描述，请参阅我们于2020年5月18日向委员会提交的截至2019年12月31日止年度的20-F表格年度报告，该报告通过引用并入本文。请参阅第125页开始的“在哪里可以找到更多信息”，以了解如何获得我们的年度报告副本。

家长

New Ossen Group Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，是一家控股公司，成立的唯一目的是持有Merger Sub的股权并完成合并协议所设想的交易，包括合并（每个定义如下）。母公司的注册地址是VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉道镇普尔赛尔港布莱克本路Qwomar贸易综合楼3楼8单元。母公司的营业地址为中国上海市浦东区上城路518号16楼。

合并子公司

New Ossen Innovation Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，是一家仅为完成合并协议所设想的交易（包括合并）而成立的控股公司。Merger Sub的注册地址为VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉RoadTown，Port Purcell，Blackburne Road，Qwomar Trading Complex3楼8单元。合并子公司的营业地址为中国上海市浦东区上城路518号16楼。

买方集团

ACME Innovation Limited（“ACME”）是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，是一家投资控股公司，其主要业务是持有、交易或以其他方式交易公司的证券。Acme的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉RoadTown Po Box173Kingston Chambers。ACME的营业地址为中国上海市浦东区上城路518号16楼。

浦江是一家根据开曼群岛法律注册成立并存续的获豁免有限责任公司。浦江是一家控股公司，其主要业务是持有、交易或以其他方式交易ACME和其他在中国经营的公司的证券。浦江的注册地址是开曼群岛大开曼岛KY1-1104Ugland House邮政信箱309。浦江的营业地址是中国上海市浦东区上城路518号16楼。

Elegant Kinness Limited（“Elegant”）是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，是一家投资控股公司，其主要业务是持有、交易或以其他方式交易浦江证券。雅致的注册地址为VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉道镇普尔赛尔港布莱克伯恩路Qwomar贸易综合楼3楼8单元。雅致的营业地址是中国上海市浦东区上城路518号16楼。Elegant Kinned Limited由Liang Tang博士全资拥有。

Liang Tang博士（“唐博士”）是公司董事会主席，中华人民共和国公民。唐博士的营业地址为中国上海市徐汇区万平路49号，营业电话为+86-21-6888-8886。梁博士是浦江64.39%的股东和董事长。

在整个委托书中，唐博士、雅致、浦江、ACME、母公司和合并子公司统称为“买方集团”。

有关合并各方的补充信息载于附件D，该附件附于本文并通过引用并入本文。

合并（第88页）

请您投票授权并批准公司、母公司和合并子公司之间于2020年12月17日签署的合并协议和计划（“合并协议”），合并条款和合并计划必须以合并协议（“合并计划”）附件A所附的格式以及合并协议所拟进行的交易的形式提交英属维尔京群岛公司事务登记官，包括合并（“合并”）。一旦合并协议和合并计划获得公司股东的必要表决的授权和批准及根据合并协议的条款，完成合并协议所拟进行的交易的其他条件已获满足或豁免，合并附属公司将与本公司合并及并入本公司，而本公司将继续作为存续公司。本公司作为存续公司，在合并后将继续以“奥盛创新有限公司”的名义开展业务。如果合并完成，公司将不再是一家公开上市公司，公司将指示美国存托凭证保管人终止公司的美国存托凭证计划。合并协议和合并计划的副本附于本委托书的附件A。您应该完整地阅读合并协议和合并计划，因为它们（而不是本委托书）是管辖合并的法律文件。

合并对价（第89页）

根据合并协议的条款，在合并生效时，除下述情况外，（i）紧接生效时间之前已发行及发行在外的每股股份（由美国存托凭证代表的股份除外）将被取消并不复存在，以换取收取每股1.70美元现金及免息的权利（“每股合并代价”）及（ii）紧接生效时间前已发行及尚未偿还的每份ADS，连同该等ADS所代表的每股股份，将被取消并不复存在，以换取获得每股美国存托凭证5.10美元（“每股美国存托凭证合并对价”）（减去根据存款协议条款应支付的每股美国存托凭证取消费用0.05美元）的权利（统称为“合并对价”）。本公司下列股份将不会转换为收取紧接前一句所述代价的权利:（a）由滚存股东实益拥有的股份（包括与该等股份相对应的美国存托凭证）（「滚存股份」）；（b）股份持有人拥有的股份（「异议股份」）根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》第179条，有效行使评估权但未有效收回或丧失评估权的，经修订（《BVI公司法》）（“异议股东”）；（c）公司或公司任何直接或间接全资子公司（或在公司国库中持有）拥有的股份（如有）以及母公司或其任何子公司（（a），（b）和（c）共同持有的股份，“排除在外的股份”）。紧接生效时间前已发行及发行在外的每股已发行股份（不包括任何异议股份）将被取消并将不复存在，且不会就此交付合并对价。每股异议股份将在根据《英属维尔京群岛公司法》的规定确定的获得此类股份公允价值的权利的生效时间被取消。有关更多信息，请参见第113页开始的“评估权”。

支助协定（附件E）

在执行合并协议的同时，滚存股东与母公司订立了滚存和支持协议（“支持协议”），根据该协议，各方已同意（i）滚存股份将被无偿注销，（二）转股股东应当认购母公司新发行的普通股数量；（三）转股股东应当对转股股份投赞成票，以利于合并协议、合并方案的授权和批准以及合并协议、合并方案中拟进行的交易的完成，在每种情况下，根据其中规定的条款和条件。有关更多信息，请参见第70页开始的“特殊因素—支持协议”。

记录日期和投票（第83页）

如阁下于2021年8月10日，即股东特别大会投票的股份记录日期，于英属维尔京群岛营业结束时以阁下名义登记的股份，阁下有权出席股东特别大会并直接投票。在股份记录日的每一股流通股使持有者有权对提交股东在临时股东大会上授权和批准的每一事项及其任何延期进行一次投票。我们预计，截至股份记录日，将有19,791,110股股票有权在临时股东大会上投票。如果您在股份记录日的名称中登记了股份，则提交代理卡和投票的截止时间为2021年8月31日下午6:00（北京时间）。请参阅下面的“简要条款清单——投票信息”。

如果您在2021年8月10日（美国存托凭证记录日期）纽约市营业时间结束时拥有美国存托凭证，并且不取消此类美国存托凭证并成为以下所述此类美国存托凭证基础股票的注册持有人，您不能直接在临时股东大会上投票，但您可以指示美国存托凭证保存人（作为美国存托凭证基础股票的持有者）如何对美国存托凭证基础股票进行投票。美国存托凭证保管人必须在2021年8月30日上午10:00（纽约市时间）之前收到您的指示，以确保您的股票在特别股东大会上获得正确的投票。或者，如果您在美国存托凭证记录日期拥有美国存托凭证，您可以在临时股东大会上直接投票，取消您的美国存托凭证（并证明您没有指示，也不会指示，美国存托凭证保管人对您的美国存托凭证所代表的股票进行投票），并在股票记录日期2021年8月10日英属维尔京群岛营业结束前成为股票的注册持有人。

授权和批准合并协议和合并计划所需的股东投票（第83页）

为了完成合并，合并协议、合并计划和合并协议所设想的交易（包括合并）必须获得至少代表公司已发行股份多数的股东的赞成票的授权和批准，在公司股东特别大会上亲自或以单一类别的代表出席并投票。合并协议、合并计划及合并协议所拟进行的交易（包括合并）的授权及批准，并不受与滚存股东无关的大多数股份持有人的授权及批准。

根据预计将于记录日期发行在外并有权投票的19,791,110股股份，约9,895,556股股份必须投票赞成授权和批准合并协议的提案，合并计划和合并协议所拟进行的交易，包括合并在内，为了使该提案获得授权和批准，假设所有股东都将亲自或通过代理人出席临时股东大会并参加表决。

截至本委托书发布之日，Rollover股东实益拥有13,050,000股股份，占已发行有表决权股份总数的69.5%。有关更多信息，请参阅第121页开始的“某些实益拥有人和公司管理层的证券所有权”。根据支持协议的条款，这些股份将在公司临时股东大会上投票赞成授权和批准合并协议，合并计划和合并协议所拟进行的交易，包括合并。

如果您的股票是以经纪人、银行或其他代名人的名义持有的，在没有您的具体指示的情况下，您的经纪人、银行或其他代名人将不会对您的股票进行投票。这些无投票权股票被称为“经纪人无投票权”。

投票信息（第84页）

在对您的股票进行投票之前，我们鼓励您阅读本委托书的全部内容，包括所有附件、附件、展品和通过引用并入的材料，并仔细考虑合并将对您产生何种影响。为了确保您的股票能够在临时股东大会上进行投票，请尽快按照代理卡上的说明填写随附的代理卡。您提交代理卡的截止时间是2021年8月31日下午6:00（北京时间）。

如果您在2021年8月10日（美国存托凭证记录日期）纽约市营业结束时拥有美国存托凭证，并且不取消此类美国存托凭证并成为如下所述美国存托凭证基础股票的注册持有人，您不能直接在临时股东大会上投票，但您可以指示美国存托凭证保存人（作为美国存托凭证基础股票的持有者）如何对美国存托凭证基础股票进行投票。美国存托凭证保管人必须在2021年8月30日上午10:00（纽约市时间）之前收到此类指示，以确保您的股票在特别股东大会上获得正确的投票。或者，如果您在2021年8月10日英属维尔京群岛营业结束前取消美国存托凭证并成为股票持有人，您可以在临时股东大会上直接投票。如果您希望以投票权股份为目的取消美国存托凭证，则需要安排在2021年8月9日下午6:00（纽约市时间）之前将美国存托凭证交付给美国存托凭证保管人注销，连同（a）相应股份的交付指示（将成为股份登记持有人的人的姓名和地址）；（b）支付美国存托凭证取消费用（每被取消的美国存托凭证0.05美元）和任何适用的税款；（c）证明您在美国存托凭证记录日期持有美国存托凭证，并且您尚未且不会就被取消的美国存托凭证向美国存托凭证保管人发出投票指示。如果您的美国存托凭证是在经纪商、银行或代名人账户中持有的，请与您的经纪商、银行或代名人联系，以了解您需要采取什么行动来指示经纪商、银行或代名人代表您取消美国存托凭证。在美国存托凭证被取消后，美国存托凭证保管人将安排持有标的股票的保管人香港上海汇丰银行有限公司将股份的登记转移给前美国存托凭证持有人（或前美国存托凭证持有人指定的人）。如阁下在将股份登记于阁下名下后，希望收到一份证明阁下名下已登记股份的证明书，则阁下须要求股份过户登记处发出及邮寄一份证明书予阁下。

美国存托凭证保管人将在可行的情况下，根据美国存托凭证持有人的投票指示，努力对美国存托凭证代表的股票数量进行投票或安排进行投票。美国存托凭证保管人将不会投票或试图行使附加在股票上的投票权，除非按照您发出并由美国存托凭证保管人收到的指示。

股东的评估权（第113页）

如果合并完成，对合并持异议的股东有权要求对其股份的公允价值进行评估和支付，条件是他们在表决前将股份交付给公司，对合并提出书面异议，并随后遵守BVI公司法第179条有关行使评估权的所有程序和要求。根据该法规确定的您的股票的公允价值可能超过、等于或低于您根据合并协议将获得的合并对价，如果您不对您的股票行使评估权。

我们鼓励您仔细审查本委托书中题为“评估权”的部分以及本委托书附件C，并在您考虑行使评估权时咨询英属维尔京群岛法律顾问。

美国存托凭证持有人无权要求对其美国存托凭证所含股票的公允价值进行评估和支付。美国存托凭证保管人不会试图对其持有的任何股份行使任何评估权，即使美国存托凭证持有人要求美国存托凭证保管人这样做。希望行使评估权的美国存托凭证持有人必须将其美国存托凭证交还给美国存托凭证保管人，支付注销美国存托凭证所需的美国存托凭证保管费用（每注销美国存托凭证0.05美元），提供相应股份交付和登记的指示，并证明他们没有给出指示，并且不会在2021年8月23日下午6:00（纽约市时间）之前直接或间接给出有关美国存托凭证的投票指示（或者，替代地，他们不会对股票进行投票），并在临时股东大会上进行表决之前成为股票的注册持有人。此后，这些前美国存托凭证持有人必须遵守BVI Business Company Law（2004）第179条规定的对股票行使评估权的程序和要求。交出美国存托凭证并成为公司注册股东的过程可能需要几天时间。希望这样做的广告持有人应该尽快采取行动。

合并的目的和影响（第62和63页）

合并的目的是使母公司能够获得公司100%的控制权，在这项交易中，公司股东（不包括被排除在外的股份持有者）将被套现，每股现金1.70美元，不计利息，或每份美国存托凭证5.10美元（减去根据存款协议条款应支付的每份美国存托凭证取消费用0.05美元）的现金，不计利息，因此母公司将承担合并后公司唯一所有权的奖励和风险，包括由于公司运营的改善或其他业务的收购而导致的公司的任何未来收益和增长。有关更多信息，请参阅第62页开始的“特殊因素—合并的目的和原因”。

美国存托凭证目前在纳斯达克资本市场（NASDAQ）上市（代码为“OSN”）。预计合并完成后，该公司将立即不再是一家公开上市公司，而成为母公司直接拥有的私人控股公司。合并完成后，公司的美国存托凭证计划将终止，美国存托凭证将不再在任何证券交易所或报价系统（包括纳斯达克）上市，在公开市场上出售股票的价格将不再可用。此外，根据1934年《证券交易法》对美国存托凭证和相关股票进行了登记，经修订的《交易法》（“Exchange Act”）可在公司向美国证券交易委员会（SEC）提出申请后终止，如果股份未在国家证券交易所上市，且股份记录持有人少于300人。在与合并完成有关的15号表格提交后90天或美国证券交易委员会可能确定的更长期限内，根据《交易法》，美国存托凭证和相关股票的登记将被终止，该公司将不再需要向美国证券交易委员会（SEC）提交定期报告，也不再需要遵守美国联邦证券法，包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act），适用于上市公司。合并完成后，公司股东将不再享有美国联邦证券法为上市公司股东提供的权利或保护，包括公司董事、高级职员和主要证券持有人的报告义务。有关更多信息，请参阅第63页开始的“特殊因素——合并对公司的影响”。

公司合并后的计划（第67页）

于生效时间后，买方集团预期公司的营运将大致上按目前的方式进行，惟本公司将不再为一间上市公司，而将成为母公司的全资附属公司，而母公司由浦江全资拥有。

独立委员会和董事会的建议（第40页）

独立委员会一致（a）决定，根据合并协议中规定的条款和条件，合并对公司和非关联证券持有人是公平的，并符合他们的最大利益，（b）批准并宣布公司宜订立合并协议、合并计划及其他交易文件及据此拟进行的交易，包括合并，及（c）建议董事会授权及批准公司订立合并协议、合并计划及其他交易文件及据此拟进行的交易，包括合并，及（d）建议本公司董事会指示授权及批准合并协议、实质上以合并协议附录A所载形式进行的合并计划，以及合并协议项下拟进行的交易，包括合并，提交公司股东特别大会表决，并经公司董事会建议，由公司股东以股东决议的方式授权和批准合并协议，合并计划和合并协议中预期的交易，包括合并。

因此，我们的董事会建议您投票赞成授权和批准合并协议，合并计划和合并协议所设想的交易，包括合并的提案，及建议将临时股东大会休会，以使公司在临时股东大会期间收到不足以通过股东决议的委托书的情况下可以征集额外的委托书。

买方集团对合并公平性的立场（第48页）

买方集团的每个成员都认为，对非关联证券持有人而言，合并在实质上和程序上都是公平的。他们的信念是基于从第48页开始的题为“特殊因素——买方集团对合并公平性的立场”一节中讨论的因素。

买方集团的每个成员仅为了遵守《交易法》第13e-3条和相关规则的要求而做出本节中包含的声明。买方集团各成员对合并公平性的意见无意亦不应解释为向本公司任何股东就如何进行合并的建议该股东应对授权和批准合并协议的提案、合并计划以及包括合并在内的交易的完成进行表决。

合并的融资（第69页）

本公司及买方集团估计，假设本公司股东不行使异议权，完成合并及相关交易所需的资金总额，包括支付与合并有关的费用及开支，将约为1,250万美元。在计算这一金额时，公司和买方集团没有考虑到滚转股票的价值，在合并生效时，在合并结束时，滚转股票将被取消，而在合并中没有对价，以及滚转股东，根据支持协议，新发行的母公司股份将代替其持有的每股1.70美元的股份。

买方集团预期，这笔款项将通过（i）滚存股东的滚存股权（以滚存股份为代表）和（ii）该日期为12月17日的某些股权承诺函所设想的1250万美元的现金出资相结合的方式提供，2020年（“股权承诺书”），由母公司和滚存股东签署。

有关更多信息，请参见第69页开头的“特殊因素—融资”。

有限担保（附件F）

在执行合并协议的同时，浦江与本公司订立了有限担保（“有限担保”），据此，浦江在满足某些条件的前提下不可撤销地提供担保，根据合并协议第8.06（b）节（“母公司终止费”），母公司有义务支付680,000美元的终止费，如果母公司终止费由母公司支付。滚存股东还同意支付公司因强制执行其权利而产生的所有合理且有记录的自付费用（包括合理费用和律师费用）。

支助协定（附件E）

在执行合并协议的同时，过渡股东和母公司订立了一份过渡和支持协议（“支持协议”），根据该协议，各方已同意（i）在合并中不计代价地取消过渡股份，（二）转股股东应当认购母公司新发行的普通股数量；（三）在每种情况下，转股股东应当对转股股份投赞成票，以利于合并协议的授权和批准以及交易的完成，根据其中规定的条款和条件。

公司董事和高级职员的股份所有权和投票承诺（第121页）

于记录日期，我们预期买方集团将实益拥有我们有权投票的已发行及已发行股份的约65.9%。有关更多信息，请参阅第121页开始的“某些实益拥有人和公司管理层的证券所有权”。

根据支持协议，Rollover股东已同意对其实益拥有的所有股份进行投票，以支持合并协议以及由此拟进行的交易的完成，包括合并。如果合并完成，该公司将成为一家私人控股公司，其美国存托凭证将不再在纳斯达克上市。

独立委员会财务顾问的意见（附件B）

独立委员会聘请了后力汉洛基（中国）有限公司（“后力汉洛基”）担任其与合并相关的财务顾问。2020年12月17日，Houlihan Lokey向独立委员会口头提出了关于公平性的意见（该意见随后在Houlihan Lokey向独立委员会提交书面意见的同一天以书面形式得到确认），从财务角度来看，根据合并协议和合并计划，在合并中的非关联证券持有人根据合并协议和合并计划收到的合并对价，在提出意见之日，根据并遵守所遵循的程序，对所进行的审查所作的假设、资格和限制，以及Houlihan Lokey在准备意见时考虑的其他事项。

Houlihan Lokey的意见是针对独立委员会（以独立委员会的身份）提出的，该意见仅从财务角度讨论了非关联证券持有人根据合并协议将收到的合并对价的公平性，截至发表意见之日，未涉及合并或任何其他协议，安排或谅解的任何其他方面或含义。本委托书中Houlihan Lokey意见的摘要通过参考其书面意见的全文而具有完整的限定性，该书面意见的全文作为本委托书的附件B附后，并描述了所遵循的程序、做出的假设、资格和对所进行审查的限制，以及Houlihan Lokey在准备其意见时考虑的其他事项。然而，Houlihan Lokey的意见或其意见摘要以及本委托书中所载的相关分析均无意成为，也不构成对独立委员会即董事会的建议或建议，美国存托凭证的任何股东或持有人，或任何其他就与合并有关的任何事项采取行动的人。请参阅第55页开始的“特殊因素——独立委员会财务顾问的意见”。

公司执行官和董事在合并中的利益（第72页）

在考虑董事会的建议时，公司股东应意识到，公司的某些董事和执行官在交易中的利益通常与公司股东的利益不同和/或除此之外。这些兴趣包括:

独立委员会和我们的董事会意识到这些潜在的利益冲突，并在就合并协议和相关事项达成决定和建议时，除其他事项外，对其进行了审议。有关更多信息，请参阅第72页开始的“特殊因素——合并中某些人的利益”。

合并条件（第106页）

各方完成合并协议所设想的交易（包括合并）的义务，须满足或免除（在适用法律允许的情况下）以下条件:

母公司和合并子公司完成合并的义务还须满足或免除（在适用法律允许的情况下）以下条件:

公司完成合并的义务还须满足或免除以下条件:

无竞合交易招标（第98页）

由合并协议日期起至合并生效日期止，或如合并协议提早终止，则本公司或其任何附属公司，或本公司及其附属公司所聘用的任何投资银行家、律师或会计师均不会:（a）招揽，发起或鼓励提交构成或可能合理预期导致任何竞争性交易的任何提案或要约（定义见第98页开始的题为“合并协议-不邀请竞争性交易”的部分），或可能导致任何此类竞争性交易或要约的任何询问；（b）与任何人进行，保持或继续进行讨论或谈判，或向任何人提供有关公司或其任何子公司的任何非公开信息，以促进，诱导，或鼓励任何竞争性交易；（c）就竞争性交易原则上同意、批准、背书、推荐或完善或订立任何意向书、协议或协议；（d）根据任何停滞、保密或类似协议或接管、反收购授予任何弃权、修正或放行，暂停期、“业务合并”、“公平价格”、“控制权股份”或根据适用于公司的任何法律制定的其他类似法律。

虽有上述规定，在收到合并协议所需的股东授权和批准之前，公司在收到未经请求的善意要约后，在所有重大方面均已遵守前款规定的义务的，有关竞争性交易的书面提议或要约，公司及其代表只能在独立委员会的指示下行事:

但独立委员会须在提供资料或进行或参与任何上述讨论前至少三个营业日，已向母公司提供书面通知，且独立委员会应在其真诚的判断中确定，该提议或要约构成或合理预期将导致一项更优的提议，如果不采取这样的行动，将不符合适用法律规定的公司董事会的信托责任。

更改建议（第100页）

本公司董事会及独立委员会将不会:

但是，在获得所需的股东授权和对合并协议的批准之前，但不是之后，公司董事会根据独立委员会的一致建议，可以（a）批准、推荐或以其他方式宣布建议未经征求的任何上级建议，在每种情况下，违反合并协议项下的义务而订立或同意订立，和/或授权公司终止合并协议或就上级建议订立替代收购协议，如果公司董事会（通过独立委员会行事）在与独立委员会的外部法律顾问协商后真诚地确定，不这样做不符合适用法律规定的信托义务；（b）扣留，撤回，以对母公司或合并子公司不利的方式对公司建议进行资格审查或修改，和/或授权公司在影响业务的重大发展或情况发生重大变化时终止合并协议，公司的资产或业务（“干预事件”）在该事件发生之日或之后产生的与公司有关的资产或业务。

在对上级建议进行任何此类更改之前，公司将

在就干预事件做出任何此类建议变更之前，公司将:

合并协议的终止（第107页）

合并协议可以在生效时间之前的任何时间终止:

终止费（第108页）

在以下情况下，公司必须向母公司支付34万美元的终止费:

在下列情况下，母公司必须向公司支付680,000美元的终止费:

费用及开支（第109页）

无论合并是否完成，与合并协议和合并以及合并协议所设想的其他交易相关的所有成本和费用将由产生此类费用的一方支付。有关更多信息，请参见第75页开始的“特殊因素-费用和支出”。

存续公司将支付美国存托凭证和政府费用的任何适用费用，费用和支出（预扣税除外，（如有）由于美国存托凭证保管人将每股美国存托凭证合并对价分配给美国存托凭证持有人和取消美国存托凭证而产生的或由其产生的费用（不包括任何费用，包括美国存托凭证持有人根据存款协议应支付的美国存托凭证取消或终止费用）。

美国联邦所得税的实质性后果（第76页）

根据合并收到的现金将是美国联邦所得税目的的应税交易，也可能是适用的州、地方和其他税法规定的应税交易。有关更多信息，请参阅第76页开始的“特殊因素—美国联邦所得税的重大后果”。合并对你的税务影响将取决于你的个人情况。因为在美国持有人持有股票或美国存托凭证期间，出于美国联邦所得税的目的，我们可能是或曾经是一家被动外国投资公司，美国持有人在收到现金以换取该美国持有人的股票或美国存托凭证时确认的任何收益，都可以根据美国联邦所得税特别规则征税，如“美国联邦所得税的重大后果”所述。“您应该咨询您的税务顾问，以充分了解合并对您的美国联邦，州，地方，外国和其他税收后果。

重要的中国所得税后果（第79页）

根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《企业所得税法》），根据非中国司法管辖区的法律设立但其“事实上的管理机构”位于中国的企业被视为“居民企业”。根据国务院发布的与新税法有关的实施条例，“事实上的管理机构”被定义为对企业的业务、人员、账户和财产拥有物质和整体管理控制权的机构。本公司目前未被有关税务机关视为中国居民企业。由于公司的大部分管理层目前都在中国，并且将来可能仍留在中国，因此出于中国税收的目的，公司可能被视为“居民企业”。

如果中国税务机关决定将该公司视为居民企业，然后，非中国居民的股东在收到根据合并的股份的现金时确认的收益可以被视为中国来源的收入企业须按10%的税率缴纳中国所得税，个人须按20%的税率缴纳中国所得税（如有适用的税收协定减免），即使该公司不被视为居民企业，股份收到现金时确认的收益，如果该等股份的持有人为中国居民个人，则应缴纳中国税款。

您应该咨询您自己的税务顾问，以充分了解合并对您的税务后果，包括任何中国税务后果。

英属维尔京群岛税务后果（第79页）

英属维尔京群岛目前没有任何形式的收入、公司或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。没有税，根据英属维尔京群岛法律，将就合并或收到现金向英属维尔京群岛政府或其他税务当局支付费用（直接摊派或预扣）根据合并条款，我们的股票.欲了解更多信息，请参阅第79页开头的“特殊因素——英属维尔京群岛税收后果”。

监管事项（第76页）

该公司认为，除了获得批准外，合并不需要获得联邦或州监管机构的任何重要批准、备案或通知，联邦证券法要求提交的文件或通知，以及向英属维尔京群岛和英属维尔京群岛公司事务登记官提交的合并计划（以及英属维尔京群岛公司法规定的证明文件）如果书记官长确信英属维尔京群岛关于合并的规定已得到遵守，书记官长将以核准的格式签发合并证书。

合并的会计处理（第75页）

合并完成后，该公司将不再是一家公开上市公司，该公司预计将按历史成本核算合并。

股票和美国存托凭证的市场价格（第80页）

2020年9月15日，即该公司于2020年9月16日宣布收到“私有化”提议之前的最后一个交易日，纳斯达克美国存托凭证的收盘价为每股3.68美元。每股美国存托凭证合并对价为每股5.10美元（减去根据存款协议应支付的每股美国存托凭证注销费0.05美元），在合并中支付的溢价约为收盘价的38.6%。

关于临时股东大会及合并事项的问答

下面的问题和回答简要地回答了您可能对临时股东大会和合并提出的一些问题。这些问题和答案可能无法解决对您作为公司股东可能重要的所有问题。请参阅本委托书其他地方包含的更详细的信息，本委托书的附件以及在本委托书中引用或通过引用并入的文件。

问:什么是合并？

如果您拥有美国存托凭证，并且合并完成，您将有权获得每ADS5.10美元的现金，不计利息（减去根据存款协议应支付的每ADS取消费用0.05美元），截至合并生效时间，您拥有的每ADS除非您（a）将您的美国存托凭证交还给美国存托凭证存管人，支付美国存托凭证注销所需的费用（每被注销的美国存托凭证0.05美元），提供相应股份的登记说明，并证明您没有给出，也不会给出，于2021年8月23日下午6:00前（纽约市时间）发出有关美国存托凭证的投票指示（或者，您将不会对股票进行投票），并在临时股东大会上进行投票之前成为股票的注册持有人，及（b）遵守BVI Companies Act第179条有关行使股份评估权的程序及规定。

请参阅第76页开始的“特殊因素–重要的美国联邦所得税后果”，“特殊因素–重要的中国所得税后果”和“特殊因素–重要的英属维尔京群岛税收后果”，以更详细地描述合并的税收后果。您应该咨询您自己的税务顾问，以充分了解合并将如何影响您的美国联邦，州，地方，外国和其他税收。

问:合并完成后，我的股票将如何获得每股合并对价？

如果您的股票是由您的经纪人，银行或其他代名人以“街道名称”持有的，您将收到经纪人，银行或其他代名人关于如何交出您的股票并收取这些股票的每股合并对价的指示。

问:合并完成后，我的美国存托凭证将如何获得每股美国存托凭证合并对价？

如果美国存托凭证的所有权转移未在美国存托凭证保管人保存的美国存托凭证持有人名册中登记，则只有在美国存托凭证被撤销时，才会向该受让人发出支票，以换取任何现金，如果适用，则提交给美国存托凭证保管人，同时附上所有合理要求的文件，以证明和实现这种转让，并证明任何适用的美国存托凭证转让税已经支付或不适用。如果美国存托凭证保管人没有从受让人那里收到正确填写并签署的美国国税局W-8或W-9表格，则每股美国存托凭证合并对价可能要缴纳备用预扣税。

如果您的美国存托凭证是由您的经纪人，银行或其他代名人以“街道名称”持有的，您将不需要采取任何行动来接收美国存托凭证的净合并对价，因为美国存托凭证保管人将安排交出美国存托凭证，并将每股美国存托凭证合并对价汇给存托信托公司（清算）和美国存托凭证的结算系统），以您的名义分发给您的经纪人，银行或代名人。如果您对收到每股美国存托凭证合并对价有任何疑问，请与您的经纪人，银行或被提名人联系。

问:临时股东大会将于何时何地举行？

问:临时股东大会将对哪些事项进行表决？

问:授权和批准合并协议和合并计划需要股东的什么投票？

问:谁有权在临时股东大会上投票？

问:临时股东大会的法定人数是多少？

问:合并对公司有什么影响？

问:你预计合并什么时候完成？

问:如果合并没有完成会怎么样？

在合并协议终止的特定情况下，公司可能需要向母公司支付终止费，或者母公司可能需要向公司支付终止费，在每种情况下，如第108页开始的“合并协议和合并计划-终止费”标题下所述。

问:我现在需要做什么？

问:如果我的股票登记在我名下，我该如何投票？

或者，您可以亲自出席临时股东大会并投票。如果您决定签署并发送代理卡，但没有说明您想要如何投票，那么您的代理所代表的股票将被投票给授权和批准合并协议的提案，合并计划和合并协议所设想的交易，包括合并，及建议将股东特别大会休会，以便公司在发生情况时可征集额外代理人在临时股东大会期间没有收到足够的委托书来通过股东决议，除非您指定会议主席以外的人作为代理人，在这种情况下，您的代理卡所代表的股票将按照您的代理人的决定进行投票（或不提交投票）。如果您的股票由您的经纪人，银行或其他代名人持有，请参阅下面的更多信息。

问:如果我拥有美国存托凭证，我该如何投票？

如果您在2021年8月10日（美国存托凭证记录日期）纽约市营业结束时拥有美国存托凭证（且不会取消此类美国存托凭证并成为如下所述此类美国存托凭证基础股票的注册持有人），则您不能直接在会议上投票，但您可以指示美国存托凭证保管人（作为美国存托凭证的股票持有人）如何对美国存托凭证的股票进行投票，方法是填写并签署美国存托凭证投票指令卡，并尽快按照打印在卡上的指示将其退回，无论如何，以便美国存托凭证在2021年8月30日上午10:00（纽约市时间）之前收到。美国存托凭证保管人将根据您的投票指示，在实际可行的情况下尽力对您的美国存托凭证所代表的股票数量进行投票或安排被投票。美国存托凭证保管人将不会投票或试图行使附加在股票上的投票权，除非按照您发出并由美国存托凭证保管人收到的指示。

或者，如果您取消了美国存托凭证，并在股票记录日期2021年8月10日英属维尔京群岛营业结束前成为股票持有人，您可以在临时股东大会上直接投票。如果您通过经纪人等金融中介机构持有美国存托凭证，则如果您希望投票，则必须依赖于持有美国存托凭证的金融中介机构的程序和时间安排。如果您的美国存托凭证由您的经纪人，银行或其他代名人持有，请参见下面。

如果您希望取消您的美国存托凭证，您需要安排在2021年8月9日下午6:00（纽约市时间）之前将您的美国存托凭证交付给美国存托凭证保管人以供取消，连同（a）相应股份的交付指示（将成为股份登记持有人的人的姓名和地址）；（b）支付美国存托凭证取消费用（每被取消的美国存托凭证0.05美元）和任何适用的税款；（c）证明美国存托凭证持有人在临时股东大会的美国存托凭证记录日期持有美国存托凭证，并且尚未就被取消的美国存托凭证向美国存托凭证保管人发出表决指示，也不会发出表决指示，或已就被取消的美国存托凭证向美国存托凭证保管人发出表决指示，但承诺不在临时股东大会上对相应股份进行表决。如果您的美国存托凭证是在经纪商、银行或代名人账户中持有的，请与您的经纪商、银行或代名人联系，以了解您需要采取什么行动来指示经纪商、银行或代名人代表您取消美国存托凭证。美国存托凭证注销后，美国存托凭证保管人将安排持股托管人香港上海汇丰银行有限公司将股份过户登记给前美国存托凭证持有人（或其指定人）。如阁下在将股份登记于阁下名下后，希望收到一份证明阁下名下已登记股份的证明书，则阁下须要求股份过户登记处发出及邮寄一份证明书予阁下。交出美国存托凭证并成为公司注册股东的过程可能需要几天时间。希望这样做的广告持有人应该尽快采取行动。

问:如果我的股票或美国存托凭证是在经纪账户中持有的，我的经纪人会代我投票吗？

问:我可以改变我的投票吗？

如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有股票，并已指示经纪人、银行或其他代名人对您的股票进行投票，则必须按照从经纪人、银行或其他代名人收到的指示更改您的指示。

我们的美国存托凭证持有人可以在2021年8月30日上午10:00（纽约市时间）之前的任何时间以书面形式通知美国存托凭证保管人，从而撤销其投票指示。持有美国存托凭证的人可以通过以下两种方式之一做到这一点:

如果您通过经纪人、银行或代名人持有美国存托凭证，并且已指示您的经纪人、银行或代名人向美国存托凭证保管人提供美国存托凭证投票指示，则必须按照经纪人、银行或代名人的指示更改这些指示。

问:如果收到一套以上的投票材料怎么办？

问:如果我是有证书的股票或美国存托凭证的持有者，我现在应该把我的股票或美国存托凭证寄来吗？

所有未认证股份和未认证美国存托凭证的持有人（即其股份或美国存托凭证在簿记中持有的持有人）将在合并完成后不久自动收到其现金对价，而无需此类持有人采取任何进一步行动。如果您的股票或美国存托凭证由您的经纪人，银行或其他代名人以“街道名称”持有，您将收到经纪人，银行或其他代名人的指示，以说明如何交出您的股票或美国存托凭证，以换取合并对价。

问:作为股东，我有权获得评估权吗？

我们鼓励您仔细阅读本委托书中列出的信息，如果您希望行使评估权，请咨询您自己的英属维尔京群岛法律顾问。请参阅第113页开始的“评估权”以及本委托书的“附件C–BVI商业公司法，2004–第179节”以获取更多信息。

问:如果我拥有美国存托凭证并寻求行使评估权，我如何将我的美国存托凭证转换为股份，以及何时是完成美国存托凭证转换为股份的最后期限？

如果您拥有美国存托凭证并希望行使评估权，则必须将您的美国存托凭证交给美国存托凭证保管人（在美国存托凭证的情况下，在2021年8月23日纽约市下午6:00之前将美国存托凭证交付给纽约梅隆银行）。在您支付费用后，包括适用的美国存托凭证取消费用（每被取消的美国存托凭证0.05美元）和任何适用的税款，以及您尚未且不会就被取消的美国存托凭证向美国存托凭证保管人发出投票指示的证明（或者，替代地，（即您不会对股票进行投票），美国存托凭证保管人将把股票和与美国存托凭证相关的任何其他存入证券转让给该美国存托凭证持有人或该美国存托凭证持有人指定的人。出于这些目的将美国存托凭证交还给美国存托凭证的截止日期是2021年8月23日下午6:00（纽约市时间）。

阁下必须成为阁下股份的登记持有人，并须于股东特别大会前就合并计划提出反对的书面通知。

我们鼓励您仔细阅读本委托书中列出的信息，如果您希望行使评估权，请咨询您自己的英属维尔京群岛法律顾问。请参阅本委托书第113页开始的“评估权”以及“附件C——BVI商业公司法，2004——第179节”以获取更多信息。

问:在股东特别大会期间，是否会使用任何代理律师？

问:公司的任何董事或执行官在合并中的利益可能与其他股东的利益不同吗？

请参阅第72页开始的“特殊因素——某些人在合并中的利益”，以更详细地讨论我们公司的一些董事和执行官在合并中的利益如何与股东的利益不同或除了股东的利益之外。

问:我们的董事和执行官将如何对批准合并协议的提案进行投票？

问:谁能帮忙回答我的问题？

特殊因素

合并的背景

在此合并背景下导致执行合并协议的事件发生在中国和香港。因此，所有给定的日期和时间都使用中国标准时间。

我们的董事会（“董事会”）和高级管理层定期审查公司的长期战略计划，以提高股东价值为目标。作为这一持续进程的一部分，我们的董事会和高级管理层不时考虑公司可能采用的战略替代方案。

2020年9月15日，浦江向董事会提交了一份初步的非约束性提议函（以下简称“提议”），提议以每股1.667美元现金，或每股美国存托凭证5.00美元现金，收购浦江或其关联公司尚未拥有的公司所有已发行在外的股份，在特定条件下，在进行的私人交易（“拟议交易”）中。浦江表示，它打算以手头现金和从现有债务融资中提取的资金相结合的方式为拟议的交易融资。该提案称，该价格较公司美国存托凭证于2020年9月15日的收盘价溢价约28.9%，较美国存托凭证在过去180个交易日的成交量加权平均收盘价溢价约44.3%。2020年9月16日，公司发布新闻稿披露其收到提议函。

董事会认为，成立一个独立委员会（“独立委员会”）符合公司及其股东的最佳利益，该委员会由董事会的两名独立董事和无利害关系的董事组成，李军红先生（担任独立委员会主席）和吴中彩先生，评估浦江公司提交的方案及公司的其他战略选择。在2020年9月22日的董事会会议上，董事会全体成员一致批准成立独立委员会。董事会将其对提案和拟议交易的评估的全部权力和授权授予独立委员会，其中包括，有权和有权:（a）审查和评估该提案以及公司可能追求的任何替代战略选择，并就最终协议进行谈判和最终确定，或终止任何此类谈判，（b）根据适用法律，就独立委员会认为适当并符合本公司及其股东的最佳利益的建议向董事会提出意见；（b）就该建议或任何替代交易是否可取及公平，以及是否符合本公司的最佳利益，公司和非关联证券持有人；（c）拒绝或批准提案或任何替代交易，或建议董事会拒绝或批准；（d）聘请法律、财务和其他顾问，并从这些顾问那里获得任何专业意见。董事会同意，在没有独立委员会事先提出有利建议的情况下，它不会建议拟议的交易或任何替代交易获得公司股东的批准，或以其他方式批准拟议的交易或任何替代交易。

独立委员会审查了相关文件和几位法律顾问的引文。在与DLA Piper（UK）LLP（“DLA Piper”）的代表开会讨论DLA Piper的律师资格及其在类似交易中的经验后，独立委员会于2020年9月22日聘请DLA Piper担任其独立法律顾问。在独立委员会聘用DLA Piper之前，DLA Piper没有为Rollover股东、买方集团或其各自的关联公司做过任何工作。

2020年9月22日，公司发布新闻稿，披露成立独立委员会以及聘请其法律顾问对该提案进行评估。

从2020年9月22日至10月2日，独立委员会收到了几家投资银行公司担任独立财务顾问的提议，并对其进行了采访。于2020年10月2日，经考虑各财务顾问候选人的经验、资格及声誉后，独立委员会批准委任Houlihan Lokey为其独立财务顾问。Houlihan Lokey被选中的原因包括其在类似交易中的丰富经验，包括在进行私人交易时代表特别委员会，其良好声誉，在与中国企业打交道方面的丰富经验，以及与该公司或买方集团成员之间缺乏现有的实质性关系，以及英语和汉语的互动能力。独立委员会随后于2020年10月2日与Houlihan Lokey签订了委任书。同日，公司发布新闻稿，宣布委任Houlihan Lokey为独立财务顾问，以协助建议交易。

2020年10月12日，独立委员会与DLA Piper和Houlihan Lokey举行了电话会议。会上，DLA Piper与独立委员会讨论了独立委员会在此类交易中的作用和责任，包括对不隶属于浦江的公司股东或买方集团成员的注意义务和忠诚义务，这是独立委员会在正在进行的私人交易中的最佳实践，以及外部顾问在协助独立委员会履行其信托职责方面的各自作用。DLA Piper还与独立委员会的每位成员讨论了他是否意识到任何冲突，这些冲突将使他无法客观地评估拟议的交易。随后，DLA Piper介绍了正在进行的私人交易的一般流程和指示性时间表，包括SEC文件、诉讼和评估风险，并与独立委员会讨论了在进行的私人交易文件中通常发现的关键条款，例如交易结束前的条件、终止费、市场检查流程，在每种情况下，从市场实践的角度。

在同一次会议上，Houlihan Lokey与独立委员会讨论了主要工作领域他们计划承担并向独立委员会解释Houlihan Lokey需要对公司进行财务尽职调查，以便从财务角度评估拟议交易的公平性以及Houlihan Lokey在进行财务分析时所提出的方法。讨论后，独立委员会指示Houlihan Lokey继续进行对公司的财务尽职调查。

2020年10月20日，浦江和买方集团的律师Wilson Sonsini Goodrich&Rosati（“Wilson Sonsini”）向DLA Piper分发了合并协议的初稿。

2020年10月26日，在独立委员会的一次会议上，DLA Piper和Houlihan Lokey与独立委员会成员讨论了Wilson Sonsini传播的合并协议草案中的一些关键问题。除其他事项外，他们讨论了（a）支付与取消美国存托凭证有关的应交保管人或保管人发生的费用，以及这种费用是由买方集团还是由美国存托凭证持有人支付，（b）根据唐博士在公司管理中的作用，对公司陈述、保证和契约的资格，（c）浦江的融资计划，（d）独立委员会处理来自第三方的任何竞争性提案的权利，包括合并协议草案中没有“去商店”条款，进行“市场调查”的可取性，以及董事会更改其建议的权利，（e）完成合并的先决条件，包括获得监管机构批准，以及不超过5%股份的持有者应已行使异见者的权利，及（f）在某些情况下，本公司于合并协议终止时须支付及由浦江须支付的终止费的金额及条款。然后，Houlihan Lokey向独立委员会口头介绍了在类似的“私有化”交易中使用预签的“市场检查”和/或“Go Shop”条款的情况。独立委员会就在“私有化”交易中使用预签“市场支票”和/或“Go-Shop”的潜在好处、优点、限制和缺点提出了各种问题，Houlihan Lokey和DLA Piper回答了这些问题。在独立委员会成员及其顾问就各种相关考虑因素进行广泛讨论后，这些考虑因素包括，自公司于9月16日宣布浦江的建议以来，没有任何潜在买家与公司接触，2020年和浦江对该公司的实益拥有权（占该公司已发行股份的65.9%），独立委员会决定不进行此类“市场检查”或坚持“去商店”规定，但将保持开放，并评估任何进入询问和感兴趣的迹象。

独立委员会指示DLA Piper，除其他事项外，（a）提议由浦江和买方集团支付与取消美国存托凭证有关的应由美国存托凭证保管人支付或由美国存托凭证保管人产生的费用，（b）建议公司不对买方集团知悉的事项作出保证，（c）将公司列为浦江与母公司订立的任何股权承诺函的第三方受益人，（d）如果不这样做不符合其受托责任，则赋予董事会修改建议的权力，而不以一项更优的竞争性提案作为修改建议的条件，并（e）与浦江进一步谈判持不同意见的股东条件。

于2020年10月29日，DLA Piper向Wilson Sonsini提供一份由浦江与本公司订立的保密协议草案。Wilson Sonsini于2020年10月30日向DLA Piper发送了其对保密协议草案的评论。

2020年10月30日，在独立委员会会议上，公司代表向独立委员会提供了截至2020年至2024年财政年度的财务预测草案，包括预计收入、预计成本和利润预测，并与独立董事分享了公司对销售普通表面PC线材、镀锌PC线材和PC线材以及稀土涂层PC线材和PC线材的预计利润的看法。公司代表指出，2020年期间，稀土产品和普通表面产品的销售价格下降，而镀锌产品的销售价格由于更高的技术壁垒和更大的市场需求而继续增长。与此同时，由于新冠病毒的影响，用于制造公司产品的原材料成本大幅下降。销售成本的下降导致该公司主要产品在2020年的利润率上升。然而，该公司预计，新冠病毒对原材料成本和公司产品需求的影响不会持续到2021年以后。因此，预计公司主要产品的利润率将下降至与2019年相同的水平。该公司的代表随后讨论了新生产线的状况及其降低镀锌PC线和PC股相关制造成本的计划，以及预期将保持高度竞争力的预应力材料行业的竞争格局。在会议期间，Houlihan Lokey根据他们对尽职调查中财务预测的理解，向独立委员会概述了公司的财务预测。独立委员会的成员在相互之间并与其顾问广泛讨论了财务预测。经过讨论，在公司代表离开会议后，独立委员会批准了财务预测，并指示Houlihan Lokey根据财务预测和Houlihan Lokey认为适当和相关的其他信息对公司进行估值分析。

于2020年11月3日，独立委员会主席李军红先生代表本公司与浦江订立保密协议。同日，DLA Piper向Wilson Sonsini散发了其对合并协议草案的评论，其中反映了与独立委员会的讨论。

2020年11月7日，Wilson Sonsini向DLA Piper传阅了修订后的合并协议、股权承诺函初稿和有限担保协议初稿。除其他事项外，经修订的合并协议接受了DLA Piper的某些修订，以排除买方集团已知的对公司的陈述和保证，但拒绝了对其他条款的某些修订，包括（i）赋予董事会在某些情况下更改建议的权力，（ii）恢复异议股东条件，以及（iii）拒绝DLA Piper对终止费的评论，并就公司终止费提供合并对价的3%，就母公司终止费提供合并对价的6%。

2020年11月13日，独立委员会与DLA Piper和Houlihan Lokey举行了电话会议。会上，DLA Piper与独立委员会讨论了经修订的合并协议的某些条款，其中包括（a）交易条件的市场标准，（b）美国存托凭证保管人因取消美国存托凭证而到期或招致的费用的支付义务（c）付款代理人持有拟支付给公司股东的资金的时间长度，以及与保留付款代理人服务相关的费用，（d）鉴于浦江参与公司的运营，浦江可能在多大程度上依赖公司的陈述和保证来终止交易；（e）与公司签署后运营有关的契约条款，（f）独立委员会在处理来自第三方的任何竞争性提案以及撤销有利的建议和/或终止合并协议方面的权利和义务，（g）独立委员会的闭幕后赔偿，（h）完成合并的先决条件，包括解决与中国股东有关的监管问题和异议股东条件的门槛，以及（i）拟议的公司3%的合并对价作为终止费和6%的合并对价作为母公司终止费的公平性。DLA Piper随后讨论了股权承诺函的目的和条款以及Wilson Sonsini于2020年11月7日传阅的有限担保，包括但不限于（a）需要在股权承诺函中推回浦江的负债上限，并将公司列为第三方受益人，以及（b）就有限担保而言，浦江对合并对价和终止费承担责任的程度和条款，浦江担保的可转让性，以及公司对浦江行使担保权利的期限。独立委员会随后指示DLA Piper准备合并协议的问题清单和其他辅助文件，并与浦江及其律师进行进一步谈判。在同一次会议上，Houlihan Lokey向独立委员会提供了关于其对公司进行财务尽职调查的最新情况，并告知独立委员会，经内部批准，其与初步财务分析有关的工作已接近完成。Houlihan Lokey还在为独立委员会准备一份报告，并提议在下周举行会议讨论其初步财务分析。

2020年11月17日，Houlihan Lokey向独立委员会分发了初步财务分析报告，供其审查和审议。2020年11月20日，独立委员会召开会议，与Houlihan Lokey和DLA Piper讨论了日期为2020年11月17日的初步财务分析演示。在会上，Houlihan Lokey讨论了他们对公司估值的初步看法，并强调了根据公司对其运营子公司的所有权，对公司非控制性权益的拟议企业价值和隐含价值进行的调整。这些调整是基于（其中包括）运营子公司对公司的现金流贡献。独立委员会随后与其顾问讨论了拟议的合并对价为5.00美元，与截至2020年9月15日的美国存托凭证平均收盘价相比。双方随后讨论了公司的财务信息，包括但不限于（a）公司的营业额和核心产品产生的利润率，（b）根据销售额和市场份额的增长前景，以及（c）资本支出。Houlihan Lokey讨论了其对公司的初步贴现现金流分析，以及在其分析中使用的折现率和永久增长率的理由。基于贴现现金流分析，Houlihan Lokey推导出隐含每股美国存托股价值参考区间为4.02-6.53美元。随后，Houlihan Lokey讨论了市场交易概况，该公司的广告交易历史时间表，在浦江提议之前和之后的广告交易活动。此时，Houlihan Lokey认为，该公司的美国存托凭证价值参考区间的中间点约为5.27美元（基于4.02美元至6.53美元的公平美国存托凭证价值区间），这将使公司有空间根据低于5.00美元的中点报价进一步谈判合并对价和合并协议的条款。

DLA Piper重申了交易的法律谈判点，主要涉及交易的确定性以及陈述和保证。尤其是，浦江对“信托退出”的概念感到担忧，该概念允许独立委员会在某些情况下在合并协议签署后终止合并协议。DLA Piper强调，独立委员会需要有能力在出现上级交易的情况下终止合并协议，以履行其对公司和非关联证券持有人的信托责任。此外，DLA Piper建议，独立委员会应继续就股权承诺函的更明确条款进行谈判，以确保浦江的资金。在后力汉Lokey和DLA的陈述后，独立委员会就估值报告提出了问题，具体而言，后力汉Lokey确定除浦江外，没有任何股东持有公司已发行股份超过1%的信息来源。Houlihan Lokey表示，这些信息是经过计算并从公共来源获得的。然后，独立委员会决定在DLA Piper将该公司与合并协议有关的问题清单交给威尔逊•索西尼（Wilson Sonsini）之前，提供一个价格还盘。

从2020年11月17日至2020年11月27日，DLA Piper和Wilson Sonsini通过交换草案和电话会议，继续就合并协议和其他交易文件的条款进行谈判。2020年11月27日，按照独立委员会的指示，DLA Piper通知Wilson Sonsini，如果不上调要约价格以反映公司美国存托凭证的公允价值，独立委员会将无法继续谈判。双方随后在多轮谈判中继续讨论可接受的合并对价。

2020年12月11日，基于经过广泛谈判后达成的谅解，即每股1.70美元和每股美国存托凭证合并对价5.10美元（减去取消费用每股美国存托凭证0.05美元）的修订提议代表了浦江的最佳和最终报价，独立委员会后里汉洛基（Houlihan Lokey），DLA Piper就新合并代价的公平性，以及根据新建议合并代价进一步磋商合并协议及其他交易文件的条款的需要，进行广泛讨论。独立委员会指示DLA Piper就合并协议的条款与Wilson Sonsini恢复谈判。当天晚些时候，DLA Piper和Wilson Sonsini举行电话会议，审议合并协议的关键未决问题。DLA Piper要求浦江方面提供展期和支持协议。

2020年12月14日，Wilson Sonsini发布了支持协议初稿。与此同时，在与OGIER的代表讨论后，独立委员会聘请OGIER担任独立委员会有关英属维尔京群岛法律的法律顾问。在审查了包括合并协议在内的相关交易文件后，OGIER为独立委员会准备了一份备忘录，详细说明根据英属维尔京群岛法律，独立委员会成员对公司不隶属于浦江或买方集团的股东在拟议的私有化交易中的受托责任，并向独立委员会建议，独立委员会应如何更好地确保履行其在英属维尔京群岛法律下的义务。

2020年12月17日，独立委员会与DLA Piper，Houlihan Lokey的代表举行电话会议，讨论合并协议的修订条款。DLA Piper讨论了自上次会议以来对合并协议关键条款的重大修改。据指出，经过多轮谈判，该公司美国存托凭证的合并对价已从每股美国存托凭证5.00美元提高至每股美国存托凭证5.10美元（减去每股美国存托凭证0.05美元的取消费用，这笔费用应由美国存托凭证持有人支付）。DLA Piper还向独立委员会解释了，如果向公司提出了更好的建议，他们是否有能力更改有关合并的建议，或者，如果在公司股东批准合并之前发生了干预事件（干预事件是指任何会影响公司业务和资产的重大发展或情况变化，或公司在签署合并协议后的运营情况对公司而言是未知或合理可预见的）。随后，DLA Piper讨论了交易条件的某些变化，从要求持股比例不超过5%的股东行使异议权，到要求持股比例不超过10%的股东行使异议权，并将最终终止费及截止日期通知独立委员会。

独立委员会随后讨论了通过合并协议和合并所需的股东投票，这是至少代表出席并亲自或通过代理人在公司股东大会上投票的多数股份的股东的赞成票。DLA Piper提醒独立委员会，提高批准合并和合并协议所需的投票门槛，将增加非关联证券持有人对合并的影响和影响。与会各方随后就股东投票门槛进行了广泛讨论，并指出，根据BVI法律和公司章程，并经公司BVI法律顾问确认，本次合并（未修改公司章程）仅需出席股东大会并参加表决的多数股份的赞成票。在进一步指出，由于买方集团已经持有65.9%的投票权，将投票门槛提高到662/3%并不一定会给公司的非关联证券持有人带来更大的影响。在独立委员会成员及其顾问进行广泛讨论后，独立委员会批准了拟议的投票门槛，代表出席并亲自或通过代理人在公司股东大会上投票的至少多数股份的股东的赞成票，基于需要保护公司非关联证券持有人的利益和交易的确定性。随后，DLA Piper的代表简要讨论了双方就其他交易文件进行谈判的历史和现状，并讨论了买方集团为包括公司因合并产生的费用而增加的股本承诺。

随后，Houlihan Lokey向独立委员会提交了该公司最新财务分析，以及浦江方面提出的交易，该交易的发售价为每股1.70美元，不计利息，或每ADS5.10美元（减去根据存款协议条款应支付的每ADS取消费用0.05美元）。Houlihan Lokey报告称，该公司对去年11月进行的上一次财务分析进行了某些更新，其中包括将选定的折现率区间在低端基础上上调100个基点，原因除其他外，更新日期为2020年11月17日的初步财务分析中使用的信息，无风险利率的变化和相关期间的市场波动。Houlihan Lokey其后向独立委员会作出口头意见，表示于会议日期，并根据Houlihan Lokey可获得的有关公司财务状况及前景的资料，从财务角度来看，公司非关联证券持有人收取的对价对此类非关联证券持有人是公平的。Houlihan Lokey指出，它准备在会议的同一天执行并向独立委员会提交一份书面公平意见。本委托书附件B载列了厚利汉洛基的书面意见全文。有关Houlihan Lokey进行的财务分析和发表的意见的更多信息，请参阅第55页开始的“特殊因素-独立委员会财务顾问的意见”。

此后，独立委员会成员讨论了Houlihan Lokey的财务分析和公平性意见，随后，独立委员会一致（a）决定，根据合并协议中规定的条款和条件，合并对Houlihan Lokey是公平的，并符合其最大利益，公司及其非关联证券持有人，（b）批准并宣布公司宜订立合并协议，合并计划，其他交易文件及据此拟进行的交易，包括合并，（c）建议董事会授权和批准公司订立合并协议、合并计划、其他交易文件以及由此设想的交易，包括合并，（d）建议董事会指示授权和批准合并协议，合并计划和合并协议拟进行的交易，包括合并，提交公司股东特别大会表决，并由董事会建议由公司股东以股东决议的方式授权和批准合并协议，合并计划和合并协议项下拟进行的交易，包括合并。有关独立委员会在本次会议上的决议的说明，请参见第40页开始的“特殊因素-独立委员会和董事会合并和推荐的原因”。

在独立委员会于2020年12月17日召开会议后，董事会召开了会议。会议期间，经独立委员会一致决定及建议，并透过独立委员会行事，董事会已（a）决定，根据合并协议所载的条款及条件，合并是公平的，并从公司及其股东（包括非关联证券持有人）的最大利益出发，（b）批准公司执行、交付和履行合并协议、合并计划以及由此拟进行的交易的完成，包括合并，及（c）决心指示授权及批准合并协议、合并计划及据此拟进行的交易，包括合并，提交公司股东特别大会表决，并由董事会建议公司股东授权和批准合并协议以及由此拟进行的交易的完成，包括合并。

于2020年12月17日晚些时候，（i）公司、母公司及合并子公司执行合并协议，（ii）公司及浦江执行有限担保，（iii）母公司及浦江执行支持协议，及（iv）母公司及浦江执行股权承诺函。随后，该公司发布了新闻稿，宣布了合并协议和辅助文件的执行情况，并将新闻稿和已执行的合并协议作为其当前6-K报表的证据提供给了SEC。

2020年12月18日，浦江、Acme、Elegant Kinness和唐博士向SEC提交了最初于2010年8月20日提交给SEC的附表13D的第3号修正案。

独立委员会和我们的董事会合并和推荐的原因

董事会根据独立委员会的一致建议（独立委员会在其独立财务和法律顾问的建议和协助下行事）对合并进行了评估，包括合并协议的条款和条件。

在2020年12月17日的一次会议上，经与其财务顾问和法律顾问仔细审议和磋商，独立委员会一致（a）决定，根据合并协议中规定的条款和条件，合并是公平的，并且为了公司及其非关联证券持有人的最大利益，（b）批准并宣布公司宜订立合并协议、合并计划、其他交易文件及据此拟进行的交易，包括合并，（c）建议董事会授权和批准公司订立合并协议、合并计划、其他交易文件以及由此设想的交易，包括合并，（d）建议董事会指示授权和批准合并协议，合并计划和合并协议拟进行的交易，包括合并，提交公司股东特别大会表决，并由董事会建议由公司股东以股东决议的方式授权和批准合并协议，合并计划和合并协议项下拟进行的交易，包括合并。

在独立委员会会议之后的同一天，董事会召开了一次会议。经独立委员会一致决定及建议，并透过独立委员会行事，董事会已（a）决定，根据合并协议所载的条款及条件，合并是公平的，并符合以下人士的最佳利益:本公司及其股东（包括非关联证券持有人），（b）批准本公司执行、交付和履行合并协议、合并计划以及由此拟进行的交易的完成，包括合并，及（c）决心指示授权及批准合并协议、合并计划及据此拟进行的交易，包括合并，提交公司股东特别大会表决，并由董事会建议公司股东授权和批准合并协议以及由此拟进行的交易的完成，包括合并。

在作出各自决定的过程中，独立委员会和董事会考虑了合并的以下实质性因素和潜在利益，独立委员会和董事会认为，每一项因素都支持各自的决定，但没有按任何相对重要的顺序列出:

此外，独立委员会和董事会认为，过去和现在都存在足够的程序保障措施，以确保合并在程序上对非关联证券持有人是公平的，并允许独立委员会和董事会有效地代表此类非关联证券持有人的利益。这些程序性保障措施没有按任何相对重要性顺序列出，现讨论如下:

独立委员会和董事会还审议了下文讨论的有关合并协议和合并的各种潜在负面因素，这些因素没有按任何相对重要性顺序列出:

放弃讨论独立委员会和理事会审议的资料和因素并非详尽无遗，而是包括独立委员会和理事会审议的重要因素。鉴于独立委员会和我们的董事会考虑的因素多种多样，独立委员会和董事会都不认为在得出结论时对上述因素进行量化或以其他方式分配相对权重是切实可行的。此外，独立委员会和董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重，并且可能对某些因素的看法比其他因素更为积极或消极。独立委员会建议，根据提交给董事会并由其审议的全部信息，董事会授权和批准合并协议，董事会授权和批准。

独立委员会和董事会注意到，授权和批准执行合并协议、合并计划以及由此拟进行的交易（包括合并），不需要获得多数非关联证券持有人的批准。然而，独立委员会和董事会认为，合并在程序上对非关联证券持有人是公平的，因为，除其他外，（i）涉及英属维尔京群岛公司的私有化交易中，少数股东的多数票要求并不是惯例，（二）采取了各种保障措施和保护措施，以确保合并的程序公平，包括但不限于:（a）董事会成立独立委员会，由两名独立和无利益关系的董事组成，以及独立委员会的审查、评估权力，并谈判（并最终授权或拒绝）合并协议的条款，合并计划以及由此设想的交易，包括合并，（b）独立委员会保留并接受来自，胜任且经验丰富的独立法律顾问和独立财务顾问，以谈判合并协议的条款和/或编写有关合并公平性的报告，（c）独立委员会有权评估在公司股东对合并进行表决之前可能出现的善意的主动提出的上级建议，（d）董事会承诺，在没有独立委员会事先提出有利建议的情况下，不会建议公司股东批准合并或任何替代交易，也不会以其他方式批准合并或任何替代交易，（iii）本公司并不知悉任何非附属人士（申报人士除外）在过去两年就（x）本公司与另一间公司合并或并入另一间公司而作出的任何实盘要约，或反之亦然；（y）出售或以其他方式转让本公司的全部或任何主要部分资产；或（z）购买本公司的证券，使持有人能够行使对本公司的控制权。

在就合并对非关联证券持有人的公平性得出结论并决定建议授权和批准合并协议、合并计划和合并协议所设想的交易（包括合并）的过程中，独立委员会认为，Houlihan Lokey提出的财务分析表明了公司的持续经营价值。这些分析包括贴现现金流分析。独立委员会注意到，Houlihan Lokey进行的财务分析仅依赖于贴现现金流量分析，同时还提供了关于选定公司和选定交易的信息，以供参考。独立委员会还注意到了Houlihan Lokey的观点从选定公司分析和选定交易分析得出的结果没有为公司提供有意义的比较，因为（i）没有足够多的与公司有意义的可比公司作为选定公司分析的比较基础，（ii）就选定的交易分析而言，涉及目标公司的交易数目并不足以与该公司有意义地比较。审查了Houlihan Lokey提供的有关选定公司和选定交易的信息，并询问了可供比较的公司和可公开获得财务信息的交易的情况，独立委员会的结论是，根据选定的公司分析和选定的交易分析得出的结果将无法与公司进行有意义的比较。独立委员会整体上采纳了Houlihan Lokey的财务分析，包括其认定选定的公司分析和交易分析没有对公司和合并进行有意义的比较。于2020年12月17日提交给独立委员会的所有材料分析摘要如下，标题为“特殊因素-独立委员会财务顾问的意见”，从第55页开始。独立委员会在确定合并协议（包括合并）所设想的交易的公平性时，明确采纳了这些分析和Houlihan Lokey的意见，以及所考虑的其他因素。

独立委员会和董事会都没有考虑公司资产的清算价值，因为他们都认为公司是一家有生存能力的持续经营企业，其价值来自其持续经营产生的现金流量。此外，独立委员会和董事会认为，在清算中可能变现的公司资产的价值将大大低于其持续经营价值。此外，独立委员会和董事会认为公司资产的价值在清算中可能实现的价值将大大低于其经营中企业的价值，理由如下:（i）清算中价值的实现将涉及出售许多不同的经营实体，这一过程可能是复杂和耗时的，这可能会推迟或阻碍这一进程，（二）对一些（但不是全部）资产进行清算，可能会使不具吸引力的孤儿资产难以货币化，（三）清算中的税收影响和裁员成本难以量化，（iv）独立委员会和董事会均不知道在美国上市的中国公司清算其全部业务并将收益返还股东的任何先例。每个独立委员会和董事会都认为，它所审查的分析和其他因素表明了公司的持续经营价值。每个独立委员会和董事会还审议了始于第80页的标题为“公司股票和美国存托凭证的市场价格，股息和其他事项-股票和美国存托凭证的市场价格”所描述的公司美国存托凭证的历史市场价格。

独立委员会和董事会均未将公司的账面净值（定义为总资产减去公司股东应占负债总额）作为一个因素。独立委员会和董事会认为，帐面净值并不是公司持续经营价值的重要指标。公司于2019年12月31日及2020年6月30日的每股账面净值分别为6.60美元及6.80美元，乃根据截至2019年12月31日及2020年6月30日的19,791,110股已发行及已发行股份计算。帐面净值没有考虑公司的未来前景、市场状况、我们行业的趋势或与我们行业中较大公司竞争所固有的商业风险。本公司并不知悉在过去两年内，除申报人士外，任何非附属人士就（i）本公司与另一间公司合并或并入另一间公司而作出的任何实盘要约，或反之亦然；（ii）出售或以其他方式转让本公司的全部或任何主要部分资产；或（iii）购买本公司的证券，使持有人能行使对本公司的控制权。

在确定合并协议、合并计划和由此拟进行的交易（包括合并）时，对公司和非关联证券持有人是公平的，也符合他们的最大利益，以及他们决定授权和批准合并协议，并建议授权和批准合并协议，合并计划和由此进行的交易，包括合并，由我们的股东，董事会代表公司，考虑了独立委员会的分析和建议以及独立委员会在本节下审查的因素，并采纳了这些建议和分析。

基于上述原因，本公司及董事会均认为，合并协议、合并计划及据此拟进行的交易在实质上及程序上对本公司及非附属证券持有人均属公平，并符合其最佳利益。

除“特殊因素-合并的背景”、“特殊因素-合并的原因以及独立委员会和我们董事会的推荐中讨论的内容外，”和“特殊因素-独立委员会财务顾问的意见”，不是公司雇员的董事没有聘请非关联代表仅代表非关联证券持有人行事就交易条款进行谈判和/或编写一份关于交易公平性的报告。

买方集团对合并公平性的立场

美国证券交易委员会（SEC）关于私有化交易的规则规定，买方集团的每个成员都必须对合并对非关联证券持有人的公平性表达自己的信念。

买方集团的每个成员仅为了遵守《交易法》第13e-3条和相关规则的要求而做出本节中包含的声明。买方集团对合并公平性的意见无意也不应解释为向任何股东提出的建议，即该股东应如何对授权和批准合并协议的提案进行表决，合并的计划和交易的完成，包括合并。买方集团的成员在合并中拥有与公司其他股东不同的利益和/或除此之外的利益，因为他们在合并完成后在存续公司中的持续利益。这些权益在第72页开始的标题为“特殊因素—合并中某些人的权益—买方集团的权益”一节中进行了描述。

买方集团认为，独立委员会代表了非关联证券持有人的利益，该委员会在其独立法律和财务顾问的协助下谈判了合并协议的条款和条件。买方集团试图通过谈判达成一项对买方集团而不是对非关联证券持有人最有利的交易，因此，没有通过谈判达成合并协议，以获得对此类持有人在实质上和程序上公平的条款。买方集团没有参与独立委员会关于合并对非关联证券持有人的公平性的审议，也没有收到独立委员会的独立法律或财务顾问的任何意见。此外，买方集团本身没有对合并的公平性进行正式评估。没有财务顾问就每股合并对价对非关联证券持有人的公平性向买方集团提供任何分析或意见。

基于他们对公司现有信息的了解和分析，以及与公司高级管理层就公司及其业务进行的讨论，所考虑的因素和调查结果，独立委员会和董事会在第40页开始的题为“——独立委员会和我们董事会的合并原因和建议”的部分下进行了讨论，买方集团认为，基于以下因素，合并对非关联证券持有人而言是实质性的公平，未按任何相对重要性顺序列出:

买方集团没有考虑公司的清算价值，因为买方集团认为公司是一个可行的持续经营企业，并将公司美国存托凭证的交易历史视为公司持续经营价值的指标，因此，不认为清算价值与确定合并的公平性有关。

买方集团没有考虑公司的账面净值，这是一个基于历史成本的会计概念，作为一个因素，因为它认为帐面净值不是公司作为经营中企业的价值的重要指标，而是历史成本的指标，因此在确定合并的公平性时不是一个相关的尺度。有关如何获得公司年度报告副本的说明，请参见第125页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

买方集团没有也没有考虑公司作为上市公司的持续经营价值，以确定合并对价对非关联证券持有人的公平性，因为在合并之后，公司的资本结构将有显著不同。然而，如果合并前的持续经营价值反映在公司的美国存托凭证的公告前价格中，则每股美国存托凭证合并对价为5.10美元，比公司的持续经营价值有溢价。

买方集团并不知悉，因此亦不考虑任何非附属人士在过去两年就（i）本公司与另一家公司合并或并入另一家公司而提出的任何要约或建议，（ii）出售或转让公司的全部或实质上全部资产，或（iii）购买公司的全部或实质上部分普通股，使该人能够对公司行使控制权或重大影响力。

买方集团没有执行或收到任何与合并有关的第三方独立报告，意见或评估，因此在确定合并对非关联证券持有人的实质和程序公平性时不考虑任何此类报告，意见或评估。

买方集团认为，基于以下因素，合并对非关联证券持有人在程序上是公平的，这些因素没有按任何相对重要性的顺序列出:

上述内容是买方集团在评估合并对非关联证券持有人的公平性时所考虑并给予重视的信息和因素的摘要，并非详尽无遗，但买方集团认为包括其所考虑的所有重要因素。买方集团认为，就合并对非关联证券持有人的公平性得出结论时所考虑的个别因素分配相对权重是不可行的，也没有进行分配。相反，它的公平性决定是在综合考虑了所有上述因素之后做出的。

买方集团认为，这些因素为其相信合并对非关联证券持有人在实质上和程序上都是公平的提供了合理的基础。然而，这种信念无意也不应被解释为买方集团向公司的任何非关联证券持有人提出的建议，即该非关联证券持有人应如何就合并协议的授权和批准进行投票，合并计划和合并协议项下拟进行的交易的完成。

某些财务预测

公司一般不公布详细的财务预测或对未来业绩、收入、盈利或财务状况的内部预测。然而，公司管理层为独立委员会和Houlihan Lokey编制了截至2020年12月31日的财政年度到截至2024年12月31日的财政年度的某些财务预测（“管理预测”），涉及合并的财务分析。这些财务预测是基于公司管理层对公司截至提供之日的未来财务业绩的估计，由公司管理层编制，供内部使用，并供Houlihan Lokey在财务分析中使用，也没有准备公开披露或遵守美国证券交易委员会关于前瞻性信息的公开准则或美国注册会计师协会为编制和列报财务预测或美国公认会计原则而制定的准则。

财务预测不能保证业绩。它们涉及重大风险、不确定性和假设。在编制预测时，我们的管理层考虑了历史业绩，并结合了关于净收入、毛利、运营费用、经营收入和净收入的估计。尽管这些预测在数字上具有特殊性，但它们是基于我们管理层对未来事件做出的许多假设和估计的，我们的管理层认为在制定预测时这些假设和估计是合理的。然而，这一信息不是事实，不应被视为必然表明未来的实际结果。此外，行业表现、我们现有和新产品的市场、竞争环境、对未来收购或任何其他交易的预期以及总体业务、经济、监管、市场和财务状况等因素，都很难预测，也超出了我们管理层的控制范围，可能导致实际的未来结果与这些财务预测中预测的结果存在重大差异。

在编制管理层预测时，公司管理层必须对影响其业务的未来财务因素做出某些假设。管理预测的主要假设包括:

此外，这些预测没有考虑到在编制之日之后发生的任何情况或事件。例如，这些预测不会影响合并的完成，也不会影响我们在制定预测之后可能实施的业务或战略的任何变化。因此，无法保证这些预测将会实现，实际结果可能与预测中所载的结果大不相同。

本公司之独立注册会计师事务所BDO China Shulun Pan会计师事务所及任何其他独立会计师均未曾就财务预测或由此产生或建立之任何金额审查、编制或执行任何程序，他们也没有对这些信息或其可实现性给出任何意见或任何其他形式的保证。本委托书中包含的财务预测仅是为了让股东获得某些信息，这些信息已提供给独立委员会和Houlihan Lokey，并且不包括在本委托书中，以诱使任何股份持有人投票赞成批准合并协议或选择不寻求对其股份的评估。

下表总结了我们的管理层编制的、独立委员会和Houlihan Lokey在分析拟议交易时考虑的财务预测:

（1）管理预计毛利和业务费用不包括折旧及摊销。

（2）“EBITDA”是指未计利息、税项、折旧及摊销前的利润。

（3）“息税前利润”是指息税前利润。

独立委员会财务顾问的意见

独立委员会聘请了Houlihan Lokey担任与合并相关的财务顾问，2020年12月17日，Houlihan Lokey向独立委员会提出了口头意见，并随后以书面形式确认了该意见，从财务角度来看，该意见是否公平，根据合并协议和合并计划，在合并中的非关联证券持有人根据合并协议和合并计划收到的合并对价，在提出意见之日，根据并遵守所遵循的程序，对所进行的审查所作的假设、资格和限制，以及Houlihan Lokey在准备意见时考虑的其他事项。

Houlihan Lokey的意见被提交给了独立委员会（以独立委员会的身份），该委员会只从财务角度讨论了公平性问题，截至发表意见之日，非关联证券持有人根据合并协议和合并计划在合并中收到的合并对价，且未涉及合并或任何其他协议的任何其他方面或含义，或者理解。本委托书中Houlihan Lokey意见的摘要通过参考其书面意见的全文而具有完整的限定性，该书面意见的全文作为本委托书的附件B附后，并描述了所遵循的程序、做出的假设、资格和对所进行审查的限制，以及Houlihan Lokey在准备其意见时考虑的其他事项。然而，Houlihan Lokey的意见或其意见摘要以及本委托书中所载的相关分析均无意成为，也不构成对独立委员会即董事会的建议或建议，就任何与合并有关的事项如何行事或投票的任何股东或任何其他人。

Houlihan Lokey在提出意见时，除其他外:

进行了其他财务研究、分析和查询，并考虑了Houlihan Lokey认为适当的其他信息和因素。

在发表意见时，Houlihan Lokey依赖并假定，在未经独立核实的情况下，向Houlihan Lokey提供、与Houlihan Lokey讨论或审查或公开提供的所有数据、材料和其他信息的准确性和完整性，并不对此类数据、材料及其他信息承担任何责任。此外，本公司管理层为后力汉Lokey提供建议，后力汉Lokey假设，经其审核的管理层预测（及其调整）是在反映管理层对公司未来财务业绩和状况以及由此涵盖的其他事项的最佳当前可用估计和判断的基础上，真诚地合理编制的，Houlihan Lokey对这些预测或它们所依据的假设没有发表意见。Houlihan Lokey依赖并假定，在未经独立核实的情况下，自最近一次财务报表和其他财务或其他信息各自发布之日起，公司的业务、资产、负债、财务状况、经营成果、现金流量或前景均未发生变化，向Houlihan Lokey提供对其分析或意见有重大影响的资料，以及没有资料或任何事实会使Houlihan Lokey审阅的资料不完整或具误导性。信贷、金融和股票市场最近经历了不寻常的波动，Houlihan Lokey没有就这种波动对合并的任何潜在影响发表任何意见或看法，其意见也不旨在解决任何这类市场的潜在发展。此外，Houlihan Lokey没有对与合并、管理层预测或其他有关的外汇兑换风险（如果有的话）表示意见，也没有提出意见。

Houlihan Lokey依赖并假定，在未经独立核实的情况下，（a）合并协议及其中提及的所有其他相关文件和文书的所有各方的陈述和保证是真实和正确的，（b）合并协议及该等其他有关文件及文书的每一方，将全面及及时地履行该一方所须履行的所有契诺及协议，及（c）完成合并的所有条件将获满足而无须放弃，及（d）合并将按照合并协议及该等其他相关文件及文书所描述的条款及时完成，而无须对该等条款作出任何修订或修改。Houlihan Lokey依靠并假定，在未经独立核实的情况下，（i）合并将在所有方面符合所有适用的外国，联邦和州法规，规则和条例，以及（ii）所有政府，监管，并将获得完成合并所必需的其他同意和批准，并且不会施加延迟，限制，限制或条件，也不会做出导致处置公司或母公司任何资产的修改，修改或放弃，或对合并产生影响，或对Houlihan Lokey的分析或其意见有重大影响的公司。Houlihan Lokey还依赖并假定，在未经独立核实的情况下，在公司的指示下，根据合并协议对合并对价进行的任何调整对其分析或意见都不重要。此外，Houlihan Lokey依赖并假定，在未经独立核实的情况下，合并计划的最终形式在任何方面都不会与作为合并协议附件的形式有所不同。

此外，就该意见而言，Houlihan Lokey并未被要求对公司或任何其他方的任何资产、财产或负债（固定、或有、派生、表外或其他）进行任何实物检查或独立评估或评估，Houlihan Lokey也没有得到任何这样的评价或评价。Houlihan Lokey没有估计任何实体或企业的清算价值，也没有表示任何意见。Houlihan Lokey没有对任何潜在或实际的诉讼，监管行动，可能的未主张的索赔或其他或有负债进行独立分析，该公司过去是或可能已经是或曾经是当事方，或政府对公司曾经或可能是当事方、曾经或可能是当事方的任何可能的未主张的索赔或其他或有负债的调查。

Houlihan Lokey没有被要求，也没有（a）就合并或公司或任何其他方的证券、资产、业务或运营与第三方展开任何讨论或谈判，或征求第三方的任何兴趣迹象，或合并的任何替代方案，（b）谈判合并的条款，或（c）就合并的替代方案向独立委员会，董事会，公司或任何其他方提出建议。Houlihan Lokey的意见必然是基于金融、经济、市场和其他条件生效的，并且是自该意见发布之日起提供给Houlihan Lokey的信息。Houlihan Lokey没有也没有义务更新、修改、重申或撤回其意见，或以其他方式评论或考虑在发表意见之日之后发生或引起其注意的事件。

Houlihan Lokey的意见是提供给独立委员会（以其身份）在独立委员会评估合并时使用的，未经Houlihan Lokey事先书面同意，不得用于任何其他目的。Houlihan Lokey已同意在本委托书中包含其全部意见及其描述。Houlihan Lokey的意见无意也不构成向独立委员会、董事会、任何证券持有人或任何其他方提出的关于如何就任何与合并或其他事项采取行动或进行表决的建议。

Houlihan Lokey没有被要求就此发表意见，其意见也没有就以下事项发表意见或以其他方式处理:（i）独立委员会、董事会、公司或母公司及其各自的证券持有人的基本业务决定，或进行或实施合并的任何其他方，（ii）与之相关的任何安排，谅解，协议或文件的条款，或其形式，结构或任何其他部分或方面，合并或其他事项（在Houlihan Lokey的意见中明确规定的范围内的合并对价除外），（iii）合并的任何部分或方面对任何类别的证券持有人，债权人，或公司的其他选区，或对任何其他方的公平性，除非且仅限于Houlihan Lokey意见最后一句中明确规定的范围，（iv）与公司、母公司或任何其他方可能采用的任何替代业务战略或交易相比，合并的相对优点，（v）合并的任何部分或方面相对于公司的任何其他类别或集团而言，对公司的任何一类或集团、母公司或任何其他一方的证券持有人或其他成分的公平性，母公司或该另一方的证券持有人或其他成分（包括但不限于在此类证券持有人或其他成分的类别或组中或内部分配任何对价），（vi）公司或其证券持有人，母公司或其证券持有人，或任何其他方在合并中收取或支付合理等值的价值，（vii）根据与破产，破产，欺诈运输有关的任何适用法律，公司，母公司或合并的任何其他参与者的偿付能力，信誉或公允价值，或其各自的资产，或类似事项，或（viii）向合并任何一方的任何高级职员、董事或雇员支付或收取的任何补偿或代价的金额、性质或任何其他方面的公平性（财务或其他方面），任何类别的该等人士或任何其他人士，相对于合并对价或其他。此外，对于需要法律、法规、会计、保险、税务或其他类似专业意见的事项，没有任何意见、建议或解释的意图。Houlihan Lokey认为，这些意见、建议或解释是或将从适当的专业来源获得。此外，经独立委员会同意，Houlihan Lokey依赖独立委员会、董事会、公司、母公司及其各自的顾问对与公司和合并或其他事项有关的所有法律、监管、会计、保险、税收和其他类似事项的评估。

在进行分析时，Houlihan Lokey考虑了一般业务、经济、工业和市场条件、财务和其他事项，以及自发表意见之日起存在并可进行评估的其他事项。Houlihan Lokey分析中用于比较目的的公司、交易或业务与公司或拟议的合并不完全相同，对这些分析结果的评估也不完全是数学上的。公司管理层成员编制的管理层预测中所包含的估计值，以及Houlihan Lokey的分析所表明的隐含参考范围值，不一定表示实际值或对未来结果或价值的预测值，这可能比分析中所建议的要有利得多或不利得多。此外，任何与资产、企业或证券价值有关的分析都不是评估，也不是反映企业或证券实际出售时的价格，这可能取决于多种因素，其中许多都超出了公司的控制范围。Houlihan Lokey分析中使用的许多信息，以及相应的分析结果，天生就具有很大的不确定性。

Houlihan Lokey的意见只是独立委员会和董事会在评估拟议合并时考虑的众多因素之一。Houlihan Lokey的意见或其分析均不能决定合并对价，也不能决定独立委员会或董事会对合并或合并对价的意见。根据本公司的聘用条款，Houlihan Lokey的意见或本公司就建议合并或以其他方式提供的任何其他意见或服务均不应被解释为创建Houlihan Lokey，且Houlihan Lokey不应被视为对Houlihan Lokey负有任何信托责任，或与独立委员会，董事会，公司，母公司，公司的任何证券持有人或债权人，母公司或任何其他人的代理关系，无论之前或正在进行的任何建议或关系。合并中应付对价的类型和金额是由独立委员会与买方集团通过谈判确定的，订立合并协议的决定仅由独立委员会和董事会作出。

财务分析

在准备提交独立委员会的意见时，Houlihan Lokey进行了各种分析。Houlihan Lokey的分析摘要并不是对Houlihan Lokey观点所依据的分析的完整描述。这种意见的准备是一个复杂的过程，涉及对所采用的财务、比较和其他分析方法的各种数量和质量的判断和确定，以及这些方法对所提出的独特事实和情况的调整和应用。因此，Houlihan Lokey的观点及其基本分析都不容易受到概述的影响。Houlihan Lokey是根据其进行的所有分析的结果得出其意见的，并作为一个整体进行评估，不是孤立地从任何个别分析、方法或因素中得出结论或就其得出结论。虽然在得出后里汉·洛基关于公平性的总体结论时考虑了每一项分析的结果，但后里汉·洛基没有对个别分析做出单独或可量化的判断。因此，Houlihan Lokey认为，其分析和下面的摘要必须作为一个整体来考虑，并且在不考虑所有分析、方法和因素的情况下选择其分析、方法和因素的部分，可能会对Houlihan Lokey的分析和意见所依据的过程产生误解或不完整的观点。

以下是Houlihan Lokey为准备其意见而进行的重大财务分析的摘要，并于2020年12月17日与独立委员会进行了审查。这些分析的顺序并不代表Houlihan Lokey对这些分析的相对重要性或重要性。

为了进行分析，Houlihan Lokey审查了一些财务指标，包括:

下文所述的财务分析所依据的对公司未来财务业绩的估计是基于管理层的预测。

精选公司分析。Houlihan Lokey曾考虑对选定的公司进行分析。然而，由于该公司与其他上市公司的可比性有限，Houlihan Lokey得出结论认为，该公司无法得出一个有意义的结果，从而可以根据对可比公司的分析得出隐含的估值范围。

选定的交易分析。Houlihan Lokey考虑执行选定的事务分析。然而，由于该公司与公开财务信息的交易涉及的其他公司的可比性有限，Houlihan Lokey的结论是，它无法得出一个有意义的结果，据此可以根据对可比交易的分析得出一个隐含的估值范围。

贴现现金流分析。Houlihan Lokey对公司进行了贴现现金流分析，根据管理层的预测计算了公司预计的无杠杆、税后自由现金流的估计净现值。Houlihan Lokey通过对公司正常化的2024年无杠杆自由现金流应用0.0%至1.0%的永久增长率来计算公司的终值，该增长率是基于公司管理层对公司和行业的长期增长率的预期得出的。该公司预计未来现金流和终值的净现值随后使用18.0%至21.0%的折现率计算，折现率是基于某些财务指标得出的，包括BETAS，Houlihan Lokey为独立委员会提供的讨论材料中介绍的公司和选定公司的资本结构和税率，以及美国和中国的无风险税率，以及第三方来源提供的规模保费数据。根据Houlihan Lokey为与独立委员会进行初步讨论而准备的日期为2020年11月17日的初步讨论材料，公司的初步贴现现金流量分析使用了17.0%至21.0%的折现率。由于更新了初步财务分析中使用的信息、无风险利率的变化和市场波动等因素，低端贴现率范围增加了100个基点。折现现金流分析显示，每股美国存托股隐含参考区间为4.34美元至6.23美元，而合并对价为每股美国存托股5.10美元。

Houlihan Lokey获独立委员会委聘为其有关合并的财务顾问，并为独立委员会提供财务顾问服务，包括从财务角度对非关联证券持有人将收到的合并对价的公平性发表意见。该独立委员会根据后里汉·洛基的经验和声誉与其进行了接触。Houlihan Lokey经常从事提供与并购、融资和财务重组有关的财务顾问服务。根据独立委员会的约定，Houlihan Lokey有权获得45万美元的固定费用，其中15万美元将在执行Houlihan Lokey的聘书时支付，其中100,000美元于Houlihan Lokey发出委任书日期后的第三周初支付，其中200,000美元于应独立委员会的要求交付Houlihan Lokey的意见后支付。Houlihan Lokey的费用的任何部分都不取决于Houlihan Lokey的意见中提出的任何结论。该公司还同意偿还Houlihan Lokey的某些费用，并赔偿Houlihan Lokey，其附属公司和某些关联方因Houlihan Lokey的聘用而产生或与之相关的某些责任和费用，包括根据联邦证券法承担的某些责任。

在正常业务过程中，Houlihan Lokey的某些员工和关联公司，以及他们可能拥有财务利益或与之共同投资的投资基金，可能会收购、持有或出售多头或空头头寸，或进行债务、股权交易，以及公司、母公司或可能参与合并的任何其他方及其各自的关联公司或证券持有人或可能参与合并的任何货币或商品的其他证券和金融工具（包括贷款和其他义务）或投资。

过去两年，Houlihan Lokey及其任何关联公司均未向公司、母公司及其各自的关联公司提供或目前正在提供任何投资银行、财务顾问和/或其他财务或咨询服务。Houlihan Lokey及其某些关联公司未来可能向公司、母公司、合并的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人提供投资银行、财务顾问和/或其他财务或咨询服务，Houlihan Lokey及其附属公司可能因此获得赔偿。此外，在破产、重组、困境和类似事项方面，Houlihan Lokey及其某些关联公司过去可能采取了行动，目前可能正在采取行动，未来可能担任债务人、债权人、股权持有人、受托人、代理人和其他利益相关方（包括，（不限于正式和非正式的委员会或债权人团体），这些委员会或债权人可能直接或间接地包括或代表公司、母公司、合并的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人，也可能是或曾经是不利的，Houlihan Lokey及其附属公司已获得并可能获得赔偿的建议和服务。

买方集团、母公司和合并子公司的合并目的和理由

根据美国证券交易委员会（SEC）规范私有化交易的规则，买方集团的每个成员都必须向公司的非关联证券持有人陈述其合并理由，如《交易法》第13e-3条所定义的。

买方集团的每个成员仅为了遵守《交易法》第13e-3条和相关规则的要求而做出本节中包含的声明。对于买方集团而言，合并的目的是使母公司能够获得公司100%的控制权，在这项交易中，公司的普通股（不包括在外的股份和异议股份）将被取消，以换取每股普通股1.70美元的价格，因此，母公司将承担合并后公司所有权的回报和风险，包括因公司运营改善或收购其他业务而导致的公司未来收益和增长。此外，合并将允许唐博士及其关联公司通过其在母公司的间接所有权增加其在公司的所有权比例，并保持其在存续公司中的领导地位。

买方集团认为，自公司首次公开发行（IPO）以来，经营环境发生了重大变化，这些变化增加了与公司类似的公司的商业模式所固有的不确定性和波动性。因此，买方集团认为，该公司盈利的中短期波动性有可能显著加大。应对当前的市场挑战将需要容忍公司业务表现的波动性，并愿意做出专注于提高公司长期盈利能力的业务决策。买方集团认为，这些战略将在私人公司结构的背景下得到最有效的实施。作为一家私人控股实体，公司管理层将拥有更大的灵活性，专注于提高长期盈利能力，而不会受到公开市场对公司估值及其对短期业绩重视所带来的压力。此外，作为一家私人控股实体，该公司将免除许多对公司施加的费用、负担和限制，这些费用、负担和限制受制于美国联邦证券法（包括《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》）规定的公开报告要求。买方集团之所以决定在此时进行私有化交易，是因为它希望利用该公司是上文所述的一家私营公司的好处。在考虑私有化交易的过程中，买方集团没有考虑其他交易结构，因为买方集团认为合并是使买方集团能够获得公司所有权和控制权的最直接和有效的方式。

公司合并的目的和原因

该公司进行合并的目的是使其股东能够获得每股1.70美元的现金而不计利息，或每股美国存托凭证5.10美元（根据存托协议减去0.05美元的注销费）的现金而不计利息。本公司决定在此时进行合并，所依据的是独立委员会和董事会在“特殊因素——合并原因以及独立委员会和董事会的推荐”标题下详细描述的分析、确定和结论。

合并对公司的影响

私有制

该公司的美国存托凭证目前在纳斯达克上市，股票代码为“OSN。“预计合并完成后，该公司将立即不再是一家公开上市公司，而是成为母公司直接拥有的私人持股公司。合并完成后，美国存托凭证将不再在纳斯达克上市，在公开市场上销售美国存托凭证的报价也将不再提供。公司将指示美国存托凭证保管人终止美国存托凭证计划。此外，如果股份未在国家证券交易所上市，且股份记录持有人少于300人，则根据《交易法》，股份和美国存托凭证的登记可在公司向美国证券交易委员会提出申请后终止。在与合并完成有关的15号表格提交后90天或美国证券交易委员会可能确定的更长期限内，根据《交易法》进行的股票登记将被终止。届时，该公司将不再需要向美国证券交易委员会（SEC）提交定期报告，或遵守适用于上市公司的美国联邦证券法，包括《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley），我们的股东将不再享有美国联邦证券法规定的权利或保护，包括公司董事、高级职员和主要证券持有人的报告义务。

在不违反合并协议的条款和条件的情况下，在生效时间，（i）紧接生效时间之前已发行及发行在外的每股股份（由美国存托凭证代表的股份除外）将被取消并不复存在，以换取收取每股1.70美元现金且不计利息的权利，以及（ii）已发行的每股美国存托凭证紧接生效时间之前尚未偿还的股份，连同该等美国存托凭证所代表的每股股份，将被取消并不复存在，以换取获得每股美国存托凭证5.10美元的权利（减去根据存款协议条款应支付的每股美国存托凭证撤销费0.05美元），以及不时根据其发行的美国存托凭证的所有持有人。排除在外的股份，包括（a）展期股份，（b）异议股份，（c）本公司或本公司任何直接或间接全资子公司（或在本公司库房中持有）拥有的股份（如有）以及母公司或其任何子公司持有的股份，将不会转换为接收对价的权利，在紧接前一句中描述。紧接生效时间前已发行及发行在外的每股已发行股份（不包括任何异议股份）将被取消并将不复存在，且不会就此交付合并对价。每股异议股份将在根据《英属维尔京群岛公司法》的规定确定的获得此类股份公允价值的权利的生效时间被取消。美国存托凭证保管人将要求交出所有流通在外的美国存托凭证（代表排除在外的股份的任何美国存托凭证除外），以换取适用的合并对价。

幸存公司的董事和管理层

紧接合并完成前的合并子公司董事将成为存续公司的初始董事，在每种情况下，除非母公司在生效时间之前另有决定，否则公司的高级职员将成为存续公司的初始高级职员。

合并的主要利弊

合并对公司非关联证券持有人的主要好处包括但不限于以下内容:

合并对公司非关联证券持有人的主要不利之处包括但不限于:

合并对公司董事和执行官（买方集团成员除外）的主要好处包括但不限于以下内容:

合并对公司董事和执行官（买方集团成员除外）的主要不利之处包括，他们将从公司辞职，不再从公司获得收入。

合并给买方集团带来的主要好处包括:

合并对买方集团的主要不利之处包括:

合并对公司账面净值和净利润的影响

母公司目前不拥有该公司的任何权益。合并完成后，母公司将立即拥有100%的已发行股份，并在公司的账面净值和净利润中占有相应的份额。公司截至2019年12月31日止年度归属于公司股东的净收益约为0.56美元，截至2019年12月31日归属于公司股东的账面净值约为6.60美元。公司截至2020年6月30日的六个月归属于公司股东的净利润约为0.27美元，截至2020年6月30日归属于公司股东的账面净值约为6.80美元。

下表根据截至6月30日的历史账面净值，列出了合并前和合并后买方集团在公司账面净值和净利润中的直接或间接权益，2020年和公司截至2020年6月30日的六个月的净利润。

（1）合并前的所有权百分比基于截至本委托书发布之日已发行在外的19,791,110股股票。

公司合并后的计划

合并完成后，买方集团将透过母公司间接实益拥有存续公司的100%股本权益。买方集团预期，公司将继续按目前的经营状况实质上开展业务，但公司将不再是一家公开上市公司，而将成为母公司的全资子公司。

在合并完成以及公司股票和美国存托凭证的预期注销之后，公司将不再受《交易法》和纳斯达克的合规和报告要求以及相关的直接和间接成本和费用的约束，由于消除了这些成本和费用，可能会对盈利能力产生积极影响。

除本委托书和公司已在考虑的交易中规定的内容外，买方集团目前没有涉及或将导致涉及公司的公司结构、业务或管理的非常公司交易的计划或建议，例如合并、重组，清算，迁移任何重要业务，或出售或转移大量资产。然而，买方集团将继续不时评估公司的整个业务和运营，并可能提出或制定他们认为最符合公司及其股东利益的计划和提案，包括处置或收购重大资产、联盟、合资企业以及与第三方的其他形式的合作或其他非常交易，包括将公司或其大部分业务在另一证券交易所重新上市的可能性。买方集团明确保留根据此类评估和审查以及任何未来发展，对尚存公司的运营做出他们认为适当的任何变更的权利。

合并的替代方案

本公司董事会并无独立决定启动出售本公司的程序。独立委员会于2020年9月22日成立，以回应浦江于2020年9月15日收到的进行中的私人提案信。独立委员会与其顾问讨论了公司可采用的其他潜在备选方案，包括继续作为独立公司的可能性，并审查和讨论了通过第三方招标程序进行签字前市场检查的拟议程序。

鉴于（i）买方集团的实益拥有全部已发行和发行在外的股份的约65.9%（截至本委托书之日），以及（ii）以下事实，自宣布拟议交易以来，在订立合并协议之前，除买方集团成员外，没有任何一方与公司或独立委员会联系，表示有兴趣与公司探讨替代交易，独立委员会裁定（1）除建议出售公司予买方集团外，并无其他感兴趣的买方，及（2）并无可行的替代方案。

独立委员会还考虑到，在获得合并协议所需的股东批准之前，公司可以终止合并协议，以便就一项优先提案订立替代收购协议，需向父母支付34万美元的终止费。在这方面，独立委员会认识到，根据《合并协议》，它可以灵活应对第三方提出的替代交易，该替代交易是或有理由可能产生更优的提议，包括向该方提供信息并与该方进行讨论和谈判的能力（以及，如果该提案是高级提案，则向公司股东推荐该提案）。

此外，独立委员会亦考虑，作为公司可用于提高股东价值的替代方案，公司仍为上市公司。然而，独立委员会认为，考虑到不隶属买方集团的管理层对未来财务业绩的预测、合并对价所隐含的要约溢价等因素，这些选择在提升股东价值方面并不同等或更有利，上市公司遵守监管规定的成本增加，作为一家独立的上市公司，该公司提高股东价值的努力面临挑战，以及作为一家SEC报告公司的要求，向公众披露大量商业信息，这将限制公司在市场上的竞争能力。

考虑到合并的可能替代方案（包括继续将公司作为一个独立实体运营的可能性以及该替代方案的可感知风险），可能的替代方案对其股东的潜在利益范围，以及实现这些替代方案目标的时机和可能性，考虑到执行风险以及业务和融资风险，独立委员会认为，这些方案都不太可能为公司带来更好的机会，也不太可能为股东创造比拟将公司出售给买方集团更大的价值，监管审批、竞争、行业和市场风险.

合并未完成对公司的影响

如果合并协议和合并计划没有得到公司股东的授权和批准，或者由于任何其他原因合并没有完成，股东将不会收到任何与合并有关的股票付款。相反，该公司仍将是一家公开上市公司，股票将继续在纳斯达克上市交易，前提是该公司继续满足纳斯达克的上市要求，并且该公司仍将承担SEC的报告义务。因此，该公司的股东将继续面临与他们目前在我们股份所有权方面类似的风险和机会。因此，如果合并没有完成，就不能保证这些风险和机会对您的股票未来价值的影响，包括股票和美国存托凭证的市场价格可能下降到当前市场价格反映市场假设合并将完成的程度的风险。

在合并协议终止的特定情况下，公司可能需要向母公司支付34万美元的终止费，在每种情况下，母公司可能需要向公司支付68万美元的终止费，如第108页开始的标题“合并协议和合并计划-终止费”所述。

如果合并未能完成，公司董事会将不时对业务、运营等进行评估和审查，公司的股息政策和资本化，并作出认为适当的改变，并继续寻求确定战略替代方案以提高股东价值。如果合并协议没有得到公司股东的授权和批准，或者由于任何其他原因合并没有完成，则不能保证将提供公司可以接受的任何其他交易，也不能保证业务，公司的前景或经营成果不会受到不利影响。

融资

本公司及买方集团估计，假设本公司股东不行使异议权，完成合并及相关交易所需的资金总额，包括支付与合并有关的费用及开支，将约为1,250万美元。在计算这一金额时，公司和买方集团没有考虑到滚转股票的价值，在合并生效时，在合并结束时，滚转股票将被取消，而在合并中没有对价，以及滚转股东，根据支持协议，新发行的母公司股份将代替其持有的普通股每股1.70美元。

买方集团预期，这笔款项将通过合并（i）滚存股东的滚存股权（以滚存股份表示），（ii）母公司和滚存股东之间的股权承诺书中预期的1250万美元现金贡献来提供。根据股权承诺协议，根据协议的条款和条件，浦江已承诺在生效时间之前以总计1250万美元的现金向母公司的股权证券的购买者或促使其购买。

根据股权承诺书，浦江的股权承诺的资金取决于（i）完全满足或放弃（如果允许的话）母公司和合并子公司根据合并协议完成合并的义务的条件（任何条件除外）就其性质而言，应在合并结束时得到满足，但须事先或在实质上同时满足这些条件），以及（ii）合并结束的实质上同时完成。根据股权承诺书，浦江为股权承诺提供资金的义务将在（i）根据合并协议的条款有效终止，（ii）合并完成之日起最早自动且立即终止，届时，该义务将被解除，但须以该义务的履行为准，（iii）公司或其任何关联公司直接或间接（a）对母公司，合并子公司，浦江提出索赔或提起诉讼，与股权承诺函、合并协议、有限担保或任何交易相关或与之相关的任何无追索权方（定义见相关有限担保），或（b）断言股权承诺函项下对浦江总负债的上限是非法的，全部或部分无效或不可执行，以及（iv）根据有限担保的条款为终止浦江在有限担保下的负债的事件。

本公司为明确的第三方实益股权承诺函。只要浦江仍对股权承诺书项下的义务负责，浦江就可以将其全部或部分为股权承诺提供资金的义务转让或委托给浦江的任何子公司或关联公司。

股权承诺的副本作为附件G附于本委托书，并通过引用并入本文。

支持协议

于执行合并协议的同时，滚存股东及母公司订立支持协议，据此，各方已同意（i）滚存股份将被取消而无须代价，（二）转持股东应当认购支持协议中规定的母公司新发行的普通股股数；（三）转持股东应当对转持股份进行表决，以有利于合并协议的授权和批准以及交易的完成，在每种情况下，根据其中规定的条款和条件。

支持协议的副本作为附件E附于本委托书，并通过引用并入本文。

截至本委托书发布之日，Rollover股东间接拥有13,050,000股Rollover股份，约占公司已发行普通股总投票权的65.9%。

有限担保

在执行合并协议的同时，浦江提供了有限担保，根据该担保，浦江在某些条件下不可撤销地保证母公司根据合并协议承担的支付义务，如果母公司应支付该费用，则支付终止费以及其中规定的某些偿还义务。

有限担保将在（a）生效时间内最早终止，（b）在任何情况下，根据合并协议的条款终止合并协议，但母公司及合并附属公司须根据合并协议缴付母公司终止费的情况除外，（c）将有限保证项下的债务全数支付，及（d）在任何情况下，在根据合并协议的条款终止合并协议后一百二十（120）天，母公司及合并附属公司将有义务根据合并协议支付母公司终止费，除非本公司已根据合并协议的条款提出真诚申索或进行法律程序；但如本公司已于合并协议终止的第120天或之前提出该申索或进行法律程序，则另有规定，有限担保应自该索赔或诉讼以最终且不可上诉的司法或仲裁决定解决之日起终止，或自有限担保当事人书面同意或以其他方式满足之日起终止。

赔偿责任的补救措施和限制

合并协议的各方当事人将有权获得禁制令或禁令，或任何其他适当形式的特定履行或公平救济，为防止违反合并协议，并根据合并协议在任何有管辖权的法院具体执行合并协议的条款和规定，这是在法律上或衡平法上他们根据合并协议的条款有权获得的任何其他补救之外的。因此，合并协议的每一方同意不对特定履行行为的公平补救办法的可得性提出任何异议，以防止或限制违反或威胁违反或强制执行该方在合并协议下的契约和义务。尽管公司、母公司和合并子公司可能同时要求授予特定业绩和金钱损害赔偿，但他们都不会被允许或有权同时获得导致合并完成的特定业绩和金钱损害赔偿。

合并中某些人的利益

买方集团的利益

合并的结果是，在合并完成后，母公司将立即拥有存续公司100%的股权。买方集团将直接或间接享有合并后公司的任何未来盈利及增长所带来的利益，而该等收益及增长如成功管理公司，可能导致其于公司的投资价值增加。买方集团还将承担公司未来盈利、增长或价值可能减少的相应风险。由于幸存公司的股票不会有公开交易市场，买方集团不确定未来是否有机会以具有吸引力的价格出售这些股票，或存续公司支付的任何股息将足以收回其各自在公司的投资。

合并还可能为买方集团提供额外的手段来提高股东价值，包括消除与上市公司报告和合规相关的费用，从而提高盈利能力，在不受短期收益比较限制的情况下，提高企业管理的灵活性和响应能力，以实现增长和应对竞争，并增加向买方群体提供流动性的手段，例如通过股息或其他分配。

高级职员及董事持有的股份及期权

截至本委托书发布之日，我们的董事和执行官（如第121页开始的“公司某些实益拥有人和管理层的证券所有权”中所述）作为一个集团实益拥有总计13,050,000股股份。

下表总结了截至本委托书发布之日，我们的董事和执行官实益持有的已发行和已发行股票的数量。

赔偿

根据合并协议，母公司和合并子公司已同意:

独立委员会

于2020年9月22日，我们的董事会成立了独立董事委员会，以审议浦江的提案，并采取其认为适当的任何行动来评估该提案的公平性和可行性。独立委员会由独立董事和无利害关系董事组成:李军红先生（担任主席）和吴中彩先生。所有这些董事均不隶属买方集团，并且这些董事中没有一位是或曾经是公司或其任何子公司的雇员，也没有一位在合并中拥有与非关联证券持有人不同的财务利益，但（i）董事在正常过程中收到董事会薪酬，（ii）独立委员会成员与其对合并的评估有关的补偿（该补偿不取决于合并的完成或独立委员会或董事会对合并的建议），以及（iii）董事在合并协议下的补偿权。我们的董事会没有对独立委员会对合并的调查和评估的权力施加任何限制。

公司已经补偿了独立委员会的成员，以换取他们以这种身份提供的服务。李军红先生和吴中彩先生的月报酬为3,000美元（其支付不取决于合并的完成或独立委员会或董事会对合并的建议）。

幸存公司的职位

合并完成后，唐博士预计将继续担任存续公司的董事会主席。预计该公司的其他高管将在存续公司担任与其当前职位基本相似的职位。

关联方交易

我们采用了审计委员会章程，要求审计委员会持续审查和批准所有关联方交易。有关我们的关联方交易的描述，请参见“第7项。“主要股东和关联方交易”包含在我们截至2019年12月31日的财年20-F表年度报告中，作为参考纳入本委托书。请参阅第125页开始的“在哪里可以找到更多信息”，以了解如何获得我们的年度报告副本。

费用及开支

本公司与买方集团因合并而产生或将产生的费用和支出在本委托书发布之日估计如下:

这些费用和支出不会减少公司股东和美国存托凭证持有人收到的合并对价。无论合并是否完成，与合并协议、合并计划和合并有关的所有成本和费用将由产生此类成本和费用的一方支付。

过渡股东在股东特别大会上的投票

根据投票协议，Rollover股东已同意对其实益拥有的所有股份进行投票，以支持对合并协议、合并计划和合并协议所拟进行的交易（包括合并）的授权和批准，于本公司股东特别大会上。于记录日期，滚存股东预期将实益拥有13,050,000股股份，占有权投票的已发行及已发行股份总数的65.9%。

合并的会计处理

合并完成后，该公司将不再是一家公开上市公司，该公司预计将按历史成本核算合并。

监管事项

该公司认为，除了获得批准外，合并不需要获得联邦或州监管机构的任何重要批准、备案或通知，根据联邦证券法要求提交的文件或通知，以及向英属维尔京群岛和英属维尔京群岛公司事务登记官登记合并计划（以及英属维尔京群岛公司法规定的证明文件）如果书记官长确信英属维尔京群岛关于合并的规定已得到遵守，书记官长将以核准的格式签发合并证书。

评估权

请参阅第113页开始的“评估权”。

美国联邦所得税的实质性后果

以下是关于合并对仅交换其股票或美国存托凭证的美国股票或美国存托凭证持有人（定义见下文）的某些重大美国联邦所得税后果的讨论指根据合并协议支付的现金或因行使评估权而获得的现金。本讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法》或《税收法》、根据《税收法》颁布的现有和拟议的《美国财政部条例》、已发布的裁决以及《税收法》的行政和司法解释，所有这些条款均自本文件发布之日起生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。

本讨论不涉及任何美国联邦遗产、赠与或其他非所得税，也不涉及任何州、地方或非美国税，合并的后果。就本讨论而言，术语“美国持有人”是指（除前款所述外）公司的美国存托凭证或普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，（i）个人美国公民或居民，（ii）根据美国法律或其任何政治分区或哥伦比亚特区法律成立或组成的法团（或其他作为法团须课税的实体），（iii）不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或（iv）信托如果（x）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者（y）根据适用的财政部法规，该信托具有有效的有效选择，被视为美国人。公司的美国存托凭证或普通股（不是合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体）的实益拥有人不是美国持有人，以下称为“非美国持有人”。

如果合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体（例如有限责任公司）持有公司的美国存托凭证或普通股，在这种合伙关系中，合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。任何持有股份或美国存托凭证的合伙企业的合伙人都应咨询自己的税务顾问。

所有股票或美国存托凭证的持有者应根据其特殊情况，包括美国联邦、州、地方、非美国和其他法律的适用性和效果，就合并的具体税收后果咨询其税务顾问。

合并的一般后果

根据合并协议，美国持有人以普通股换取现金将是一项应税交易，用于美国联邦所得税目的。一般而言，根据以下“被动外国投资公司”或“PFIC”的讨论，根据合并获得现金以换取普通股的美国持有人将确认与差额（如有）相等的收益或损失，在（1）收到的现金数额和（2）美国持有人调整后的税基之间。如果美国持有人以不同的时间和不同的价格获得了不同的普通股，则该持有人通常必须就每一批普通股分别确定其调整后的税基和持有期。资本损失的可抵扣性受到限制。根据下面讨论的PFIC规则，美国个人持有人确认的资本利得，如果该美国个人持有人在合并中交换的普通股的持有期自合并生效之日起超过一年，则通常有资格享受优惠的长期资本利得率。

任何资本利得或损失通常是美国来源的利得或损失，用于美国的外国税收抵免目的。如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，并且处置普通股的收益将在中国纳税，如“特殊因素—中国所得税后果”中所述，根据《美国-中国所得税条约》，该收益可被视为美国外国税收抵免目的的中国来源收益。如果对我们的普通股的处置征收外国税，包括在他们的特殊情况下获得外国税收抵免，美国持有者应就税收考虑咨询他们的税务顾问。

PFIC考虑因素

本公司将是一家被动外国投资公司（“PFIC”），如果在适用某些通过规则后:（i）在任何纳税年度，公司总收入的75%或以上由“被动收入”（包括股息、利息）组成，出售或交换投资财产的收益以及某些租金和特许权使用费）；或（ii）在任何纳税年度中，我们至少50%的资产（该年度的平均值，通常按季度确定）产生或持有用于产生被动收入。

该公司不认为它是2019纳税年度的PFIC。然而，由于PFIC地位的确定是基于公司收入构成、资产估值和市值等事实事项，不能保证美国国家税务局（IRS）会同意公司在2019年纳税年度或之前任何纳税年度的立场。此外，不能保证公司不会在截至2020年12月31日的纳税年度或未来的纳税年度成为PFIC。

如果该公司在美国持有人拥有美国存托凭证或普通股期间的任何纳税年度被视为PFIC（无论该公司在随后的纳税年度中是否仍是PFIC），就PFIC规则而言，被视为拥有公司股份或美国存托凭证的每个美国持有人，在收到“超额分配”（即，在一个纳税年度内，美国持有人在美国存托凭证或普通股上获得的任何分配，超过美国持有人在前三个纳税年度内获得的平均年度分配的125%，或者，如果更短，美国持有人对美国存托凭证或普通股的持有期），以及处置美国存托凭证或普通股的任何收益，加上该金额的一部分的利息，就好像这种超额分配或收益是在美国持有人持有公司的美国存托凭证或普通股期间按比例确认的一样。

上述有关超额分配和处置征税的规则将不适用于在持有美国存托凭证或普通股的所有纳税年度及时进行了“合格选举基金”（“QEF”）选择的美国持有人如果公司遵守某些报告要求。相反，每个纳税年度都需要及时进行QEF选择的美国持有人该公司是一家PFIC公司，其收入包括按比例分享的公司普通收益作为普通收益，以及按比例分享的公司净资本收益作为长期资本收益，无论公司是否分配了收益或收益。美国持有人在美国存托凭证或普通股中的基础将被提高，以反映纳税但未分配的收入。先前已征税的收入分配将导致美国存托凭证或普通股的基础相应减少，并且在分配后不会再次征税。进行QEF选择的美国持有人通常会在出售、交换或以其他应税方式处置美国存托凭证或普通股时确认资本利得或损失。如果公司确定它是任何纳税年度的PFIC，公司可以向每个美国持有人提供所有必要的信息，以便进行上述QEF选择。

或者，如果该公司在任何纳税年度被视为PFIC，并且其美国存托凭证或普通股被视为“可上市股票”（例如，在纳斯达克“定期交易”），美国持有人可以按市值进行选择。根据“按市值计价”的选择，在任何纳税年度，该公司都是PFIC，在任何纳税年度结束时，美国存托凭证或普通股的公允市场价值超过美国持有人在美国存托凭证或普通股中调整后的税基的任何部分，均作为普通收入计入美国持有人的收入。另外，如果有，在任何纳税年度结束时，美国持有人调整后的税基中，超过美国存托凭证或普通股的公平市场价值的部分，可按相等于超额部分或按市值计算的净收益的较小数额扣除美国持有人在前几年的收入中包括在内。美国持有人在美国存托凭证或普通股中的税基将进行调整，以反映任何此类收入或损失。对于公司为PFIC的任何纳税年度，在出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时实现的收益将被视为普通收益，在出售时实现的任何损失，交换或以其他方式处置美国存托凭证或普通股将被视为普通损失，只要该损失不超过美国持有人先前计入的按市值计算的净收益。不能保证美国存托凭证或普通股有足够的交易量，以使美国存托凭证或普通股被视为“定期交易”，也不能保证美国存托凭证或普通股将继续在纳斯达克资本市场上交易。因此，不能保证公司的美国存托凭证或普通股就这些目的而言是可上市的股票。

在公司为PFIC期间持有公司的美国存托凭证或普通股的美国持有人，在该纳税年度和随后的所有纳税年度，将受上述规则的约束，该美国持有人持有美国存托凭证或普通股的，即使该公司不再是PFIC，但对及时进行按市值计价或QEF选举的美国持有者来说，也有某些例外。如果公司是PFIC，则敦促美国持有者就PFIC规则咨询其税务顾问，包括进行QEF或按市值计算的选举的可取性和后果。

中国所得税的重大后果

根据自2008年1月1日起生效的《中华人民共和国企业所得税法》，根据非中国司法管辖区的法律成立但其“事实上的管理机构”位于中国的企业，就中国税收而言被视为“居民企业”。根据国务院发布的与新税法有关的实施条例，“事实上的管理机构”被定义为对企业的业务、人员、账户和财产拥有物质和整体管理控制权的机构。本公司目前未被有关税务机关视为中国居民企业。由于公司的大部分管理层目前都在中国，并且将来可能仍留在中国，因此出于中国税收的目的，公司可能被视为“居民企业”。

如果中国税务机关决定将该公司视为居民企业，然后，非中国居民的股东在收到根据合并的股份的现金时确认的收益可以被视为中国来源的收入企业须按10%的税率缴纳中国所得税，个人须按20%的税率缴纳中国所得税（如有适用的税收协定减免），即使该公司不被视为居民企业，股份收到现金时确认的收益，如果该等股份的持有人为中国居民个人，则应缴纳中国税款。

您应该咨询您自己的税务顾问，以充分了解合并对您的税务后果，包括任何中国税务后果。

英属维尔京群岛实质性税收后果

英属维尔京群岛目前没有任何形式的收入、公司或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。没有税，根据英属维尔京群岛法律，将就合并或收到现金向英属维尔京群岛政府或其他税务当局支付费用（直接摊派或预扣）根据合并条款，我们的股票.

公司股票和美国存托凭证的市场价格、股息和其他事项

股票和美国存托凭证的市场价格

下表提供了我们在纳斯达克以“OSN”为代码的美国存托凭证在所示期间的高和低销售价格:

2020年9月15日，即公司于2020年9月16日宣布收到“私有化”提议之前的最后一个交易日，美国存托凭证在纳斯达克的收盘价为每股美国存托凭证3.68美元。每股美国存托凭证合并对价为每股5.10美元（减去根据存款协议应支付的每股美国存托凭证注销费0.05美元），在合并中支付的溢价约为收盘价的38.6%。

敦促您获得与投票您的股票和您的以股票代表的美国存托凭证有关的美国存托凭证的当前市场价格报价。

股息政策

自公司成立以来，我们没有宣布或支付普通股的任何股息。我们预计在可预见的将来不会支付任何现金股息，而且合并协议禁止我们在未经母公司事先书面同意的情况下支付股息。

我们的股票和美国存托凭证的现金股利（如果有的话）将以美元支付。如果我们支付任何股息，美国存托凭证将在扣除存款协议中另有规定的费用后，向我们的美国存托凭证持有人支付其从我们的股票中获得的股息。如果有其他分配，美国存托凭证将在扣除其费用后或按照存款协议的其他规定，以美元向美国存托凭证持有人支付。

临时股东大会

作为我们股份的持有人，我们将向您提供这份委托书，作为公司董事会征集委托书的一部分，供以下所述的临时股东大会使用。

临时股东大会的日期、时间及地点

临时股东大会将于9月9日上午10:00（北京时间）在中华人民共和国上海市上城路518号17楼200120举行。

将于股东特别大会上审议的建议

在会议上，你将被要求对以下事项进行审议和表决:

根据英属维尔京群岛（“母公司”）法律注册成立的获豁免有限责任公司New Ossen Group Limited于2020年12月17日签订的合并协议和计划（“合并协议”），一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，其所有已发行和发行在外的股份均由母公司（“合并子公司”）和公司拥有，以及《英属维尔京群岛公司法》第171（2）条规定的合并条款和合并计划（“合并计划”），为合并的目的，必须向英属维尔京群岛公司事务登记官提交，实质上是以合并协议附件A所附的形式（该合并协议和合并计划的副本以本通知所附的委托书所附的形式提供，该委托书也将在会议上出示和提供给检查），根据该合并子公司将与公司合并并合并为公司（“合并”），公司继续作为存续公司，合并协议中预期的交易（包括合并）将由公司批准和授权；和

指示临时股东大会主席休会或推迟临时股东大会，以允许公司在发生情况下征集更多代理人于股东特别大会时接获的委托书不足以通过将于股东特别大会上提呈的股东决议案。

如果合并完成，则在合并生效时间（“生效时间”），但以下所述除外，（i）紧接生效时间之前已发行及发行在外的每股股份（由美国存托凭证代表的股份除外）将被取消并不复存在，以换取收取每股1.70美元现金且不计利息的权利，以及（ii）已发行的每股美国存托凭证以及紧接生效时间之前的未偿还款项，连同该等ADS所代表的每股股份，将被取消并不复存在，以换取公司有权获得每ADS5.10美元（减去根据2020年6月30日的存款协议（“存款协议”）的条款应支付的每ADS0.05美元的取消费用），纽约梅隆银行（“美国存托凭证”），以及不时根据其发行的美国存托凭证的所有持有人和实益拥有人。本公司下列股份将不会转换为收取紧接前一句所述代价的权利:（a）由滚存股东实益拥有的股份（包括与该等股份相对应的美国存托凭证）（「滚存股份」）；（b）股份持有人拥有的股份（「异议股份」）根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》第179条，有效行使评估权但未有效收回或丧失评估权的，经修订（《BVI公司法》）（“异议股东”）；（c）公司或公司任何直接或间接全资子公司（或在公司国库中持有）拥有的股份（如有）以及母公司或其任何子公司（（a），（b）和（c）共同持有的股份，“排除在外的股份”）。紧接生效时间前已发行及发行在外的每股已发行股份（不包括任何异议股份）将被取消并将不复存在，且不会就此交付合并对价。每股异议股份将在合并生效时被取消，以获得根据《英属维尔京群岛公司法》规定确定的此类股份公允价值的权利。美国存托凭证保管人将要求交出所有流通在外的美国存托凭证（代表排除在外的股份的任何美国存托凭证除外），以换取适用的合并对价。

董事会的建议

我们的董事会根据董事会独立委员会的一致建议:

法定人数

要召开有效的股东大会，必须达到法定人数。在股东特别大会上进行业务交易所需的法定人数是亲自出席或由代理人出席的股东，其所持股份总数不少于记录日期有权投票的股份的百分之五十。我们预计，截至记录日期，将有19,791,110股股票有权在临时股东大会上投票。如果临时股东大会未达到法定人数，我们目前预计，我们将休会临时股东大会，以征集更多赞成通过合并协议的代理人。

记录日期；有投票权的股票和美国存托凭证

如阁下于2021年8月10日，即股东特别大会投票的股份记录日期，于英属维尔京群岛营业结束时以阁下名义登记的股份，阁下有权出席股东特别大会并直接投票。如果您在2021年8月10日（美国存托凭证记录日期）纽约市营业时间结束时拥有美国存托凭证，并且不取消此类美国存托凭证并成为以下所述此类美国存托凭证基础股票的注册持有人，您不能直接在临时股东大会上投票，但您可以指示美国存托凭证保存人（作为美国存托凭证基础股票的注册持有人）如何对美国存托凭证基础股票进行投票。美国存托凭证保管人必须在2021年8月30日上午10:00（纽约市时间）之前收到您的指示，以确保您的股票在特别股东大会上获得正确的投票。或者，如果您在美国存托凭证记录日期拥有美国存托凭证，您可以在临时股东大会上直接投票，取消您的美国存托凭证（并证明您没有指示，也不会指示，美国存托凭证保管人对您的美国存托凭证所代表的股票进行投票），并在股票记录日期2021年8月10日英属维尔京群岛营业结束前成为股票持有人。在股份记录日的每一股流通股使持有者有权对提交股东在临时股东大会上授权和批准的每一事项及其任何延期进行一次投票。我们预计，截至股份记录日，将有19,791,110股股票有权在临时股东大会上投票。如果您在股份记录日的名称中登记了股份，则提交代理卡和投票的截止时间为2021年8月31日下午6:00（北京时间）。

欲了解更多信息，请参阅下面的“临时股东大会——有权投票的股东和美国存托凭证持有人；投票材料”。如果合并未能完成，该公司将继续成为美国的一家上市公司，该公司的美国存托凭证将继续在纳斯达克上市。该公司的股票没有上市，不能在纳斯达克以外的任何证券交易所交易，在这种情况下，只能以美国存托凭证的形式交易。因此，如果您取消了出席股东特别大会的美国存托凭证，而合并尚未完成，并且希望能够在证券交易所出售股票，您需要将您的股票存入公司的ADS计划，以发行相应数量的ADS，但须遵守适用法律和存款协议的条款和条件，其中包括，支付发行美国存托凭证的美国存托凭证的相关费用（每发行美国存托凭证不超过0.05美元），以及根据存款协议支付的任何适用的股票转让税（如有）和相关费用。

需要投票

根据《英属维尔京群岛公司法》（BVI Companies Act）和《合并协议》（Merger Agreement），我们无法完成合并，除非《合并协议》（Merger Agreement），即《合并协议》下拟进行的交易（包括合并）获得代表公司至少多数已发行股票的股东的赞成票通过，在公司股东特别大会上亲自或以单一类别的代表出席并投票。截至本委托书之日，Rollover股东实益拥有13,050,000股股份，占有权投票的已发行及已发行股份总数的65.9%。有关更多信息，请参阅第121页开始的“某些实益拥有人和公司管理层的证券所有权”。根据支持协议的条款，这些股份将在公司临时股东大会上投票赞成对合并协议的授权和批准，合并计划合并协议拟进行的交易，包括合并。

有投票权的股东和美国存托凭证持有人；投票材料

只有在股份记录日期2021年8月10日（英属维尔京群岛时间）营业结束时记入公司成员名册的股份持有人，才会直接从公司收到最终的委托书和代理卡。于股份记录日在本公司股东名册上登记的股东或其代理人有权投票，并可参加股东特别大会或其任何延期。想要通过代理投票的股东只需在他们的代理卡上注明他们想要如何投票，在代理卡上签名并注明日期，并尽快将代理卡邮寄到回函信封中，但无论如何，公司将不迟于2021年8月31日下午6:00（北京时间）收到代理卡。

截至美国存托凭证记录日期2021年8月10日（纽约市时间）营业结束时的美国存托凭证持有人，将直接从公司的美国存托凭证保管人那里收到最终的委托书和美国存托凭证投票指令卡（对于以认证形式持有美国存托凭证的美国存托凭证持有人，即，以ADR的形式）或这些材料将由第三方服务提供商转发给它们（在不以ADR的形式持有ADS的ADSS的受益所有人的情况下）。截至8月10日收盘的美国存托凭证持有人，2021年（纽约市时间）（不取消此类美国存托凭证并成为下一段所述此类美国存托凭证基础股份的注册持有人）不能直接出席特别股东大会或投票，但可以通过填写并签署由美国存托凭证保管人提供的美国存托凭证投票指令卡，并按照打印在其上的指示将其退回，指示美国存托凭证保管人如何对美国存托凭证基础上的股票进行投票。美国存托凭证必须在2021年8月30日上午10:00（纽约市时间）之前收到美国存托凭证投票指令卡。美国存托凭证保管人将根据您的投票指示，在实际可行的情况下尽力对您的美国存托凭证所代表的股票数量进行投票或安排被投票。美国存托凭证保管人将不会投票或试图行使附加于您的美国存托凭证的投票权，除非按照您给出并由美国存托凭证保管人接收的指示。

美国存托凭证持有人如果在2021年8月10日（英属维尔京群岛时间）营业结束前取消其美国存托凭证并成为股票持有人，可以在临时股东大会上直接投票。想要取消美国存托凭证的美国存托凭证持有人需要安排在2021年8月9日纽约市下午6:00之前将其美国存托凭证交付给美国存托凭证保管人以供取消，并完成美国存托凭证保管人要求的某些其他程序。在经纪商、银行或代名人账户中持有美国存托凭证的人，必须与其经纪商、银行或代名人联系，以了解他们需要采取什么行动来指示经纪商、银行或代名人代表他们取消美国存托凭证。

在经纪商、银行或代名人账户中持有美国存托凭证的人应与其经纪商、银行或代名人协商，以获得关于如何向此类经纪商、银行或代名人提供如何对其美国存托凭证进行投票的指示的指示。

每份美国存托凭证代表三股。我们预计，截至2021年8月10日，将有19,791,110股已发行和发行在外的股票（包括由美国存托凭证代表的股票），所有这些股票均有权在临时股东大会上对提案进行表决，但须遵守上述程序。截至2021年8月10日，我们预计将有约2,247,036份美国存托凭证尚未到期；根据上述取消程序，这些美国存托凭证的任何持有人均不得在临时股东大会上亲自投票。

登记股东的代理人持有人

截至股份登记日在公司股东名册上登记在册的不能参加临时股东大会的股东，可以委派另一股东作为代表，第三方或公司作为代理人持有人，填写并按照其上打印的说明退回代理人表格。对于列入议程的项目，在没有任何相反的明确指示的情况下，公司作为股东将根据公司董事会的建议对合并投赞成票。如于股东特别大会前提出新建议（议程上的建议除外），本公司作为股东代表将按照本公司董事会的立场投票。

代理人的投票及未能投票

由有效代理人代表的所有股份将在股东特别大会上按持有人指定的方式进行表决。如果股东返回了一张经过适当签名的代理卡，但没有表明股东想要如何投票，该代理卡所代表的股票将被投票给授权和批准合并协议的提案，合并计划和合并协议拟进行的交易，包括合并，及建议将股东特别大会休会，以便公司在发生情况时可征集额外代理人临时股东大会期间没有收到足够的委托书来通过股东决议，除非股东指定会议主席以外的人作为代理人，在这种情况下，该代理卡所代表的股票将按照代理人的决定进行投票（或不提交投票）。未能亲自或通过代理人投票的股东将不会被计票。

代理人的可撤销性

我们股份的注册持有人可以通过以下三种方式之一撤销其代理人资格:

如果股东通过经纪人、银行或其他代名人持有股票，并已指示经纪人、银行或其他代名人对股东的股票进行投票，股东必须按照从经纪人、银行或其他代名人收到的指示更改这些指示。

我们的美国存托凭证持有人可以在2021年8月30日上午10:00（纽约市时间）之前的任何时间以书面形式通知美国存托凭证保管人，从而撤销其投票指示。持有美国存托凭证的人可以通过以下两种方式之一做到这一点:

如果您通过经纪人、银行或代名人持有美国存托凭证，并且已指示您的经纪人、银行或代名人向美国存托凭证保管人提供美国存托凭证投票指示，则必须按照经纪人、银行或代名人的指示更改这些指示。

反对合并的股东的权利

在合并完成前仍以个人名义持有股份的股东，如果合并完成，有权对合并提出异议，并有权获得其股份公允价值的支付，但前提是他们向公司交付，在进行表决之前，对合并提出书面反对，并随后遵守BVI公司法第179条（作为本委托书附件C）中有关行使评估权的所有程序和要求。根据该法规确定的您的股票的公允价值可能超过、等于或低于您根据合并协议将获得的合并对价，如果您不对您的股票行使评估权。

美国存托凭证持有人无权对合并提出异议，也无权获得其美国存托凭证所含股票公允价值的支付。美国存托凭证保管人不会试图对其持有的任何股份行使任何评估权，即使美国存托凭证持有人要求美国存托凭证保管人这样做。希望行使评估权的美国存托凭证持有人必须将其美国存托凭证交还给美国存托凭证保管人，向美国存托凭证保管人支付注销美国存托凭证所需的费用（每注销美国存托凭证0.05美元），提供相应股份登记的指示，并证明他们没有给出指示，并且不会在2021年8月23日下午6:00（纽约市时间）之前给出有关美国存托凭证的投票指示（或者，替代地，他们不会对股票进行投票），并在临时股东大会上进行投票之前成为股票的注册持有人。交出美国存托凭证并成为公司注册股东的过程可能需要几天时间。希望这样做的广告持有人应该尽快采取行动。

此后，这些前美国存托凭证持有人必须遵守《BVI公司法》第179条规定的对股票行使评估权的程序和要求。如果合并未能完成，该公司将继续成为美国的一家上市公司，该公司的美国存托凭证将继续在纳斯达克上市。该公司的股票没有上市，不能在纳斯达克以外的任何证券交易所交易，在这种情况下，只能以美国存托凭证的形式交易。因此，如果前美国存托凭证持有人已取消其行使评估权的美国存托凭证，而合并尚未完成，且该前美国存托凭证持有人希望能够在证券交易所出售其股票，此类前美国存托凭证持有人将需要将其股票存入公司的美国存托凭证计划，以发行相应数量的美国存托凭证，但须遵守适用法律和存款协议的条款和条件，其中包括，根据存款协议支付美国存托凭证存管人发行美国存托凭证的相关费用（每股美国存托凭证最高0.05美元）以及任何适用的股票转让税（如果有）和相关费用。

需要帮助的人

如果您在投票时有任何问题或需要帮助，请致电+1-202-656-3688与公司的投资者关系公司GCI IR联系，或通过电子邮件Info@goldenir.com联系。

其他业务

除本委托书中讨论的事项外，我们目前尚不知道有任何业务需要在临时股东大会上采取行动。

合并协议和合并计划

委托书的这一节描述了合并协议和合并计划的重要条款，但并不打算描述合并协议和合并计划的所有条款。以下摘要通过参考《合并协议》和《合并计划》的全文而具有完整的限定性，全文作为本委托书的附件A附后，并通过引用并入本委托书。您应该完整地阅读合并协议和合并计划，因为它们（而不是本委托书）是管辖合并的法律文件。包含了对合并协议和合并计划的描述，以向您提供有关其条款的信息。

合并的结构和完成

《合并协议》规定，按照《合并协议》和《合并计划》的条款并在符合条件的情况下，合并子公司与本公司合并并合并为本公司的存续实体。如果合并完成，该公司将不再是一家上市公司。截止日期将不迟于满足或放弃所有截止条件之日或母公司和公司书面同意的另一个日期之后的第十个（第10个）工作日。在交易结束时，合并子公司和公司将执行合并计划，并向英属维尔京群岛公司事务登记官登记合并计划和其他相关文件。合并将在合并计划已由英属维尔京群岛公司事务登记官登记之时或在随后的其他日期（合并计划登记之日起不超过30天）生效。合并子和公司可以根据《英属维尔京群岛公司法》在合并计划中约定和规定。

我们预计，在满足或放弃合并的所有条件后，合并将于2021年上半年完成。我们无法具体说明何时或向您保证，合并的所有条件将得到满足或放弃；但是，我们打算在实际可行的情况下尽快完成合并。

组织章程大纲及细则；存续公司的董事及高级人员

于合并生效时，在各方无任何进一步行动的情况下，当时生效的合并附属公司的组织章程大纲及细则将为存续公司的组织章程大纲及细则，但在生效时间，其中对合并子公司的名称和授权资本的引用将被修正，以正确描述合并计划中规定的幸存公司的名称和授权资本，直到此后根据其中的规定或适用法律进行了更改或修正。

此外，除非母公司在合并生效时间之前另有决定，合并子公司的董事在合并生效时（在以下附件D中指明——“每个申报人的董事和执行官”）将成为存续公司的董事及紧接合并生效日期前公司的高级人员（亦为董事的高级人员除外）将成为存续公司的高级人员，直至其继任人获妥为选出或获委任及符合资格为止，或直至其较早去世为止，根据公司章程大纲和细则辞职或免职。

合并对价

在合并生效时，除下述情况外，（i）紧接生效时间之前已发行及发行在外的每股股份（由美国存托凭证代表的股份除外）将被取消并不复存在，以换取收取每股1.70美元现金及免息的权利（“每股合并代价”）及（ii）紧接生效时间前已发行及尚未偿还的每份ADS，连同该等ADS所代表的每股股份，将被取消并不复存在，以换取获得每股美国存托凭证5.10美元（“每股美国存托凭证合并对价”）（减去根据存款协议条款应支付的每股美国存托凭证取消费用0.05美元）的权利（统称为“合并对价”）。本公司的以下股份将不会转换为紧接前一句所述的接收合并对价的权利:（a）滚存股东实益拥有的股份（包括与该等股份相对应的美国存托凭证）（“滚存股份”）；（b）持有人拥有的股份（“异议股份”）根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》第179条有效行使且未有效撤回或丧失评估权的股票，经修订（《BVI公司法》）（“异议股东”）；（c）公司或公司任何直接或间接全资子公司（或在公司国库中持有）拥有的股份（如有）以及母公司或其任何子公司（（a），（b）和（c）共同持有的股份，“排除在外的股份”）。紧接生效时间前已发行及发行在外的每股已发行股份（不包括任何异议股份）将被取消并将不复存在，且不会就此交付合并对价。每股异议股份将在根据《英属维尔京群岛公司法》的规定确定的获得此类股份公允价值的权利的生效时间被取消。

于生效时间，紧接合并生效时间前已发行及尚未行使的合并附属公司的每股面值1.00美元的普通股，将转换为一股尚存公司的缴足股款及不可评估普通股，每股面值0.00 1美元。

交换程序

在生效时间之前，母公司将指定一家支付代理，以支付根据合并协议所需支付的款项，并将与支付代理达成协议。在合并生效之时或之前，母公司将向支付代理人存入或将导致存入，以使股份持有人受益，和美国存托凭证立即可用资金中的现金金额，足以支付代理根据合并协议进行支付。

在生效时间之后（无论如何，在截止日期之后的五（5）个工作日内），存续公司将促使付款代理人立即邮寄（或者，就存托信托公司而言，交付）给每一个人，合并生效时，根据合并协议有权获得合并对价的股份的注册持有人:（i）送达函（对于母公司和公司合理接受的在纳斯达克上市的公司，该送达函将采用惯例形式），（在独立委员会的指示下），及将指明如何将合并代价交付予已登记股份持有人，并载有母公司及公司可能相互协定的其他条文）；及（ii）用以交出任何已发行股份证明书的指示以及记账式股票和/或可能需要的每股合并对价的其他文件（如适用）。

在生效时间之前，母公司和公司将与付款代理人和美国存托凭证保管人建立程序，以确保（a）支付代理人将在生效时间后在合理可行的范围内尽快将相当于（x）已发行美国存托凭证数量的乘积的立即可用资金中的现金金额发送给美国存托凭证保管人以及紧随合并生效时间之前的未偿还债务（代表排除在外的股份的美国存托凭证除外）和（y）每股美国存托凭证合并对价；（b）美国存托凭证存管人在交出美国存托凭证后，将按比例将每股美国存托凭证合并对价分配给美国存托凭证持有人，分配给他们持有的美国存托凭证（代表排除在外的股份的美国存托凭证除外）。根据存款协议的条款，美国存托凭证持有人将支付美国存托凭证保管人应支付或由美国存托凭证保管人因注销其美国存托凭证而产生的任何适用费用，费用和支出，股票转让或其他税费以及其他政府费用。存续公司将支付保管人和政府费用的任何适用费用，费用和支出（如有预扣税，则不在此列，应由美国存托凭证保管人扣留或由美国存托凭证保管人因将每股美国存托凭证合并对价分配给美国存托凭证持有人和取消美国存托凭证而产生的费用（不包括任何费用，包括美国存托凭证取消或终止费用，由美国存托凭证持有人根据存款协议支付）。

陈述和保证

合并协议包含公司向母公司和合并子公司作出的陈述和保证，以及母公司和合并子公司在每种情况下截至特定日期向公司作出的陈述和保证。这些陈述和保证中包含的陈述是为了合并协议的目的而做出的，并受重要的限制条件约束以及各方在谈判合并协议条款方面商定的限制（包括公司就此交付的披露时间表中规定的限制）。此外，其中一些陈述和保证可能受制于与通常适用于股东的合同重要性标准不同的约束，可能是为了确定合并协议的一方可能有权不完成合并的情况而作出的如果由于情况变化或其他原因，另一方的陈述和保证被证明是不真实的，并且在合并协议各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。此外，该公司在合并协议签订之前向美国证券交易委员会（SEC）公开披露的信息，以及买方集团成员截至合并协议签订之日所知晓的事项，对该公司所作的陈述和保证具有资格。

本公司向母公司及合并附属公司作出的申述及保证，包括与以下事项有关的申述及保证:

公司所作的许多陈述和保证仅限于“知情”、“实质性”或“重大不利影响”。”就合并协议而言，“重大不利影响”是指任何变更、影响、事件、情况、发生、发展或事实（包括适用法律的任何变更或其解释或执行，或影响公司或其任何子公司的其他监管变更），即，或将合理地预期单独或总体而言，（a）对业务，状况（财务或其他方面），资产，负债产生重大不利影响，公司的财产或经营成果及其子公司作为一个整体；或（b）阻止或实质性延迟完成合并协议中预期的交易，或以其他方式对公司履行合并协议项下的重大义务的能力造成重大不利影响，但前提是，前述（a）条款不应包括在合并协议签订之日之后发生的或由（i）地缘政治条件引起的任何事实，事件，情况，变化，条件，发生或影响，战争或重大敌对行动的任何爆发或升级，或任何破坏或恐怖主义行为，或自然或人为灾害，或由流行病引起的公共卫生危机或其他不可抗力事件，（ii）适用于公司的法律，公认会计原则的变化或其执行或解释，在每种情况下，在合并协议日期之后提出、通过或颁布，（iii）通常影响公司及其子公司经营所在行业和市场的变化或条件，（iv）金融、信贷或其他证券或资本市场的变化，或总体经济业务的变化，监管、立法或政治条件，（v）合并协议中拟进行的交易的公告、未决或完成，或（vi）公司或其任何子公司应书面请求或经书面同意而采取的任何行动，母公司的或合并协议明确要求的；除第（i）、（ii）、（iii）或（iv）款对公司及其子公司具有重大不成比例影响的情况外，相对于公司及其子公司经营所在行业的其他参与者（在这种情况下，在确定是否存在公司重大不利影响时，可能会考虑到增量重大不成比例的影响）。

母公司和合并子公司向公司作出的陈述和保证包括与以下事项有关的陈述和保证:

结业前的业务运作

本公司同意，自合并协议签订之日起至生效时间（或合并协议终止之日）较早者，未经母公司事先书面同意，或合并协议明确要求或允许或法律规定，（i）本公司及其附属公司的业务须在日常业务运作中，并以符合以往惯例的方式进行；及（ii）本公司须尽其合理的最大努力，以大致保留本公司的资产及业务组织及其附属公司，以提供本公司及其附属公司的现任高级职员及主要雇员的服务，并在所有重大方面维持本公司及其附属公司与现有客户的现有关系，与任何公司或其子公司有实质业务关系的供应商和其他人员。

自合并协议签订之日起至生效之日（或合并协议终止之日），未经母公司事先书面同意或合并协议明确要求或允许或法律规定，本公司将不会亦不会容许其任何附属公司除其他事项外:

股东大会

在SEC确认对附表13E-3和本委托书没有进一步评论后，公司将及时召集和召开股东特别大会。公司可以在必要的范围内休会或推迟股东大会，以确保在股东大会召开前的合理天数内向股东提供对委托书的任何补充或修订，并且，如果在股东大会原计划召开之时，代表的股份（亲自或由代理人代表的股份）不足以构成进行股东大会或股东大会业务所必需的法定人数，公司可以休会或推迟股东大会如果公司认为有必要寻求更多代理人。

如果公司董事会改变、拒绝、撤回、有资格或修改其对公司股东的建议，公司将有权不向股东提交合并协议，以供股东批准，并有权不召开股东大会。

没有竞合交易的邀约

由合并协议日期起至合并生效日期止，或如合并协议提早终止，则本公司或其任何附属公司，或本公司及其附属公司所聘用的任何投资银行家、律师或会计师均不会:（a）招揽，发起或鼓励提交构成或可能合理预期导致任何竞争性交易的任何提案或要约，或可能导致任何此类竞争性交易或要约的任何查询；（b）与以下各方进行、保持或继续进行讨论或谈判，或向任何人提供有关本公司或其任何附属公司的非公开资料，以促进、诱使或鼓励任何竞争性交易；（c）同意、批准、背书、推荐或完成或订立任何意向书，与竞争性交易有关的原则上的协议或协议；（d）根据任何停滞，保密或类似协议或收购，反收购，暂停，“企业合并”，“公平价格”，“控制权股份”或根据适用于公司的任何法律制定的其他类似法律，授予任何弃权，修改或释放。

如本文所用并就合并协议而言，“竞争性交易”是指以下任何一项（合并协议中预期的交易除外）:（i）任何合并，合并，股份交换，业务合并，安排方案，合并，资本重组，清算，解散或其他类似交易，涉及公司或其任何子公司，其资产单独或合计，占公司合并资产的15%或以上，或占公司总收入或净收入的15%或以上；（ii）任何出售、租赁、交换，整体而言，构成或占公司及其子公司总收入、净收入或资产15%或以上的资产或业务的转让或以其他方式处置；（iii）任何出售、交换、转让或以其他方式处置本公司任何类别股本证券的15%或以上，或可转换为本公司任何类别股本证券的15%或以上的证券；（iv）任何要约收购或交换要约，如已完成，将导致任何人实益拥有本公司任何类别股本证券的15%或以上；（v）任何其他交易，而该等交易的完成将相当可能会妨碍、干扰、阻止或实质性地延迟合并；（vi）具有与前述内容类似的效果的任何其他交易；或（vii）前述内容的任何组合。

公司应在实际可行的情况下尽快（无论如何应在四十八（48）小时内）口头和书面通知母公司任何提议或要约，或公司或其代表与任何第三方之间的任何询问或联系，关于竞争性交易或可以合理预期会导致竞争性交易的交易，具体说明（x）其实质性条款和条件（包括实质性修正案或拟议的实质性修正案），并在适用的情况下提供任何书面请求、提议或要约的副本，包括拟议的协议，（y）提出建议或要约、查询或联系的一方的身分，及（z）公司是否有意向该人提供机密资料。

公司应在合理的当前基础上（无论如何，在发生任何重大变化、发展、讨论或谈判后的四十八（48）小时内）将任何此类提议、要约、询问的状态和条款随时告知母公司，联系或请求，以及任何此类提议，要约，查询，联系或请求的状态和条款的任何重大变化（包括其重要条款和条件）。在不限制前述规定的前提下，公司应（a）在合并协议允许的每种情况下，如果决定就提案、要约、询问、联系或请求发起行动，则应立即以口头和书面形式通知母公司，及（b）向母公司提供四十八（48）小时前通知（或向公司董事会成员或独立委员会成员提供较少的事先通知）公司董事会或独立委员会的任何会议，而公司董事会或独立委员会在该会议上，在适用的情况下，可以合理地预期将考虑任何竞争性交易。本公司须促使其附属公司及本公司及其附属公司的代表，立即停止并终止迄今为止与任何一方就竞争性交易进行的所有现有讨论或谈判，并立即撤销或撤回任何第三方对包含任何有关公司及其子公司的非公开信息的任何数据室的访问和请求，并利用其合理的努力，促使所有此类第三方及时归还或销毁所有此类非公开信息。在合并协议签订之日后，本公司不得（亦须促使其附属公司）与任何第三者订立任何保密协议，而该等保密协议禁止本公司向母公司提供该等资料。

虽有上述规定，在收到合并协议所需的股东授权和批准之前，公司在收到未经请求的善意要约后，在所有重大方面均已遵守前款规定的义务的，有关竞争性交易的书面提议或要约，公司及其代表只能在独立委员会的指示下行事:

但独立委员会须在提供资料或进行或参与任何上述讨论前至少三个营业日，已向母公司提供书面通知，且独立委员会应在其真诚的判断中确定，该提议或要约构成或合理预期将导致一项更优的提议，如果不采取这样的行动，将不符合适用法律规定的公司董事会的信托责任。

如本文所用，就合并协议而言，“高级提议”是指就竞争性交易提出的善意的书面提议或要约，该提议或要约不是在违反合并协议条款的情况下获得的，该提议或要约将导致任何人（或其股东，成员或其他股权所有者）直接或间接成为超过50%资产（在合并基础上）或超过50%股本证券总投票权的实益拥有人，（i）规定向其持有人支付超过每股合并对价的每股现金对价，以及向其持有人支付超过每股合并对价的每股美国存托凭证现金对价的公司，（ii）经独立委员会一致建议（经与其财务顾问及外部法律顾问磋商），董事会已在其诚信判断中确定，在考虑到所有法律因素的情况下，合理地有可能按照其条款完成交易，而不会有不当延误，提案的财务和监管方面（包括融资，监管或其他同意和批准，股东诉讼，提案人的身份，分手费或终止费和费用报销规定，预期的时间，完成的风险和可能性以及其他相关事件和情况），如果完成，仅从财务角度导致比合并协议项下拟进行的交易（包括任何终止费或与费用报销有关的规定的影响）更有利于公司股东（展期股东除外）的交易如果未充分承诺为完成该要约或提议所设想的交易所需的任何融资，或者收到任何此类融资是完成该交易的条件，则任何要约或提议均不应被视为“高级提议”，或者，如果由于未能获得融资而导致交易未能完成，公司的追索权在任何重大方面都不如公司在该事件下的追索权对公司有利。

更改建议

本公司董事会及独立委员会将不会:

但是，在获得所需的股东授权和对合并协议的批准之前，但不是之后，公司董事会根据独立委员会的一致建议，可以（a）批准、推荐或以其他方式宣布建议未经征求的任何上级建议，在每种情况下，违反合并协议项下的义务而订立或同意订立，和/或授权公司终止合并协议或就上级建议订立替代收购协议，如果公司董事会（通过独立委员会行事）在与独立委员会的外部法律顾问协商后真诚地确定，不这样做不符合适用法律规定的信托义务；（b）扣留，撤回，以对母公司或合并子公司不利的方式对公司建议进行资格审查或修改，和/或授权公司在影响业务的重大发展或情况发生重大变化时终止合并协议，公司的资产或业务（“干预事件”）在该事件发生之日或之后产生的与公司有关的资产或业务。

在对上级建议进行任何此类更改之前，公司将

在就干预事件做出任何此类建议变更之前，公司将:

赔偿

根据合并协议，母公司和合并子公司已同意:

融资

在遵守合并协议条款和条件的前提下，母公司和合并子公司应尽其合理的最大努力（i）维持股权承诺函的有效性，直到合并完成，（iii）满足或促使满足，根据适用于母公司和/或合并子公司的股权承诺函，所有在其控制范围内的关闭和融资的条件都应及时得到满足，（iv）寻求执行其在股权承诺函下的权利，及（v）在生效时间或之前完成股权融资。未经公司事先书面同意，母公司或合并子公司均不得同意或允许对股权承诺书项下的任何条件或其他规定进行任何修改或修改，也不得授予任何豁免（不得无理地拒绝，附带条件或延迟），除非该经修订或经修改的股权承诺函仅受制于从公司及其股东（除外股份持有人）的角度来看基本相似或总体上不低于此的融资条件，比股权承诺书中规定的条款和条件有效。

没有修改交易文件

母公司和合并子公司不应，也不应促使其各自的关联公司（a）修改、修改、撤回、放弃或终止任何母公司集团合同（定义见合并协议），或（b）在每种情况下，在未经独立委员会（代表公司行事）事先书面同意的情况下，订立或修改与合并协议项下拟进行的交易直接相关的任何其他合同。

进一步行动；尽最大努力

在符合合并协议的条款和条件的前提下，

公司须尽其合理的最大努力，采取或促使采取一切适当行动，并在完成其控制范围内一切必要的事情时或之前，采取或促使采取一切适当行动，母公司合理要求的适当或可取的，以便利公司及其子公司在交易结束后的持续经营，包括尽其合理的最大努力提供运营数据，提供公司及其子公司的银行账户信息，查找公司及其在中国注册成立的子公司的公司印章和财务印章，并确保满足成交条件。

某些附加契约

合并协议包含公司与母公司和/或合并子公司之间的其他协议，除其他事项外，涉及:

合并条件

各方完成合并协议所设想的交易（包括合并）的义务，须满足或免除（在适用法律允许的情况下）以下条件:

母公司和合并子公司完成合并的义务还须满足或免除（在适用法律允许的情况下）以下条件:

公司完成合并的义务还须满足或免除以下条件:

合并协议的终止

合并协议可以在生效时间之前的任何时间终止:

终止费

在以下情况下，公司必须向母公司支付34万美元的终止费:

在下列情况下，母公司必须向公司支付680,000美元的终止费:

费用

无论合并是否完成，除合并协议另有规定外，与合并协议和合并以及合并协议拟进行的其他交易有关的所有成本和费用将由产生此类费用的一方支付。

存续公司将支付美国存托凭证和政府费用的任何适用费用，费用和支出（预扣税除外，（如有）由于美国存托凭证保管人将每股美国存托凭证合并对价分配给美国存托凭证持有人和取消美国存托凭证而产生的或由其产生的费用（不包括任何费用，包括美国存托凭证持有人根据存款协议应支付的美国存托凭证取消或终止费用）。

赔偿责任的补救措施和限制

合并协议各方同意不可挽回的损害，对此，金钱损害将不是适当的补救措施，如果合并协议的任何条款未按照其特定条款履行或合并协议的各方以其他方式违反，则会发生这种情况。在根据合并协议终止合并协议之前，双方同意，合并协议的各方将有权获得禁制令或禁令，或任何其他适当形式的特定履行或公平救济，为防止违反合并协议，并根据合并协议在任何有管辖权的法院具体执行合并协议的条款和规定，这是在法律上或衡平法上他们根据合并协议的条款有权获得的任何其他补救之外的。因此，合并协议的每一方同意不对特定履行行为的公平补救办法的可得性提出任何异议，以防止或限制违反或威胁违反或强制执行该方在合并协议下的契约和义务。寻求禁令或禁令以防止违反合并协议并具体执行条款的任何一方及合并协议的条文将无须张贴与根据本段所述条款寻求的该命令或强制令有关的保证或承诺。

然而，（i）尽管合并协议的各方可能同时追求特定业绩的授予和终止费的支付，但母公司和合并子公司以及公司都不是，将被允许或有权获得导致合并结束的特定业绩授予和此类终止费的支付；以及（ii）在支付此类终止费后，具体履行义务的补救办法将不适用于支付此种款项的一方。

修改或修正

合并协议可在任何时候（不论在本公司股东通过合并协议之前或之后）经双方各自的董事会批准而予以修订；但（a）就本公司而言，本公司董事会及独立委员会已书面批准该修订；及（b）本公司股东于任何该等协议获通过后，未经本公司股东进一步批准，任何法律规定须经本公司股东进一步批准的修订均不会作出。除代表合并协议各方签署的书面文书外，不得对合并协议进行修改。

适用法律和争端解决

合并协议将根据纽约州法律进行解释、解释和管理，而不考虑其法律原则的冲突。尽管有上述规定，如果合并的任何条款特别提及英属维尔京群岛的法律将受英属维尔京群岛的法律管辖，在这方面，英属维尔京群岛的法律将取代纽约州的法律。

任何因合并协议或其标的而引起或与之有关的争议、争议或申索（包括关于合并协议的存在、有效性、形成、效力、解释、履行或终止的争议）将最终通过仲裁解决。仲裁地点为香港，仲裁将由香港国际仲裁中心根据其当时有效的仲裁规则进行管理。

对非关联证券持有人的规定

没有规定（a）允许公司股东查阅公司的公司档案以及合并的其他方或他们各自的任何关联公司，或者（b）以公司或任何其他此类方或关联公司的费用获得顾问或评估服务。

评估权

以下是股份持有者反对合并并获得与其股份的经评估的公允价值相等的现金的权利（“评估权”）的简要概述。本摘要不是对法律的完整陈述，并受《BVI商业公司法》（经修订）（《BVI公司法》）第179条全文的限定，其副本作为附件C附于本委托书。如果你正在考虑反对合并的可能性，你应该仔细审查附件C的案文，特别是完善评估权所需的程序步骤。这些程序非常复杂，建议您咨询英属维尔京群岛的法律顾问。如果你不能完全、准确地满足《英属维尔京群岛公司法》的程序要求，你将失去评估权。

行使评估权的要求

公司异议股东有权在反对合并时获得其股份的公允价值。

行使评估权将排除因持有与合并相关的股份而行使任何其他权利，但以合并非法为由提起诉讼以获得救济的权利除外。为了维护您的评估权，必须遵循以下程序:

所有通知和呈请必须由记录在案的股东签署或为记录在案的股东签署，完整和正确，因为该股东的姓名出现在公司的成员名册上。如果股份是以受托人身份拥有记录在案的，例如由受托人、监护人或托管人拥有，则这些通知必须由受托人执行或为受托人执行。如股份由多于一人拥有或由多于一人拥有，则该等通知及呈请须由所有共同拥有人或为所有共同拥有人签立。获授权代理人，包括两名或多于两名联名拥有人的代理人，可执行有关纪录股东的通知或呈请；然而，代理人必须指明该纪录拥有人，并明确披露他在行使该通知时，正担任该纪录拥有人的代理人的事实。在以另一人的名义持有的记录在案的股份中拥有实益权益的人，例如经纪人或被提名人，必须立即采取行动，促使记录持有人按照上述步骤，并及时完善与股份有关的任何评估权。

如果您不满足这些要求中的每一项，您就不能行使评估权，并且将受合并协议条款的约束。提交一张代理卡，该代理卡并不指示该代理所代表的股票将如何进行投票，这将赋予代理权在其认为适当的时候进行投票的自由裁量权。此外，未能对您的股票进行投票，或投票反对通过合并协议和批准合并协议（包括合并）所计划的交易的提案，将不会单独满足上述通知要求。阁下必须将所有通知寄往本公司，地址为中华人民共和国上海市上城路518号17楼，邮编200120。

如果您正在考虑异议，您应该知道，根据《英属维尔京群岛公司法》第179条确定的您的股票的公允价值可能超过，或低于您在合并中作为对价获得的公司每股不计利息的1.70美元现金。此外，在确定异议通知所涵盖的股份的公允价值的任何程序中，公司和买方集团打算主张每股1.70美元的合并对价等于您的每股股份的公允价值。

《英属维尔京群岛公司法》第179条的规定具有技术性和复杂性。如果您未能严格遵守第179节中规定的程序，您将失去评估权。如果您希望行使评估权，请咨询英属维尔京群岛的法律顾问。

财务信息

以下列出了截至2018年12月31日和2019年12月31日的两个年度中与公司有关的某些选定历史合并数据，以及截至2020年6月30日的六个月的未经审计财务报表。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的财务数据，源自作为公司截至2019年12月31日止财政年度的20-F表年度报告的一部分提交的经审计财务报表。截至2020年6月30日止六个月的财务数据来自公司于2020年8月27日向美国证券交易委员会提供的6-K表格中的未经审计财务报表。

以下信息不一定表示未来的结果，应与财务报表和相关附注以及表格20-F所载的其他财务信息一并阅读。和表格6-K。请参阅第125页开始的“在哪里可以找到更多信息”，以了解如何获得此类表格20-F和表格6-K的副本。

截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的经审核财务报表

综合业务报表和综合收益
截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度

截至2018年和2019年12月31日的合并资产负债表

截至2020年6月30日止六个月的未经审计财务报表

欧森创新有限公司及附属公司

合并资产负债表

欧森创新有限公司及附属公司

综合业务报表及综合收益（亏损）

（未经审计）

奥盛创新有限公司和子公司

合并现金流量表

（未经审计）

我们股票的每股账面净值

截至2019年12月31日和2020年6月30日，公司的每股账面净值分别为6.60美元和6.80美元，分别以截至2019年12月31日和2020年6月30日的总股本除以普通股计算。

股票和美国存托凭证的交易

公司购买

本公司于截至2018年12月31日止财政年度及2019年12月31日止财政年度并无购买任何股份或美国存托凭证。

买方集团的采购

在截至2018年12月31日和2019年12月31日的财政年度内，买方集团成员均未购买任何股份或美国存托凭证。

先前的公开发行

在过去的三年里，该公司没有进行任何承销公开发行。

过去60天的交易

除合并协议及与之相关的协议（包括有限担保）、支持协议外，在过去60天内，我们、我们的任何高级管理人员或董事、母公司均未对公司股票进行任何交易，合并子或附件D中披露的任何其他人，或前述任何关联公司或多数股东拥有的子公司。

某些实益拥有人的证券所有权
公司管理

下表列出了截至本委托书发布之日，有关我们股份的实益拥有权的信息: