这份定价补充文件不完整，可能会发生变化，涉及1933年《证券法》规定的有效注册声明。本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书不是在不允许此类要约的任何国家或司法管辖区出售这些票据的要约。
待完成，日期为2024年8月13日
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初步定价补充-以完成为准
（至2022年12月30日的招股章程，
2022年12月30日的招股章程补充文件及
2022年12月30日产品补充权益-1）
日期：2024年8月
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根据规则424（b）（2）提交
A系列注册声明第333-268718号及第333-268718-01号
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美国银行金融有限责任公司$----触发可赎回收益票据
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与景顺 500指数中表现最差的个股挂钩®等权重ETF与景顺QQQ信托SM，系列1于2025年11月19日到期
美国银行公司全额无条件担保
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投资说明
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触发可赎回收益率票据挂钩AAA指数中表现最差的为景顺 500®等权重ETF与景顺QQQ信托SM，系列1（每份，“标的”一份）将于2025年11月19日到期（“票据”）为美国银行股份有限公司（Bank of America Corporation）的合并金融子公司BOFA Finance LLC（“BOFA Finance”或“发行人”）发行的高级无抵押债务，由担保人提供全额无条件担保。票据将在每个月的息票支付日支付息票，无论表现最差的标的表现如何。自2024年11月开始，在任何赎回日期，发行人可全权酌情赎回全部而非部分票据，并向您支付规定的本金金额加上在该赎回日期到期的息票付款，并且不会再欠您任何金额。如果票据之前没有被赎回，在到期时，您收到的金额将取决于最终观察日表现最差的标的的最终价值。如果最终观察日表现最差的标的的终值大于或等于其下行阈值，您将在到期时收到规定的本金金额（加上最终的息票支付）。然而，如果票据未在到期前被赎回，且最终观察日表现最差的标的的最终价值低于其下行阈值，尽管您将收到最终的息票付款，但您将在到期时收到少于规定的本金金额，从而导致与交易日至最终观察日期间表现最差的标的的收盘价跌幅成比例的损失，最高可达您投资的100%损失。“表现最差标的”是指交易日至最终观察日期间标的收益最低的标的。投资票据涉及重大风险。你可能会损失相当大一部分或全部的初始投资。票据的到期付款将基于表现最差的标的的表现。你不会以任何方式受益于其他底层证券的表现。因此，如果任一底层证券表现不佳，无论另一底层证券的表现如何，你都会受到不利影响。您将不会收到就标的的任何股份或单位或包含在标的中的股票支付的股息或其他分配，或参与任何标的的任何增值。仅当您将票据持有至到期或发行人提前赎回时，才适用所述本金金额的或有偿还。票据上的任何付款，包括所述本金的任何偿还，均受制于BoFA Finance和担保人的信誉，并且不直接或间接地成为任何第三方的义务。
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特点
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关键日期1
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❑ 息票支付—无论标的表现如何，我们都会在每个月的息票支付日向您支付一笔息票支付。
❑ 发行人可赎回—自2024年11月开始，在任何赎回日期，发行人可全权酌情赎回全部而非部分票据，并向您支付规定的本金金额加上在该赎回日期到期的息票付款。如果这些票据没有被赎回，投资者可能会在到期时对表现最差的标的有充分的下行市场敞口。
❑ 到期或有偿还本金的下行敞口—如果票据未在到期前赎回，且最终观察日表现最差的标的的终值大于或等于其下行阈值，您将在到期时收到规定的本金金额（加上最终的息票支付）。然而，如果最终观察日表现最差的标的的最终价值低于其下行阈值，尽管您将收到最终的息票支付，但您将在到期时收到少于您的票据规定的本金金额，从而导致与交易日至最终观察日期间表现最差的标的的收盘价跌幅成比例的损失，最高可达您投资的100%损失。
票据的任何付款均受BoFA Finance和担保人的信誉约束。
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交易日期2
发行日期2
息票支付日期3
通话日期3
最终观察日期4
到期日
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2024年8月14日
2024年8月19日
每月，2024年9月18日开始
月，到期日前，2024年11月18日开始
2025年11月14日
2025年11月19日
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1
可能会有所变动，并将在与票据有关的最终定价补充文件中列出。
2
有关更多信息，请参阅本定价补充文件中的“分配计划的补充；美国银行的作用和利益冲突”。
3
有关更多详细信息，请参见第PS-6页。
4
有关更多详细信息，请参见第PS-4页。
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投资者须知：票据的风险明显高于常规债务工具。BOFA Finance不一定有义务在到期时偿还规定的本金，票据可能具有类似于表现最差的底层证券的下行市场风险。这种市场风险是在购买由BAC担保的BOFA Finance的债务所固有的信用风险之外的。如果你不理解或对投资票据所涉及的重大风险不满意，你就不应该购买这些票据。
在购买任何票据前，应仔细考虑本定价补充文件PS-7页、随附产品补充文件PS-5页、随附招股说明书补充文件S-6页和随附招股说明书第7页开头“风险因素”项下描述的风险。与任何这些风险相关的事件，或其他风险和不确定性，可能会对您的票据的市场价值和回报产生不利影响。您可能会损失部分或全部对票据的初始投资。这些票据将不会在任何证券交易所上市，可能具有有限的流动性或没有流动性。
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票据发售
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我们提供的触发式可赎回收益率票据挂钩的是表现最差的标普500®等权重ETF与景顺QQQ信托SM，系列1将于2025年11月19日到期。票据的到期付款将基于表现最差的标的的表现。票面利率、初始值和下行阈值将在交易日确定。这些票据是我们的高级无担保债务，由BAC提供担保，按下述公开发行价格提供最低100张票据的投资（每张票据对应10.00美元的规定本金金额）。
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底层证券
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票面利率
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初始值
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下行阈值
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CUSIP/ISIN
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景顺标普 500®等权重ETF（股票代码：RSP）
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每年[ 7.50%至8.05% ]之间
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，为初值的70%
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09710T629/
US09710T6293
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景顺QQQ信托SM，Series 1（Ticker：QQQ）
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，为初值的70%
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见本定价补充文件中的“摘要”。票据将具有随附的产品补充、募集说明书补充和募集说明书中规定的条款，并由本定价补充文件补充。
美国证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些票据或担保，或传递本定价补充文件、或随附的产品补充文件、招股说明书补充文件或招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。票据和担保人对票据的相关担保是无担保的，不是储蓄账户、存款或银行的其他义务。这些票据没有美国银行或任何其他银行的担保，没有联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，并涉及投资风险。
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公开发行价格
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承销折扣(1)
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对美国银行财务的收益（费用前）
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每注
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$10.00
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$0.10
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$9.90
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合计
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$
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$
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$
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(1)承销折扣为每张0.10美元。BofA Securities，Inc.（简称“BoFAS”）作为委托人，预计将从BofA Finance购买，而BofA Finance预计将以每张9.90美元的价格向BoFAS出售上述票据的本金总额。瑞银金融服务公司（UBS Financial Services Inc.，简称“瑞银”）作为票据销售代理，预计将从美国银行购买，美国银行预计将向瑞银出售，所有票据的价格为9.90美元/张。瑞银在此次发行中出售的每一张票据将获得0.10美元的承销折扣。瑞银建议以每张10.00美元的价格向公众发售这些票据。有关票据发行的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“发行计划的补充；美国银行的作用和利益冲突”。
票据的初步估计价值将低于公开发行价格。截至交易日期，这些票据的初步估计价值预计在每10美元规定本金9.30美元至9.80美元之间。有关更多信息，请参见本定价补充文件第PS-4页开始的“摘要”、本定价补充文件第PS-7页开始的“风险因素”和本定价补充文件第PS-23页的“结构化票据”。你的笔记在任何时候的实际价值都会反映很多因素，无法准确预测。
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瑞银金融服务公司。
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美银证券
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有关BoFA Finance LLC、美国银行和票据的更多信息
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您应该仔细阅读整个定价补充文件以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，以全面了解票据的条款，以及在决定是否投资票据时对您很重要的税务和其他考虑因素。特别是，您应该仔细查看这份定价补充文件中题为“风险因素”的部分，其中突出了票据投资的若干风险，以确定票据投资是否适合您。如本定价补充文件中的信息与产品补充文件、招股说明书补充文件或招股说明书不一致，则本定价补充文件将取代该等文件。我们敦促您在决定购买任何票据之前咨询您自己的律师以及商业和税务顾问。
“摘要”部分的信息通过本定价补充文件其他地方以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书中的更详细的说明进行整体限定。您应仅依赖本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们、担保人、美国银行或瑞银均未在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些票据的要约。您应假定本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件、招股说明书中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的。
本定价补充文件中使用但未定义的某些术语具有随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书中所述的含义。除非另有说明或文意另有所指，本定价补充文件中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”或类似的提法均指美银金融，而非BAC（或美银金融的任何其他关联公司）。
上述随附文件可通过以下链接查阅：
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2022年12月30日产品补充Equity-1：
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日期为2022年12月30日的A系列MTN招股章程补充及日期为2022年12月30日的招股章程：
这些票据是我们的优先债务证券。票据的任何付款均由BAC提供全额无条件担保。票据和相关担保不受联邦存款保险公司保险，也不受抵押品担保。票据将与我们所有其他无担保和非次级债务享有同等受付权，但受法律规定的任何优先权或优惠约束的债务除外。该关联担保将与BAC的所有其他无担保和非次级债务享有同等受偿权，但法律规定有任何优先权或优先权且优先于其次级债务的债务除外。票据到期的任何付款，包括本金的任何偿还，将受到作为发行人的BoFA Finance和作为担保人的BAC的信用风险的影响。
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PS-2
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投资者适当性
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如果除其他考虑因素外：
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您充分了解票据投资中固有的风险，包括您的整个投资的损失风险。
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你可以容忍你的投资全部或相当大一部分的亏损，并且愿意进行一项投资，该投资将具有表现最差的标的投资的全部下行市场风险。
♦
你理解并接受与底层相关的风险。
♦
您愿意接受每个标的的个别市场风险，并理解一个标的价格的任何下跌不会被较小的跌幅或另一个标的价格的任何潜在上涨所抵消或减轻。
♦
您认为每个标的的终值将大于或等于其在最终观察日的下行阈值，并且，如果任一标的在最终观察日的终值低于其下行阈值，您可以容忍投资的全部或大部分损失。
♦
您可以容忍票据在到期前的价值波动可能与每个标的价格的下行波动相似或超过。
♦
你明白，你的回报将基于表现最差的标的的表现，而你不会受益于其他标的的表现。
♦
您愿意在2024年11月赎回日或之后的任何赎回日持有发行人可全权酌情提前赎回的票据，无论任一标的收盘价如何，否则您愿意持有该等票据至到期。
♦
你愿意做一项投资，其正回报仅限于息票支付，而不考虑标的的潜在升值，这可能是重大的。
♦
您愿意并能够持有票据到期，并接受票据可能很少或没有二级市场。
♦
您愿意放弃就标的股份或单位或包含在标的中的股票支付的股息或任何其他分配。
♦
您愿意就票据下的所有付款承担BoFA Finance和BAC的信用风险，并理解如果BoFA Finance和BAC违约其义务，您可能不会收到任何应付您的金额，包括任何对所述本金金额的偿还。
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票据可不是除其他考虑因素外，在以下情况下适合您：
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您没有充分了解票据投资中固有的风险，包括您的整个投资的损失风险。
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你不能容忍你的初始投资全部或相当大一部分的损失，或者你不愿意做一项投资将具有表现最差的标的投资的全部下跌市场风险的投资。
♦
您需要一项旨在保证到期时全额返还所述本金金额的投资。
♦
你不了解或不愿意接受与每一个底层相关的风险。
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您不愿意接受每个标的的个别市场风险或不理解一个标的价格的任何下跌不会被较小的下跌或另一个标的价格的任何潜在上涨所抵消或减轻。
♦
你认为任一底层证券的终值将低于其在最终观察日的下行阈值，从而使你面临表现最差的底层证券的全面下行表现。
♦
你不能容忍票据在到期前的价值波动可能与每个标的价格的下行波动相似或超过。
♦
你不愿意接受你的回报将基于表现最差的标的的表现，或者你寻求基于由标的组成的一篮子的表现进行投资。
♦
你不愿意在2024年11月赎回日或之后的任何赎回日持有可能由发行人自行决定提前赎回的票据，无论任一标的的收盘价如何，或者你无法或不愿意持有该等票据至到期。
♦
您寻求的是参与标的充分增值且其正收益不限于息票支付的投资。
♦
你寻求的投资将有一个活跃的二级市场。
♦
您倾向于收取股息和任何其他分配支付的股份或单位的标的或包括在标的中的股票。
♦
你更喜欢期限和信用评级相当的传统固定收益投资的较低风险。
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您不愿意就票据项下的所有付款，包括任何所述本金金额的偿还，承担BoFA Finance和BAC的信用风险。
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上述确定的适当性考虑因素并非详尽无遗。票据是否适合您投资将取决于您的个人情况，您应在您和您的投资、法律、税务、会计和其他顾问根据您的特定情况仔细考虑投资票据的适当性后才能做出投资决定。有关标的的更多信息，您应该在此处查看“标的”。您还应该仔细查看此处的“风险因素”部分，了解与票据投资相关的风险。
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PS-3
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总结
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发行人
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美国银行金融
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保证人
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BAC
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公开发行价格
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申报本金金额的100%
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规定的本金金额
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每张纸币10.00美元
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最低投资
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1000美元（100张纸币）
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任期
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大约15个月，除非早些时候调用
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交易日期1,2
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2024年8月14日
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发行日期1,2
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2024年8月19日
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最终观察日期1
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2025年11月14日，可按随附产品补充文件中“票据说明——票据的某些条款——与计算日相关的事件”中所述的方式延期。
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到期日1
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2025年11月19日
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底层证券
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景顺标普 500®等权重ETF（股票代码：RSP）
景顺QQQ信托SM，Series 1（Ticker：QQQ）
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发行人调用功能
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自2024年11月起，发行人可全权酌情于任何赎回日期在该赎回日期前不少于五（5）个营业日“但不超过60个历日”的通知上全部赎回票据，但不得部分赎回。
如果票据被赎回，在适用的赎回日期，我们将向您支付每10.00美元规定的本金金额等于规定的本金金额加上在该赎回日期到期的息票付款的现金付款。
如果票据被赎回，将不再对票据进行支付。
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息票支付日期1
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见PS-6页“息票支付日期”。
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息票支付/息票率
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我们将在每个月的息票支付日支付一笔息票支付。
每笔息票付款的金额将在每10.00美元规定本金金额[ 0.06 250美元至0.06 709美元]之间（基于[ 7.50%至8.05% ]之间的年利率），并将在相关的息票支付日支付。实际的息票支付和票面利率将在交易日确定。
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通话日期1
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月息票支付日期由2024年11月18日开始至2025年10月16日结束，详见PS-6页。
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到期付款（每10.00美元规定本金）
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如果票据未在到期前赎回，且最终观察日表现最差的标的的终值大于或等于其下行阈值，在到期日我们将向您支付规定的本金金额。
如果票据未在到期前被赎回，且在最终观察日表现最差的标的的终值低于其下行阈值，我们将在到期日向您支付低于您规定的本金金额且可能为零的现金付款，从而导致与表现最差的标的的负标的收益成比例的损失，等于：
$ 10.00 ×（1 +表现最差标的的标的回报）
因此，您可能会损失全部或你所说的本金的很大一部分A安装在
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成熟度，取决于有多大表现最差底层下降，即使其他标的的终值高于其下行阈值.
在上述每一种情况下，您将 还将收到最终的息票付款。
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表现最差的标的
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截至最终观察日标的收益最低的标的。
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基础回报
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对于任何底层，
终值–初值 初值 |
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下行阈值
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对于任何标的，其初始价值的70%，如本定价补充文件封面所述。
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初值
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对于任何标的，其在交易日的收盘价，如本定价补充文件封面所述。
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价格乘数
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对于任何标的，1，可能会根据随附产品补充文件PS-28页开始的“票据说明——与ETF相关的反稀释和终止调整”中所述的某些事件进行调整。
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终值
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对于任何标的，其在最终观察日的收盘市价，乘以其价格乘数。
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计算剂
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BoFAS，BoFA Finance的附属公司。
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销售代理
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美国银行和瑞银。
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违约和加速事件
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如果发生违约事件，如与票据相关的高级契约和随附招股说明书第54页题为“BoFA Finance LLC债务证券说明——违约事件和加速权；违反契约”一节中所定义，就票据而言，发生并仍在继续，则在高级契约允许的任何加速时应付给票据持有人的金额将等于上文“——到期付款”标题下所述的金额，计算得好像加速日期是票据的到期日，好像最终观察日是加速日期前的第三个交易日。最终的息票支付将由计算代理按比例分配，以反映最终息票支付期的长短。在票据支付发生违约的情况下，无论是在到期时还是在加速时，票据将不承担违约利率。
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1 可能会有所变动，并将在与票据有关的最终定价补充文件中列出。
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2 有关更多信息，请参阅本定价补充文件中的“分配计划的补充；美国银行的作用和利益冲突”。
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PS-4
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投资时间表
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交易日期
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观察每个标的的收盘市价（其初始值），设置息票支付/票面利率并确定每个标的的下行阈值。
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每月（自2024年11月起可由发行人全权酌情赎回）
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我们将在每个息票支付日支付一笔息票支付。
自2024年11月起，发行人可全权酌情于任何赎回日期在该赎回日期前不少于五（5）个营业日“但不超过60个历日”的通知上全部赎回票据，但不得部分赎回。
如果票据被赎回，在适用的赎回日期，我们将向您支付每10.00美元规定的本金金额等于规定的本金金额加上在该赎回日期到期的息票付款的现金付款。
如果票据被赎回，将不再对票据进行支付。
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到期日（如果之前没有调用）
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如果票据未在到期前赎回，则将在最终观察日观察每个标的的最终价值。
如果最终观察日表现最差的标的的终值大于或等于其下行阈值，在到期日 我们将向您支付规定的本金金额。
如果最终观察日表现最差的标的终值小于其下行阈值，在到期日，我们将向您支付低于您规定的本金金额且可能为零的现金付款，从而导致与表现最差的标的的负标的收益成比例的损失，等于：
$ 10.00 ×（1 +表现最差标的的标的回报）
在上述每种情况下，您还将收到最终的息票付款。
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投资这些票据涉及重大风险。您可能会损失大量或全部初始投资。您将面临每个底层证券的市场风险，其中一个底层证券价格的任何下降都可能对您的回报产生负面影响，并且不会被较小的下降或其他底层证券价格的任何潜在上涨所抵消或减轻。仅当您持有到期票据或发行人提前催缴时，才适用所述本金金额的或有偿还。票据上的任何付款均以BOFA Finance和担保人的信誉为准。
PS-5
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息票支付日期1
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2024年9月18日
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2024年10月16日
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2024年11月18日*
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2024年12月18日*
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2025年1月16日*
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2025年2月19日*
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2025年3月18日*
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2025年4月16日*
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2025年5月16日*
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2025年6月18日*
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2025年7月16日*
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2025年8月18日*
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2025年9月17日*
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2025年10月16日*
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2025年11月19日
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*这些是通话日期。
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1可能会有所变动，并将在与票据有关的最终定价补充文件中列出。
PS-6
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风险因素
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您对票据的投资会带来重大风险，其中许多风险与传统债务证券的风险不同。您购买票据的决定应在根据您的特定情况与您的顾问仔细考虑投资票据的风险，包括下文讨论的风险后才能做出。如果您不了解票据的重要内容或一般财务事项，则票据不适合您进行投资。您应该仔细查看随附PS-5页开始的“风险因素”部分中有关票据的风险的更详细的解释ing产品补充，第S-页-6随附的招股章程补充文件及PS页所指随附招股章程第7页-2以上。
结构相关风险
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你的投资可能会导致亏损；本金没有保证收益。票据到期无固定本金偿还金额。如果票据未在到期前赎回，且任一标的证券的最终价值低于其下行阈值，则在到期时，表现最差的标的证券的最终价值低于其初始价值的每1%，您将损失1%的规定本金金额。在这种情况下，您将损失很大一部分或全部投资于票据。
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♦
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下行阈值提供的有限下行保护仅在到期时适用。你应该愿意持有你的票据到期。如果您能够在赎回或到期之前在二级市场上出售您的票据，您可能不得不以相对于您的初始投资的亏损出售它们，即使当时每个标的的价格等于或高于其下行阈值。票据的所有付款均受制于作为发行人的BoFA Finance和作为担保人的BAC的信用风险。
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♦
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您对票据的回报仅限于票据期限内的息票支付所代表的回报。您对票据的回报仅限于在票据期限内支付的息票支付，无论任一标的股票的收盘市场价格在多大程度上超过其初始价值。同样，到期或赎回时应付的金额永远不会超过规定的本金金额和适用的息票支付的总和，无论任一标的股票的收盘市场价格或最终价值（如适用）在多大程度上超过其初始价值。相比之下，直接投资于标的或一个或多个标的中包含的证券将允许您获得其价值任何升值的好处。因此，票据的任何回报将不会反映如果您实际拥有这些证券并收到已支付的股息或就其进行的分配，您将实现的回报。
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♦
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票据受制于潜在的提前通知，这将限制您在票据的整个期限内收到息票付款的能力。从2024年11月开始，在每个赎回日，根据我们的选择，我们可以全部赎回您的票据，但不是部分赎回。如果票据在到期日之前被赎回，您将有权收到规定的本金金额加上在该赎回日期到期的息票付款。在这种情况下，您将失去在提前催缴日期之后继续领取息票付款的机会。如果票据在到期日之前被赎回，您可能无法投资具有类似风险水平的其他证券，这些证券可以提供与票据类似的回报。即使我们不行使赎回贵公司票据的选择权，我们这样做的能力可能会对贵公司票据的市场价值产生不利影响。是否在任何赎回日期提前赎回您的票据是我们的唯一选择，我们可能会或可能不会出于任何原因行使这一选择。正因为如此，你的票据期限可能在三到十五个月之间。
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更有可能的是，我们将在到期前全权酌情赎回票据，前提是票据的预期应付票息付款高于市场上可比期限、条款和信用评级交易的我们发行的其他工具的应付票息。我们在这种环境下调用票据的可能性越大，您将无法将被调用票据的收益再投资于另一项提供类似收益率且风险水平相似的投资的风险就越大。当票据的预期应付票息付款低于我们发行的其他可比工具的应付票息时，我们不太可能在到期前赎回票据。因此，当票据的预期应付息票支付低于其他可比工具的应付金额并且当您收到不到息票的风险相对更高时，票据更有可能仍然未偿还。
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♦
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您的票据收益可能低于期限相当的常规债务证券的收益率。您在票据上获得的任何回报可能会低于您在购买具有相同到期日的常规债务证券时获得的回报。因此，当您考虑影响货币时间价值的因素，例如通货膨胀时，您对票据的投资可能无法反映您的全部机会成本。此外，如果在票据期限内利率上升，则息票支付（如有）可能低于期限相当的常规债务证券的收益率。
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票据的任何付款均受我们的信用风险和担保人的信用风险影响，我们或担保人信用的实际或感知变化预计将影响票据的价值。这些票据是我们的高级无抵押债务证券。票据的任何付款将由担保人提供全额无条件担保。票据不受担保人以外的任何实体担保。因此，贵方收到票据的所有付款将取决于我们的能力和担保人在适用的付款日期偿还我们在票据下各自义务的能力，无论任何标的的收盘价或最终价值与其下行阈值或初始价值（如适用）相比如何。无法保证我们的财务状况或担保人在到期日的财务状况。如果我们和担保人无法在到期时履行我们各自的财务义务，您可能无法收到根据票据条款应付的金额，您可能会损失所有的初始投资。
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此外，我们的信用评级和担保人的信用评级是评级机构对我们各自支付义务能力的评估。因此，我们或担保人的感知信誉以及我们或担保人信用评级的实际或预期下降或我们各自证券的收益率与美国国债收益率之间的利差增加
PS-7
您的票据到期日之前的证券（“信用利差”）可能会对票据的市场价值产生不利影响。然而，由于贵公司对票据的回报取决于除我们的能力和担保人支付我们各自义务的能力以外的因素，例如标的价值，我们或担保人信用评级的改善不会降低与票据相关的其他投资风险。
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我们是一家财务子公司，因此没有独立的资产、运营或收入。我们是担保人的财务子公司，除了与由担保人担保的我们的债务证券的发行、管理和偿还相关的业务外，没有其他业务，并且依赖担保人和/或其其他子公司在正常过程中履行我们在票据下的义务。因此，我们支付票据的能力可能受到限制。
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因为票据与RSP和QQQ之间表现最差的业绩挂钩，所以与仅与RSP或QQQ挂钩的票据相比，您的投资面临更大的遭受重大损失的风险。 如果您投资于票据，而不是与仅与RSP或仅与QQQ的表现挂钩的实质上相似的证券，那么您将损失您在票据投资中的很大一部分或全部投资的风险更大。对于两个标的，与票据仅与其中一个标的挂钩相比，任一标的在最终观察日收盘价低于其下行阈值的可能性更大，因此，您在到期时收到的付款明显低于到期日规定的本金金额的可能性更大。
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更大的预期波动通常表明损失风险增加。较高的票面利率和/或较低的下行阈值可能反映出标的的预期波动性更大，这通常与更大的损失风险相关。波动率是衡量标的价格在一段时间内的变化程度。在设定票据条款时，标的资产的预期波动性越大，届时您可能会在到期时损失很大一部分或全部规定本金的预期就越大。此外，票据的经济条款，包括票面利率和下行阈值，部分是基于设定票据条款时基础资产的预期波动性，在这种情况下，更高的预期波动性通常会反映在比我们对相同期限的常规债务证券和/或其他可比证券支付的固定利率和/或与其他可比证券相比更低的下行阈值更高的票面利率上。因此，较高的票面利率通常将表明损失风险更大，而较低的下行阈值并不一定表明票据在到期时有更大的可能性归还规定的本金金额。您应该愿意接受每个标的的下行市场风险以及到期时所述本金金额的很大一部分或全部的潜在损失。
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估值和市场相关风险
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您为这些票据支付的公开发行价格将超过其初始估计价值。本初步定价补充文件封面提供的票据初始估计值范围，以及将在最终定价补充文件中提供的截至交易日期的初始估计值，均仅为每个估计值，通过参考我们和我们的关联公司的定价模型在特定时间点确定。这些定价模型考虑了某些假设和变量，包括我们和担保人的信用利差、担保人的内部资金利率、对冲交易的中间市场条款、对利率、股息和波动性的预期、价格敏感性分析以及票据的预期期限。这些定价模型部分依赖于对未来事件的某些预测，这可能被证明是不正确的。如果您试图在到期前出售票据，其市场价值可能低于您为其支付的价格，并低于其初始估计价值。这是由于（其中包括）标的价格的变化、担保人内部资金利率的变化，以及将承销折扣和对冲相关费用纳入公开发行价格，所有这些都在下文“构建票据”中进一步描述。这些因素，连同票据期限内的各种信贷、市场和经济因素，预计会降低你在任何二级市场上出售票据的价格，并以复杂和不可预测的方式影响票据的价值。
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初始估计值并不代表我们、BAC、美国银行或我们的任何其他关联机构愿意在任何时间在任何二级市场（如果存在）购买贵公司票据的最低或最高价格。贵司票据在发行后任何时候的价值都会根据很多无法准确预测的因素而变化，包括标的的表现、我们和BAC的资信情况以及市场条件的变化等。
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美国银行可能在任何二级市场支付的票据价格（如果美国银行做市，它不需要这样做），以及可能反映在客户账户报表上的价格，将在交易日后的有限时间段内高于当时票据的估计价值。按照美国银行和瑞银的约定，在交易日期后大约三个月期间，只要美国银行提出在二级市场购买票据，它将以超过当时票据估计价值的价格进行。这一超额金额，即美国银行和瑞银预计将在票据期限内实现的对冲相关费用的一部分，将在这三个月期间直线下降至零。因此，贵国票据在这最初三个月期间的估计价值可能低于贵国客户账户报表上显示的价值。此后，如果美国银行购买或出售你的票据，它将以反映当时参考其定价模型确定的估计价值的价格进行。交易日期后任何时间的任何价格将基于当时的市场状况和其他考虑因素，包括标的的表现和票据的剩余期限。然而，我们、担保人、美国银行或任何其他方均无义务以任何价格或任何时间购买贵方的票据，我们无法向贵方保证，任何一方将以等于或超过票据初始估计价值的价格购买贵方的票据。
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我们无法向贵国保证，贵国票据的交易市场将永远发展或保持下去。我们不会在任何证券交易所上市票据。我们无法预测这些票据将如何在任何二级市场交易，也无法预测该市场是否具有流动性或流动性不足。
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PS-8
票据交易市场的发展将取决于担保人的财务表现和其他因素，包括标的价格的变化。你的票据在任何二级市场的潜在买家数量可能有限。我们预计美国银行将作为票据的做市商，但我们、担保人或美国银行都不需要这样做。无法保证任何一方愿意在任何二级市场以任何价格购买你的票据。美国银行可随时终止其关于票据的做市活动。在美国银行从事任何做市活动的范围内，它可以投标或提供票据。美国银行可能投标、提供、购买或出售任何票据的任何价格可能与其可能使用的定价模型确定的价值不同，无论是由于交易商折扣、加价或其他交易成本的结果。这些出价、要约或已完成的交易可能会影响票据可能在市场上交易的价格（如果有的话）。此外，如果美国银行在任何时候停止作为票据的做市商，二级市场的流动性很可能会大大减少。在这种情况下，可以出售票据的价格可能会低于存在活跃市场的情况。
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经济和市场因素影响了票据的条款，并可能影响票据到期或赎回前的市场价值。因为包括票据在内的市场挂钩票据可以被认为具有债务部分和衍生部分，因此影响债务工具和期权及其他衍生工具价值的因素也会影响票据发行时的条款和特征以及票据到期或赎回前的市场价格。这些因素包括标的和包含在标的中的证券的价格；标的和包含在标的中的证券的波动性；标的之间的相关性；就标的或包含在标的中的证券支付的股息率（如适用）；票据到期的剩余时间；市场利率；地缘政治条件和经济、金融、政治、不可抗力以及监管或司法事件；可比工具的可用性；作为发行人的BoFA Finance和BAC的资信情况，作为担保人；以及当时票据的当前买卖价差以及下文“——我们、担保人和我们的任何其他关联公司（包括美国银行，以及瑞银及其关联公司的交易和对冲活动，可能会与您产生利益冲突，并可能影响您对票据的回报及其市场价值”下讨论的因素。这些因素不可预测，相互关联，可能相互抵消或放大。
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冲突相关风险
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我们、担保人和我们的任何其他关联公司（包括美国银行、瑞银集团及其关联公司）的交易和对冲活动可能会与您产生利益冲突，并可能影响您对票据的回报及其市场价值。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，以及瑞银及其关联公司，可以购买或出售标的的股份或单位，或标的持有或包含在标的中的证券，或标的或这些证券的期货或期权合约，或与标的或这些证券挂钩的其他上市或场外衍生工具。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，以及瑞银及其关联公司也可能发行或承销其他基于标的收益的金融工具。我们预计将订立安排或调整或结束现有交易，以对冲我们在票据下的义务。我们、担保人或我们的其他关联公司，包括美国银行，以及瑞银及其关联公司也可能进行与其他票据或工具有关的对冲交易，其中一些可能有以与特此提供的票据相关的方式计算的回报。我们或瑞银可能与我们或其关联公司之一订立此类对冲安排。我们的关联公司或其关联公司可能与其他方就票据和标的进行额外的对冲交易。这种对冲活动预计会给从事对冲活动的人带来利润，可能比最初预期的要多或少，或者对冲活动也可能导致亏损。我们和我们的关联公司以及瑞银集团及其关联公司将对这些对冲交易进行定价，以实现盈利，无论票据的价值是增加还是减少。与此类对冲活动相关的任何利润将不包括我们、担保人和我们的其他关联公司（包括美国银行、瑞银集团及其关联公司）因出售票据而获得的任何其他补偿，这将产生向您出售票据的额外激励。虽然我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司（包括美国银行）以及瑞银集团及其关联公司可能不时拥有标的的股份或单位或标的所代表的证券，但若BAC或瑞银 AG（瑞银集团的母公司）的普通股可能包含在标的中，则如适用，我们、担保人和我们的其他关联公司（包括美国银行）以及瑞银集团及其关联公司未控制任何包含在标的中的公司，也未核实任何其他公司作出的任何披露。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，以及瑞银及其关联公司可能会为我们自己或他们自己的账户、出于商业原因或与对冲我们在票据下的义务有关的情况下执行此类购买或销售。上述交易可能会在您在票据中的利益与我们、担保人和我们的其他关联公司（包括美国银行）以及瑞银及其关联公司在我们或他们的自营账户中、在为我们或他们的其他客户促进交易（包括大宗交易）以及在我们或他们管理的账户中可能拥有的利益之间产生利益冲突。
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上述交易可能会以可能不利于贵方投资票据的方式影响标的价格。在交易日期或之前，我们、担保人或我们的其他关联公司（包括美国银行或代表其的其他人）以及瑞银及其关联公司（包括为对冲我们与票据相关的部分或全部预期风险）的任何购买或销售可能会影响标的的价格。因此，标的价格可能会在交易日期之后发生变化，这可能会对票据的市场价值产生不利影响。此外，这些活动可能会在到期前降低您的票据的市场价值，并可能影响票据上要支付的金额。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，以及瑞银及其关联公司可能会购买或以其他方式获得票据的多头或空头头寸，并可能持有或转售票据。例如，美国银行可就其从事的任何做市活动进行这些交易。我们无法向贵方保证，这些活动不会对标的价格、贵方票据到期前的市场价值或票据应付金额产生不利影响。
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可能存在潜在的利益冲突涉及计算代理，这是我们的关联公司。我们有权任免计算代理。我们的一家关联公司将担任票据的计算代理，因此将做出与票据相关的各种决定，包括将在票据上支付的金额。在某些情况下，这些职责可能会导致其作为我们关联公司的地位与其作为计算代理的责任之间的利益冲突。
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PS-9
标的相关风险
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票据受制于标的的市场风险。票据的回报可能为负，与标的的表现直接挂钩，并间接与包含在标的中的证券的价值挂钩。标的价格可能会因标的和标的所含证券以及此类证券发行人的特定因素而大幅上涨或下跌，例如股价波动、收益和财务状况、公司、行业和监管发展、管理层变动和决策等事件，以及一般市场因素，例如一般股票市场或商品市场的波动和水平、利率以及经济和政治状况。
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标的的保荐机构或投资顾问可能会以影响其价格的方式调整该标的，保荐机构或投资顾问没有义务考虑您的利益。标的的保荐人或投资顾问可以添加、删除或替换该标的中包含的成分，或进行可能改变其价格的其他方法变更。这些行为中的任何一个都可能对您的Notes的价值产生不利影响。
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票据受制于与外国证券市场相关的风险。纳斯达克100®Index，即QQQ的标的指数，包含一定的外国股本证券。您应该知道，与外国股本证券价值挂钩的证券投资涉及特定风险。纳斯达克100指数组成的外国证券市场®与美国或其他证券市场相比，指数的流动性可能更低，波动性可能更大，市场发展对外国市场的影响可能与美国或其他证券市场不同。政府为稳定这些外国证券市场而进行的直接或间接干预，以及对外国公司的交叉持股，可能会影响这些市场的交易价格和交易量。此外，与那些受SEC报告要求约束的美国公司相比，关于外国公司的公开信息通常更少，外国公司受到的会计、审计和财务报告标准和要求与适用于美国报告公司的标准和要求不同。外国证券的价格受适用于这些地理区域的政治、经济、金融和社会因素的影响。这些因素可能对这些证券市场产生负面影响，包括外国政府的经济和财政政策近期或未来发生变化的可能性、适用于外国公司或外国股本证券投资的货币兑换法或其他法律或限制的可能实施或变化以及货币之间汇率波动的可能性、爆发敌对行动和政治不稳定的可能性以及该地区发生自然灾害或不利的公共卫生发展的可能性。此外，外国经济在国民生产总值增长、通货膨胀率、资本再投资、资源和自给自足等重要方面可能与美国经济存在有利或不利的差异。
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标的的表现可能与其标的指数的表现以及标的的每股或单位资产净值不相关，尤其是在市场波动期间。标的和标的指数的表现通常会因交易成本、管理费用、某些公司行为和时机差异等因素而有所不同。此外，也有可能标的的表现可能无法完全复制，或者在某些情况下可能与其标的指数的表现存在显着差异。这可能是由于，例如，标的未持有其标的指数中包含的全部或几乎全部标的资产和/或持有未包含在其标的指数中的资产、某些证券暂时无法在二级市场获得、标的持有的任何衍生工具的表现、标的（或标的持有的标的资产）与其标的指数之间的交易时间差异或其他情况。这种性能变化被称为“跟踪误差”，有时，跟踪误差可能很大。此外，由于每一标的股票的股份或单位在证券交易所交易，受市场供应和投资者需求的影响，标的股票的一股或单位的市场价格可能与其每股或单位的资产净值不同；标的股票或单位的交易价格可能高于或低于其每股或单位的资产净值。在市场波动期间，标的物持有的证券可能无法在二级市场获得，市场参与者可能无法准确计算标的物的每股或单位资产净值，标的物的流动性可能受到不利影响。市场波动也可能扰乱市场参与者交易股票或标的单位的能力。此外，市场波动可能会对市场参与者愿意买卖标的股票或单位的价格产生不利影响，有时甚至会产生重大影响。因此，在这些情况下，标的的股份或单位的市场价值可能与标的的每股或单位资产净值有很大差异。
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♦
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你暴露于两个标的的市场风险。你的票据回报不与由标的组成的篮子挂钩。相反，这将取决于RSP和QQQ中每一个的独立表现。与收益与一篮子基础资产挂钩的工具不同，在该工具中，风险在篮子的所有组成部分之间得到缓释和分散，您将面临与RSP和QQQ同时相关的风险。任一标的在票据期限内表现不佳可能会对您的回报产生负面影响，并且不会被另一标的的的积极表现所抵消或减轻。若要在到期时收到本金的或有偿还，每个标的必须在最终观察日收盘时达到或高于其下行阈值。因此，如果票据未在到期前赎回，即使其他标的在票据期限内升值，您也可能会产生与表现最差的标的的负回报成比例的损失。相应地，你的投资要承受两个标的的市场风险。此外，在票据期限内的不同时间，标的价格的变动可能是相关的或不相关的，这种相关性（或缺乏相关性）可能会对您的票据回报产生不利影响。例如，当标的价格的变动不相关时，其中一只标的在最终观察日收盘时低于其下行阈值的可能性将增加。因此，如果标的的表现不相关或负相关，到期发生重大本金损失的风险较大。此外，与票据挂钩的每增加一个标的，相关性通常会降低，从而导致到期时本金出现重大损失的可能性更大。尽管标的资产表现的相关性可能会在票据期限内发生变化，但票据的经济条款，包括票面利率和下行阈值，部分是根据
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PS-10
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使用我们和我们的关联公司在票据条款最终确定时的定价模型计算的标的业绩的相关性。在所有其他条件相同的情况下，较高的票面利率和较低的下行门槛通常与标的的较低相关性相关，这可能表明您的投资在到期时出现重大损失的可能性更大。见下文“标的相关性”。
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基于上述原因，标的的表现可能与其标的指数的表现或标的同期的每股或单位资产净值不匹配。由于这种差异，票据的回报在一定程度上取决于基础指数的表现，可能与直接投资于基础指数所包括的证券或与回报与基础指数表现挂钩的债务证券不同。
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♦
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反稀释调整幅度将有限。计算代理可以调整标的的价格乘数和票据的其他条款，以反映标的的某些行为，如随附产品补充文件中“票据说明——与ETF相关的反稀释和终止调整”一节中所述。计算代理将不会被要求对每一个可能影响标的的事件进行调整，并且将拥有广泛的酌处权来确定是否以及在多大程度上需要进行调整。
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涉税风险
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投资票据的美国联邦所得税后果是不确定的，可能对票据持有人不利。没有任何法定、司法或行政当局直接针对美国联邦所得税目的对票据或类似票据的证券进行定性。因此，投资票据的美国联邦所得税后果的重要方面并不确定。根据票据条款，您将与我们达成一致，将票据视为由看跌期权和存款组成，如下文“美国联邦所得税摘要——一般”中更全面地描述。如果美国国税局（“IRS”）成功地为票据主张了替代定性，则与票据相关的收入、收益或损失的时间和性质可能有所不同。不会要求IRS就票据作出裁决，也不能保证IRS将同意题为“美国联邦所得税摘要”的部分中的陈述。我们敦促您就投资票据的美国联邦所得税后果的所有方面咨询您自己的税务顾问。
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PS-11
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假设示例
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仅为假设条款。实际条款可能会有所不同。实际发行条款见封面。
以下示例说明了假设在赎回时或到期时支付10.00美元的规定本金金额票据，假设如下*（票据的实际条款将在交易日期确定；为便于参考，金额可能已四舍五入，且未考虑投资于票据的任何税务后果）：
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规定的本金金额：10美元
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期限：约15个月，除非早些时候调用
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假设初始值：
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o
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景顺标普 500®等权重ETF：100.00
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o
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景顺QQQ信托SM，系列1：100.00
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假设票面利率：年利率7.50%（或每月0.625%）（票面利率区间下限）
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假设的每月息票支付：每张票据每月0.0625美元（息票支付范围的下限）
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发行人通知：自2024年11月开始，每月一次，在任何通知日期
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假设的下行阈值：
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o
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景顺标普 500®等权重ETF：70.00，为其假设初始值的70%
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o
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景顺QQQ信托SM，系列1：70.00，为其假设初始值的70%
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*假设的票面利率和票面支付可能并不代表实际的票面利率和票面支付，假设的初始值和下行阈值也不分别代表适用于标的的实际初始值和下行阈值。实际票面利率、票面支付、初始值和下行阈值将在交易日确定。票据的所有付款均须承担发行人和担保人的信用风险。
例1 —票据由我们在第三个息票支付日（也是第一个赎回日）全权酌情赎回。
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日期
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付款（每张票据）
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首个息票支付日
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0.0625美元（息票支付—不可赎回）
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第二个息票支付日
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0.0625美元（息票支付—不可赎回）
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第三个息票支付日（首个赎回日）
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10.0625美元（规定的本金金额加上息票支付——票据被调用）
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付款总额：
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$ 10.1875（1.875%总回报）
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在第一个和第二个息票支付日各支付一次息票支付。由于票据由我们在第三个息票支付日（也是第一个赎回日）全权酌情赎回，我们将在该赎回日向您支付每张票据总计10.0625美元（等于规定的本金金额加上息票支付）。如果加上就前两个息票支付日收到的0.1250美元息票支付，您将获得每张票据总计10.1875美元的报酬，相当于在我们全权酌情收回票据之前的大约三个月内，票据未偿还的总回报率为1.875%。您将不会收到任何进一步的票据付款。
例2 —票据未在到期日之前赎回，且在最终观察日表现最差的标的的终值处于或高于其下行阈值。
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日期
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最终观察日终值
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付款（每张票据）
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景顺标普 500®等权重ETF
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景顺QQQ信托SM，系列1
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首个息票支付日
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不适用
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不适用
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0.0625美元（息票支付—不可赎回）
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第二个息票支付日
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不适用
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不适用
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0.0625美元（息票支付—不可赎回）
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PS-12
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第三次至第十四次息票支付日期
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不适用
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不适用
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0.0625美元（每个息票支付日的息票支付—不调用票据）
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最终观察日期
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99.00 (在或以上下行阈值）
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85.00 (在或以上下行阈值）*
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10.0625美元（规定的本金金额加上最后的息票支付）
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付款总额：
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10.9 375美元（总回报率9.375%）
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*代表表现最差的标的
在前十四个息票支付日各支付一笔息票，但票据不会在到期前被赎回。在最终观察日，表现最差的标的的终值收于其下行阈值之上。到期时，我们将向您支付每张10.06 25美元（等于规定的本金金额加上最终的息票支付）。如果加上就前十四个息票支付日收到的0.8750美元的息票支付，您将获得每张票据总计10.9 375美元的报酬，相当于票据在十五个月内的总回报率为9.375%。
例3 —票据未在到期日之前赎回，且在最终观察日表现最差的标的的终值低于其下行阈值。
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日期
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最终观察日终值
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付款（每张票据）
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景顺标普 500®等权重ETF
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景顺QQQ信托SM，系列1
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首个息票支付日
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不适用
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不适用
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0.0625美元（息票支付—不可赎回）
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第二个息票支付日
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不适用
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不适用
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0.0625美元（息票支付—不可赎回）
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第三次至第十四次息票支付日期
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不适用
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不适用
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0.0625美元（每个息票支付日的息票支付—不调用票据）
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最终观察日期
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99.00 (在或以上下行阈值）
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50.00 (以下下行阈值）*
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10.00美元×【1 +表现最差标的的标的收益】=
$10.00 × [1 + -50.00%] =
$10.00 × 0.50 =
$5.00
5.00美元+ 0.0625美元= 5.0625美元（到期付款）
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付款总额：
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$ 5.9 375（-40.625 %总回报）
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*代表表现最差的标的
在前十四个息票支付日各支付一次息票支付，但不调用票据。在最终观察日，表现最差的标的收盘低于其下行阈值。到期时，投资者将面临表现最差的标的的相应下行表现，您将获得每张票据5.00美元，这反映了从交易日到最终观察日表现最差的标的价格的百分比下降，加上最终的息票支付0.0625美元，到期支付为5.06 25美元。 如果加上前十四个息票支付日期收到的0.8750美元息票支付，您将获得每张票据总计5.9 375美元的报酬，相当于十五个月的回报率为-40.625 %。
PS-13
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底层证券
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本定价补充文件所载有关标的的所有披露，包括但不限于其构成、计算方法及其组成部分的变化，均来自公开来源。该信息反映了QQQ和RSP各自的投资顾问景顺资本管理有限责任公司（“景顺”）的政策，并可能由其更改。我们将景顺称为“投资顾问”。投资顾问为标的的版权和所有其他权利许可，没有义务继续发布，也可以停止发布相应的标的。投资顾问停止发布适用标的的后果在随附产品补充文件中的“票据说明——与ETF相关的反稀释和终止调整—— ETF的终止”中进行了讨论。我们、担保人、计算代理或任一销售代理均不对任何标的或任何后续标的的计算、维护或发布承担任何责任。
我们、担保人、销售代理或我们的任何或他们各自的关联公司均不对标的的未来表现向贵公司作出任何陈述。
你应该对底层做好自己的调查。
景顺标普 500®等权重ETF
此次RSP份额由景顺交易所交易资金信托基金（“景顺信托”）——一家注册投资公司发行。景顺资本管理有限责任公司目前是RSP的投资顾问。RSP寻求的投资结果通常对应于标普 500指数在扣除费用和开支之前的表现®等权指数（“SPW”）。SPW是等权重版本的标普 500®Index（“SPX”）。The RSP is successive to the investment performance of the Guggenheim 标普 500指数®等权重ETF（“前身基金”）因前身基金重组为RSP，于2018年4月6日收盘后完成。景顺标普 500®等权重ETF在NYSE Arca交易，股票代码为“RSP”。
The units of theRSP根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）进行注册。因此，向SEC提交的信息涉及RSP，包括其定期财务报告，可能会在SEC网站上找到。
投资方法
RSP使用“指数化”投资方法来寻求跟踪SPW的投资结果，在费用和支出之前。RSP在寻求跟踪SPW时采用了“完全复制”的方法，这意味着它通常按照SPW中所占权重的比例投资于构成SPW的所有证券。RSP通常会将其总资产的至少90%投资于构成SPW的证券。然而，在各种情况下，可能不可能或不可能以相同的权重购买所有这些证券。在这种情况下，RSP可以购买SPW中的证券样本。“抽样”方法是指景顺通过定量分析，从SPW宇宙中选取证券，得到在关键风险因子、业绩属性等特征上总体上具有与SPW相似的投资特征的证券代表性样本。这些包括行业权重、市值、回报可变性、盈利估值、收益率和证券的其他财务特征。在采用抽样方法时，景顺根据许多因素来确定对RSP的持仓数量，包括RSP的资产规模，并且通常预计RSP持有的TERM3低于SPW中的证券总数。
由于多种原因，RSP的回报可能与SPW的回报不匹配。例如，RSP会产生不适用于SPW的运营费用，并会产生买卖证券的成本，尤其是在重新平衡RSP的证券持有量以反映SPW构成变化时。此外，由于资产估值差异以及法律限制、成本或流动性限制导致的RSP投资组合与SPW之间的差异，RSP和SPW的表现可能会有所不同。
标普 500指数®等权指数
SPW是SPX的等重版本。
SPW的组成与SPX相同。当在SPX中进行时，成分更改将被纳入SPW。当一家公司在本季度中期加入SPW时，它会承担它所取代的公司的重量。一个例外是当一家公司以0.00美元的价格从SPW中移除。在这种情况下，该公司的替代者被添加到SPW的权重使用前一天的收盘价值，或被删除的公司未被估值为0.00美元的最直接的前一个工作日。
SPW的计算和维护方式与SPX相同，只是SPW的成分股的权重相等，而不是按流通调整市值加权。计算等权指数，重新定义计算指数时使用的每只股票的市值，使每个指数成分在每个再平衡日在指数中的权重相等。除了是股价、股票的流通股、股票的可投权重因子（“IWF”）的乘积外，在市值计算中还引入了一个额外的权重因子（“AWF”）来建立等权重。一只股票的AWF是该股票在每个指数再平衡日分配的使所有指数成分股的修正后市值相等（因此权重相等），同时保持整体指数总市值的调整因子。
标普 500指数®指数
SPX包括美国经济领先行业500家公司的代表性样本。SPX旨在提供普通股价格变动模式的指示。SPX水平的计算是基于500家公司的普通股在特定时间的总市值与1941年至1943年基期内500家同类公司的普通股总平均市值的相对价值。
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SPX包括来自11个主要集团的公司：通信服务；非必需消费品；必需消费品；能源；金融；医疗保健；工业；信息技术；房地产；材料；和公用事业。浦发银行可能会不时自行决定在SPX中增加或删除公司，以实现上述目标。
加入SPX的公司必须有180亿美元或更多的未经调整的公司市值（比之前158亿美元或更多的未经调整的公司市值要求有所增加）。
浦发银行通过参考SPX成分股的价格来计算SPX，而不考虑这些股票所支付的股息价值。因此，票据的回报将不会反映如果您实际拥有SPX成分股并收到为这些股票支付的股息，您将实现的回报。
SPX的计算
虽然浦发银行目前采用以下方法计算SPX，但无法保证浦发银行不会以可能影响票据支付的方式修改或更改这一方法。
历史上，SPX的任何成分股的市值都被计算为每股市场价格与该成分股当时流通股数量的乘积。2005年3月，浦发银行开始将SPX从市值加权公式转换为浮动调整公式，然后在2005年9月16日将SPX转换为完全浮动调整。SPDJI对SPX的选股标准并未随转向浮动调整而改变。然而，这一调整影响到每家公司在SPX中的权重。
根据流通股调整，计算SPX时使用的股份数量仅反映投资者可以获得的股份，而不是公司所有已发行股份。浮动调整不包括由控制集团、其他上市公司或政府机构密切持有的股份。
2012年9月，出于计算SPX的目的，除“大宗所有者”的持股外，代表股票流通股5%以上的所有持股都被从流通股中剔除。一般来说，这些“控制权持有人”将包括高级职员和董事、私募股权、风险投资和特殊股权公司、为控制而持有股份的其他上市公司、战略合作伙伴、限制性股票持有人、员工持股计划、员工和家族信托、与公司相关的基金会、非上市股份类别股票的持有人、各级政府实体（政府退休/养老基金除外）以及监管文件中报告的控制公司5%或更多股份的任何个人。然而，大宗所有者的持股，例如存托银行、养老基金、共同基金和ETF提供商、公司的401（k）计划、政府退休/养老基金、保险公司的投资基金、资产管理公司和投资基金、独立基金会以及储蓄和投资计划，通常会被视为部分流通股。
库存股、股票期权、限制性股票、参股单位、认股权证、优先股、可转换股票、权利不属于流通股。在信托中持有的股票允许投资者在住所地国以外的国家，例如存托股和加拿大可交换股票，通常属于流通股的一部分，除非这些股票构成控制区块。如果一家公司有多个类别的已发行股票，则未上市或非交易类别的股票被视为控制区块。
对于每只股票，一个可投资权重因子（“IWF”）的计算方法是可用流通股除以总流通股。可用流通股定义为已发行股份总数减去控制权持有人持有的股份。这一计算受制于5%的控制区块最低阈值。例如，如果一家公司的高级职员和董事持有该公司3%的股份，而没有其他控制组持有该公司5%的股份，浦发银行将为该公司分配1.00的IWF，因为没有控制组满足5%的门槛。但是，如果一家公司的高级职员和董事持有该公司3%的股份，而另一控制集团持有该公司20%的股份，浦发银行将获得0.77的IWF，反映出该公司23%的流通股被视为为控制而持有。截至2017年7月31日，拥有多个股票类线的公司不再符合纳入SPX的条件。SPX在2017年7月31日之前拥有多个股票类线的成分股将被优先纳入并继续被纳入SPX。如果SPX的成分公司重组为多股类别结构，则该公司将由标普指数委员会酌情保留在SPX中，以尽量减少换手率。
SPX是使用基本加权汇总方法计算得出的。SPX的水平反映了所有成分股相对于1941年至1943年基期的总市值。索引数字用于表示此计算的结果，以便使关卡更易于使用并随着时间的推移进行跟踪。将1941年至1943年基期内成分股的实际总市值设定为10的指数化水平。这通常用符号1941-43 = 10表示。在实践中，每日计算SPX的方法是将成分股的总市值除以“指数除数”。指数除数本身就是一个任意数。然而，在计算SPX的背景下，它充当了与SPX原始基期水平的链接。指数除数使SPX随着时间的推移保持可比性，并且是对SPX进行所有调整的操纵点，这就是指数维护。
指数维护
指数维护包括监测和完成因公司重组或分拆而导致的公司增删、股份变动、股票拆细、股票分红、股价调整等调整。一些公司行为，如股票分割和股票分红，需要改变已发行普通股和SPX中公司的股价，不需要指数除数调整。
为防止SPX的水平因公司行为而发生变化，影响SPX总市值的公司行为需要进行指数除数调整。通过调整市值变化的指数除数，SPX的水平保持不变，并不反映SPX中个别公司的公司行为。指数除数调整是在收盘后和计算SPX收盘水平后进行的。
因合并、收购、公开发行、要约收购、荷兰式拍卖或交换要约而导致公司已发行股份达到或超过5.00%的变动，应在合理可能的范围内尽快作出。因在主要交易所交易的公众持股公司的合并或收购而导致的股份变动在交易发生时实施，即使两家公司不在同一标题指数中，也无论变动的大小。所有其他变动5.00%或以上（例如由于公司股票回购、私募、赎回、行使期权、认股权证、转换优先股、票据、债务、参股单位、场内发售或
PS-15
其他资本重组）每周进行一次，并于周五公布，于下周五收盘后实施。低于5.00%的变动是在3月、6月、9月、12月的第三个星期五按季度累计作出的，通常会在两到五天前公布。如果一家公司的流通股变动达到或超过5.00%导致一家公司的IWF变动五个百分点或更多，则在份额变动的同时更新IWF。部分要约收购导致的IWF变化将逐案考虑。
历史表现 RSP
下图列出2019年1月2日-2024年8月9日期间RSP的日度历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们未对从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性进行独立验证。图表中的水平线代表了RSP假设的下跌阈值116.66美元（小数点后两位四舍五入），这是RSP假设的初始值166.65美元的70%，这是2024年8月9日RSP的收盘市场价格。实际的初始值和下行阈值将在交易日期确定。
有关RSP的这些历史数据并不一定表明RSP的未来表现或票据的价值可能是多少。在上述任何时期内，RSP收盘市场价格的任何历史上涨或下跌趋势，均不表示RSP的收盘市场价格在票据期限内的任何时间或多或少可能上涨或下跌。
在投资票据之前，您应该查阅公开资料来源，了解RSP的收盘市场价格和交易模式。
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景顺QQQ信托SM，系列1
景顺QQQ信托SM，Series 1是一种发行证券的单位投资信托，称为“信托单位”或“单位”。QQQ根据纽约法律组建，并受纽约梅隆银行（“受托人”）与景顺资本管理公司（“保荐人”）的前身发起人纳斯达克全球基金之间的标准信托条款和条件管辖，该条款和条件的执行日期为1999年3月1日，并经修订（“条款和条件”）。受托人及保荐人亦为经修订的日期为1999年3月4日的信托信托契约协议（“信托协议”）的保荐人。QQQ是一家根据1940年《投资公司法》（经修订）注册的投资公司。QQQ于1999年3月4日开始运营。景顺QQQ信托的单位SM，在纳斯达克股票市场进行系列1交易，交易代码为“QQQ”。”
信托单位代表由QQQ基础指数纳斯达克100的所有普通股组成的投资组合中的不可分割的所有权权益®指数。The QQQ拟提供的投资结果，在扣除费用和开支前，一般对应于纳斯达克100的价格和收益率表现®指数。QQQ的费用每天都在计提，并反映在QQQ的资产净值中。在反映豁免（包括由于QQQ的未投资现金余额而导致的收益贷记）后，QQQ目前按年利率0.20%计提日常运营费用。
QQQ的单位是根据《交易法》注册的。因此，向SEC提交的与QQQ有关的信息，包括其定期财务报告，可在SEC网站上找到。
纳斯达克-100®指数
纳斯达克100®Index（“NDX”）旨在根据市值衡量在纳斯达克上市的100只国内和国际最大非金融证券的表现。NDX反映了包括计算机硬件和软件、电信、零售/批发贸易和生物技术在内的主要行业集团的公司。不包含包括投资公司在内的财务公司的证券。
NDX于1985年1月31日开始交易，基值为125.00。NDX是由纳斯达克公司在管理NDX时计算和发布的，纳斯达克公司将酌情行使其认为适当的合理酌情权。
正股资格标准
NDX资格仅限于特定的证券类型。符合NDX资格的证券类型包括外国或国内普通股、普通股、ADR和追踪股票。未纳入NDX的证券类型为封闭式基金、可转换债务证券、交易所交易基金、有限责任公司、有限合伙权益、优先股、权利、受益权益的股份或单位、认股权证、单位以及其他衍生证券。NDX不包含投资公司的证券。就NDX资格标准而言，如果证券是代表非美国发行人的证券的存托凭证，那么对“发行人”的提及就是对基础证券发行人的提及。
初始资格标准
要获得首次纳入NDX的资格，证券必须在纳斯达克上市并满足以下标准：
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该证券的美国上市必须是在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场独家上市（除非该证券在2004年1月1日之前曾在另一美国市场双重上市并持续保持该上市方式）；
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证券必须是非金融企业；
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目前处于破产程序中的发行人不得发行该证券；
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证券必须有至少20万股的三个月日均成交量；
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如果证券的发行人是根据美国以外的司法管辖区的法律组建的，那么这类证券必须有在美国认可的期权市场上市的期权或有资格在美国认可的期权市场上市的期权交易；
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证券的发行人可能没有订立可能导致证券不再有资格被纳入NDX的最终协议或其他安排；
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证券发行人可能不存在被当期撤回审计意见的年度财务报表；以及
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该证券的发行人必须在纳斯达克、纽约证券交易所或纽交所美国证券交易所“经验丰富”。一般来说，一家公司在一个市场上市至少满三个月（不包括首次上市的第一个月）才算老练。
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持续资格标准
此外，要获得继续纳入NDX的资格，适用以下标准：
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证券在美国上市必须是在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场独家上市；
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证券必须是非金融企业；
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目前处于破产程序中的发行人不得发行该证券；
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证券必须有至少20万股的三个月日均成交量；
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如果证券的发行人是根据美国以外的司法管辖区的法律组建的，那么这类证券必须有在美国认可的期权市场上市的期权或有资格在美国认可的期权市场上市的期权交易（在排名审查过程中每年衡量）；
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该证券的调整后市值必须等于或超过每个月末NDX调整后总市值的0.10%。若某公司连续两个月末不符合这一标准，将于次月第三个周五收盘后从NDX中剔除生效；而
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证券发行人可能不存在目前被撤回审计意见的年度财务报表。
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NDX的计算
NDX的价值等于每种NDX证券的NDX份额权重（“NDX份额”）的总价值乘以每种此类证券的最后一次出售价格（最后一次出售价格是指在纳斯达克的最后一次出售价格），再除以NDX的除数。如果某只NDX证券的交易在开市时暂停，则该证券的最后交易价格将用于所有NDX计算，直至恢复交易。开市前停牌的，以前一日最后卖出价格为准。NDX值的确定公式如下：
NDX的计算通常不考虑NDX证券的现金股息。NDX在交易日内计算，美国东部时间09：30：01至17：16：00每秒传播一次。由于对NDX证券的最后销售价格进行了修正，NDX的收盘水平可能会向上变化到美国东部时间17：15：00。NDX的官方收盘价值通常在美国东部时间17：16：00发布。
NDX维护
NDX成分的变化
可能会在年度排名审查期间对NDX成分进行更改。此外，如果在年度审查之外的一年中的任何时间，确定某一NDX证券发行人不再符合继续纳入NDX的标准，或以其他方式被确定为不符合继续纳入NDX的资格，则将其替换为目前不在该NDX中且符合首次纳入NDX的适用资格标准的最大市值发行人。
通常，一种证券将以其最后的销售价格从NDX中移除。但是，如果在移除时NDX证券在其主要上市市场被暂停交易并且无法轻易确定官方收盘价，则纳斯达克公司可酌情以0.00000001美元的价格（“零价格”）将该NDX证券移除。这一零价格将在收盘后但在NDX正式收盘价值传播时间之前适用于NDX证券。
除数调整
调整除数是为了确保通过公司行为（调整NDX证券的价格或份额）或在交易时间之外参与NDX而导致的NDX成分的变化不会影响NDX的价值。所有除数变化均发生在适用的指数证券市场收盘后。
季度NDX再平衡
如果确定（1）单个市值最大的NDX证券的当前权重大于NDX的24.0%或（2）单个当前权重超过4.5%的证券的合计权重超过NDX的48.0%，则NDX将按季度进行再平衡。此外，如果纳斯达克公司认为有必要保持NDX的完整性和连续性，则可能随时对NDX进行“特别再平衡”。如果上述权重分配条件中的一项或两项在季度审查时得到满足，或者纳斯达克公司确定需要进行特殊的再平衡，则将进行权重再平衡。
如果满足第一个权重分配条件，且当前市值最大的单一NDX证券的当前权重大于24.0%，则当前权重大于1.0%的所有证券（“大型证券”）的权重将按比例向1.0%下调，直至调整后的单一最大NDX证券的权重达到20.0%。
如果满足第二个权重分配条件，且个别当前权重超过4.5%（或按照上一步调整权重，如适用）的那些证券的合计权重超过NDX的48.0%，则该组中所有此类大型证券的权重将按比例缩小至1.0%，直至其合计权重经如此调整后等于40.0%。
上述再平衡步骤中的一种或两种步骤导致的大型证券之间的合计权重减少，随后将按以下方式重新分配给那些权重低于1.0%的证券（“小型证券”）。在第一次迭代中，最大的小证券的权重将通过设置等于平均NDX权重1.0%的因子向上缩放。每个较小的剩余小证券的权重将按每个证券在小证券中的相对排名降低的相同因子进行放大，这样排名中的NDX证券越小，其权重被放大的越少。此举旨在减少权重再平衡对NDX中最小成分证券的市场影响。
在小证券再平衡的第二次迭代中，已经在第一次迭代中调整的第二大小证券的权重将通过一个因子向上调整，该因子将其设置为等于1.0%的平均NDX权重。每个较小的剩余小证券的权重将按每个证券在小证券中的相对排名降低的相同因子进行放大，从而再次表明，排名中的证券越小，其权重被放大的越少。将进行额外的迭代，直到小证券之间的累计权重增加等于大证券之间按照上面讨论的两个权重分配条件重新平衡产生的合计权重减少。
最后，要完成再平衡过程，一旦设定了每种NDX证券的最终加权百分比，将根据2月、5月、8月和11月最后一个日历日交易结束时NDX的最后销售价格和总资本重新确定NDX股份。NDX股票的变动将在3月、6月、9月和12月的第三个星期五收盘后生效，并对除数进行调整，以确保NDX的连续性。通常，新的再平衡NDX股份将通过对当前的NDX股份适用上述程序来确定。但是，纳斯达克公司可能会不时确定重新平衡的权重，如有必要，可将上述程序应用于NDX成分的实际当前市值。在这种情况下，纳斯达克公司将在实施之前宣布重新平衡的不同基础。
PS-18
在季度再平衡期间，截至上月底的数据是截止的，并且从该截止日期到季度指数份额变动生效日期之前，NDX不会发生任何变化，除非是由于具有除息日期的公司行动而发生的变化。
公司行动的调整
股票分红、拆分、某些分拆和配股等公司事件驱动的价格和/或NDX股份变动将在除权日进行调整。如因其他公司行动而产生的已发行股份总数变动大于或等于10.0%，将在切实可行范围内尽快作出变动。否则，如果发行在外的总股份变动低于10.0%，则所有此类变动均按季度累计，并在每年3月、6月、9月、12月的第三个星期五收盘后一次性生效。NDX股票来自该证券的总流通股。NDX股票按已发行股票总数变化的相同百分比金额进行调整。
历史表现QQQ
下图列出了2019年1月2日-2024年8月9日期间QQQ的每日历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们未对从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性进行独立验证。图表中的水平线代表了QQQ假设的下跌阈值315.29美元（小数点后两位四舍五入），距离QQQ假设的初值450.41美元，即2024年8月9日QQQ收盘市场价格的70%。实际的初始值和下行阈值将在交易日期确定。
QQQ上的这些历史数据并不一定代表QQQ未来的表现或票据的价值。QQQ收盘市场价格在上述任何时期内的任何历史上涨或下跌趋势均不表明QQQ的收盘市场价格在票据期限内的任何时间或多或少有可能上涨或下跌。
在投资票据之前，您应该查阅公开资料来源，了解QQQ的收盘市场价格和交易模式。
PS-19
标的相关性
下图展示了2019年1月2日至2024年8月9日期间RSP和QQQ的日常表现。为便于比较，各标的“正常化”为2019年1月2日收盘价为100，方法是将该标的在每个交易日的收盘市价除以该标的在2019年1月2日的收盘市价，再乘以100。我们从Bloomberg L.P.获得了用于确定下文所列标准化收盘市场价格的收盘市场价格，未经独立验证。
一对标的物的相关性表示在时间和方向方面，统计衡量这些标的物在特定时期内的回报彼此相似的程度。一对标的之间的相关性从1.0缩放到-1.0,1.0表示完美正相关（即，两个标的的价值共同增加或共同减少且其收益比例一直不变），0表示无相关性（即，该对标的的收益率之间没有统计关系）和-1.0表示完全负相关（即，随着一个标的的价值增加，另一个标的的价值减少，其收益比率一直不变）。
下图说明了每个标的在所示时间段内相对于彼此的历史表现，并表明每个标的的相对表现在历史上与另一个标的的接近程度。两个或更多基础资产在特定时期的每日收益之间的更密切关系表明，这类基础资产具有更高的正相关性。两个或更多基础资产在特定时期内的较低（或更负）相关性可能表明，这些基础资产随后朝同一方向移动的可能性较小。因此，标的之间较低的相关性可能表明，其中一只标的在最终观察日收盘时低于其下行阈值的可能性更大，因为可能存在更大的可能性，即至少有一只标的的价值将大幅下降。然而，即使标的具有更高的正相关性，其中一只或两只标的可能在最终观察日收盘时低于各自的下行阈值，因为标的的价值可能都会下降。此外，标的之间的实际相关性可能与其历史相关性存在差异，或许有很大差异。尽管标的业绩的相关性可能会在票据期限内发生变化，但票据的经济条款，包括票面利率和下行阈值，部分是根据票据条款最终确定时使用我们和我们的关联公司的定价模型计算出的标的业绩的相关性确定的。在所有其他条件相同的情况下，较高的票面利率和较低的下行门槛通常与标的之间的较低相关性相关，这可能表明您的投资在到期时出现重大损失的可能性更大。请参阅此处风险因素部分的“由于票据挂钩的是RSP和QQQ之间表现最差的业绩”、“由于票据挂钩的是表现最差的业绩，因此与票据仅挂钩的是RSPTERM2或QQQ相比，您面临的投资遭受重大亏损的风险更大”和“预期波动性更大通常表明损失风险增加”。
标的过往表现和相关性并不代表标的未来表现或相关性。
PS-20
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分配计划的补充；美国银行的作用和利益冲突
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BoFAS是BoFA Finance的关联公司，也是此次票据销售的牵头销售代理，此次发行中出售的任何票据将获得0.10美元的承销折扣。瑞银作为票据销售的销售代理，预计将从美国银行购买，而美国银行预计将向瑞银出售，此次发行中出售的所有票据价格为9.90美元/张。瑞银建议以每张10.00美元的价格向公众发售这些票据。瑞银向公众发售的每一张票据将获得0.10美元的承销折扣。承销折扣将由瑞银及其财务顾问集体领取。如果未按首次发行价格出售所有票据，美国银行可能会更改公开发行价格和其他出售条款。
美国银行是我们的经纪交易商关联公司，是美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的成员，将作为牵头销售代理参与票据的发行。因此，票据的发行将符合FINRA规则5121的要求。未经账户持有人事先书面批准，美国银行不得在本次发行中向其任何全权委托账户进行销售。
我们将在交易日期后超过一个工作日的日期在纽约交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在发行日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。
美国银行和我们的任何其他经纪自营商关联机构可以使用本定价补充文件，以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，在票据的二级市场交易和做市交易中进行要约和销售。然而，他们没有义务从事这类二级市场交易和/或做市交易。这些经纪自营商关联公司可在这些交易中担任委托人或代理人，任何此类销售将按照销售时与现行市场条件相关的价格进行。
按照美国银行和瑞银的约定，在交易日期后大约三个月期间，只要美国银行提出在二级市场购买票据，它将以超过当时票据估计价值的价格进行。这一超额金额将在该期间呈直线下降趋势。此后，如果美国银行购买或出售你的票据，它将以反映当时参考其定价模型确定的估计价值的价格进行。交易日期后任何时间的任何价格将基于当时的市场状况和其他考虑因素，包括标的的表现和票据的剩余期限。然而，我们、担保人、美国银行、瑞银或任何其他方均无义务以任何价格或任何时间购买贵方的票据，我们无法向贵方保证任何一方将以等于或超过票据初始估计价值的价格购买贵方的票据。
美国银行为回购票据可能支付的任何价格将取决于当时的市场条件、我们和担保人的信誉以及交易成本。在某些时候，这一价格可能高于或低于票据的初步估计价值。
美国以外地区销售
这些票据尚未获准在美国以外的任何司法管辖区公开发售。票据并无在美国以外的任何监管、证券、银行或地方当局登记或备案，并且美国银行金融、BAC、美国银行或BAC的任何其他关联公司，或瑞银集团或其任何关联公司均未采取行动在美国以外的任何司法管辖区发售票据。因此，这些票据仅在合法提出此类要约或出售的司法管辖区提供给美国以外的投资者，并且仅在将导致遵守适用法律和法规（包括私募发行要求）的情况下提供。
此外，对于以下司法管辖区，不允许发售或出售票据：
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澳大利亚
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巴巴多斯
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比利时
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克里米亚
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古巴
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库拉索圣马丁岛
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直布罗陀
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印度尼西亚
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伊朗
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意大利
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哈萨克斯坦
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马来西亚
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新西兰
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朝鲜
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挪威
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俄罗斯
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叙利亚
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委内瑞拉
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我们促请您仔细审查自随附招股章程补充文件第S-56页开始可能适用于您所在司法管辖区的销售限制。
欧洲经济区和英国
就《招股章程规例》（定义见下文）而言，本定价补充文件、随附产品补充文件、随附招股章程或随附招股章程补充文件均不属招股章程。本定价补充文件、随附的产品补充文件、随附的招股说明书和随附的招股说明书补充文件的编制基础是，在欧洲经济区（“EEA”）的任何成员国或在英国（各自称为“相关国家”）的任何票据要约将仅向根据招股说明书条例属于合格投资者的法人实体（“合格投资者”）进行。因此，任何在该相关状态下作出或打算作出要约的人，其为本定价补充文件、随附产品补充文件、随附招股说明书和随附招股说明书补充文件中所设想的发售标的的票据，只能就合格投资者这样做。除向合格投资者外，BoFA Finance和BAC均未授权也未授权进行任何票据要约。“招股章程条例”一词是指条例（EU）2017/1129。
禁止向欧洲经济区和英国零售投资者销售–票据无意向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为这些目的：（a）散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点所定义的散户客户（“MiFID II”）；或（ii）指令（EU）2016/97（保险分销指令）含义内的客户，如果该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是《招股章程条例》所定义的合格投资者；（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的关键信息文件，用于在欧洲经济区或英国发行或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
英国
就经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条而言，本定价补充文件、随附的产品补充文件、随附的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与发行特此提供的票据有关的任何其他文件或材料的通讯均未由获授权人士进行，且该等文件和/或材料未获批准。因此，这些文件和/或材料不会分发给，也不得传递给英国的普通公众。作为金融促进的这类文件和/或材料的传播仅限于在与投资有关的事项方面具有专业经验且属于投资专业人士定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“经修订的《2005年金融服务和市场法》（“金融促进令”）第19（5）条）或属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条的人，或根据金融促进令可能以其他方式合法向其作出的任何其他人士（所有该等人士统称为“有关人士”）。在英国，特此提供的票据仅提供给相关人士，而本定价补充、随附产品补充、随附招股说明书补充和随附招股说明书所涉及的任何投资或投资活动将仅与相关人士进行。任何非相关人士在英国的人士，均不应作为或依赖本定价补充、随附产品补充、随附招股章程补充或随附招股章程或其任何内容。
只有在FSMA第21（1）条不适用于发行人或担保人的情况下，才能传达或促使进行与发行或出售票据有关的投资活动的任何邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）。
任何人在英国境内、来自英国境内或以其他方式涉及英国境内就《说明》所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用规定。
PS-22
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构建笔记
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票据是我们的债务证券，其回报与标的的表现挂钩。本次关联担保为BAC的义务。票据的任何支付，包括任何息票支付，取决于BoFA Finance和BAC的信用风险以及每个标的的表现。票据的经济条款反映了我们和BAC在定价时实际或感知的信誉，并基于BAC的内部资金利率，即其通过发行市场挂钩票据借入资金所支付的利率，以及其订立的某些相关对冲安排的经济条款。BAC的内部资金利率通常低于其发行常规固定或浮动利率债务证券时支付的利率。这种资金利率的差异，以及本定价补充文件其他地方所述的承销折扣和对冲相关费用，将降低票据对你们的经济条款和票据的初始估计价值。由于这些因素，您购买票据所支付的公开发行价格将高于截至交易日票据的初始估计价值。在这份初步定价补充文件的封面上，我们提供了票据的初步估计价值范围。最后定价补充文件将载列票据截至交易日期的初步估计价值。
为履行我们对票据的付款义务，在我们发行票据时，我们可能会选择与美国银行或我们的其他关联公司之一订立某些对冲安排（其中可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。这些对冲安排的条款是根据美国银行及其关联公司提供的条款确定的，并考虑了许多因素，包括我们和BAC的信誉、利率变动、标的的波动性、票据的期限和对冲安排。票据的经济条款及其初步估计价值部分取决于这些对冲安排的条款。
美国银行已告知我们，对冲安排将包括对冲相关费用，反映与这些对冲安排相关的成本以及我们的关联公司从中赚取的利润。由于套期保值带来风险，并可能受到不可预测的市场力量的影响，这些套期保值交易的实际利润或损失可能多于或少于任何预期金额。
如需更多信息，请参阅上文PS-7页开始的“风险因素”和随附产品补充的PS-20页的“收益的补充使用”。
PS-23
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美国联邦所得税汇总
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以下对票据的收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税和遗产税考虑因素的摘要补充，并在不一致的范围内取代随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”下的讨论，并不是所有可能的税收考虑因素的详尽无遗。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、美国财政部（“财政部”）根据该法颁布的法规（包括拟议和临时法规）、裁决、美国国税局现行行政解释和官方声明以及司法裁决，所有这些均为现行有效，所有这些都可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务后果相反的立场。本摘要不包括任何可能适用于特定持有人的任何州或地方政府或任何外国政府的税法的任何描述。
尽管这些票据是由我们发行的，但它们将被视为犹如它们是由BAC出于美国联邦所得税目的而发行的。因此，在整个税收讨论中，除非上下文另有要求，否则对“我们”、“我们的”或“我们”的提及通常都是指BAC。
本摘要仅针对美国持有人和非美国持有人，除非另有特别说明，他们将在原始发行时购买票据，并将票据作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有，这通常意味着为投资而持有的财产，并且不排除在随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”下的讨论之外。
您应该咨询您自己的税务顾问，了解获得、拥有和处置票据对您造成的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税务管辖区的法律产生的任何税务后果，以及美国联邦或其他税法变化可能产生的影响。
一般
没有直接涉及《说明》或与《说明》基本相似的文书的定性的法定、司法或行政当局。我们打算将所有税务用途的票据视为一个单位（“单位”），由以下内容组成：
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（一）
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贵公司写给我们的看跌期权（“看跌期权”），如果行使，要求贵公司向我们支付与定金（定义见下文）相等的金额，以换取基于标的表现的现金金额；和
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（二）
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向我们存入固定金额的现金，金额等于票据的发行价格，以担保您在看跌期权项下的义务（“存款”），该义务根据我们在发行时的借款成本向您支付利息（“存款利息”）。
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基于将每张票据作为一个由认沽期权和定金组成的单位进行处理，在定金和认沽期权之间分配每笔票息支付，并将每笔票息支付%视为存款利息，将每笔票息支付%视为认沽期权费，将是合理的。在这种做法下，将票据发行价格的100%分配给定金而不分配给看跌期权将是合理的。
没有任何法定、司法或行政当局直接涉及为美国联邦所得税目的对票据或与票据基本相似的工具的适当处理，也没有要求美国国税局就票据作出裁决。投资于票据的美国联邦所得税后果的重要方面是不确定的，无法保证IRS或法院将同意本文所述的税务处理。我们的律师Sidley Austin LLP认为，根据现行法律，对上述Notes的处理是合理的；但是，我们的律师告知我们，它无法肯定地得出结论，认为这种处理比不支持更有可能，而且替代治疗是可能的。因此，您应该就投资票据的美国联邦所得税后果（包括票据的替代处理）咨询您的税务顾问。除非另有明确说明，本讨论的其余部分基于并假定将每张票据视为由看跌期权和定金组成的单位，以及上述票据的息票支付和发行价格的分配。
除非另有说明，以下讨论均基于上述特征。本节的讨论假定票据投资的本金存在重大损失的重大可能性。
我们不会试图确定任何标的的发行人是否会被视为《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”），或《守则》第897（c）条含义内的美国不动产控股公司。如果任何标的的发行人被如此对待，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于票据持有人。如果任何标的的发行人是或成为PFIC或是或成为美国不动产控股公司，您应参考标的发行人向SEC提交的信息，并就可能对您造成的任何后果咨询您的税务顾问。
美国持有者
存款利息付款将按照该美国持有人的常规税务会计方法，在应计或收到该利息时作为利息计入该美国持有人的收入。看跌期权权利金将不计入一美股的收益。
PS-24
持有人直至票据的出售、交换、赎回或到期。因此，票据上的所有看跌期权权利金支付（最后一笔看跌期权权利金支付除外）一般不会在收到时计入美国持有人的收入。
如果美国持有人在到期时收到的现金等于全部本金加上最后一次存款利息支付和最后一次看跌期权权利金支付，那么该美国持有人（i）将按照上述方式将最后一次存款利息支付作为利息计入收入，并且（ii）将确认相当于全部看跌期权权利金的短期资本收益，该金额等于收到的所有看跌期权权利金支付的总和。
如果到期时美国持有人收到的现金金额低于本金总额，并收到最后一笔存款利息付款和最后一笔看跌期权权利金付款，然后，该美国持有人（i）将按上述方式将最后一笔存款利息支付计入收入中的利息，并且（ii）将就到期时收到的剩余现金（不包括最后一笔看跌期权权利金支付）确认长期资本收益或损失，金额等于（1）收到的所有看跌期权权利金之和（包括最后一笔看跌期权权利金支付）与（2）票据本金金额超过收到的该现金金额之间的差额。
在票据到期前赎回时，美国持有人（i）将按上述方式将最后一笔存款利息支付作为利息计入收入，（ii）将确认相当于收到的所有看跌期权溢价支付之和的短期资本收益。
在票据到期前出售或交换时（除非在票据到期前赎回，如上所述），美国持有人一般会确认与存款有关的短期或长期资本收益或损失（取决于美国持有人对票据的持有期）。美国持有者一般也会确认与看跌期权相关的短期资本收益或损失。为确定此类收益或损失的金额，美国持有人应根据出售或交换日期各自的公平市场价值，在存款和看跌期权之间分摊出售或交换实现的金额（应计但未支付的存款利息付款的金额除外，该金额将按上述方式征税）。一般来说，存款的资本收益或损失金额将等于实现的可归属于存款的金额，减去美国持有人在存款中调整后的税基。归属于看跌期权的变现金额加上美国持有者之前收到的总看跌期权权利金应被视为短期资本收益。尽管有上述规定，如存款在该出售或交换日期的公平市场价值超过在出售或交换上实现的总金额（应计但未支付的存款利息付款的金额除外），美国持有人应被视为已（i）以等于其在该日期的公允市场价值的金额出售或交换定金，以及（ii）支付了等于该超额金额的款项（“看跌期权假设付款”），以换取买方承担看跌期权项下的美国持有人权利和义务。在这种情况下，美国持有人应确认与看跌期权有关的短期资本收益或损失，金额等于美国持有人先前收到的看跌期权溢价总额与看跌期权假设付款之间的差额。
替代税务待遇。由于没有直接处理票据的适当税务处理的当局，我们敦促潜在投资者就票据投资的所有可能的替代税务处理咨询其税务顾问。特别是，美国国税局可能会寻求让这些票据遵守财政部关于或有支付债务工具的规定。如果IRS在这方面取得成功，票据收入的时间安排和性质将受到重大影响。除其他事项外，美国持有人将被要求每年以发行时确定的“可比收益率”计提原始发行折扣。此外，美国持有人在到期时或在出售、交换或赎回票据时实现的任何收益通常将被视为普通收入，而在到期时或在出售、交换或赎回票据时实现的任何损失通常将被视为美国持有人先前应计原始发行折扣的范围内的普通损失，并在此后被视为资本损失。或者，在另一种将票据定性为有收益的单一金融合同的情况下，可以要求美国持有人在收到应计款项时将全部息票付款作为普通收入计入收入。其他替代定性是可能的，潜在投资者应就投资票据的美国联邦所得税后果的所有方面咨询其税务顾问。
美国国税局发布了第2008-2号通知（“通知”），就目前作为“预付远期合约”征税的金融工具的税收问题征求公众意见。本通知涉及《说明》等文书。根据通知，美国国税局和财政部正在考虑是否应要求票据等工具的持有人在当前基础上累积普通收入，无论是否在到期前支付了任何款项。目前还无法确定美国国税局和财政部最终将发布何种指引，如果有的话。任何此类未来指导可能会影响票据的收入、收益或损失的金额、时间和性质，可能具有追溯效力。
美国国税局和财政部也在考虑其他问题，包括此类工具的额外收益或损失是否应被视为普通或资本，此类工具的外国持有人是否应就任何被视为应计收入缴纳预扣税，无论《守则》关于某些“建设性所有权交易”的第1260条是否普遍适用于或应普遍适用于此类工具，以及这些决定中是否有任何一项取决于基础资产的性质。
此外，拟议的财政部条例要求根据某些名义本金合同支付的或有付款在当期基础上应计收入。该规定的序言部分指出，“观望”的会计方法没有适当反映那些合同的经济应计收益，对一些已经存在的合同要求当期应计收益。虽然拟议条例不适用于预付远期合约，但拟议条例的序言表达了这样一种观点，即预付远期合约也存在类似的时间问题。如果美国国税局或财政部发布未来指引，要求对预付远期合同的或有付款进行当前经济应计，则可能会要求您在票据期限内累积收入。
PS-25
由于对票据的适当税务定性缺乏权威，美国国税局也有可能寻求以导致与上述不同的税务后果的方式对票据进行定性。例如，美国国税局可能会断言，持有人在到期时或在出售、交换或赎回票据时可能确认的任何收益或损失应被视为普通收益或损失。
非美国持有者
假设上述对票据的处理得到尊重，并受制于下文关于《守则》第871（m）节的潜在适用的讨论以及随附招股说明书中关于FATCA、票据的息票支付以及在出售、交换或赎回该票据时实现的收益的讨论，根据现行法律，不应缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：
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非美国持有人不直接或通过归属拥有我们有权投票的所有类别股票总合并投票权的百分之十或更多；
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该非美国持有人不是通过持股直接或间接与我们相关的受控外国公司；
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非美国持有人并非根据《守则》第881（c）（3）（a）条收取利息的银行；
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就受益所有人而言，下文所述的认证要求已得到满足；和
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且付款与美国贸易或业务的非美国持有者的行为没有有效关联。
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认证要求.如果票据的受益所有人（或代表受益所有人持有票据的金融机构）向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN（或其他适当表格），受益所有人在该表格上根据伪证处罚证明其不是美国人，则将满足前款提及的证明要求。
替代税务待遇.如上文“—美国持有人—替代税收待遇”中所述，美国国税局可能会寻求适用与本文所述待遇不同的定性和税收待遇。虽然根据现行法律，非美国持有人对票据所有权和处分的美国联邦收入和预扣税后果通常应与上述内容相同，但根据票据的某些重新定性，非美国持有人可能需要缴纳预扣税。
此外，在“—美国持有人—替代税收待遇”中描述的通知中涉及的问题中，包括非美国持有人实现的收入应在多大程度上缴纳预扣税（如果有的话）。在考虑这一问题后发布的任何财政部法规或其他指导可能会对票据所有权和处置的预扣税后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。因此，潜在投资者应就票据投资的美国联邦所得税后果的所有方面咨询其税务顾问，包括上述通知可能产生的影响。潜在投资者应注意，我们目前不打算扣留就票据向非美国持有人支付的任何款项（前提是这些持有人遵守上述证明要求以及随附招股说明书中有关FATCA的讨论）。然而，如果发生法律变更或IRS、财政部或国会的任何正式或非正式指导，我们（或适用的付款代理人）可能会决定扣留就票据向非美国持有人支付的款项，我们将不会被要求就扣留的金额支付任何额外的金额。
尽管有上述规定，如果非美国持有人是非居民外国人个人，并且在出售、交换、赎回或结算的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件，则出售、交换或赎回票据或到期结算的收益可能需要缴纳美国联邦所得税。
如果票据的非美国持有人在美国境内从事贸易或业务，并且如果在到期结算时，或在出售、交换或赎回票据时实现的任何息票支付和收益与此类贸易或业务的进行有效相关（并且，如果某些税务条约适用，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构），则该非美国持有人尽管免征美国联邦预扣税，一般情况下，此类息票支付和净收益基础上的收益将被征收美国联邦所得税，其方式与美国持有者相同。此类非美国持有人应阅读“—美国持有人”标题下的材料，以描述获得、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果。此外，如果这类非美国持有者是外国公司，它还可能被征收相当于其与其在美国开展贸易或业务有效相关的应纳税年度的部分收益和利润的30%（或任何适用的税收条约规定的较低税率）的分支机构利得税，但须进行某些调整。
“股息等值”支付被视为来自美国境内来源的股息，如果支付给非美国持有者，这种支付通常将被征收30%的美国预扣税。根据财政部的规定，与“特定ELI”的股票挂钩工具（“ELI”）相关的付款（包括视为付款）可能被视为股息等价物，前提是此类特定ELI提及“基础证券”的权益，该权益通常是作为美国联邦所得税目的的公司应纳税的实体的任何权益，如果与此类权益相关的付款可能会产生美国来源的股息。然而，IRS指南规定，股息等值支付的预扣将不适用于不是delta-one工具且在2027年1月1日之前发行的特定ELI。基于我们确定票据不是delta-one工具，非美国持有人不应根据票据被扣缴股息等值付款（如果有的话）。然而，在发生影响标的或票据的某些事件时，票据可能会被视为为美国联邦所得税目的重新发行，并且在发生这种情况后，票据可能会被视为对股息等值支付进行预扣。就标的或票据进行或已经进行其他交易的非美国持有人应就票据及其其他交易中适用股息等值预扣税的问题咨询其税务顾问。如果任何付款被视为股息等价物并被扣缴，我们（或
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适用的付款代理人）将有权预扣税款，而无需就如此预扣的金额支付任何额外金额。
如上所述，出于美国联邦所得税目的，票据的替代特征是可能的。如果由于法律的变更或澄清、法规或其他原因，另一种定性导致就票据支付的款项除了上述预扣税外还需缴纳预扣税，则将按适用的法定税率预扣税款。潜在的非美国持有者应就此类替代特征的税务后果咨询他们自己的税务顾问。
美国联邦遗产税。根据现行法律，虽然此事并不完全清楚，但个人非美国持有人，以及其财产可能包含在这些个人的美国联邦遗产税目的的总遗产中的实体（例如，由此类个人资助且个人保留了某些利益或权力的信托），应注意，在没有适用的条约利益的情况下，票据很可能被视为美国所在地财产，需缴纳美国联邦遗产税。这些个人和实体应就投资票据的美国联邦遗产税后果咨询自己的税务顾问。
备用扣缴和信息报告
请参阅随附的招股说明书中“美国联邦所得税注意事项—一般——备用预扣税和信息报告”下的讨论，了解备用预扣税和信息报告规则对票据支付的适用性的描述。
PS-27