美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

代理声明根据

1934年《证券交易法》第14（a）节

由注册人提交☑

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：


☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☑			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料


	RBC轴承公司
	（注册人的名称在其章程中指明）

	（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

摩擦学中心一号

康涅狄格州牛津06478

2025年7月24日

致我们的股东：

诚邀您参加将于当地时间2025年9月4日（星期四）上午9：00在我们位于牛津威伦布罗克路102号摩擦学中心一号办公室A座举行的RBC轴承公司年度股东大会，地址为CT 06478。随附的年度会议通知和代理声明描述了我们目前预计股东将在会议上采取行动的所有项目。

重要的是，无论你是否计划参加年会，你的股票都有代表出席。为确保您的股份得到代表，请尽快投票表决您的股份。

2025财年标志着加拿大皇家银行又一个出色的一年，其收入、毛利率、调整后EBITDA和净收入均创历史新高。我们还产生了创纪录水平的自由现金流，用于进一步将我们的债务降至道奇收购后的低点。从多年期间来看，这导致净销售额的5年复合年增长率为17.6%，调整后EBITDA为20.0%，自由现金流为15.6%。这超过了加拿大皇家银行成为两位数复合企业的目标，我们准备在未来继续这种增长。

非常感谢您对加拿大皇家银行的持续支持。我们期待着在年会上见到你。

真诚的，

Michael J. Hartnett博士

董事长、总裁兼首席执行官


						2025年代理声明			01

2025年年度的通知

股东大会


	日期和时间：			地点：
	2025年9月4日星期四当地时间上午9：00			A栋楼摩擦学中心一号威伦布罗克路102号牛津，CT 06478

目的

RBC轴承公司2025年年度股东大会将于2025年9月4日（星期四）当地时间上午9：00开始，在我们位于牛津威伦布罗克路102号摩擦学中心一号、CT 06478的行政办公室A栋举行。在会议上，公司已发行普通股的持有人将审议并投票表决以下事项：


	提案			董事会建议
	1.选举第一类董事三名，任期三年，第三类董事一名，任期一年；			为所有董事提名人
	2.批准任命安永会计师事务所为我们的2026财年独立注册会计师事务所；以及			为
	3.在不具约束力的咨询基础上寻求批准我们指定的执行官的薪酬。			为

于2025年7月8日营业时间结束时登记在册的股东有权在年度会议及其任何延期或休会时收到通知并在会上投票。会议指示见所附代理声明附录A。

你的投票很重要

无论你是否计划参加会议，请投你的股份。您可以在代理声明中或在您收到的会议材料中找到投票指示。任何通过代理投票的人都有权根据所附代理声明中所述的程序，在其在会议上行使之前的任何时间将其撤销。

如果你打算参加

请注意，由于篇幅有限，有必要将出席人数限制在股民和一位客人。会议入场实行先到先得。上午8：00开始登记，8：30开始入座。可要求每位股东出示有效的带照片身份证件，如驾驶证或护照等。券商账户持股股民（即，“街道名称”持有者）还需要携带一份反映截至登记日RBC股票所有权的券商对账单。会议将不允许使用移动电话、照相机、录音设备和其他电子设备。

根据董事会的命令，

Michael J. Hartnett博士

董事长、总裁兼首席执行官

2025年7月24日


02						2025年代理声明


	目录


	业务亮点			4
	提交给股东投票的提案			8
	议案一：选举董事			8
	议案二：追认聘任安永会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所			9
	提案3：关于高管薪酬的咨询投票			10
	董事会和公司治理			11
	董事独立性			11
	董事会各委员会			12
	董事资格和董事会多元化			13
	董事会领导Structure			15
	股东外联			15
	董事薪酬			16
	若干关系及关联交易			17
	主要股东			17
	董事及高级职员			17
	外部投资者			18
	董事和执行官			19
	薪酬讨论与分析			24
	补偿理念			24
	股东参与和外联			26
	2025财年薪酬计划组成部分和薪酬结果			26
	福利和附加条件			32
	高管薪酬流程和政策			33
	补偿同行组			33
	薪酬治理政策			34
	薪酬委员会关于高管薪酬的报告			34
	就业协议以及控制权变更和遣散安排			35
	补偿表			37
	薪酬与绩效			42
	股权激励计划			48
	CEO薪酬比例			50
	首席会计师费用和服务			50
	审计委员会报告			51
	股东提案及董事提名			51
	关于年会的补充信息			52
	附录A：对加拿大皇家银行的指示			55
	附录b：报告的净收入与调整后EBITDA的对账			56


						2025年代理声明			03

2025年年度委托书

股东大会

RBC轴承公司的董事会（“董事会”）正在向我们的股东征集代理，以供在当地时间2025年9月4日（星期四）上午9：00开始在我们主要行政办公室的A栋大楼举行的股东年会上使用，该大楼位于康涅狄格州牛津威伦布罗克路102号摩擦学中心06478，以及在任何延期或休会时使用。这份代理声明、代理卡和公司关于2025财年10-K表格的年度报告正在邮寄中，或

于2025年7月24日或前后通过互联网向股东提供如下所述。

我们的财政年度在每年最接近3月31日的星期六结束。2025财年于2025年3月29日结束，2026财年将于2026年3月28日结束。本委托书中使用的术语“我们”、“我们”、“我们的”、“RBC”和“公司”是指RBC轴承公司及其子公司。


	业务亮点

我们是谁

RBC轴承是一家国际领先的工业、航空航天和国防工业高度工程化精密轴承、组件和必要系统制造商。


创始人领导的成长型公司
RBC是通过首席执行官Michael J. Hartnett博士领导的一系列收购而建立的，在35年的时间里最终达成29笔交易，最近一笔交易于2025年7月18日完成。有机和无机增长相结合，带来了两位数的全周期收入增长，加上健康的利润率扩张和自由现金流的产生。该公司自2005年起公开上市，目前在纽约证券交易所上市交易。
120亿美元市值（截至2025年7月8日）	60 11个国家的设施	>70% 销售额的估计百分比that 是唯一的、单一的或主要来源的


04						2025年代理声明

是什么让我们与众不同

RBC是一家以产品开发为中心的公司，专注于利用工程和材料科学方面的深厚机构知识来解决客户面临的一些最大挑战。几个差异化因素是我们成功的关键：


专注小众/自营产品	战略盘点	加拿大皇家银行运营管理系统	制造业领导力
•管理帕累托： ~20%产品驱动 ~80%营收 • 专注于高度专业化产品，拥有IP所有权，产品获批 • 估计> 70%唯一、单一或初级来源产品 • 高售后市场组合： ○ 稳定，经常性收入 ○ 持续增长的安装基数	• 长期供货协议的长保质期产品 • 允许RBC平负荷生产以优化毛利率 • 快速的交货时间和较高的准时交付率推动了强大的客户关系和增长机会	• 每月运营会议是重点和问责制度的基础 • 创建系统的监测方法： ○ 有机增长动力 ○ 保证金表现 ○ 战略库存水平 ○ 人员配置和人力资源 ○ 研究与开发 • 推动CEO和COO级别的关注降至部门级别，为深度参与文化奠定基础	• 自动化水平高 • 垂直一体化水平高 • 低成本国家领导 • 作为卓越运营商的长期业绩记录 • 长期任职管理造就持续改进文化

经营业绩亮点

公司2025财年的经营业绩显示出公司业务计划的出色执行和强劲的经营业绩，创造了创纪录的净销售额、毛利率和调整后EBITDA。我们2025财年财务业绩的亮点有：

净销售额

毛利率

净收入

经调整EBITDA⁽¹⁾

自由现金

流量

转换

2025财年

16.363亿美元

44.4%

2.462亿美元

5.198亿美元

99%

增加超

2024财年

+4.9%

+1.0%

+17.3%

+7.8% 102.3%

计划的

(1)	调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标。有关报告的净收入与调整后EBITDA的对账，请参阅本代理声明的附录B。


						2025年代理声明			05

此外，公司在过去二十年中产生了持续的收入增长，复合年增长率（CAGR）为11%：

下图显示了从2021财年到2025财年，公司的收入复合年增长率和调整后EBITDA复合年增长率与我们的同行集团平均水平之间的关系。这反映了通过扩大我们的工业业务和增加道奇工业（2022财年收购），我们整个业务的收入大幅增长。重要的是，我们的盈利能力（调整后EBITDA）的增长速度超过了收入，这反映了我们在建立业务时提高利润率的能力。


06						2025年代理声明

下图详细介绍了我们与过去五年同行群体平均水平相比的TSR。股东总回报计算包括股价增值和股息再投资。假设股息按股息除息日的股票收盘价再投资。在上述强劲的经营业绩的推动下，我们的股东总回报在此期间超过同行集团平均水平约32.6%。

上述信息仅表示历史结果，并不一定表示未来的结果。


						2025年代理声明			07


	提交给股东投票的提案

议案一：选举董事

董事会目前由九名董事组成，任期三年交错，分为第一类、第二类和第三类。今年的I类董事正在选举中，我们的提名和治理委员会已提名Daniel A. Bergeron、Barry C. Boyan和Edward D. Stewart在年会上参选。Bergeron和Stewart先生是现任I类董事，Boyan先生已被提名接替Michael H. Ambrose，后者将于年度会议结束时从董事会退休。

提名与治理委员会对第一类被提名人的资格进行了审查，并一致

向董事会建议将这些被提名人提交选举。除第一类董事外，去年10月以第三类董事身份加入董事会的Frederick J. Elmy，根据我们的章程，必须在今年（他被任命填补董事会空缺后的第一次年度会议）参加连任。我们相信，伯杰龙先生、博扬先生、斯图尔特先生和埃尔米先生每个人都享有正直、诚实和遵守高道德标准的声誉。他们每个人都表现出了商业头脑和行使稳健判断力的能力，以及对公司和董事会服务的承诺。


	Daniel A. Bergeron			Bergeron先生是加拿大皇家银行的副总裁兼首席运营官。拥有东北大学金融学理学学士学位和纽黑文大学工商管理硕士学位。见下文“董事和执行官”。
	2013年起任董事年龄：65岁
	技能和专门知识 Bergeron先生在加拿大皇家银行工作了20多年，为董事会提供了重要的财务领导和执行经验。见下文“董事会与公司治理——董事素质与董事会多元化”。


	巴里·C·博扬			博扬先生担任加拿大皇家银行西海岸业务运营副总裁兼总经理，将于今年年底退休。在2001年加入我们之前，他在其他轴承制造商的各种工程和管理岗位上工作了17年。博扬先生是一名持牌电工大师，也是美国海军陆战队的一名退伍军人。
	被提名人成为董事年龄：63岁
	技能和专门知识博扬先生在精密轴承和高度工程化的零部件制造行业拥有40多年的工程和管理经验，这使他成为董事会在战略、组织、制造、技术和风险方面独一无二的宝贵资源。见下文“董事会与公司治理——董事素质与董事会多元化”。


	Edward D. Stewart			Stewart先生曾在通用电气公司工作多年，担任过各种财务和运营职务，包括担任GE Capital执行副总裁和GE其他多项业务的首席财务官。他还是当时上市的第三方物流服务提供商ATC Technology Corporation的前任董事会主席。Stewart先生拥有塔夫茨大学经济学文学学士学位。见下文“董事和执行官”。
	2013年起任董事年龄：82岁
	技能和专门知识斯图尔特先生丰富的财务经验使他有资格成为“审计委员会财务专家”。此外，他担任其他上市公司和私营公司的董事是董事会的宝贵资源。见下文“董事会与公司治理——董事素质与董事会多元化”。


08						2025年代理声明


	弗雷德里克·J·埃尔米			Elmy先生是普华永道会计师事务所的退休合伙人。他拥有宾夕法尼亚大学经济学文学学士学位，是一名注册会计师。见下文“董事和执行官”。
	自2024年起担任董事年龄：64岁
	技能和专门知识 Elmy先生丰富的财务经验使他有资格成为“审计委员会财务专家”。见下文“董事会与公司治理——董事素质与董事会多元化”。

董事由会议所投多数票选出。如果在会议上当选，伯杰龙、博扬和斯图尔特先生各自将任职至2028年年会，直至继任者正式当选并合格，或直至其辞职或被免职，而埃尔米先生将任职至2026年年会，直至继任者正式当选并合格，或直至其辞职或被免职。如果Bergeron、Boyan、Stewart或Elmy先生中的任何一人因任何原因在年度会议之前无法担任董事，董事会将（i）将董事会人数减少至

取消该人被提名的职位，（ii）提名一名新候选人代替该人，在这种情况下，代理持有人将投票给新候选人，或（iii）留下空缺职位，以待日后填补。


			董事会建议进行投票为上述被提名人的董事会选举。

议案二：批准聘任安永会计师事务所为公司2026年度独立注册会计师事务所

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）担任公司2025财年的独立注册公共会计师事务所（见下文“首席会计师费用和服务”），审计委员会已任命安永会计师事务所在2026财年担任相同职务，并进一步指示董事会在年度会议上提交安永会计师事务所的任命，以供股东批准。

虽然没有要求，但这一提议正在提交给股东，因为审计委员会和董事会认为，寻求股东批准审计委员会对独立注册会计师事务所的任命是良好的公司惯例。如果安永的任命未获批准，审计委员会将考虑股东的投票，但可能最终决定继续安永的聘用或聘用另一家审计公司，而无需将该事项重新提交给股东。即使安永会计师事务所的任命获得批准，如果审计委员会认为此种任命符合公司和我们的股东的最佳利益，审计委员会可在年内任何时候全权酌情终止聘用并指示另一家独立注册会计师事务所的任命。

安永会计师事务所的代表预计将出席年会，届时他们可以回答适当的问题，如果他们愿意，可以发表声明。

批准任命安永会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师事务所需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权对提案进行投票的公司普通股多数股份的赞成票。


			董事会建议进行投票为批准任命安永会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师事务所。


						2025年代理声明			09

提案3：关于高管薪酬的咨询投票

1934年《证券交易法》要求公司举行不具约束力的咨询股东投票，以根据SEC的规则批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。

该公司的高管薪酬计划旨在根据有利的业绩和结果对高管进行奖励。薪酬政策和计划（包括福利）旨在通过提供激励措施以促进公司的短期和长期财务和战略目标，吸引和留住高素质和经验丰富的高管。短期目标的实现通过基本工资和年度现金奖金进行奖励，而长期激励奖励也鼓励高管专注于公司的长期目标并与之保持一致。这些激励措施基于对公司具有重要意义的财务目标，包括收入和盈利增长以及创造股东价值。公司的薪酬方案还考虑了个人绩效，这使得公司能够区分高管，强调个人绩效与薪酬之间的联系。

公司致力于维护我们股东的利益，并通过高管薪酬计划和治理行动实现长期价值的交付。

•	推动卓越的公司业绩，

•	使CEO薪酬与公司业绩保持一致，

•	确保不存在有问题的薪酬做法（例如、股票期权的重新定价或回溯、超额附加条件或税收毛额），以及

•	反映与股东的适当沟通和响应能力。

有关我们的高管薪酬计划的更多信息，请参见下面的“薪酬讨论与分析”。

这项提议让我们的股东有机会表达他们对我们指定的高管薪酬的看法。本次投票无意涉及任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。因此，我们要求我们的股东在2025年年会上投票支持以下决议：

“决议，兹批准根据SEC法规S-K第402项（包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和其中包含的叙述性讨论）在公司2025年年度股东大会的代理声明中披露的支付给公司指定执行官的薪酬。”

薪酬表决属咨询性质，因此对公司、董事会或薪酬委员会不具约束力。然而，公司、董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并且在本代理声明中披露的任何重大投票反对指定执行官的薪酬的情况下，我们将考虑我们股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。


			董事会建议进行投票为批准我们指定的执行官的薪酬。

会前其他事项

截至本代理声明日期，公司知悉除上述四项提案外，没有任何业务将提交2025年年会审议。如果任何其他事项适当地提交会议供股东采取行动，代理人将以代理人认为适当的方式进行投票。


10						2025年代理声明


	董事会和公司治理

董事会目前由九名董事组成，交错任期三年，分为三个职类：第一类由Michael H. Ambrose、Daniel A. Bergeron和Edward D. Stewart；第二类由Richard R. Crowell、Amir Faghri博士、TERM4博士和Steven H. Kaplan博士；第三类由Michael J. Hartnett博士、Frederick J. Elmy和Dolores J. Ennico博士组成。第一类、第二类和第三类董事（Elmy先生除外）将分别任职至2025年、2027年和2026年我们的年度股东大会。

董事由年度股东大会上所投选票的多数票选出，但有争议的选举中董事由多数票选出的除外。董事会的空缺只能由剩余董事过半数选出的人填补。由董事会选举产生的填补某一类别空缺的董事（包括因董事人数增加而产生的空缺），任期至下一次股东年会和董事继任者正式当选并符合资格为止，或至董事辞职或被免职为止。

在2024年年会之前的股东参与会议上，一些股东表示倾向于我们的董事会解密。作为回应，董事会对分类董事会结构进行了正式评估，审查了同行分类和对标的成本和收益以及市场实践。根据这一评估，董事会得出结论，分类董事会是公司目前最合适的结构，以促进稳定并支持我们的长期战略。然而，董事会认识到这对我们的一些股东来说是一个重要的话题，并致力于在未来定期审查结构。

董事会会议及董事会各委员会会议

董事会在2025财年期间举行了四次会议。董事会各常设委员会在2025财年期间共举行了八次会议。每位董事在2025财年期间至少出席了75%的董事会和其任职的董事会委员会会议。

根据公司的企业管治指引，非雇员董事在执行会议上定期举行

没有管理的基础。在2025财年，董事会的非雇员成员在执行会议上举行了两次会议。

鼓励董事参加股东年会。全体董事以亲自或电话会议方式出席2024年度股东大会。

董事独立性

纽约证券交易所（NYSE）的规则要求董事会由大多数“独立”董事组成，公司的每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会仅由NYSE规则中定义的“独立”董事组成。根据每位董事提交的信息，并根据提名和治理委员会的建议，董事会已确定，除Hartnett博士和Bergeron先生外，我们所有现任董事均满足“独立性”要求。

纽约证券交易所、美国证券交易委员会的规定和公司的公司治理准则。确定独立性的标准是《纽交所上市公司手册》和《公司治理准则》中规定的标准。公司的企业管治指引可于本公司网页查阅，网址为www.investor.rbcbearings.com/corporate-governance/governance-highlights.Boyan先生，如果当选为董事会成员，在其作为第一类董事的三年任期结束之前，将不会被视为独立。

相关方与董事会之间的沟通

股东和任何其他利害关系方可以将通讯发送给公司的董事作为一个团体或个人董事（包括我们的首席独立董事），方式是写信给这些个人或团体，地址如下：RBC轴承 Incorporated，c/o Secretary，102 Willenbrock Road，Oxford，CT 06478。秘书将审阅所有收到的函件，并将所有与董事会职责或公司业务相关的函件转交给拟任董事。不当沟通的例子包括商业

性质轻浮或涉及日常业务事项（如产品查询、投诉或建议）或提出对提交来文的人个人不满的招揽、广告和传播。根据要求，任何董事可审查未根据本政策转发给董事的任何通信。


						2025年代理声明			11

董事会制定了报告有关公司会计或审计事项的关注事项的政策。报告可通过以下任一方式送交审计委员会：

•	拨打公司道德热线1-866-247-5449（每年365天、每天24小时提供）并留下录音信息，由第三方服务提供商转录以确保来电者的匿名性，或

•	向审计委员会发送了一封标记为“Private & Confidential”的书面信函，RBC轴承公司，转接秘书，地址为102 Willenbrock Road，Oxford，CT 06478。

在任何一种情况下，报告都将转发给审计委员会，并在符合适用法律的范围内保持报告的机密性。

董事会各委员会

董事会目前有一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和治理委员会。每个委员会的章程可于

公司网站：www.investor.rbcbearings.com/corporate-governance/governance-highlights.


	审计委员会			负责 •选择我们的独立注册会计师事务所， •核定审计总范围及相关费用， •协助董事会监督我们财务报表的完整性、独立注册会计师事务所的资格和独立性、独立注册会计师事务所和我们内部审计职能的履行情况，以及我们遵守法律法规要求的情况， •每年审查独立注册会计师事务所描述审计事务所内部质量控制程序的报告，以及注册会计师事务所最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题， •与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表和季度报表， •讨论收益新闻稿，以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指导， •讨论有关风险评估和风险管理的政策， •分别、定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议， •与独立注册会计师事务所一起审查任何审计问题或困难及管理层的回应， •为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的聘用政策， •处理董事会不时特别授权予审核委员会的其他事项，以及 •定期向全体董事会报告。
	2025财年召开的会议：四成员： Richard R. Crowell 弗雷德里克·J·埃尔米 Edward D. Stewart（主席）每个成员都满足纽交所和SEC的金融知识要求以及纽交所对审计委员会成员的独立性要求。董事会已确定，克罗威尔、埃尔米和斯图尔特先生符合SEC目的的“审计委员会财务专家”资格。


	薪酬委员会			负责 •审查关键的员工薪酬目标、政策、计划和方案， •审议通过我司董事、首席执行官及其他高管薪酬， •审查和批准公司与我们的执行官之间的雇佣合同和其他类似安排， •审查和咨询董事会关于首席执行官的选择和评估该官员的执行业绩及其他相关事项， •股票计划及其他激励薪酬计划的管理， •批准公司的整体薪酬政策，以及 •处理董事会不时特别转授薪酬委员会的其他事项。
	2025财年召开的会议：两次成员： Dolores J. Ennico（主席） Amir Faghri博士 Steven H. Kaplan博士每个成员都满足纽交所对薪酬委员会成员的独立性要求。


12						2025年代理声明


	提名和治理委员会			负责 •评估董事会及其各委员会的组成、规模和治理，并就未来规划和各委员会董事的任命提出建议， •制定一项政策，考虑股东提名人选参加董事会选举， •评估并推荐候选人参加董事会选举， •监督董事会的业绩和自我评估过程，并为我们的董事制定继续教育计划， •审查我们的公司治理原则和政策，并就可能的变化向董事会提供建议，以及 •审查和监督遵守公司的行为和道德准则以及我们的内幕交易政策。
	2025财年召开的会议：两次成员： Dolores J. Ennico Steven H. Kaplan博士 Edward D. Stewart 每个成员都满足纽交所对提名和治理委员会成员的独立性要求。

董事资格和董事会多元化

董事会寻求拥有不同背景、技能和专业知识的成员，为董事会、公司和我们的股东做出重大贡献。在选择董事会提名人时，提名和治理委员会考虑的背景、技能和专业知识将补充现有董事会，并确保其成员具有足够多样化和独立的背景，同时认识到公司的业务和运营具有多样性和全球性。董事会成员的理想素质包括

•	商业或行政活动的高级别领导经验，并取得重大成就，

•	对影响公司的问题有广泛的了解，

•	证明有能力和愿意为董事会活动贡献特殊能力，

•

个人诚信，

•	对公司的忠诚和对公司成功和福利的关注，

•	运用健全和独立的商业判断的能力和意愿，

•	意识到董事在保证公司良好企业公民和企业形象方面的关键作用，

•

目前没有利益冲突，

•	可以参加会议并就公司事项进行咨询，对任职前景充满热情，

•	愿意承担广泛的信托责任，以及

•

愿意成为公司股东。

在评价候选人时，提名和治理委员会以同样的方式审查所有候选人，无论推荐来源如何。委员会的政策是，根据下文“股东提案和董事提名”中所述的程序，考虑股东推荐提名为董事的个人。

提名和治理委员会在考虑是否提名个人担任董事会成员时，会考虑各种多样性，例如专业背景和能力的多样性、特定行业的知识和地理经验，以及更传统的种族、性别和民族血统的多样性概念。董事会认为，重要的是，其成员在将判断应用于公司事务时要代表不同的观点和观点。提名和治理委员会在评估新的董事候选人和评估董事会的组成时评估这一目标的有效性。


						2025年代理声明			13

以下矩阵确定了我们每位董事和董事提名人的主要经验、资格和技能，以及性别/种族/种族多样性。这个矩阵并不包含我们的董事和被提名人的所有经验、资格或技能，特定的经验、资格或技能没有被列出并不意味着董事或被提名人不具备它。以下列出的经验、资格和技能的类型和程度可能因个人而异。

经验、资格和技能

迈克尔

哈特奈特

迈克尔

安布罗斯

丹尼尔

贝杰龙

巴里

博扬

理查德

克罗威尔

弗雷德里克

埃尔米

多洛雷斯

恩尼科

埃米尔

法格里

史蒂文

卡普兰

爱德华

斯图尔特

领导力

✔

行业专长

✔

公司治理

✔

融资/会计

✔

人力资本管理

✔

并购

✔

国际经验

✔

风险管理

✔

学术&研究

✔

科技与网络安全

✔

导演属性

Independence

✔

性别/民族/种族多样性

✔

公司治理准则

董事会维持企业管治指引，其中除其他事项外，就董事会的角色和责任、董事从属关系和冲突、董事薪酬、董事行为标准以及董事提名人的资格和其他标准，阐述了公司的期望和政策。提名和治理委员会是

负责定期审查和重新评估这些准则的充分性，并向董事会提出修改建议以供批准。我们的企业管治指引可于本公司网页查阅，网址为www.investor.rbcbearings.com/corporate-governance/governance-highlights.

行为和道德准则

公司的员工、管理人员和董事必须遵守公司的行为和道德准则，该准则旨在确保公司的业务以一贯合法和符合道德的方式进行。行为和道德准则涵盖了职业行为领域，例如冲突

利益、公平交易、保密信息保护、遵守法律法规和规则。行为和道德准则可在公司网站上查阅，网址为www.investor.rbcbearings.com/corporate-governance/governance-highlights。

董事会风险及薪酬风险监督

董事会对为报告和监测适用于公司的重大风险系统而建立的流程负有监督责任。董事会专注于公司的一般风险管理策略和公司面临的最重大风险，并确保管理层实施适当的风险缓解策略。董事会已授权其各委员会对与其职能相关的风险类别的风险管理做法进行监督。例如，审计委员会监督与公司披露控制和财务报告内部控制系统相关的风险，遵守法律和监管要求，以及与网络安全、外汇、保险、

信贷和债务。提名和治理委员会负责监督与可持续性相关的风险。薪酬委员会审议与吸引和留住人才相关的风险，以及与薪酬方案设计相关的风险。全体董事会负责考虑战略风险和继任规划，并接收每个委员会关于其职责范围内风险监督的报告。

公司高级管理层定期向相关董事会委员会或全体董事会报告风险管理政策和做法，以便就公司风险管理和缓解战略的任何必要变化或董事会对这些战略的监督做出任何决定。


14						2025年代理声明

最后，作为对公司高管薪酬计划监督的一部分，薪酬委员会考虑了公司高管薪酬计划的影响，以及其管理的薪酬奖励所产生的激励措施，对公司风险状况的影响。此外，薪酬委员会审查公司的所有薪酬政策和程序，包括

他们创造的激励措施和可能降低过度冒险可能性的因素，以及我们的高管薪酬追回政策，以确定它们是否对公司构成重大风险。基于此审查，公司得出结论，其补偿政策和程序不存在对公司产生重大不利影响的合理可能性。

董事会领导Structure

董事会认为，其应有灵活性，以其认为最能为公司提供有效领导的方式，不时就主席职位作出决定。因此，董事会定期审查其领导结构，包括主席和首席执行官的办公室是否应分开。董事会了解到，没有一种单一的领导模式适合所有公司和任何时候，因此没有就这些办公室的分离采取正式政策，这些办公室目前是合并的。董事会已确定，目前的架构是公司目前有效和适当的领导架构。

因董事长不是独立董事，2025年第

董事会设立首席独立董事职务，其职责包括：

•	协调独立董事的活动（包括有权召集独立董事会议并确定该等会议的议程），

•	主持独立董事常务会议并在董事长缺席情况下主持董事会会议，

•	协助制定董事会会议议程，

•	担任独立董事与董事长的联络人，并

•	如有要求，可与股东进行咨询和直接沟通。

Richard Crowell目前担任首席独立董事。

股东外联

董事会重视与我们股东的关系，并定期与他们讨论我们的业绩和公司实践，包括治理和高管薪酬。收到的反馈很有价值，有助于为董事会决策提供依据。

在2024年8月和9月，我们与13个较大的股东（包括我们五个最大股东中的四个）进行了接触，讨论了一些话题。股东们在很大程度上支持在2024年年会之前对高管股权薪酬做出的改变，但一些人表示希望看到

鉴于我们的首席执行官还兼任董事会主席，加拿大皇家银行制定了首席独立董事的职位。针对这一反馈，首席独立董事职位于2025年6月设立，我们的独立董事选举Richard Crowell为第一位担任该职位的董事。

请参阅下面的“薪酬讨论和分析——股东参与和外联”，了解有关我们的股东外联计划的更多信息，以及我们为响应投资者的反馈所做的更改。

环境、社会和治理价值

我们知道，关心我们对环境和社会的影响以及我们如何治理RBC对于为公司和我们的利益相关者创造长期价值至关重要，我们一直在寻找方法来提高我们在这三个领域的表现。在环境方面，我们的使命是开发和生产创新产品，将客户产品中的摩擦和磨损降低到尽可能低的水平，从而使这些产品更高效、更持久。这使我们产品的用户能够通过减少对石油基润滑油和化石燃料的消耗，从而减少由此产生的温室气体排放，并减少可能对环境产生不利影响的维护过程，从而进一步推动他们的可持续性努力。从社会角度看，

人力资本管理是公司成功的关键。招聘、培训、晋升和留住工程师和熟练的制造专业人员，对于RBC创新、解决问题和及时交付超出客户期望的产品的使命至关重要。安全对加拿大皇家银行至关重要，因此我们不遗余力地争取实现零事故劳动力，这符合我们生产最高质量、高度工程化产品的使命。最后，我们有健全的公司政策和治理框架，确保我们的报告是可靠的。有关我们的环境、社会和治理价值观的更多信息，请访问www.investor.rbcbearings.com/ESG.


						2025年代理声明			15

内幕交易政策

我们维持内幕交易政策，禁止RBC和我们的高级职员、董事和员工交易或赠送（i）我们的股票，同时拥有有关RBC的重大非公开信息，以及（ii）我们的任何客户或供应商的股票，同时拥有有关客户或供应商的重大非公开信息。该政策还禁止交易

或在交易窗口外赠送我们的股票，该窗口在我们上一财季财务业绩发布后的第三个工作日打开，并在本季度末前的最后一个工作日结束。内幕交易政策作为我们于2024年5月17日以10-K表格提交的年度报告的附件 19提交。

对冲政策

我们有一项政策，禁止任何董事、高级职员或雇员购买、出售或从事涉及与公司任何股本证券相关的任何衍生证券的任何其他交易。“衍生证券”包括任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或

具有行使或转换价格或与公司任何股权证券价值相关的其他价值的类似证券（根据我们的长期股权激励计划发行的上述任何证券除外）。

董事薪酬

联委会非雇员成员每年领取50000美元的现金保留金，每季度支付一次，薪酬和审计委员会主席每年分别因担任这些职务而额外领取25000美元和10000美元。在董事会根据薪酬委员会的建议批准后，每位非雇员董事还将获得一份年度限制性股票和股票期权的奖励，该奖励具有指定的总价值，其中限制性股票部分占价值的60%，股票期权占价值的剩余40%（基于Black-Scholes模型）。对于2025财年，股权奖励的指定总价值为每位非雇员董事325,000美元。限制性股票归属期限为三年，股票期权归属期限为五年，行权价格等于授予日我们普通股的收盘价。

董事有权因出席董事会和委员会会议而产生的合理自付费用获得补偿。

非雇员董事薪酬的指定价值权益部分在2025财年作为薪酬委员会对此类薪酬进行年度审查的结果而到位，并取代了对特定数量的限制性股票和股票期权进行奖励的历史做法。新的做法与薪酬委员会对首席执行官和首席运营官的股权薪酬的做法一致，并导致独立董事的薪酬更可预测。

在2025财年，非雇员董事获得了以下报酬：


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)	股票奖励 ($)⁽¹⁾	期权奖励 ($)⁽¹⁾	合计 ($)
Michael H. Ambrose	50,000	195,000	130,000	375,000
Richard R. Crowell	50,000	195,000	130,000	375,000
弗雷德里克·J·埃尔米	25,000⁽²⁾	195,000	130,000	350,000
Dolores J. Ennico	55,000⁽³⁾	195,000	130,000	380,000
Amir Faghri博士	50,000	195,000	130,000	375,000
Steven H. Kaplan博士	50,000	195,000	130,000	375,000
Edward D. Stewart	55,000⁽⁴⁾	195,000	130,000	380,000

(1)

金额为限制性股票和非合格股票期权授予日的公允市场价值。限制性股票的公允市值是使用授予日的收盘价（Elmy先生以外的每位董事为287.37美元，Elmy先生为287.37美元）乘以授予的股票数量（Elmy先生以外的每位董事为678股，Elmy先生为677股）计算得出的。股票期权的公允市场价值是使用Black-Scholes模型计算的，该模型确定，除Elmy先生外，授予每位董事的974份期权的公允价值为每份期权133.37美元，授予Elmy先生的990份期权的公允价值为每份期权131.16美元。由于这些代表截至授予之日的价值，它们并不反映限制性股票归属或期权行使时将收到的实际价值，哪个价值将取决于当时的市场情况。

(2)	Elmy先生于2024年10月加入董事会。

(3)	包括担任赔偿委员会主席的5000美元。2026财年及之后，这一数字已增至25000美元。

(4)	包括担任审计委员会主席的5000美元。在2026财年及之后，这一数字已增加到10,000美元。


16						2025年代理声明


	某些关系和相关交易

自2025财年开始以来，公司没有参与，我们也没有提议任何交易或一系列类似交易，其中金额超过120,000美元，并且任何董事、执行官、我们普通股5%以上的持有人或上述任何人的任何直系亲属已经或将拥有直接或间接的重大利益，但以下“薪酬讨论和分析”中描述的雇佣协议和其他补偿安排除外。公司的董事和执行官须接受年度关联方认证，《行为和道德准则》要求员工或董事避免将自己置于其个人利益可能以任何方式干预

公司的利益。虽然公司有各种控制措施来识别潜在的关联交易，但我们没有关于董事会审议和批准关联交易的正式政策。

除上文“董事会和公司治理——董事薪酬”中所述以外，我们没有向董事支付任何款项。我们没有向任何董事或高级人员提供任何贷款，也没有向任何董事或高级人员购买任何我们的普通股股份，但以公平市场价值从高级人员回购股份以支付（i）股票期权的行使价格，以及（ii）与收到基于业绩的股票奖励、限制性股票的股份归属和股票期权的行使有关的税款除外。


	主要股东

下表列出了截至2025年7月8日公司已知的关于公司普通股实益所有权的信息，由每位董事和董事提名人、我们指定的每位执行官以及我们的所有董事，

被提名人和执行官作为一个群体。表格中的信息来自这些人根据《交易法》第16（a）条提交的SEC文件以及公司收到的其他信息。

董事及高级职员


实益拥有人名称	金额及性质实益所有权^(1)(2)(3)	百分比类⁽⁴⁾
Michael J. Hartnett	302,853	1.0%
Michael H. Ambrose	6,985	*
Daniel A. Bergeron	159,877	*
巴里·C·博扬	7,244	*
Richard R. Crowell	34,162	*
弗雷德里克·J·埃尔米	1,209	*
Dolores J. Ennico	7,705	*
Amir Faghri博士	5,105	*
Steven H. Kaplan博士	5,094	*
Edward D. Stewart	23,188	*
Richard J. Edwards	15,184	*
John J. Feeney	4,227	*
Robert M. Sullivan	23,099	*
全体董事、被提名人和执行官为一组（13人）	595,932	1.9%

(1)	本表中的每个人对其股份拥有唯一的投票权和决定权，或与其配偶共享此类权力。这些股份均未在保证金账户中持有，也未被质押或以其他方式提供给贷方作为担保。

(2)	包括截至2025年7月8日持有的以下限制性股票：Hartnett博士– 22,000股；Ambrose先生– 1,384股；Bergeron先生– 12,798股；Boyan先生– 2,624股；Crowell先生– 1,384股；Elmy先生– 1,209股；Ennico女士– 1,384股；Faghri博士– 1,384股；Kaplan博士– 1,384股；Stewart先生– 1,384股；Edwards先生– 2,800股；Feeney先生–990股；Sullivan先生– 6,600股；全体董事和执行官作为一个整体– 62,354股。

(3)	包括以下受可在2025年7月8日后60天内行使的股票期权约束的未发行股份：Hartnett博士–0；Ambrose先生–0；Bergeron先生– 48,743；Boyan先生4,065 –；Crowell先生– 1,895；Elmy先生–0；Ennico女士– 795；Faghri博士– 1,195；Kaplan博士– 2,595；Stewart先生– 2,195；Edwards先生– 2,600；Feeney先生– 1,456；Sullivan先生– 10,800；所有董事和执行官作为一个整体– 76,339。

(4)	基于截至2025年7月8日已发行的31,563，187股普通股加上脚注（3）中提及的每个人的未发行期权股份。

*

低于1.0%。


						2025年代理声明			17

外部投资者

下表列出了截至2025年7月8日，我们已知是我们5%以上普通股的实益拥有人的每位股东。表格中的信息来自这些人根据《交易法》第13条提交的SEC文件。


实益拥有人名称及地址	金额及性质实益所有权	百分比类⁽¹⁾
领航集团 100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355	2,711,736⁽²⁾	8.6%
贝莱德公司。 55 East 52nd Street，New York，NY 10055	2,607,586⁽³⁾	8.3%
Durable Capital Partners LP 5425 Wisconsin Avenue，Chevy Chase，MD 20815	2,416,738⁽⁴⁾	7.7%
T. Rowe Price Associates，Inc。 100 E. Pratt Street，Baltimore，MD 21202	1,905,568⁽⁵⁾	6.0%
凯恩·安德森·鲁德尼克投资管理有限责任公司 1800星光大道，洛杉矶，加利福尼亚州 90067	1,763,387⁽⁶⁾	5.6%

(1)	基于截至2025年7月8日已发行普通股31,563，187股。

(2)	2/13/24提交的13G/A表格显示（i）对零股的唯一投票权，（ii）对10,316股的共有投票权，（iii）对2,673，955股的唯一决定权，以及（iv）对37,781股的共有决定权。

(3)	1/25/24提交的13G/A表格显示（i）对2,548，596股的唯一投票权，（ii）对零股的共有投票权，（iii）对2,607，586股的唯一决定权，以及（iv）对零股的共有决定权。

(4)	2/12/24提交的13G/A表格显示（i）对2,416，738股拥有唯一投票权，（ii）对零股拥有共同投票权，（iii）对2,416，738股拥有唯一决定权，以及（iv）对零股拥有共同决定权。

(5)	2/14/25提交的13G/A表格显示（i）对1,849，890股拥有唯一投票权，（ii）对零股拥有共同投票权，（iii）对1,905，568股拥有唯一决定权，以及（iv）对零股拥有共同决定权。

(6)	5/14/25提交的13G/A表格显示（i）拥有超过1,221，638股的唯一投票权，（ii）拥有超过345,459股的共同投票权，（iii）拥有超过1,417，928股的唯一决定权，以及（iv）拥有超过345,459股的共同决定权。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求公司的执行官、董事和超过10%的股东向SEC提交公司普通股的所有权和所有权变更报告。根据对2025财年提交的所有权报告的审查，公司认为

除John Feeney于2025年2月2日向公司处置34股（以支付限制性股票归属的预扣税）的报告晚了两天外，所有第16（a）条的申报要求均在年内得到及时满足。


18						2025年代理声明


	董事和执行官

董事


	Michael J. Hartnett博士			相关专长 Hartnett博士为董事会提供了重要的领导和执行经验。他久经考验的领导能力，以及他对中型企业面临的复杂财务和运营问题的深入了解，为董事会提供了一个独特而必要的视角。 Hartnett博士开发了许多专利，撰写了二十多篇技术论文，并因其对摩擦学领域的贡献而闻名，摩擦学的研究。 Career Highlights •自1992年起担任加拿大皇家银行总裁兼首席执行官。 •自1993年起担任加拿大皇家银行董事会主席。 •在加入加拿大皇家银行之前，曾在轴承制造行业的其他部门担任过各种领导职务。教育 •纽黑文大学机械工程学理学学士 •伍斯特理工学院硕士 •康涅狄格大学应用力学博士
	董事长、总裁兼首席执行官 1992年起任董事年龄：80岁


	Daniel A. Bergeron			相关专长伯杰龙先生久经考验的领导能力以及他对中型公司面临的复杂财务和运营问题的深入了解，为董事会提供了一个独特而必要的视角。Bergeron先生为董事会提供了重要的财务领导和执行经验。 Career Highlights •自2017年起担任加拿大皇家银行副总裁兼首席运营官。 •2003-2020年担任副总裁、首席财务官。 •2003年加入加拿大皇家银行，担任财务副总裁。 •在加入加拿大皇家银行之前，在其他公司的财务领导和财务报告职能方面拥有15年的经验。教育 •东北大学金融学理学学士 •纽黑文大学MBA
	副总裁兼首席运营官 2003年加入RBC 2013年起任董事年龄：65岁


						2025年代理声明			19


	Michael H. Ambrose			相关专长 Ambrose先生拥有丰富的制造领导能力和技术经验。他将在9月的年度会议上从董事会退休。 Career Highlights •自2024年起担任MH Ambrose Consulting（为航空航天原始设备制造商、一级供应商和私募股权初创公司的各种主题提供咨询）的主要合伙人。 •2023年，在西科斯基飞机公司完成了39年的职业生涯，担任过包括总工程师和工程与技术副总裁在内的多个行政职务。 •担任纽黑文大学董事会主席。 •担任康涅狄格州科学家和工程师学院副院长。教育 •纽黑文大学机械工程学理学学士 •麻省理工学院工程管理硕士
	独立董事 2019年以来董事年龄：63岁


	Richard R. Crowell			相关专长 Crowell先生为董事会带来了广泛的业务、财务和行政领导经验，这些经验是通过他的各种领导角色发展起来的，他在多家精密制造和航空航天公司拥有丰富的经验。他丰富的财务经验也让他有资格成为“审计委员会财务专家”。 Career Highlights •2025年6月被任命为加拿大皇家银行董事会首席独立董事。 •他于2007年创立的私募股权投资公司Vance Street Capital LLC的管理合伙人。 •在创立万斯街之前，曾在私募股权和投资银行行业担任领导职务24年。教育 •加州大学圣克鲁斯分校文学士 •加州大学洛杉矶分校安德森商学院MBA
	牵头独立董事 2002年起任董事年龄：70岁董事会委员会： •审计


	弗雷德里克·J·埃尔米			相关专长在普华永道会计师事务所工作的近40年里，Elmy先生广泛从事公共和私营公司审计、金融市场交易、并购、风险管理、技术会计、SEC和财务报告事务方面的工作。他丰富的财务经验使他有资格成为“审计委员会财务专家”。 Career Highlights •1994年至2021年退休，在普华永道会计师事务所担任合伙人。 •在普华永道任职期间，曾担任多个职务，包括： ○National Office Partner — Accounting and SEC Services； ○审计合伙人—金融服务、工业产品和技术；以及 ○金融市场合作伙伴——会计咨询和财务服务。 •耶鲁大学常驻执行官。教育 •宾夕法尼亚大学经济学文学士 •注册会计师
	独立董事自2024年起担任董事年龄：64岁董事会委员会： •审计


20						2025年代理声明


	Dolores J. Ennico			相关专长 Ennico女士对人力资本管理有很深的了解，包括高管薪酬和财富500强公司的最高管理层经验。她的观点和经验增强了董事会对继任计划以及公司内部发展项目和外部机会的监督。 Career Highlights •自2020年起担任Canterbury Consulting（就人力资本管理、组织有效性、高管薪酬和治理等多种问题向组织提供战略和业务支持）的负责人。 •2009年至2018年担任Olin Corporation首席人力资源官，在此之前，自1974年起曾担任欧林的各种职务。 •纽黑文大学董事会成员及其薪酬委员会成员。 •康涅狄格州女童子军委员会执行委员会成员。 •全国公司董事协会（NACD）成员。教育 •南康涅狄格州立大学微生物学理学学士 •南康涅狄格州立大学生物化学硕士 •纽黑文大学MBA
	独立董事 2020年以来董事年龄：72岁董事会委员会： •薪酬（主席） •提名和治理


	Amir Faghri博士			相关专长 Faghri博士作为工程专业领导者的丰富经验——作为教育家、科学家和管理者——以及他与美国公司和全球学术机构的联系，为公司提供了工程、制造和信息技术方面宝贵的最先进资源，以及在劳动力发展方面无与伦比的专业知识。 Career Highlights •现任康乃狄克州大学杰出荣誉教授和杰出工程荣誉院长 •现任加州大学洛杉矶分校特聘兼职教授。 •1998年至2006年任美国康涅狄格大学工程学院院长。 •曾担任多个主要研究中心和公司的顾问，包括洛斯阿拉莫斯和橡树岭国家实验室、埃克森美孚公司、英特尔公司。教育 •俄勒冈州立大学理学学士（最高荣誉） •加州大学伯克利分校机械工程学硕士、博士
	独立董事自2022年以来及2004年至2022年之前的董事年龄：74岁董事会委员会： •赔偿


						2025年代理声明			21


	Steven H. Kaplan博士			相关专长 Kaplan博士的知识和领导经验使Kaplan博士能够为公司提供丰富的宝贵国际执行经验和为董事会提供管理关键资源的视角。他与美国公司和全球学术界的联系为公司提供了宝贵的最先进的高管管理资源。 Career Highlights •自2023年起担任纽黑文大学名誉校长。 •2004年至2023年担任纽黑文大学校长。 •在纽黑文大学之前，曾在其他大学担任教学和领导职务多年，包括弗吉尼亚大学怀斯学院、马里兰大学、Eberhard-Karls Universit ä t（德国蒂宾根）、南科罗拉多大学、纽约州立大学布法罗分校和巴特勒大学。教育 •加州大学洛杉矶分校文学学士 •Eberhard-Karls Universit ä t硕士、博士。
	独立董事 2018年以来董事年龄：72岁董事会委员会： •赔偿 •提名和治理


	Edward D. Stewart			相关专长斯图尔特先生作为高级管理人员以及作为其他上市和私营公司董事的丰富领导经验是董事会的宝贵资源。他的财务经验也让他有资格成为“审计委员会财务专家”。 Career Highlights •ATC Technology Corporation（一家当时的上市第三方物流服务提供商）前董事会主席。 •在通用电气公司拥有多年的财务和运营经验，包括担任GE Capital执行副总裁以及GE其他多项业务的首席财务官。教育 •塔夫茨大学经济学文学士
	独立董事 2013年起任董事年龄：82岁董事会委员会： •审计（主席） •提名和治理


22						2025年代理声明

非董事执行官


	Richard J. Edwards			Career Highlights Edwards先生自1990年以来一直在公司工作，并于1996年被任命为副总裁兼RBC部门总经理。教育 •亚利桑那州立大学管理学理学学士
	副总裁兼总经理 1990年加入RBC 年龄：69岁


	John J. Feeney			Career Highlights Feeney先生于2014年加入加拿大皇家银行，担任助理总法律顾问，并于2020年被任命为副总裁、总法律顾问和秘书。在加入我们之前，他在其他公司的法律部门和纽约市法律部门工作了14年。教育 •圣若瑟大学历史学文学士 •圣约翰大学硕士 •J.D.，SUNY布法罗法学院
	副总裁、总法律顾问和秘书 2014年加入RBC 年龄：56岁


	Robert M. Sullivan			Career Highlights Sullivan先生于2016年加入加拿大皇家银行，担任公司助理财务总监，2017年被任命为公司财务总监，随后于2020年被任命为副总裁兼首席财务官。在加入我们之前，他在西科斯基飞机公司工作了三年，在安永会计师事务所工作了六年。教育 •费尔菲尔德大学会计学理学学士 •哈特福德大学会计与税务硕士 •康涅狄格大学MBA •注册会计师
	副总裁兼首席财务官 2016年加入RBC 年龄：41岁


						2025年代理声明			23


	薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析提供了对我们高管薪酬理念和方案的描述，薪酬委员会做出的决定

在这个计划下，以及在做出这些决定时所考虑的因素。

我们在2025财年指定的执行官（NEO）是：


	姓名			职务
	Michael J. Hartnett博士			董事长、总裁兼首席执行官⁽¹⁾
	Daniel A. Bergeron			董事、副总裁兼首席运营官⁽²⁾
	Richard J. Edwards			副总裁兼总经理⁽²⁾
	John J. Feeney			副总裁、总法律顾问和秘书⁽²⁾
	Robert M. Sullivan			副总裁兼首席财务官⁽³⁾

(1)

我们的首席执行官。

(2)	除了我们的首席执行官和财务官之外，我们在2025财年薪酬最高的三位执行官之一。

(3)

我们的首席财务官。


	补偿理念

按绩效付费

该公司的核心重点是交付可持续的公司业绩和长期股东价值。公司的薪酬计划旨在通过激励和奖励实现卓越业绩并为我们的股东创造价值的高管来支持这一重点。

该公司热情地接受按绩效付费的理念。在过去几年里，我们在众多指标上都取得了出色的表现，

我们相信，这种出色的表现凸显了我们薪酬计划的有效性。见上文“业务亮点——经营业绩亮点”。

该薪酬计划旨在吸引和留住高素质和经验丰富的高管，提供机会根据公司、业务部门和个人表现赚取有竞争力的现金薪酬，以及积累与为公司股东创造的长期增长和价值相称的基于股票的财富的机会。


	我们做什么			我们不做的事
	• 年度薪酬投票 • 业绩驱动的薪酬理念 • 使用多个绩效衡量标准平衡薪酬与短期和长期激励 • 设定具有挑战性的量化绩效衡量标准 • 严格的高管持股指引 • 根据需要保留独立的薪酬顾问 • 使用基于一系列因素选择的适当同行群体 • 维持对所有激励补偿的回拨政策 • 在控制权发生变更时使用双重触发条款 • 就高管薪酬与股东定期接触 • 有限的附加条件			• 没有执行官雇佣协议，CEO和COO除外 • 没有保证奖金或加薪 • 不对期权进行重新定价或回溯 • 长期激励计划下不进行股份回收 • 没有过多的遣散费和/或控制权变更条款 • 无税“毛额”


24						2025年代理声明

业绩指标和调整后EBITDA的使用

经调整EBITDA(即，我们的综合净收入（i）加上利息、税项、折旧、摊销和基于股权的激励补偿费用，（ii）加上其他营业外支出或减去其他营业外收入，以及（iii）根据各种不寻常或非经常性项目进行调整）是根据适用于我们的执行官的可变薪酬计划评估公司经营业绩的核心衡量标准。

公司和薪酬委员会认为，出于多种原因，调整后的EBITDA是衡量经营业绩的最合适的指标，并且，在我们可变薪酬计划下可以使用的各种绩效指标中，调整后的EBITDA最符合我们股东的利益。因此，薪酬委员会使用调整后的EBITDA业绩来确定CEO和COO的大部分可变薪酬。

我们非常强烈地认为，调整后EBITDA是最合适的指标，将其用作主要业绩指标是我们出色业绩和股票表现的重要驱动因素，原因如下：

•	我们选择业绩指标的动机是选择最准确地反映我们作为一家公司的业绩以及我们为股东创造的价值的指标。我们认为，调整后的EBITDA就是这个指标。

•	调整后的EBITDA是我们所有业务部门运行的基础。多年来，我们从组织高层到底层围绕现金管理和资本配置发展了强大的专注力和纪律性。我们今天继续将这一重点应用于运营公司。

•	调整后的EBITDA允许管理层、投资者和其他人通过去除公司资本结构（我们未偿债务的利息支出）、资产基础（折旧和摊销）、税收后果、其他非经营性项目和股权报酬的影响，评估和比较公司不同时期的核心经营业绩，包括资本回报率和经营效率。

•	调整后EBITDA是在经济低迷时期通过管理现金流、运营成本和效率以及资本配置来指导公司并抑制通过过度杠杆或资本支出操纵经营业绩的衡量标准，在经济低迷时期其影响更成问题。

•	调整后的EBITDA是债务契约的关键驱动因素。

•	我们将调整后的EBITDA用于业务规划目的、经营业务、资本分配决策以及对潜在收购进行评估和定价。

•	除了管理层使用它之外，我们还认为调整后EBITDA是证券分析师、投资者和其他人广泛使用的衡量公司和我们行业其他公司财务业绩的指标。

•	我们认为调整后的EBITDA是我们将公司收入转化为股东价值的最可靠的风向标。

自2005年首次公开募股以来，我们一直依赖调整后的EBITDA作为我们的主要业绩指标，当时我们的股票以每股14.50美元的价格进入市场。2025年7月8日，我们的股票收于381.60美元/股。

ROIC(即，投资资本回报率）也被用作确定股权激励计划下CEO和COO奖励规模的一部分的衡量标准。ROIC定义为调整后营业收入（AOI）除以股权加债务减去现金，同时调整股权、债务和现金以消除收购和资产剥离的影响。AOI定义为根据公认会计原则确定的为消除资产减值、重组、收购、资产剥离、各种不寻常或非经常性项目、工厂关闭成本以及税收或会计变更的累积影响而调整的营业收入。使用ROIC作为绩效指标是出于我们在2017年收到的投资者反馈，以及我们的信念，即ROIC捕捉的不仅仅是盈利能力，还包括盈利能力的幅度对于所进行的投资是否合适。ROIC还可以跨公司和跨行业进行比较，并提供与价值创造的关键驱动因素更紧密的链接。我们还认为，ROIC与我们调整后EBITDA的主要指标密切相关。

股东总回报（TSR）根据2024年初的投资者反馈，薪酬委员会决定使用这一额外指标来确定股权激励计划下CEO和COO奖励的一部分规模，首先将在2028财年根据过去五年期间（2024 – 2028年）的同行集团平均TSR对公司TSR业绩进行奖励。


						2025年代理声明			25


	股东参与和外联

董事会重视与我们股东的关系以及他们向公司提供的反馈。我们定期与他们接触，讨论影响公司的事项，包括高管薪酬。股东反馈有助于为董事会和薪酬委员会的决定提供信息。

在我们2024年9月的年会上，薪酬发言权提案获得了80%的投票支持，比2023年年会增加了25个百分点。这一改善是在大量股东参与之后发生的，包括与占我们已发行股票52%以上的股东举行会议，并由我们的薪酬委员会主席Dolores J. Ennico以及我们的首席财务官和总法律顾问领导。继此次投资者外联后，薪酬委员会调整了CEO/COO股权

激励奖励计划通过（i）消除短期和长期组成部分的重叠指标，方法是去除作为短期指标的ROIC并将调整后的EBITDA作为长期指标，（ii）增加TSR作为长期指标，以及（iii）在目标绩效水平上将CEO的短期和长期组成部分的权重从70/30调整为60/40。薪酬委员会认为，首席执行官和首席运营官股权激励奖励计划的这些变化，连同此前投资者外联后于2022年实施的变化，使我们的薪酬计划与最佳实践和股东期望更紧密地保持一致。

我们最近一次的股东外联活动是在2024年8月和9月进行的。见上文“董事会与公司治理——股东参与”。


	2025财年薪酬计划组成部分和薪酬结果

NEO的主要薪酬要素是基本工资、年度现金绩效奖金以及限制性股票、非限制性股票和/或股票期权形式的长期股权激励奖励。此外，NEO参与我们的各种员工福利计划，并获得一定的额外福利。

1.	基本工资：薪酬委员会每年对执行官的基本工资进行审查，其中考虑到若干因素，包括首席执行官和首席运营官情况下的高级职员雇佣协议条款、同行群体数据、首席执行官在首席执行官以外的其他官员情况下的薪酬建议、任期、角色表现、与市场竞争的定位、对公司的价值、潜力、责任范围和先前的经验。

2.	年度绩效奖金：现金绩效奖金每年根据公司绩效支付给执行官，如果是CEO和COO以外的执行官，则根据个人绩效支付。首席执行官和首席运营官的奖金是在他们的雇佣协议中规定的，这是几年前首次制定的。CEO或COO在特定年份的奖金等于他们的基本工资倍数，该倍数对应于

公司业绩水平对比其调整后的年度EBITDA计划。薪酬委员会认为，这些奖金激励首席执行官和首席运营官提供尽可能好的短期业绩，同时仍通过其薪酬计划的其他要素保持对长期业绩的关注。

3.	长期股权激励奖励：历史上，首席执行官和首席运营官根据与公司业绩挂钩的公式，根据其上一年调整后的EBITDA和ROIC计划，获得年度业绩股票奖励和股票期权。2022年，薪酬委员会对首席执行官和首席运营官的股权奖励进行了修改，通过将部分奖励与三年业绩周期挂钩，以及停止使用股票期权，为他们提供更好的激励，以实现长期业绩。委员会还决定，为了对通过股权奖励交付给首席执行官和首席运营官的薪酬金额有更大的可预测性，奖励的规模将与基本工资倍数挂钩，而不是像公司过去的做法那样与股票数量挂钩。首席执行官和首席运营官以外的执行官通常会获得限制性股票和股票期权的年度奖励。


26						2025年代理声明

下文述及近地天体对2025财年的补偿和结果的详细情况。

CEO薪酬组合

对于2025财年，我们CEO的总薪酬为19,558，706美元，其中17,869，573美元（占总薪酬的91.4%）是根据基于绩效的薪酬计划。以下薪酬组合图展示了CEO对基于绩效的薪酬的关注：

关于股权报酬数据列报时间的说明

2024年6月，公司与首席执行官和首席运营官签订了新的雇佣协议。财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718规定，这些新协议下的股权奖励的“授予日”是薪酬委员会确定相关绩效计划目标的日期（即，履约期开始时）。然而，对于其他NEO的股权奖励，以及在他们的新协议之前对CEO和COO的股权奖励，“授予日”是实际授予接受者的日期。由于这种差异，我们的CEO、COO和其他NEO的代理声明中报告的薪酬将包括在不同财政年度授予的股权。

具体来说，上面的CEO薪酬组合图，“薪酬表”和“薪酬与绩效”下出现的表格，以及这份代理声明中“CEO薪酬比例”中的信息包括：

•	根据2024财年的表现，在2025财年向包括CEO和COO在内的所有NEO颁发一年奖，

•	根据2025财年业绩向2026财年CEO和COO授予的一年奖励，以及

•	根据截至2027财年的三年业绩，将在2028财年向首席执行官和首席运营官颁发三年期奖励。

（i）根据2025财年业绩向2026财年CEO和COO以外的执行官授予的一年奖励和（ii）根据截至2025财年的三年业绩向2026财年CEO和COO授予的三年奖励（在下文“长期股权激励奖励”中有所描述）将在明年的代理声明中出现的CEO薪酬组合图表和薪酬表中呈现。

基本工资

近地天体2025财年基薪为，2026财年基薪如下：


	2025财年基本工资	2026财年基本工资⁽¹⁾	增加百分比
Michael J. Hartnett博士	$1,500,000	$1,545,000	3.0%
Daniel A. Bergeron	672,525	692,701	3.0%
Richard J. Edwards	384,312	395,841	3.0%
John J. Feeney	292,625	301,404	3.0%
Robert M. Sullivan	325,428⁽²⁾	341,699	5.0%

(1)	2026财年的所有增长均于2025年6月1日生效。

(2)	在2025财年初为258,428美元，之后在该财年第二季度末增加。


						2025年代理声明			27

年度绩效奖金

根据公司的年度激励薪酬计划，公司根据随后完成的会计年度的绩效支付基于绩效的年度现金奖金。

首席执行官兼首席运营官

首席执行官和首席运营官有资格根据公司在当时完成的财政年度调整后的EBITDA计划的表现，每年获得基于绩效的现金奖金。奖金等于CEO或COO财政年度年终基本工资对应下表所列当年调整后EBITDA业绩水平的百分比。


	首席执行官和首席运营官年度奖金
调整后EBITDA与计划的百分比	CEO奖金为倍数基本工资	COO奖金为倍数基本工资
低于80.0%	0.00x	0.00x
80.0%至89.9%	0.75x	0.45x
90.0%至99.9%	1.0x	0.6x
100.0%至109.9%	1.5x	0.9x
110.0%至119.9%	2.0x	1.2x
120.0%以上	2.5x	1.5x

主管业务部门的执行干事

对于负责业务部门的执行官（2025财年只有爱德华兹先生），在确定其年度绩效奖金时会考虑调整后EBITDA以外的一系列绩效衡量标准，以反映他们直接负责的领域。这些年度绩效奖金按以下三部分绩效计划发放：

1.	本财年部门销售额加上折旧减去工厂总成本。这一部分的目标是年度绩效奖励总额的50%（或高管财政年终基薪的30%），可根据如下所述的绩效水平进行调整


	成就百分比目标目标			奖金数额为占目标百分比
	低于80.1%			没有奖金
	80.1%至99.9%			100%的按比例部分
	100.0%			100%
	100.1%至119.9%			200%的按比例部分
	120.0%以上			200%

2.	相对于美国国内生产总值的部门收入增长。这一部分相当于目标年度绩效激励总额的25%（或高管财政年终基本工资的15%）。这一部分是在实现部门收入增长超过美国国内生产总值两倍时赚取的。

3.	非财务和质量绩效目标。这一部分相当于目标年度绩效激励总额的25%（或高管财政年终基本工资的15%）。首席执行官审查对企业长期成功至关重要的领域的非财务业绩。

除了年度绩效奖金外，薪酬委员会可能会在业绩异常的情况下批准向这些执行官发放额外的酌情奖金，这是由委员会根据首席执行官的投入确定的。

其他执行干事

任何其他行政人员的年度绩效奖金（即，CFO和任何其他不是CEO或COO或负责业务部门的官员），等于其财政年终基本工资的百分比，这取决于公司的整体业绩和薪酬委员会根据CEO的投入确定的执行官的个人表现。


28						2025年代理声明

2025财年绩效奖金支出

根据公司当年运营计划，调整后的CEO和COO的2025财年绩效奖金EBITDA目标定为5.079亿美元，当年实际调整后EBITDA为5.198亿美元，相当于计划目标的102.3%。基于这一表现，薪酬委员会批准了以下2025财年年度激励计划付款和酌情奖金：


	业绩奖金	自由裁量权奖金	奖金总额	奖金作为百分比基本工资
Michael J. Hartnett博士	$2,250,000	不适用	$2,250,000	150.0%
Daniel A. Bergeron	605,273	不适用	605,273	90.0%
Richard J. Edwards	119,848⁽¹⁾	-	119,848	31.2%
John J. Feeney	不适用	$90,000	90,000	30.8%
Robert M. Sullivan	不适用	227,800	227,800	70.0%

(1)	根据他的绩效奖金计划实现以下绩效至目标目标：第1部分的90.8%；第2部分的0.0%；第3部分的100.0%。

长期股权激励奖励

公司根据长期激励计划授予股权奖励，该计划已获得公司股东批准。这些计划为公司的董事、执行官和其他关键员工提供了股票、限制性股票、股票期权和其他类型的股权奖励。见下文“股权激励计划”。将股权用于长期激励提供了强大的股东一致性

以及强劲的长期公司业绩。在确定2025年长期激励奖励的规模时，委员会考虑了市场实践、股东利益、留存率、有风险的薪酬部分以及公司的长期业务战略，奖励高管对收入的贡献和对资本的有效利用。

首席执行官和首席运营官的股权激励计划

CEO和COO的股权激励计划由一年和三年的基于绩效的股票奖励组成。每个奖项的价值等于预先确定的基本工资倍数，该倍数与我们对照预先确定的财务指标的绩效水平相对应。

以前年度的奖励是基于调整后EBITDA和ROIC目标的业绩，但现在一年期奖励完全基于调整后EBITDA的业绩

目标。截至2025财年和2026财年的两个三年期的三年期奖励是基于与先前确立的调整后EBITDA和ROIC目标的业绩，但截至2027财年及以后年度的三年期奖励将基于与ROIC目标的业绩以及公司同行群体的平均TSR。

一年业绩为基础的股票成分。该计划为期一年的部分为首席执行官和首席运营官提供了基于公司调整后的EBITDA业绩与当时结束的财政年度计划的年度股票奖励。授予的股票数量等于（i）该高级管理人员在财政年度结束时的基本工资乘以与公司对该计划的绩效水平相对应的基本工资倍数，除以（ii）RBC在授予日的收盘股价。首席执行官被授予无限售条件的股票，而首席运营官被授予限制性股票，在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分别以三分之一的增量归属和终止受限制。确定CEO和COO一年奖励的标准如下：


	首席执行官和首席运营官一年调整后基于EBITDA的奖励
调整后EBITDA与计划的百分比	CEO奖值为基本工资的倍数	COO奖励价值作为基本工资的倍数
低于75.0%	0.0x	0.0x
75.0%至84.9%	2.8x	1.45x
85.0%至94.9%	3.5x	1.9x
95.0%至104.9%（目标）	4.5x	2.6x
105.0%至114.9%	5.25x	3.05x
114.9%以上	6.65倍	4.85x


						2025年代理声明			29

薪酬委员会确定的2025财年调整后EBITDA目标为5.079亿美元。根据我们调整后EBITDA为5.198亿美元（计划的102.3%）的实际结果，2025年5月，Hartnett博士获得了18,495股股票，总奖励日期价值为6,749，935美元（基本工资的4.5倍），Bergeron先生获得了4,791股股票，总奖励日期价值为1,748，523美元（基本工资的2.6倍）。

三年业绩为基础的股票成分。该计划的三年部分根据公司在随后结束的三个财政年度期间的表现，向首席执行官和首席运营官提供年度股票奖励。授予的股票数量等于（i）该高级职员在第三个会计年度结束时的基本工资乘以与公司业绩水平相对应的基本工资倍数，再除以（ii）RBC在授予日的收盘股价。首席执行官和首席运营官被授予无限售条件的股票。

2025和2026年财政年度。对于以2025财年结束的三年期和以2026财年结束的三年期，奖励基于薪酬委员会在这些期间开始时确定的平均调整后EBITDA和ROIC目标。适用的薪酬倍数如下：


	首席执行官和首席运营官三年平均调整后基于EBITDA的奖励⁽¹⁾
平均调整后EBITDA与计划的百分比	CEO奖值为基本工资的倍数	COO奖励价值作为基本工资的倍数
低于75.0%	0.0x	0.0x
75.0%至84.9%	0.6x	0.3x
85.0%至94.9%	0.9x	0.6x
95.0%至104.9%（目标）	1.2x	0.8x
105.0%至114.9%	1.65x	1.0x
114.9%以上	2.25x	1.25x

(1)	截至2025财年和2026财年的三年期间。


	CEO和COO三年平均基于ROIC的奖项⁽¹⁾
	平均ROIC占计划的百分比⁽²⁾	CEO奖值为基本工资的倍数⁽²⁾	COO奖励价值作为基本工资的倍数⁽²⁾
门槛	-0.75%	0.3x	0.2x
目标	0.00%	0.6x	0.3x
最大值	+0.75%	1.2x	0.7x

(1)	截至2025财年和2026财年的三年期间。

(2)

中间是直线。

对于截至2025财年的三年期间，薪酬委员会将平均调整后EBITDA和ROIC目标分别定为4.185亿美元和6.95%。根据我们三年平均调整后EBITDA为4.788亿美元（计划的114.4%）和三年平均ROIC为8.76%（高于计划1.8%）的实际业绩，2025年5月，Hartnett博士获得了11,713股股票，授予日期总价值为4,274，776美元（基本工资的2.85倍），Bergeron先生获得了3,131股股票，授予日期总价值为1,142，690美元（基本工资的1.7倍）。


30						2025年代理声明

2027年及以后财政年度。对于截至2027财年及之后的三年期，奖励将基于（i）公司五年追踪TSR与三年期开始时公司同业集团的平均TSR的对比，而不是上述基于平均调整后EBITDA和ROIC业绩，以及（ii）公司业绩与薪酬委员会在这些期间开始时制定的平均ROIC目标的对比。适用的薪酬倍数如下：


	CEO和COO基于TSR的奖项⁽¹⁾
过去五年TSR占同行集团平均比例	CEO奖值为基本工资的倍数	COO奖励价值作为基本工资的倍数
低于75.0%	0.0x	0.0x
75.0%至84.9%	0.5x	0.25x
85.0%至94.9%	0.75x	0.5x
95.0%至104.9%	1.0x	0.65x
105.0%至114.9%	1.25x	0.75x
114.9%以上	1.5x	0.85x

(1)	截至2027财年及之后的三年期间。


	CEO和COO三年平均基于ROIC的奖项⁽¹⁾
	平均ROIC占计划的百分比⁽²⁾	CEO奖值为基本工资的倍数⁽²⁾	COO奖励价值作为基本工资的倍数⁽²⁾
门槛	-0.75%	1.0x	0.4x
目标	0.00%	2.0x	0.6x
最大值	+0.75%	4.0x	1.75x

(1)	截至2027财年及之后的三年期间。

(2)

中间是直线。

响应股东反馈的程序修改。对上述股权激励计划的修改是薪酬委员会在2024年针对股东关于在该计划的一年和三年组成部分中使用重叠指标以及这两个组成部分的相对权重的反馈意见做出的。解决了有关重叠指标的股东反馈，方法是取消将ROIC作为一年期指标，并将调整后的EBITDA替换为TSR作为三年期指标。股东关于相对权重的反馈是通过调整CEO的目标薪酬倍数来解决的，这样一旦修改后的计划在2028财年实施，他的一年奖励的目标值将从股权激励计划总价值的70%移动到60%，而他的三年奖励将从总价值的30%移动到40%。

未来奖项的绩效目标。未来根据基于绩效的股权计划的一年和三年部分向首席执行官和首席运营官授予的奖励将基于薪酬委员会在相关业绩期间早期建立的公司调整后EBITDA和ROIC计划的业绩。委员会决定，我们不会提前披露这些目标，因为调整后的EBITDA是衡量我们业绩的关键指标，披露我们的目标将为我们的竞争对手提供对我们业务战略的洞察力，并可能对我们造成重大损害。

其他执行官股权激励计划

在决定是否向CEO和COO以外的执行官进行股权奖励时，以及在确定任何此类奖励的规模时，薪酬委员会会考虑以下几个因素：

•	首席执行官和薪酬委员会对实现适用绩效指标的评估；

•	任何奖励将为产生长期股东价值提供的感知激励；和

•

个人的贡献。

授予其他执行官的限制性股票和股票期权在授予日的前五个周年日以五分之一的增量归属。股票期权行权价格设定为RBC在授予日的收盘价，期权在七年后到期。迄今为止，授予执行官的所有期权都是不合格的股票期权，而不是激励股票期权。


						2025年代理声明			31

2025财年业绩的长期股权激励奖励

薪酬委员会根据2026财年长期股权激励计划对2025财年和截至2025财年的三年业绩作出以下奖励：


	股票公允价值⁽¹⁾	股票期权公允价值⁽¹⁾
Michael J. Hartnett博士	$11,024,712	不适用
Daniel A. Bergeron	2,891,213	不适用
Richard J. Edwards	145,984	$243,794
John J. Feeney	145,984	135,441
Robert M. Sullivan	656,928	474,043

(1)	这些金额代表授予日奖励的公平市场价值。股票的公平市值是使用授予日的收盘股价（364.96美元）乘以股票数量计算得出的。股票期权的公允市场价值采用Black-Scholes模型计算，该模型确定每份期权的公允价值为135.44美元。由于这些代表截至授予日的价值，它们并不反映限制性股票归属或期权股份被行使时将收到的实际价值，该价值将取决于当时的市场情况。


	福利和附加条件

除了上述高管薪酬的核心要素（即、基本工资、绩效年度现金奖金、长期股权激励下的股权奖励

plans），NEO有资格获得某些额外福利、额外津贴和计划，如下所述。

员工福利

执行官有资格参加我们一般向员工提供的所有福利计划，包括医疗、牙科和视力保险以及人寿保险。

退休计划

执行人员按照与所有其他符合条件的员工相同的条款和条件参与公司的401（k）计划。该计划由符合条件的参与者通过员工供款提供资金，并由公司根据收益加上某些业务部门的某些利润分享和其他匹配安排，通过3%的非供款金额提供资金。

公司还维持一项补充高管退休计划（SERP），这是一项针对高管的非合格补充养老金计划，提供的养老金福利超过

那些由401（k）计划提供的。SERP允许符合条件的员工选择推迟，直到他们的雇佣关系终止，才能收到高达75%的工资和高达100%的年度奖金。账户在退休、死亡或终止雇用时一次性或分期支付。账款一般从我们的一般资产中支付，员工获得付款的权利受制于我们的债权人的权利。

Perquisite Programs

提供给首席执行官的额外津贴在他的雇佣协议中列出，包括每年20小时的飞行时间或每年12万美元的私人飞机非商务旅行津贴、一辆租赁车辆、医疗费用报销、5万美元的个人费用报销、住院保险和在洛斯岛的公寓

Angeles供Hartnett博士出差时使用。提供给首席运营官的额外津贴在他的雇佣协议中列出，其中包括车辆津贴、医疗保健和残疾保险费用报销。其他近地天体也可能获得额外津贴，包括偿还某些个人费用，或租赁车辆或车辆津贴。


32						2025年代理声明


	高管薪酬流程和政策


	薪酬委员会			•监督董事会履行与公司高管薪酬计划相关职责的方式。 •与董事会、首席执行官和高级管理层协商，制定并批准高管薪酬理念。 •审查和批准与CEO和COO薪酬相关的企业目标和目标，并评估其绩效。 •确定首席执行官和首席运营官的薪酬，并审查和批准首席执行官关于其他执行官薪酬的建议。 •保留受聘就其职责向薪酬委员会提供咨询意见的高管薪酬顾问的唯一权力，并在必要或适当时保留其他专业顾问。
	Dolores J. Ennico（主席） Amir Faghri博士 Steven J. Kaplan博士每个成员都满足纽交所的独立性要求。


	外部薪酬顾问			•提供同行群体补偿数据。 •提供有关赔偿最佳做法的信息。 •协助补偿方案设计。
	由薪酬委员会不时选定及保留。			•提供同行群体补偿数据。 •提供有关赔偿最佳做法的信息。 •协助补偿方案设计。


	高级管理人员			•首席执行官处于初步评估业绩的最佳位置，就首席执行官和首席运营官以外的执行官的薪酬决定向薪酬委员会提出建议。 •高级管理层就薪酬委员会的薪酬流程和薪酬方案设计向薪酬委员会提供意见和反馈。 •高级管理人员可不时应邀出席薪酬委员会或董事会会议，或为此类会议提供材料。
	首席执行官、首席运营官、首席财务官、总法律顾问


	补偿同行组

薪酬委员会将公司的高级管理人员薪酬水平与薪酬委员会根据包括行业重点、通过市值、员工人数和财务业绩衡量的公司范围等多项标准选出的一组同行公司的薪酬水平进行比较。

薪酬委员会认为，这种定制方法比算法GICS代码方法更适合选择同行群体，后者缺乏考虑我们认为的独特情况的精确度和能力

对于设计一个相当有代表性的同行群体至关重要。2024年，鉴于我们的收入和盈利能力不断增长，薪酬委员会修改了我们的薪酬同行群体，更换了七家公司，以更好地使RBC与同行保持一致。委员会今年没有对同行组做出任何改变，只是承认去年在我们同行组中的巴恩斯于2025年1月私有化。我们的同行集团包括工业机械、航空航天和国防以及电气部件和设备行业的公司。


						2025年代理声明			33


	同行组
	卡莱尔伙伴寇蒂斯莱特达纳 Enerpac Tool集团福斯 Gates Industrial 固瑞克 HEICO			赫氏 ITT Regal Rexnord 特雷克斯德事隆铁姆肯木字


	薪酬治理政策

薪酬委员会环环相扣，内幕人士参与。薪酬委员会成员从未担任过公司的高级职员或雇员，或与公司有任何需要作为关联交易披露的关系。本公司没有任何执行官曾在任何其他实体的董事会或薪酬委员会任职，该实体在2025财年拥有或曾经有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员。

赔偿追回政策。公司维持薪酬回拨政策，以培养一种强调诚信和问责制的文化，并加强我们按绩效付费的薪酬理念。这项符合纽约证券交易所上市标准和SEC规定的政策规定，如果我们需要重述我们的财务报表（或进行“小R”重述），并且如果根据此类重述的财务报表计算，实际支付或授予任何执行官的任何基于激励的薪酬金额本来会更少，那么，除纽交所允许的某些例外情况外，薪酬委员会必须寻求收回实际支付的金额与本应支付的金额之间的税前差额。补偿回拨政策作为我们于2024年5月17日提交的10-K表格年度报告的附件 97提交。

股权指引。我们对每位执行官和非雇员董事都采用了持股要求。这些持股要求旨在确保我们的执行官和非雇员董事拥有有意义的持股，从而对齐

他们与我们其他股东的利益。每位执行官和非雇员董事必须实现并保持对我们普通股股份的所有权至少等于以下各项：


	职务			股票价值
	首席执行官			6倍基本工资
	所有其他执行干事			3倍基本工资
	非雇员董事			3倍年保留费

我们的持股计划要求在该人成为受持股要求约束之日之后的五年期间内积累股票。经历基薪变动的执行干事从这种变动之日起有三年时间达到新的所有权水平。所有权信用给予限制性股票，但不给予股票期权。薪酬委员会每年审查这些准则的遵守情况。公司的股票所有权指南全文作为我们日期为2013年6月17日的8-K表格当前报告的附件 10.1提交。

高管薪酬的可扣除性。《国内税收法》第162（m）节一般不允许对任何财政年度支付给其指定执行官的超过1,000，000美元的补偿向公共公司进行税收减免。薪酬的可扣除性是薪酬委员会在设计公司高管薪酬方案时考虑的众多因素之一，但委员会没有根据第162（m）条将高管薪酬限制在该可扣除额的政策。


	薪酬委员会关于高管薪酬的报告

董事会薪酬委员会已审查并与管理层讨论薪酬讨论及分析。基于该审查和讨论，薪酬委员会成员向联委会建议将薪酬讨论和分析纳入本代理声明。

尊敬的提交，

RBC轴承股份有限公司董事会薪酬委员会

Dolores J. Ennico（主席）

Amir Faghri博士

Steven H. Kaplan博士


34						2025年代理声明


	就业协议以及控制权变更和遣散安排

与首席执行官和首席运营官的雇佣协议

2024年6月，公司与Hartnett博士签订了一份新的雇佣协议，修订并重申了他在2022年签订的先前雇佣协议。新协议的初始期限将于2026年3月31日到期，此后将自动续签连续12个月的期限，除非任何一方提前90天发出不续签通知。除其他外，该协议规定：（i）每年1,500，000美元的基本工资，如上文“2025财年薪酬计划组成部分和薪酬结果——基本工资”中所述，在2026财年有所增加；（ii）上文“2025财年薪酬计划组成部分和薪酬结果——年度绩效奖金—— CEO和COO”中所述的年度现金绩效奖金；（iii）上文“2025财年薪酬计划组成部分和薪酬结果——长期股权奖励—— CEO和COO的股权激励计划”中所述的年度股权激励奖励，（iv）下文“控制权变更后的其他遣散费”中所述的某些遣散费。Hartnett博士的基本工资将每年审查一次，可以增加，但不能减少，这是薪酬委员会确定的。该协议还包含一项控制权变更条款，并规定了他将获得的某些额外待遇。Hartnett博士的雇佣协议副本作为我们2024年6月28日表格8-K当前报告的附件 10.1提交。

2024年6月，公司与Bergeron先生签订了一份新的雇佣协议，修订并重申了他之前

2022年签订的就业协议。新协议的初始期限将于2026年3月31日到期，此后将自动续签连续12个月的期限，除非任何一方提前90天发出不续签通知。除其他事项外，该协议规定：（i）每年672,525美元的基本工资，如上文“2025财年薪酬计划组成部分和薪酬结果——基本工资”中所述，在2026财年有所增加；（ii）上文“2025财年薪酬计划组成部分和薪酬结果——年度绩效奖金—— CEO和COO”中所述的年度现金绩效奖金；（iii）上文“2025财年薪酬计划组成部分和薪酬结果——长期股权奖励—— CEO和COO股权激励计划”中所述的年度股权激励奖励，（iv）下文“控制权变更后的其他遣散费”中所述的某些遣散费。伯杰龙先生的基本工资将每年进行审查，可以增加，但不能减少，这是薪酬委员会确定的。该协议还包含一项控制权变更条款，并规定了他将获得的某些额外待遇。Bergeron先生的雇佣协议副本作为我们2024年6月28日表格8-K当前报告的附件 10.2提交。

其他高管没有雇佣协议，“随意”受雇。

控制权变更安排

控制权变更薪酬安排通常会保护关键高管的收入，这些高管可能会参与有关并购活动的决策和/或成功实施，如果发生对公司的接管，他们将面临失业风险。我们认为，与我们的首席执行官、首席运营官和某些其他执行官达成这样的协议符合公司和我们的股东的最佳利益，以便（i）董事会能够接受并依赖高管关于公司和我们的股东的最佳利益的建议和建议，而不必担心他们可能会因合并/收购提议或威胁造成的个人不确定性和风险而分心或受到影响，及（ii）鼓励他们继续留在公司，并继续全面关注公司的业务。

Hartnett博士和Bergeron先生的每一份雇佣协议都规定，如果他的雇佣在公司控制权发生变更后的24个月内被终止（即，双重触发事件），他将有权获得（i）相当于其年基本工资（x）250%的遣散费加上

（y）按目标基本工资倍数计算其年度绩效奖金的250%，（ii）按终止日期之前的财政年度部分按比例分配的最高基本工资倍数计算的相当于其年度绩效奖金的奖金，以及（iii）在其终止后的一段时间内继续参与公司的福利福利计划（费用由公司承担）。

公司已与Edwards先生订立控制权变更函件协议，规定如果在公司控制权变更后的24个月内在某些情况下终止其雇佣关系，他将有权（i）获得相当于（x）其年基本工资的150%的遣散费加上（y）其在目标水平的年度绩效奖金的150%，以及（ii）相当于其年度绩效奖金的奖金，奖金按终止日期之前的财政年度部分按比例分配的最高水平。此外，他将有权在被解雇后的18个月内继续参加公司的福利福利计划。信函协议还承诺，在发生要约收购或交换要约时，他将继续受雇于公司，并包括竞业禁止


						2025年代理声明			35

他因控制权变更而被终止后的12个月的契约。控制权变更信函协议的表格作为我们于2010年2月1日提交的10-Q表格的附件 10.1提交。

其他执行官都没有控制权变更安排。

此外，高管持有的限制性股票包含控制权变更条款。如果执行官是

控制权发生变更后18个月内无故终止，所有限制性股票将于终止日归属。此外，如果公司控制权发生变化或发生类似事件，薪酬委员会可酌情规定按照委员会认为适当的条款和条件归属参与者的限制性股票和未归属的股票期权。

下表汇总了在控制权变更后于2025年3月29日终止雇佣时本应支付给NEO的高管福利和付款：


	迈克尔·J。哈特奈特	丹尼尔A。贝杰龙	理查·J。爱德华兹	John J. Feeney	罗伯特·M。沙利文
遣散费	$9,375,000	$3,194,495	$922,348	不适用	不适用
奖金	3,750,000	1,008,788	345,881	不适用	不适用
其他付款	43,328	54,547	17,765	不适用	不适用
既得股票期权	6,059,924	2,550,836	823,724	不适用	不适用
归属限制性股票	15,725,503	5,760,841	1,155,880	$582,824	$2,181,520
长期股票奖励	3,080,739	219,178	不适用	不适用	不适用
合计	$38,034,494	$12,788,685	$3,265,598	$582,824	$2,181,520

控制权变更后以外的遣散费

首席执行官和首席运营官的雇佣协议规定，如果他们的雇佣结束，他们将获得遣散费，而不是在控制权发生变化之后。没有其他执行官有类似安排。下表汇总了除控制权变更外，如果CEO和COO的雇佣在2025年3月29日结束，他们本应获得的高管福利和报酬：


	Michael J. Hartnett	Daniel A. Bergeron
死亡或伤残/无因解雇⁽¹⁾⁽²⁾
基本工资	$1,500,000	$672,525
奖金	3,750,000	1,008,788
其他付款	760,482	96,389
既得股票期权	6,059,924	2,550,836
归属限制性股票	15,725,503	5,760,841
长期股票奖励	3,080,739	219,178
合计	$30,876,648	$10,308,557
有因终止/自愿离职⁽³⁾
基本工资	$750,000	不适用
其他付款	550,539	不适用
合计	$1,300,539	不适用

(1)	雇佣协议规定，如果他的雇佣因其死亡、残疾或被公司无故解雇而终止，他将（i）获得（x）从终止日期到雇佣协议期限结束期间相当于其当时基薪的一次性付款，以及（y）他的年度绩效奖金，按终止日期之前的财政年度部分的最高基薪倍数按比例分配，（ii）有权继续享有某些福利，直至雇佣协议期限结束或12个月，以较长者为准。出于上述目的，除非协议自动续签，否则雇佣协议的期限将于2026年3月31日结束，在这种情况下，期限的结束将是当时的12个月续约期的结束。

(2)	雇佣协议还规定，如果他的雇佣因其死亡、残疾、被公司无故终止，或公司在2026年3月31日之前或任何后续续约期结束时向他发出不续约通知，（i）他的所有限制性股票和未归属的股票期权将归属，（ii）他将获得根据其受雇结束当年的股权激励计划的一年部分可发行的股份的按比例分配部分的奖励，以及（iii）他将获得根据其股权激励计划的三年部分可在随后开放的任何三年业绩期间（按计划目标的基本工资倍数）发行的股份的按比例分配部分的奖励。

(3)	Hartnett博士的雇佣协议规定，如果他因故被解雇或自愿辞职，他将有权在解雇之日后的六个月内获得其基本工资和延续其雇佣协议中规定的某些福利。


36						2025年代理声明


	补偿表

下表中提供的数据以及本代理声明中包含的关于2025财年首席执行官和首席运营官基于股票的薪酬的其他薪酬信息包括（i）2025财年为2024财年业绩作出的股票奖励，（ii）2026财年为2025财年业绩作出的股票奖励，以及（iii）直到2028财年才作出的股权奖励，并且仅当公司在截至2027财年期间的业绩达到或超过最低业绩水平时。因此，这一基于股票的薪酬数据并未反映出与2025财年业绩相关的实际支付给CEO和COO的金额。见上文“薪酬讨论与分析—— 2025财年薪酬方案组成部分和薪酬结果”。

简易赔偿

下表列出了有关2025、2024和2023财年近地天体补偿的信息：


姓名和主要职位	财政年份	工资 ($)⁽¹⁾	奖金 ($)⁽²⁾	股票奖项 ($)⁽³⁾	期权奖项 ($)⁽⁴⁾	非股权激励计划 Compensation ($)⁽⁵⁾	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
Michael J. Hartnett 董事长、总裁兼首席执行官	2025	1,500,000	不适用	15,619,573	不适用	2,250,000	189,133⁽⁶⁾	19,558,706
	2024	997,500	不适用	6,317,484	不适用	1,496,250	166,342	8,977,576
	2023	950,000	不适用	5,984,946	不适用	1,425,000	90,271	8,450,217
Daniel A. Bergeron 副总裁兼首席运营官	2025	672,525	不适用	4,378,735	不适用	605,273	33,145⁽⁷⁾	5,689,678
	2024	640,500	不适用	2,104,431	不适用	576,450	32,461	3,353,842
	2023	610,000	不适用	2,344,192	不适用	549,000	37,401	3,540,593
Richard J. Edwards 副总裁兼总经理	2025	384,312		219,638	271,039	119,848	28,331⁽⁸⁾	1,023,168
	2024	373,118	-	199,510	181,380	296,629	27,844	1,078,481
	2023	362,250	-	398,200	345,793	235,463	23,302	1,365,008
John J. Feeney 副总裁、总法律顾问和秘书	2025	292,625	90,000	146,425	135,520	不适用	10,707⁽⁹⁾	675,277
	2024	282,730	65,000	99,755	90,690	不适用	10,120	548,295
	2023	275,834	55,167	199,100	172,900	不适用	9,821	712,822
Robert M. Sullivan 副总裁兼首席财务官	2025	325,428	277,800⁽¹⁰⁾	638,270	467,784	不适用	11,048⁽¹¹⁾	1,720,330
	2024	243,800	150,000	598,530	453,450	不适用	10,059	1,455,839
	2023	230,000	138,000	398,200	345,793	不适用	9,090	1,121,083

(1)	包括该干事根据401（k）计划和SERP推迟支付的款项。

(2)	包括财政年度的酌情奖金，并在下一个财政年度支付，除非下文脚注（10）另有说明。年度激励计划下支付的绩效奖金计入“非股权激励计划薪酬”一栏。

(3)

就首席执行官和首席运营官各自而言，（i）2025财年的金额代表根据FASB ASC主题718计算的公平市场价值，在授予日，（x）根据2024财年的业绩在2025财年作出的一年期奖励，（y）根据2025财年的业绩在2026财年作出的一年期奖励，以及（z）根据截至2027财年的三年的业绩在2028财年作出的三年期奖励，及（ii）彼此会计年度的金额代表根据上一会计年度的表现在该会计年度授予的受限制股份的授予日的公平市场。就其他执行人员而言，每个财政年度的金额代表根据上一财政年度的表现，在该财政年度授予的限制性股票在授予日的公平市场价值。见上文“薪酬讨论与分析—— 2025财年薪酬计划组成部分和薪酬结果——关于基于股权的薪酬数据呈现时间的注意事项”。

(4)	表示根据上一会计年度的表现，在该会计年度授予的非合格股票期权授予日的公允市场价值。

(5)	由根据绩效年度激励计划在会计年度赚取并在下一会计年度支付的年度现金奖金组成。见上文“薪酬讨论与分析—— 2025财年薪酬计划组成部分和薪酬结果——年度绩效奖金”。

(6)	包括（i）170,000美元用于偿还个人费用（包括个人旅行使用飞机），（ii）公司对其401（k）账户的捐款13,369美元，（iii）4,850美元用于偿还医疗费用，（iv）888美元用于公司拥有的车辆，以及（v）26美元用于收到的礼品卡。

(7)	包括（i）向他的401（k）账户提供的10590美元的公司捐款，（ii）12000美元的车辆津贴，（iii）9989美元的医疗费用报销，（iv）540美元的团体定期人寿保险应税费用，以及（v）26美元的收到的礼品卡。

(8)	包括（i）12000美元的车辆津贴，（ii）公司对其401（k）账户的缴款10434美元，以及（iii）5897美元的团体定期人寿保险应税费用。

(9)	包括（i）向他的401（k）账户缴纳的10424美元公司缴款，（ii）257美元用于团体定期人寿保险的应税费用，以及（iii）26美元用于收到的礼品卡。

(10)	包括在2025财年11月支付的50,000美元酌情奖金。

(11)	包括（i）向他的401（k）账户提供的10962美元公司捐款，（ii）60美元用于团体定期人寿保险的应税费用，以及（iii）26美元用于收到的礼品卡。


						2025年代理声明			37

基于计划的奖励的赠款

下表列出了以下信息：（i）根据公司2025财年绩效年度绩效奖金计划向NEO提供的潜在奖励，（ii）根据公司股权激励计划向NEO提供的2025财年绩效和截至2027财年的三年期间的潜在奖励，以及（iii）根据公司股权激励计划在2025财年向NEO提供的奖励。

姓名

格兰特

日期

下的预计未来支出

非股权激励计划奖励⁽¹⁾

股权项下的预计未来支出

激励计划奖励⁽²⁾⁽³⁾

所有其他

股票

奖项：

的股份数目

股票或

单位

(#)

所有其他

期权

奖项：

数量

证券

底层

期权

(#)

运动

或基地

价格

期权

奖项

（$/SH）

格兰特

日期公平

价值

股票和

股票

期权

奖项

($)

门槛

($)

目标

($)

最大值

($)

门槛

(#)

目标

(#)

最大值

(#)

迈克尔·J。

哈特奈特

1,125,000⁽⁴⁾

2,250,000⁽⁵⁾

3,750,000⁽⁶⁾

14,400⁽⁷⁾

23,143⁽⁸⁾

34,200⁽⁹⁾

2,767⁽¹⁰⁾

5,534⁽¹¹⁾

8,300⁽¹²⁾

5,143⁽¹³⁾

10,286⁽¹⁴⁾

20,571⁽¹⁵⁾

5/23/24

17,167

—

5,027,356

Daniel A Bergeron

302,636⁽¹⁶⁾

605,273⁽¹⁷⁾

1,008,788⁽¹⁸⁾

3,343⁽¹⁹⁾

5,995⁽²⁰⁾

11,183⁽²¹⁾

620⁽²²⁾

1,613⁽²³⁾

2,109⁽²⁴⁾

922⁽²⁵⁾

1,383⁽²⁶⁾

4,035⁽²⁷⁾

5/23/24

6,736

—

1,972,638

理查·J。

爱德华兹

57,647⁽²⁸⁾

230,587⁽²⁹⁾

345,881⁽³⁰⁾

不适用

5/23/24

750

2,000

292.85

490,677

John J. Feeney

不适用

5/23/24

500

1,000

292.85

281,945

Robert M. Sullivan

不适用

5/23/24

1,000

2,000

292.85

563,889

11/5/24

1,200

1,500

287.85

542,165

(1)	有关NEO年度非股权激励计划的说明，请参见上文“薪酬讨论与分析—— 2025财年薪酬计划组成部分和薪酬结果——年度绩效奖金”。

(2)	关于NEO股权激励计划的描述，见上文“薪酬讨论与分析—— 2025财年薪酬计划组成部分和薪酬结果——长期股权激励奖励—— CEO和COO股权激励计划”。

(3)	可授予的股票数量由奖励价值除以我们在奖励授予日的收盘股价确定。

(4)	如果调整后EBITDA业绩为计划的80%，则等于基本工资的75%。

(5)	如果调整后EBITDA业绩为计划的100%，则等于基本工资的150%。对于2025财年，调整后EBITDA业绩为计划的102.3%，导致5/28/25的付款处于这一水平。

(6)	如果调整后EBITDA业绩为计划的120%，则等于基本工资的250%。

(7)	如果调整后EBITDA业绩为计划的75%，则等于基本工资的280%。

(8)	如果调整后EBITDA业绩为计划的100%，则等于基本工资的450%。对于2025财年，调整后的EBITDA业绩为计划的102.3%，因此基于授予日我们普通股的收盘价364.96美元，在5/28/25授予了18,495股股票。

(9)	如果调整后EBITDA业绩为计划的115%，则等于基本工资的665%。

(10)	如果公司在截至2027财年的五个财政年度期间的TSR为同级集团同期平均水平的75%，则等于基本工资的50%。

(11)	如果公司在截至2027财年的五个财政年度期间的TSR为同期同行集团平均水平的100%，则等于基本工资的100%。

(12)	如果公司在截至2027财年的五个财政年度期间的TSR为同期同行集团平均水平的115%，则等于基本工资的150%。

(13)	如果公司在截至2027财年的三个财年期间的平均ROIC业绩低于计划0.75%，则等于基本工资的100%。

(14)	如果公司在截至2027财年的三个财年期间的平均ROIC业绩为计划的100%，则等于基本工资的200%。

(15)	如果公司在截至2027财年的三个财年期间的平均ROIC业绩比计划高0.75%，则等于基本工资的400%。

(16)	如果调整后EBITDA业绩为计划的80%，则等于基本工资的45%。

(17)	如果调整后EBITDA业绩为计划的100%，则等于基本工资的90%。对于2025财年，调整后的EBITDA业绩为计划的102.3%，导致5/28/25的付款处于这一水平。

(18)	如果调整后EBITDA业绩为计划的120%，则等于基本工资的150%。

(19)	如果调整后EBITDA业绩为计划的75%，则等于基本工资的145%。

(20)	如果调整后EBITDA业绩为计划的100%，则等于基本工资的260%。对于2025财年，调整后的EBITDA业绩为计划的102.3%，因此基于授予日我们普通股的收盘价364.96美元，在5/28/25授予了4,791股股票。

(21)	如果调整后EBITDA业绩为计划的115%，则等于基本工资的485%。

(22)	如果公司在截至2027财年的五个财政年度期间的TSR为同级集团同期平均水平的75%，则等于基本工资的25%。


38						2025年代理声明

(23)	如果公司在截至2027财年的五个财政年度期间的TSR为同级集团同期平均水平的100%，则等于基本工资的65%。

(24)	如果公司在截至2027财年的五个财政年度期间的TSR为同期同行集团平均水平的115%，则等于基本工资的85%。

(25)	如果公司在截至2027财年的三个财年期间的平均ROIC业绩低于计划0.75%，则等于基本工资的40%。

(26)	如果公司在截至2027财年的三个财年期间的平均ROIC业绩为计划的100%，则等于基本工资的60%。

(27)	如果公司在截至2027财年的三个财年期间的平均ROIC业绩比计划高0.75%，则等于基本工资的175%。

(28)	如果奖金第1、2和3部分的指标分别为（i）低于计划的80%，（ii）低于计划的100%，以及（iii）计划的100%，则为基本工资的15%。

(29)	如果奖金第1部分的指标是计划的100%，则等于基本工资的60%。

(30)	如果奖金第1部分的指标是计划的120%，则等于基本工资的90%。


						2025年代理声明			39

2025财年末杰出股权奖

截至2025财年末，近地天体持有以下股权奖励：


	期权奖励				股票奖励
姓名	数量证券底层未行使选项（#）可行使	数量证券底层未行使选项（#）不可行使	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数量股或单位股票那还没有既得 (#)	市场价值股或单位股票那还没有既得 ($)⁽¹⁾	股权激励计划奖项：数量不劳而获分享那还没有既得 (#)	股权激励计划奖项：市值不劳而获的分享那还没有既得 ($)
Michael J. Hartnett	-	11,778⁽²⁾	137.44	6/2/27	10,020⁽²⁾	3,262,512	9,213⁽³⁾	2,999,753⁽⁴⁾
	-	30,400⁽⁵⁾	199.16	6/3/28	21,110⁽⁵⁾	6,873,416	6,910⁽⁶⁾	2,249,896⁽⁷⁾
					17,167⁽⁸⁾	5,589,575
					20,730⁽⁹⁾	6,749,688
Daniel A. Bergeron	35,000	-	143.92	6/3/26	3,925⁽²⁾	1,277,980	1,239⁽³⁾	403,418⁽⁴⁾
	16,594	4,149⁽²⁾	137.44	6/2/27	7,032⁽⁵⁾	2,289,619	2,065⁽⁶⁾	672,364⁽⁷⁾
	21,000	14,000⁽⁵⁾	199.16	6/3/28	6,736⁽⁸⁾	2,193,242
					5,370⁽¹⁰⁾	1,748,472
Richard J. Edwards	—	2,000⁽⁵⁾	199.16	6/3/28	800⁽⁵⁾	260,480
	—	2,400⁽⁸⁾	199.10	6/3/29	1,200⁽⁸⁾	390,720
	—	1,600⁽¹¹⁾	199.51	6/1/30	800⁽¹¹⁾	260,480
	—	2,000⁽¹²⁾	292.85	5/23/31	750⁽¹²⁾	244,200
John J. Feeney	56	56⁽¹³⁾	181.58	2/8/28	90⁽¹³⁾	29,304
	-	800⁽⁵⁾	199.16	6/3/28	200⁽⁵⁾	65,120
	-	1,200⁽⁸⁾	199.10	6/3/29	600⁽⁸⁾	195,360
	200	800⁽¹¹⁾	199.51	6/1/30	400⁽¹¹⁾	130,240
	-	1,000⁽¹²⁾	292.85	5/23/31	500⁽¹²⁾	162,800
Robert M. Sullivan	—	2,000⁽²⁾	137.44	6/2/27	500⁽²⁾	162,800
	3,000	2,000⁽⁵⁾	199.16	6/3/28	400⁽⁵⁾	130,240
	1,600	2,400⁽⁸⁾	199.10	6/3/29	1,200⁽⁸⁾	390,720
	1,000	4,000⁽¹¹⁾	199.51	6/1/30	2,400⁽¹¹⁾	781,440
	-	2,000⁽¹²⁾	292.85	5/23/31	1,000⁽¹²⁾	325,600
	-	1,500⁽¹⁴⁾	287.85	11/5/31	1,200⁽¹⁴⁾	390,720

(1)	基于325.60美元，我们的普通股在3/28/25，即2025财年最后一个工作日的收盘价。

(2)	于2025年6月归属。

(3)	根据公司截至2027财年的三年的平均ROIC业绩，在2028财年将授予的股票。

(4)	假设在截至2027财年的三年内实现平均ROIC目标的100%。

(5)	一半于2025年6月归属，另一半将于2026年6月归属。

(6)	根据公司截至2027财年的五年的股东总回报表现，将在2028财年授予的股票。

(7)	假设截至2027财年的五年TSR表现超过同期同行集团平均水平的114.9%。

(8)	三分之一于2025年6月归属，另外三分之二将在2026年6月和2027年6月以相等的增量归属。

(9)	截至2025财年末，根据FASB ASC主题718在2025财年期间授予但直到2026财年才授予的奖励的估计股数。奖励于5/28/25进行，当时根据当日收盘价364.96美元发行了18,495股归属股票。

(10)	截至2025财年末，根据FASB ASC主题718在2025财年期间授予但直到2026财年才授予的奖励的估计股数。Award于5/28/25发行，当时根据当日收盘价364.96美元发行了4,791股未归属股票。将在2026年5月、2027年5月和2028年5月等额增量归属。

(11)	四分之一于2025年6月归属，其余四分之三将于2026年6月、2027年6月和2028年6月等额递增归属。

(12)	2025年5月归属的五分之一，其他五分之四将在2026年5月、2027年5月、2028年5月和2029年5月以相等的增量归属。

(13)	将于2026年2月归属。

(14)	将于2025年11月、2026年11月、2027年11月、2028年11月和2029年11月等额增量归属。


40						2025年代理声明

期权行使和股票归属于2025财年

下表列出了有关NEO在2025财年行使股票期权和授予限制性股票的信息：


	期权奖励		股票奖励
姓名	数量获得的股份运动时（#）	已实现价值行权时（$）⁽¹⁾	数量获得的股份关于归属（#）	已实现价值归属时（$）⁽²⁾
Michael J. Hartnett	126,536	15,756,242	37,922	11,197,608
Daniel A. Bergeron	35,000	7,382,239	15,773	4,657,451
Richard J. Edwards	4,200	503,121	1,400	413,392
John J. Feeney	2,096	240,795	490	150,701
罗伯特·M·沙利文	16,600	3,325,057	1,900	561,032

(1)	基于我们普通股在行权日的收盘价。

(2)	基于我们普通股在归属日的收盘价。

非合格递延补偿

下表列出了有关近地天体在2025财年通过向我们的SERP捐款而推迟赔偿的信息：


姓名	行政人员贡献在上一次财政年份 ($)⁽¹⁾	注册人贡献在上一次财政年份 ($)⁽²⁾	聚合收益上次财政年份 ($)⁽³⁾	聚合提款/ 分配 ($)	聚合余额上次财政年终 ($)
Michael J. Hartnett	-	-	34,043	-	1,002,127
Daniel A. Bergeron	-	-	75,983	-	2,081,922
Richard J. Edwards	32,352	-	30,722	-	606,020
John J. Feeney	5,656	-	16,692	-	306,744
Robert M. Sullivan	-	-	17,032	-	234,868

(1)	这些金额包含在薪酬汇总表的“薪酬”栏中。

(2)	这些金额包含在补偿汇总表中的“所有其他补偿”栏中。

(3)	SERP下NEO账户的升值（折旧）和收益（亏损）。


						2025年代理声明			41


	薪酬与绩效

以下薪酬与绩效（PVP）表提供了有关我们的NEO在2025、2024、2023、2022和2021财年（“涵盖年份”）的薪酬信息。PVP表还提供了有关涵盖年度内某些财务绩效衡量结果的信息。在审查这些信息时，有几个重要的事情需要考虑：

•	（b）和（d）栏中的信息直接来自本代理声明中的薪酬汇总表（SCT），未经调整。

•	根据PVP法规的要求，我们将（c）和（e）栏中的信息描述为向适用的NEO“实际支付的补偿”（CAP），但这些CAP金额并不一定反映我们的NEO在所涵盖的年份中为其服务实际赚取的补偿。相反，CAP是一种计算，涉及已实现薪酬（现金金额和一些股权奖励金额）和可实现或应计薪酬（主要是养老金福利和其他股权奖励）的组合。

•	PVP规定要求我们出于TSR比较的目的选择同业组或指数，为此我们选择了标普 400工业板块（“PVP同行指数”）。

•	根据PVP法规的要求，我们在PVP表中提供有关我们在涵盖年份的累计TSR、累计PVP同行指数TSR和美国GAAP净收入结果（“外部衡量标准”）的信息。

该公司被要求指定一项财务指标为“公司选择的衡量标准”，即最重要的财务衡量标准，用以证明公司如何寻求将2025年的高管薪酬与业绩挂钩。对于2025年，公司选择了调整后的EBITDA。然而，该公司认为，以下“重要财务业绩衡量标准”部分中指定的所有指标都是公司业绩的重要驱动因素。


42						2025年代理声明

薪酬与绩效⁽¹⁾


					初始固定100美元的价值投资基于：
财政年份 (a)	总结 Compensation 表“SCT” PEO合计 (b)	Compensation 实际支付对PEO （c）⁽²⁾	平均汇总 Compensation 表合计非PEO近地天体（d）	平均 Compensation 实际支付对非PEO 近地天体（e）⁽²⁾	合计股东返回（f）⁽³⁾	PVP同行指数合计股东返回（g）⁽³⁾	净收入（h）⁽⁴⁾	调整后 EBITDA （一）⁽⁵⁾
2025	$ 19,558,706	$ 26,092,862	$ 2,277,113	$ 3,512,610	$ 295.9	$ 263.0	$ 246.2	$ 519.8
2024	$ 8,977,576	$ 12,753,252	$ 1,609,114	$ 2,003,000	$ 245.8	$ 283.9	$ 209.9	$ 482.1
2023	$ 8,450,217	$ 14,352,594	$ 1,684,877	$ 2,647,801	$ 211.6	$ 209.7	$ 166.7	$ 433.9
2022	$ 19,404,363	$ 18,435,256	$ 3,068,308	$ 2,923,082	$ 177.8	$ 201.6	$ 54.7	$ 266.5
2021	$ 8,895,001	$ 31,906,739	$ 1,471,773	$ 4,853,752	$ 180.1	$ 195.7	$ 90.1	$ 174.3

(1)	Michal J. Hartnett博士在每个涵盖的年度中都被排除在首席执行官（PEO）之外。在此次披露中，我们将Hartnett博士以外的NEO称为“其他NEO”。对于每个涵盖年度，Daniel A. Bergeron、Richard J. Edwards、John J. Feeney和Robert M. Sullivan是我们的其他NEO。

(2)	对于每个涵盖年度，在确定我们PEO的CAP和我们其他NEO的平均CAP时，我们从（b）栏和（d）栏中报告的此类涵盖年度的补偿总额中扣除或加回以下金额：


项目和增值（或扣除）	2025	2024	2023	2022	2021
对于Hartnett博士：
-养老金福利的精算现值变化，如涵盖年度的SCT报告	-	-	-	-	-
+养老金福利的服务成本，按覆盖年度计算	-	-	-	-	-
+养老金福利的先前服务成本，按涵盖年份计算	-	-	-	-	-
-SCT“股票奖励”栏目价值	( 15,619,573 )	( 6,317,484 )	( 5,984,946 )	( 10,364,286 )	( 3,725,036 )
-SCT“期权奖励”栏目价值	-	-	-	( 5,820,840 )	( 2,900,431 )
+/-适用股票/期权奖励的调整金额，按覆盖年度计算	22,153,729	10,093,160	11,887,323	15,216,019	29,637,205
+覆盖年度（截至年底仍未偿还）所授予权益的覆盖年终公允价值	10,183,010	8,560,633	6,995,864	16,179,662	11,090,134
+/-过往覆盖年度授予权益的公允价值变动（且截至覆盖年度末仍未偿还）	3,414,310	3,925,511	4,844,811	( 827,571 )	15,484,735
+于涵盖年度内授予及归属的权益的归属日期公平值	6,750,000	-	-	-	-
+/-于过往覆盖年度授予并于覆盖年度归属的权益的公允价值变动	1,806,409	( 2,392,984 )	46,648	( 136,072 )	3,062,336
-在覆盖年度被没收的先前覆盖年度授予的股权的覆盖年终公允价值之前	-	-	-	-	-
+覆盖年度期间或覆盖年度授予的股权已支付或应计的股息/收益（如果CAP中未另有包含）	-	-	-	-	-
合计新增（或扣除）：	6,534,156	3,775,676	5,902,377	( 969,107 )	23,011,738
对于其他近地天体（平均）：
-养老金福利的精算现值变化，如涵盖年度的SCT报告	-	-	-	-	-
+养老金福利的服务成本，按覆盖年度计算	-	-	-	-	-


						2025年代理声明			43


项目和增值（或扣除）	2025	2024	2023	2022	2021
+养老金福利的先前服务成本，按涵盖年份计算	-	-	-	-	-
-SCT“股票奖励”栏目价值	( 1,345,767 )	( 750,557 )	( 834,923 )	( 1,419,015 )	( 548,610 )
-SCT“期权奖励”栏目价值	( 218,586 )	( 181,380 )	( 216,122 )	( 899,933 )	( 383,306 )
+/-适用股票/期权奖励的调整金额，按覆盖年度计算	2,799,850	1,325,823	2,013,969	2,173,722	4,313,895
+覆盖年度（截至年底仍未偿还）所授予权益的覆盖年终公允价值	1,676,970	1,305,637	1,255,428	2,321,426	1,476,742
+/-过往覆盖年度授予权益的公允价值变动（且截至覆盖年度末仍未偿还）	591,967	381,552	750,249	( 131,882 )	2,408,207
+归属日期公允价值pf权益于覆盖年度授予及归属	-	-	-	-	-
+/-于过往覆盖年度授予并于覆盖年度归属的权益的公允价值变动	530,913	( 361,366 )	8,292	( 15,822 )	428,946
-在覆盖年度被没收的先前覆盖年度授予的股权的覆盖年终公允价值之前	-	-	-	-	-
+覆盖年度期间或覆盖年度授予的股权已支付或应计的股息/收益（如果CAP中未另有包含）	-	-	-	-	-
合计新增（或扣除）：	1,235,497	393,886	962,924	( 145,226 )	3,381,979

(3)	TSR假设在2020年3月28日对我们的累计TSR的RBC普通股和对PVP Peer Index的累计TSR的PVP Peer Index的初始投资为100美元，基于截至2025年3月29日（含）的每个财政年度结束时的市场价格，并对股息进行再投资。

(4)

百万美元。

(5)	经调整EBITDA 是根据公司用于外部报告目的的净收入计算的，调整后不包括在外部报告的净收入中反映的各种项目。有关调整后EBITDA与其最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参见附录B。美元价值以百万计。


44						2025年代理声明

CAP与某些财务绩效衡量结果之间的关系

以下图表展示了公司的累计TSR、PVP同行指数的累计TSR、我们PEO的CAP和我们其他NEO的CAP之间的关系。


						2025年代理声明			45

以下图表显示了公司净收入、我们PEO的CAP和我们其他NEO的CAP之间的关系。


46						2025年代理声明

以下图表显示了公司调整后EBITDA、我们PEO的CAP和我们其他NEO的CAP之间的关系。


						2025年代理声明			47

重要的财务绩效指标

下表提供了我们认为最重要的财务业绩衡量标准，我们曾将2025年PEO和其他NEO的高管薪酬与我们的业绩挂钩：


	业绩计量			绩效衡量的类型
	经调整EBITDA			金融
	调整后的投资资本回报率			金融
	自由现金流			流动性


	股权激励计划

一般而言

公司维持三个长期股权激励计划：2013年长期激励计划（经我司股东2013年股东大会审议通过）；2017年长期激励计划（经我司股东2017年股东大会审议通过）；2021年长期激励计划（经我司股东2021年股东大会审议通过）。这些计划规定了授予股票期权、股票增值权、限制性股票和

业绩奖。我们的董事、高级职员和其他雇员以及为我们提供服务的人有资格获得计划下的奖励。这些计划的目的是为这些个人提供激励，以最大限度地提高股东价值，并以其他方式为我们的成功做出贡献，并使我们能够吸引、留住和奖励负责职位的最佳可用人员。

最初，根据每份长期股权激励计划授权发行1,500，000股我们的普通股，可能会在我们的公司结构发生重组、股票分割、合并或类似变化或普通股的流通股发生时进行调整。不超过任何计划下授权股份总数的50%可授予限制性股票。截至2025年7月8日，各计划下已授予的限制性股票和股票期权的股份数量及可供未来授予的股份数量如下：


	限制性股票奖励	股票期权奖励	可用股
2013年长期激励计划	594,363	905,030	-
2017年长期激励计划	574,994	798,264	126,742
2021年长期激励计划	-	-	1,500,000
合计	1,169,357	1,703,294	1,626,742

计划的管理

我们的薪酬委员会管理长期股权激励计划。董事会亦有权管理计划及采取薪酬委员会根据计划获授权采取的所有行动。根据每项计划作出的每项奖励的条款和条件，包括归属要求，与计划一致，在与奖励接受者的书面协议中列出。

股票期权。薪酬委员会可以授予激励股票期权和不符合条件的股票期权。薪酬委员会也有权授予期权，这些期权将在控制权发生变化时成为完全归属并可自动行使。然而，薪酬委员会不得批准任何一人（Hartnett博士除外）于

购买普通股的期权相当于该计划授权的股份总数的10%以上，并且它不得授予在授予时确定的基础股份的公平市场价值超过100,000美元的任何日历年首先可行使的激励股票期权。薪酬委员会将酌情决定任何期权的行权价格和期限，但行权价格不得低于授予日普通股公平市场价值的100%。激励股票期权的，必须在授予之日起10年内行权。授予持有股票占我司表决权10%以上的人员的激励股票期权的行权价格，可不低于授予日公允市场价值的110%和期权


48						2025年代理声明

必须在授予之日起五年内行使。薪酬委员会从未根据任何计划授予任何激励股票期权。

限制性股票。薪酬委员会可根据其酌情决定的条件和限制以及持续时间授予限制性股票。此前根据计划授予的限制性股票除了不能转让外，没有投票权或获得股息的权利。

股票增值权。薪酬委员会可授予股票增值权（SARS），但须遵守相关计划所载的条款和条件。特区的行使价必须等于特区获授当日我们普通股股份的公平市值。在行使特区时，收款人将获得我们普通股的股份数额，相等于行使日期的普通股股份的公平市值与特区行使价格之间的差额，乘以行使特区的股份数目。

业绩奖。薪酬委员会可在特定绩效周期内根据既定目标和有关特定绩效标准的目标的实现情况授予绩效奖励。奖励可能包括特定的美元价值目标奖励、绩效单位，其价值在授予时确定，和/或绩效份额，其价值等于授予日普通股份额的公平市场价值。绩效奖励的价值可能是固定的，也可能根据特定的绩效标准而波动。业绩奖励可以现金和/或普通股或其他证券的股份支付。

计划的修订、终止及届满。董事会可酌情修改或终止任何长期股权激励计划，但如果纽交所上市要求要求获得此类批准，则未经我们的股东事先批准，任何修改都不会生效。如果不是之前被董事会终止，每项计划将在其通过十周年时到期。

除首席执行官和首席运营官的情况外，公司没有既定的量化公式来确定授予每位执行官的股票期权和/或股票的数量。见上文“薪酬讨论与分析—— 2025财年薪酬方案组成部分及薪酬结果——长期股权激励奖励”。

颁奖时间。薪酬委员会在公司上一财政年度的10-K表格年度报告提交后的第二周或第三周，每个财政年度进行一次高管股权奖励。薪酬委员会有时可能会决定在一年中的其他时间向一名行政人员作出额外奖励是适当的，但委员会只会在根据我们的内幕交易政策允许委员会成员交易RBC股票的时候这样做（即，仅当委员会成员没有掌握有关公司的重大非公开信息时 ). 例如，薪酬委员会于2024年11月5日，即我们发布2025财年第二季度财务业绩后的交易窗口的第一天，向首席财务官罗伯特·沙利文授予了限制性股票和股票期权。由于这一政策，在提交或提供我们的任何《交易法》定期报告的四个工作日前开始和一个工作日后结束的期间内，没有向2025财年的执行官授予任何奖励。

股权补偿方案信息

下表提供了截至2025年7月8日我们现有的所有股权补偿计划下的期权、认股权证和权利行使时可能发行的公司普通股信息，包括2013年长期激励计划、2017年长期激励计划和2021年长期激励计划。


计划类别	证券数量于行使时发行未完成的选择，认股权证和权利	加权-平均行权价未完成的选择，认股权证和权利	证券数量剩余可用于未来发行下股权补偿计划
股权补偿计划股东认可⁽¹⁾	259,229	$223.07	1,626,742

(1)	公司不存在未获得我们股东认可的股权补偿方案。


						2025年代理声明			49


	CEO薪酬比例

截至2025年3月29日，公司员工5334人，分布于全球11个国家，其中3754人位于美国。对于2025财年，全球所有这些员工（不包括我们的CEO）的年度总薪酬的估计中位数为64,977美元，位于美国的所有这些员工（不包括我们的CEO）的年度总薪酬的估计中位数为71,469美元。我们的首席执行官Hartnett博士在2025财年的总薪酬为19,558，706美元（包括根据2024财年的业绩在2025财年作出的股票奖励，根据2025财年的业绩在2026财年作出的股票奖励，以及根据截至2027财年的三年的业绩在2028财年作出的股票奖励（见上文“薪酬表——薪酬汇总”）），是全球员工薪酬中位数的301倍，是美国员工薪酬中位数的274倍。我们使用抽样技术来识别中位雇员，从我们的全球雇员中选择了4,980人，从我们的美国雇员中选择了3,707人

员工。然后，我们确定了两个样本中每个样本中获得薪酬中位数的个人（为此目的使用工资（包括基本工资）、奖金、股权薪酬和2025财年实际支付的加班费）。然后，我们确定了上述这两名员工的年度总薪酬，其基础与薪酬汇总表中用于CEO的基本相同。上述报告的CEO薪酬比率是根据上述方法和假设，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定员工中位数和确定CEO薪酬比例的规则允许公司使用范围广泛的方法、估计和假设。因此，其他公司报告的CEO薪酬比率，可能采用了其他允许的方法或假设，可能与我们的劳动力结构有明显不同，很可能无法与我们的CEO薪酬比率进行比较。


	首席会计师费用和服务

下表列出了安永会计师事务所在2025财年和2024财年提供的专业服务的费用。


	财政年度结束
	2025年3月29日	2024年3月30日
审计费用	$2,058,800	$1,932,000
审计相关费用	-	-
税费	-	-
其他费用	3,600	3,600
总费用	$2,062,400	$1,935,600

审计费用。包括为审计我们的合并财务报表和审查季度报告中包含的中期合并财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及通常由安永会计师事务所就法定和监管备案或聘用提供的服务。

审计相关费用。包括与审计或审查我们的合并财务报表的执行情况合理相关且不在“审计费用”下报告的鉴证和相关服务的收费。

税费。主要包括与全球税务规划和合规服务、外派税务服务以及协助税务审计和上诉相关的服务的费用。

其他。包括会计研究服务的订阅费。

根据审计委员会章程，委员会必须批准向独立注册会计师事务所支付的所有审计聘用费和其他重大报酬以及此种聘用条款。审计委员会的章程规定，个人聘用必须单独批准。此外，审计委员会必须预先批准独立注册公共会计师事务所将向公司提供的任何非审计服务。如果审计相关和税务服务的总费用在任何财政年度超过审计服务的总费用，审计委员会的政策还要求审计委员会具体批准。审计委员会章程授权委员会就许可服务向其一名或多名成员授予预先批准权力。

安永会计师事务所在2025财年和2024财年提供的所有审计服务均获得审计委员会的预先批准，审计委员会得出结论认为，安永会计师事务所提供此类服务与该事务所在履行审计职能时保持独立性相一致。


50						2025年代理声明


	审计委员会报告

审计委员会已与管理层审查并讨论了经审计的财务报表，这表明财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。审计委员会与管理层讨论了所采用的会计原则的质量和可接受性，包括编制财务报表和相关附注时使用的所有关键会计政策、所作判断的合理性以及报表中所包含的披露的明确性。

审计委员会还与公司的独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审查了公司2025财年的合并财务报表，后者负责就这些经审计的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。审计委员会与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）适用标准要求讨论的事项，包括与公司合并财务报表审计的规划和结果有关的事项。

审计委员会还审查了管理层关于其对公司财务报告内部控制有效性的评估报告和独立注册会计师事务所关于管理层对公司财务报告内部控制的评估和有效性的报告。

审计委员会已收到PCAOB要求的安永会计师事务所关于安永与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并已与安永会计师事务所讨论其独立性，并已考虑安永会计师事务所向公司提供非审计服务是否符合保持安永会计师事务所的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2025年3月29日止年度的10-K表格年度报告。

审计委员会已选定安永会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师事务所。

尊敬的提交，

RBC轴承股份有限公司董事会审计委员会

Edward D. Stewart（主席）

Richard R. Crowell

弗雷德里克·J·埃尔米


	股东提案及董事提名

股东提案

有兴趣提交提案以纳入与公司2026年下一次年度股东大会有关的代理声明的股东可以按照《交易法》第14a-8条规定的程序这样做。一般来说，要获得纳入公司代理声明的资格，公司必须在不迟于2026年3月26日在其主要行政办公室（位于牛津威伦布罗克路102号，CT 06478）收到股东提案。

根据公司章程，股东的提案不是打算纳入代理声明，而是打算在2026年年度会议上提出，必须不早于6月6日送达或邮寄至C/o Secretary，RBC轴承公司，地址为102 Willenbrock Road，Oxford，CT 06478，

2026 (即，今年年会周年纪念日前90天）且不迟于2026年7月6日（即，今年年会周年纪念日前60天）；但条件是，如果向股东发出或作出不到70天的2026年年会日期通知或事先公开宣布，则必须在不迟于邮寄或公开宣布此类2026年年会日期通知之日的第10天营业时间结束前收到股东及时发出的通知。股东的通知还必须遵守公司章程中规定的时间、披露、程序和其他要求，可在上述地址向加拿大皇家银行的秘书索取一份通知副本。


						2025年代理声明			51

股东董事提名

股东可以提出董事候选人，供董事会提名和治理委员会审议。任何此类建议应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，并应直接向秘书提出，RBC轴承公司，地址为102 Willenbrock Road，Oxford，CT 06478。董事会评估股东推荐的董事提名人的方式与评估其他董事提名人的方式相同。董事会已通过提名和治理委员会制定甄选标准，确定未来董事会成员的理想技能和经验，包括考虑潜在候选人的独立资格，以及在董事会背景下考虑多样性、技能、专业知识和经验以及提名和治理委员会不时确定的其他标准。

公司章程允许股东在年度股东大会上提名董事进行选举。为提名董事，股东必须以书面形式及时向秘书送达该股东作出该提名的意向通知。要想及时召开2026年年会，股东的通知必须在不早于2026年6月6日收盘时送达或邮寄至C/o Secretary，RBC轴承公司，地址为102 Willenbrock Road，Oxford，CT 06478（即，距离今年的周年纪念日还有90天

年会）及不迟于2026年7月6日（即，今年年会周年纪念日前60天）。如果2026年年会召开日期距今年年会周年日超过30天，则必须在不迟于邮寄或公示2026年年会召开日期之次日的第十天收市时收到股东及时通知。股东的通知还必须遵守公司章程中规定的时间、披露、程序和其他要求。

除满足公司章程规定的要求外，为遵守《交易法》下的通用代理规则，任何有意征集代理以支持2026年年会董事会提名人以外的董事提名人的股东，必须在2026年7月7日之前提供书面通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息（即，今年年会周年纪念日前60天）。然而，如果2026年年会的日期距离今年年会的周年日超过30天，则此种通知必须在（i）2026年年会日期公开宣布后的第10天和（ii）2026年年会日期前60天这两个日期中的较晚者送达。


	关于年会的补充信息

该公司正在通过互联网向股东提供代理材料。如果您通过邮件收到代理材料互联网可用性通知（“通知”），除非您特别要求，否则您将不会收到代理材料的打印副本。该通知指示您如何访问和审查本代理声明和我们的年度报告中包含的所有重要信息，以及如何通过以下方式提交您的代理

互联网。如果您收到了通知，并且仍然希望收到我们代理材料的打印副本，您应该按照通知中包含的这些材料的索取说明进行操作。我们计划在2025年7月24日左右将通知邮寄给股东。我们将向某些股东邮寄这份代理声明和代理表格的打印副本，我们预计该邮寄将于2025年7月24日或前后开始。

为什么会收到这些材料？

您正在收到一份代理声明，因为您在2025年7月8日（“记录日期”）拥有我们的普通股股份，这使您有权在会议上投票。通过使用代理，你可以投票，无论你是否参加会议。这份代理声明

描述您可以投票的事项，并提供有关这些事项的信息，以便您做出明智的决定。

如何获得加拿大皇家银行的10-K和其他财务信息？

股东可以在我们网站的投资者关系页面上找到2025年10-K表格和我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件，以及有关公司的其他信息，包括环境/社会/治理信息，网址为www.investor.rbcbearings.com.

如果您在邮件中收到了我们的代理声明，我们的2025年年度报告的10-K表格副本随代理声明一起附上。股东可向秘书索取2025年10-K表格的免费副本，RBC轴承公司，102 Willenbrock Road，Oxford，CT 06478（203-267-7001）。


52						2025年代理声明

谁有权在会议上投票？

只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。如果你是一个记录在案的股东

记录日期，您将有权在会议上投票表决您在该日期持有的所有股份，或会议的任何延期或休会。

什么构成会议法定人数？

在记录日期持有我们已发行普通股多数股份并有资格投票的持有人亲自或通过代理人出席会议将构成允许在会议上开展业务的法定人数。截至记录日期，共有31,463，287股普通股

尚未完成并有资格投票。为确定我们是否有法定人数，公司收到但被标记为弃权和经纪人未投票的代理人将被包括在被视为出席会议的股份数量的计算中。

每一项都需要什么表决才能通过？

选举董事（议案1）：董事以多数票当选。每一股我们的普通股有权为每位董事提名人投一票（即，股东不具有累积投票权）。

批准独立注册会计师事务所（议案二）：批准任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）担任公司2026财年独立注册公共会计师事务所需要获得出席会议的多数股份的赞成票。

批准薪酬发言权建议（建议3）：批准有关指定执行官薪酬的股东咨询投票的决议需要获得出席会议的多数股份的赞成票。

就某一特定提案标记为“弃权”的正确执行的代理将不会对该提案进行投票（尽管为了确定会议是否达到法定人数，该提案将被计算在内）。因此，对提案1投弃权票将不会对该提案的结果产生影响，而对提案2或提案3投弃权票将与对该提案投“反对票”具有相同的效果。

其他事项还会请股民投票吗？

据公司所知，股东将仅就本代理声明中描述的事项进行投票。然而，如有任何其他事宜妥妥地在会前提出，则有关人士

作为代理持有人，将以他们认为合适的方式对这些事项进行投票。

董事会的建议是什么？

联委会的建议载于本代理声明，连同对每项待表决提案的说明。总之，董事会建议投票支持

提案1、2和3中的每一项。除非你在投票时作出其他指示，否则作为代理持有人的人将根据董事会的建议进行投票。

怎么投票？

如果您是记录持有人（即您的股份是以您自己的名义在我们的转让代理登记的），您可以在年会上亲自投票或委托代理人投票，而无需出席年会。我们敦促你们即使计划参加年会也要通过代理投票，以便我们尽快知道将有足够的票数为我们举行会议。本人出席会议的，可参加会议表决，代理人不计入。您可以通过互联网代理投票（在www.proxyvote.com），以电话（1-800-579-1639）或，如您在邮件中收到我们的代理材料的纸质副本，则通过填写、注明日期并签署代理卡并将其放入随附的已付邮资信封中退回。

如果您以“街道名称”持有您的股份，您必须要么指示银行、经纪人或您的股份的其他记录持有人如何对您的股份进行投票，要么从银行、经纪人或其他记录持有人那里获得代理人在会议上投票。有关可供您选择的投票方法的具体说明，请参阅您的银行、经纪人或其他记录持有人提供的材料。

如果您正确提交代理，您的股份将按照您的指示进行投票。如果您提交了代理但没有具体说明您希望如何投票您的股份，代理持有人将根据董事会的建议对他们进行投票。


						2025年代理声明			53

如果我在街道名称中持有我的股票怎么办？

如果您通过经纪人、银行或其他代名人而不是直接以您自己的名义以“街道名称”持有您的股份，那么您的经纪人、银行或其他代名人将被视为记录在案的股东，您将被视为您股份的实益拥有人。公司已将其2025年年度股东大会的代理材料副本提供给持有你的股份记录的经纪人、银行或其他代名人，他们有责任将这些代理材料发送给你。作为实益拥有人，你有权指导你的经纪人、银行或其他代名人如何在年会上投票表决你的股份。

如果你的经纪人、银行或其他代名人没有收到你的投票指示，你的股票可能构成“经纪人无票”。一般来说，如果经纪人在没有受益所有人的指示和指示的情况下不得就该提案进行投票，就会出现经纪人不投票的情况

都没有给。由经纪人无表决权代表的股份将在确定会议是否达到法定人数时被计算在内，但不会被视为对与经纪人无表决权相关的提案进行了投票。未经贵方指示，贵方经纪人除批准聘任公司独立注册会计师事务所（议案二）外，不得就2025年年会上的任何议案进行投票。由于董事提名人是由会议所投选票的多数票选出的，因此经纪人不投票不会影响董事选举的投票结果。然而，由于薪酬发言权提案（提案3）的批准需要获得出席会议的大多数普通股股份的赞成票，因此经纪人对该提案的不投票将具有与“反对”投票相同的效果。

收到一套以上的投票资料怎么办？

您可能会收到不止一份通知或一套代理材料。例如，如果你在一个以上的券商账户中持有你的股票，你可能会收到你持股的每个券商账户的单独的投票指示卡。如果你是一个

登记在册的股东和您的股份登记在一个以上的名下，您将收到一份以上的通知或代理卡。请就您收到的每一份通知或一组代理材料进行投票。

我可以如何和何时提出行动，供明年的股东年会审议或推荐或提名个人担任董事？

见上文“股东提案和董事提名”。

关于征集的附加信息

公司将承担年会费用和本次代理征集费用。除通过邮件征集外，公司董事、高级管理人员和员工可通过电话或其他方式征集代理人，无需为此类服务支付特定的额外补偿。公司将应要求补偿所有经纪人和其他为他人利益持有普通股股份的人在向受益所有人转发公司代理材料和任何随附材料以及获得受益所有人授权提供代理方面的合理费用。

除本代理声明中确定的事项外，董事会不知道将在年度会议上提出的任何事项。然而，如果任何其他事项适当地在年度会议之前到来，董事会征集的代理中提到的个人打算以代理持有人认为适当的方式代表他们所代表的股东就该事项进行投票。

根据董事会的命令，

John J. Feeney

副总裁、总法律顾问和秘书

2025年7月24日


54						2025年代理声明


	附录A：

向加拿大皇家银行提供的指示

RBC轴承公司

威伦布罗克路102号A栋

摩擦学中心一号

牛津，CT 06478。

康涅狄格I-84东或西到16号出口

沿CT-188 S/Strongtown路向南行驶，朝向CT-67 N/Seymour路

左转上CT-188 S/CT-67 S/Seymour路

继续直行沿CT-67 S/Seymour路行驶

在1号车道左转上霍利路

在第2个路口右转进入Willenbrock路

目的地将是左侧的第二座建筑


						2025年代理声明			55


	附录b：

报告的净收入与调整后EBITDA的对账

（百万美元）


	财政年度结束
	3月29日， 2025	3月30日， 2024	4月1日， 2023	4月2日， 2022	4月3日， 2021
报告的净收入	$246.2	$209.9	$166.7	$54.7	$90.1
利息支出，净额	59.8	78.7	76.7	41.5	1.4
准备金	65.7	51.9	43.0	24.0	23.1
基于股票的补偿费用	28.4	17.4	14.0	32.9	18.1
折旧及摊销	120.0	119.3	115.4	65.5	32.8
其他营业外支出	2.2	2.1	2.3	0.8	-
库存增加	-	-	-	13.8	-
交易及相关成本	-	0.3	0.1	22.7	-
过渡服务	-	-	8.8	8.0	-
重组和合并	1.5	3.0	2.6	2.6	7.3
网络事件	-	-	-	-	1.5
法律解决	(4.0)	-	-	-	-
养老金结算	-	(0.5)	4.3	-	-
经调整EBITDA	$519.8	$482.1	$433.9	$266.5	$174.3


56						2025年代理声明

之前用前期材料支付的费用。

根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。