美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

为从____到_____的过渡期

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期_____________

 

委托档案号001-41631

 

 

小i公司

（其章程所指明的注册人的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（法团或组织的司法管辖权）

2570号2号楼5楼 闵行区合川路 中国上海201101

（主要行政办公室地址）

 

Hui Yuan 2570号2号楼5楼 闵行区合川路 中国上海201101 电话：+ 86 021-64435203 传真：+ 86 021-52270508

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

 

复制到：
Laura Hemmann，ESQ。
iTKG法律有限责任公司
100企业博士，
新泽西州黎巴嫩08833
电话：+ 1（835）-222-4854

 

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。

 

各班级名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
美国存托股，每股代表t 三重普通股，每股面值0.00005美元		爱旭		纳斯达克全球市场

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。

 

无

（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券。

 

无

（班级名称）

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

 

31,949，038股普通股，每股面值0.00005美元

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否

 

注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐否

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	新兴成长型公司	☒

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则† †。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

 

美国公认会计原则 ☒

国际财务报告准则 国际会计准则理事会☐

其他☐

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。第17项☐第18项☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否

 

†	“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

 

 

目 录

 

		页
关于这份年度报告		三、
财务资料的列报		七、
商标、服务标志和商号		七、
关于前瞻性陈述的警示性陈述		八、
第一部分		1
项目1。董事、高级管理层和顾问的身份。		1
项目2。报价统计和预期时间表。		1
项目3。关键信息。		1
a.	[保留]	1
b.	资本化和负债。	1
c.	要约的原因及所得款项用途。	1
d.	风险因素。	1
项目4。关于公司的信息。		52
a.	公司历史与发展。	52
b.	业务概况。	53
c.	组织Structure。	70
d.	物业、厂房及设备。	71
第4a项。未解决的员工评论。		72
项目5。运营和财务审查与前景。		72
a.	经营业绩。	72
b.	流动性和资本资源。	85
c.	研发、专利与许可等	88
d.	趋势信息。	88
e.	关键会计估计。	88
项目6。董事、高级管理层和员工。		90
a.	董事和高级管理人员。	90
b.	赔偿。	93
c.	董事会惯例。	95
d.	员工。	98
e.	股份所有权。	98
f.	披露注册人为追回错误授予的赔偿而采取的行动。	98
项目7。大股东暨关联交易。		99
a.	主要股东。	99
b.	关联交易。	100
	应付关联方款项	111
c.	专家和法律顾问的利益。	113
项目8。财务信息。		113
a.	合并报表和其他财务信息。	113
b.	重大变化。	114
项目9。要约和上市。		115
a.	优惠及上市详情。	115
b.	分配计划。	115
c.	市场。	115
d.	出售股东。	115
e.	稀释。	115
f.	发行人的费用。	115

 

 

项目10。附加信息。		115
a.	股本。	115
b.	组织章程大纲及章程细则。	115
c.	材料合同。	124
d.	外汇管制。	124
e.	税收。	127
f.	股息和支付代理。	133
g.	专家声明。	133
h.	Display上的文件。	133
i.	子公司信息。	133
j.	向证券持有人提交的年度报告。	133
项目11。关于市场风险的定量和定性披露。		133
项目12。权益类证券以外的证券的说明。		135
a.	债务证券。	135
b.	认股权证和权利。	137
c.	其他证券。	137
d.	美国存托股票。	137
第二部分		139
项目13。违约、拖欠股息和拖欠。		139
项目14。证券持有人权利和收益使用的重大变更。		139
项目15。控制和程序。		139
项目16。[保留]		141
项目16.A.审计委员会财务专家。		141
项目16.B. Code of Ethics。		141
项目16.C。首席会计师费用和服务。		141
项目16.D.《审计委员会上市准则》的豁免。		141
项目16.E.发行人和关联购买人购买股本证券的情况。		141
项目16.F.变更注册人的认证会计师。		141
项目16.G.公司治理。		142
项目16.H。矿山安全披露。		142
项目16.I.关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。		142
项目16.J.内幕交易政策。		143
第三部分		144
项目17。财务报表。		144
项目18。财务报表。		144
项目19。展品。		144
签名		147

 

 

关于这份年度报告

 

除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中所指：

 

●

“Xiao-I”或“公司”或“我们”或“我们”是指Xiao-I Corporation，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司；

 

●

“AI Plus”是将根据英属维尔京群岛法律组建的AI Plus Holding Limited作为Xiao-I的中间控股公司；

 

●

“Xiao-I Technology”为Xiao-I Technology Limited，根据香港法律成立，由AI Plus全资拥有；

 

●

「 WFOE 」指Zhizhen Artificial Technology（Shanghai）Company Limited（「 Zhizhen Technology 」），一间根据中国法律成立及存续的有限责任公司，由Xiao-I Technology全资拥有；

 

●

“上海小-I”或“VIE”为上海小-I机器人科技有限公司，一家根据中国法律成立和存续的股份有限公司；

 

●

“中国经营实体”指VIE、上海小-I及其子公司；

 

●

“组织章程大纲及章程细则”指经修订及重列的组织章程大纲（“组织章程大纲”）及经修订及重列的组织章程细则（“组织章程细则”）；

 

●

“中国”或“中国”指中华人民共和国，包括香港和澳门特别行政区，仅就本年度报告而言不包括台湾；“中文”一词就本年度报告而言具有相关含义；

 

●

“中国大陆”、“中国大陆”或“中国大陆”仅就本年度报告而言指中国大陆，不包括台湾、香港特别行政区和澳门；“中国大陆”一词就本年度报告而言具有相关含义；

 

●

“中国政府”、“中国监管当局”、“中国政府当局”、“中国政府当局”、“中国政府”、“中国政府当局”或“中国政府当局”仅就本年度报告之目的而言，指中国大陆政府；而就本年度报告而言，类似措词具有相关涵义；

 

●

“中国法律法规”、“中国法律”、“中国法律”、“中国法律法规”或“中国法律”是指中国大陆的法律法规；类似措词对本年度报告具有相关含义；

 

●

“普通股”指公司普通股，每股面值0.00005美元；

 

●

“$”、“美元”、“美元”、“美元”、“美元”是指美元；

 

●

“人民币”和“日元”是指人民币；

 

●

“公司法”是指开曼群岛《公司法》（修订版）。

 

●

“ADS”是指Xiao-I的美国存托股票，每份股票代表三股普通股。

 

 

Xiao-I是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家本身没有重大运营的控股公司，Xiao-I通过上海Xiao-I机器人技术有限公司（“上海Xiao-I”）（一个可变利益实体（“VIE”））在中华人民共和国或“中国”或“中国”开展大部分运营。Xiao-I ADS的投资者应注意，他们可能永远不会持有VIE的股权，而是仅购买开曼群岛控股公司Xiao-I的股权，该公司不拥有VIE和VIE的子公司（“中国运营实体”）在中国开展的任何业务。Xiao-I的间接全资附属公司智臻人工智能科技（上海）有限公司（“智臻科技”或“WFOE”）订立了一系列建立VIE结构的合同安排（“VIE协议”）。VIE结构用于为投资者提供外国投资于中国公司的风险敞口，而中国法律禁止外国直接投资于运营公司。Xiao-I已评估了FASB ASC 810中的指导意见，并确定Xiao-I是VIE的主要受益人，出于会计目的，基于此类合同安排。如果公司因VIE遭受大部分损失风险或有权获得VIE大部分剩余收益，则ASC 810要求VIE并表。VIE是指公司或其WFOE通过合同安排，对实体的管理承担全部和独家责任，承担实体的所有损失风险（不包括非控制性权益），获得实体可能对实体具有重大意义的利益（不包括非控制性权益），并拥有行使实体所有投票权的排他性权利的实体，因此公司或其WFOE在会计方面是实体的主要受益人。根据ASC 810，如果报告实体同时具有以下两个特征，则报告实体在VIE中拥有控股财务权益，并且必须合并该VIE：（a）有权指导VIE对VIE经济绩效影响最大的活动；（b）有义务吸收可能对VIE具有重大意义的损失，或有权获得利益。通过VIE协议，出于会计目的，公司被视为VIE的主要受益人。VIE没有作为抵押品或仅用于清偿其义务的资产。VIE的债权人对公司的一般信贷没有追索权。因此，根据美国通用会计准则，中国经营实体的业绩在小-I的财务报表中合并。然而，投资者不会也可能永远不会持有中国经营实体的股权。VIE协议可能无法有效提供对上海Xiao-I的控制权。Xiao-I执行VIE协议的能力存在不确定性，VIE协议尚未在法庭上进行测试。中国监管当局可能不允许这种VIE结构，这可能会导致中国运营实体的运营和Xiao-I的ADS价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”和“第7项。大股东与关联交易— B.关联交易—合并。”

 

Xiao-I是一家控股公司，没有自己的运营。Xiao-I主要通过在中国的中国运营实体在中国开展业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但Xiao-I向其股东支付股息和其他分配以及偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于Xiao-I的中国子公司支付的股息和其他分配，而这些子公司依赖于中国运营实体根据VIE协议支付的股息和其他分配。如果这些实体中的任何一个在未来自行产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向Xiao-I支付股息和其他分配的能力。

 

此外，来自WFOE和VIE的股息和分配受到有关股息和支付给中国境外各方的规定和限制。适用的中国法律允许WFOE仅从根据中国会计准则和法规确定的净收入（如有）中向Xiao-I支付股息。中国公司不得分配任何利润，直至以前会计年度的任何亏损被一般公积金和利润抵消（如果一般公积金不够）。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。截至2023年12月31日和2024年12月31日，我们的中国经营实体的储备基金受限金额分别为237,486美元（人民币1,569，546元）和237,486美元（人民币1,569，546元）。此外，注册股本和资本公积金账户在中国也被限制提取，最高可达在各运营子公司持有的净资产金额。相比之下，目前对进出香港的资本流动没有外汇管制或限制。因此，Xiao-I的香港子公司在正常情况下可以不受任何限制地向开曼群岛转移现金。

 

 

此外，中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。Xiao-I的WFOE主要以人民币产生全部收入，人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制小I的WFOE使用其人民币收入向小I支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，国家外汇管理局（“外管局”）可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对Xiao-I的WFOE向Xiao-I支付股息或进行其他类型支付的能力的任何限制都可能对其增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。截至2024年，我公司有7名股东在进行与我公司无关的其他对外投资活动时，未按外管局37号文登记规定的登记程序进行登记。因此，这些股东本身可能会受到处罚，WFOE可能无法根据其内部控制政策在中国境内的相关银行开立新的资金账户，并可能被限制在中国境内汇出资金或办理其他外汇业务，除非并且直到我们对违规行为进行补救。2023年，WFOE已在宁波银行成功开立新的资金账户。除了少量的IPO募集资金留作境外使用外，我们能够通过WFOE在宁波银行的新资本账户和WFOE在WFOE预留外汇额度的中国农业银行的预先存在的资本账户，将剩余的IPO募集资金从境外转入WFOE，用于VIE的产品开发和运营。只要中国的法律法规或宁波银行的内部控制政策没有变化，我们不知道WFOE在近期从海外接收资金转移到其在宁波银行的资本账户有任何实质性障碍。然而，如果未来中国法律法规或宁波银行的内部控制政策发生任何变化，WFOE可能会因此被限制从海外转移资金到其在宁波银行的资本账户。

 

此外，中国经营实体之间的资金转移受制于2021年1月1日实施的《民间借贷案件规定》，以规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。《民间借贷案例规定》并不禁止使用从一个中国经营实体产生的现金为另一个关联的中国经营实体的运营提供资金。Xiao-I或中国经营实体未收到任何其他可能限制中国经营实体相互转移现金能力的限制通知。

 

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，公司、VIE及其合并子公司、作为VIE主要受益人的WFOE与其他子公司之间已发生的现金流量汇总如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
小i公司支付给其他子公司的现金		$	-			$	27,897,826			$	5,427,500
其他子公司向WFOE的现金转移			-				25,000,000				4,820,000
WFOE向VIE及其合并子公司的现金转移			-				24,504,585				4,936,837
VIE及其合并子公司向WFOE的现金转移			-				640,150				651,188
VIE及其合并子公司向其他子公司的现金转移			-				740,000				935,400
WFOE向其他子公司的现金转移			-				576,205				-
其他子公司向小一公司现金划转		$	-			$	453,800			$	1,596,500

 

 

自2025年1月1日至本年度报告日期，公司、WFOE、公司其他附属公司、VIE及其合并附属公司之间的现金转移情况如下：（i）公司向其他附属公司提供现金共计360万美元，而其他附属公司向公司转移17万美元；（ii）WFOE向VIE及其附属公司提供现金共计332万美元，而VIE及其附属公司向WFOE转移45万美元；（iii）WFOE和VIE及其附属公司向其他附属公司转移零美元和12万美元，分别；及（iv）其他附属公司向WFOE转让300万美元。上述现金转移一般为公司、WFOE、VIE及其合并子公司和其他子公司之间的营运资金用途。Xiao-I打算保留任何未来收益，为其业务扩张提供资金，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来，海外融资活动的现金收益，包括IPO收益，可能会由Xiao-I转移到AI Plus，然后转移到Xiao-I科技，然后通过出资或股东贷款（视情况而定）转移到WFOE。根据适用的中国法规允许的WFOE与上海Xiao-I之间的某些合同安排，现金收益可能会从WFOE流向上海Xiao-I。由于这些中国法律法规，中国经营实体将其部分净资产转让给公司的能力受到限制。有关限制从境外向中国经营实体转移资金的适用中国法律法规的详细信息，请参见“第14项。证券持有人权利的重大修改和收益的使用——收益的使用”，“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们的一些股东不遵守中国有关中国居民境外投资活动的法规。因此，这些股东本身可能会受到处罚，WFOE可能无法根据其内部控制政策在中国境内的相关银行开立新的资本账户，并可能被限制在中国境内汇出资金或办理其他外汇业务，除非并且直到我们对不合规行为进行补救，”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用可用资金向我们的中国子公司和合并关联实体提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为中国子公司和合并关联实体的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日，我们持有多种货币的现金和现金等价物。其中，688,277美元和461,382美元现金及现金等价物以人民币计价，675,913美元和272,050美元现金及现金等价物以美元计价，200,352美元和113,161美元现金及现金等价物分别以港元计价。所有金额均已使用截至相应资产负债表日期的有效汇率换算成美元。

 

组织Structure。

 

下图说明截至本年度报告日小-I的公司法律结构。

 

 

 

 

下图为截至本年度报告之日VIE、上海小-I的所有权情况。

 

 

财务资料的列报

 

本年度报告中包含的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制的。报告货币为美元。除非另有说明，本年度报告中的所有金额均以美元为单位。

 

这份年度报告包含某些外币金额的美元翻译，以方便读者阅读。除非另有说明，所有人民币兑美元的换算均为2024年12月31日的人民币7.2993元兑1.00美元，代表经美国联邦储备委员会海关认证的纽约市人民币电汇中午买入汇率。Xiao-I不对本年度报告中提及的人民币或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

 

商标、服务标志和商号

 

仅为方便起见，本年度报告所指的商标、服务标志、标识、著作权、商号无®和™符号。此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记、徽标、版权和商号的权利，或者适用的所有者不会主张其对这些商标、服务标记、徽标、版权和商号的权利。这份年度报告包含额外的商标、服务标记、标识、版权和他人的商号，这些都是各自所有者的财产。据我们所知，本年度报告中出现的所有商标、服务标记、标识、版权和商号均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记、徽标、版权或商号来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

 

 

关于前瞻性陈述的警示性陈述

 

本年度报告包含构成前瞻性陈述的陈述。这份年度报告中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜力”等前瞻性词语来识别。

 

前瞻性陈述出现在本年度报告的多个地方，包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。此类陈述受到风险和不确定性的影响，由于各种因素，包括但不限于在本年度报告中题为“风险因素”一节中确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括与以下相关的因素：

 

●

中国和全球的总体经济、政治、人口和商业状况；

 

●

中国经营实体实施增长战略的能力；

 

●

经营举措的成功，包括我们和中国经营实体的竞争对手的营销和促销努力以及新产品和服务开发；

 

●

中国运营实体开发和应用其技术以支持和扩展其产品和服务供应的能力；

 

●

合格人员的可用性和留住这些人员的能力；

 

●

人工智能行业的竞争；

 

●

政府政策法规的变化；

 

●

可能影响我们的财务状况、流动性和经营业绩的其他因素；和

 

●

“风险因素”下讨论的其他风险因素。

 

前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新这些陈述或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映以后的事件或情况或反映意外事件的发生。

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份。

 

不适用。

 

项目2。报价统计和预期时间表。

 

不适用。

 

项目3。关键信息。

 

A. [保留]

 

B.资本化和负债。

 

不适用。

 

C.要约原因及所得款项用途。

 

不适用。

 

D.风险因素。

 

风险因素汇总

 

投资于我们的ADS须承受多项风险，包括但不限于与在中国开展业务有关的风险、与在香港开展业务有关的风险、与我们的公司结构有关的风险、与我们的业务和行业有关的风险，以及与ADS有关的风险。投资者在进行ADS投资前，应仔细考虑本年度报告中的所有信息。以下清单总结了其中的一些风险，但不是全部风险。请阅读下面标题为“风险因素”一节中的信息，以更全面地描述这些风险和其他风险。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

●

美国财政部最近关于投资中国人工智能和技术领域的规定可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

●

我们过去曾出现净亏损（2021年除外）和经营活动产生的负现金流，我们可能无法实现或维持盈利。

 

●

如果我们未能维持和扩大我们的客户群，通过我们的产品和解决方案保持我们的客户参与度，我们的业务增长可能无法持续。

 

●

如果我们未能维护和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，以满足客户不断变化的需求，我们可能会失去客户。

 

●

如果我们的产品和解决方案没有获得足够的市场认可，我们的业务和竞争地位将受到影响。

 

●

如果我们向新行业的扩张不成功，我们的业务、前景和增长势头可能会受到重大不利影响。

 

 

●

我们参与的市场是竞争性的，如果我们不进行有效竞争，我们的业务、经营成果和财务状况可能会受到损害。

 

●

如果我们未能适应和有效应对快速变化的技术、不断演变的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

●

为支持我们的业务增长，我们继续大力投资于我们的研发工作，其费用可能会对我们的现金流产生负面影响，并可能无法产生我们预期实现的结果。

 

●

如果我们的平台出现重大错误、缺陷或安全问题，我们可能会失去我们的客户，未能履行我们在合同责任方面的义务，并产生重大的补救成本。

 

●

我们的品牌是我们成功不可或缺的一部分。如果我们不能有效地维护、推广和提升我们的品牌，我们的业务和竞争优势可能会受到损害。

 

●

针对我们系统和网络的安全漏洞和攻击，以及任何未能以其他方式保护个人、机密和专有信息的行为，都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

●

我们部分依赖第三方服务提供商来开展我们的业务，此类第三方的任何中断或延迟或我们自己的失败可能会损害我们客户的体验。

 

●

我们的产品和解决方案依赖于服务器的稳定性能，任何由于内部和外部因素对我们的服务器造成的中断都可能减少对我们的产品和解决方案的需求，损害我们的业务、我们的声誉和运营结果，并使我们承担责任。

 

●

我们和我们的商业伙伴的业务运营受到了新冠疫情爆发的不利影响，未来可能会继续受到新冠疫情爆发的影响。

 

●

如果我们的客户采用我们的产品和解决方案的速度慢于我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

●

我们可能无法以具有成本效益的方式开展我们的销售和营销活动，并且我们在推广我们的产品和解决方案方面受到限制。

 

●

如果我们不能提供高质量的客户服务，我们的品牌、业务、经营成果都可能受到损害。

 

●

我们在截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的主要客户集中，如果我们现有的主要客户停止使用我们的服务，我们可能无法在合理时间内或根本无法找到具有类似应占收入的新客户。

 

●

竞争加剧、行业趋势和格局的变化以及政府政策可能会对我们客户经营业务的行业产生直接影响，并对我们客户的稳定性产生负面影响，进而可能对我们的业务产生负面影响。

 

 

●

我们在某些基本服务方面依赖数量有限的供应商可能会对我们有效管理业务的能力产生不利影响，进而损害我们的业务。

 

●

我们可能无法获得或维持经营业务所需的所有许可证、许可证和批准。

 

●

我们可能无法获得、维护和保护我们的知识产权和专有信息，或阻止第三方未经授权使用我们的技术。

 

●

我们可能会受到知识产权纠纷的影响，这是代价高昂的，可能会使我们承担重大责任并增加业务成本。

 

●

我们和我们的管理层可能会不时受到索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政诉讼的影响。

 

●

与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们的产品和解决方案的需求，并对我们的业务产生负面影响。

 

●

我们依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务。如果我们未能吸引、留住和激励合格人员，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

●

未来的战略收购和投资可能会失败，并可能对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

 

●

我们可能在未来发展和扩大我们的国际业务，这可能会使我们面临重大风险。

 

●

我们可能无法及时或以可接受的条件获得所需的任何额外资本，或者根本无法获得。此外，我们未来的资本需求可能要求我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东持股，或使我们受到可能限制我们的运营或我们支付股息能力的契约的约束。

 

●

我们没有独立核实我们从第三方来源获得的本年度报告中的数据、估计、预测的准确性或完整性，这些信息涉及假设和责任。

 

●

截至2024年12月31日，我们在财务报告内部控制方面发现了一个重大缺陷。如果我们对重大弱点的补救不有效，或者如果我们在未来遇到额外的重大弱点或以其他方式未能保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的合并财务报表的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，ADS的交易价格可能会下降。

 

●

我们面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的业务运营。

 

●

开曼群岛的经济实质立法可能会对我们或我们的业务产生不利影响。

 

●

开曼群岛被从金融行动特别工作组（“FATF”）2023年10月灰名单”。它目前没有被列入FATF的高风险司法管辖区（灰名单）或黑名单。欧盟仍将开曼群岛列入自己的非合作税务管辖区名单，但这与FATF是分开的。目前尚不清楚这将如何影响我们。

 

 

与我公司Structure相关的风险

 

●

在下面讨论与我们公司结构相关的风险时，“我们”、“我们”或“我们的”指的是小-I。

 

●

如果中国政府发现建立我们在中国经营业务的结构的协议不符合中国关于互联网和其他相关业务的外国投资的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益，我们的ADS可能会大幅贬值甚至变得一文不值。

 

●

与VIE及其股东的合同安排在提供运营控制方面可能不如股权所有权有效。

 

●

VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。

 

●

与VIE的合同安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决，这可能不会像美国等其他司法管辖区那样为您提供更多保护。

 

●

我们与VIE及其股东订立的合约安排可能会受到中国税务机关的审查。如果发现我们欠了额外的税，可能会大大降低我们的综合净收入和您的投资价值。

 

●

我们是一家控股公司，将依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向我们的ADS持有人支付股息的能力。

 

●

如果我们的中国子公司和VIE的印章没有被安全保管、被盗、或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响。

 

●

如果VIE宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享有VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

 

●

新颁布的《中国外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构和业务运营的可行性方面存在重大不确定性。

 

●

我们的一些股东不遵守中国有关中国居民境外投资活动的规定。因此，这些股东本身可能会受到处罚，WFOE可能无法根据其内部控制政策在中国境内的相关银行开立新的资金账户，并可能被限制在中国境内汇出资金或办理其他外汇业务，除非并且直到我们对不合规行为进行补救。

 

 

与在中国开展业务相关的风险

 

●

在以下关于在中国开展业务相关风险的讨论中，“我们”、“我们”或“我们的”是指中国的经营实体。

 

●

中国政府的政治和经济政策或中国与美国或其他国家政府之间的关系发生变化，可能会对我们中国经营实体的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致其无法维持我们的增长和扩张战略。

 

●

执法方面的不确定性，以及几乎没有提前通知的中国法律法规的变化，可能会对我们产生重大不利影响。

 

●

在我们平台上发布或展示的内容可能会被中国监管机构发现有异议，并可能使我们受到处罚和其他严重后果。

 

●

在我司平台上展示的广告，可能会受到处罚和其他行政行为。

 

●

美国参议院通过的《控股外国公司责任法》（简称“HFCAA”）和《加速控股外国公司责任法》（简称“AHFCAA”），都要求在评估新兴市场公司审计师资格时，对其适用更多、更严格的标准，尤其是不受上市公司会计监督委员会（简称“PCAOB”）检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们在纳斯达克全球市场的发行和上市增加不确定因素，如果将来PCAOB确定无法检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能会决定将我们的证券摘牌。

 

●

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

 

●

根据中国法律，可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准、备案或其他要求。

 

●

如果中国政府选择对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制，这种行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致小-I的ADS价值大幅下降或变得一文不值。

 

●

我们控制的包括印章在内的无形资产的保管人或授权使用人可能不履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

 

●

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能对我们和我们的股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵公司的投资价值产生重大不利影响。

 

●

根据《企业所得税法》，我们的中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。

 

●

我们面临由其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。非居民投资者转让和交换我公司股份的历次私募融资交易的报告和后果，我们面临不确定性。

 

●

中国的并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

 

●

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律规定的责任和处罚。

 

●

未能遵守中国有关员工持股计划或购股权计划登记要求的规定，可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

 

●

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用可用资金向我们的中国子公司和合并关联实体提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为中国子公司和合并关联实体的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

 

●

人民币币值波动可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

 

●

如果对主要的中国会计师事务所，包括我们的独立注册公共会计师事务所采取额外的补救措施，我们的财务报表可能会被确定为不符合SEC的要求。

 

●

我们在互联网平台经济领域反垄断指南的制定、解释和实施方面面临不确定性。

 

与在香港经商有关的风险

 

●

我们可能对香港的经济、政治和法律环境的任何变化感到不确定，并且可能与在中国经营相关的大部分法律和运营风险也可能适用于未来在香港的经营。

 

●

我们在香港的业务受香港的法律法规管辖。如果中国大陆与香港之间的当前政治安排发生重大变化，中国政府可能会干预或影响我们的香港业务，这可能会导致我们在香港的业务发生重大变化。

 

●

在根据香港法律对年度报告中指名的Xiao-I或其管理层实施送达法律程序、执行外国判决或在香港提起诉讼方面，可能会产生额外费用和程序障碍。

 

与ADS相关的风险

 

●

因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠ADS的价格升值来获得投资回报。

 

●

美国存托股的大型活跃交易市场可能不会发展，你可能无法以公开发行价格或高于公开发行价格转售你的美国存托股。

 

●

美国存托凭证的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

 

●

大量ADS的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

 

●

ADS持有人的权利少于股东，必须通过存托人行使其权利。

 

●

除非在有限的情况下，如果您不在股东大会上投票，我们的ADS的存托人将给我们一个全权委托代理，对您的ADS基础的普通股进行投票，这可能会对您的利益产生不利影响。

 

●

如果此类分配是非法的或不切实际的，或者如果无法获得任何必要的政府批准以便向您提供此类分配，您可能不会收到ADS上的分配或它们的任何价值。

 

●

你参与未来任何供股的权利可能会受到限制，这可能会稀释你的持股。

 

●

您可能会受到转让您的ADS的限制。

 

●

您作为ADS持有人向存托人提出索赔的权利受到存款协议条款的限制。

 

●

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。

 

●

存款协议可能会在未经您同意的情况下被修改或终止。

 

●

如果我们或存托人未能履行我们在存款协议下各自的义务，ADS的持有人或受益所有人拥有有限的追索权。

 

●

卖空者采用的技术可能会压低ADS的市场价格。

 

●

如果证券或行业分析师不发表研究报告或发表对我们业务不准确或不利的研究报告，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

 

●

我们未能满足纳斯达克的继续上市要求可能会导致ADS退市。

 

 

●

因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，你在保护你的利益方面可能会面临困难，你通过美国联邦法院保护你的权利的能力可能会受到限制。

 

●

美国民事责任和我们的股东针对我们获得的某些判决可能无法执行。

 

●

美国当局就违反美国证券法和法规的行为对我们、本年度报告中提到的我们的董事和执行官（H·大卫·谢尔曼除外）提起诉讼的能力可能会受到限制。因此，您可能无法获得提供给美国国内公司投资者的同等保护。

 

●

您可能会在根据美国或其他外国法律对本年度报告中提及的我们、我们的董事和执行官（H·大卫·谢尔曼除外）实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起原始诉讼方面遇到困难。因此，你可能无法以有效的方式享受到这类法律的保护。

 

●

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

 

●

我们的公司章程包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东以溢价出售其股票（包括ADS所代表的普通股）的机会，因此，这可能会对我们的ADS持有人的权利产生重大不利影响。

 

●

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

 

●

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

 

●

作为一家上市公司，我们将承担更多的成本，尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。

 

●

无法保证我们在任何纳税年度都不会成为一家被动的外国投资公司（“PFIC”），这可能会对我们的ADS或普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

 

●

根据开曼群岛法律，我们不需要披露董事和高级管理人员的薪酬。

 

追究外国公司责任法

 

根据HFCAA，如果SEC确定我们提交了一家注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。由于此类交易禁令，纳斯达克全球市场可能会做出将我们的证券摘牌的决定。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年作出的关于PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所的决定（“决定”）。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并正在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。我们在表格20-F的年度报告中所载的财务报表已由Assentsure PAC审计，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。尽管有上述规定，未来，如果中国监管机构发生任何监管变化或采取步骤，不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国的审计文件以供检查或调查，投资者可能会被剥夺此类检查的好处。任何不是由审计师出具的、完全由PCAOB检查的审计报告，或PCAOB对在中国开展的审计工作缺乏检查导致PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致我们无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。因此，截至本年度报告日期，Xiao-I的核数师不受PCAOB公布的决定所规限。然而，Xiao-I无法向您保证，在考虑了其审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或者与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验是否充足后，纳斯达克或监管机构是否会对其适用额外和更严格的标准。此外，Xiao-I的审计员有可能因为未来外国司法管辖区的当局采取的立场而无法接受PCAOB的检查，并且PCAOB可能会因《议定书声明》的实施受到任何阻碍而重新评估其认定。这种缺乏检查或重新评估的情况可能会导致小I的证券在全国交易所或在HFCAAA下的场外交易市场被禁止交易，结果，纳斯达克可能会决定将小I的证券退市，这可能会导致小I的证券价值下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——美国参议院通过的HFCCA和AHFCCA，都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们在纳斯达克全球市场的发行和上市增加不确定因素，如果将来PCAOB确定无法检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能会决定将我们的证券摘牌。”

 

 

中国政府当局就我们的经营和向外国投资者提供我们的证券所要求的许可、批准、许可和许可

 

中国经营实体在中国的经营受中国法律法规管辖。Xiao-I、其附属公司、中国运营实体已就其目前在中国开展的业务运营获得中国政府当局的所有必要许可和批准。Xiao-I及其子公司和中国运营实体目前在中国开展的业务运营均未收到任何被拒绝许可的情况。这些许可和批准包括（但不限于）增值电信业务许可、营业执照、外贸业务经营者备案登记表、报关主体登记证明。Xiao-I、其子公司、中国运营实体目前无需获得中国任何当局的许可，即可向外国投资者发行ADS或普通股。然而，Xiaoi-I须承受中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险，包括Xiaoi-I无意中得出结论认为不需要此处讨论的许可或批准、适用的法律、法规或解释发生变化以致Xiaoi-I需要在未来获得批准，或中国政府可能不允许Xiaoi-I的控股公司结构的风险，这可能会导致其经营发生重大变化，包括其继续现有控股公司结构、开展当前业务、接受外国投资的能力，并向其投资者提供或继续提供证券。这些不良行为可能导致小-I的ADS价值大幅下降或变得一文不值。如果Xiao-I未能遵守此类规则和规定，可能还会受到中国监管机构，包括中国证监会的处罚和制裁，这可能会对Xiao-I的证券在美国交易所上市的能力产生不利影响，从而可能导致Xiao-I的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——根据中国法律，可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准、备案或其他要求。”

 

作为新兴成长型公司的意义

 

我们是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”。因此，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他公开交易实体的各种报告要求的特定豁免。这些豁免包括：

 

●

未被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求；

 

●

不被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计事务所轮换或补充提供有关审计和财务报表的额外信息的审计报告的任何要求（即、审计师讨论与分析）；

 

●

未被要求将部分高管薪酬事项提交股东咨询投票，如“薪酬说”“频率说”“金色降落伞说”；以及

 

●

未被要求披露部分高管薪酬相关项目，如高管薪酬与业绩的相关性、首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较等。

 

因此，我们不知道一些投资者是否会发现我们的ADS不那么有吸引力。其结果可能是我们ADS的交易市场不那么活跃，我们ADS的价格可能会变得更加不稳定。

 

我们将一直是一家新兴成长型公司，直至：（i）我们的年度毛收入超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天；（ii）我们完成首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天；（iii）我们成为《交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申报人”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况；或（iv）我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

 

 

作为外国私人发行人的影响

 

我们根据《交易法》报告为具有外国私人发行人地位的非美国公司。即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的特定条款的约束，包括：

 

●

根据《交易法》规范就根据《交易法》注册的证券征集代理、同意或授权的条款；

 

●

《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及

 

●

《交易法》规定的规则要求在发生特定重大事件时向SEC提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格季度报告，或8-K表格当前报告。

 

●

此外，我们将不会被要求像根据《交易法》注册证券的美国国内公司那样迅速向SEC提交年度报告和合并财务报表，我们也不会被要求遵守FD条例，这限制了选择性披露重大信息。

 

外国私营发行人和新兴成长型公司也都不受一些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但仍然是外国私人发行人，我们将继续豁免那些既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司所要求的更严格的薪酬披露。

 

作为受控公司的影响

 

2023年12月13日，Xiao-I向Xiao-I的现有股东ZunTian Holding Limited（“ZunTian”）发行3,700，000股优先股，每股面值0.00005美元，投票权相当于20票（“370万股优先股”或“优先股”）（“发行”）。尊天是一家由BVI注册成立的公司，由Hui Yuan先生（“袁先生”）全资拥有和控制。袁先生是公司的首席执行官（“首席执行官”）和董事长，也是公认的A1行业关键意见领袖和领域专家。截至本年报日期，袁先生实益拥有Xiao-I超过50%的投票权。根据纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市规则，此次发行导致控制权发生变更，公司成为该等规则下定义的“受控公司”。作为一家“受控公司”，我们被允许选择不遵守某些公司治理要求。如果我们依赖这些豁免，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司股东的同等保护。

 

 

风险因素

 

投资小-I的ADS涉及重大风险。在对其ADS进行投资之前，您应该仔细考虑这份年度报告中的所有信息，包括下文所述的风险和不确定性。以下任何风险均可能对Xiao-I、其附属公司及中国经营实体的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在任何这样的情况下，小-I的ADS的市场价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。

 

在以下关于与我们的业务、运营和财务信息相关的风险的讨论中，“我们”、“我们”或“我们的”指的是中国经营实体，但在列报综合财务信息时除外，在这种情况下，“我们”、“我们”或“我们的”指的是Xiao-I及其子公司和在综合基础上的中国经营实体。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

美国财政部最近关于投资中国人工智能和技术领域的规定可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

美国财政部已敲定限制美国在包括人工智能在内的某些中国科技领域投资的规则，自2025年1月2日起生效。这些规则旨在阻止美国资本支持可能对美国构成国家安全风险的中国技术进步。作为一家从事人工智能的中国公司，这些限制可能会对我们未来吸引和确保美国投资的能力产生不利影响。

 

虽然这些限制主要针对美国对在敏感技术领域运营的公司的直接投资，但这些措施的广泛性可能会带来间接挑战，包括美国投资者对我们活动的审查增加、与美国实体建立伙伴关系的困难，或减少进入全球资本市场的机会。此外，对先进技术或人工智能相关硬件的出口管制的任何收紧也可能限制我们为业务获取关键组件的能力。

 

此外，这些规则的实施可能会影响投资者对我们业务的信心和我们证券的市场价值，包括我们的ADS，可能导致对我们的财务状况、运营和增长前景产生重大不利影响。虽然我们正在积极监测这些规则的影响，但围绕其解释和执行的不确定性给我们维持竞争性运营和吸引外国投资的能力增加了风险。

 

我们过去曾出现净亏损（2021年除外）和经营活动产生的负现金流，我们可能无法实现或维持盈利。

 

我们在2022年净亏损601万美元，经营活动产生的负现金流为1092万美元。2023年，我们的净亏损为2701万美元，经营活动产生的负现金流为1579万美元。2024年，我们净亏损1455万美元，经营活动产生的负现金流为1514万美元。我们无法向您保证，我们将能够在未来的经营活动中产生净利润或正现金流。我们未来的收入增长和盈利能力将取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括市场对我们产品的接受度、我们的货币化战略的有效性、我们控制成本和费用以及有效管理我们的增长的能力、市场竞争、宏观经济和监管环境。我们还预计，随着我们继续扩大业务并增加对研发的投资，我们的成本和费用将在未来增加，这将对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出重大要求。持续扩张可能会增加我们业务的复杂性，我们可能会遇到各种困难。我们可能无法发展和改善我们的运营、财务和管理控制，增强我们的财务报告系统和程序，招聘、培训和留住熟练的专业人员，或保持客户满意度，以有效支持和管理我们的增长。如果我们投入大量时间和资源扩大我们的业务，但未能管理我们的业务增长并有效利用我们的增长机会，我们可能无法实现盈利，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到重大不利影响。

 

如果我们未能维持和扩大我们的客户群，通过我们的产品和解决方案保持我们的客户参与度，我们的业务增长可能无法持续。

 

为了实现我们业务的可持续增长，我们必须不断吸引新客户，留住现有客户并增加他们在我们的产品和解决方案上的增量支出。为了跟上客户不断变化的需求，我们需要及时改进现有的产品和解决方案，并推出新的产品和解决方案。如果我们未能准确识别客户的需求，或不断向他们提供为其业务增值的产品和解决方案，我们的客户可能不愿意增加他们在我们平台上的支出，因此，我们的业务增长可能会陷入停滞。

 

如果我们未能维护和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，以满足客户不断变化的需求，我们可能会失去客户。

 

中国AI行业服务的市场，正随着创新而不断变化。我们的成功一直基于我们致力于在我们的平台上开发创新和高质量的产品和解决方案。我们能否继续吸引和留住客户并提高销售额，很大程度上取决于我们能否继续改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性。

 

 

我们在开发新技术方面可能会遇到困难，因为这既昂贵又耗时，这反过来可能会延迟或阻止新产品和解决方案的开发、引入或实施。虽然到目前为止，我们在服务开发上投入了大量的时间和金钱，但我们可能没有足够的资源在未来的同一水平上进行投资。如果我们无法以及时有效响应客户不断变化的需求的方式改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，我们可能会失去我们的客户，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

 

如果我们的产品和解决方案没有获得足够的市场认可，我们的业务和竞争地位将受到影响。

 

为了满足客户快速变化的需求，我们在研发方面投入了大量资源，以增强我们的产品和解决方案，以及改进我们的平台。当我们开发或获取新的或增强的产品和解决方案时，我们通常会产生大量费用并预先花费资源来开发、营销、推广和销售新产品。因此，当我们开发或获取和引入新的或增强的产品和解决方案时，它们必须达到高水平的市场接受度，以证明我们在开发和将它们推向市场方面的投资金额是合理的。我们的新产品和解决方案，或对我们现有产品和解决方案的增强和更改，可能由于多种原因未能获得足够的市场认可，其中包括：

 

●

未能在功能方面准确预测市场需求，未能及时提供满足这一需求的产品和解决方案；

 

●

缺陷、错误或中断；

 

●

关于我司平台业绩或成效的负面宣传；

 

●

法律或监管要求发生变化，或增加法律或监管审查，对我们的平台产生不利影响；

 

●

先于我们实现市场认可的竞争对手的出现；

 

●

延迟向市场发布我们平台的增强功能；和

 

●

由我们的竞争对手引进或预期引进竞争产品或解决方案。

 

如果我们的新产品和解决方案，或任何增强功能没有在市场上获得足够的认可，或者如果他人开发的产品和解决方案在市场上获得更大的认可，我们的业务可能会受到损害。

 

如果我们向新行业的扩张不成功，我们的业务、前景和增长势头可能会受到重大不利影响。

 

我们的产品和解决方案专为满足不同行业客户的多样化需求而设计。通过我们的平台资源和多年的技术积累，我们拥有向新行业成功扩张并成为领导者的业绩记录。然而，我们不能向你保证，我们将能够在未来保持这一势头。拓展新产业涉及新的风险和挑战。我们对新行业的不熟悉可能会使我们更难跟上不断变化的客户需求和偏好。此外，在我们决定扩展到的任何行业中，都可能存在一个或多个现有的市场领导者。这类公司可能能够利用他们在该市场开展业务的经验以及他们更深入的行业洞察力和在客户中更大的品牌认知度，比我们更有效地竞争。我们将需要遵守适用于这些业务的新法律法规，这些法律法规的失败将对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。扩展到任何新的垂直领域可能会对我们的管理和资源造成重大压力，而未能成功扩展可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。

 

我们参与的市场是竞争性的，如果我们不进行有效竞争，我们的业务、经营成果和财务状况可能会受到损害。

 

AI行业市场竞争激烈，发展迅速。我们市场的主要竞争因素包括研发能力、行业知识、持续的资本投资、产品组合等。我们现有的一些竞争对手可能具有实质性的竞争优势，包括更大的规模、更长的经营历史、更大的品牌认知度、与客户、供应商和合作伙伴建立更多的关系，以及更多的资金、研发、营销等资源。因此，我们的竞争对手可能能够比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。此外，一些竞争对手可能会以更低的价格提供解决一个或多个功能的产品、解决方案和服务，其深度超过我们的产品、解决方案和服务或在不同地区。我们现有和潜在的竞争对手可能会开发和销售功能与我们相当的新产品、解决方案和服务，这可能会迫使我们降低价格以保持竞争力。如果我们无法成功地与当前或潜在的竞争对手竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

如果我们未能适应和有效应对快速变化的技术、不断演变的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

AI行业市场受制于快速的技术变革、不断演变的行业标准、法规以及客户的需求、要求和偏好。我们业务的成功将部分取决于我们有效和及时地适应和应对这些变化的能力。如果我们未能升级令客户和最终用户满意的产品和解决方案，并为现有产品提供与快速技术和行业变化保持同步的增强功能和新功能，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。如果新技术出现，能够以更低的价格、更有效、更方便或更安全地提供有竞争力的产品、解决方案和服务，这些技术可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。

 

我们的平台必须与各种网络、硬件、移动和软件平台和技术融合，我们需要不断修改和增强我们的产品和解决方案，以适应这些技术的变化和创新。我们的产品和解决方案未能有效发挥不断发展的技术的作用，可能会减少对我们产品和解决方案的需求。如果我们无法以具有成本效益和及时的方式应对这些变化，我们的产品和解决方案可能会变得不那么适销对路，竞争力或过时，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

为支持我们的业务增长，我们继续大力投资于我们的研发工作，其费用可能会对我们的现金流产生负面影响，并可能无法产生我们预期实现的结果。

 

我们的技术能力对我们的成功至关重要，我们一直在持续大力投资于我们的研发工作。截至2022年、2023年和2024年12月31日止年度，我们的研发费用分别为2400万美元、5239万美元和3466万美元，分别占相应期间各营业费用的70.7%、85.4%和56.9%。我们经营所在的行业受制于快速的技术变革，在技术创新方面也在快速发展。我们需要在研发方面投入大量资源，包括财力和人力资源，以引领技术进步，从而使我们的产品和解决方案具有创新性并在市场上具有竞争力。因此，我们预计我们的研发费用将继续增加。

 

此外，发展活动具有内在的不确定性，我们在将发展成果商业化方面可能会遇到实际困难。我们在研发方面的重大支出可能不会产生相应的收益。鉴于该技术已经并将继续发展的速度很快，我们可能无法以高效和具有成本效益的方式及时升级我们的技术，或者根本无法升级。我们行业的新技术可能会使我们正在开发或预计在未来开发的平台、我们的产品和解决方案过时，在商业上不可行或没有吸引力，从而限制我们收回相关开发成本的能力，这可能导致我们的收入、盈利能力和市场份额下降。

 

如果我们的平台出现重大错误、缺陷或安全问题，我们可能会失去我们的客户，未能履行我们在合同责任方面的义务，并产生重大的补救成本。

 

尽管经过反复测试，我们的产品和解决方案就其性质而言可能包含难以检测和纠正的技术错误、缺陷或安全问题，尤其是在首次引入或实施新版本或升级时。由于我们的产品和解决方案的复杂性，我们可能无法及时或根本无法修复这些错误、缺陷和安全问题。我们可能会因纠正任何重大错误或缺陷而产生重大费用，并对受到此类错误或缺陷影响的客户进行赔偿。

 

鉴于我们的许多客户在其业务的关键部分使用我们的产品和解决方案，我们平台上的任何错误、缺陷或服务中断都可能导致我们的客户遭受重大损失。我们的客户可能会就他们因此类错误或完全停止使用我们的产品和解决方案而遭受的任何损失向我们寻求重大赔偿。此类索赔即使不成功，也可能代价高昂、耗时且分散管理层的注意力，导致大量资源被转移，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们无法向您保证，限制我们面临索赔风险的免责声明（我们通常包含在与客户的协议中）将是可执行的，或为我们提供足够的责任保护。而且，我们的客户可能会分享他们在社区的糟糕体验的信息，导致对我们的负面宣传。这种负面宣传可能会损害我们的声誉，并损害我们未来的销售。

 

我们的品牌是我们成功不可或缺的一部分。如果我们不能有效地维护、推广和提升我们的品牌，我们的业务和竞争优势可能会受到损害。

 

我们相信，维护、推广和提升我们的Xiao-I（中文：Xiaoi Robot）品牌对于维护和扩展我们的业务至关重要。维护和提升我们的品牌在很大程度上取决于我们继续提供高质量、精心设计、有用、可靠和创新的产品和解决方案的能力，我们无法向您保证我们会成功地做到这一点。

 

我们相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。除了我们能够以具有竞争力的价格提供可靠和有用的AI解决方案外，我们品牌的成功推广还取决于我们营销工作的有效性。我们主要通过我们的销售和营销力量，以及包括开发者口碑推荐在内的一些免费流量来源来营销我们的产品和解决方案。我们为营销我们的品牌所做的努力已经产生了巨大的成本和费用，我们打算继续这样的努力。然而，我们无法向您保证，我们的销售和营销费用将导致收入增加，即使他们这样做了，这样的收入增加可能不足以抵消所产生的费用。

 

 

针对我们系统和网络的安全漏洞和攻击，以及任何未能以其他方式保护个人、机密和专有信息的行为，都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们已经实施了各种网络安全措施，但这些措施可能无法检测、防止或控制所有破坏我们系统的企图，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、特洛伊木马、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、第三方操纵、安全漏洞、员工不当行为或疏忽或其他攻击、风险、数据泄露和可能导致服务中断或危及我们系统中存储和传输的数据或我们以其他方式维护的数据的安全性的类似中断。违反我们的网络安全措施可能导致未经授权访问我们的系统、盗用信息或数据、删除或修改用户信息，或拒绝服务或以其他方式中断我们的业务运营。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，可能要等到针对我们或我们的第三方服务提供商发起时才能知道，因此无法保证我们将能够预测或实施足够的措施来防止这些攻击。如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会承担重大的法律和财务责任，我们的声誉和业务将受到损害，我们可能会因销售损失和客户不满而蒙受巨大的收入损失。

 

我们部分依赖第三方服务提供商来开展我们的业务，此类第三方的任何中断或延迟或我们自己的失败可能会损害我们客户的体验。

 

我们在软件和智慧城市业务方面部分依赖第三方服务提供商。例如，我们租用互联网数据中心（IDC）服务器，这是一个完整的设备（包括高速互联网接入带宽、高性能局域网、安全可靠的机房环境等）、专业的管理、完善的应用服务平台，来安排客户所需的软件系统。IDC服务商在此平台基础上，为客户提供互联网基础平台服务（服务器托管、虚拟主机、邮件缓存、虚拟邮件等）和各类增值服务（站点租用服务、域名系统服务、负载均衡系统、数据库系统、数据备份服务等）。客户需要能够随时访问我们的平台，不会中断或降低性能，我们为一些客户提供有关正常运行时间的服务水平承诺。对我们的数据中心或云基础设施容量的任何限制都可能妨碍我们接纳新客户或扩大现有客户的使用、托管我们的产品或为我们的客户提供服务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，任何可能由网络攻击、自然灾害、火灾、洪水、严重风暴、地震、电力损失、传染病爆发、电信故障、恐怖分子或其他攻击或我们无法控制的其他事件引起的影响我们的数据中心或云基础设施的事件都可能对我们的平台产生负面影响。由于上述任何原因影响我们的数据中心或技术基础设施的长期服务中断将对我们为客户服务的能力产生负面影响，并可能损害我们在当前和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。我们还可能因使用替代提供商或为准备或响应损害我们使用的第三方托管服务的事件而采取其他行动而产生重大成本。

 

此外，这些第三方服务提供商可能无法继续以商业上合理的条款向我们提供服务，或者根本无法提供服务。如果我们失去使用任何这些服务提供商的权利，可能会导致我们的费用显着增加，或以其他方式导致我们的解决方案延迟或中断，直到我们开发出同等技术，或从另一个第三方获得，并将其集成到我们的解决方案中。如果与我们合作的第三方的表现证明不令人满意，或者如果其中任何一方违反了其对我们的合同义务，我们可能需要更换此类第三方和/或采取其他补救行动，这可能会导致额外成本，并对我们向客户提供的产品产生重大不利影响。此外，我们的第三方服务提供商的财务状况可能会在我们的合同期限内恶化，这也可能会影响此类第三方继续向我们提供服务的能力。

 

我们的产品和解决方案依赖于服务器的稳定性能，任何由于内部和外部因素对我们的服务器造成的中断都可能减少对我们的产品和解决方案的需求，损害我们的业务、我们的声誉和运营结果，并使我们承担责任。

 

我们部分依赖于服务器的稳定性能来提供我们的产品和解决方案。这些服务器可能会因内部和外部因素造成中断，例如维护不当、服务器存在缺陷、网络攻击、发生灾难性事件或人为错误。此类中断可能导致负面宣传、我们的产品和解决方案失去或延迟市场接受度、失去竞争地位、客户保留率降低或客户对其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，我们可能需要花费额外的资源来帮助恢复。此外，我们可能不会携带保险来赔偿我们因第三方服务器中断引起的索赔可能导致的任何损失。因此，我们的声誉和品牌可能受到损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到不利影响。

 

我们和我们的商业伙伴的业务运营受到了新冠疫情爆发的不利影响，未来可能会继续受到新冠疫情爆发的影响。

 

从2020年开始，正常的经济活动受到严重冲击，中国各地的许多公司办公室、零售店和生产设施因新冠疫情爆发而被迫暂时关闭。大多数大城市的人口在不同时间或多或少被封锁，可自由支配消费的机会极其有限。人们被迫呆在家里，旅行和社交活动受到限制。

 

 

我们采取了一系列措施保护员工，关闭办公室，便利员工远程工作安排，取消商务会议和差旅。我们的一些业务合作伙伴和服务提供商的运营也受到了限制和影响。这导致了对现有或潜在客户的产品和解决方案的购买决策、销售和实施周期的延迟。同时降低了我们在产品开发、销售、市场营销、客户服务工作中的效率。

 

中国在2022年底开始修改零新冠病毒政策，这似乎引发了对经济和市场前景相当程度的不确定性。因此，我们必须为可能出现广泛的可能结果做好准备，其中一些结果可能对我们的业务非常不利。例如，因为新冠疫情和其他大流行病毒，我们的部分员工在2023年因病毒感染而旷工，这对我们的日常运营产生了负面影响。病毒未来的影响仍存在不确定性。大流行对我们今后行动结果的影响程度将取决于高度不确定和不可预测的未来发展，包括新冠疫情爆发的频率、持续时间和程度、具有不同特征的新变种的出现、遏制或治疗病例的努力的成败，以及我们或当局未来可能针对这些发展采取的行动。

 

如果我们的客户采用我们的产品和解决方案的速度慢于我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

我们的业务依赖于广泛的客户采用我们的产品和解决方案。我们能否进一步增加我们的客户基础，并使我们的产品和解决方案获得更广泛的市场认可，将部分取决于我们有效组织、集中精力和培训我们的销售和营销人员的能力。我们能否在未来实现显着的收入增长，将部分取决于我们招聘、培训和留住足够数量的有经验的销售专业人员的能力。我们最近聘用的人员和计划聘用的人员可能不会像我们预期的那样富有成效和高效，我们可能无法在我们开展业务的市场中聘用或保留足够数量的合格人员。

 

随着我们寻求增加客户对我们的产品和解决方案的采用，我们可能会产生更高的成本和更长的销售周期。采用我们的产品和解决方案的决定可能需要包括产品、人力资源、财务和法律部门在内的多个部门的审查和批准。此外，虽然客户在承诺大规模部署我们的产品和解决方案之前可能会在有限的基础上快速部署我们的产品和解决方案，但他们通常需要对我们的产品和解决方案进行广泛的教育以及大量的客户支持时间，进行旷日持久的价格谈判并寻求获得现成的开发资源。如果我们的客户采用我们的产品和解决方案的速度比预期的慢，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

 

我们可能无法以具有成本效益的方式进行我们的销售和营销活动，并且我们在推广我们的产品和解决方案方面受到限制。

 

由于AI解决方案的技术性质，我们主要依靠我们的销售和营销力量来进行营销活动，并推动我们的产品和解决方案的销售。如果我们未能以具有成本效益的方式进行我们的销售和营销活动，我们可能会产生可观的营销费用，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们的品牌推广和营销活动可能不会受到客户和潜在客户的好评，也可能不会导致我们预期的销售水平。与此同时，中国市场上针对AI解决方案的营销方法和工具正在不断发展，这可能进一步要求我们增强营销方法并尝试新的营销方法，以跟上行业发展和客户偏好。未能以高效和有效的方式引入新的营销方法可能会降低我们的市场份额，并对我们的财务状况、经营业绩和盈利能力产生重大不利影响。

 

如果我们不能提供高质量的客户服务，我们的品牌、业务、经营成果都可能受到损害。

 

我们相信，我们对客户服务和支持的关注对于吸引新客户、留住现有客户和发展我们的业务至关重要。我们投资于培训我们的客户支持团队和提高我们的客户服务质量。然而，由于预算限制和员工流失等原因，我们的客户服务团队可能无法在未来为自己保持高标准，这可能会对我们的声誉以及留住和引进客户的能力产生不利影响。因此，我们的品牌、业务、经营成果都可能受到损害。

 

我们在截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的主要客户集中，如果我们现有的主要客户停止使用我们的服务，我们可能无法在合理时间内或根本无法找到具有类似应占收入的新客户。

 

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，归属于最大客户的收入百分比分别为20.4%、29.3%及22.4%，而截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度归属于五大客户的收入百分比分别为58.4%、69.7%及49.9%。

 

我们无法向您保证，我们的主要客户与我们之间不会发生任何纠纷，或者我们将能够与现有客户保持业务关系。由于大量收入来自数量相对较少的主要客户，如果这些现有的主要客户停止使用我们的服务，并且我们无法在合理的时间内或根本无法找到具有类似应占收入的新客户，我们的业务和盈利能力可能会受到不利影响。此外，如果任何此类客户拖欠或延迟支付或结算我们的贸易和其他应收款，我们的流动性、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

 

我们向消费硬件产品的扩张带来了运营风险，可能会对我们的业务产生不利影响

 

2024年推出AI驱动的智能眼镜，并向消费硬件领域拓展。我们在大规模制造、营销和分销消费电子产品方面经验有限。扩展我们的硬件运营会带来许多运营风险，包括管理供应链、确保产品质量和可靠性、控制制造成本、确保足够的产能以及提供有效的客户支持。任何产品召回、延误或未能满足消费者期望都可能损害我们的品牌声誉和客户关系。

 

如果我们无法成功开发、制造和分销消费硬件产品，我们的增长前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们面临与客户及时支付其义务的能力有关的重大风险

 

我们向集中的客户群体提供信贷，我们的应收账款中有很大一部分来自数量有限的客户。在2024年期间，由于付款周期更长和收款方面的不确定性，我们的信用损失准备金大幅增加。主要客户财务状况或及时付款能力的任何不利变化都可能对我们的现金流和流动性产生重大不利影响。

 

鉴于我们的营运资金需求和有限的现金资源，更多的付款延迟或客户违约可能迫使我们比预期更快地寻求额外的外部融资，并可能限制我们为运营提供资金、偿还债务或追求战略举措的能力。

 

如果我们无法及时收回大部分应收账款，或者发生重大核销，我们的流动性、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

竞争加剧、行业趋势和格局的变化以及政府政策可能会对我们客户经营业务的行业产生直接影响，并对我们客户的稳定性产生负面影响，进而可能对我们的业务产生负面影响。

 

我们收入的很大一部分来自于在中国从事少数几个行业的客户，其中一些是新兴且竞争激烈的行业，例如联络中心行业。此类行业的竞争格局、市场趋势或用户行为的任何变化都可能对我们的客户产生负面影响，从而损害他们进行支付以及维持和增加我们产品和解决方案的使用的能力。此外，中国的其中一些行业受到中国政府的高度监管，中国中央政府的众多监管机构被授权发布和实施有关这些行业各个方面的法规。由于法律法规在不断演变，其中一些法规相对较新，对现行法律法规的修改可能会损害我们的业务和经营成果。此外，这类法律法规的解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。如果这些法律法规或与其解释相关的不确定性对我们客户经营的行业产生负面影响，我们的业务也可能受到不利影响。

 

我们在某些基本服务方面依赖数量有限的供应商可能会对我们有效管理业务的能力产生不利影响，进而损害我们的业务。

 

我们依赖数量有限的供应商提供某些基本服务，以运营我们的网络并向我们的客户提供产品和解决方案。由于中国可用的相关供应商数量有限，我们在云、互联网数据中心服务和硬件方面依赖数量有限的供应商。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，我们向前三大供应商的采购总额分别占采购总额的66.8%、73.2%及39.6%。由于自然灾害、行业需求增加或我们的供应商缺乏足够的权利来供应服务器或其他产品或服务，我们可能会遇到组件短缺或交付延迟的情况。

 

 

我们对这些供应商的依赖使我们面临风险，包括降低对成本的控制以及基于这些服务当时的可用性、条款和定价的限制。我们与这些供应商一般没有任何长期保供合同。如果我们的某些服务供应中断或延迟，无法保证额外的供应或服务可以作为充分的替代品，或者供应将以对我们有利的条件提供，如果有的话。此外，即使我们能够以基本相似的条款确定足够的替代者，我们的业务可能会受到不利影响，直到这些努力完成。我们硬件供应的任何中断或延迟都可能对我们的运营造成延迟或其他限制，从而可能损害我们的客户关系。

 

我们可能无法获得或维持经营业务所需的所有许可证、许可证和批准。

 

我们的业务和运营一直受到广泛的监管。我们被要求从不同的监管机构获得并维持适用的许可证、许可和批准，以便开展我们与智慧城市服务相关的现有或未来业务。由于我们一直在建筑设计AI服务领域不断扩展到新的业务运营，而对现行中国法律法规以及与电信服务相关的可能的新法律法规的解释和应用，对现有和未来在中国的外国投资、以及在中国的电信服务业务和活动（包括我们的业务）的合法性产生了重大不确定性，我们无法向您保证，我们已获得在中国或我们经营所在地区开展业务所需的所有批准、许可或执照，或将能够维持我们现有的批准、许可或执照或获得新的。政府当局可能会要求我们获得额外的许可、许可或批准，以便我们能够继续经营我们现有或未来的业务，或以其他方式禁止我们经营适用新要求的业务类型。此外，新法规或对现有法规的新解释可能会增加我们开展业务的成本，并阻止我们高效地提供服务，并使我们面临潜在的处罚和罚款。最后，我们现有的牌照可能会到期而没有适当续期，或因违反相关牌照维护要求而被吊销。如果我们的任何实体被政府当局视为在没有适当许可和执照的情况下或在其授权的业务范围之外经营或以其他方式未能遵守相关法律法规，我们可能会受到处罚，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们可能无法获得、维护和保护我们的知识产权和专有信息，或阻止第三方未经授权使用我们的技术。

 

我们的商业秘密、商标、版权、专利和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们依赖并期望继续依赖与我们的员工和第三方的保密协议和竞业禁止协议来保护我们的知识产权。然而，我们无法控制的事件可能会对我们的知识产权以及我们的产品和品牌的完整性构成威胁。有效保护我们的商标、版权、域名、专利权，以及其他知识产权，代价高昂且具有挑战性。虽然我们已采取措施保护我们的知识产权，包括实施一套全面的内部政策，对我们的知识产权建立健全的管理，并部署专门的团队来指导、管理、监督和监督我们有关知识产权的日常工作，但我们无法向您保证，这些努力足以防范任何潜在的侵权和盗用。此外，我们的知识产权可能会被法院宣布为无效或无法执行。我们无法向您保证，我们的任何知识产权申请最终将进行注册或将导致注册，并为我们的业务提供足够的范围。我们的一些待处理的申请或注册可能会被其他人成功地质疑或作废。如果我们的知识产权申请没有成功，我们可能不得不为我们受影响的产品或服务使用不同的知识产权，或寻求与任何可能拥有事先注册、申请或权利的第三方达成安排，这些可能无法以商业上合理的条款获得，如果有的话。如果我们未能保护或强制执行我们的知识产权，我们的竞争对手可能会擅自复制或反向设计我们的产品和服务，并与我们竞争。因此，我们的客户和合作伙伴可能会贬低我们的服务，我们有效竞争的能力可能会受到损害，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

同样，为了保护我们的非专利专有信息和技术，例如商业秘密，我们依赖我们与员工和第三方的协议，其中包含对此类信息或技术的使用和披露的限制。例如，我们的员工和第三方被要求在合同期内和雇佣协议终止后对任何非专利的专有信息和技术进行保密。此外，我们与员工和第三方的协议明确规定了有关知识产权所有权和保护的所有权利和义务。这些协议可能不充分或可能被违反，其中任何一项都可能导致未经授权使用或向第三方（包括我们的竞争对手）披露我们的商业秘密和其他专有信息。因此，我们可能会失去源自此类知识产权的竞争优势。我们知识产权的重大减值可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们可能会受到知识产权纠纷的影响，这是代价高昂的，可能会使我们承担重大责任并增加业务成本。

 

我们在存在大量专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权和专有权利以及侵犯这些权利的纠纷的市场中进行竞争。我们的竞争对手和其他第三方可能会，无论是正确的还是错误的，对我们提出侵犯其知识产权的法律索赔。涵盖知识产权的有效性、可执行性和保护范围的中国知识产权法律正在不断演变，诉讼正成为解决商事纠纷的一种更为普遍的手段。我们面临更高的诉讼风险。任何针对我们的知识产权诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的品牌和声誉。

 

为知识产权索赔辩护成本高昂，可能会给我们的管理和资源带来重大负担。我们成为当事人的任何知识产权诉讼可能要求我们做以下一项或多项：

 

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停止销售、许可或使用包含我们涉嫌侵权、盗用或侵犯的知识产权的产品或功能；

 

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支付大量律师费、和解金或其他费用或损害赔偿，包括赔偿第三方；

 

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为了获得出售或使用相关知识产权的权利，可能无法以合理的条款或根本无法获得许可或订立特许权使用费协议；或

 

●

重新设计涉嫌侵权的产品，以避免侵权、盗用或违规，这可能是代价高昂、耗时或不可能的。

 

此外，无法保证我们能够在所有法律案件中获得有利的判决，在这种情况下，我们可能需要支付损害赔偿或被迫停止使用对我们的产品和解决方案至关重要的某些技术或内容。任何由此产生的负债或费用，或我们为限制未来负债而不得不对我们的产品或解决方案做出的任何改变，都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

 

我们和我们的管理层可能会不时受到索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政诉讼的影响。

 

我们目前没有参与任何重大的法律或行政诉讼，除了第8项中所述的诉讼。见“项目8.A.合并报表和其他财务信息——诉讼。”然而，鉴于我们的业务性质，我们和我们的管理层很容易受到潜在索赔或纠纷的影响。我们和我们的管理层一直，并可能在未来不时，受到或涉及各种索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政诉讼。诉讼和诉讼可能会导致我们产生辩护费用，利用我们的很大一部分资源，并转移管理层对我们日常运营的注意力，其中任何一项都可能损害我们的业务。客户、商业伙伴、供应商、竞争对手、雇员或政府实体可以在调查和法律诉讼中对我们提出因实际或被指控的违法、违约或侵权行为而产生的索赔。特别是，根据《中国社会保险法》和《住房基金管理办法》，要求用人单位与职工一起或分别为职工缴纳社会保险费和住房基金。未足额缴纳社会保险和住房基金缴费的用人单位，可能会受到罚款和法律制裁。我们中国的少数经营实体聘请第三方人力资源机构为其部分员工缴纳社会保险费和住房基金。这是因为这类员工在经营主体注册地城市以外工作，聘请第三方人力资源机构在其工作地城市为这类员工缴纳社会保险费和住房公积金。如果中国有关部门认定此第三方代理安排不满足中国相关法律法规的要求，我们将进行补充供款，我们不遵守劳动法律法规，或我们受到罚款或其他法律制裁，如责令及时整改，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们的产品和解决方案的需求，并对我们的业务产生负面影响。

 

我们业务未来的成功取决于继续使用互联网作为商业、通信和商业解决方案的主要媒介。中国政府过去已采纳及将来可能采纳影响将互联网用作商业媒介的法律或规例。这些法律或法规的变化可能要求我们修改我们的产品，以遵守这些变化。此外，政府机构可能会开始对接入互联网或电子商务征收税收、费用或其他费用。这些法律和变化可能会普遍限制与互联网相关的商业或通信的增长，并减少对像我们这样的基于互联网的服务的需求。

 

此外，使用互联网作为商业工具可能会受到不利影响。互联网的性能及其作为一种商业工具的接受度受到了“病毒”、“蠕虫”和类似恶意程序的不利影响，并且由于部分基础设施遭到破坏，互联网经历了各种中断和其他延迟。如果互联网的使用受到上述问题的不利影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。

 

遵守不断变化的隐私和其他数据相关法律和要求可能代价高昂，并迫使我们对我们的业务做出不利的改变，而不遵守这些法律和要求可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。

 

有关数据隐私和保护、互联网作为商业媒介的使用、人工智能和机器学习中数据的使用以及数据主权要求的法律法规正在迅速演变，范围广泛、复杂，并包含不一致和不确定性。这些和其他类似的法律和监管发展可能会导致法律和经济的不确定性，影响我们如何设计、营销、销售和运营我们的平台，我们的客户如何处理和共享数据，我们如何处理和使用数据，以及我们如何将个人数据从一个司法管辖区转移到另一个司法管辖区，这可能会对我们平台的需求产生负面影响。我们可能会为遵守此类法律法规、满足客户与其自身遵守适用法律法规相关的需求以及建立和维护内部合规政策而产生大量成本。

 

我们制定了有关我们收集、处理、使用和披露个人信息或其他机密信息的隐私政策和其他文件。尽管我们努力遵守我们的政策，但我们有时可能没有这样做，或者可能被认为没有这样做。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工或供应商未能遵守我们的政策，我们可能无法成功实现合规。此类失败可能会使我们面临索赔和诉讼，这可能代价高昂且耗时。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

 

我们依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务。如果我们未能吸引、留住和激励合格人员，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

我们未来的业绩取决于我们的高级管理层的持续服务和贡献，以监督和执行我们的业务计划，并确定和追求新的机会和创新。我们的高级管理层或其他关键员工的任何服务损失都可能严重延迟或阻止我们实现我们的战略业务目标，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。有时，我们的高级管理团队可能会发生变化，这可能是由于高管的聘用或离职，这也可能会扰乱我们的业务。雇佣合适的替代者并将他们融入我们现有的团队也需要大量的时间、培训和资源，并且可能会影响我们现有的企业文化。

 

未来的战略收购和投资可能会失败，并可能对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

 

我们可能会在未来收购我们认为可以改进我们的产品和解决方案、增强我们的技术能力并扩大我们的客户覆盖范围的业务或平台。我们实施收购战略的能力将取决于我们确定合适目标的能力、我们以商业上合理的条款并在期望的时间范围内与他们达成协议的能力、完成收购的融资可用性，以及我们获得任何所需的股东或政府批准的能力。我们的战略收购和投资可能使我们面临不确定性和风险，包括高昂的收购和融资成本、潜在的持续财务义务和不可预见或隐藏的负债、未能实现我们的预期目标、收益或增加收入的机会、进入我们经验有限或没有经验的市场的不确定性、整合收购业务的相关成本和困难，以及转移我们的资源和管理层的注意力。我们未能解决这些不确定性和风险，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使我们能够成功收购或投资合适的业务，我们也无法向您保证，我们将通过成功的整合实现我们对此类收购或投资的预期回报。截至本年度报告日期，我们没有发现或追求任何收购或投资目标。如果我们未来未能实现此类收购或投资的预期回报，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

 

收购还带来风险，即我们可能会面临与被收购公司及其管理层在收购前后的行为相关的后续责任。我们就收购或投资进行的尽职调查可能不足以发现未知的责任，我们从被收购公司或投资目标公司的卖方或其股东收到的任何合同担保或赔偿可能不足以保护我们免受实际责任或补偿我们。与收购或投资相关的重大责任可能会对我们的声誉产生不利影响，并降低收购或投资的收益。此外，如果被收购公司的管理团队或关键员工未能按预期表现，这可能会影响该被收购公司的业务表现，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们向国际市场的扩张，包括我们AI驱动的智能眼镜的商业化，使我们面临重大风险和不确定性。

 

我们已开始在国际上扩大我们的运营和客户群，特别是通过在2024年下半年推出我们的AI驱动的智能眼镜并将其商业化，我们可能会继续在全球范围内进一步扩大我们的运营和客户群。我们可能会适应并制定应对国际市场的战略，但不能保证这些努力会产生预期的效果。因此，我们可能需要在全球范围内投入大量的管理注意力和财政资源。就此类扩张而言，我们可能面临的困难包括与不同的季节性模式相关的成本、货币汇率的潜在不利变动、在一些国家收取应收账款的较长付款周期困难、关税和贸易壁垒、对我们经营能力的各种监管或合同限制、不利的税务事件、一些国家对知识产权的保护减少、政治风险以及地域和文化多样化的劳动力和客户群。未能克服这些困难中的任何一个都可能损害我们的业务。

  

此外，人工智能驱动和面向消费者的硬件产品的监管环境在各个司法管辖区之间差异很大，并且可能会发生变化。在有些情况下，遵守一国的法律法规可能违反另一国的法律法规。我们无法向您保证，我们能够完全遵守每个外国司法管辖区的法律要求，并成功地使我们的业务模式适应当地市场条件和当地消费者的期望。由于我们的国际业务扩张涉及的复杂性，特别是当我们以创新的硬件产品进入新的消费市场时，我们无法向您保证我们正在或将遵守所有适用的法律法规。任何未能有效管理这些风险的行为都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

 

我们可能无法及时或以可接受的条件获得所需的任何额外资本，或者根本无法获得。此外，我们未来的资本需求可能要求我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东持股，或使我们受到可能限制我们的运营或我们支付股息能力的契约的约束。

 

为了发展我们的业务并保持竞争力，我们可能不时需要额外资金用于我们的日常运营。我们获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响，包括：

 

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我们在经营所在行业的市场地位和竞争力；

 

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我们未来的盈利能力、整体财务状况、经营业绩和现金流；

 

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我们在中国的竞争对手的筹资活动的一般市场条件；和

 

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中国和国际上的经济、政治等情况。

 

我们可能无法及时或以可接受的条件获得额外资本，或者根本无法获得。此外，我们未来的资本或其他业务需求可能要求我们出售额外的股权或债务证券，或获得信贷便利。出售额外股权或与股权挂钩的证券可能会稀释我们股东的持股。任何债务的发生也将导致偿债义务的增加，并可能导致可能限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力的经营和融资契约。

 

我们未对我们从第三方来源获得的本年度报告中的数据、估计、预测的准确性或完整性进行独立验证，此类信息涉及假设和局限性。

 

本年度报告所载与我们经营所在行业有关的若干事实、预测及其他统计数据，均来自第三方行业顾问的各种公开数据来源及行业报告。在推导这些行业的市场规模时，这些行业顾问可能对某些指标采用了不同的假设和估计。虽然我们一般认为这类报告是可靠的，但我们没有独立核实这类信息的准确性或完整性。此类报告可能不是在可比较的基础上编写的，或者可能与其他来源不一致。

 

行业数据和预测涉及许多假设和限制。我们的行业数据和市场份额数据应该结合我们经营的行业来解读。对这类数据的解释中的任何差异都可能导致不同的测量和预测，实际结果可能与预测不同。

 

截至2024年12月31日止年度，我们在财务报告内部控制方面发现了一个重大缺陷。如果我们对重大缺陷的补救不有效，或者如果我们在未来遇到额外的重大缺陷或未能保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的合并财务报表的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，ADS的交易价格可能会下降。

 

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，作为一家“新兴成长型公司”，只要我们保持新兴成长型公司地位，我们就可以免于对财务报告内部控制进行审计师证明的要求，这可能是在我们首次公开募股后最多五年。然而，我们的管理层仍须根据第404（a）节评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。当我们失去“新兴成长型公司”的地位，达到加速申报人门槛时，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则是复杂的，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。为遵守《交易法》规定的作为报告公司的要求，我们将需要升级我们的信息技术系统，实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，并雇用额外的会计和财务人员。如果我们或者，如果需要，我们的审计师无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，ADS的交易价格可能会下降。

 

 

在对截至2022年12月31日止年度的合并财务报表进行审计时，我们发现了我们在财务报表结算过程的内部控制方面存在的两个重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期合并财务报表的重大错报。已确定的重大弱点涉及（i）我们缺乏足够和称职的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计原则和SEC规定的报告要求有适当的了解，以解决复杂的美国公认会计原则技术会计问题，并根据美国公认会计原则和SEC报告要求编制和审查合并财务报表和相关披露，以及（ii）我们缺乏及时确认收入和成本的内部文件管理程序和有效确认程序。

 

我们在截至2023年12月31日的财政年度实施了以下补救措施，解决了截至2022年12月31日确定的第二个实质性弱点：

 

(1)

我们建立了内部文件管理政策，包括但不限于：（i）建立了为每个项目分配顺序和唯一合同编号的内部程序；（ii）将文件管理的责任分配给特定个人并实施职责分离；（iii）开发了一个标准化的电子工作表，按日期、项目名称、收入类型、对合同的考虑、M & S期间和合同的其他关键条款对文件进行分类。

 

(2)

我们实施了文件管控政策，包括但不限于：（i）所有文件均适当标注状态，如有修改历史；（ii）所有重要文件和合同均提交法务部门保留和审查；

 

(3)

我们聘请了第三方财务顾问，为根据美国公认会计原则确认收入和成本制定了明确的指导方针，并为我们的会计人员提供培训。我们负责的会计人员定期对收入、成本、毛利率进行复核和分析，确保根据服务期及时准确确认收入和成本。第三方财务顾问对收入/成本确认进行第二次审核。

 

我们正在努力补救剩余的物质弱点，并正在采取措施加强我们的内部控制。具体而言，我们仍在努力制定和实施2024年增聘会计和财务人员的人员配置计划，增聘具有适当知识和专长的合格资源，以处理复杂的会计问题并有效编制财务报表，并为我们的财务报告和会计人员开展定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划。为了保持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们将需要花费大量资源并提供重要的管理监督。

 

对我们的内部控制实施任何适当的变更可能需要对我们的董事和员工进行特定的合规培训，为修改我们现有的会计制度而产生大量成本，需要相当长的一段时间来完成并转移管理层对其他业务问题的注意力。然而，这些变化可能无法有效维持我们内部控制的充分性。

 

我们无法向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会出现额外的重大弱点或任何重大缺陷。任何未能保持对财务报告的内部控制都可能严重阻碍我们准确报告财务状况、经营业绩或现金流量的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所一旦确定我们对财务报告的内部控制存在重大弱点或重大缺陷，一旦该事务所开始进行第404节审查，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，美国存托凭证的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所要求的其他有效控制制度，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。

 

 

我们面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的业务运营。

 

我们的业务可能会受到疫情影响的不利影响。近年来，中国境内外爆发疫情。如果我们的任何员工被怀疑患有甲型H1N1流感、新冠疫情、禽流感或其他流行病，我们的业务运营可能会受到干扰，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的经营业绩可能会受到不利影响，因为疫情对中国或全球经济，特别是我们的商业环境造成损害。我们还容易受到自然灾害和其他灾难的影响，这可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，并可能对我们通过我们的产品提供广告服务的能力产生不利影响。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们和我们的业务合作伙伴的业务运营受到了新冠疫情爆发的不利影响，并可能在未来继续受到新冠疫情爆发的影响。”

 

开曼群岛的经济实质立法可能会对我们或我们的业务产生不利影响。

 

开曼群岛引入了自2019年1月1日起生效的《国际税务合作（经济实质）法》（“实质法案”），其中对从事某些“相关活动”的开曼群岛范围内实体规定了某些经济实质要求，就2019年1月1日之前注册成立的豁免公司而言，这些要求将适用于自2019年7月1日起的财政年度。由于我们是一家开曼群岛公司，合规义务包括为公司提交年度通知，其中需要说明我们是否正在开展任何相关活动，如果是，我们是否满足了《物质法》要求的经济物质测试。由于这是一个新的制度，预计《实质法案》将有所演变，并受到进一步的澄清和修正。我们可能需要分配额外的资源来跟上这些发展的最新情况，并且可能不得不对我们的运营做出改变，以遵守《物质法案》的所有要求。未能满足这些要求可能会使我们受到《实体法》的处罚。

 

开曼群岛已被移出“FATF灰色名单”的管辖范围；然而，欧盟仍将开曼群岛列入自己的非合作税务管辖名单，但这与FATF是分开的。目前尚不清楚这将如何影响我们。

 

2021年2月，开曼群岛被添加到金融行动特别工作组（“FATF”）的反洗钱做法受到加强监测的法域名单中，通常被称为“FATF灰名单”。当FATF将一个司法管辖区置于更多的监测之下时，这意味着该国承诺在商定的时间范围内迅速解决已确定的战略缺陷，并在该时间范围内受到更多的监测。

 

2022年3月13日，欧盟委员会（“EC”）更新了被确定为在反洗钱/反恐怖主义融资制度方面存在战略缺陷的‘高风险第三国’名单（“欧盟反洗钱名单”）。欧盟委员会指出，它致力于进一步与FATF上市进程保持一致，将开曼群岛列入欧盟反洗钱清单是2021年2月将开曼群岛列入FATF灰名单的直接结果。目前尚不清楚这一指定将保留多久，以及该指定将对我们产生哪些影响，如果有的话。

 

开曼群岛于2023年10月被从FATF灰名单中删除，虽然预计欧共体现在将启动将开曼群岛从欧盟反洗钱名单中除名的步骤，此前曾表示，除了将开曼群岛从FATF灰名单中删除所需的措施之外，欧盟不会要求采取进一步措施，但目前仍不清楚这一指定将保留多久，以及该指定将对公司产生哪些影响（如果有的话）。

 

 

与我公司Structure相关的风险

 

在下面讨论与我们公司结构相关的风险时，“我们”、“我们”或“我们的”指的是小-I。

 

如果中国政府发现建立我们在中国经营业务的结构的协议不符合中国关于互联网和其他相关业务的外国投资的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益，我们的ADS可能会大幅贬值甚至变得一文不值。

 

互联网业务的外资所有权，例如互联网数据中心服务提供商，受到中国现行法律法规的限制。我们和我们的子公司均不拥有上海小-I的任何股权。相反，我们通过VIE协议控制并获得上海小-I业务运营的经济利益。我们通过我们的WFOE拥有管理和指导VIE的所有现金流和资产以及指导和管理上海Xiao-I的财务和日常运营的完全和排他性权利。上海Xiao-I向WFOE支付服务费，金额由WFOE自行决定。若上海小-I因实际管理情况无法支付服务费，经WFOE书面同意，上一会计年度未支付部分服务费可延期至下一年度末一并结算。在VIE协议有效期内，我们将承担上海小-I及其子公司业务产生的所有经济利益和风险。WFOE将在发生亏损或严重经营困难时向上海小-I或其子公司提供资金支持。VIE结构用于为投资者提供对以中国为基地的公司的外国投资敞口，而中国法律禁止对某些行业进行直接外国投资。VIE协议允许Xiao-I（i）对VIE行使控制权，（ii）获得VIE和VIE子公司的所有经济利益（不包括非控制性权益），并承担VIE和VIE子公司业务产生的所有经济风险（不包括非控制性权益），（iii）向VIE或VIE子公司提供财务支持，以及（iv）在中国法律允许的时间和范围内拥有购买VIE全部或部分股权和资产的独家选择权。

 

由于这些合同安排，出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益人，因此根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。为免生疑问，任何提及我们因上海小-I而产生的控制权或利益仅指根据美国公认会计原则合并上海小-I所满足的条件，它不是我们拥有任何股权的实体。

 

如果（i）适用的中国当局因违反中国法律、规则和法规而使这些合同安排无效，（ii）任何VIE协议经智臻科技同意而终止，或（iii）VIE或其股东未能履行其在这些合同安排下的义务，我们在中国的业务运营将受到重大不利影响，贵方ADS的价值将大幅下降。此外，如果我们未能在这些合同安排到期时续签，我们将无法继续我们的业务运营，除非当时的现行中国法律允许我们在中国直接经营业务。

 

此外，如果任何VIE或其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何可变利益实体进行自愿或非自愿清算程序，其股东或不相关的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务和我们的创收能力产生重大不利影响。

 

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。中国的法律环境不如美国等其他一些司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法对中国经营实体实施有效控制，我们可能无法经营我们的业务，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们无法对开展全部或基本上我们业务的VIE的资产主张我们的合同权利，我们的ADS可能会大幅贬值，甚至变得一文不值。

 

 

虽然我们的意见是（i）我们的WFOE和VIE在中国的所有权结构，目前没有违反现行有效的中国法律法规的任何明确规定；（ii）我们的WFOE、VIE及其受中国法律管辖的股东之间的合同安排项下的协议根据其条款对每一方有效、具有约束力和可强制执行，但对于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的意见相反的观点。不确定是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们公司、我们的中国子公司、VIE或VIE的子公司的所有权结构、合同安排和业务被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何必要的许可或批准来经营我们的业务，中国相关监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败，包括：

 

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吊销这类实体的营业执照和/或经营许可证；

 

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对我们处以罚款；

 

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没收他们认为通过非法经营取得的我们的任何收入；

 

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停止或对我们的运营设置限制或繁重的条件；

 

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对我们的征收权施加限制；

 

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关闭我们的服务器或屏蔽我们的应用程序/网站；

 

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要求我们重组我们的所有权结构或运营；

 

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限制或禁止我们使用我们的可用资金或任何未来融资活动的收益来为VIE及其子公司的业务和运营提供资金；或者；

 

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采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。

 

任何这些事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何这些事件的发生导致我们无法指导VIE及其在中国的子公司对其经济表现产生最显着影响的活动，和/或我们未能从VIE及其子公司获得经济利益和剩余回报，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们可能无法按照美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并VIE或其子公司的财务业绩。

 

 

与VIE及其股东的合同安排在提供运营控制方面可能不如股权所有权有效。

 

我们必须依靠与VIE及其股东的合同安排来经营我们在中国的业务。然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如股权所有权有效。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式进行VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。由于我们承担根据合同安排的VIE业务产生的所有经济风险，因此任何经济损失将由我们承担。

 

如果我们在中国拥有VIE的股权所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，在VIE的董事会中进行变更，这反过来可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，在目前的合同安排下，我们依赖VIE及其股东履行其在合同下的义务来对VIE行使控制权。VIE股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行其在这些合同下的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序的运作来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。

 

VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。

 

如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们执行合同安排的能力可能会受到限制，这些合同安排使我们能够对我们在中国的业务运营进行运营控制，并且可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能需要依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及合同补救措施，我们无法向您保证，根据中国法律，这些补救措施将是充分的或有效的。例如，如果VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权的情况下拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。此外，如果存在涉及此类股东在VIE中的股权权益的任何权益的任何争议或政府诉讼，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果这些纠纷或诉讼损害我们对VIE的控制，我们可能无法维持对我们在中国的业务运营的运营控制，从而无法继续合并VIE的财务业绩，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

 

与VIE的合同安排项下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律体系并不像美国等其他一些司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体背景下的合同安排，鲜有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被撤销或被有权法院裁定为不可执行。败诉当事人未在规定期限内履行仲裁裁决的，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对合并后的可变利益实体施加运营控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。因此，如果我们无法对开展全部或实质性业务的VIE资产主张我们的合同权利，我们的ADS可能会大幅贬值，甚至变得一文不值。

 

 

与VIE的合同安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决，这可能不会像美国等其他司法管辖区那样为您提供更多保护。

 

与VIE的合同安排项下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律体系并不像美国等其他一些司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，对于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体背景下的合同安排，很少有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉当事人未能在规定期限内履行仲裁裁决，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE施加运营控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

 

我们与VIE及其股东订立的合约安排可能会受到中国税务机关的审查。如果发现我们欠了额外的税，可能会大大降低我们的综合净收入和您的投资价值。

 

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们的中国子公司、VIE及其股东之间的合同安排不是公平交易，因此构成有利的转让定价，我们可能会受到不利的税务后果。因此，中国税务机关可能会要求VIE为中国税务目的向上调整其应纳税所得额。这样的调整可能会对我们产生不利影响，因为会增加我们的合并关联实体的税务费用而不减少我们中国子公司的税务费用，使VIE因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚，并导致我们中国子公司失去税收优惠待遇。如果VIE的税务负债增加或受到滞纳金或其他处罚，我们的综合经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们是一家控股公司，将依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向我们的ADS持有人支付股息的能力。

 

我们是一家控股公司，通过VIE及其子公司开展我们几乎所有的业务。我们可能依赖VIE支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。如果未来VIE代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

根据中国法律法规，我们的外商独资企业WFOE只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于缴纳一定的法定公积金，直至该基金总额达到其注册资本的50%。

 

我们的WFOE主要以人民币产生全部收入，人民币不能自由兑换成其他货币。因此，任何对货币兑换的限制可能会限制我们的WFOE使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，国家外汇管理局（“外管局”）可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的WFOE支付股息或向我们支付其他种类款项的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

 

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除中国中央政府与该非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，将适用最高10%的预提税率。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

如果我们的中国子公司和VIE的印章没有被安全保管、被盗、或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响。

 

在中国，公司印章或印章作为公司对第三方的法律代表，即使在没有签名的情况下也是如此。每一家在中国合法注册的公司都被要求保留一份公司印章，必须在当地公安局注册。除了这种强制性的公司印章，公司可能还有其他几种印章，可以用于特定目的。我们的中国子公司、VIE及其子公司的印章一般由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有得到安全保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何如此砍掉的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权威的个人砍掉的。

 

如果VIE宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享有VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

 

VIE持有某些可能对我们的业务运营至关重要的资产，包括许可证、域名和我们的大部分知识产权。如果VIE的股东违反合同安排并自愿清算VIE或其子公司，或者如果VIE或其子公司宣布破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利或未经我们同意被以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果VIE或其子公司进行非自愿清算程序，第三方债权人可能会对其部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大或不利的影响。

 

新颁布的《中国外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构和业务运营的可行性方面存在重大不确定性。

 

全国人大于2019年3月15日批准《外商投资法》（简称“外商投资法”），国务院于2019年12月12日批准《外商投资法实施条例》（简称“实施条例”），自2020年1月1日起施行，取代规范外商在华投资的现行法律三部，即《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套规章。中国最高人民法院于2019年12月26日发布《外商投资法》司法解释，自2020年1月1日起施行，确保公平高效实施《外商投资法》。根据这一司法解释，中国法院除其他外，不得支持缔约各方对《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024）》（“负面清单（2024）”）以外部门的外商投资合同主张无效，因为合同未经行政机关批准或登记。外商投资法给予外商投资企业国民待遇，但在“负面清单”“限制类”或“禁止类”行业经营的除外，其中外商投资企业提出在“负面清单”外商投资“限制类”行业开展业务的，该外商投资企业必须经过商务部事前审批程序。我们通过VIE进行的互联网内容服务、互联网视听节目服务和网络文化活动，受负面清单（2024年）规定的外商投资限制。《外商投资法》和《实施条例》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。

 

 

然而，由于这些规则相对较新，在其解释方面仍存在不确定性。例如，根据外商投资法，“外商投资”是指外国个人、企业或其他实体直接或间接在中国境内进行的投资活动。虽然没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但无法保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，定义中包含包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍为将来法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为对外投资的一种形式留有余地。在上述任何情况下，与VIE的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的条款授权公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。

 

我们的一些股东不遵守中国有关中国居民境外投资活动的规定。因此，这些股东本身可能会受到处罚，WFOE可能无法根据其内部控制政策在中国境内的相关银行开立新的资金账户，并可能被限制在中国境内汇出资金或办理其他外汇业务，除非并且直到我们对不合规行为进行补救。

 

2014年7月，国家外汇管理局颁布了《关于境内居民通过特殊目的载体境外投融资和往返投资有关外汇管理问题的通告》（“37号文”）。根据37号文，中国居民向离岸公司即SPV贡献境内资产或权益，需事先在当地外管局分支机构进行登记。37号文进一步要求在SPV发生任何重大变化时，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，修改中国居民的登记。此外，以往返方式设立的外商投资企业，应当按照现行外国投资者直接投资外汇管制规定办理相关外汇登记手续，如实披露股东实际控制方等相关信息。

 

目前，我们的大部分股东已经完成了37号文的登记，是合规的。我们的一些实益拥有人，他们是中国居民，没有完成37号文的登记。我司所有重要股东、董事及高级管理人员已完成37号文登记。我们已要求我们的中国居民股东按照37号文的要求进行必要的申请和备案。我们试图遵守并试图确保我们受这些规则约束的股东遵守相关要求。然而，我们无法提供任何保证，即我们和未来的所有中国居民股东将遵守我们的要求，进行或获得任何适用的注册，或遵守37号文或其他相关规则要求的其他要求。中国居民股东未遵守37号文登记可能导致对离岸特殊目的载体的部分外汇活动施加限制，包括限制其接收注册资本的能力以及未能完成37号文登记的中国居民股东的额外资本；以及未完成37号文登记的中国居民股东将特殊目的载体所得利润和股息汇回中国，也属于违法行为。此外，中国居民股东未能完成37号文登记，可能会对每位股东处以人民币5万元以下的罚款。我们无法向您保证，我们的每一位中国居民股东将在未来按照37号文的要求完成登记程序。此外，截至2024年，我公司有7名股东在进行与我公司无关的其他对外投资活动时，未按照外管局37号文登记规定的登记程序进行登记。因此，这些股东本身可能会受到处罚，WFOE可能无法根据其内部控制政策在中国境内的相关银行开立新的资金账户，并可能被限制在中国境内汇出资金或办理其他外汇业务，除非并且直到我们对违规行为进行补救。不过，WFOE已于2023年在宁波银行成功开立新的资金账户。除了少量的IPO募集资金留作境外使用外，我们能够通过WFOE在宁波银行的新资本账户和WFOE在WFOE预留外汇额度的中国农业银行的预先存在的资本账户，将剩余的IPO募集资金从境外转入WFOE，用于VIE的产品开发和运营。只要中国法律法规，或宁波银行的内部控制政策没有变化，我们不知道WFOE在近期接收来自海外的资金转移有任何实质性障碍。然而，如果未来中国法律法规或宁波银行的内部控制政策发生任何变化，WFOE可能会因此被限制从海外转移资金到其在宁波银行的资本账户。

 

 

与在中国开展业务相关的风险

 

在以下关于在中国开展业务相关风险的讨论中，“我们”、“我们”或“我们的”是指中国的经营实体。

 

中国政府的政治和经济政策或中国与美国或其他国家政府之间的关系发生变化，可能会对我们中国经营实体的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致其无法维持我们的增长和扩张战略。

 

我们的主要办事处设在中国。因此，中国经营实体的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展或中国与美国或其他国家政府之间政府关系变化的影响。美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等方面的关系存在重大不确定性。

 

中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有很大一部分归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、规范金融服务和机构、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。

 

虽然中国经济在过去四十年中经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但也可能对我们的中国经营实体产生负面影响。我们的中国经营实体的财务状况和经营业绩可能受到政府对资本投资的控制或适用于它的税收法规变化的重大不利影响。此外，中国政府已实施若干措施，包括加息，以控制经济增长步伐。这些措施可能导致经济活动减少。

 

中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何变化都可能对包括我们在中国的运营公司在内的特定行业产生实质性影响。这些发展可能会影响我们的业务和经营业绩，导致对我们服务的需求发生变化，并影响我们的竞争地位。

 

执法方面的不确定性，以及几乎没有提前通知的中国法律法规的变化，可能会对我们产生重大不利影响。

 

基本上我们所有的业务都在中国。我们的中国经营实体受适用于外商在中国投资的法律、法规和规章的约束。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但不具有约束力。中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于有关我们业务的法律法规以及在某些情况下我们的业务安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会受到未来变化的影响，其官方解释和执行可能无法预测，几乎没有提前通知。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟，如果我们依赖法律法规，而这些法律法规随后被采用或解释的方式与我们目前对这些法律法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

 

 

自20世纪70年代末以来，中国政府一直在发展一套全面的法律法规体系，规范一般经济事项。过去几十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国还没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。特别是，由于这些法律法规较新，且由于公布的决定数量有限且不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些可能无法及时或根本无法公布，其中一些可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们所享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更难。这些不确定性也可能阻碍我们执行已签订合同的能力。因此，这些不确定性可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

在我们平台上发布或展示的内容可能会被中国监管机构发现有异议，并可能使我们受到处罚和其他严重后果。

 

中国政府通过了有关互联网和无线接入以及通过互联网和无线电信网络分发信息的法规。根据这些规定，禁止互联网内容提供商和互联网出版商通过互联网或无线网络发布或展示违反中国法律法规、损害公共利益或淫秽、迷信、欺诈或诽谤等内容。此外，互联网内容提供商也被禁止展示可能被相关政府部门视为“破坏社会稳定”或泄露中国“国家机密”的内容。不遵守这些要求可能会导致提供互联网内容的许可证或其他许可证被吊销、相关平台被关闭和声誉受损。运营商还可能对其平台上显示或链接的任何被审查的信息承担责任。

 

我们在中国经营多个投资组合产品。为遵守相关法律法规，我们对产品上显示的内容实施了监控程序。然而，可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为此类内容的分销商承担责任的内容类型，如果中国政府认为我们产品上发布或展示的任何内容违反了任何内容限制，我们将无法继续展示此类内容，并可能受到处罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需许可证，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们还可能因用户对我们产品的任何非法行为而承担潜在责任。可能难以确定可能导致我们承担责任的内容或行为的类型，如果我们被认定承担责任，我们可能会被阻止在中国经营我们的业务。此外，由于我们平台越来越多的用户提供更多内容，遵守这些规定的成本可能会继续增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。尽管我们采取了内部程序来监控内容，并在我们意识到任何潜在或涉嫌违规行为后删除违规内容，但我们可能无法识别所有可能违反相关法律法规或第三方知识产权的内容。即使我们设法识别并删除了令人反感的内容，我们仍可能被追究法律责任。截至本年度报告日期，我们没有收到与我们平台上发布的内容有关的政府制裁。然而，我们无法向您保证，我们的业务和运营将在未来不受政府行为或制裁的影响。如果中国监管机构认为我们平台上显示的任何内容令人反感，他们可能会要求我们限制或消除此类内容在我们平台上以下架订单或其他形式的传播。此外，这些法律法规受相关部门的解释，可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为平台运营商的责任的内容类型。

 

 

在我司平台上展示的广告，可能会受到处罚和其他行政行为。

 

根据中国广告法律法规，我们有义务监控在我们平台上显示的广告内容，以确保此类内容真实、准确并完全符合适用的法律法规。广告不得妨害公共秩序、违反社会公德或者含有违法内容，包括但不限于淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖、暴力内容。否则，市场监督管理部门可以（1）责令停止发布广告；（2）没收广告费；（3）处以20万元以上100万元以下的处罚；或者（4）情节严重的，吊销营业执照，注销发布广告的登记证明。此外，如果在互联网发布之前，特定类型的广告需要政府特别审查，例如与药品、医疗仪器、农用化学品和兽药有关的广告，我们有义务确认已经进行了这种审查并获得了批准。违反这些法律法规可能会使我们受到处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、命令停止传播广告以及命令发布更正误导性信息的公告。在涉及我们严重违规的情况下，中国政府当局可能会迫使我们终止我们的广告业务或吊销我们的许可证。

 

尽管我们已作出重大努力以确保在我们的平台上显示的广告完全符合适用的中国法律法规，但我们无法向您保证，此类广告或优惠中包含的所有内容均为广告法律法规要求的真实和准确，或完全符合适用的中国法律法规，尤其是考虑到这些中国法律法规的解释存在不确定性。如果我们被发现违反适用的中国广告法律法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况以及经营业绩和前景产生负面影响。虽然我司平台展示的广告可能不会直接包含敏感或非法内容，包括但不限于赌博和传销，但广告主可能会使用诱导词语间接吸引广告观众参与赌博、传销或其他非法活动。如果我们收到投诉称任何表面合规的广告链接到一个或多个包含不合规广告内容的网页，我们将删除相关广告。虽然我们与广告代理商的协议规定，广告主提供的广告应符合相关法律法规的要求，但我们无法始终控制或监督广告内容和链接的网页。因此，我们不能保证您在我们平台上展示的所有广告都符合相关法律法规。

 

2015年4月，中国石油集团颁布《中华人民共和国广告法》，自2015年9月1日起施行，并于2018年10月26日修订。根据广告法，广告不得有任何虚假、误导的内容，不得欺骗、误导消费者。此外，广告存在下列情形之一的，将被视为“虚假广告”：（一）所宣传的产品或者服务不存在；（二）广告所包含的内容与产品的性能、功能、产地、用途、质量、规格、成分、价格、生产者、有效期、销售条件和所获得的荣誉等方面的实际情况，或者服务的内容、提供者、形式、质量、价格、销售条件、所获得的荣誉等方面的实际情况，存在对购买决定产生实质性影响的不一致的，或者有任何承诺等，（三）以捏造、伪造或者无法核实的科研成果、统计数据、调查结果、摘录、报价或者其他信息作为佐证材料的；（四）使用商品或者接受服务的效果或者结果是捏造的；或者（五）以任何虚假或者误导性内容欺骗或者误导消费者的其他情形。

 

广告法律法规相对较新且不断演变，对于国家市场监督管理总局（前称国家工商总局）或SAMR对“虚假广告”的解释存在较大不确定性。

 

美国参议院通过的《HFCCA》和《AHFCCA》，都要求在评估新兴市场公司审计师资格时适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们在纳斯达克全球市场的发行和上市增加不确定因素，如果将来PCAOB确定无法检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能会决定将我们的证券摘牌。

 

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级职员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

 

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）采用有关限制性市场公司管理层或董事会资格的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。2020年12月18日，HFCAA由美国总统唐纳德·特朗普签署，成为法律。这项立法要求某些证券发行人证明它们不是由外国政府拥有或控制的。具体地说，如果PCAOB因发行人保留了不受PCAOB检查的外国公共会计师事务所而无法审计特定报告，则发行人必须作出这一证明。此外，PCAOB自2021年起连续三年不能对发行人的公共会计师事务所进行检查的，发行人的证券被禁止在国家交易所交易或通过其他方式交易。

 

2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，该法案如果获得美国众议院通过并由总统签署成为法律，将把外国公司遵守PCAOB审计的非检查年数从三年减少到两年，从而缩短了其证券可能被禁止交易或退市的时间周期。

 

 

2021年11月5日，SEC批准了PCAOB的规则6100，即HFCAAA下的董事会决定。规则6100提供了一个框架，供PCAOB用来确定它是否因为一个或多个当局在该法域采取的立场而无法检查或调查位于该外国法域的注册公共会计师事务所。

 

2021年12月2日，SEC通过了修正案，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定提交了年度报告的注册人，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB无法检查或调查。

 

2021年12月16日，PCAOB发布了认定报告，其中发现，由于中国当局在这些司法管辖区采取的立场（“认定”），董事会无法检查或调查总部位于中国大陆和中华人民共和国特别行政区（“中国”）香港的PCAOB注册公共会计师事务所。此外，确定报告确定了受这些确定约束的特定注册公共会计师事务所，即PCAOB确定的公司。委员会根据PCAOB规则6100做出这些决定，该规则为PCAOB如何履行其在HFCAA下的责任提供了一个框架。

 

在中国无法获得PCAOB检查的机会，使PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法在中国对审计师进行检查，这使得与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致现有和潜在投资者对审计程序和报告的财务信息以及中国公司的财务报表质量失去信心。

 

2022年12月15日，PCAOB董事会宣布已完成检查，确定其拥有检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所的完全权限，并投票决定撤销认定报告。2022年12月29日，美国总统拜登签署CAA成为法律。除其他外，CAA包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发HFCA法案下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。小i能否保留一名受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与小i相关的审计工作底稿，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。对于公司等在中国有业务的公司的审计，小i的审计师是否有能力在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB关于在中国审计工作底稿的请求，存在不确定性。因此，截至本年度报告日期，Xiao-I的核数师不受PCAOB公布的决定所规限。然而，Xiao-I无法向您保证，在考虑了其审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或者与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充足性之后，纳斯达克或监管机构是否会对其适用额外和更严格的标准。此外，Xiao-I的审计员存在风险，即由于外国司法管辖区当局未来采取的立场，PCAOB无法对其进行检查，并且PCAOB可能会因《议定书声明》的实施受到任何阻碍而重新评估其认定。这种缺乏检查或重新评估的情况可能会导致小I的证券在全国交易所或在HFCAAA下的场外交易市场被禁止交易，结果，纳斯达克可能会决定将小I的证券退市，这可能会导致小I的证券价值下降或变得一文不值。

 

我们的前审计师Marcum Asia CPAs LLP（“Marcum Asia”）是发布本年度报告其他部分所包含的截至2022年12月31日止年度审计报告的独立注册公共会计师事务所，是一家在PCAOB注册并受美国法律约束的事务所，据此，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。Marcum Asia，总部位于纽约州纽约市，截至本年度报告之日，未被列入认定报告中的PCAOB认定公司名单。

 

我们目前的审计师Assentsure PAC，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。尽管有上述规定，未来，如果中国监管机构发生任何监管变化或采取步骤，不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国的审计文件以供检查或调查，投资者可能会被剥夺此类检查的好处。任何非由审计师出具的、完全由PCAOB检查的审计报告，或PCAOB对在中国开展的审计工作缺乏检查导致PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的，那么这种缺乏检查可能导致我们的证券从证券交易所退市。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

 

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

 

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动；未经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意，任何组织和个人不得向境外证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息；根据《数据安全法》，未经中国主管部门批准，中国境内的任何组织或个人不得向外国司法或执法机关提供在中国境内存储的数据。虽然本条例下的详细解释或实施细则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

 

 

如果中国政府选择对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制，这种行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致小-I的ADS价值大幅下降或变得一文不值。

 

中国政府最近的声明表明，有意对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

 

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件。截至本年度报告日期，我们没有收到中国政府当局就《意见》提出的任何询问、通知、警告或制裁。

 

2021年6月10日，中国石油天然气集团公司颁布《中国数据安全法》，自2021年9月起施行。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。中国数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

 

2021年7月初，中国监管部门对几家在美上市的中国公司发起网络安全调查。中国网络安全监管机构2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，两天后下令从智能手机应用商店下架该公司的应用程序。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两家互联网平台发起了同样的调查，这两家平台分别是满帮集团有限公司（NYSE：BZ）的中国满帮和BOSS直聘有限公司（纳斯达克：TERM5）的老板。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步缓解义务教育阶段学生过度作业和校外辅导负担的指导意见》，据此，外资通过并购、加盟发展、可变利益主体等方式投资这类企业，禁止进入该领域。

 

2021年8月17日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，即《条例》，自2021年9月1日起施行。《条例》对《网络安全审查办法》规定的关键信息基础设施安全的规定进行了补充和具体规定。《条例》规定，除其他外，某些行业或部门的保护部门在确定某些关键信息基础设施后，应当及时通知关键信息基础设施运营者。

 

2021年8月20日，中国石油集团颁布《中国个人信息保护法》（《个人信息保护法》），自2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统性、综合性法律，《个人信息保护法》规定，除其他外，（一）使用生物特征、个人位置追踪等个人敏感信息应当征得个人同意，（二）使用个人敏感信息的个人信息经营者应当将使用的必要性和对个人权利的影响告知个人，（三）个人信息经营者拒绝个人行使权利请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是近期颁布或发布的，尚未生效（如适用），其解释、适用和执行具有较大的不确定性。

 

2024年9月24日，国务院公布了《网络数据安全管理条例》，即《网络数据条例》，自2025年1月1日起施行。网络数据条例作为《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》规定的合规要求的综合性实施条例。《网络数据条例》引入了几项关键义务，包括要求网络数据处理人员在处理任何个人信息之前，明确个人信息处理的目的和方法，以及涉及的个人信息类型。它明确了重要数据的定义，概述了处理重要数据的人的义务，并为数据处理者之间的数据共享建立了更广泛的合同要求。这一规定将如何解读和实施，对我们的经营影响到什么程度，还有待观察。根据2021年12月28日颁布、2022年2月15日生效、取代2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》的最新修订的《网络安全审查办法》，持有百万用户/用户个人信息以上的网络平台经营者在境外上市前，应当接受网络安全审查。由于网络安全审查办法是新的，其实施和解释尚不明确。上海小-I已根据《网络安全审查办法》申请由中心组织的网络安全审查，该中心经CAC网络安全审查办公室授权，可根据《网络安全审查办法》接受公众咨询和网络安全审查提交，该办法已于2022年2月15日生效。

 

 

我们控制的包括印章在内的无形资产的保管人或授权使用人可能不履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

 

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，是使用签字实体的印章或印章或由其指定在中国相关市场监管行政当局登记和备案的法定代表人签字签署的。

 

为了确保我们印章的使用，我们建立了使用这些印章的内部控制程序和规则。在任何情况下，印章和印章有意使用，负责人员将提交正式申请，由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行验证和批准。此外，为了维护我们印章的实物安全，我们一般将它们存放在只有授权员工才能进入的安全地点。尽管我们对这类授权员工进行监控，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工可能存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求获得我们的子公司之一或我们的关联实体或其子公司的控制权。如果任何员工出于任何原因获得、滥用或挪用我们的印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决并将管理层从我们的运营中分流。如果第三方依赖此类员工的明显权威并出于善意行事，我们可能无法挽回由于此类滥用或挪用而造成的损失。

 

在下面讨论在中国做生意的相关风险时，“我们”、“我们”或“我们的”指的是小-I。

 

根据中国法律，可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准、备案或其他要求。

 

2023年2月17日，证监会发布《境外上市办法》，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市办法》，备案制监管制度适用于中国大陆企业的“间接境外发行上市”，是指以离岸实体的名义，但基于在中国大陆经营其主要业务的中国大陆企业的基础股权、资产、收益或其他类似权利进行的证券发行和境外市场上市。《境外上市办法》规定，发行人在境外市场的任何上市后后续发行，包括发行股份、可转换票据和其他类似证券，均须在发行完成后三个工作日内进行备案要求。因此，我们未来在海外市场发行和上市我们的证券的任何行为可能会受到海外上市办法下的备案要求的约束。结合境外上市办法，2023年2月17日，证监会还发布了《境外上市办法通知》。根据《境外上市办法通知》，截至2023年3月31日（即境外上市办法生效之日）已在境外市场上市的发行人，无需立即进行任何备案，仅需在后续寻求进行后续发行时遵守境外上市办法规定的备案要求。

 

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能对我们和我们的股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵公司的投资价值产生重大不利影响。

 

根据2008年1月生效、最近于2018年12月修订的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般须就其全球收入征收25%的统一企业所得税税率。2009年，国家税务总局（SAT）发布了《关于根据事实管理机构认定中国控股境外注册企业为中国税务居民企业的通知》，或SAT 82号文，为确定境外注册成立的中国控股企业的“事实管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。继SAT 82号文之后，2011年，SAT发布了《中国控股离岸注册居民企业企业所得税管理办法（试行）》，即2018年修订的SAT公告45，为SAT 82号文的实施提供了更多指导。SAT Bulletin 45明确了居民身份认定、认定后管理和主管税务机关程序等方面的若干问题。

 

根据SAT 82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民企业，并将仅就其全球收入缴纳中国企业所得税满足以下条件的：（1）负责其日常经营职能的高级管理人员和核心管理部门主要在中国境内办公；（2）其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构确定或批准；（3）其主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会会议记录和档案均位于或保存于中国境内；（4）企业半数以上有表决权的董事或高级管理人员习惯性在中国境内办公。SAT Bulletin 45规定，当提供居民中国控制的离岸注册企业的中国税务居民认定证明副本时，付款人在向中国控制的离岸注册企业支付来自中国的股息、利息、特许权使用费等时，不应预扣10%的所得税。

 

 

虽然SAT 82号文和SAT Bulletin 45仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但其中规定的确定标准可能反映了SAT关于如何在确定离岸企业的税务居民身份时适用“事实上的管理机构”一词的一般立场，无论这些企业是由中国企业、个人还是外国人控制。

 

此外，国家税务总局于2014年1月发布了《国家税务总局关于以实际管理机构标准认定居民企业有关问题的公告》，为落实国家税务总局82号文提供更多指导。这份公报进一步规定，除其他事项外，根据通知被划为“居民企业”的主体，应当向其主要境内投资者注册地当地税务机关提出居民企业身份分类申请。自企业被确定为“居民企业”当年起，任何股息、利润和其他股权投资收益，按照企业所得税法及其实施细则的规定征税。

 

尽管我们的离岸控股实体并非由中国企业或中国企业集团控制，我们的收入主要来自在中国境外开展的业务运营，但我们不能排除中国税务机关确定我们或我们的任何非中国子公司为中国居民企业的可能性，这可能会使我们公司或我们的任何非中国子公司按其全球收入的25%税率缴纳中国税款，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还可能需要承担中国企业所得税申报义务。

 

如果中国税务机关就中国企业所得税目的确定我公司为中国居民企业，则出售或以其他方式处置美国存托凭证实现的收益可能需要缴纳中国税款，非中国企业的税率为10%，非中国个人的税率为20%（在每种情况下，以任何适用的税收条约的规定为准），前提是这些收益被视为来自中国。任何此类税收都可能降低您在ADS中的投资回报。

 

根据《企业所得税法》，我们的中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。

 

根据企业所得税法及其实施细则，外商投资企业通过经营产生的利润，分配给其在中国境外的直接控股公司，将被征收10.0%的预提税率。根据香港与中国之间的特别安排，如果香港居民企业拥有中国公司25.0%以上的股权，则该税率可降至5.0%。我们目前在中国的子公司由小i科技全资拥有。因此，Xiao-I Technology可能有资格就其中国子公司的分配获得5.0%的税率。根据国家税务总局关于2009年2月20日颁布的税收协定中红利条款管理有关问题的通知，纳税人需要满足一定的条件才能享受税收协定项下的优惠。这些条件包括：（1）纳税人必须是相关股息的实益拥有人，以及（2）从中国子公司获得股息的法人股东必须在收到股息之前的连续12个月内连续达到直接所有权门槛。此外，国家税务总局于2009年颁布了《关于如何理解和承认税务条约中的“受益所有人”的通知》，最近一次于2018年2月3日修订，自2018年4月1日起生效，其中规定了几个不可反驳的推定为“受益所有人”，以及确定“受益所有人”地位的某些详细因素，香港企业必须获得相关香港税务机关的税务居民证明才能申请5%的较低中国预扣税率。由于香港税务机关将会根据个案情况发出这样的税务居民证明，我们无法向您保证我们将能够从相关的香港税务机关获得税务居民证明。截至本年度报告日期，我们尚未开始向有关香港税务机关申请香港税务居民证明的程序，亦无法保证我们将获批该等香港税务居民证明。

 

即使在我们获得香港税务居民证明后，适用的税务法律法规要求我们向相关中国税务机关提交所需的表格和材料，以证明我们可以享受较低5%的中国预扣税率。小i科技打算在计划宣派和支付股息时获得所需材料并向相关税务机关备案，但无法保证中国税务机关将批准从小i科技收到的股息的5%预提税率。

 

 

我们面临由其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。非居民投资者转让和交换我公司股份的历次私募融资交易的报告和后果，我们面临不确定性。

 

2015年2月，国家统计局发布非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题公报，即公报7。根据公告7，非中国居民企业“间接转让”中国资产，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，可能会被重新定性并被视为直接转让基础中国资产，前提是该安排不具有合理的商业目的，且是为逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。公告7还介绍了内部集团重组和通过公开证券市场买卖权益类证券的安全港。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或《公告37》，自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

 

未来私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份的其他交易的报告和后果，我们面临不确定性。中国税务机关可能会就备案追究这类非居民企业或就代扣代缴义务追究受让方，并要求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能会面临根据第7号公告和第37号公告承担申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些规定或证明我们和我们的非居民企业不应根据这些规定被征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国的并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

 

《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》以及其他最近通过的有关并购的条例和规则规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，境外投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如（1）涉及任何重要行业，（2）该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或（3）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，应事先通知商务部。此外，中国石油集团2007年8月颁布、2008年8月生效的《反垄断法》要求，视同集中、涉及有规定营业额门槛的当事人的交易（即在上一个会计年度内，（1）参与交易的所有经营者的全球总营业额超过人民币100亿元且其中至少有两个经营者在中国境内的营业额超过人民币4亿元，或（2）参与集中的所有经营者在中国境内的总营业额超过人民币20亿元，且其中至少有两家运营商在中国境内各有超过4亿元人民币的营业额）须经商务部清算后方可完成。此外，2011年2月，国务院办公厅颁布了关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知，即6号文，正式确立了外国投资者并购境内企业安全审查制度。此外，2011年8月，商务部颁布了《外国投资者并购境内企业实施安全审查制度规定》，即《商务部安全审查规定》，以落实6号文。根据6号文，对有“国防安全”顾虑的境外投资者的并购，以及境外投资者可能取得具有“国家安全”顾虑的境内企业“事实上的控制权”的并购，要求进行安全审查。根据《商务部安全审查规定》，商务部在决定特定并购是否进行安全审查时，将重点关注交易的实质和实际影响。如果商务部决定对某一具体并购进行安全审查，将提交由国家发展和改革委员会（发改委）牵头成立的6号文主管部门部际小组和国务院领导下的商务部开展安全审查。该条例禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式构建交易结构，从而绕过证券审查。没有明文规定或官方解读说明从事互联网信息服务、网络游戏、网络视听节目服务及相关业务的公司的并购需要进行安全审查，也没有要求《安全审查通告》颁布前完成的收购需要经过商务部审查。

 

未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚我们的业务是否会被视为处于引发“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务处于受安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体达成合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。

 

 

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律规定的责任和处罚。

 

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民通过境外专用工具进行企业融资和往返投资有关问题的通告》或外管局37号文，取代了关于境内居民通过境外专用工具进行企业融资和往返投资的外汇管制有关问题，或75号文。37号文要求中国居民或实体就其设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体向国家外管局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与任何基本信息变更（包括此类中国公民或居民、名称和运营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，此类中国居民或实体必须更新其外管局注册。根据外管局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，经2019年修订，自2015年6月1日起，地方银行根据外管局37号文审查办理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和修订登记。

 

如果我们的中国居民或实体股东未在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能会被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司贡献额外资本的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们的一些股东不遵守中国有关中国居民境外投资活动的法规。因此，这些股东自己可能会受到处罚，WFOE可能无法根据其内部控制政策在中国境内的相关银行开立新的资本账户，并可能被限制在中国境内汇出资金或办理其他外汇业务，除非并且直到我们对不合规行为进行补救，”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对境外控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用可用资金向我们的中国子公司和合并关联实体提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为中国子公司和合并关联实体的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

 

未能遵守中国有关员工持股计划或购股权计划登记要求的规定，可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

 

根据外管局37号文，因担任境外公司的董事、高级管理人员或中国子公司员工职务而参与境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民，可以向外管局或其当地分支机构提交关于境外特殊目的公司的外汇登记申请。我司董事、高级管理人员及其他中国居民、获授期权的员工，可在我司成为境外上市公司前按照外管局37号文申请外汇登记。2012年2月，外管局颁布《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《股票期权规则》。根据《股票期权规则》及其他相关规则和规定，中国居民在境外上市公司参与股票激励计划，需向外管局或其当地分支机构进行登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该境外公开上市公司的中国子公司或该中国子公司选定的其他合格机构，代表其参与者就股票激励计划进行外管局登记等程序。此类参与者还必须保留境外委托机构，以办理其行使股票期权、买卖相应股票或权益及资金划转等相关事宜。此外，如股票激励计划、中国代理人或境外委托机构发生任何重大变化或其他重大变化，则中国代理人须修改与股票激励计划有关的外管局登记。获授股票期权的中国经营实体及其中国雇员受本条例规限。该VIE已于2019年3月为其中国股票期权持有人员工完成了此类SAFE注册。但是，我们无法向您保证，VIE将能够及时或完全完成未来参与此类股票激励计划的新员工的相关登记。VIE的中国股票期权持有人未能完成其SAFE注册可能会使这些中国居民受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

 

 

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用可用资金向我们的中国子公司和合并关联实体提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为中国子公司和合并关联实体的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家境外控股公司，通过我们的中国子公司和合并关联实体在中国开展业务。我们可能会向我们的中国子公司和合并关联实体提供贷款，或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资，或者我们可能会成立新的中国子公司并向这些新的中国子公司提供出资，或者我们可能会在离岸交易中收购在中国有业务运营的离岸实体。

 

这些方式大多受中国法规和批准的约束。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，并且必须在当地对应的外管局注册。如果我们决定以出资方式为我们的全资中国子公司提供资金，这些出资需向商务部进行必要的备案并在中国其他政府部门进行登记。由于对向任何中国境内公司提供的外币贷款施加了限制，我们不太可能向我们的合并关联实体提供此类贷款，这些实体是中国境内公司。此外，由于与外国投资于从事互联网信息服务、网络游戏、网络视听节目服务及相关业务的中国国内企业相关的监管限制，我们不太可能以出资的方式为我们的合并关联实体的活动提供资金。

 

外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，即外管局19号文，自2015年6月起施行。根据外管局19号文，对外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局19号文允许外商投资企业的外币计价注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资公司的外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。外管局颁布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月起施行，重申外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们将持有的任何外币转移至中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。2019年10月23日，外管局发布国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知，即28号文。28号文允许非投资性外商投资企业使用其资本金在中国境内进行股权投资，前提是此类投资不违反负面清单，且标的投资项目真实、符合中国法律。由于28号文是近期才发布的，其在实践中的解释和执行仍存在较大的不确定性。

 

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，以及中国政府未来可能酌情限制使用外币进行经常账户交易的事实，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于未来向中国子公司提供的贷款或我们未来向中国子公司提供的出资。因此，我们在需要时向子公司提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用可用资金为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为中国子公司和合并关联实体的业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

 

人民币币值波动可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

 

人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动，有时显著且不可预测。人民币兑美元和其他货币的币值受中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策等影响。我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。

 

人民币的任何大幅贬值都可能对我们以美元计算的普通股的价值和应付的股息产生重大不利影响。如果我们需要将我们从首次公开募股中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，那么人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于向我们的ADS持有人支付股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生不利影响。

 

 

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

 

我司独立注册会计师事务所相关风险及对驻中国审计师的监管监督。

 

如果对中国的会计师事务所采取额外的补救措施，包括对美国上市公司进行审计的会计师事务所，我们保持遵守SEC要求的能力可能会受到不利影响。

 

从2011年开始，“四大”会计师事务所的中国关联公司卷入了美中法律冲突，SEC和PCAOB寻求查阅位于中国的审计工作底稿。中国法律限制这些公司未经中国证监会（CSRC）直接向美国监管机构提供此类文件。这导致了SEC的执法行动和处罚威胁，包括在SEC之前暂时停止执业。尽管在2015年达成了一项和解，确立了通过证监会开展合作的程序，但SEC保留了在未达到合规情况下实施进一步补救措施的权力。

 

尽管我们的独立注册会计师事务所不是“四大”会计师事务所之一，但影响中国会计师事务所的类似监管挑战或额外执法行动通常可能会对中国、美国上市公司的审计工作的可靠性造成不确定性。如果我们的审计师在SEC执业受到限制，而我们无法及时聘请合格的替代审计师，我们的财务报表可能会被发现不符合SEC的要求。这可能导致我们的ADS从纳斯达克退市、从SEC注销注册，或两者兼而有之，这将严重影响我们证券的流动性和交易价格。

 

我们在互联网平台经济领域反垄断指南的制定、解释和实施方面面临不确定性。

 

2021年2月7日，国务院反垄断委员会（PRC）公布了《国务院反垄断委员会关于平台经济领域反垄断的指南》，旨在具体规定互联网平台活动可能被认定为垄断行为的部分情形以及规定涉及可变利益实体的并购控制备案程序。国务院反垄断委员会《平台经济领域反垄断指南》禁止互联网平台的某些垄断行为，以保护市场竞争，维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益，包括但不限于禁止具有支配地位的平台滥用其市场支配地位（如利用大数据和分析在定价和其他交易条件方面歧视客户、胁迫交易对手作出排他性安排、利用技术手段封锁竞争对手的接口、在商品展示搜索结果中的有利定位，使用捆绑服务销售服务或产品，强制收集不必要的用户数据）。此外，国务院反垄断委员会《平台经济领域反垄断工作指引》也强化了互联网平台关联交易反垄断并购审查，保障市场竞争。由于与中国反垄断和竞争法律法规的不断演变的立法活动和不同的当地实施实践相关的不确定性，为遵守这些法律、法规、规则、指南和实施而调整我们的一些业务实践可能代价高昂，任何不合规或相关的询问、调查和其他政府行为可能会转移重大的管理时间和注意力以及我们的财务资源，带来负面宣传，使我们承担责任或受到行政处罚，和/或对我们的财务状况、运营和业务前景产生重大不利影响。

 

美国贸易政策的变化，包括征收关税和由此产生的后果，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

美国最近提议对包括中国在内的多个国家进口的范围广泛的商品征收多轮关税，中国以报复性关税作为回应。自2025年2月以来，美国政府已将进口中国商品的总关税水平提高至145%，并且随着两国贸易紧张局势的持续加剧，可能会实施额外的关税增加。2025年4月11日，中国已作出回应，将对美国进口商品的关税提高至125%。从历史上看，关税导致美国和中国之间以及美国和其他国家之间的贸易和政治紧张局势加剧。贸易政策导致的政治紧张局势可能会减少主要经济体之间的贸易额、跨境投资、技术交流和其他经济活动，从而对全球经济状况以及全球金融和股票市场的稳定产生重大不利影响。此外，地缘政治不确定性加剧和进一步升级的可能性可能会抑制对中国发行人发行的证券的投资，并影响全球宏观经济环境。例如，有消息称，美国政府可能会考虑对中国公司的证券在美国证券交易所上市和交易施加进一步的限制或禁止。任何此类地缘政治发展都可能对我们的发行、融资、整体财务业绩和ADS价格产生重大不利影响。

 

我们无法预测未来的贸易政策或任何重新谈判的贸易协定的条款及其对我们业务的影响。采取和扩大贸易限制、发生贸易战或其他与关税或贸易协定或政策有关的政府行动有可能对我们的产品需求、我们的成本、我们的客户、我们的供应商和美国经济产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

与在香港经商有关的风险

 

在以下有关在香港开展业务的风险讨论中，“我们”、“我们”或“我们的”指的是中国的经营实体。

 

我们可能对香港的经济、政治和法律环境的任何变化感到不确定，并且可能与在中国经营相关的大部分法律和运营风险也可能适用于未来在香港的经营。

 

我们在2022、2023和2024财年分别从香港产生了约0.9%、0.9%和0.6%的收入。香港是中国的特别行政区，中国有关香港的基本政策反映在《基本法》即香港的宪制文件中，该文件为香港提供了高度的自治权和行政、立法和独立的司法权，包括在“一国两制”原则下的终审权。我们不能向你保证，香港的经济、政治和法律环境不会有任何变化。我们可能对中国政府未来的任何行动存在不确定性，并且可能与在中国经营相关的大部分法律和运营风险也可能适用于我们未来在香港的业务。中国政府可能随时干预或影响我们目前和未来在香港的业务，并对我们必须开展业务活动的方式施加更多影响。此类政府行为，如果发生，可能会导致我们在香港的业务发生重大变化。

 

我们在香港的业务受香港的法律法规管辖。如果中国大陆与香港之间的当前政治安排发生重大变化，中国政府可能会干预或影响我们的香港业务，这可能会导致我们在香港的业务发生重大变化。

 

在香港，个人资料的收集、使用及披露、保留及准予查阅及更正个人资料，均受《个人资料（私隐）条例》（香港法例第486章）规管。香港的竞争法主要受《竞争条例》（香港法例第619章）规管，该条例禁止三类主要的反竞争行为，即（a）反竞争协议或做法；（b）滥用市场力量；及（c）对可能大幅降低电信业竞争水平的安排进行合并控制。《竞争条例》的合并规则禁止企业直接或间接进行具有或可能具有大幅降低香港竞争水平效果的合并。这一规则仅适用于电信运营商持牌机构。香港没有一般的合并管制制度。

 

截至本年度报告日期，我们在香港的业务营运，相对于我们的整体业务而言，是相对微不足道的，只须遵守香港法律法规。中国政府最近发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国大陆的业务运营，几乎没有提前通知。我们预计中国政府的此类声明不会对我们在香港的业务运营产生任何具体影响。如果中国内地与香港之间的政治安排发生任何变化，将对香港的营商环境造成普遍影响。

 

 

在根据香港法律对年度报告中指名的Xiao-I或其管理层实施送达法律程序、执行外国判决或在香港提起诉讼方面，可能会产生额外费用和程序障碍。

 

目前，小-I的所有业务都在美国境外进行，其所有资产都位于美国境外。您可能会在执行法律程序送达、执行外国判决或在香港对年度报告中提到的Xiao-I或其管理层提起诉讼方面产生额外费用和程序障碍，因为在美国作出的判决只能在香港按普通法执行。如果要在香港执行美国的判决，必须是根据申索的是非曲直作出的终审判决，对于民事事项中的清算金额而不是关于税、罚款、罚款或类似指控，获得判决的程序并不违背自然正义，判决的执行并不违背香港的公共政策。这样的判决必须是固定金额的，还必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“主管”法院。

 

与ADS相关的风险

 

在接下来对ADS相关风险的讨论中，“我们”、“我们”或“我们的”指的是小-I。

 

因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠ADS的价格升值来获得投资回报。

 

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对美国存托股的投资作为作为未来任何股息收入的来源。

 

美国存托股的大型活跃交易市场可能不会发展，你可能无法以公开发行价格或高于公开发行价格转售你的美国存托股。

 

我们无法向你保证，ADS的流动性公开市场将会发展起来。如果ADS的大型、活跃的公开市场没有发展起来，ADS的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。

 

美国存托凭证的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

 

美国存托凭证的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。这种波动可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们ADS快速变化的价值。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他主要在中国开展业务并在美国上市其证券的公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

 

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我们的净收入、收益和现金流的变化；

 

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关于我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告；

 

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我们或我们的竞争对手宣布新产品和扩展；

 

 

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证券分析师财务预估变动；

 

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关于我们、我们的股东、关联公司、董事、高级职员或雇员、我们的商业模式、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传；

 

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与我们业务相关的新法规、规则或政策的公告；

 

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关键人员的增补或离任；

 

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解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券；和

 

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潜在的诉讼或监管调查。

 

这些因素中的任何一个都可能导致ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。此外，如果我们ADS的交易量较低，那么相对少量的人买卖可能很容易影响我们ADS的价格。这种低交易量也可能导致我们ADS的价格大幅波动，价格的大百分比变化发生在任何交易日的交易时段。我们ADS的持有者也可能无法轻易清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低迷的价格出售。

 

由于这种波动，投资者在我们的ADS投资上可能会遭受损失。我们的ADS市场价格下跌也可能对我们发行额外ADS或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们的ADS的活跃市场将会发展或持续下去。如果一个活跃的市场没有发展起来，我们的ADS持有者可能无法轻易出售他们所持有的证券，或者可能根本无法出售他们的证券。

 

过去，公众公司的股东往往会在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的经营业绩。

 

任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

大量ADS的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

 

未来在公开市场出售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。根据《证券法》第144条和第701条的限制以及适用的锁定协议，我们现有股东持有的股票未来可能会在公开市场上出售。

 

我们无法预测我们的重要股东或任何其他持有人所持有的证券的市场销售或这些证券可供未来出售将对ADS的市场价格产生何种影响（如果有的话）。

 

发行可转换本票可能导致我们现有股东的显着稀释，并限制我们未来的融资灵活性

 

在2024年和2025年初，我们根据货架登记声明在注册发行中发行了可转换本票。这些票据包含允许以固定或可变价格转换为我们的ADS的条款，具有反稀释保护，如果转换，可能会导致发行大量额外的ADS。转换时增发ADS会稀释现有股东的所有权权益。此外，融资协议包含对我们在未经投资者同意的情况下发行额外证券或产生新债务的能力的限制，这可能会限制我们以优惠条款筹集未来融资的能力或根本没有。

 

如果我们无法管理与我们未偿还的可转换票据相关的稀释和融资限制，我们的股价可能会大幅下跌，我们为运营提供资金和发展业务的能力可能会受到不利影响。

 

 

ADS持有人的权利少于股东，必须通过存托人行使其权利。

 

ADS的持有者与我们的注册股东没有同等的权利。作为ADS的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类会议上投票。作为ADS持有人，您将只能根据经修订的存款协议（“存款协议”）的规定，通过向存托人发出投票指示，行使由您的ADS间接代表的基础普通股所承载的投票权。在收到你的投票指示后，存托人将在切实可行的范围内尝试按照你的指示对你的ADS基础的普通股进行投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，存托人将尝试按照这些指示对基础普通股进行投票。如果我们没有指示保存人征求你的指示，保存人仍然可以按照你的指示进行投票，但不是必须这样做。除非您撤回股份，并在股东大会记录日期之前成为该等股份的登记持有人，否则您将无法直接行使您对相关普通股的投票权。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的会议提前通知，以撤回您的ADS基础普通股，并成为此类股份的登记持有人，以便您能够出席股东大会并就任何将在股东大会上审议和表决的特定事项或决议直接投票。此外，根据我们的组织章程大纲及章程细则，为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册及/或预先订定该会议的记录日期，而关闭我们的会员名册或设置该记录日期可能会阻止您撤回您的ADS基础的普通股，并在记录日期之前成为该等股份的登记持有人，这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您交付我们的投票材料。我们已同意在股东大会召开之前充分提前给出股东大会的存托通知。尽管如此，我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的基础普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，您可能无法行使您的权利来指导如何对您的ADS基础的普通股进行投票，并且如果您的ADS基础的股票没有按照您的要求进行投票，您可能没有法律补救措施。此外，以ADS持有人的身份，你将不能召集股东大会。

 

除非在有限的情况下，如果您不在股东大会上投票，我们的ADS的存托人将给我们一个全权委托代理，对您的ADS基础的普通股进行投票，这可能会对您的利益产生不利影响。

 

根据ADS的存托协议，如果您不投票，存托人将认为您已指示存托人向我们提供全权委托代理人，以便在股东大会上对您的ADS基础的普通股进行投票，除非我们已及时向存托人提供会议通知和相关投票材料以及

 

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我们已指示保存人，我们不希望提供全权委托代理；

 

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我们已通知保存人，对于会议上将要表决的事项存在实质性反对意见；

 

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会议拟表决事项将对股东产生重大不利影响；或者

 

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除非适用的上市规则或我们的组织章程细则要求以投票方式进行表决，否则会议的投票将通过举手方式进行。

 

 

这种全权委托的影响是，除非在上述情况下，您不能阻止您的ADS基础的我们的普通股被投票。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有人将不受此全权委托的约束。

 

如果此类分配是非法的或不切实际的，或者如果无法获得任何必要的政府批准以便向您提供此类分配，您可能不会收到ADS上的分配或它们的任何价值。

 

尽管我们目前没有任何支付任何股息的计划，但ADS的存托人已同意在扣除其费用和开支以及任何适用的税收和政府收费后，向您支付其或托管人收到的普通股或ADS基础的其他存款证券的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果保存人认为向ADS的任何持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。例如，如果向ADS的持有人进行分销，其所发行的证券将需要根据《证券法》进行登记，但没有根据适用的登记豁免进行适当的登记或分销，则该分销将是非法的。保存人还可以确定分配某些财产是不合理可行的。在这些情况下，保存人可决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何ADS、普通股、权利或其他证券的发行。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些股票是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的普通股进行的分配或它们的任何价值。这些限制可能会导致ADS的价值出现实质性下降。

 

你参与未来任何供股的权利可能会受到限制，这可能会稀释你的持股。

 

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，除非我们根据《证券法》登记权利和与权利相关的证券或获得注册要求的豁免，否则我们无法在美国向您提供权利。此外，根据存款协议，除非权利和任何相关证券都根据《证券法》进行了登记，或者根据《证券法》将其分配给ADS持有人免于登记，否则存托人将不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力促使此类注册声明被宣布为有效。此外，我们可能无法根据《证券法》建立注册豁免。如果存托人不分配这些权利，它可以根据存款协议，在可能的情况下，要么出售这些权利，要么允许这些权利失效。因此，您可能无法参与我们的供股，并可能会遇到您的持股被稀释的情况。

 

您可能会受到转让您的ADS的限制。

 

你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时关闭其转让账簿。此外，通常在我们的账簿或存托人的账簿关闭时，或在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因而这样做的任何时候，存托人可以拒绝交付、转让或登记ADS的转让。

 

 

您作为ADS持有人向存托人提出索赔的权利受到存款协议条款的限制。

 

根据存款协议，因存款协议或由此设想的交易或因拥有ADS而产生或基于该协议或由此设想的交易而针对或涉及存托人的任何诉讼或程序，包括但不限于根据1933年《证券法》提出的债权，只能在美国纽约南区地区法院提起（或者，如果纽约南区对特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约州纽约县的州法院提起），而您作为ADS的持有人，将不可撤销地放弃您可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地提交给此类法院在任何此类诉讼或程序中的专属管辖权。

 

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。

 

管辖代表我们普通股的ADS的存款协议规定，纽约市的联邦或州法院拥有审理和裁定根据存款协议产生的索赔的专属管辖权，在这方面，在法律允许的最大范围内，ADS持有人，包括二级交易中的ADS购买者，放弃对他们可能对我们或存托人因我们的普通股、ADS或存款协议产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

 

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。法院在确定是否执行合同约定的争议前陪审团审判放弃条款时，一般会考虑一方当事人是否明知、聪明、自愿地放弃了陪审团审判权。我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。建议您在投资ADS之前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

 

如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或存托人的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。

 

尽管如此，如果这项陪审团审判豁免条款没有得到执行，在法庭诉讼进行的范围内，它将根据与陪审团审判的存款协议条款进行。存托协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人对遵守美国联邦证券法的任何实质性条款及其下颁布的规则和条例的豁免。

 

 

存款协议可能会在未经您同意的情况下被修改或终止。

 

我们和保存人可以修改或终止保管协议，而无需您的同意。此类修改或终止可能有利于我公司。美国存托股的持有人，受存款协议条款的约束，将在发生损害实质性现有权利或终止的修订时收到通知。如果您在存款协议修订后继续持有您的ADS，您同意受经修订的存款协议的约束。经事先书面通知，存款协议可随时终止。在存款协议终止后，本公司将解除存款协议项下的所有义务，但我们根据该协议对存托人的义务除外。

 

如果我们或存托人未能履行我们在存款协议下各自的义务，ADS的持有人或受益所有人拥有有限的追索权。

 

存款协议明确限制了我们和存托人的义务和责任。例如，如果由于美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家现行或未来的法律或法规的任何规定，我们或我们各自的控制人或代理人中的任何一人因或延迟从事或执行存款协议和任何美国存托凭证（“ADR”）条款所要求的任何行为或事情而被阻止或禁止，或受到任何民事或刑事处罚或约束，或受到任何民事或刑事处罚或约束，则保存人不承担责任，或任何其他政府当局或监管当局或证券交易所，或由于可能的刑事或民事处罚或限制，或由于我们的组织章程大纲和章程细则的任何规定、或任何已存入证券的任何规定或管辖任何已存入证券的任何规定，或由于任何天灾或战争行为或其无法控制的其他情况（包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障）。此外，保存人及其任何代理人也不承担以下任何责任：（i）未能执行任何投票指示、投票方式或任何投票的效果或未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效，（ii）我们的任何通知未能或及时，我们提交给它以供分发给你们的任何信息的内容或任何翻译的不准确之处，（iii）与获得存入证券的权益、存入证券的有效性或价值或任何第三方的信誉相关的任何投资风险，（iv）ADS、普通股或存入证券的所有权可能导致的任何税务后果，（v）继任保存人作出的任何作为或不作为，不论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保存人被免职或辞职后产生的任何事项有关，但条件是，与产生这种潜在责任的问题有关，保存人在担任保存人期间没有重大疏忽或故意不当行为而履行其义务。如果我们或存托人未能履行我们在存款协议下各自的义务，存款协议的这些条款将限制ADS的持有人或受益所有人获得追索权的能力。

 

卖空者采用的技术可能会压低ADS的市场价格。

 

卖空是指卖出卖方并不拥有但已向第三方借款的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。

 

由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者在卖空证券后发布或安排发布关于相关发行人及其前景的负面意见，以制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

 

 

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不足或缺乏遵守这些政策的指控，在许多情况下，还包括欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。

 

虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务，对ADS的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

 

如果证券或行业分析师不发表研究报告或发表对我们业务不准确或不利的研究报告，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

 

ADS的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖，或者如果覆盖我们的一位或多位分析师下调ADS评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致ADS的市场价格或交易量下降。

 

我们的ADS价格可能会再次下滑，而我们未能满足纳斯达克的继续上市要求可能会导致ADS退市。

 

2024年7月，我们收到了一封来自纳斯达克股票市场的通知信，信中称我们ADS的收盘价已连续30个工作日低于每股最低1.00美元的要求。为了重新合规，我们在2024年8月实施了1比9的反向ADS拆分，并且在2024年9月，纳斯达克确认我们已重新符合最低投标价格要求。然而，无法保证我们将能够在未来继续遵守纳斯达克的持续上市要求。

 

与我们的业务相关的不利发展、不利的市场条件或更广泛的经济衰退可能会导致我们的ADS价格再次跌至1.00美元以下。如果我们未能维持最低买入价或其他适用的上市标准，纳斯达克可能会启动退市程序。

 

此外，2025年1月17日，纳斯达克通过了规则5810（c）（3）（A）（iv），其中规定，如果一家公司通过进行反向股票分割重新符合最低投标价格要求，并且此后在反向分割后的12个月内未能遵守最低投标价格标准，那么纳斯达克将不会授予新的合规期，并将立即发布退市决定。因为我们在2024年8月进行了反向ADS拆分以重新获得合规，如果我们的ADS价格在2025年8月之前再次跌破1.00美元，我们可能没有资格获得新的合规期，并可能被立即从纳斯达克退市。

 

退市可能会对我们ADS的流动性、交易价格和适销性产生重大不利影响，并可能削弱我们通过公共或私募股权融资筹集额外资金的能力。

 

如果我们未能保持符合纳斯达克的上市要求，我们的ADS可能会被摘牌，这将对我们证券的流动性和交易价格以及我们进入资本市场的能力产生重大不利影响。

 

因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，你在保护你的利益方面可能会面临困难，你通过美国联邦法院保护你的权利的能力可能会受到限制。

 

我们的开曼群岛法律顾问Conyers、Dill和Pearman告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的针对美国的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些规定规定的责任在性质上是惩罚性的。在这种情况下，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将承认美国联邦或州法院根据我们作为当事方的协议作出的最终和结论性判决，根据该协议，应支付一笔款项（不包括就多项损害赔偿、税款或类似性质的其他指控或就罚款或其他处罚而应支付的一笔款项），或在某些情况下，个人对非金钱救济的判断，并将据此作出判决，前提是（i）此类法院对受此类判决的当事人具有适当的管辖权；（ii）此类法院没有违反开曼群岛自然司法规则；（iii）此类判决不是通过欺诈获得的；（iv）判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策；（v）在开曼群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；（vi）适当遵守开曼群岛法律规定的正确程序。

 

 

美国民事责任和我们的股东针对我们获得的某些判决可能无法执行。

 

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们的所有董事和高级职员（除H·大卫·谢尔曼外）都是美国以外国家的国民和居民。我们的高级管理人员和董事的很大一部分资产位于美国境外。因此，可能难以在美国境内向我们的高级职员和董事（H·大卫·谢尔曼除外）实施程序性送达。也可能难以在美国法院执行在美国联邦证券法的责任条款中获得的针对我们以及我们的高级管理人员和董事的判决，这些高级管理人员和董事并非居住在美国，其大部分资产位于美国境外。

 

此外，尚不清楚仅基于美国联邦证券法的民事责任的原始诉讼是否可以在美国以外的法院执行，包括在开曼群岛。开曼群岛法院不得在开曼群岛的原始诉讼中承认或执行美国法院基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决，理由是此类条款具有刑事性质。尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将承认美国联邦或州法院根据我们作为当事方的协议作出的最终和结论性判决，根据该协议，应支付一笔款项（不包括就多项损害赔偿、税款或其他类似性质的指控或就罚款或其他处罚而应支付的一笔款项），或在某些情况下，就非金钱救济作出的个人判决，并将据此作出判决，前提是（i）此类法院对受此类判决的当事人具有适当的管辖权；（ii）此类法院没有违反开曼群岛自然司法规则；（iii）此类判决不是通过欺诈获得的；（iv）判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策；（v）在开曼群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；（vi）适当遵守开曼群岛法律规定的正确程序。

 

此外，中国法院是否会：

 

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承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或受理在每个相应司法管辖区根据美国或美国任何州证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。

 

虽然《中国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定，但中国法院可以根据《中国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求，根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东如果能够与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括（其中包括）原告必须在案件中有直接利益，并且必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由，则可以根据中国法律对在中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国发起针对我们的诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，美国股东将很难仅凭借持有ADS或普通股而与中国建立关联，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。

 

此外，香港法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理在香港对我们或我们的董事或高级职员根据美国或美国任何州的证券法提起的原始诉讼，存在不确定性。

 

此外，美国法院的外国判决将不会在香港直接执行，因为目前没有条约或其他安排规定香港与美国之间的外国判决相互执行。然而，普通法允许对外国判决提起诉讼。也就是说，外国判决本身可能构成诉讼因由的基础，因为该判决可能被视为在其当事人之间产生了债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼中，强制执行须受制于各种条件，包括但不限于：外国判决是根据申索的是非曲直作出的终局判决，判决是针对民事事项的已清算金额，而不是关于税收、罚款、罚款或类似指控，获得判决的程序并不违反自然正义，判决的执行并不违反香港的公共政策。这样的判决必须是固定金额的，还必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“主管”法院。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可获得的抗辩包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。然而，为了向判定债务人追回该等债务，必须在香港就债务展开单独的法律诉讼。因此，在满足有关执行美国法院判决的条件（包括但不限于上述条件）的前提下，仅基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区证券法的美国民事责任外国判决可在香港强制执行。

 

 

美国当局就违反美国证券法和法规的行为对我们、本年度报告中提到的我们的董事和执行官（H·大卫·谢尔曼除外）提起诉讼的能力可能会受到限制。因此，您可能无法获得提供给美国国内公司投资者的同等保护。

 

SEC、美国司法部或DOJ以及其他美国当局在对非美国公司（例如我们）和非美国人士（例如我们在中国的董事和执行官）提起诉讼和执行诉讼时，通常会遇到很大的困难。由于司法管辖限制、礼让问题和其他各种因素，SEC、DOJ和其他美国当局在中国等新兴市场追究不良行为者的能力可能受到限制，包括在欺诈事件中。我们主要在中国开展业务，我们的资产主要位于中国。美国当局在获取针对我们或我们的董事、执行官（H·大卫·谢尔曼除外）或其他看门人的调查或诉讼所需的信息方面存在重大法律和其他障碍，以防我们或这些个人中的任何一个从事欺诈或其他不法行为。此外，中国地方当局在协助美国当局和海外投资者处理法律诉讼方面的能力可能受到限制。因此，如果我们、我们的董事、执行官或其他看门人犯下任何违反证券法、欺诈或其他财务不当行为，美国当局可能无法对我们、我们的董事、执行官（H·大卫·谢尔曼除外）或其他看门人进行有效调查或提起并强制执行行动。因此，您可能无法享受美国各部门提供的与向美国国内公司投资者提供的相同保护。

 

您可能会在根据美国或其他外国法律对本年度报告中提及的我们、我们的董事和执行官（H·大卫·谢尔曼除外）实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起原始诉讼方面遇到困难。因此，你可能无法以有效的方式享受到这类法律的保护。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们主要在中国开展业务，我们的资产主要位于中国。因此，可能无法在美国境内或中国境外其他地方向我们、我们的董事和执行官（H·大卫·谢尔曼除外）送达流程，包括与根据美国联邦证券法或适用的州证券法产生的事项有关的送达。即使贵在美国法院或中国境外的其他法院获得本年度报告中提到的对我们、我们的董事和执行官（H·大卫·谢尔曼除外）的判决，贵可能无法在中国对我们或他们执行该等判决。中国没有条约规定美国、英国、日本或大多数其他西方国家的法院的判决相互承认和执行。因此，在中国承认和执行任何这些司法管辖区的法院的判决可能是困难的或不可能的。此外，您可能无法根据美国或其他外国法律在中国对我们、本年度报告中提到的我们的董事和执行官（H·大卫·谢尔曼除外）提起原始诉讼。因此，在美国常见的股东索赔，包括基于证券法的集体诉讼和欺诈索赔，在中国作为法律和实践问题很难或不可能进行。

 

例如，在中国，获取股东在中国境外调查或诉讼所需的信息或与外国实体有关的其他信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的此类监管合作一直没有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。虽然中国《证券法》第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加投资者在保护您的利益方面面临的困难。因此，您可能无法有效享受美国旨在保护公众投资者的法律法规提供的保护。

 

 

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

 

作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛豁免公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。我们已经选择，并且可能不时选择，在某些公司事务方面遵循母国豁免。

 

我们的公司章程包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东以溢价出售其股票（包括ADS所代表的普通股）的机会，因此，这可能会对我们的ADS持有人的权利产生重大不利影响。

 

我们通过了一套经修订和重述的公司章程，其中包含限制他人取得我们公司控制权的能力的条款。这些规定可能会阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。

 

我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与我们的普通股相关的权利，以ADS或其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变化，或使罢免管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的ADS价格可能会下跌，我们的普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

 

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

 

我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些豁免要求，其中最重要的是，只要我们仍然是新兴成长型公司，就不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们选择使用这一延长期限。过渡期，因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

 

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

 

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

 

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《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

 

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根据《交易法》规范就根据《交易法》注册的证券征集代理、同意或授权的条款；

 

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《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及

 

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FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

 

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每半年发布一次业绩，作为新闻稿，根据纳斯达克的规则和规定进行分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。

 

然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

 

 

作为一家上市公司，我们将承担更多的成本，尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。

 

作为一家上市公司，我们预计将产生我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。

 

由于成为一家公众公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。我们还预计，作为一家公众公司运营将使我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本更高，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的承保范围而承担大幅增加的成本。此外，我们将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

 

此外，在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作，以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求以及SEC的其他规则和规定。

 

我们是根据纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市规则定义的“受控制公司”，因此我们被允许选择不遵守某些公司治理要求。

 

2023年12月13日，Xiao-I向Xiao-I的现有股东ZunTian Holding Limited（“ZunTian”）发行3,700，000股优先股，每股面值0.00005美元，投票权相当于20票（“370万股优先股”或“优先股”）（“此次发行”）。尊天是一家由BVI注册成立的公司，由Hui Yuan先生（“袁先生”）全资拥有和控制。袁先生是公司的首席执行官和董事长，也是公认的A1行业关键意见领袖和领域专家。由于此次发行，袁先生实益拥有Xiao-I超过79%的投票权。截至本年度报告日期，袁先生实益拥有Xiao-I超过50%的投票权。根据纳斯达克上市规则，此次发行导致控制权发生变更，公司成为该等规则定义的“受控公司”。作为一家“受控公司”，我们被允许选择不遵守某些公司治理要求。如果我们依赖这些豁免，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司股东的同等保护。

 

无法保证我们在任何纳税年度都不会成为一家被动的外国投资公司（“PFIC”），这可能会对我们的ADS或普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

 

如本公司等非美国公司，在（i）其总收入的75%或以上由被动收入组成或（ii）其资产的平均价值的50%或以上（一般按季度确定）由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成的任何纳税年度，将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。就这些计算而言，我们将被视为赚取我们的收入比例份额，并拥有我们直接或间接拥有25%（按价值计算）股票的任何其他公司的资产的比例份额。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将VIE及其子公司视为由我们拥有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得与其相关的所有经济利益（不包括非控股权益）。因此，我们在合并的美国公认会计原则财务报表中合并了他们的经营业绩。然而，如果被确定为美国联邦所得税目的，我们不是VIE及其子公司的所有者，我们可能会被视为当前纳税年度和任何后续纳税年度的PFIC。

 

假设出于美国联邦所得税目的，我们是VIE及其子公司的所有者，并基于我们目前通过VIE经营业务的方式、我们的收入和资产的预期构成以及我们的资产价值，我们目前预计不会在当前纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，这是一个必须在每个纳税年度结束后每年做出的事实认定，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性。就确定PFIC而言，我们的资产价值通常将参考我们的普通股和ADS的市场价格来确定，这可能会大幅波动。此外，我们的PFIC地位将取决于我们经营业务的方式。此外，就PFIC规则而言，我们、VIE及其名义股东之间的合同安排将如何处理尚不完全清楚，如果VIE不被视为由我们拥有，我们可能会成为或成为PFIC。由于这些不确定性，无法保证我们不会成为当前纳税年度或未来纳税年度的PFIC。

 

如果我们是美国持有者（定义见“第10项附加信息– E.税收—美国联邦所得税考虑因素—一般”）拥有我们的ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有者。见“第10项附加信息– E.税收——美国联邦所得税考虑——被动外国投资公司考虑；被动外国投资公司规则。”

 

  

根据开曼群岛法律，我们不需要披露董事和高级管理人员的薪酬。

 

根据开曼群岛法律，公司无需披露以个人为基础支付给我们高级管理人员的薪酬，公司也没有在其他地方公开披露这一信息。公司的执行官、董事和管理层获得固定和可变的薪酬。他们还获得符合市场惯例的福利。他们薪酬的固定部分按市场条款设定，每年调整一次。可变部分包括现金红利和股票奖励（或现金等价物）。现金奖金根据先前商定的业务目标支付给执行官和管理层成员。股份（或现金等价物）根据购股权授予。

 

项目4。关于公司的信息。

 

A.公司的历史与发展。

 

在接下来的企业历史讨论中，“我们”、“我们”或“我们的”指的是小-I。

 

小i公司历史沿革

 

我们于2018年8月13日在开曼群岛注册成立，根据《公司法》承担有限责任。成立时，我公司的法定股本为50,000美元，分为1,000，000,000股，每股面值0.00005美元，包括1,000，000,000股每股面值0.00005美元的普通股。

 

于2018年8月30日，我们根据英属维尔京群岛法律成立全资附属公司AI Plus Holding Limited（“AI Plus”），作为我们的中间控股公司，其后根据香港法律成立其全资附属公司Xiao-I Technology Limited（“Xiao-I Technology”），而后者又于2019年3月29日成立全资中国附属公司Zhizhen Artificial Technology（Shanghai）Company Limited（“Zhizhen Technology”）或WFOE。随后，我们通过我们的WFOE与上海Xiao-I及其股东订立了一系列合同安排，据此，我们被确立为上海Xiao-I的主要受益人，以用于会计目的。我们在本次重组完成时以历史成本确认上海小-I的净资产，在合并财务报表中未发生基础变化。2023年5月18日，AI Plus成立美国全资子公司Xiao-I Plus Inc.。2024年3月1日，AI Plus成立阿拉伯联合酋长国全资子公司Xiao-I Super Ltd。2024年9月24日，AJ PLUS INVESTMENTS INC向Xiao-I Plus Inc.投资66.7万美元，获得40%的所有权股权，AI Plus保留60%。

 

截至本年度报告日，Al Plus、Xiao-I Technology、Zhizhen Technology和Xiao-I Super Ltd.不存在任何实质性经营活动。由于我们对直真科技的间接所有权和可变利益实体合同安排，出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益人。我们根据美国公认会计原则将中国经营实体视为我们的合并关联实体，并已根据美国公认会计原则将这些实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

 

2023年12月13日，我们向Xiao-I的现有股东ZunTian Holding Limited（“ZunTian”）发行3,700，000股优先股，每股面值0.00005美元，投票权相当于20票（“370万股优先股”或“优先股”）（“发行”）。尊天是一家由BVI注册成立的公司，由Hui Yuan先生（“袁先生”）全资拥有和控制。袁先生是公司的首席执行官和董事长，也是公认的A1行业关键意见领袖和领域专家。截至本年报日期，袁先生实益拥有Xiao-I超过50%的投票权。根据纳斯达克上市规则，此次发行导致控制权发生变更，公司成为该等规则所定义的“受控公司”。作为一家“受控公司”，我们被允许选择不遵守某些公司治理要求。如果我们依赖这些豁免，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司股东的同等保护。

 

  

近期动态

 

筹资活动

 

2024年6月17日，Xiao-I Corporation与一名机构投资者订立证券购买协议，出售本金总额约为326万美元的优先可转换票据，以8%的原始发行折扣发行。这些票据可转换为ADS（每份占当时普通股的三分之一）。同时，该公司按面值出售了1,000，002股ADS。此次发行是根据Xiao-I于同日提交的有效表格F-3货架注册声明和招股说明书补充文件进行的。票据按年利率6%计息，可按固定价格转换，并以若干资产作抵押。此外，该协议还为投资者提供了登记权、反稀释保护以及包括未经同意进一步发行债务的限制在内的习惯契约。该交易的总收益约为299万美元。

 

2024年10月30日，Xiao-I与同一机构投资者就发行2,175，000美元可转换本票订立证券购买协议，以8%的原始发行折扣出售。该票据可按固定转换价格转换为代表公司普通股的ADS，一年后到期，年利率为6%。在票据发行方面，小-I按面值发行了55万股ADS。交易所得将用于一般公司用途。该说明包括标准契约和限制，包括对额外债务和基础证券的习惯登记权的限制。

 

2025年1月6日，Xiao-I与两家机构投资者分别签订了两份证券购买协议，发行本金总额为4637840美元的可转换本票，其中包括4295000美元的初始本金和将在发行后30天追加的342840美元的原始发行折扣。票据按年利率6%计息，并可转换为ADS，转换价格相当于转换日期前连续10个交易日的每日最低VWAP（成交量加权平均价格）的85%。该公司还同意就转换股份提交回售登记声明。这些票据包含惯常的反稀释条款、股票分割和类似公司事件时的调整权，以及对未来更优惠条款融资的限制（最惠国条款）。该公司的总收益为429.5万美元。

 

1月6日的交易是通过现有货架登记下的注册直接发售进行的，并提交了相关的424B5表格招股说明书补充文件。该公司向投资者授予了标准契约，包括对额外债务的限制和对特定时期内进一步发行股票的限制。

 

法律程序

 

小-I目前涉及多个法律诉讼和纠纷，包括证券集体诉讼、知识产权诉讼、劳工相关索赔等，详见“第8项。财务信息– A.合并报表和其他财务信息–诉讼”，了解更多详情以及这些诉讼和纠纷的最新发展。

 

公司行动和治理

 

2024年8月23日，Xiao-I Corporation实施了ADS比例的变更，从一份ADS代表三分之一的普通股变更为一份ADS代表三股普通股，实际上构成了一比九的反向ADS拆分。此举旨在提振ADS交易价格，并重新符合纳斯达克的最低投标价格要求。

 

此前的2024年7月11日，该公司收到了纳斯达克股票市场的通知函，表明由于其ADS的收盘价已连续30个工作日低于1.00美元，因此不符合纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条的规定。这份缺陷通知在2024年7月15日提交的6-K表格中披露。该公司被给予180个日历日，直至2025年1月7日，以恢复合规。

 

继ADS比率发生变化后，2024年9月9日，纳斯达克通知Xiao-I，其已重新遵守上市规则第5450（a）（1）条，已连续十个工作日保持每ADS至少1.00美元的收盘价。

 

B.业务概况。

 

在接下来的业务讨论中，“我们”、“我们”或“我们的”是指上海小-I及其子公司。

 

概述

 

Xiao-I是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家本身没有实质性经营的控股公司，它通过可变利益实体，或VIE，上海小-I机器人技术有限公司（“上海小-I”）及其子公司，开展我们在中国的几乎所有业务。

 

上海英思软件科技股份有限公司（“Incesoft”）成立于2001年。Incesoft建立了Xiaoi机器人品牌（中文：Xiaoi Robot），并开发了AI技术，用于支持其消费者对消费者的商业模式。2009年，Incesoft将其商业模式从消费者对消费者转变为企业对企业。同时，Incesoft创始人创立上海Xiao-I，即VIE，获得了Xiaoi机器人品牌和Incesoft的核心AI技术。收购完成后，Incesoft于2012年根据中国法律通过在当地公司注册处注销注册而解散。自2009年以来，上海小-I凭借其在中国广泛的技术商业化、品牌认知度和创新文化，已成为领先的人工智能（“AI”）公司。

 

 

20年历史的里程碑式成就

 

 

我们是一家全球领先的认知人工智能公司。自2001年成立以来，我们一直致力于在根植于自然语言处理的认知智能相关核心技术方面不断创新和突破。我们的发展目标是实现我们创新的专有技术的可扩展实施和商业化。

 

我们，凭借超22年的技术积累和行业经验，已成为AI产业应用领域的领军力量。公司秉承“以我们的AI技术服务更多人、造福更多人”的使命，聚焦人工智能技术发展的持续创新与突破。

 

我们相信，我们是虚拟聊天机器人技术的先驱。我们在2004年推出了第一个聊天机器人。两年内，我们将聊天机器人技术应用到智能服务领域，率先打造行业应用标杆案例。我们开发了数千个商业案例，并为我们的客户提供从多样化产品到优越定制化服务的广泛解决方案，制定了规模的商业应用和成熟的商业化路径，奠定了我们在人工智能行业的领先地位。

 

作为认知AI领域的代表性企业，我们主导研发了全球首个情感计算国际标准，连续四年（2010-2013年）参与起草《中国人工智能产业知识产权白皮书》，展示了其在全球人工智能产业的影响力。截至2024年12月31日，小-I拥有授权专利342项，同时拥有软件著作权141件，注册商标269件，其知识产权的积累彰显了公司在技术创新方面的丰硕成果。我们也被加特纳视为“对话式Al企业的代表”，在世界范围内证明了公司在行业中的卓越地位和影响力。

 

 

2023年6月29日，我们推出“我们自己的ChatGPT”——华藏通用大语言模型，全面覆盖LLM上百种能力。它具备“可控、可定制、可交付”的核心特性，解决了全球AI模型面临的关键挑战。在华藏通用大语言模型的坚实基础上，我们于2023年10月26日推出了革命性的华藏生态系统，该生态系统在业界具有重大意义。以华藏通用大语言模式为基础，通过华藏开发者平台，提供培育、营销、投资等服务保障，连接全球生态伙伴、客户、开发者。不断推动华藏LLM对客户应用场景和用例的落地和商业化。凭借其专有架构和自适应学习框架，我们的MaaS（模型即服务）业务在2024年实现了167.4%的同比（“YoY”）增长，贡献了总营收的73.0%，支持我们的总营收进一步增长至7031万美元。

 

目前，已有数十项共创成果成功落地，助力合作伙伴在垂直领域进一步商业化落地。华藏生态目前正与数千家生态伙伴持续协作，覆盖50 +个行业领域，涉及物联网、金融、医疗健康、母婴、汽车、制造、运营商等多个领域。这验证了华藏生态的商业化路径，为进一步推动华藏通用大语言模型在各行业的规模化落地奠定了坚实基础。

 

积极拓展国际市场是小-I未来收入增长的关键驱动力。我们于2018年在香港设立了亚太地区总部。2023年，小i在纳斯达克股票市场（NASDAQ：AIXI）上市交易。2024年，我们成立了阿拉伯联合酋长国的全资子公司Xiao-I Super Limited和我们持有60%股权的美国控股子公司XIAO-I PLUS INC.，以支持和实施我们的全球业务扩张战略。

 

产品和技术概述

 

Xiao-I产品和技术的整体架构

 

 

 

在2023年6月引入华藏LLM之前，我们产品和技术的整体架构分为三层：（1）基础设施，（2）聚合赋能平台和（3）领域应用。在华藏LLM的参与下，我们将产品线改革为模型即服务（MAaS）和非MAaS。

 

基础设施层

 

我们的基础设施层为我们的产品和技术提供了信息支持。典型的用第三方产品和技术构建，我们把信息整合到基础设施层。其他属性包括：

 

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与云原生和私有或第三方云平台的兼容性；

 

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泛在感知层连接，实现与物联网、互联网、5G、专用网络的融合；以及

 

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多维数据采集与整合，包括时空、渠道、社群。

 

聚合赋能平台层

 

AI核心技术平台—认知智能人工智能（CIAI）

 

 

利用自主知识产权技术，自主研发了核心技术平台CIAI。迄今为止，我们已经基于CIAI开发并商业化了六项核心技术：（1）自然语言处理，（2）语音处理，（3）计算机视觉，（4）机器学习，（5）情感计算和（6）数据智能和超自动化。

 

 

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自然语言处理

 

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CIAI的多语言、自然语言处理能力，对信息进行提取和分析，挖掘文本，构建知识，基于词、短语、句子、文本进行知识表示和推理，为多样化企业和专业用户的人机交互需求提供解决方案。

 

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语音处理

 

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延时神经网络+深度前馈序内存网络+注意力的混合架构，结合我们十多年的浩大语料库积累，使我们能够训练出我们的智能语音技术，在众多领域进行跨不同场景的端到端应用。基于这些技术，我们在航空工业基于计算机的培训委员会框架下构建了多种智能语音解决方案，包括智能交互语音应答导航、智能外呼、智能代理辅助、智能语音质检、智能辅导等。

 

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计算机视觉

 

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我们提供各种计算机视觉能力，包括人脸识别和分析、多目标跟踪、人的姿势和动作识别，以及语义和实例分割等场景分析能力。在光学字符识别（“OCR”）方面，我们为所有类型的卡、发票、收据、票证等提供通用OCR和定制OCR。施工图分析方面，应用模式识别、计算机视觉等多种能力，对CAD图纸进行综合分析处理，使施工图标准审核能力栩栩如生。与工程相关，我们通过其内部开发的深度学习框架提供快速工程定制。我们还提供模型蒸馏和修剪解决方案，以满足客户的模型压缩要求。这种高性能框架可适应各种环境。

 

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机器学习

 

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我们提供的机器学习方法包括从传统的机器学习到最新的深度学习、强化学习、主动学习、迁移学习和生成对抗网络（“GAN”）。这些方法应用于自然语言处理、语音识别、视觉识别与分析等多个领域，并结合海量数据和分布处理算法，应用于精准营销、个性化推荐、风险评估等业务场景，形成高效的人机协同学习体系。

 

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情感计算

 

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深度学习技术用于识别、理解、处理、模拟人类情感，从而实现文本、语音、视觉等多维度、多模态的情感计算能力。我们构建了处理实时感知、智能规划、自动仿真的情感计算、分析、交互处理能力，该技术已广泛应用于各类实际业务场景。

 

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数据智能和超自动化

 

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大规模机器学习技术挖掘、分析和处理海量数据，对这些数据的资产进行全面整合，以提取其中包含的信息。结合流程自动化和低代码等创新技术，自动快速地识别、审查和执行业务流程。结果使企业能够将重复性高的简单任务，以及复杂的任务，下放给AI和数据增强，从而提高企业运营的质量和效率。应用领域包括数据监测、数据分析、用户画像、业务流程自动化、融资业务自动化、金融业务自动化、供应链业务自动化、IT运营、维护集成自动化等。

 

 

我们的产品平台

 

我们将六大核心技术商业化，打造了以下产品平台：（1）对话式AI，（2）知识融合，（3）智能语音，（4）超自动化，（5）数据智能，（6）云，（7）智能建造支持，（8）视觉分析，（9）智能硬件支持，以及（10）元宇宙。

 

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对话式AI平台

 

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我们的会话AI平台充分利用深度学习、数据增强、主动学习技术，采用灵活多样的对话管理和上下文处理机制，并由强大的学习系统驱动，其结果结合结构化知识和语义分析能力，实现深度场景对话处理、意图识别、复杂逻辑推理。此外，平台在智能客服、智能营销、智能硬件、智能助理、代理辅助、智能人机培训等多种应用场景中实现对话式AI的业务价值。

 

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知识融合平台

 

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知识融合平台融合问答、文档、多媒体、信息表单、业务流程、知识图谱、多模态等各类知识，协助企业提升知识管理能力，构建智能服务内核，支持智能知识管理、检索、推荐、应用辅助、认知推理等能力。助力企业级智能应用，提升工作效率，优化用户体验，降低企业运营成本。

 

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智能语音平台

 

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我们的智能语音平台（“IVP”）利用自然语言处理（“NLP”）、自动语音识别、声纹识别、以人机交互为核心的文本语音技术，结合各类业务场景，全面打造或提升智能语音解决方案等业务能力，从而实现智能IVP、智能外呼、语音分析、代理辅助、人机交互等宏观流程。

 

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超自动化平台

 

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超自动化平台创新性地将低代码技术与代理相结合，实现并扩展了传统低代码平台和机器人过程自动化的广阔能力。它融合了OCR、NLP、可视化数据挖掘分析等技术，使用户能够实现业务和流程自动化，将知识库和模仿学习的能力结合起来，以智能规划能力实现业务和流程智能化。

 

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数据智能平台

 

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数据智能平台全面整合数据资产，对数据进行全生命周期管理，在基于组件的数据可视化技术支持下，通过所见即所得，实现数据整合、处理、转化、分析、挖掘的全周期。它还帮助客户提取数据中包含的有价值的信息，并在业务和流程自动化、业务预测、决策支持等方面提供帮助，提高数据驱动的商业智能和商业智能服务的效率。

 

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云平台

 

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云平台是一个综合平台，整合了我们的各种核心技术能力，如NLP能力、语音识别能力、图像识别能力、数据分析能力等。该平台可为各类客户提供快速、简单的不同技术能力的接入，也可为不同类型甚至行业的客户提供自主技术能力。企业可以根据平台的技术能力灵活配置。该平台具有功能丰富、简单易用、结构灵活、可扩展性强等特点。无论是提升客户服务水平，增加服务种类和内容，还是拓展技术能力，平台都可以轻松进行扩展和支持。

 

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智能建设支撑平台

 

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我们的智能施工支撑平台提供解析、重构、可视化、施工图多维分析等诸多能力。结合多种施工应用场景，该平台可实现智能施工图审核、设计辅助、在线协同设计等应用。使建筑行业降低审图成本，提高人均能效，赋能建筑行业价值链，助力智能化、自动化转型升级。

 

 

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视觉分析平台

 

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视觉分析平台运用多种计算机视觉相关技术，应用OCR、检测、视频、图像分析，帮助客户端提取和挖掘图像中包含的有价值信息，实现业务自动化、工业缺陷检测、监测分析等特定业务场景中遇到的创新应用。

 

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智能硬件支撑平台

 

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智能硬件支撑平台提供信号采集、处理、分析、预测等框架。该框架可结合各种传感器快速处理信号，根据各类硬件的智能化需求选择和适配合适的机器学习算法进行业务建模，充分利用各种机器学习能力，使设备更加智能化。

 

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元宇宙平台

 

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我们在2016年研发了第一个虚拟数字人，并在2017年贵阳数博会上首次发布。我们不断创新，研发更先进、更智能的数字人类产品。具有多模态情感交互能力的数字人，可广泛应用于影视制作、媒体、游戏、金融服务、文化、旅游、教育、医疗、零售等多种业务场景。

 

域应用层

 

20多年来，我们应用我们的聚合平台，形成了多个成熟的应用领域，旨在满足各领域的业务需求，包括（1）AI +联络中心，（2）AI +金融，（3）AI +城市公共服务，（4）AI +建筑，（5）AI +元宇宙，（6）AI +制造和（7）AI +智慧医疗。

 

我们的技术在很大程度上基于我们专有的知识产权组合。截至2024年12月31日，我们已申请专利582项，其中342项已获授权，并已获得269项注册商标和141项计算机软件著作权。2020年6月，公司通过国家知识产权管理体系认证并取得证书。该证书代表公司知识产权管理体系符合GB/T 29490-2013标准。我们继续通过我们深厚的研发部门开发和完善我们的知识产权组合。截至2024年12月31日，我们重组后的团队共有162名员工，其中包括95名研发专家，占我们员工总数的59.0%，其中13.7%拥有高级学位。

 

我们的主要服务是由我们的云平台提供的软件服务。软件服务是指为满足不同行业不同客户对人工智能的需求，向客户销售与公司取得的专利或软件著作权相对应的软件产品：

 

（1）联络中心：我们借力联络中心AI解决方案，提升客户体验和运营效率。我们提供基于AI的平台、软件工具和服务，利用基于语音的助手来促进不同行业的强大互动和参与，包括中小企业和大型企业。

 

（2）建筑设计AI服务我们提供专业的建筑图纸评审解决方案。通过运用计算机视觉、自然语言处理技术和我们独有的地图、图像形态处理、模式识别、图像分割、图像目标检测、路径规划、OCR等众多自主研发技术，结合丰富的建筑设计专业经验，推出了蓝图评审AI产品，实现自动化、智能化，使建筑行业能够降低蓝图评审成本，提高效率，跨机构协同审图。

 

（三）智慧城市我们运用自然语言处理、数据智能等技术，构建智慧城市公共服务认知大脑，从社会服务效率、公共体验等方面不断提升城市智能化水平。我们提供智慧城市服务热线、智慧公共服务和智慧法律服务等解决方案。

 

 

随着2023年6月引入华藏LLM，我们对产品线进行了改革。

 

华藏LLM：生态系统与LLM商业化

 

华藏LLM

 

LLM并不是一个新奇的实体；相反，它代表了一个将各种前沿技术与成熟的AI技术相结合的集成系统。在LLM的整个进化过程中，众多传统AI技术被巩固和完善，以支持这些模型的构建和应用，包括但不限于机器学习、深度学习、知识表示和推理、自然语言处理、模式识别、强化学习和迁移学习。凭借在认知智能领域二十多年的技术积累，小-I从传统AI产品向LLM产品的过渡是一种自然的进步。

 

2023年，我司以2023年6月29日推出的“华藏通用大语文模型”，再次确认了我们在技术创新前沿的地位。该模型是一款包含海量能力的综合AI解决方案，以可控、可定制、可交付为核心属性，树立了行业新标准。它以创新的解决方案应对全球人工智能领域的普遍挑战。

 

借助华藏通用大语言模型的强大框架，我们通过在2023年10月26日揭开变革性的华藏生态系统的面纱，进一步扩大了我们的技术影响力。这一生态系统有望对该行业产生重大而持久的影响。华藏开发者平台作为这个生态系统的支柱，提供包括开发支持、市场拓展、金融投资在内的一整套服务，从而培育一个连接全球合作伙伴、客户和开发者的动态网络。

 

华藏生态系统与商业化

 

华藏生态“1 + 1 + 3”框架由一套基础模型、产品支撑平台、三项服务保障构成。

 

“一套基础模型”指的是小i华藏LLM，具备“可控、可定制、可交付”的核心特征。它融合了深度学习模型、预训练和微调、多层次注意机制、上下文建模和感知、多任务学习、领域知识整合等技术特性。这可实现高效、准确的自然语言处理能力，显示出出色的适应性和可扩展性。凭借其强大的核心技术，小i华藏LLM拥有数百种通用大模型能力，包括复杂文本的理解和生成、数学推理等。例如，它可以理解文章信息和意图，根据需求提取关键信息，快速分析文本中的情绪基调。而且，通过不断迭代创新，实现了文本到图像、文本到编辑图像、图像到文本转换等多模态能力。此外，针对客户多样化的业务需求和预算，小-I提供了一系列不同尺寸的模型，能够实现更灵活的解决方案，以满足不同业务场景的需求。

 

“一个产品支撑平台”是指华藏开发者平台，由开发、应用、运营等板块组成。它协助生态合作伙伴开发基于华藏LLM的应用，以更低的成本、更快的访问和直接的产品化方便地培训自己的LLM。这体现了华藏生态“更快、更低、更有效”的原则。

 

“三个服务保障”是指小i通过培育、开拓市场、投资等方式提供的资源赋能。华藏生态提供丰富的课程和培训服务。此外，它还提供整合营销和推广服务、产品共同开发和媒体。此外，通过华藏投资平台，协助生态伙伴实现业务增长，拓展商业价值。

 

LLM可持续发展迭代的关键在于商业化，实现商业化的最佳途径是打造完整的行业应用生态。华藏生态不仅标志着小-I在LLM商业化上迈出了重要的一步，也标志着整个人工智能大模型行业在商业化路径上的重要探索。

 

 

最近的产品开发

 

2024年，我们推出了AI驱动的智能眼镜，标志着我们向消费硬件领域的战略飞跃。此举不仅代表了产品创新的里程碑，也代表了迈向全球消费者参与的变革性一步。2024年下半年，这些智能眼镜在海外成功亮相，主要瞄准北美和欧洲市场。在可穿戴AI技术需求不断增长的推动下，此次发布推动硬件收入增长了18倍—— 2024年达到140万美元，高于2023年的75,363美元。

 

基于我们智能眼镜的势头，我们推出了tAIKbox，这是一种先进的人工智能驱动的客户服务解决方案，它将专有硬件与我们先进的软件平台集成在一起。tAIKbox专为全球部署而设计，利用我们的华藏大语言模型（LLM）、代理任务自动化和边缘计算架构的能力，实时提供无缝的、上下文感知的交互。它专为高效、响应迅速和本地化的AI参与至关重要的企业应用程序而构建。

 

从会计角度来看，AI眼镜和tAIKbox平台遵循不同的分类协议：通过交付的方式，这两种产品都被记录为硬件产品的销售，反映了其实物产品形态。按产品线，它们在模型即服务（MaaS）收入流下汇总，捕获经常性软件订阅、LLM许可费和边缘计算服务模块。

 

虽然这两款产品的初步采用率和合作伙伴反馈都令人鼓舞——这表明2025年及以后的收入潜力强劲——但我们向消费硬件领域的扩张也带来了重大的运营挑战。我们在消费电子产品的大规模制造、营销、分销方面经验有限。扩展这些操作引入了与供应链管理、质量保证、成本控制、产能、售后支持相关的风险。任何缺点，例如产品延迟、质量问题或未能满足消费者期望，都可能对我们的品牌、客户信任和长期市场定位产生不利影响。

 

因此，对运营基础设施、战略制造合作伙伴关系和强大的客户服务系统的持续投资对于我们的消费者硬件战略的成功至关重要。未能在这些领域有效执行可能会对我们的增长轨迹、财务状况和整体经营业绩产生重大不利影响。

 

商业模式

 

截至本年度报告日期，我们提供两个不同的产品线：（i）模型即服务（“MAaS”）和（ii）非MAaS。MaaS产品线包括模型的开发和训练、优化和集成、服务打包和API设计、本地部署和订阅我们的模型产品。此外，MaaS产品线还包括服务和其他，因为需要定制来满足客户的需求。非MAaS产品线包括我们非模型产品的需求评估、解决方案设计和架构规划、开发和配置、部署和实施。

 

下表按所列期间我们净收入总额的金额和百分比列出了我们净收入的产品线：

 

		截至12月31日止年度，
		2022								2023								2024
		美元				%				美元				%				美元				%
MAaS			12,924,039				26.8	%			19,193,177				32.4	%			51,324,373				73.0	%
非MAaS			35,260,919				73.2	%			39,972,082				67.6	%			18,989,942				27.0	%
合计			48,184,958				100.0	%			59,165,259				100.0	%			70,314,315				100.0	%

 

通过交付的方式，MaaS和非MaaS产品可以通过不同的方式交付：软件交付、嵌入硬件产品、技术开发服务、维护服务和云平台订阅。

 

下表按所列期间净收入总额的金额和百分比列出了我们净收入的组成部分：

 

		截至12月31日止年度，
		2022								2023								2024
		美元				%				美元				%				美元				%
销售云平台产品			25,742,135				53.4	%			47,007,556				79.5	%			40,877,256				58.1	%
技术开发服务			16,419,889				34.1	%			7,839,700				13.3	%			24,105,644				34.3	%
销售软件产品			3,547,113				7.4	%			1,566,455				2.6	%			1,516,169				2.2	%
M & S服务			2,429,526				5.0	%			2,676,185				4.5	%			2,419,901				3.4	%
销售五金产品			46,295				0.1	%			75,363				0.1	%			1,395,345				2.0	%
合计			48,184,958				100.0	%			59,165,259				100.0	%			70,314,315				100.0	%

 

 

我们的竞争优势

 

我们相信我们拥有以下竞争优势，它们将我们与竞争对手区分开来：

 

我们在AI技术的先锋地位，专注于研发

 

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我们认为，我们开创了业界首个认知智能和狭义人工智能技术，并建立了我们的创新文化。

 

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自2001年成立以来，小-I专注于开发基于其自然语言处理和“AI”在业务中的实现的认知智能技术，在“AI”行业享有特权声誉。作为国内领先的AI技术和产业化服务平台，通过多年的运营，根据弗若斯特沙利文，Xiao-I已与多家行业垂直领域的头部企业建立了合作。我们的行业领导地位建立在我们将AI技术商业化的开创性研究之上。

 

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我们在自然语言处理方面的先发优势使我们成为制定AI行业标准和创造500多项已获授权或正在申请的专利的先驱。为保护自己的技术，2012年6月，上海小i诉苹果公司子公司苹果电脑贸易（上海）有限公司专利侵权，收到最高人民法院最高法院行政判决书，于2020年6月作出确认我司专利有效性的终审判决，但未对苹果是否侵犯我司专利作出裁定。具体来看，根据中国最高人民法院发布的专利局（专利）再审行政判决书（（2017）ZGFXZ 34号），在上海小一与苹果电脑贸易（上海）有限公司、国家知识产权局的再审案件中，最高人民法院认定上海小一持有的名为“一种聊天机器人系统（专利号：200410053749.9）”的发明专利为有效专利。2020年8月3日，在取得确认其专利有效性的终审判决后，上海小-I再次对苹果电脑贸易（上海）有限公司、苹果公司、苹果电脑贸易（上海）有限公司（统称“苹果”）提起侵权诉讼，要求苹果公司停止侵权并赔偿损失。2020年8月27日，上海市高级人民法院正式受理上海小i诉苹果专利侵权案。2021年9月4日，上海小i向上海市高级人民法院提交行为保全申请（强制令），要求苹果公司立即停止涉及Siri的专利侵权行为，包括但不限于停止生产、销售、提供销售、进口或使用侵犯上海小i专利的iPhone产品。2023年2月3日，苹果公司向上海市高级人民法院提起对上海小-I的诉讼，请求（i）确认搭载Siri的iPhone SE、iPhone 12、iPhone 13系列产品（“涉案产品”）不侵犯ZL200410053749.9发明专利的专利权，（ii）上海小-I赔偿原告合理费用，包括律师费、公证费等，目前共计人民币200万元。2024年1月29日，上海市高级人民法院决定将上述两个案件合并审理（“专利侵权案件审理”）。2024年7月31日，上海高人民的法院正式结束专利侵权案件审理。2024年9月24日和11月1日，上海市高级人民法院对该案进行了两次开庭审理，上海小i机器人和苹果公司的法律团队均有旁听，这标志着这场纠纷又迈出了最新一步。上海小i机器人现正等待宣判2023年3月27日，北京知识产权法院通知上海小i称，苹果电脑贸易（上海）有限公司就请求无效宣告58271、58272复审决定书对被告国家知识产权局、第三人上海小i提起专利行政诉讼。2024年6月28日，北京知识产权法院作出不利于苹果公司的判决，维持上海小i机器人专利的有效性。这一裁定，对上海小i机器人的知识产权进行了认定，为后续审理铺平了道路。

 

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我们是AI +的先行者，超20年的发展与创新，四大研发中心支持，90余名工程师，超50名外部专家，与10余所高校协同。

 

我们的产品和服务的优势

 

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我们开发和商业化元宇宙相关产品，包括虚拟人和AR/VR。

 

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我们使用我们的认知智能和人工智能技术帮助客户进行数字化转型。

 

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我们通过我们在其附近广泛的服务中心网络提供一站式服务，使我们的客户能够获得规模经济。

 

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我们在产品和服务中对质量保证的根深蒂固的关注使我们领先于竞争对手。

 

 

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我们有一个经过验证的基于产品差异化、收入来源多样化和客户忠诚度的变现模式。

 

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我们的产品和服务满足不同客户的需求，我们保持频繁的客户参与，以进行持续的业务发展和客户忠诚度培养。

 

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虽然我们的客户合同各不相同，但它们通常代表多年的约定，使我们能够了解未来的收入。我们与许多客户都掌握了类似的商业安排，长期留住客户。

 

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华藏LLM的核心优势：

 

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更快的访问：快速将我们客户端的系统集成到华藏生态系统中。

 

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成本更低：以更低成本便捷接入华藏生态。

 

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更高效的运营：平台上提供的AI小工具、便捷的工具、全面的运营指导，导致直接产品化。

 

我们稳健的伙伴关系生态系统

 

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我们拥有包括上海、北京、香港在内的多个区域销售团队。

 

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我们与业绩记录良好的供应商保持着良好的关系。

 

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产品覆盖大中型联络中心、金融机构、通信运营商、政务服务、工业制造、医疗健康等客户群体。

 

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我们与中国的大型企业建立牢固和长期的客户关系。我们的客户名单囊括了中国几乎所有银行和电信行业的行业巨头。

 

我们富有远见和经验丰富的管理层

 

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我们的CEO Hui Yuan先生是公认的AI行业关键意见领袖和领域专家。

 

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我们的团队拥有深厚的技术专长和不断创新的可靠记录。

 

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我们已证明有能力吸引和留住高素质人才。

 

 

挑战与机遇

 

为我们提供了独特的挑战和机遇，以在我们经营的每个客户行业实现销售的持续增长。

 

挑战，一般我们发现：

 

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在联络中心行业，高昂的人力成本和持续改进的要求创造了持续的利润率挑战。低毛利也会造成服务质量下降，限制了行业的创新能力。

 

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在金融行业，银行缺乏AI技术能力，缺乏独立的全资科技子公司。

 

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在建筑行业，数字化程度低，建筑知识体系非结构化，数字绘图评审流于形式。浪费了大量的人力物力财力资源。

 

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在元宇宙，技术路径差异很大，产品形态和行业远未成熟。很多概念并没有达成行业共识。

 

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在制造业，很多企业缺乏信息技术人才和跨部门、跨领域、跨企业的协调整合能力。

 

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在医疗健康行业，城乡信息技术人才水平分布不均。城乡之间，城市的卫生技术人员数量几乎是农村的两倍。

 

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在城市公共服务中，传统的城市公共服务供给模式无法满足现代居民对城市政府公共服务便捷性、快速性、高效性和实时性的新要求。

 

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技术挑战、人才和投资：大型模型的开发需要高水平的专门知识和技术，需要公司进行大量资源投资以吸引和培养顶级人才。大型模型的研发涉及大量资本支出，用于购买和维护高性能计算设备、存储系统以及其他相关基础设施。随着模型规模的增加，培训和部署的成本也不断上升。

 

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合规问题：随着大型模型的广泛应用，世界各国政府越来越多地加强对人工智能技术的监管。企业需要遵守不断变化的法律法规，以避免潜在的合规风险。大型模型可能会引发隐私泄露、数据安全、知识产权等道德问题。企业必须建立严格的数据管理和保护机制，维护用户信任和企业信誉。

 

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安全担忧：大型模型可能容易受到各种安全威胁的攻击，包括但不限于对抗性样本攻击、后门攻击、成员推理攻击。这就要求企业投入额外资源来增强其模型的安全性。随着大型车型在自动驾驶、金融交易等关键领域的应用，对安全性的要求将进一步提升。

 

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市场接受度与用户教育：大模型技术的市场接受度尚不完全确定。企业需要在市场教育上投入资源，以提高用户对大机型价值的认识和接受度。用户可能对大型模型期望过高，但在实际应用中可能会遇到性能限制和错误。企业需要设定合理的用户期望，提供透明的沟通。

 

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作为一家AI解决方案公司，我们还面临着许多其他挑战。例如：（i）AI行业竞争激烈，OpenAI、微软、Meta、百度、阿里巴巴和腾讯都在该领域，（ii）城市公共服务涵盖的领域广泛，难以全面深入地了解客户的业务及其需求，以及（iii）公司的投资可能不足。

 

 

机会

 

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这些挑战为中国的人工智能解决方案服务创造了巨大且不断增长的市场机会。我们相信，由于我们创建的基础设施，我们处于有利地位，可以抓住不断增长的市场机会。我们的平台产品和服务主要面向以下行业的客户进行营销和销售：（1）联络中心，（2）金融，（3）城市公共服务，（4）建筑，（5）元宇宙，（6）制造和（7）智慧医疗。随着华藏生态的发展，华藏LLM未来有望进一步拓展行业应用。

 

根据弗若斯特沙利文的数据，下图显示了2026年中国人工智能市场的预计市场规模：

 

 

 

我们的解决方案

 

我们为以下行业提供我们的AI解决方案和服务：

 

在联络中心行业，我们提供互联网服务智能解决方案、热线智能解决方案和人工智能解决方案。根据客户规模和特点，推出面向大型企业的企业级模式和面向中小企业的智能云联络中心服务模式。

 

在金融行业，我们提供具有24小时不间断智能问答功能的智能客服。借助我们的自然语言理解和语音识别技术，我们的解决方案可以满足不同类型金融机构和不同类型客户的实时在线问答需求。

 

针对营销专业人员，我们提供智能营销服务，不断分析用户数据，集群用户特征，形成用户画像。

 

我们还与国内大、中、小型保险公司合作，提供智能保险咨询服务，为保险用户提供业务咨询、业务查询等自主服务功能。

 

在建筑行业，我们提供专业的建筑图纸审查解决方案。通过运用计算机视觉、自然语言处理技术和Xiao-I独有的地图、图像形态处理、模式识别、图像分割、图像目标检测、路径规划、OCR等众多自主研发技术，结合丰富的建筑设计专业经验，推出蓝图评审AI产品，实现自动化、智能化，使建筑行业降低蓝图评审成本，提高效率，跨机构协同审图。

 

在元宇宙，小-I发明了智能机器人和虚拟人，广泛应用于展览展示、客户服务、物业管理、关爱陪伴、交易处理等多种业务场景。

 

在制造业，我们提供智能研究设计、智能生产过程、智能物流管理、智能营销服务和智能管理。

 

在健康医疗行业，我们提供智能化医院服务，为患者诊前、诊中、诊后提供全方位服务。我们还提供辅助决策和跨学科诊疗及智能科研服务的智慧诊所服务。基于患者的病情，我们的机器人生成模型对临床事件进行预测，在临床病例数据库中自动查询相似病例和诊疗方案，供医生参考，为医生的诊断过程提供实时支持。我们通过个人电脑、平板电脑、手机和其他协作标准视频，将患者、医生、专家和病历管理员连接起来，打破距离障碍，使他们能够随时随地通过视频提供以患者为中心的护理。

 

在城市公共服务中，整合城市服务资源，在全媒体渠道为城市居民提供多模态人机交互界面，全面提升城市服务智能化水平。

 

 

我们的增长战略

 

我们打算通过以下战略来实现我们的使命并进一步发展我们的业务：

 

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持续提升认知技术能力.我们成立了技术研究院，与杜克大学、香港科技大学、哥伦比亚大学等顶尖高校的专家学者就技术创新进行深入沟通。我们还与国内知名高校开展深度合作，共同研发最新前沿技术。

 

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通过技术创新、应用组合创新、AI产品多样化，进一步开发和创造长期可持续的商业化机会。比如我们在智能审图领域的商业化，通过我们的人工智能技术，满足了建筑行业对审图的需求。

 

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进一步强化元宇宙相关产品的领先地位.我们从2016年开始设计生产虚拟人。我们在元宇宙的先发优势将帮助我们继续在这个领域取得成功。

 

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通过市场细分和个性化，扩大我们的客户基础，充分利用现有客户。我们会逐步将目标客户从之前的大客户拓展到中小客户，为更广泛的客户群体提供服务。

 

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增加硬件产品.作为一家主要从事软件销售和服务的公司，我们未来将增加软硬件一体化产品。

 

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从战略上进一步扩大我们的全球足迹.公司的目标是成为一家全球化的人工智能企业。我们致力于将我们的产品和服务国际化，为全球客户提供高质量的产品和服务。

 

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进一步向客户扩展我们的产品业务线.随着LLM的发展，消费产品的应用前景正在发生显著变化：自然的用户交互、更好的理解推理能力和更广泛的应用场景。自推出华藏LLM以来，该公司一直在发展和扩展其2C业务，旨在将AI的好处带给更广泛的消费者。

 

我们的客户

 

我们为跨不同行业的数百家企业提供我们的产品和服务，包括联络中心、金融部门、政府和医疗保健。我们的客户包括中国资产规模排名前10的银行的80%，以及中国排名前10的保险公司的60%。我们的客户还包括航空、汽车、物流、计算机、通信、消费等行业的众多龙头企业和中国500强企业。

 

截至2022年12月31日止年度，我们对前3大客户的销售总额分别占收入的20.4%、11.1%及10.3%。截至2023年12月31日止年度，我们对前3大客户的销售总额分别占收入的29.3%、12.4%及10.6%。截至2024年12月31日止年度，我们对前三（3）名客户的总销售额分别占收入的22.4%、9.3%及6.7%。

 

 

中国建筑第三工程局集团有限公司，一家政府拥有的企业（“中国建筑”）分别占我们截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度收入的11.1%、零及0.04%。根据作为许可人的VIE与作为被许可人的中国建筑之间的智能绘图审查平台许可协议（“许可协议”）的条款，VIE同意向中国建筑提供智能绘图审查平台（“绘图平台”）。

 

就许可协议而言，VIE与中国建筑订立智能绘图平台运营及技术支持协议（“支持协议”），据此，VIE已同意提供绘图平台的技术支持及合作，为期三年。在支持协议期限内，经VIE同意，中国建筑可向第三方许可使用绘图平台。在这种情况下，VIE有权获得任何第三方支付给中国建筑的许可费的30%。技术支持服务于2022年完成。绘图平台的技术服务确认收入在2022、2023及2024年分别为324万美元、零及零。

 

我们的供应商

 

我们与有良好业绩记录的供应商保持着良好的关系。北京布兰斯达科技有限公司，一家根据中国法律成立及存续的公司（“布兰斯达”），为VIE截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度的主要服务供应商，分别占公司采购总额的34.6%、37.6%及24.4%。根据VIE与Blanstar自2021年1月1日起生效的云计算技术服务合作协议（“服务协议”）的条款，Blanstar同意向VIE提供云计算技术服务，包括计算、存储、网络、安全、管理和云数据库等多种产品和服务，以满足VIE各种网站、应用程序和其他产品和服务的不同需求。Blanstar同意为VIE提供每周7天、每天24小时的响应、技术支持和维护服务。服务协议于2024年4月19日续签，并于2025年12月31日到期，但双方有权在到期日前一个月协商续签。根据服务协议，截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，VIE分别向Blanstar支付了1330万美元、2380万美元和886万美元。

 

截至2022年12月31日止年度，我们拥有包括Blanstar在内的三家重要供应商，分别占我们采购总额的34.6%、21.9%和10.3%。截至2023年12月31日止年度，我们拥有包括Blanstar在内的三家重要供应商，分别占我们采购总额的37.6%、20.7%和14.9%。截至2024年12月31日止年度，我们拥有包括Blanstar在内的三家重要供应商，分别占我们采购总额的24.4%、9.7%和5.5%。

 

市场营销与销售

 

我们通过多种销售渠道打造了我们的Xiao-I（中文：Xiaoi Robot）品牌，包括：

 

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行业贸易展，

 

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学术研讨会，

 

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重大里程碑和成就的宣传，以及

 

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与相关学术、政府和产业方的合作。

 

 

通过这些方法，我们成功地建立了我们的品牌并扩大了客户市场。我们的软件业务在过去几年中经历了稳定的增长。

 

分销网络

 

我们通过我们的销售生态系统向终端客户销售我们的产品和服务，该生态系统由多个区域销售团队组成，并与供应商保持着牢固的关系。产品覆盖大中型联络中心、金融机构、通信运营商、政务服务、工业制造、医疗等客户群体。自2015年起，我们启动了合作伙伴发展计划，目前已有600多家客户。合作伙伴包括来自北京、上海、广州和深圳的金融、政府、医疗、能源、教育和制造业客户。合作伙伴分为三个层次：战略级、商业级和生态级。商业层面以上的合作，具备融合双方及客户解决方案的应用场景。我们为合作伙伴提供从销售支持、活动推广、媒体宣传、培训认证和后续保障等一系列端到端的支持和服务。

 

知识产权

 

我们通过专利、版权、商标和商业秘密法，以及竞业禁止、保密和其他合同条款建立和保护我们的知识产权，以建立和保护我们的知识产权。

 

截至2024年12月31日，我们已申请专利582项，其中342项已获授权并已取得，注册商标269项，计算机软件著作权141项。另请参阅“项目5.a经营和财务审查与前景–经营业绩–影响我们经营业绩的主要因素–知识产权。”主导和参与制定了1项国际标准、5项国家标准和2项协会标准，牵头制定了全球首个AI情感计算国际标准，每年发表A类论文20余篇（A类论文指权威核心期刊上的论文，由国际通用的SCIE、EI、ISTP、SSCI和A & HCI检索系统索引）。2020年6月，公司通过国家知识产权管理体系认证，获得证书。该证书代表公司知识产权管理体系符合GB/T 29490-2013标准。我们2004年申请，2009年授权了一项专利技术，编号为ZL200410053749.9（一种聊天机器人系统），代表了当时世界领先的智能语音水平。

 

除了上述保护措施外，我们通常通过使用内部和外部控制来控制对我们专有信息和其他机密信息的访问和使用。例如，就外部控制而言，我们与我们的广告客户和移动设备制造商订立保密协议或同意保密条款，而就内部控制而言，我们采用并维持有关政策，以管理我们的IT系统的运营和维护以及用户生成数据的管理。

 

我们的研发

 

我们坚持认为，强大的研发能力构成了我们创新引擎的基石，尤其是在生成AI以前所未有的速度加速技术演进的情况下。2024年，随着基础AI模型在代码生成方面实现人类平价，我们战略性地重新调整了我们的员工队伍，以利用人类与AI的协同效应。通过跨开发工作流程实施AI Co-Pilots，我们已经从手动编码过渡到AI增强的架构设计，从而在解决方案迭代中实现效率增益。

 

截至2024年12月31日，我们重组后的团队由162名员工组成，其中包括95名研发专家，占员工总数的59.0%，其中13.7%拥有高级学位。我们大量的高级工程师在计算机、互联网和AI行业有超过10年的经验，我们也聘请了几所大学和研究机构的兼职专家。我们与中国科学院软件研究所、华东师范大学、香港科技大学建立了联合实验室，并与清华大学、复旦大学、上海交通大学、北京邮电大学和北京大学建立了深入的合作关系。

 

 

竞争

 

人工智能服务行业竞争激烈。我们在聊天机器人和个人助理作为会话中间体方面与各种综合人工智能服务提供商展开竞争。我们还与进入AI服务行业的新公司展开竞争。新技术出现的快速性也增强了我们行业的竞争性。在众多其他中国竞争对手中，我们产品的全球竞争对手包括苹果Siri、微软Cortana和亚马逊Echo。为了获得市场份额，我们与中国各大银行和政府部门建立了良好的客户关系。此外，我们还寻求不同行业的客户，以保持长期的协作关系。另见“项目5.a经营和财务审查与前景–经营业绩–影响我们经营业绩的主要因素-竞争。”

 

C.组织Structure。

 

下图说明截至本年度报告日小-I的公司法律结构。

 

 

 

下图为截至本年度报告之日VIE、上海小-I的所有权情况。

 

 

遵守外国投资

 

所有在中国成立和经营的有限责任公司均受《公司法》管辖，《公司法》由中国石油天然气集团公司于2023年12月29日修订并颁布，并于2024年7月1日生效。外商投资企业还必须遵守《公司法》，有关外商投资法律规定的例外情况除外。根据我们截至本年度报告日期的公司架构，直真科技100%的股权由我公司透过Xiao-I Technology Limited完全及直接持有。因此，智臻科技，即Xiao-I Technology Limited的WFOE，应被视为外商投资企业，并同时遵守公司法和其他适用的外商投资法。

 

D.财产、厂房和设备。

 

我们目前的主要行政办公室位于中国上海市闵行区合川路2570号2号楼5楼。截至2024年12月31日，我们在经营所在的其他城市租赁办公室的合计面积约为3340.7平方米。以下设施目前可容纳我们的管理总部，以及我们的大部分销售和营销、研发以及一般和行政活动：

 

位置		面积 （平方米）				任期		使用
上海市闵行区合川路2570号2号楼502室			1,907.23			2023年11月18日至 2026年11月17日		办公室
中国北京市朝阳区塘里路216号13层3单元1606			101.69			2024年8月25日至 2025年8月24日		办公室
广州市天河区林河西路167号1845单元			162.15			2022年7月5日至2025年7月31日		办公室
香港新界白石角香港科学园第三期16W座2楼216单元			1169.63			2022年10月11日至2025年10月10日		办公室

 

 

第4a项。未解决的员工评论。

 

不适用。

 

项目5。运营和财务审查与前景。

 

在以下管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中，“我们”、“我们”或“我们的”指中国经营实体，除非财务信息以综合基础列报，在这种情况下，“我们”、“我们”或“我们的”指小i公司及其子公司和以综合基础列报的中国经营实体。

 

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于并应与我们的财务报表和本年度报告其他部分中包含的相关说明一起阅读的。本讨论包含前瞻性陈述。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑标题“第3项”下提供的信息。关键信息— D.风险因素”和本年度报告的其他部分。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。

 

A.经营成果。

 

概述

 

我们是一家领先的认知人工智能（“AI”）公司。自2001年成立以来，我们一直致力于根植于自然语言处理的认知智能相关核心技术的持续创新和突破。Xiao-I的发展目标是实现我们创新的专有技术的可扩展实施和商业化。我们秉承“用我们的AI技术服务和造福更多人”的使命，为客户提供全方位的AI解决方案，涵盖客服中心、金融、城市公共服务、建筑、医疗健康、制造、元宇宙等行业。

 

2024这一年见证了大语言模型（LLM）进化的空前加速，其特点是在性能、多功能性和可访问性方面取得了突破。ChatGPT-4o、Grok 3、DeepSeek R3等领先机型重新定义了行业基准，展示了在推理、多模态集成和实时响应方面的显着进步。基础模型能力的激增——由伸缩法、混合架构（例如MOE）和具有成本效益的培训方法的创新推动——催生了一种竞争格局，企业现在优先考虑上市速度和特定应用程序的优化，而不是单纯的参数计数。

 

在此背景下，我们华藏LLM作为创新的基石应运而生。凭借其专有架构和自适应学习框架，我们的MaaS（模型即服务）业务在2024年实现了167.4%的同比（“YoY”）增长，贡献了总营收的73.0%，支持我们的总营收进一步增长至7031万美元。这一指数级轨迹凸显了华藏LLM能够跨行业交付企业级解决方案——从投资建模到银行业的客户服务——同时通过动态资源分配和轻量级部署策略保持成本效率。通过将华藏LLM与云原生平台和混合计算基础设施集成，我们使客户能够利用尖端人工智能，而无需承担传统上与采用LLM相关的令人望而却步的间接费用。

 

在我们B2B成功的同时，2024年标志着向面向消费者的人工智能应用的战略支点。我们的AI驱动智能眼镜将于2024年下半年推出，这就是这一转变的例证。这些设备专为无缝的人与AI协作而设计，集成了实时语言翻译、上下文环境分析和增强现实覆盖——所有这些都由我们专有的边缘计算框架提供支持。北美市场的早期采用推动了硬件销售额1751.5%的增长，将这一产品线定位为全球零售扩张的催化剂。值得注意的是，我们的硬件收入也在国际市场上产生了增量收入，验证了我们对技术卓越和以消费者为中心的设计的双重关注。

 

展望未来，我们将继续致力于弥合基础人工智能研究与可扩展商业化之间的差距。通过与垂直特定模型细化、成本优化推理和道德AI治理等趋势保持一致，我们的目标是巩固我们在企业和消费者生态系统中的领导地位。随着人工智能领域从“规模竞赛”演变为“价值追求”，我们的混合MAaS和硬件战略将继续为企业、个人和整个社会释放变革性机会。

 

近期动态

 

在截至2024年12月31日的一年中，直至2025年初，Xiao-I Corporation根据其在F-3表格上的货架注册声明进行了一系列注册发行。这些发行涉及发行可转换本票，在某些情况下，还涉及按面值向机构投资者发行的相关ADS。这些交易分别于2024年6月、2024年10月和2025年1月完成，为公司提供了约1000万美元的总收益。每一次发行都包含固定或可变转换价格、反稀释保护、限制未来债务和以更优惠条款发行股票的契约等惯常条款。所得款项用于支持公司的一般公司宗旨和战略举措。

 

同期，该公司成为与其首次公开发行和IPO后披露相关的诉讼标的。美国纽约州法院和美国联邦法院提起证券集体诉讼，指控该公司的发行材料和随后提交给SEC的文件中存在重大错误陈述和遗漏。小-I正在积极对这些说法进行抗辩。此外，该公司继续在中国对苹果公司提起专利诉讼。北京知识产权法院作出有利于Xiao-I的裁决，确认其一项专利的有效性，并于2024年年中在上海高院结束了侵权索赔的审判程序，截至本备案之日尚未作出裁决。

  

 

该公司还解决了在纳斯达克上市的合规性问题。2024年7月，由于其ADS的投标价格持续低于1.00美元，Xiao-I收到了来自纳斯达克的缺陷通知。为了重新合规，该公司于2024年8月实施了反向ADS拆分。在此调整之后，纳斯达克于2024年9月确认Xiao-I已重新符合最低投标价格要求。

 

有关这些发展的更多信息，请参见“第4.a项——“公司信息——公司历史和发展——最近的发展。”

 

业务亮点

 

作为认知智能的先行者和AI技术商业化的全球领导者，我们不断通过创新驱动的解决方案重新定义行业标准。植根于自然语言处理和专有认知框架，我们的使命依然坚定不移：为企业和个人提供可扩展、符合道德和变革性的AI应用程序。凭借二十多年的卓越技术，我们具有独特的优势，可以将前沿研究与现实世界的价值创造联系起来。

 

2024年，凭借强劲的增量收入和盈利能力，我们的净亏损大幅收窄至1455万美元——与2023年报告的2701万美元净亏损相比，出现了令人瞩目的好转。我们的模型即服务（MAaS）业务取得了里程碑式的业绩，同比飙升167.4%至5132万美元，高于2023年的1919万美元。MaaS的指数级增长主要是由华藏LLM推动的，仅华藏LLM就贡献了2899万美元——同比增长257.9% ——凸显了其在金融分析、客户服务和智能制造等企业应用领域的主导地位。这一里程碑伴随着显着的规模经济，MaaS业务实现了收入和盈利能力的增长。该业务于2024年实现81.0%的毛利率，较2023年的65.9%增加15个百分点，反映了运营杠杆和成本优化的好处。同时，我们的技术开发服务收入同比暴涨207.5%至2411万美元（2023年为784万美元），反映出对定制化AI解决方案的需求增加。客户越来越多地寻求量身定制的模型架构、特定行业的微调和混合部署框架，这验证了我们优先考虑敏捷性和垂直专业化而不是通用可扩展性的战略。

 

随着我们AI驱动的智能眼镜在海外的推出，2024年下半年标志着向消费市场的关键扩张。这款产品催化硬件收入飙升18倍至140万美元（2023年为75,363美元），抓住了北美和欧洲对可穿戴AI的需求。作为这一成功的补充，我们推出了tAIKbox ——一种突破性的人工智能驱动的、集成硬件和软件的客户服务解决方案——专为全球市场设计。tAIKbox利用Hua Zang LLM的能力、代理工作流程和边缘计算效率来提供无缝的、上下文感知的交互。早期采用率和合作伙伴反馈表明，2025年及以后的收入潜力强劲。

 

运营效率方面，2024年，研发投入同比下降33.8%至3466万美元（2023年为5239万美元），主要是由于2023年完成了华藏LLM的前期培训阶段。当前的工作重点是针对特定任务的微调、轻量级部署和可商用的优化。展望未来，研发支出将与产品化路线图紧密结合，占营收比例保持下降趋势。一般和行政费用（G & A）占净收入的百分比在2024年同比增长25.2%至2294万美元，主要受包括坏账准备、劳动力重组成本和股权融资费用在内的一次性费用推动。我们预计，通过可持续的成本控制，将在2025年将G & A与收入的比率降至15%以下，因为这些非经常性支出将在当前财政周期内被消化。劳动力优化收费具体反映了我们AI驱动的组织转型。通过跨开发工作流程部署AI副驾驶系统，我们显着减少了对初级工程师的依赖，同时扩展了高级架构设计、即时工程和AI模型训练中的战略角色。这种更精简、人工智能增强的团队结构预计将在2025年实现运营效率提升。

 

随着人工智能从试验过渡到产业化，我们仍然致力于通过垂直化解决方案、道德人工智能治理和全球市场敏捷性提供切实的投资回报率。以华藏LLM为基石，我们准备引领下一波AI驱动的变革——为企业、为消费者、为整个社会服务。

 

2025年展望

 

全球市场扩张：扩展人工智能驱动的创新

 

在充满挑战的宏观经济条件和地缘政治不确定性中，我们公司作为认知智能的既定参与者保持海外扩张努力，核心战略集中在AI驱动的硬件和tAIKbox综合客户服务解决方案。

 

AI眼镜：在2024年海外发布成功的基础上，我们的目标是在2025年交付超过1万台，重点关注北美，那里对可穿戴AI的需求正在激增。这些配备实时翻译、增强现实覆盖和上下文感知分析的设备，每天都在重新定义人与AI的协作。

 

 

tAIKbox：我们的旗舰AI客户服务解决方案于2025年第一季度推出，旨在推动跨行业的运营效率。凭借Hua Zang LLM的能力、代理工作流程和边缘计算效率，tAIKbox可以跨平台应用，以即插即用的功能执行复杂的任务。例如，在高尔夫俱乐部管理垂直领域，tAIKbox的自然语言界面无缝处理24/7任务——从开球时间预订到停车指导和库存追加销售——在试点部署中将人力成本降低了60%。展望未来，我们将扩大tAIKbox对更多行业的适应性：医疗分诊、餐厅订单管理或酒店礼宾服务，并制定到2030年覆盖5 +个垂直领域的路线图。

 

盈利能力路线图：效率与纪律

  

在收入多元化和运营优化的推动下，2025年标志着向可持续盈利能力的关键过渡。此外，我们预计来自海外部门的增量收入将进一步提高我们的运营效率。

 

研发支出学科：研发投入同比下降33.8%至2024年的3466万美元（2023年为5239万美元），主要是由于2023年完成了华藏LLM的资本密集型前期培训阶段。目前的努力集中在通过特定任务的微调、轻量级部署优化以及面向商用的增强功能（例如针对tAIKbox的行业定制适配）来利用现有基础设施。展望未来，研发支出将与近期的产品化路线图严格保持一致，优先考虑为货币化做好准备的举措，而不是基础性研究。因此，预计研发强度占收入的百分比将保持下降轨迹，这反映出我们的人工智能资产基础的可扩展性得到改善。

 

G & A优化：一般和行政费用（G & A）占净收入的百分比在2024年同比增长25.2%至2294万美元，主要受包括坏账准备、劳动力重组成本和股权融资费用在内的一次性费用推动。劳动力优化费用具体反映了我们由人工智能驱动的跨技术和行政职能的组织转型。这包括通过减少对初级开发人员的依赖，同时扩展系统架构师等高级技术角色，以及通过AI驱动的OA流程自动化简化行政运营，对研发团队进行战略调整。我们预计，通过可持续的成本控制，将在2025年将G & A与收入的比率降至15%以下，因为这些非经常性支出将在当前财政周期内被消化。通过在所有工作流程中部署AI副驾驶系统，我们显着减少了对初级工程师的依赖，同时扩展了高级架构设计、即时工程和AI模型训练中的战略角色。这种更精简、人工智能增强的团队结构预计将在2025年实现运营效率提升。

 

影响我们经营业绩的主要因素

 

我们的业务和经营业绩受到影响全球机器人行业的一般因素的影响，特别是全球治理体系的加速碎片化和软件机器人行业的动态。

 

地缘政治动荡

 

全球治理体系加速碎片化带来结构性不确定性。美中战略竞争加剧表现为技术脱钩升级（例如半导体出口管制）、报复性关税影响跨境硬件采购和销售，以及针对基于云的人工智能服务的监管壁垒。这些紧张局势给我们的全球业务带来了重大的不确定性。潜在风险包括但不限于：

 

关税战和贸易壁垒可能会增加跨境产品出口和运营效率的成本（例如AI硬件产品）。

 

区域冲突或制裁造成的供应链中断，特别是影响硬件采购和国际技术合作（例如AI硬件产品）。

 

加强了市场准入限制，例如最近对半导体和人工智能领域的中国科技企业的审查。

 

由于不断变化的外国投资政策，包括数据安全审查和关键市场的本地化要求，监管合规挑战。

 

机器人产品和服务的持续货币化

 

我们的长期增长将取决于我们持续扩大客户群的能力，以及增加MaaS和非MaaS业务的收入。我们开发了不同行业的产品和服务。

 

MAaS

 

我们目前提供CIAI模型、形象模型和华藏LLM。我们的CIAI平台产品和服务主要面向以下行业的客户进行营销和销售：（1）联络中心，（2）金融，（3）城市公共服务，（4）建筑，（5）元宇宙，（6）制造和（7）智慧医疗。2023年6月，我们推出了华藏LLM，这是我们通过自主研究精心研发的具有多功能的基础模型。它集成了最新的Al算法，利用海量数据、跨语言和多任务训练以及领域知识，具有可控性、可定制性和部署能力等特点。

 

 

非MAaS

 

我们目前提供AI聊天机器人、实时聊天、智能代理助手、智能教练、智能知识管理、智能lVR、智能外呼、RPA。

 

据弗若斯特沙利文称，上海小i机器人一直专注于开发基于其前沿自然语言处理和AI在商业中的实现的认知智能技术，在AI行业享有特权声誉。作为全球领先的AI技术和产业化服务平台，通过多年的运营，上海小-I在各行业垂直领域与众多头部企业建立了广泛的合作。因此，我们有能力抓住重要的货币化机会。

 

LLM已经展示了非凡的能力，然而，独立的LLM可能在领域特异性和可操作性方面面临限制。LLM与传统AI产品的融合，在实践中会有更好的交付结果。因此，我们打算发挥我们对传统AI产品的经验，将非MAaS产品与LLM相结合，在不久的将来交付具有更好体验的AI产品。

 

销售与市场营销

 

我们通过多种途径打造我们的小i机器人（中文：小i机器人）品牌，包括：

 

●

行业贸易展；

 

●

学术研讨会；

 

●

重大里程碑和成就的宣传；和

 

●

与相关合作伙伴的合作。

 

通过这些方法，我们成功地建立了我们的品牌并扩大了客户市场。我们的软件业务在过去几年中经历了稳定的增长。

 

竞争

 

行业竞争激烈，但快速增长的AI行业存在显著的市场潜力。我们与MaaS行业的各种综合AI服务提供商展开竞争。我们产品的主要竞争对手包括OpenAI、Cohere、Anthropic、百度、谷歌和微软。为进一步提升我们的市场地位，我们将借助我们在过去1000个交付案例中发展起来的良好客户关系，将我们的技术实际商业化为产品。除了B2B市场，我们也会从B2C市场发掘潜力。此外，我们将积极寻求海外市场发展，以进一步扩大我们的市场规模。

 

技术

 

我们拥有强大的人机认知交互能力，被加特纳称为“对话式AI企业的代表”。我们的技术实力和学术地位也得到了国际平台的认可。我们是一家以技术为驱动的公司，我们的研发人员对我们来说是一笔重要的财富。进一步加强科技能力，我们设置了培训课程和人才发展计划，对员工进行培育。以一致的利益，我们促进我们的研发能力，以应对快速变化的市场。

 

知识产权

 

我们的知识产权包括与我们的品牌和服务相关的商标、软件版权、专利和其他知识产权和许可。我们寻求通过监测和执行中国和其他司法管辖区的商标、专利、版权和商业秘密保护法相结合的方式，以及通过保密协议和程序来保护我们的知识产权资产和品牌。有关更多详情，请参阅本年度报告的“第3.D项关键信息-风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能会受到知识产权纠纷的影响，这是代价高昂的，并可能使我们承担重大责任和增加的业务成本”。

 

 

截至2024年12月31日，集团已获得342项授权专利，目前在全球持有582项有效专利申请。这包括6项新申请的中国发明专利，涵盖虚拟试衣系统、AI生成内容（AIGC）图像合成、多模态信息处理、基于LLC的AI代理应用，以及3项汽车设备控制和智能眼镜技术的美国专利申请。知识产权组合还包括269项注册商标和141项计算机软件著作权。

 

知识产权条例

 

中国通过了有关知识产权的立法，包括商标、专利和版权。中国是主要知识产权国际公约的签署国，于2001年12月加入世界贸易组织后成为《知识产权贸易相关方面协定》的成员。

 

在中国，计算机软件著作权持有人享有《著作权法》保护。中国有关软件著作权保护的各项法规已经出台，包括最初于1990年颁布的《著作权法》、最初于1990年6月施行的《著作权法实施条例》，以及2002年由国家版权局发布的《计算机软件著作权登记办法》。根据本规定，自主研发并以实物形式存在的计算机软件受到保护，软件著作权人可以许可或者将其软件著作权转让给他人。鼓励向中国版权保护中心或其地方分支机构办理软件著作权登记、独占许可和转让合同。根据中国法律，此类注册不是强制性的，但可以增强注册版权所有者可获得的保护。国家版权局2002年发布的《计算机软件著作权登记程序》，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。我们已按照上述规则注册软件著作权，并利用其下的保护。

 

外汇波动的影响

 

由于我们的收入以人民币计算，外汇汇率波动可能会对我们的业务和业绩产生不利影响。美元兑人民币汇率受国际政治经济形势和中国政府经济货币政策变化的影响而不断波动。人民币的任何升值，对美元都会降低我们的利润率。另一方面，人民币对美元的任何贬值都会对我们的外币债务支付能力产生不利影响。

 

经营成果

 

下表列出了我们在所示期间的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和所示期间我们收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明一起阅读。任何时期的经营业绩并不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

 

		截至12月31日止年度，
		2022								2023								2024
		美元				%				美元				%				美元				%
净收入			48,184,958				100.0	%			59,165,259				100.0	%			70,314,315				100.0	%
收入成本			(17,379,144	)			(36.1	)%			(19,741,689	)			(33.4	)%			(22,264,768	)			(31.7	)%
毛利			30,805,814				63.9	%			39,423,570				66.6	%			48,049,547				68.3	%
销售费用			(3,911,818	)			(8.1	)%			(4,550,997	)			(7.7	)%			(3,320,886	)			(4.7	)%
一般和行政费用			(6,028,637	)			(12.5	)%			(4,407,215	)			(7.4	)%			(22,940,916	)			(32.6	)%
研发费用			(24,001,138	)			(49.8	)%			(52,387,540	)			(88.5	)%			(34,658,779	)			(49.3	)%
其他损失，净额			(2,208,880	)			(4.6	)%			(1,295,894	)			(2.2	)%			(1,680,294	)			(2.4	)%
税前亏损			(5,344,659	)			(11.1	)%			(23,218,076	)			(39.2	)%			(14,551,328	)			(20.7	)%
所得税费用			(660,655	)			(1.4	)%			(3,787,692	)			(6.4	)%			-				-
净亏损			(6,005,314	)			(12.5	)%			(27,005,768	)			(45.6	)%			(14,551,328	)			(20.7	)%

 

 

业务成果的关键组成部分

 

净收入

 

就产品线而言，我们的收入主要来自（i）MaaS和（ii）非MaaS。

 

下表按所列期间我们净收入总额的金额和百分比列出了我们净收入的产品线：

 

		截至12月31日止年度，
		2022								2023								2024
		美元				%				美元				%				美元				%
MAaS			12,924,039				26.8	%			19,193,177				32.4	%			51,324,373				73.0	%
非MAaS			35,260,919				73.2	%			39,972,082				67.6	%			18,989,942				27.0	%
合计			48,184,958				100.0	%			59,165,259				100.0	%			70,314,315				100.0	%

 

通过交付，我们产生的收入主要来自（i）云平台产品的销售，（ii）技术开发服务，（iii）软件产品的销售，（iv）M & S服务，以及（v）硬件产品的销售。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们的总收入分别为4818万美元、5917万美元和7031万美元。

 

下表按所列期间净收入总额的金额和百分比列出了我们净收入的组成部分：

 

		截至12月31日止年度，
		2022								2023								2024
		美元				%				美元				%				美元				%
销售云平台产品			25,742,135				53.4	%			47,007,556				79.5	%			40,877,256				58.1	%
技术开发服务			16,419,889				34.1	%			7,839,700				13.3	%			24,105,644				34.3	%
销售软件产品			3,547,113				7.4	%			1,566,455				2.6	%			1,516,169				2.2	%
M & S服务			2,429,526				5.0	%			2,676,185				4.5	%			2,419,901				3.4	%
销售五金产品			46,295				0.1	%			75,363				0.1	%			1,395,345				2.0	%
合计			48,184,958				100.0	%			59,165,259				100.0	%			70,314,315				100.0	%

  

收入成本

 

我们的收入成本主要包括以下部分：（i）员工成本（工资和员工福利），（ii）材料成本，主要包括采购的软件和硬件，（iii）云托管服务费，以及（iv）与用于生产的消耗品和办公费用相关的间接费用。

 

下表按所列期间净收入的金额和百分比列出了我们收入成本的组成部分：

 

		截至12月31日止年度，
		2022								2023								2024
		美元				%				美元				%				美元				%
材料成本			8,249,674				17.1	%			4,656,013				7.9	%			9,901,324				14.1	%
人事费			7,499,583				15.6	%			8,772,340				14.9	%			3,835,452				5.5	%
云托管服务费用			1,313,492				2.7	%			6,232,533				10.5	%			8,375,337				11.9	%
其他			316,395				0.7	%			80,803				0.1	%			152,655				0.2	%
合计			17,379,144				36.1	%			19,741,689				33.4	%			22,264,768				31.7	%

 

 

下表按所示期间的金额和净收入百分比列出我们收入的不同产品线的收入成本：

 

		截至12月31日止年度，
		2022								2023								2024
		美元				%				美元				%				美元				%
MaaS成本			1,590,936				3.3	%			6,537,836				11.1	%			9,764,874				13.9	%
非MAaS成本			15,788,208				32.8	%			13,203,853				22.3	%			12,499,894				17.8	%
合计			17,379,144				36.1	%			19,741,689				33.4	%			22,264,768				31.7	%

 

下表按所示期间的金额和净收入百分比列出了不同收入类型的收入成本：

 

		截至12月31日止年度，
		2022								2023								2024
		美元				%				美元				%				美元				%
云平台产品销售成本			3,015,766				6.3	%			11,825,171				20.0	%			10,356,302				14.7	%
技术开发服务成本			12,194,044				25.3	%			6,059,330				10.3	%			10,444,827				14.9	%
软件产品销售成本			888,220				1.8	%			834,570				1.4	%			98,442				0.1	%
M & S服务成本			1,255,973				2.6	%			971,417				1.6	%			781,258				1.1	%
硬件产品销售成本			25,141				0.1	%			51,201				0.1	%			583,939				0.9	%
合计			17,379,144				36.1	%			19,741,689				33.4	%			22,264,768				31.7	%

 

销售费用

 

销售费用主要包括：（i）我们的销售和营销人员的工资和福利；（ii）广告费用和市场推广费用；（iii）我们的销售和营销人员出于业务目的而产生的差旅费；以及（iv）其他，主要包括与销售和营销职能相关的娱乐费用、办公费用和咨询费用。

 

一般和行政费用

 

一般及行政开支主要包括：（i）我们行政人员的薪金及福利；（ii）与我们用于行政用途的租赁物业及公用事业有关的租金开支，主要表现为行政用途的水、电费；（iii）专业费用，主要指我们在日常业务过程中为法律服务、审计服务及咨询支付的费用；（iv）信贷损失开支，主要指应收账款及预付费用及其他流动资产的信贷损失；（v）股份补偿，主要指与授予我们的雇员及高级职员、董事及非雇员顾问的购股权及受限制股份单位有关的已确认开支；及（vi）其他，主要包括折旧及摊销开支、办公用品及消耗品的办公开支，以及行政用途的其他杂项开支。

 

 

研发费用

 

研发费用主要包括：（i）研发人员的工资和福利；（ii）为研发项目购买计算能力的服务费；（iii）专业服务费，主要指为研发活动中的专业服务支付的费用；（iv）专利注册相关费用和专利诉讼费用；（v）摊销，代表我们无形资产的摊销费用；（vi）其他，主要包括租金费用、消耗品、差旅费、水电费和杂项费用。

 

所得税费用

 

开曼群岛

 

我公司是根据《公司法》在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，因此无需就在开曼群岛开展的业务缴纳所得税。

 

香港

 

根据香港相关税法规定，在香港注册的公司在香港境内按应纳税所得额适用税率缴纳所得税。2018年3月，香港政府颁布《2018年税务（修订）（No.3）条例》（“条例”），引入两级利得税率制度。在两级利得税税率制度下，合资格法团应课税利润的首笔200万港元按8.25%课税，其余应课税利润按16.5%课税。该条例自课税年度2018-2019年起生效。根据政策规定，如未作出选择，则对整个纳税主体的应课税利润按适用的16.5%或15%的税率征收利得税。由于税收优惠待遇不是我们选择的，我们在香港注册的子公司按16.5%的税率缴纳所得税。子公司向我们支付股息在香港无需缴纳预扣税。

 

中国

 

一般而言，我们的中国子公司须就其在中国的应纳税所得额按25%的法定税率缴纳企业所得税，但我们的某些中国子公司符合中国企业所得税法规定的高新技术企业资格并有资格享受15%的企业所得税优惠税率除外。企业所得税根据中国税法和会计准则确定的实体全球收入计算。

 

根据企业所得税法实施细则，符合条件的“高新技术企业”（“HNTE”）可享受15%的优惠税率。HNTE证书有效期三年。当先前的证书到期时，实体可以重新申请HNTE证书。我子公司上海小i机器人获批为HNTE，在2020年至2022年期间有资格享受15%的优惠税率，并在2023年续期，以其具有企业所得税法规定的应纳税所得额为限。

 

我子公司贵州小i机器人被认定为2017年所得税年终汇算清缴前符合条件的软件企业。由于这一资格，它有权在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度享受全额免税的免税期，其中其应纳税所得额大于零，然后是三年50%的免税期。2022年免税期届满，贵州小i机器人重续HNTE资格，这使得贵州小i机器人在2022-2024年期间可享受15%的优惠税率。

 

截至2023年12月31日和2024年的年度比较

 

净收入

 

出售云平台产品

 

云平台产品销售收入由截至2023年12月31日止年度的4,701万美元减少13.0%至截至2024年12月31日止年度的4,088万美元。收入同比下降部分归因于合同续签的时间相关因素，在这些因素中，前期签订的多年期协议造成了收入确认的周期性波动。然而，我们基于订阅的云平台模式固有的客户粘性——以持续较高的续订率和多年承诺为证明——加强了我们的长期信心。我们预计云平台产品将维持与2024年大致一致的收入贡献比例，这得益于其在客户运营中的关键任务作用和经常性收入特征。

 

 

技术开发服务

 

我们向客户提供的技术开发服务包括：（1）根据客户的规格和需求开发新的定制软件和应用程序，以及（2）基于销售的原始软件产品的功能定制开发。技术开发服务收入由截至2023年12月31日止年度的784万美元增加207.5%至截至2024年12月31日止年度的2411万美元。这一大幅增长主要是由于主要于2024年签署的某些MaaS（基于华藏）合同产生的收入1040万美元，约占技术开发服务总收入的43.1%。期间，多个客户对华藏LLM表现出浓厚兴趣，要求定制开发实施，利用模型蒸馏和垂直行业语料库预训练，以更好地使技术与其运营场景保持一致。这一增长反映出对定制化AI解决方案的需求正在迅速增长。这类解决方案包括量身定制的模型架构、特定行业的微调以及混合部署框架。

 

销售软件产品

 

我们销售给客户的软件产品包括针对特定需求的定制软件产品。软件产品销售收入由截至2023年12月31日止年度的157万美元轻微下跌3.2%至截至2024年12月31日止年度的152万美元。

 

M & S服务

 

我们为软件产品合同提供M & S服务，其中包括未来的软件更新、升级和增强以及技术产品支持服务，并在可用时和如果可用的基础上提供更新和升级。M & S服务销售收入从截至2023年12月31日止年度的268万美元略降至截至2024年12月31日止年度的242万美元。

 

销售五金产品

 

我们销售给客户的硬件产品包括为特定需求设计的硬件。硬件产品销售收入由截至2023年12月31日止年度的0.08万美元增加至截至2024年12月31日止年度的1.40百万美元。大幅增长主要归功于我们的AI驱动智能眼镜在2024年下半年非常成功的商业首次亮相。这些智能眼镜在北美市场获得了极大的好评，可穿戴AI设备的需求一直在经历着令人瞩目的热潮。

 

收入成本

 

我们的收入成本从截至2023年12月31日止年度的1974万美元增加12.8%至截至2024年12月31日止年度的2226万美元，这主要是由于云托管服务费和材料成本的增加，部分被员工成本的减少所抵消：

 

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材料成本由截至2023年12月31日止年度的466万美元增加112.7%至截至2024年12月31日止年度的990万美元。这一增长主要是由于我们的定制技术开发服务显着扩展，导致期间外部材料采购需求增加。

 

●

员工成本由截至2023年12月31日止年度的877万美元减少56.3%至截至2024年12月31日止年度的384万美元。减少的原因是劳动力优化。 通过跨开发工作流程集成AI副驾驶系统，我们减少了对初级工程师的依赖，同时扩大了高级架构师、即时工程师和AI培训师的角色。

  

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云托管服务费用从截至2023年12月31日止年度的623万美元增加34.4%至截至2024年12月31日止年度的838万美元，这反映了我们从基于CPU到GPU加速系统的战略基础设施升级。这一转变始于2023年下半年，与整个行业向GPU技术的转变相一致，以支持先进的AI工作负载。

 

 

毛利及毛利率

 

我们有不同类型的产品和服务，利润率不同。截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，我们的毛利分别为3,942万美元及4,805万美元。截至2024年12月31日止年度，我们的毛利率提高至68.3%，而截至2023年12月31日止年度的毛利率为66.6%，这主要归因于我们的MAaS（基于华藏）的收入比例显着增加，该公司在截至2024年12月31日止年度的利润率更高，为72.1%。上述毛利改善反映了来自MaaS商业化和成本优化部署的运营杠杆。

 

销售费用

 

我们的销售费用由截至2023年12月31日止年度的455万美元减少27.0%至截至2024年12月31日止年度的332万美元。这一减少主要是由于员工成本减少62万美元以及营销和广告费用减少63万美元。上述减少是我们努力降低成本和费用，提高运营效率的结果。

 

一般和行政费用

 

我们的一般及行政开支由截至2023年12月31日止年度的441万美元增加420.5%至截至2024年12月31日止年度的2294万美元，这主要是由于（i）信贷损失准备金增加16.22美元，主要是由于应收账款余额增加，这是我们的净收入增长和收款期延长的直接后果，以及（ii）股份补偿费用增加156万美元。

 

研发费用

 

我们的研发费用从截至2023年12月31日止年度的5,239万美元减少1,773万美元至截至2024年12月31日止年度的3,466万美元，主要是由于华藏LLM的预培训阶段于2023年完成。展望未来，随着我们战略性地将重点转向实现盈利，我们预计研发（研发）费用将显着下降。

 

其他损失，净额

 

其他损失，净额主要包括：（i）政府赠款，主要包括政府对项目开发的支持；（ii）向银行和第三方借款的利息支出；（iii）投资收益/（损失），即长期股权投资的收益或损失；（iv）营业外支出，主要包括处置非流动资产的损失。

 

其他亏损由截至2023年12月31日止年度的130万美元增加38万美元至截至2024年12月31日止年度的168万美元。该波动主要是由于专用于研发活动的金额下降导致政府赠款减少43万美元。

 

 

所得税费用

 

2024年所得税费用为零，而2023年所得税费用为379万美元。该波动主要是由于我们在2023年确认的递延所得税资产的全额备抵。尽管我们预计研发费用将下降，因为我们战略性地专注于实现盈利，但我们预计，由于我们的经常性亏损历史，VIE预计不会在不久的将来产生足够的应税收入来利用所有递延税项资产，因此很可能不会实现所有递延税项资产。

 

净亏损

 

由于上述原因，我们在2024年净亏损1455万美元，而2023年净亏损为2701万美元。

 

截至二零二二年十二月三十一日止年度与二零二三年比较

 

净收入

 

出售云平台产品

 

云平台产品销售收入由截至2022年12月31日止年度的2,574万美元增加82.6%至截至2023年12月31日止年度的4,701万美元，主要由于云平台产品的蓬勃持续发展、自2022年以来我们的AI超级自动化平台的推广以及我们的LLM华藏，其中包括：

 

（一）

由于推广我们的AI超级自动化平台，我们在2022年与三个客户订立了金额可观的销售合同，并在2023年延续和续签了服务期，导致云平台产品销售收入为2616万美元，而2022年的收入为10.73美元。智能机器人流程自动化（“RPA”）平台主要包括支持客户根据不同业务场景创建自动化流程的智能流程编辑器，以及支持自动配置和执行各种任务的智能无人机器人。

 

（二）

我们与两个客户订立合约，提供基于华藏的MaaS。服务期为2023年至2024年，2023年确认的总收入为810万美元。

 

技术开发服务

 

我们向客户提供的技术开发服务包括：（1）根据客户的规格和需求开发新的定制软件和应用程序，以及（2）基于销售的原始软件产品的功能定制开发。技术开发服务收入由截至2022年12月31日止年度的1642万美元减少52.3%至截至2023年12月31日止年度的784万美元。技术开发服务收入减少主要是由于2022年完成重大技术开发服务协议，包括智能方案审查平台协议、智能平台技术服务协议和智能虚拟仿真平台技术服务协议的运营和技术服务协议，2022年确认的收入为888万美元。

 

销售软件产品

 

我们销售给客户的软件产品包括针对特定需求的定制软件产品。软件产品销售收入由截至2022年12月31日止年度的355万美元减少55.8%至截至2023年12月31日止年度的157万美元。2023年的显着减少是因为我们逐渐减少了对软件产品销售的业务重点，进而增加了我们销售云平台产品的收入。

 

 

M & S服务

 

我们为软件产品合同提供M & S服务，其中包括未来的软件更新、升级和增强以及技术产品支持服务，并在可用时和如果可用的基础上提供更新和升级。M & S服务销售收入由截至2022年12月31日止年度的243万美元增加10.2%至截至2023年12月31日止年度的268万美元。我们为2023年智能平台技术服务协议和智能虚拟仿真平台技术服务协议项下定制化技术开发提供的M & S服务确认收入0.57万美元，导致M & S服务收入略有增长。

 

销售五金产品

 

我们销售给客户的硬件产品包括为特定需求设计的硬件。硬件产品销售收入由截至2022年12月31日止年度的0.05亿美元增加62.8%至截至2023年12月31日止年度的0.08亿美元。

 

收入成本

 

我们的收入成本从截至2022年12月31日止年度的1,738万美元增加13.6%至截至2023年12月31日止年度的1,974万美元，这主要是由于云托管服务费和员工成本的增加，部分被材料成本的下降所抵消：

 

●

材料成本由截至2022年12月31日止年度的825万美元减少43.6%至截至2023年12月31日止年度的466万美元。2023年材料成本的下降主要是由于我们提高了材料的利用率，并于2022年完成了智能平台技术服务协议和智能虚拟仿真平台技术服务协议项下的技术开发。

 

●

员工成本由截至2022年12月31日止年度的750万美元增加17.0%至截至2023年12月31日止年度的877万美元，主要是由于更多员工参与维护和支持我们向客户提供的云平台的运营。

 

●

云托管服务费用由截至2022年12月31日止年度的131万美元增加374.5%至截至2023年12月31日止年度的623万美元，主要是由于云平台产品的销售大幅增加。

 

毛利及毛利率

 

我们有不同类型的产品和服务，利润率不同。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，我们的毛利分别为3,081万美元及3,942万美元。截至2023年12月31日止年度，我们的毛利率为66.6%，而截至2022年12月31日止年度的毛利率为63.9%，主要是由于截至2023年12月31日止年度，销售利润率较高的云平台产品的收入比例显着增加，为74.8%。

 

销售费用

 

我们的销售开支由截至2022年12月31日止年度的391万美元增加16.3%至截至2023年12月31日止年度的455万美元。这一增长主要是由于公司自首次公开发行以来为扩大市场而加大促销力度导致营销和广告费用增加，部分被为提高业务运营效率而减少的销售人员所抵消。

 

一般和行政费用

 

我们的一般及行政开支由截至2022年12月31日止年度的603万美元减少26.9%至截至2023年12月31日止年度的441万美元，这主要是由于新采用ACS326导致信用损失备抵转回，并被公司业务自首次公开发行以来扩张导致的专业服务费和员工成本增加部分抵消。

 

 

研发费用

 

我们的研发费用由截至2022年12月31日止年度的2,400万美元增加2,839万美元至截至2023年12月31日止年度的5,239万美元，主要是由于专业服务费大幅增加，包括主要为大数据模型开发项目和其他云平台产品的需求而向四个第三方购买超级计算服务费、数据服务、智能计算技术服务和软件外包等。2022年11月，OpenAI推出了ChatGPT，它的出现归功于它所展示的技术进步。这些进步不仅推动了AI技术扩展到更广泛的应用领域，还催生了新商业模式的潜力。因此，ChatGPT的潜在经济和社会影响是深远的，因为它可能会改变现有的劳动力结构，创造新的就业机会，并在教育、技术发展和伦理问题等领域提出新的挑战和考虑。这些因素齐头并进，人工智能产业被推进到了新的发展阶段。2023年起，公司加大AI +工业互联网研发投入，包括智能协同平台、数字孪生平台、数据智能平台、工业企业服务和研判平台等平台产品的研发采购。

 

其他收入/（亏损），净额

 

其他收入主要包括：（i）政府补助，主要包括政府对项目开发的支持；（ii）向银行和第三方借款的利息支出；（iii）投资收益/（损失），即长期股权投资的收益或损失；（iv）营业外支出，主要包括处置非流动资产的损失。

 

截至2023年12月31日止年度的其他亏损为130万美元，而截至2022年12月31日止年度的亏损为221万美元。该波动主要是由于（i）截至2023年12月31日止年度的投资收益为0.08万美元，而截至2022年12月31日止年度的投资亏损金额为0.14百万美元，这是由于从先前年度完全减值的被投资方收回0.16百万美元；（ii）政府补助增加，而我们于截至2022年12月31日止年度和2023年分别确认政府科研补贴金额为0.22百万美元和0.97百万美元。

 

所得税费用

 

2023年所得税费用为379万美元，而2022年所得税费用为66万美元。该波动主要是由于我们在2023年确认的递延所得税资产的全额备抵。我们将在研发方面进行大量投资，以改进我们的产品和服务，并且由于我们有权从2023年1月1日起额外扣除100%的研发费用，我们预计很可能不会实现所有的递延所得税资产，因为VIE预计不会产生足够的应纳税所得额来利用未来的所有递延所得税资产。

 

净亏损

 

由于上述原因，我们在2023年净亏损2701万美元，而2022年净亏损601万美元。

 

 

B.流动性和资本资源。

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日，我们分别拥有156万美元和85万美元的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金。

 

2023年3月，我们完成了首次公开发行股票（“IPO”），并在纳斯达克全球市场上市，代码为“AIXI”。5,700，000股美国存托股（每股“ADS”，统称“ADS”），每股代表普通股的三分之一，以每股6.8美元的价格发行，扣除承销折扣、佣金和其他发行费用565万美元后，所得款项净额约为3,311万美元。我们将此次发行的净收益用于研发、技术基础设施投资、营销和品牌、其他资本支出以及其他一般公司用途。除了少量的IPO募集资金留作境外使用外，我们能够通过WFOE在宁波银行的新资本账户和WFOE在WFOE预留外汇额度的中国农业银行的预先存在的资本账户，将剩余的IPO募集资金从境外转入WFOE，用于VIE的产品开发和运营。更多详细信息，请参阅“第3.D项关键信息-风险因素-与我们的公司Structure相关的风险-我们的一些股东不遵守中国有关中国居民境外投资活动的法规。因此，这些股东本身可能会受到处罚，WFOE可能无法根据其内部控制政策在中国境内的相关银行开立新的资金账户，并可能被限制在中国境内汇出资金或办理其他外汇业务，除非并且直到我们对不合规行为进行补救。”截至2023年12月31日，我们运用了IPO的全部募集资金净额。

 

于2024年6月17日，我们与一名机构投资者订立证券购买协议，出售本金总额约为326万美元的优先可转换票据，以8%的原始发行折扣发行。这些票据可转换为ADS（每份占当时普通股的三分之一）。同时，该公司按面值出售了1,000，002股ADS。此次发行是根据我们于同日提交的有效表格F-3货架注册声明和招股说明书补充文件进行的。票据的年利率为6%，可按固定价格转换，并以某些资产的质押作担保。此外，该协议还为投资者提供了登记权、反稀释保护以及包括未经同意进一步发行债务的限制在内的习惯契约。该交易的总收益约为299万美元。

 

2024年10月30日，我们与另一家机构投资者就发行2,175，000美元的可转换本票订立证券购买协议，以8%的原始发行折扣出售。该票据可按固定转换价格转换为代表公司普通股的ADS，一年后到期，年利率为6%。就票据发行而言，我们按面值发行了55万股ADS。交易所得将用于一般公司用途。该说明包括标准契约和限制，包括对额外债务和基础证券的习惯登记权的限制。

 

2025年1月6日，我们与两家机构投资者分别签订了两份证券购买协议，发行本金总额为4,637，840美元的可转换本票，由4,295，000美元的初始本金和额外的342,840美元的原始发行折扣组成，将在发行后30天增加。票据的年利率为6%，可按转换价格转换为ADS，转换价格相当于转换日期前连续10个交易日的每日最低VWAP（成交量加权平均价格）的85%。我们还同意对转换股份进行回售登记声明备案。这些票据包含惯常的反稀释条款、股票分割和类似公司事件的调整权，以及对未来更优惠条款融资的限制（最惠国条款）。美国的总收益为429.5万美元。

 

我们可能会决定通过额外融资来增强我们的流动性头寸或增加我们未来运营和投资的现金储备。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。发生负债将导致固定债务增加，并可能导致经营契约限制我们的经营。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们分别产生了1092万美元、1579万美元和1514万美元的负经营流量。截至2024年12月31日，我们累计赤字1.2534亿美元。我们的结论是，对我们自这些经审计的综合财务报表发布之日起一年内持续经营的能力存在重大疑问。

 

为满足自本报告发布之日起未来12个月的现金需求，我们正在采取以下补救计划的组合：

 

(a)

我们正在就包括借款在内的负债展期进行谈判，以及向第三方借款。

 

(b)

我们正在努力确保新的银行融资，并将尽商业上合理的最大努力筹集额外资金以支持日常运营。

 

（c）

我们正专注于运营效率的提升，实施严格的成本控制和预算并加强内部控制，以创造资源的协同效应。

 

管理层计划无法缓解我们持续经营能力的实质性疑虑。无法保证我们将成功实现战略计划，我们未来的资本筹集将足以支持其持续运营，或者任何额外融资将及时或以可接受的条件提供，如果有的话。如果我们无法筹集到足够的资金，或者发生了导致我们无法成功执行战略计划的事件或情况，我们将被要求减少某些可自由支配的支出，改变或缩减研发计划，或者无法为资本支出提供资金，这将对我们的财务状况、经营业绩、现金流以及实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。

 

 

Xiao-I是一家控股公司，没有自己的运营。Xiao-I主要通过在中国的中国运营实体在中国开展业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但Xiao-I向其股东支付股息和其他分配以及偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于Xiao-I的中国子公司支付的股息和其他分配，而这些子公司依赖于中国运营实体根据VIE协议支付的股息和其他分配。如果这些实体中的任何一个在未来自行产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向Xiao-I支付股息和其他分配的能力。

 

此外，来自WFOE和VIE的股息和分配受到有关股息和支付给中国境外各方的法规和限制。适用的中国法律允许WFOE仅从根据中国会计准则和法规确定的净收入（如有）中向Xiao-I支付股息。中国公司不得分配任何利润，直至以前会计年度的任何亏损被一般公积金和利润抵消（如果一般公积金不够）。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。此外，注册股本和资本公积金账户在中国也被限制提取，最高可达在各运营子公司持有的净资产金额。相比之下，目前对进出香港的资本流动没有外汇管制或限制。因此，Xiao-I的香港子公司在正常情况下可以不受任何限制地向开曼群岛转移现金。

 

此外，中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。Xiao-I的WFOE主要以人民币产生全部收入，人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制小i的WFOE使用其人民币收入向小i支付股息的能力。中国政府可能会继续加强其资本管制，国家外汇管理局（“外管局”）可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对Xiao-I的WFOE向Xiao-I支付股息或进行其他类型支付的能力的任何限制都可能对其增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

此外，中国经营实体之间的资金转移受《民间借贷案件规定》的约束，该规定于2021年1月1日实施，旨在规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。《民间借贷案例规定》并不禁止使用从一个中国经营实体产生的现金为另一个关联的中国经营实体的运营提供资金。Xiao-I或中国经营实体未收到任何其他可能限制中国经营实体相互转移现金能力的限制通知。未来，境外融资活动产生的现金收益，包括IPO收益，可能会由Xiao-I转让给AI Plus，然后再转让给小i机器人科技，然后再通过出资或股东贷款（视情况而定）转让给WFOE。根据WFOE与上海小i机器人之间的某些合同安排（如适用的中国法规允许），现金收益可能会从WFOE流向上海小i机器人。由于这些中国法律法规，中国经营实体将其部分净资产转让给公司的能力受到限制。

 

截至2023年和2024年12月31日，688,277美元和461,382美元的现金和现金等价物以人民币计价，675,913美元和272,050美元的现金和现金等价物以美元计价，200,352美元和113,161美元的现金和现金等价物分别以港元计价。

 

现金流

 

下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要：

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
经营活动使用的现金净额		$	(10,923,346	)		$	(15,789,498	)		$	(15,138,249	)
投资活动所用现金净额			(2,856,416	)			(20,059,814	)			(468,571	)
筹资活动提供的现金净额			13,506,600				36,473,075				15,839,701
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响			(12,439	)			(85,466	)			(950,830	)
现金、现金等价物和受限制现金净（减少）/增加			(285,601	)			538,297				(717,949	)
年初现金、现金等价物和限制性现金			1,311,846				1,026,245				1,564,542
年末现金、现金等价物和受限制现金		$	1,026,245			$	1,564,542			$	846,593

 

经营活动

 

2024年，我们用于经营活动的现金净额为1514万美元，而净亏损为1455万美元。我们的净亏损与2024年经营活动中使用的净现金之间的差异的主要变化是调整了1345万美元的非现金项目，包括156万美元的股权激励费用、应收账款备抵、供应商预付款和其他应收款992万美元；应收账款增加了3043万美元，这是由于净收入增长以及受市场环境充满挑战的影响而延长了收款期，预付费用和其他流动资产增加217万美元；被应付账款增加14.08美元和应计费用和其他流动负债增加513万美元部分抵消。应付账款增加是由于业务增长和延长我们对供应商的付款期限，而应计费用和其他流动负债的增加主要是由于应付工资增加，以及其他应付税款。

 

 

2023年，我们用于经营活动的现金净额为1579万美元，而净亏损为2701万美元。我们的净收入与2023年经营活动使用的现金净额之间的差额的主要变动是调整0.67万美元的非现金项目，包括应收账款和其他应收款的备抵转回620万美元，被递延税项资产变动379万美元、预付费用和其他流动资产增加250万美元所抵消，被收井导致的应收账款减少1111万美元和应付账款增加477万美元所抵消。预付费用及其他流动资产增加主要是由于预付营销推广服务费用及应收第三方款项增加所致。应付账款增加主要是由于2023年聘请第三方专业人员的研发活动增加了大量投资。

 

2022年，我们用于经营活动的现金净额为1092万美元，而净亏损为601万美元。2022年我们的净收入与经营活动使用的现金净额之间的差异的主要变化是调整371万美元的非现金项目、增加1501万美元的应收账款、增加213万美元的存货，被增加的412万美元的应付账款以及增加的应计费用和其他流动负债516万美元所抵消。应收账款增加主要是由于净收入的增长。应计费用和其他流动负债增加主要是由于应付工资和应付利息增加。

 

投资活动

 

2024年我们用于投资活动的现金净额为47万美元，主要是由于向第三方贷款10万美元以及购买设备和财产37万美元。

 

2023年我们用于投资活动的现金净额为2006万美元，主要是由于向关联方贷款1390万美元、向第三方贷款794万美元、购买设备和财产216万美元，并被向第三方收回贷款445万美元部分抵消。

 

2022年我们用于投资活动的现金净额为286万美元，主要是由于购买了275万美元的权益法投资。

 

融资活动

 

我们2024年融资活动提供的现金净额为1584万美元，主要是来自银行短期借款的收益3405万美元、关联方借款的收益0.15万美元、第三方借款的收益574万美元、可转换贷款的收益450万美元，部分被偿还银行短期借款的2710万美元和偿还第三方借款的124万美元所抵消。

 

我们2023年融资活动提供的现金净额为3647万美元，主要是IPO时发行普通股所得3440万美元、银行短期借款所得2683万美元、第三方借款所得459万美元，并被偿还银行短期借款1830万美元、偿还第三方借款641万美元、偿还可转换贷款366万美元和偿还关联方借款136万美元部分抵消。

 

我们2022年融资活动提供的现金净额为1351万美元，主要是来自银行短期借款的收益2125万美元、来自关联方的收益232万美元和来自第三方借款的收益795万美元，部分被偿还银行短期借款1063万美元、偿还关联方借款231万美元、偿还第三方借款207万美元、偿还可转换贷款163万美元和递延发行费用136万美元所抵消。

 

 

披露合同义务

 

下表列出截至2024年12月31日我们的合同义务：

 

		各期到期付款
		一年内				1 – 3年				合计
经营租赁付款		$	512,922			$	302,952			$	815,874
短期银行借款		$	32,879,865			$	-			$	32,879,865
来自关联方及第三方的借款及其他应付款		$	9,445,508			$	9,871,323			$	19,316,831

 

经营租赁义务包括与我们的销售和售后网络的某些办公室和建筑物、厂房和其他财产有关的租赁。借款为一年内到期的短期银行借款，向关联方和第三方借款，用于日常经营业务。

 

除上述情况外，截至2024年12月31日，我们没有任何其他重大资本承诺和长期义务。

 

2022年2月至10月，我们质押了11项专利，从银行获得了2860万美元的信用额度，期限一到五年。在2022年10月和11月，我们向第三方质押了五项专利，以获得本金占289.9728万美元（人民币2000万元）的贷款，利息按实际利率法计算。

 

2023年2月至11月，我们承诺37项专利，从银行获得2040万美元的信用额度。2023年度内无其他与第三方签订的新的信贷合同。这些专利没有记录在我们的综合资产负债表中，因为它们不符合所有资本化标准。

 

2024年2月至9月，我们承诺了50项专利，从银行获得了2050万美元的信用额度。在2024年期间没有与第三方签订其他新的信贷合同。这些专利没有记录在我们的综合资产负债表中，因为它们不符合所有资本化标准。

 

除上述情况外，我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

 

C.研发、专利和许可等。

 

见“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览”和“第5项。经营和财务回顾与展望— A.经营成果。”

 

D.趋势信息。

 

除本报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件有合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定能表明未来的经营业绩或财务状况。

 

E.关键会计估计。

 

我们根据美国公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们的管理层做出估计，这些估计会影响资产负债表日资产、负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期间收入和支出的报告金额。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营业绩将受到影响。我们的估计基于我们自己的历史经验和其他假设，在考虑了我们的情况和基于现有信息对未来的预期后，我们认为这些假设是合理的。我们持续评估这些估计。

 

 

我们对未来的预期是基于我们认为合理的现有信息和假设，这些信息和假设共同构成了我们对从其他来源不易看出的事项作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高的判断力。

 

我们认为，在以下情况下，会计估计至关重要：（i）会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，以及（ii）各期间合理可能发生的估计变化或使用我们在当期合理可能使用的不同估计，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。在阅读我们的合并财务报表时，您应该考虑我们对关键会计政策的选择、影响此类政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。

 

我们的重要会计政策（见附注2 ——本表20-F其他部分所载我们合并财务报表的重要会计政策摘要）中描述了某些会计政策，这些政策被视为“至关重要”，因为它们需要管理层的最高程度的判断、估计和假设。

 

虽然管理层认为其判断、估计和假设是合理的，但它们是基于目前可获得的信息，在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计存在显着差异。我们认为，以下关键会计估计涉及编制我们的财务报表时使用的最重要的判断。

 

（a）信贷损失备抵

 

应收账款，净额按原始金额减去信用损失准备后列示。应收账款在我们已向其客户提供服务且其对价权为无条件时确认。2023年1月1日前，我们对应收账款进行定期复核，并在个别余额的可收回性存在疑问时进行具体备抵。我们在评估其应收账款的可收回性时会考虑很多因素，例如到期金额的账龄、客户的付款历史、信用情况以及与账户相关的其他具体情况。

 

采用会计准则更新（“ASU”）2016-13

 

2016年6月，FASB发布了ASU2016-13：金融工具-信用损失（主题326），其中要求实体根据历史经验、根据当前条件调整的历史损失水平以及合理和可支持的预测，计量在报告日持有的金融资产的所有预期信用损失。这取代了现有的已发生损失模型，适用于以摊余成本计量的金融资产信用损失的计量。我们从2023年1月1日起采用ASU2016-13，使用修改后的追溯过渡法，对截至2023年1月1日确认的股东权益进行累积效应调整，金额为5,888，082美元。

 

信用损失备抵记录在确定很可能发生损失的期间。应收账款余额在用尽催收努力后核销。我们在截至2022年12月31日和2024年12月31日止年度分别计提信贷损失2,149，176美元和2,053，698美元，并在截至2023年12月31日止年度冲回信贷损失5,108，723美元。

 

（b）递延所得税资产的估值

 

递延税项资产和负债采用预期在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。

 

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日，我们的净经营亏损结转分别约为103,051，391美元和64,006，738美元。截至2023年12月31日和2024年12月31日，来自净营业亏损结转的递延所得税资产分别为15,339，438美元和10,574，640美元。由于我们的历史经常性亏损，我们预计未来不会产生足够的利润来利用递延税项资产。我们已确认截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的估值备抵分别增加了1,723，347美元、15,013，296美元和984,663美元。虽然我们考虑了上述事实，但由于宏观经济状况和我们的业务发展，我们对未来收入合格税收规划策略的预测可能会发生变化。递延税项资产（“DTAs”）可在未来年度使用，如果我们在未来盈利，则估值备抵将被冲回。

 

ASC 740-10-25“所得税不确定性的会计处理”的规定为合并财务报表确认和计量在纳税申报表中采取（或预期采取）的税收状况规定了一个可能性更大的门槛。这一解释还为所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务状况相关的利息和罚款的会计处理以及相关披露提供了指导。中国在中国的经营实体须接受相关税务机关的审查。根据《中国税务管理和征收法》，因纳税人或扣缴义务人计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。在特殊情况下，少缴税款超过人民币10万元（合1.37万美元）的诉讼时效延长至五年。对于转让定价问题，诉讼时效为十年。偷税漏税不存在诉讼时效。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归入所得税费用。

 

我们分别在截至2022年、2023年和2024年12月31日止年度的综合经营报表的所得税项拨备中没有计提任何与不确定的税务状况相关的负债、利息或罚款。我们预计，在未来12个月内，其关于未确认的税务状况的评估不会发生重大变化。

 

（三）软件收入与维护服务收入的交易价格分配

 

我们提供M & S服务以及软件产品的销售和一些合同的技术开发服务。由于M & S服务构成单一履约义务，我们对M & S服务续订无指定价格期限的合同，采用交易总价的10%分配给M & S服务，是由于指定续订价格的合同一般设定为合同总金额的约10%。我们分别确认了截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的M & S服务10%分配收入中的2,429，526美元、1,110，383美元和865,997美元。

 

最近的会计公告

 

近期相关会计公告的描述载于我们的合并财务报表附注2“主要会计政策摘要”。

 

项目6。董事、高级管理层和员工。

 

A.董事和高级管理人员。

 

下表列出截至本年度报告日期有关我们的董事及执行人员的资料。

 

董事和执行官		年龄		职位/职称
Hui Yuan(2)(3)(4)		51		首席执行官、董事、董事会主席
魏翁		39		首席财务官
徐军(1)(2)(3)(5)		50		独立董事
Zhong Lin(1)(2)(3)(5)		55		独立董事
H·大卫·谢尔曼(1)(3)(5)		76		独立董事

 

(1)

审计委员会委员

(2)

薪酬委员会成员

(3)	提名和公司治理委员会成员

(4)

执行董事

(5)

非执行董事

 

我司执行干事组和董事会现营业地址为中国上海市闵行区合川路2570号2号楼5层C/O Xiao-I Corporation，邮编201103。

 

 

董事和执行官简历

 

Hui Yuan先生

 

Hui Yuan先生自2018年3月起担任小i公司首席执行官兼董事会主席。袁先生自2009年起担任上海小-I的首席执行官和董事会主席。在此之前，袁先生曾于2001年至2012年担任Incesoft的执行董事。袁氏先生被公认为人工智能领域的先行者和专家，曾受邀在世界经济论坛/达沃斯论坛、博鳌亚洲论坛等众多世界舞台上分享他的思想领导力。袁先生继续通过研发自然语言处理认知智能相关技术并将由此产生的技术商业化，推动上海小-I的成功。除了在上海小-I担任领导职务外，袁先生还担任人工智能产业创新联盟副主席、CCCS执行董事、上海人工智能发展联盟副主席、上海市机器人行业协会副主席、全国青联和上海市IT青年人才协会成员、上海市嘉定区工商联理事和执行委员会委员等职务。袁先生于1995年7月毕业于江汉大学计算机应用专业，并于2021年7月获得北京大学光华管理学院EMBA学位。

 

魏翁女士

 

翁女士自2019年7月起担任小i公司首席财务官。作为CFO，翁女士为公司制定财务计划，管理和控制运营成本，并监督公司的财务活动。她在企业财务、税务和审计方面拥有丰富的经验。翁女士自2015年起担任上海小-I的首席财务官。2015年加入上海小-I之前，曾在国际领先会计师事务所工作七年，精通财务会计、财务法规等专业知识。2008年获上海市立信会计学院会计与管理专业学士学位。

 

徐军先生

 

徐军先生为小i公司独立董事。徐先生创立并持续经营上海联诚房地产评估咨询有限公司、上海众联信息科技有限公司、上海普若信息科技有限合伙企业、上海碎石库商务信息咨询有限合伙企业，主要从事资产评估、咨询等相关业务的实体。徐先生曾获得中国注册房地产估价师、中国注册土地估价师、中国注册房地产经纪人、美国估价师协会会员、英国皇家特许测量师协会会员、香港测量师协会会员、上海市房地产经纪协会常务副会长等头衔。徐先生于2017年获得中欧国际工商学院MBA学位。

 

 

Zhong Lin博士

 

Zhong Lin博士为小我公司独立董事。林博士在国际商法领域拥有超过25年的经验，是中国领先的商业律师事务所LeAdvisor Law的创始人和管理合伙人。林博士为客户提供涉及私募股权、风险投资、外国直接投资、跨境并购、公司治理和反垄断等众多复杂事务的建议。在创立LeAdvisor Law之前，林博士曾于2006年至2021年担任上海陈氏律师事务所合伙人，于2003年至2006年担任上海好理文律师事务所合伙人，曾担任巴黎某四大律师事务所法律业务国际总部经理，厦门大学法学讲师。林博士的经验涵盖多个工业领域，其中包括生命科学、医疗保健、汽车和技术、媒体和电信。林博士在反垄断法领域尤其活跃。曾任全国律协反垄断法委员会副主任，上海市法学会竞争法研究所副理事长，上海市律协国际投资&反垄断研究委员会主任，曾在中国两家上市公司担任独董。林医生于1992年被中国律师协会录取。1990年获北京大学法学学士，1993年、1996年分别获厦门大学法学硕士、博士学位。

 

H·大卫·谢尔曼先生

 

H·大卫·谢尔曼是Xiao-I Corporation的独立董事。Sherman教授是东北大学的教授，专门研究财务和管理会计，以及当代会计问题。Sherman教授的研究领域包括股东报告和公司治理；管理和财务会计、融资、管理新企业；服务业务生产力和数据包络分析；以及并购绩效衡量。Sherman教授教授东北大学MBA课程，内容涉及会计、控制和全球财务报表分析，重点是国际股东报告。Sherman教授目前担任Nuvve（NYSE：NVVE）、Prestige Wealth Inc.（NASDAQ：PWM）Lakeshore Acquisition III Corp（NASDAQ：LBBB）、Natures Miracle Holdings，Inc（NMHI）的董事会成员和审计委员会主席，他曾在多家美国和中国企业担任董事会成员和审计主席，包括Kingold Corporation（NYSE：KGJI）、China HGS Real Estate Inc.（NASDAQ：丨HGSH HGSH）、AgFeed Corporation、敦信（DXF — NYSE/AMer）和中国成长联盟有限公司。他还在一个非营利性董事会任职：美国戏剧艺术学院。谢尔曼教授于1981年至1984年在麻省理工学院斯隆管理学院任教。他是一名注册会计师，曾是SEC的学术研究员，1971年获得哈佛商学院工商管理硕士学位（MBA），1981年获得哈佛商学院会计和问责制度博士学位。

 

董事会多元化

 

下表提供了截至本年度报告日期有关我们董事会多样性的某些信息。

 

董事会多元化矩阵
主要执行办公室的国家		中国
外国私人发行人	有
母国法律禁止披露	无
董事总数	4
第一部分：性别认同	女	男	非二进制	没有
披露性别
董事	0	4	0	0
第二部分：人口背景
母国司法管辖区任职人数不足的个人	0
LGBTQ +	0
未披露人口背景	0

 

 

家庭关系

 

公司董事和执行人员之间不存在亲属关系。

 

B.赔偿。

 

董事及执行人员的薪酬

 

截至2024年12月31日的财政年度，我们向执行官支付了总计404,072.43美元的现金，向非执行董事支付了93,008.36美元。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的董事和执行官提供养老金、退休金或其他类似福利。WFOE和中国经营实体依法须缴纳相当于每位员工工资一定百分比的供款，用于其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。

 

向高级人员批出股权奖励

 

于2024年1月3日（“授予日”），我们根据公司2023年股份激励计划，授予首席执行官（“CEO”）Hui Yuan以每股2.07美元的价格（“行使价”）购买公司1,446，936.00股美国存托股（“股份”）的权利和选择权（“选择权”），其中三分之一在三年内每年归属，自授予日的第一个周年日开始。此外，我们分别向首席执行官和首席财务官（“CFO”）Wei Weng各授予50,000股和30,000股限制性股票单位（“RSU”）（“奖励”）。每个受限制股份单位代表有权收取公司的一股美国存托股。受限制股份单位于批出时全部归属。奖励支出应在切实可行范围内尽快一次性支付给首席执行官和首席财务官，但在所有情况下应在归属日期（即授予日）之后的两个半月（2-1/2）内支付。

 

股权激励计划

 

通过将董事、员工、顾问的个人利益与公司股东的利益联系起来，并通过为这些个人提供表现优异的激励，从而为公司股东带来优越的回报，从而促进公司的成功并提升公司价值，公司采用了以下股份激励计划。

 

2025年股份激励计划

 

2025年4月1日，公司采纳了我们的2025年股票激励计划（“2025计划”）。根据2025年计划，根据所有奖励可发行的普通股的最大总数最初应为4,214，684股，占截至计划通过之日公司已发行和在完全稀释基础上流通的普通股总数的12%。此外，在通过2025年计划后的每个财政年度的1月1日，如果根据2025年计划预留并可用于未来授予奖励的普通股总数低于截至上一个日历年度最后一天按完全稀释基础已发行和流通在外的普通股总数的3.0%（“限额”），则根据2025年计划预留发行的股份数量将自动增加至与限额相等，但须经董事会酌情授权额外增加。出于这些目的，在完全稀释的基础上已发行和流通的普通股数量是通过假设所有流通在外的优先股、期权、认股权证、可转换票据和其他股本证券转换、行使或交换为普通股来计算的。截至本年度报告日期，公司已根据2025年计划向三名外部服务顾问授予RSU，共计1,407，144股普通股，每份基础普通股授予日的加权平均估计公允价值为0.91美元。每份受限制股份单位代表收取集团一份ADS的权利，并于授出时完全归属。

 

以下各段概括了2025年计划的主要条款。

 

奖项类型。2025年计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或董事会或薪酬委员会批准的其他类型的奖励。

 

计划管理。我们的董事会或薪酬委员会负责管理2025年计划。董事会或委员会决定（其中包括）获得奖励的参与者、授予奖励的类型和数量，以及每项授予的条款和条件。

 

授标协议。2025年计划下的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励期限、参与者终止服务时适用的规定，以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

 

 

资格。我们可能会向我们的员工、董事和顾问授予奖励。

 

归属时间表。每项奖励的归属时间表由计划管理人确定，或在其缺席时由薪酬委员会确定，并在相关奖励协议中具体规定。

 

行使奖励。受期权约束的每股行权价格由计划管理人或薪酬委员会确定并在授予协议中规定，可以是与股票的公平市场价值相关的固定价格或可变价格。期权的行权期和到期日也在授予时确定。

 

转让限制。2025年计划下的奖励不得由参与者转让，除非在有限的情况下，例如转让给家庭成员、信托或其他允许的实体，但须经计划管理人批准。

 

终止和修正。除非提前终止，2025年计划将在通过之日起十年内继续有效。我们的董事会可以终止、修订或修改2025年计划，但须遵守适用的法律，并规定未经参与者同意，任何此类行动不得对任何先前授予的奖励产生重大不利影响。

 

2023年股票激励计划

 

2022年11月30日，公司采纳了我们的2023年股份激励计划（“2023年计划”），通过将董事、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并通过向这些个人提供表现优异的激励，为公司股东带来优越的回报，从而促进公司的成功并提升公司价值。根据2023年计划，根据该计划下的所有奖励可发行的普通股的最高总数最初应为2,600，000股，但前提是，如果根据2023年计划保留并可用于未来授予奖励的普通股总数在紧接上一个日历年度的最后一天低于已发行和流通在外的普通股总数的3.0%（“限额”），该数量应自动增加，以便根据2023年计划为未来授予奖励而保留和可用的普通股总数应等于此后1月1日的限额，前提是，为确定在该日期已发行的普通股数量，所有可转换为或可行使或可交换为在该日期已发行的股份（无论按其当时可转换、可行使或可交换的条款）的优先股、期权、认股权证、可转换票据和其他股本证券，均被视为已如此转换，行使或交换。截至本年度报告日期，我们已根据2023年计划授予奖励，在已发行的RSU和期权归属时已发行或可发行的普通股为2,558，628股，根据2023年计划未来可供发行的普通股为41,372股。

 

以下段落概述了2023年计划的主要条款。

 

奖项类型。2023年计划允许授予期权、受限制股份、受限制股份单位或我们的董事会或董事会薪酬委员会批准的任何其他类型的奖励。

 

计划管理。我们的董事会或薪酬委员会将管理2023年计划。董事会或委员会应确定（其中包括）获得奖励的参与者、将授予每位参与者的奖励类型和数量，以及每项奖励授予的条款和条件。

 

授标协议。根据2023年计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在承授人受雇或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

 

资格。我们可能会向我们的员工、董事和顾问授予奖励。

 

归属时间表。一般情况下，由计划管理人或在其缺席的情况下，由薪酬委员会确定归属时间表，相关授予协议中对此进行了规定。

 

 

行使奖励。受期权约束的每股行权价格由计划管理人或薪酬委员会确定并在授予协议中规定，可能是与股票的公平市场价值相关的固定价格或可变价格。期权的既得部分如果在作为计划管理人或薪酬委员会在授予时确定的时间之前未被行使，则将到期。

 

转让限制。除根据有限的例外情况外，合资格参与者不得以任何方式转让奖励，例如转让给我们公司或我们的子公司、以赠与方式转让给参与者的直系亲属、在参与者去世时指定受益人领取福利、在参与者患有残疾时允许由参与者正式授权的法定代表人代表参与者进行转让或行使，或者，在计划管理人或我们的执行官或董事事先获得计划管理人授权的情况下，根据计划管理人可能确定的条件和程序，转让给作为参与人家庭成员的一个或多个自然人或由参与人和/或参与人家庭成员拥有和控制的实体，包括但不限于信托或其受益人或受益所有人为参与人和/或参与人家庭成员的其他实体，或转让给计划管理人可能明确批准的其他个人或实体。

 

终止和修正。除非提前终止，2023年计划的期限为十年。我们的董事会可以终止、修改或修改计划，但须遵守适用法律的限制。然而，任何此类行动不得以任何重大方式对先前未经参与人事先书面同意而授予的任何裁决产生不利影响。

  

责任限制及其他赔偿事宜

 

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该等人士招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任，向我们的董事及高级人员及其个人代表作出赔偿，但由于该等人士的不诚实、故意失责或欺诈，在进行本公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权（包括在不损害前述的一般性的情况下，任何成本、开支，该董事或高级人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关本公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。

 

此外，我们与每位董事和执行官订立了赔偿协议。根据这些协议，我们同意就这些人因担任本公司董事或高级管理人员而提出的索赔而招致的某些责任和费用向我们的董事和执行人员作出赔偿。

 

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

C.董事会惯例。

 

我们的董事会由四名董事组成。董事无需持有我公司任何股份即可具备担任董事的资格。董事如以任何方式（不论直接或间接）对与本公司订立的合约或交易或建议订立的合约或交易感兴趣，须在本公司董事会议上声明其兴趣的性质。任何董事可就任何合约或交易或拟议合约或交易投票，即使他可能对该等合约或交易感兴趣，而如果她/他这样做，他的投票将被计算在内，并可在我们审议任何该等合约或交易的任何董事会议上被计算在法定人数之内。我们的董事可行使我们公司的所有权力，借入款项、抵押或抵押其承作、财产和未催缴的资本，并在借款时发行债券或其他证券，或作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

 

 

董事独立性

 

我们的董事会已经审查了我们董事的独立性，应用了纳斯达克的独立性标准。基于此项审查，董事会确定每一位H·大卫·谢尔曼、徐军和纳斯达克全球市场规则含义内的Zhong Lin“独立”。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了这些非雇员董事候选人中的每一位与我们的关系以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克全球市场规则的要求，我们的独立董事将根据需要定期举行会议以履行其职责，包括至少每年一次在非独立董事和管理层不在场的情况下举行执行会议。

 

董事会各委员会

 

我们在董事会下有三个委员会，三个委员会各有一份章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

审计委员会。我们的审计委员会由H·大卫·谢尔曼、徐军和Zhong Lin组成，并由H·大卫·谢尔曼担任主席。每位委员会成员均满足《纳斯达克全球市场上市规则》第5605（c）（2）条的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们确定H·大卫·谢尔曼符合“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

●

选定独立注册会计师事务所并预先批准独立注册会计师事务所允许从事的所有审计和非审计业务；

 

●

与独立注册会计师事务所一起审查审计存在的问题或困难及管理层的回应；

 

●

根据《证券法》S-K条例第404项的定义，审查和批准所有拟议的关联方交易；

 

●

与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表；

 

●

审查有关我们的内部控制是否充分的重大问题以及根据材料控制缺陷采取的任何特殊审计步骤；

 

●

每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

 

●

与管理层和独立注册会计师事务所分别定期举行会议；和

 

●

定期向董事会报告。

 

 

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由Hui Yuan、徐军和Zhong Lin组成，并由Hui Yuan担任主席。除Hui Yuan外，徐军和纳斯达克Zhong Lin均满足《TERM3全球市场上市规则》第5605（c）（2）条规定的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外负责：

 

●

审查我们高管的总薪酬方案，并就此向董事会提出建议；

 

●

审查我们的非雇员董事的薪酬，并就此向董事会提出建议；和

 

●

定期审查和批准任何长期激励薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利福利计划。

 

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由Hui Yuan、徐军、Zhong Lin和H·大卫·谢尔曼组成，并由Hui Yuan担任主席。除Hui Yuan外，徐军、Zhong Lin和H·大卫·谢尔曼各自满足《纳斯达克全球市场上市规则》第5605（c）（2）条的“独立性”要求。提名委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名委员会除其他外负责：

 

●

向董事会推荐被提名人以供选举或重新选举董事会成员，或委任以填补董事会的任何空缺；

 

●

每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务等特点；

 

●

选择并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名委员会本身的董事名单；和

 

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有受托责任，包括（i）在董事或高级人员认为符合公司整体最佳利益的情况下诚信行事的责任；（ii）为授予该等权力的目的而非为附带目的而行使权力的责任；（iii）董事不应不当束缚未来酌处权的行使；（iv）在股东的不同部门之间公平行使权力的责任；（v）行使独立判断的责任；及（vi）不将自己置于其对公司的责任之间存在冲突的责任以及他们的个人利益。我们的董事也对我们公司负有一种以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则，并不时予以修订和重述。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。在有限的例外情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。

  

董事条款

 

我们的董事可以由我们的董事会决议选举产生，也可以由我们的股东以普通决议选举产生。我们的董事不受任期限制，任期至股东以普通决议罢免之时止。如（其中包括）该董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被本公司发现精神不健全或变得精神不健全，（iii）以书面通知本公司而辞任其职务，或（iv）未经本公司董事会特别请假而缺席连续三次董事会会议，而本公司董事决议将其职位空缺，则该董事将不再担任该董事。

 

 

D.雇员。

 

截至2024年12月31日，我们有162名全职员工。下表列出截至2024年12月31日我们按职能划分的全职雇员人数：

 

职能/部门
管理			57
销售与市场营销			46
研究与开发			95
生产			20
合计			162

 

我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格员工的能力。作为我们人力资源战略的一部分，我们为员工提供充满活力的工作环境、有竞争力的薪酬、基于绩效的现金奖金和其他激励措施。因此，我们总体上能够吸引和留住合格的人员，并保持稳定的核心管理团队。

 

我们主要通过校内招聘会、招聘机构和线上渠道招聘员工，包括我们的公司网站和第三方就业网站。我们为员工提供定期培训和审查，以提高他们的绩效。

 

截至2024年12月31日，我们基本上所有的员工都驻扎在中国。我们与员工订立标准雇佣、保密和竞业禁止协议。根据中国法律法规的要求，我们参加由适用的地方市政府和省政府组织的住房基金和各种员工社会保障计划，包括住房、养老、医疗、工伤和失业福利计划。

 

通过跨开发工作流程部署AI副驾驶系统，我们显着降低了对初级工程师的依赖，同时在2024年扩展了高级架构设计、即时工程和AI模型训练方面的战略角色。

 

我们的员工目前都没有工会代表。我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，除项目8.A.“合并报表和其他财务信息——诉讼”中披露的情况外，我们没有经历任何重大劳资纠纷。

 

E.股份所有权。

 

有关董事和高级管理人员的股份所有权信息，请参见“项目7.A.主要股东与关联交易——主要股东。”关于我们股权激励计划的信息，见“项目6.B.董事、高级管理人员和员工——薪酬—— 2025年股份激励计划。”

 

F.披露注册人为追回错误授予的赔偿而采取的行动。

 

不适用。

 

 

项目7。大股东暨关联交易。

 

A.主要股东。

 

下表列出了截至2025年4月30日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

 

●

我们董事会的每一位成员和我们的每一位执行官

 

●

我们的董事和执行官作为一个整体；和

 

●

我们已知的实益拥有我们已发行普通股5%或更多的每个人或关联人组。

 

每个实体、个人、董事会成员或执行官实益拥有的普通股数量是根据SEC的规则确定的，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据此类规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在2025年4月30日后60天内通过行使任何期权或其他权利获得的任何股份。

 

除另有说明外，根据适用的社区财产法，表中所列人员对其持有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

 

实益拥有的普通股百分比是根据截至2025年4月30日已发行普通股37,381，009股按转换后的基准计算的。个人有权在2025年4月30日后60天内获得的普通股，在计算持有此类权利的人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行，但所有董事会成员和执行官作为一个群体的所有权百分比除外。

 

除下文另有说明外，所列各实益拥有人的地址为中华人民共和国上海市闵行区合川路2570号2号楼5楼c/o Xiao-I Corporation。

 

		普通股 实益拥有
		数				百分比
董事和执行官：
Hui Yuan（1）			3,272,633				8.75	%
魏翁（2）			10,000				*
全体董事和执行官作为一个群体（2名个人）：			3,282,633				8.78	%
其他≥ 5%实益拥有人
尊天控股有限公司（3）			1,969,546				5.27	%

 

*	表示实益所有权不到已发行普通股总数的1%。

 

(1)

包括ZunTian Holding Limited和iTeam Holding Limited持有的股份以及袁先生因2024年1月3日授予他的股权奖励而应获得的股份（见B.第6项下的补偿。董事、高级管理人员和员工）。

 

(2)

包括翁女士因2024年1月3日授予她的股权奖励而应获得的股份（见B.第6项下的补偿。董事、高级管理人员和员工）。

 

(3)

ZunTian Holding Limited在英属维尔京群岛注册成立，由我们的董事长兼首席执行官袁先生全资拥有和控制。ZunTian Holding Limited的注册地址为Sea Meadow House，P.O. Box 116，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。2023年12月13日，Xiao-I向ZunTian Holding Limited发行3,700，000股优先股，每股面值0.00005美元，并附有相当于20票的投票权（“370万股优先股”或“优先股”）。

 

 

截至本年度报告日期，我们的已发行普通股没有一股由美国的记录持有人持有。

 

截至本年度报告日，我武生物共有21名股东，其中1名股东持股比例均超过5%，20名股东持股比例均低于5%。主体名称及其对应的所有权比例列于上文主股东表。除这些股东外，在公司已知的范围内（1）没有其他公司、个人或外国政府直接或间接控制该公司，（2）没有其他公司、个人或外国政府直接拥有该公司，（3）一些实体或个人，除外国政府外，间接拥有我们公司法律结构图详细列出的公司的某一小部分。详细信息见我们的企业法律结构图。

 

我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

 

B.关联交易。

  

VIE协议

 

中国政府通过严格的业务许可要求和其他政府法规，对包括软件行业在内的电信和互联网行业进行监管。这些法律法规还包括对从事软件业务的中国公司的外资所有权的限制。Xiao-I、AI Plus和智臻科技，被视为外商投资企业。为遵守这些规定，公司通过中国运营实体在中国开展大部分活动。公司执行VIE协议的能力存在不确定性，VIE协议尚未在法庭上进行测试。

 

直真科技与合共持有上海小易100%股权的上海小易及其股东订立以下合约安排，使公司（i）有权指挥对上海小易及其附属公司的业绩影响最大的活动，及（ii）获得上海小易及其附属公司可能对上海小易及其附属公司具有重大意义的利益。公司通过其间接全资附属公司直真科技全面独家负责上海小易的管理，承担上海小易的全部损失风险（不包括非控股权益），并拥有行使上海小易股东全部表决权的排他性权利。作为交换，上海小-I向直真科技支付服务费。服务费应由上海小-I税前利润的100%组成，扣除中国法律法规规定的所有成本、费用、税费和其他费用后。上海小-I同意不接受任何第三方提供的相同或任何类似服务，且不得与任何第三方建立类似于独家业务合作协议所形成的合作关系，除非事先获得智臻科技的书面同意。因此，公司通过其全资子公司AI Plus和直真科技，出于会计目的，已被确定为上海小易和VIE子公司的主要受益人，并在随附的合并财务报表中合并了上海小易及其子公司的资产、负债、经营成果和现金流量。

 

独家认购期权协议

 

根据智臻科技、上海小-I及其股东于2019年3月29日签署的独家认购期权协议，股东不可撤销地授予智臻科技或智臻科技指定的任何第三方在任何时间以智臻科技酌情确定的价格购买其在上海小-I的全部或部分股权的选择权。根据独家认购期权协议，公司将向上海小-I各股东支付的购买价款将为该等股份转让发生时适用的中国法律允许的最低价格。未经智臻科技事先书面同意，股东和上海小易同意，除其他事项外，不对股权设置产权负担、转让全部或部分股权、处分股权；修改上海小易公司章程；变更上海小易公司注册资本或控股结构；变更上海小易公司的经营活动；出售、转让、抵押或处分对上海小易公司任何资产、业务或收益的任何合法或受益权利；产生、承担或担保任何债务；订立任何重大合同；向任何一方提供任何贷款或信贷，或提供任何担保或承担任何一方的任何义务；与任何第三方合并或合并或收购或投资于任何第三方；或分配股息。股东和上海小易同意按照相关法律和执业守则审慎管理业务和办理财务商务事务。本协议将继续全面生效，直至智臻科技收购上海小-I全部股权之日（以较早者为准），或经双方书面同意终止本协议。

 

 

独家商务合作协议

 

于2019年3月29日，智臻科技与上海小-I订立独家业务合作协议，以使智臻科技能够根据适用法律从事互联网技术开发的开发和运营。根据该协议，上海小易指定智臻科技向上海小易提供独家综合业务支持、技术服务、咨询服务等服务，上海小易同意接受该等服务。智臻科技提供的服务期限自2019年3月29日生效之日起10年，届满后自动延长至智臻科技书面终止。此外，智臻科技拥有管理和指导上海小-I的所有现金流和资产以及指导和管理上海小-I的财务和日常运营的完全和独家权利。作为交换，上海小-I向智臻科技支付服务费。服务费应由上海小-I税前利润的100%组成，在扣除中国法律法规规定的所有成本、费用、税费和其他费用后。若上海小-I因实际管理情况无法支付服务费，经智臻科技书面同意，上一会计年度未支付部分服务费可延期至下一年度末一并结算。上海小-I同意不接受任何第三方提供的相同或任何类似服务，不得与任何第三方建立类似于独家业务合作协议所形成的合作关系，除非事先获得直真科技的书面同意。在本协议有效期内，智臻科技将承担上海小-I及其子公司业务产生的全部经济利益和风险。直真科技将在出现亏损或严重经营困难的情况下，为上海小-I或其子公司提供资金支持。

 

授权书协议

 

2019年3月29日，上海小一各股东，签署《授权委托书协议》，不可撤销地委托智真科技或智真科技指定的任何人（其）作为其实际代理人行使其作为上海小一股东的任何及所有权利，包括但不限于作为股东召集、出席和出席股东大会、表决、签署和履行的权利；转让、质押或处分该股东所持有的上海小一全部股权；收取分红，并参与诉讼程序。本协议有效且不可撤销，直至各股东在上海小易的全部股权过户至上海小易或智臻科技指定的人名下。

 

股份利息质押协议

 

根据智臻科技与上海小-I各股东于2019年3月29日签署的股份利息质押协议，上海小-I的股东已同意将上海小-I的100%股权质押给智臻科技，以保证上海小-I在独家业务合作协议项下的履约义务，以及各股东在独家认购期权协议项下的履约义务。若上海小-I或其股东违反其在这些协议项下的合同义务，智臻科技作为质权人将有权行使质押。

 

股东还同意，未经智臻科技事先书面同意，不处置质押股权或对质押股权设置或允许设置任何产权负担。上海小-I股权质押已按照《中华人民共和国民法典》规定向国家市场监督管理总局有关机关办理了股权质押登记。

 

配偶承诺书

 

上海小-I各个人股东的配偶各签署一份承诺书。根据承诺函，签署配偶已无条件且不可撤销地同意由其配偶执行上述独家业务合作协议、独家认购期权协议、授权委托书协议及股份权益质押协议，且其配偶可在未经其同意的情况下履行、修改或终止该等协议。此外，如配偶以任何理由取得其配偶所持有的上海小易的任何股权，则同意受其配偶订立的与合约安排实质上相似的任何法律文件的约束及签署，该法律文件可不时修订。

 

 

由于Xiao-I部分股东的锁定期已满，股东希望退出其在Xiao-I的股份，为反映Xiao-I在上海Xiao-I的持股情况，需相应退出其在上海Xiao-I的股份。因此，设立上海融智工业有限公司（简称“上海融智”）购买上海Xiao-I股东退出的股份，从而上海融智成为上海Xiao-I的新股东。根据VIE协议，上海融智签署独家认购期权协议、股份利息质押协议、及于2024年1月24日分别与智臻科技及上海小-I签署授权书协议。这些协议的规定与2019年3月29日签署的VIE协议文本基本一致。

 

VIE结构用于向投资者提供外国投资于中国公司的风险敞口，而中国法律禁止外国直接投资于运营公司。Xiao-I已评估了FASB ASC 810中的指导意见，并确定Xiao-I是VIE的主要受益人，出于会计目的，基于此类合同安排。如果公司因VIE遭受大部分损失风险或有权获得VIE剩余收益的大部分，则ASC 810要求VIE并表。VIE是指公司或其WFOE通过合同安排，对实体的管理承担全部和排他性责任，承担实体的所有损失风险（不包括非控制性权益），获得实体可能对实体具有重大意义的利益（不包括非控制性权益），并拥有行使实体所有投票权的排他性权利的实体，因此公司或其WFOE在会计方面是实体的主要受益人。根据ASC 810，如果报告实体同时具有以下两个特征，则报告实体在VIE中拥有控股财务权益，并且必须合并该VIE：（a）有权指导VIE对VIE经济绩效影响最大的活动；（b）有义务吸收可能对VIE具有重大意义的损失，或有权获得利益。通过VIE协议，就会计目的而言，公司被视为VIE的主要受益人。VIE没有作为抵押品或仅限于清偿其义务的资产。VIE的债权人对公司的一般信用没有追索权。因此，根据美国通用会计准则，中国经营实体的业绩在小-I的财务报表中合并。

 

然而，投资者不会、也可能永远不会持有中国经营实体的股权。VIE协议可能无法有效提供对上海Xiao-I的控制权。Xiao-I执行VIE协议的能力存在不确定性，VIE协议尚未在法庭上进行测试。如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，Xiao-I可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。中国监管当局可能不允许这种VIE结构，这可能会导致中国运营实体的运营和Xiao-I的ADS价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。参见“风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

 

认购协议

 

2023年12月13日，Xiao-I向Xiao-I的现有股东ZunTian Holding Limited（“ZunTian”）发行3,700，000股优先股，每股面值0.00005美元（“优先股”）（“发行”）。遵天股份是一家由BVI注册成立的公司，由Hui Yuan先生（“袁先生”）全资拥有和控制。袁先生是公司的首席执行官和董事长。每份优先股授予其持有人二十（20）票的权利，优先股持有人应在任何时候与公司普通股持有人一起作为一个类别对公司成员提交表决的所有决议进行投票，但法律要求召开单独类别会议的情况除外。此次发行受限于Xiao-I与ZunTian于2023年12月13日签署的认购协议，该协议随后于2024年4月4日进行了修订，以明确优先股不得授予任何其他权利，包括但不限于股息或清算权或任何其他财务或经济权利。

  

合并

 

由于中国对某些行业的外资所有权的法律限制，Xiao-I通过VIE上海Xiao-I开展其在中国的几乎所有业务。小-I在中国几乎所有的收入、成本和净收入都是通过VIE直接或间接产生的。Xiao-I通过其间接全资附属公司智臻科技与VIE和VIE的股东签署了多项协议，以允许将VIE的经济利益转移给智臻科技，并指导VIE的活动。小-I合并资产负债表列报的总资产和负债以及合并经营报表和综合收益表列报的收入、费用、净收益以及合并现金流量表列报的经营、投资和筹资活动产生的现金流量为中国经营实体的财务状况、经营和现金流量（不包括非控股权益）。截至2022年12月31日止财政年度，公司未向中国经营实体提供任何财务支持，但于2023年和2024年通过其他子公司和WFOE向VIE及其合并子公司转移现金，可变利益实体合计分别占公司2022年、2023年和2024年总资产的96%、83%和98%。截至2023年12月31日和2024年12月31日，分别有688,277美元和461,382美元的现金和现金等价物以人民币计价。

 

 

Xiao-I及其直接和间接全资子公司AI Plus、Xiao-I Technology和ZhiZhen Technology不存在任何实质性资产或负债或经营成果。下表列示了中国经营实体的资产、负债、经营成果及现金、现金等价物变动情况，这些资产、负债、经营成果及变动情况已纳入公司合并资产负债表和综合收益/（亏损）表以及已剔除公司间往来的现金流量表：

 

		截至2022年12月31日止年度
经营业绩简明合并明细表		家长				VIE及其 合并子公司				WFOE				其他子公司				消除调整				合并总计
		（单位：美元）
净收入		-				48,184,958				-				-				-				48,184,958
收入成本			-				(17,379,144	)			-				-				-				(17,379,144	)
毛利			-				30,805,814				-				-				-				30,805,814
营业费用			-				(33,941,593	)			-				-				-				(33,941,593	)
WFOE吸收的VIE和VIE子公司收益			-				-				(5,898,535	)			-				5,898,535				-
在子公司中的收入份额			(5,898,535	)			-				-				-				5,898,535				-
总营业费用			(5,898,535	)			(33,941,593	)			(5,898,535	)			-				11,797,070				(33,941,593	)
经营亏损			(5,898,535	)			(3,135,779	)			(5,898,535	)			-				11,797,070				(3,135,779	)
其他损失			-				(2,173,328	)			(35,550	)			(2	)			-				(2,208,880	)
所得税费用			-				(660,655	)			-				-				-				(660,655	)
净亏损			(5,898,535	)			(5,969,762	)			(5,934,085	)			(2	)			11,797,070				(6,005,314	)
归属于非控股权益的净亏损			-				(106,779	)			-				-				-				(106,779	)
归属于XIAO-I CORPORATION股东的净亏损			(5,898,535	)			(5,898,535	)			(5,934,085	)			(2	)			11,797,070				(5,898,535	)

 

		截至2022年12月31日止年度
现金流量的简明合并附表		家长				VIE及其 合并 子公司				WFOE				其他 子公司				消除 调整				合并 合计
		（单位：美元）
经营活动使用的现金净额			(1	)			(10,923,345	)			-				-				-				(10,923,346	)
投资活动所用现金净额			-				(107,122	)			(2,749,294	)			-				-				(2,856,416	)
筹资活动提供的现金净额			-				10,757,306				2,749,294				-				-				13,506,600
汇率变动的影响			-				(12,435	)			(4	)			-				-				(12,439	)
现金、现金等价物和限制性现金净变动			(1	)			(285,596	)			-				(4	)			-				(285,601	)
现金、现金等价物和受限制现金，年初			1,105				1,310,737				-				4				-				1,311,846
现金、现金等价物和受限制现金，年末			1,104				1,025,141				-				-				-				1,026,245

 

 

		截至2023年12月31日
财务状况简明合并附表		家长				VIE及其 合并 子公司				WFOE				其他 子公司				消除 调整				合并 合计
		（单位：美元）
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物			1,889				890,365				9,145				663,143				-				1,564,542
受限制现金			-				20,676				-				-				-				20,676
应收账款，净额			-				28,326,985				-				-				-				28,326,985
库存			-				67,826				-				-				-				67,826
合同费用			-				1,691,293				-				-				-				1,691,293
向供应商垫款			-				1,134,529				15,113				-				-				1,149,642
预付费用和其他流动资产，净额			2,493,301				1,665,653				24,632,707				17,983,479				(41,541,587	)			5,233,553
应收公司间款项-当前			17,656,465				748,183				-				-				(18,404,648	)			-
流动资产总额			20,151,655				34,545,510				24,656,965				18,646,622				(59,946,235	)			38,054,517
非流动资产：
物业及设备净额			-				1,913,693				211,936				-				-				2,125,629
无形资产，净值			-				212,445				-				-				-				212,445
长期投资			-				964,250				1,686,209				-				(1	)			2,650,458
对子公司的投资			-				-				-				23,163,931				(23,163,931	)			-
使用权资产			-				173,879				2,257,596				-				-				2,431,475
预付费用及其他非流动资产			-				3,710,351				290,007				-				2,999,999				7,000,357
应收关联方款项-非流动			-				13,859,350				15,582				-				(15,582	)			13,859,350
非流动资产合计			-				20,833,968				4,461,330				23,163,931				(20,179,515	)			28,279,714
							-
总资产			20,151,655				55,379,478				29,118,295				41,810,553				(80,125,750	)			66,334,231
负债
流动负债：
短期借款			-				26,760,940				-				-				-				26,760,940
应付账款			34,277				13,210,566				101,495				328,000				1				13,674,339
应付关联方款项-当前			-				704,947				-				-				-				704,947
递延收入			-				1,654,145				-				-				-				1,654,145
应计费用和其他流动负债			347,014				13,295,209				27,160				33,456,901				(33,188,031	)			13,938,253
租赁负债，流动			-				93,284				836,470				-				1				929,755
WFOE吸收的VIE和VIE子公司的赤字			-				-				36,321,088				-				(36,321,088	)			-
对子公司投资逆差			24,469,459				-				-				-				(24,469,459	)			-
应付公司间款项-当前			164,593				26,864,085				-				-				(27,028,678	)			-
流动负债合计			25,015,343				82,583,176				37,286,213				33,784,901				(121,007,254	)			57,662,379
非流动负债：
应付关联方款项-非流动			-				7,505,290				-				400,000				-				7,905,290
应计负债，非流动			-				5,153,803				-				-				2,605,671	)			7,759,474
应付公司间款项，非流动			-				-				2,605,671								(2,605,671	)			-
租赁负债，非流动			-				61,471				1,412,480				-				(1	)			1,473,950
非流动负债合计			-				12,720,564				4,018,151				400,000				(1	)			17,138,714
负债总额			25,015,343				95,303,740				41,304,364				34,184,901				(121,007,255	)			74,801,093
股东赤字
普通股			1,201				-				-				-				-				1,201
优先股			185				-				-				-				-				185
额外实收资本			108,729,047				73,978,700				24,459,360				20,350,000				(118,788,060	)			108,729,047
法定准备金			237,486				237,486				-				-				(237,486	)			237,486
累计赤字			(110,833,045	)			(107,821,825	)			(36,648,068	)			(12,724,348	)			157,194,241				(110,833,045	)
累计其他综合损失			(2,998,562	)			(2,715,449	)			2,639				-				2,712,810				(2,998,562	)
XIOO-I CORPORATION股东赤字			(4,863,688	)			(36,321,088	)			(12,186,069	)			7,625,652				40,881,505				(4,863,688	)
非控股权益			-				(3,603,174	)			-				-				-				(3,603,174	)
股东赤字总额			(4,863,688	)			(39,924,262	)			(12,186,069	)			7,625,652				40,881,505				(8,466,862	)
负债总额和股东赤字			20,151,655				55,379,478				29,118,295				41,810,553				(80,125,750	)			66,334,231

 

		截至2023年12月31日止年度
经营业绩简明合并明细表		家长				VIE及其 合并 子公司				WFOE				其他 子公司				消除 调整				合并 合计
		（单位：美元）
净收入			-				59,165,259				-				-				-				59,165,259
收入成本			-				(19,741,689	)			-				-				-				(19,741,689	)
毛利			-				39,423,570				-				-				-				39,423,570
营业费用			(2,307,368	)			(58,274,909	)			(221,950	)			(541,525	)			-				(61,345,752	)
WFOE吸收的VIE和VIE子公司收益			-				-				(23,486,141	)			-				23,486,141				-
在子公司中的收入份额			(24,315,847	)			-				-				(23,777,571	)			48,093,418				-
总营业费用			(26,623,215	)			(58,274,909	)			(23,708,091	)			(24,319,096	)			71,579,559				(61,345,752	)
经营收入			(26,623,215	)			(18,851,339	)			(23,708,091	)			(24,319,096	)			71,579,559				(21,922,182	)
其他损失			161,408				(1,391,071	)			(69,480	)			3,249				-				(1,295,894	)
所得税费用			-				(3,787,692	)			-				-				-				(3,787,692	)
净收入			(26,461,807	)			(24,030,102	)			(23,777,571	)			(24,315,847	)			71,579,559				(27,005,768	)
归属于非控股权益的净亏损			-				(543,961	)			-				-				-				(543,961	)
归属于XIAO-I CORPORATION股东的净利润			(23,486,141	)			(23,486,141	)			(23,777,571	)			(24,315,847	)			71,579,559				(23,486,141	)

 

		截至2023年12月31日止年度
现金流量的简明合并附表		家长				VIE及其 合并 子公司				WFOE				其他 子公司				消除 调整				合并 合计
		（单位：美元）
经营活动提供（使用）的现金净额			(21,749,842	)			15,185,225				(24,233,134	)			15,263,143				(254,890	)			(15,789,498	)
投资活动所用现金净额			(13,000,000	)			(16,842,456	)			(217,358	)			(35,350,000	)			45,350,000				(20,059,814	)
筹资活动提供的现金净额			34,750,627				1,322,448				24,459,360				20,750,000				(44,809,360	)			36,473,075
汇率变动的影响			-				200,007				277				-				(285,750	)			(85,466	)
现金、现金等价物和限制性现金净变动			785				(134,776	)			9,145				663,143				-				538,297
现金、现金等价物和受限制现金，年初			1,104				1,025,141				-				-				-				1,026,245
现金、现金等价物和受限制现金，年末			1,889				890,365				9,145				663,143				-				1,564,542

 

 

		截至2024年12月31日
财务状况简明合并附表		家长				VIE及其 合并 子公司				WFOE				其他 子公司				消除 调整				合并 合计
		（单位：美元）
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物			2,442				566,544				7,802				269,805				-				846,593
应收账款，净额			-				55,522,880				-				20,137				-				55,543,017
应收关联方款项			-				13,587,536				-				-				-				13,587,536
库存			-				10,724				3,638				-				-				14,362
合同费用			-				2,357,950				-				150,000				(5,272	)			2,502,678
向供应商垫款			-				3,205,098				-				-				-				3,205,098
预付费用和其他流动资产，净额			49,049				413,579				225,104				105,000				-				792,732
应收公司间款项-当前			32,055,968				2,063,000				27,495,150				3,566,962				(65,181,080	)			-
流动资产总额			32,107,459				77,727,311				27,731,694				4,111,904				(65,186,352	)			76,492,016
非流动资产：
物业及设备净额			-				1,777,249				90,487				-				-				1,867,736
无形资产，净值			-				140,366				3,004				-				-				143,370
长期投资			-				937,909				1,559,685				-				-				2,497,594
对子公司的投资							-				-				16,672,470				(16,672,470	)			-
使用权资产			-				66,913				766,117				-				-				833,030
预付费用及其他非流动资产			-				3,558,515				119,213				-				-				3,677,728
应收关联方款项-非流动			-				-				-				-				-				-
非流动资产合计			-				6,480,952				2,538,506				16,672,470				(16,672,470	)			9,019,458
总资产			32,107,459				84,208,263				30,270,200				20,784,374				(81,858,822	)			85,511,474
负债
流动负债：
短期借款			-				32,879,865				-				-				-				32,879,865
应付账款			38,412				26,740,606				32,421				320,000				-				27,131,439
应付关联方款项-当前			-				67,068				-				150,000				-				217,068
递延收入			-				2,385,228				-				-				-				2,385,228
可转换贷款			216,756				-				-				-				-				216,756
应计费用和其他流动负债			335,563				22,173,896				741,023				624,560				(585,589	)			23,289,453
租赁负债，流动			-				57,545				426,113				-				-				483,658
WFOE吸收的VIE和VIE子公司的赤字			-				-				39,456,318				-				(39,456,318	)			-
对子公司投资逆差			43,544,549				-				-				-				(43,544,549	)			-
应付公司间款项-当前			174,593				31,080,404				171,403				33,177,069				(64,603,469	)			-
流动负债合计			44,309,873				115,384,612				40,827,278				34,271,629				(148,189,925	)			86,603,467
非流动负债：
应付关联方款项-非流动			-				7,336,833				-				-				-				7,336,833
应计负债，非流动			-				4,508,695				2,534,490				-				-				7,043,185
租赁负债，非流动			-				-				295,962				-				-				295,962
非流动负债合计			-				11,845,528				2,830,452				-				-				14,675,980
负债总额			44,309,873				127,230,140				43,657,730				34,271,629				(148,189,925	)			101,279,447
股东赤字
普通股			1,598				-				-				-				-				1,598
优先股			185				-				-				-				-				185
额外实收资本			115,745,140				73,978,700				29,225,626				240,000				(103,444,326	)			115,745,140
法定准备金			237,486				237,486				-				-				(237,486	)			237,486
累计赤字			(125,338,509	)			(112,035,976	)			(41,987,769	)			(13,727,255	)			167,751,000				(125,338,509	)
累计其他综合损失			(2,848,314	)			(1,636,528	)			(625,387	)			-				2,261,915				(2,848,314	)
XIOO-I CORPORATION股东赤字			(12,202,414	)			(39,456,318	)			(13,387,530	)			(13,487,255	)			66,331,103				(12,202,414	)
非控股权益			-				(3,565,559	)			-				-				-				(3,565,559	)
股东赤字总额			(12,202,414	)			(43,021,877	)			(13,387,530	)			(13,487,255	)			66,331,103				(15,767,973	)
负债总额和股东赤字			32,107,459				84,208,263				30,270,200				20,784,374				(81,858,822	)			85,511,474

 

 

		截至2024年12月31日止年度
经营业绩简明合并明细表		家长				VIE及其 合并子公司				WFOE				其他子公司				消除调整				合并总计
		（单位：美元）
净收入			-				71,030,671				1,311,056				3,111,639				(5,139,051	)			70,314,315
收入成本			-				(22,261,142	)			(79,267	)			(2,454,526	)			2,530,167				(22,264,768	)
毛利			-				48,769,529				1,231,789				657,113				(2,608,884	)			48,049,547
营业费用			(8,381,108	)			(51,453,460	)			(3,254,279	)			(453,846	)			2,622,112				(60,920,581	)
WFOE吸收的VIE和VIE子公司的损失			-				-				(4,214,151	)			-				4,214,151				-
应占附属公司亏损			(6,225,339	)			-				-				(6,418,622	)			12,643,961				-
总营业费用			(14,606,447	)			(51,453,460	)			(7,468,430	)			(6,872,468	)			19,480,224				(60,920,581	)
经营亏损			(14,606,447	)			(2,683,931	)			(6,236,641	)			(6,215,355	)			16,871,340				(12,871,034	)
其他收入/（亏损）			100,983				(1,576,084	)			(181,981	)			(4,711	)			(18,501	)			(1,680,294	)
所得税费用			-				-				-				-				-				-
净亏损			(14,505,464	)			(4,260,015	)			(6,418,622	)			(6,220,066	)			16,852,839				(14,551,328	)
归属于非控股权益的净亏损			-				(45,864	)			-				-				-				(45,864	)
归属于XIAO-I CORPORATION股东的净亏损			(14,505,464	)			(4,214,151	)			(6,418,622	)			(6,220,066	)			16,852,839				(14,505,464	)

 

 

		截至2024年12月31日止年度
现金流量的简明合并附表		家长				VIE及其 合并 子公司				WFOE				其他 子公司				消除 调整				合并 合计
		（单位：美元）
经营活动提供（使用）的现金净额			(5,476,392	)			(10,504,500	)			(4,101,611	)			14,697,338				(9,753,084	)			(15,138,249	)
投资活动提供（使用）的现金净额			-				(465,451	)			(3,120	)			5,290,000				(5,290,000	)			(468,571	)
筹资活动提供（使用）的现金净额			5,476,945				10,612,756				4,766,266				(20,360,000	)			15,343,734				15,839,701
汇率变动的影响			-				12,698				(662,878	)			-				(300,650	)			(950,830	)
现金、现金等价物和限制性现金净变动			553				(344,497	)			(1,343	)			(372,662	)			-				(717,949	)
现金、现金等价物和受限制现金，年初			1,889				911,041				9,145				642,467				-				1,564,542
现金、现金等价物和受限制现金，年末			2,442				566,544				7,802				269,805				-				846,593

 

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，公司、VIE及其合并子公司、作为VIE主要受益人的WFOE与其他子公司之间已发生的现金流量汇总如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
小i公司支付给其他子公司的现金		$	-			$	27,897,826			$	5,427,500
其他子公司向WFOE的现金转移			-				25,000,000				4,820,000
WFOE向VIE及其合并子公司的现金转移			-				24,504,585				4,936,837
VIE及其合并子公司向WFOE的现金转移			-				640,150				651,188
VIE及其合并子公司向其他子公司的现金转移			-				740,000				935,400
WFOE向其他子公司的现金转移			-				576,205				-
其他子公司向小一公司现金划转		$	-			$	453,800			$	1,596,500

 

 

自2025年1月1日至本年度报告日期，公司、WFOE、公司其他附属公司、VIE及其合并附属公司之间通过以下方式进行现金转移：（i）公司向其他附属公司提供现金共计360万美元，其他附属公司向公司转让0.17万美元；（ii）WFOE向VIE及其附属公司提供现金共计332万美元，而VIE及其附属公司向WFOE转让45万美元；（iii）WFOE和VIE及其附属公司向其他附属公司转移零美元和012万美元，分别；及（iv）其他附属公司向WFOE转让300万美元。上述现金转移一般为公司、WFOE、VIE及其合并子公司和其他子公司之间的营运资金用途。Xiao-I打算保留任何未来收益，为其业务扩张提供资金，并预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。

 

公司、WFOE、VIE及其合并子公司维持现金管理政策，这些政策规定了现金转移的处理、存入、接收、转移、保障以及文件和记录的目的、金额、适当的内部控制程序。以现金转账金额和资金使用性质为准，每次现金转账前均需取得必要的内部批准。具体来说，所有交易都需要财务经理的批准。对于大宗交易，需要首席财务官和首席执行官进行定期审核批准。

 

Xiao-I是一家控股公司，没有自己的运营。它主要通过在中国的中国运营实体在中国开展业务。因此，尽管Xiao-I可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但Xiao-I向其股东支付股息和其他分配以及偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于Xiao-I的中国子公司支付的股息和其他分配，后者依赖于中国经营实体根据VIE协议支付的股息和其他分配。如果这些实体中的任何一个在未来自行产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向Xiao-I支付股息和其他分配的能力。

 

此外，Xiao-I的中国子公司和VIE的股息和分配受到有关股息和向中国境外各方支付的法规和限制。适用的中国法律允许WFOE仅从根据中国会计准则和法规确定的净收入（如有）中向Xiao-I支付股息。中国公司不得分配任何利润，直至以前会计年度的任何亏损被一般公积金和利润抵消（如果一般公积金不足）。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。此外，注册股本和资本公积金账户在中国也被限制提取，最高可达在各运营子公司持有的净资产金额。相比之下，目前对进出香港的资本流动没有外汇管制或限制。因此，Xiao-I的香港子公司在正常情况下可以不受任何限制地向开曼群岛转移现金。由于这些中国法律法规，中国经营实体将其部分净资产转让给公司的能力受到限制。

 

此外，中国经营实体之间的资金转移受《民间借贷案件规定》的约束，该规定于2021年1月1日实施，旨在规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。《民间借贷案例规定》并不禁止使用一个中国经营实体产生的现金为另一个关联的中国经营实体的运营提供资金。Xiao-I、其附属公司或中国经营实体未收到任何可能限制中国经营实体相互转移现金能力的其他限制通知。未来，海外融资活动的现金收益，包括IPO收益，可能会由Xiao-I转移到AI Plus，然后转移到Xiao-I Technology，然后通过出资或股东贷款（视情况而定）转移到WFOE。根据适用的中国法规允许的WFOE与上海Xiao-I之间的某些合同安排，现金收益可能会从WFOE流向上海Xiao-I。

 

  

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得从股份溢价中支付股息，如果这将导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务。Xiao-I预计在可预见的未来不会派发股息。然而，如果它宣布其普通股的股息，存托人将根据存款协议中规定的条款，在扣除其费用和开支后，向持有人支付其在Xiao-I普通股上收到的现金股息和其他分配。如果它决定在未来就其任何普通股支付股息，作为一家控股公司，它将依赖上海Xiao-I向WFOE支付的款项，根据他们之间的VIE协议，以及从WFOE向Xiao-I Technology，然后从Xiao-I Technology向AI Plus，再从AI Plus向Xiao-I作为股息的分配，除非它从未来的发行中获得收益。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据企业所得税法，我们的中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。”

 

其他关联交易

 

下文根据（1）关联方名称及其通过其全资子公司、可变利益实体（“VIE”）和VIE的子公司（统称“本集团”）与公司的关系，（2）应收关联方款项，（3）应付关联方款项，以及（4）贷款/交易的性质和贷款的利率，提供关联方交易的描述。除非另有说明，本文所述的股权是根据截至2024年12月31日的公司已发行普通股总数计算得出的。

 

关联方

 

以下为集团与之有交易的关联方名单：

  

没有。		关联方名称		关系
1		浙江白千银网络科技有限公司（“浙江白千银”）		与集团拥有董事会共同董事的实体
2		上海盛瀚		集团持有16.56%股权的实体
3		上海澳数企业管理合伙企业（有限合伙）（“上海澳数”）		为集团员工持股平台的主体，与集团共同设有董事会董事
4		嘉兴声芯智能科技有限公司		上海盛瀚持有20%股权的主体
5		Hui Yuan		董事长，持有公司10.24%（不含优先股）股权的主要股东之一
6		嘉兴驰誉投资合伙企业（有限合伙）		持有公司5.44%股权的前任股东
7		海银资本投资（国际）有限公司		持有公司5.18%股权的前任股东
8		直镇国瑞		集团持有26%股权的实体
9		上海Machinemind智能科技有限公司		集团持有18%股权的实体

 

 

应收关联方款项

 

所示期间应收关联方款项包括以下各项：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
应收关联方款项-当前
其他应收款
直镇国瑞（个）		$	-			$	13,587,536
上海奥数（b）			19,796				19,255
信用损失准备			(19,796	)			(19,255	)
小计-应收关联方款项-当前			-				13,587,536
应收关联方款项-非流动
其他应收款
直镇国瑞		$	13,859,350			$	-
小计-应收关联方款项-非流动			13,859,350				-
合计		$	13,859,350			$	13,587,536

  

（a）。

余额包括：

 

	（一）	于2023年3月31日，集团订立协议，向智臻国瑞提供贷款，这是集团的一项股权投资，最高金额为14,084，705美元（人民币1亿元），免息。截至2024年12月31日，集团向智臻国瑞提供的实际借款为13,480，745美元（人民币9,840万元）。集团预期将可于一年内偿还贷款。
	（二）	向智臻国瑞预付106791美元用于购买技术开发服务。

 

（b）。	应收上海奥数的其他款项为代上海奥数支付给某职工的款项。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，集团对上海澳数的应收款项作出全额拨备；

 

应付关联方款项

 

所示期间应付关联方款项包括以下各项：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
应付关联方款项-当前
应付账款
上海盛瀚		$	83,036			$	67,068
直镇国瑞			71,735				-
无息贷款（c）
Hui Yuan			-				150,000
海银资本投资（国际）有限公司		$	127,635			$	-
嘉兴驰誉投资合伙企业（有限合伙）			422,541				-
小计-应付关联方款项-当前			704,947				217,068
应付关联方款项-非流动
Hui Yuan（d）		$	7,905,290			$	7,336,833
小计-应付关联方款项-非流动			7,905,290				7,336,833
合计		$	8,610,237			$	7,553,901

 

 

（c）	余额为关联方为日常经营目的垫付的资金。资金无息、无抵押、可按需偿还。

 

（d）	Hui Yuan向集团提供若干无息贷款，以供其于二零二二年前的日常营运需要。于2023年，集团与Hui Yuan订立协议，就未偿还贷款厘定年利率。利息按照2023年1月1日起实际使用天数，按6.8%的年利率计算。根据双方同意，Hui Yuan的贷款期限将予延长。截至2023年12月31日和2024年12月31日，对应的应付Hui Yuan余额分别为7505290美元和7336833美元。

 

与关联方的重大交易

 

		截至12月31日止年度，
自然		2022				2023				2024
应付技术服务费
直镇国瑞		$	100,315			$	661,010			$	699,404
上海盛瀚			-				-				7,991
支付的技术服务费
直镇国瑞		$	-			$	684,412			$	878,512
上海盛瀚			-				112,980				21,888
关联方借款
Hui Yuan		$	-			$	400,000			$	-
偿还关联方借款
Hui Yuan		$	-			$	-			$	812,747
关联方无息借款
浙江白千银		$	1,783,326			$	290,076			$	-
Hui Yuan			532,026				-				150,000
无息贷款偿还关联方
嘉兴驰誉投资合伙企业（有限合伙）		$	297,221			$	-			$	416,916
Hui Yuan			169,416				1,355,760				-
嘉兴声芯智能科技有限公司			59,444				31,776				-
浙江白千银			1,788,230				141				-
向关联方返还存货
上海盛瀚		$	239,330			$	-			$	-
向关联方提供无息贷款
直镇国瑞		$	-			$	13,896,539			$	-
债务减免
上海Machinemind智能科技有限公司		$	72,819			$	-			$	-

 

 

与我们的执行官和董事的安排

 

与我们非执行董事的协议

 

我们已与其中一名非执行董事订立独立董事协议。

 

赔偿协议

 

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。见“项目6.B.董事和高级管理人员及员工——补偿——责任限制及其他赔偿事项。”

 

2025年股份激励计划

 

见“项目6.B.董事、高级管理人员和员工——薪酬—— 2025年股份激励计划。”

 

2023年股票激励计划

 

见“项目6.B.董事、高级管理人员和员工——薪酬—— 2023年股份激励计划。”

 

关联人交易政策

 

我们的董事会通过了书面关联交易政策，阐述了审议和批准或批准关联交易的政策和程序。本政策涵盖我们与关联人之间对我们或关联人而言具有重大意义的任何交易或拟议交易，包括但不限于由关联人拥有重大利益的关联人或实体购买商品或服务、债务、债务担保以及我们雇用关联人。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会的任务是考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否与公平交易中可能获得的条款相当，以及该关联人在该交易中的利益程度。

 

C.专家和法律顾问的利益。

 

不适用。

 

项目8。财务信息。

 

A.合并报表和其他财务信息。

 

请看第18项。我们作为本年度报告一部分提交的经审计合并财务报表的“财务报表”。

 

诉讼

 

在日常业务过程中，集团可能会受到有关合同和雇佣关系以及各种其他事项的法律诉讼。当评估为很可能发生损失且损失金额可合理估计时，本集团记录此类索赔产生的或有负债。

 

 

2024年6月26日，针对Xiao-I Corporation及其某些高级管理人员和董事的证券集体诉讼在纽约州最高法院纽约州郡提起。原告指控违反了1933年《证券法》，声称该公司的IPO注册声明和招股说明书包含与其人工智能能力和客户合同相关的重大误导性陈述或遗漏。该诉讼寻求未指明的损害赔偿和其他救济。2024年9月13日，原告提交了一份修正申诉，将指控范围扩大到包括Xiao-I随后提交给SEC的文件中的新信息，辩称IPO后的披露也未能纠正之前的错误陈述。Xiao-I Corporation于2024年10月31日动议驳回州法院案件，该动议于2025年4月24日获得批准。

 

另外，2024年10月15日，美国纽约南区地方法院提起了第二起证券集体诉讼，指控其同时违反了《证券法》和1934年《证券交易法》。该投诉的重点是IPO申请中类似的涉嫌虚假陈述，并声称该公司未能披露有关其技术和商业化前景的重大风险。小-I披露，打算对这两起诉讼进行积极抗辩。小i公司于2025年5月7日提交了驳回函件的预动议，驳回动议到期日为2025年6月9日。

 

此外，Xiao-I仍卷入与苹果公司之间由来已久的专利诉讼。Xiao-I称苹果的Siri prod-UCT侵犯了其专利语音助手技术。2020年8月3日，上海小-I向中国上海市高级人民法院提起诉讼，起诉苹果电脑贸易（上海）有限公司、苹果公司、苹果电脑贸易（上海）有限公司（合称“苹果”），要求苹果公司停止其Siri（智能助手）侵犯上海小-I的智能助手专利（ZL200410053749.9发明专利）（“专利侵权案”）。该诉讼寻求各种补救措施，包括但不限于要求苹果停止制造、使用、提供销售、销售或进口侵犯上海小-I专利的产品，以及100亿元（人民币）的临时索赔金额。2020年8月27日，上海市高级人民法院正式受理上海小i诉苹果公司专利侵权案。2021年9月4日，上海小i向上海市高级人民法院提交行为保全申请（强制令），要求苹果公司立即停止涉及Siri的专利侵权行为，包括但不限于停止生产、销售、要约销售、进口或使用侵犯上海小i专利的iPhone产品。2023年2月3日，苹果公司向上海市高级人民法院提起对上海小-I的诉讼，请求（i）确认搭载Siri的iPhone SE、iPhone 12、iPhone 13系列产品（“涉案产品”）不侵犯ZL200410053749.9发明专利专利权，（ii）上海小-I赔偿原告合理费用，包括律师费、公证费等，目前共计人民币200万元。

 

2024年1月29日，上海高院决定将上述两个案件合并审理，目前正在审查中。上海高院于2024年9月24日和2024年11月1日两次开庭审理。截至最近一次立案之日，该侵权案的判决正在等待中。Xiao-I强调，保护其知识产权组合仍然是一项至关重要的战略优先事项。

 

2023年3月27日，北京知识产权法院通报，苹果电脑贸易（上海）有限公司就58271、58272无效宣告请求复审决定书对被告国家知识产权局、第三人上海小-I提起专利行政诉讼。2024年6月28日，北京知识产权法院作出不利于苹果的判决，确认小i中国专利的有效性。

 

此外，在2024年期间，小-I在中国卷入了涉及40多名前员工的劳资纠纷，这些员工是作为劳动力优化举措的一部分而被解雇的。纠纷主要涉及欠薪、社会保险缴费、住房基金支付、遣散费等索赔。主张的索赔总金额超过人民币500万元。在这些纠纷中，目前有20多起纠纷在地方劳动仲裁机关待审，其余已审结。公司正积极与相关机构接洽，寻求解决方案。虽然管理层目前预计结果不会对其合并财务报表产生重大不利影响，但这些争议可能会对员工士气、运营效率或公众看法产生不利影响。

 

管理层认为，截至2024年12月31日和截至本年度报告日期，没有其他未决或威胁索赔和诉讼。

 

股息政策

 

在接下来对股息政策的讨论中，“我们”、“我们”或“我们的”指的是小-I。

 

我们之前没有宣布或派发现金股息，我们也没有计划在近期就我们的股份宣布或派发任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。任何有关股息政策的未来决定将由我们的董事会酌情决定，并受开曼群岛法律的约束。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或其股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得从股份溢价中支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将基于当时存在的条件，包括我们的经营业绩、财务状况、当前和预期的资本要求、业务前景、合同限制和我们的董事会认为相关的其他因素，并受制于任何未来融资工具中包含的限制。

 

B.重大变化。

 

自本年度报告所载财务报表之日起未发生重大变化。

 

 

项目9。要约和上市。

 

A.要约及上市详情。

 

我们的ADS在纳斯达克全球市场交易。

 

B.分配计划。

 

不适用。

 

C.市场。

 

我们的ADS在纳斯达克全球市场上市，代码为“AIXI”。

 

D.出售股东。

 

不适用。

 

E.稀释。

 

不适用。

 

F.发行人的费用。

 

不适用。

 

项目10。附加信息。

 

A.股本。

 

不适用。

 

B.组织章程大纲和章程。

 

以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》的重要条款的摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。

 

我公司的对象。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司的对象是不受限制的，我们有能力行使《公司法》第27（2）条规定的完全行为能力自然人的所有职能，而不论任何公司利益问题。

 

普通股。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其股份并进行投票。

 

股息。我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们的组织章程大纲和章程规定，可以从我们公司合法可用的资金中宣派和支付股息。根据开曼群岛法律，我公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息；但在任何情况下，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务，则不得从上述溢价中支付股息。

 

投票权。任何一次股东大会的投票都是举手表决，除非要求投票表决。以下人员可要求进行投票：

 

●

该次会议的主持人；

 

●

由至少三名当面出席或委托代理人出席会议有权参加表决的股东提出；

 

●

由亲自或委托代理人出席会议的股东代表不少于出席会议有表决权的全体股东表决权总数的十分之一；和

 

●

由亲自或委托代理人出席并持有美国股份的股东在会议上授予投票权，即已支付总额不少于授予该权利的所有股份已支付总额的十分之一的股份。

 

 

股东在会议上通过的普通决议需要获得在会议上所投普通股所附票数的简单多数的赞成票，而特别决议则需要在会议上获得不少于已发行和流通普通股所附票数的三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则、减少我们的股本及我们的公司清盘等重要事项，将须作出特别决议。我们的股东可以（其中包括）以普通决议分割或合并他们的股份。

 

股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的组织章程大纲和章程细则规定，如果《公司法》要求，我们将在每一年举行一次股东大会，作为其年度股东大会，并应在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能确定的时间和地点举行。股东大会，包括年度股东大会，可在董事会可能决定的时间和在世界任何地点举行。大会或任何类别会议也可通过电话、电子或其他通信设施举行，以允许参加会议的所有人相互通信，参加该会议即构成出席该会议。

 

股东大会可以由我们的董事会主席召集，也可以由我们的董事会过半数召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会都需要至少十个整日的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括，在会议开始营业时，两名股东合计持有（或通过代理人代表）不少于有权在该股东大会上投票的我公司已发行和流通股所附全部票数的三分之一的股份。

 

转让普通股。在遵守下述限制的情况下，我们的任何股东均可通过通常或常见形式的转让文书或以纳斯达克环球市场规定的形式或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。尽管有上述规定，普通股也可以根据适用的纳斯达克全球市场规则和条例进行转让。

 

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

 

●

向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股证书和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

 

●

转让文书仅涉及一类普通股；

 

●

如有需要，转让书上盖有适当的印章；在转让给共同持有人的情况下，普通股拟转让给的共同持有人不超过四名；和

 

●

就该等费用向我们支付最高金额由纳斯达克环球市场厘定须支付或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。

 

 

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起两个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。

 

在遵守根据纳斯达克全球市场规则要求的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期间关闭登记册；但条件是，不得暂停转让登记，也不得在我们的董事会决定的任何一年中暂停登记超过30天。如获股东以普通决议案批准，30天的期限可就任何年度再延长一段或多段不超过30天的期限。

 

清算。在我公司清盘时，如可在我公司股东之间分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，这样的资产将被分配，以便尽可能近地由我们的股东按其所持股份面值的比例承担损失。

 

要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。

 

赎回、回购及交出股份。我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，按照我们的董事会可能确定的条款和方式（包括资本外）发行股份，这些股份可能会被赎回。我们公司也可以按照董事会批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润、股份溢价或为此类赎回或回购的目的而发行的新股份的收益中支付，如果我公司能够在此类支付之后立即在正常业务过程中支付到期债务，则可以从资本中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，本公司可接受无偿放弃任何已缴足股份。

 

股份的权利变动。每当我公司的资本被划分为不同类别时，附属于任何该等类别的权利，在受当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有在该类别股份持有人的单独会议上以三分之二多数票通过的决议的批准下，方可作更改。以优先股或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因创设、配发或发行与该现有类别股份享有同等地位的进一步股份而被更改。

 

增发股票。我们的组织章程大纲及章程细则授权我们的董事会不时发行额外普通股，由我们的董事会决定，以现有授权但未发行的股份为限。

 

 

我们的组织章程大纲及章程细则亦授权我们的董事会不时订立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款及权利，其中包括：

 

●

系列的名称；

 

●

系列的股票数量；

 

●

股息权、股息率、转换权、投票权；及

 

●

赎回和清算优先权的权利和条款。

 

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。2023年12月13日，我们向当时的现有股东之一ZunTian Holding Limited发行3,700，000股优先股，每股面值0.00005美元。每股优先股授予相当于20票的投票权。除了不同投票权外，这些优先股不附带任何额外权利。

 

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东有权免费查阅我们的股东名册，并收到我们的年度经审计财务报表。

 

反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。进一步的股东没有权利根据组织章程大纲和章程要求和召开股东大会。

 

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

 

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

 

●

无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

 

●

未被要求开放其会员名册以供查阅；

 

●

不必召开股东周年大会；

 

●

可以发行可转让或者无记名股票或者无面值股票；

 

 

●

可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予20年）；

 

●

可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

 

●

可以注册为有限存续期公司；和

 

●

可注册为独立投资组合公司。

 

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在该股东所持公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

 

公司法的差异

 

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国法定法规，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显着差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

 

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。该计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

 

如果向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划副本，则开曼母公司与其开曼子公司或多个子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表百分之九十（90）%的投票，则该公司即为该子公司的“母公司”。除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

 

 

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）的付款，前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

 

除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有便利以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，条件是该安排获得将与其作出安排的成员或成员类别（视情况而定）价值的75%的批准，以及将与其作出安排的每一类债权人的多数人数，此外，这些债权人还必须代表每一类此类债权人价值的75%，视情况而定，在为此目的而召开的一个或多个会议上亲自或委托代理人出席并投票的。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

 

●

关于法定多数票的法定规定已得到满足；

 

●

股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

 

●

该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

 

●

根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

 

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

 

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果一项要约收购被提出和接受，按照上述法定程序，异议股东将不享有与评估权相当的权利，但收购要约的反对者可以向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌处权作出的各种命令，否则特拉华州公司的异议股东通常可以获得这些命令，就司法确定的股份价值提供收取现金付款的权利。

 

《公司法》还载有法定条款，规定公司可向开曼群岛大法院提出请愿书，要求任命一名重组官员，理由是公司（a）无法或可能无法支付《公司法》第93条所指的债务；（b）打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。该呈请可由一间由其董事行事的公司提出，而无须其成员作出决议或在其组织章程中明示权力。开曼群岛法院在审理此种请愿时，除其他事项外，可作出命令，指定重组人员或作出法院认为合适的任何其他命令。

 

 

股东诉讼。衍生诉讼已在开曼群岛法院提起，开曼群岛法院已确认可采取此类行动。在大多数情况下，我们将是任何基于对我们的违反义务的索赔的适当原告，针对（例如）我们的高级职员或董事的索赔通常可能不会由股东提出。然而，基于开曼群岛当局和英国当局，这很可能是具有说服力的权威，并由开曼群岛的法院适用，上述原则的例外适用于以下情况：

 

●

公司正在或提议违法或超越其权限范围行事；

 

●

被投诉的行为，虽然不超出授权范围，但如果获得正式授权，其实际获得的票数超过实际获得的票数，则可以生效；或者

 

●

那些控制公司的人正在“对少数人实施欺诈”。

 

股东的个人权利受到侵害或者即将受到侵害的，可以对我们有直接的诉权。

 

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲及章程细则规定，我们须就我们的董事及高级人员及其个人代表在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权（包括在不损害前述一般性的情况下）而招致或承受的所有行动、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任，向我们的董事及高级人员及其个人代表作出赔偿，该董事或高级人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关本公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

 

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

 

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

 

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

 

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——本着公司最佳利益善意行事的义务、不因其董事地位而赚取个人利润的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

 

书面同意的股东诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律允许我们取消股东以书面同意行事的权利，我们的组织章程大纲和章程细则规定，在任何股东大会上要求或允许采取的任何行动，可在根据我们的组织章程大纲和章程细则适当注意到并召开的股东大会上经股东投票表决后采取，不得在未经会议的情况下经股东书面同意采取。

 

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

 

《公司法》没有规定股东有权要求召开股东大会或将任何提案提交股东大会。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

 

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的组织章程大纲和章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

 

 

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，受其中所载的某些限制，董事可能会被罢免，无论是否有因由，由我们的股东通过普通决议。任何董事的委任，可按该董事须在下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件发生时或在公司与该董事之间的书面协议（如有）中的任何指明期间后自动退任（除非他已提前退任）的条款；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。根据我们的组织章程大纲及章程细则，如董事（i）破产或有对其作出的接收令或暂停付款或与其债权人复合；（ii）被发现或变得精神不健全或死亡；（iii）以书面通知公司方式辞职；（iv）未经我们董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，董事会决议空缺其职务；（v）被法律禁止担任董事或；（vi）根据开曼群岛法律或我们的组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。

 

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这会限制潜在收购方对不会平等对待所有股东的目标进行两级出价的能力。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

 

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须是出于善意，符合公司的最佳利益，而不是对少数股东构成欺诈。

 

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

 

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

 

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，则任何此类股份所附带的权利只能在该类别股份持有人在单独的会议上以三分之二多数票通过的决议的制裁下发生重大不利变化。

 

 

管理文件的修订。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

 

非居民或外国股东的权利。我们的组织章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

 

反洗钱——开曼群岛。为遵守旨在防止洗钱的立法或法规，公司可能被要求采用和维持反洗钱程序，并可能要求认购人提供证据以核实其身份。在允许的情况下，并在符合某些条件的情况下，公司也可以将维护我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）委托给合适的人。

 

公司保留要求提供必要信息以核实认购人身份的权利。如果订阅者方面延迟或未能提供核查所需的任何信息，我们可能会拒绝接受该申请，在这种情况下，收到的任何资金将无息退回最初借记这些资金的账户。

 

如果董事或高级管理人员怀疑或被告知向该股东支付赎回收益可能会导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果该拒绝被认为是必要或适当的，以确保遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规，公司也保留拒绝向该股东支付任何赎回款项的权利。

 

C.物资合同。

 

除本年度报告（包括其附件）另有披露外，我们目前不是，过去两年也没有成为任何重大合同的当事方，但在正常业务过程中订立的合同和“第4项”中所述的合同除外。公司的资料”或本年度报告的其他地方。

 

D.外汇管制。

 

外汇兑换条例

 

根据1996年1月29日颁布并于2008年8月5日最后一次修订的《中国外汇管理规则》以及外管局和其他相关政府部门发布的各项规定，贸易和服务付款、利息和股息等外币经常账户项目的支付可以遵循适当的程序要求，无需事先获得外管局的批准。相比之下，将人民币兑换成外币以及将兑换后的外币汇出中国境外用于资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，则需要获得外管局或其当地办事处的事先批准。

 

 

2015年2月13日，外管局颁布了《关于简化和完善直接投资外币管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，取消了取得外管局外商直接投资和境外直接投资外汇登记批准的要求。外商直接投资、境外直接投资外汇登记申请，可向符合条件的银行备案，由符合条件的银行在外管局监管下，对申请进行审核并办理登记。

 

外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，即外管局19号文，自2015年6月起施行。根据外管局19号文，对外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局19号文允许外商投资企业外币计价注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资公司外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。外管局颁布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月起施行，其中重申外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们将持有的任何外币转移至中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。2019年10月23日，外管局发布国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知，即28号文。28号文允许非投资性外商投资企业使用其资本金在中国境内进行股权投资，前提是此类投资不违反负面清单，且标的投资项目真实、符合中国法律。由于28号文是近期才发布的，其在实践中的解释和执行仍存在较大的不确定性。

 

2017年1月26日，外管局颁布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》或外管局3号文，其中规定了境内主体利润向境外主体汇出的若干资本管制措施，包括（i）银行必须通过审查有关利润分配的董事会决议、报税记录和经审计财务报表的正本，检查交易是否真实，以及（ii）境内主体在汇出任何利润前必须保留收入以核算以前年度的亏损。此外，根据外管局3号文，境内主体须详细说明资金来源、资金使用方式，并提供董事会决议、合同等证明，作为对外投资登记程序的一部分。

 

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，以及中国政府未来可能酌情限制使用外币进行经常账户交易的事实，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于未来向中国子公司提供的贷款或我们未来向中国子公司提供的出资。因此，我们在需要时向子公司提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用可用资金为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为中国子公司和合并关联实体的业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

 

 

中国居民境外投资外汇登记条例

 

外管局发布关于境内居民通过特殊目的载体投融资和往返投资有关问题的通告，或2014年7月生效的外管局37号文，以取代国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的载体进行股权融资和往返投资外汇监管有关问题的通告，规范中国居民或实体利用特殊目的载体或SPV在中国境内寻求境外投融资或进行往返投资的外汇事项。外管局37号文将SPV定义为中国居民或实体为寻求离岸融资或进行离岸投资而直接或间接设立或控制的离岸实体，使用合法的在岸或离岸资产或权益，而“往返投资”定义为中国居民或实体通过SPV在中国的直接投资，即设立外商投资企业以获得所有权、控制权和经营权。外管局37号文规定，在向SPV供款前，中国居民或实体须在外管局或其当地分支机构完成外汇登记。此外，外管局于2015年2月颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》（对外管局37号文进行了修订），经2019年修订，自2015年6月1日起，地方银行根据外管局37号文审查办理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和修订登记。

 

曾向SPV提供合法境内或境外权益或资产但在外管局37号文实施前未按规定取得登记的中国居民或实体，必须向符合条件的银行登记其在SPV的所有权权益或控制权。如果注册的SPV发生重大变化，例如基本信息的任何变更（包括中国居民、名称和经营期限的变更）、投资金额的增减、股份转让或交换、合并或分立等，则需要对注册进行修改。不遵守外管局37号文及后续通知规定的登记程序，或对以往返投资方式设立的外商投资企业的控制人作出虚假陈述或未披露，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联企业支付股利和其他分配，如任何减资、股份转让或清算的收益，以及境外母公司的资金流入，并可能使相关中国居民或实体受到中国外汇管理条例的处罚。

 

如果我们的中国居民或实体股东未在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能会被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司贡献额外资本的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。

 

目前，我们大部分股东已完成37号文登记，合规。我们的一些实益拥有人，他们是中国居民，没有完成37号文的登记。我司所有重要股东、董事及高级管理人员已完成37号文登记。我们已要求我们的中国居民股东按照37号文的要求进行必要的申请和备案。我们试图遵守并试图确保我们受这些规则约束的股东遵守相关要求。然而，我们无法提供任何保证，即我们和未来的所有中国居民股东将遵守我们的要求，进行或获得任何适用的注册，或遵守37号文或其他相关规则要求的其他要求。此外，我公司有7名股东在进行与我公司无关的其他对外投资活动时，未按照外管局37号文登记规定的登记程序进行登记。因此，这些股东本身可能会受到处罚，WFOE可能无法根据其内部控制政策在中国境内的相关银行开立新的资金账户，并可能被限制在中国境内汇出资金或办理其他外汇业务，除非并且直到我们对我们的一些股东不遵守37号文的情况进行补救。不过，WFOE已于近日在宁波银行成功开立新的资金账户。除了少量的IPO募集资金留作境外使用外，我们能够通过WFOE在宁波银行的新资本账户和WFOE在WFOE预留外汇额度的中国农业银行的预先存在的资本账户，将剩余的IPO募集资金从境外转入WFOE，用于VIE的产品开发和运营。只要中国法律法规或宁波银行的内部控制政策没有变化，我们不知道WFOE在近期接收来自海外的资金转移有任何实质性障碍。然而，如果未来中国法律法规或宁波银行的内部控制政策发生任何变化，WFOE可能会因此被限制从海外转移资金到其在宁波银行的资本账户。我们正在努力协助这些股东补救其不遵守37号文的情况，但我们不确定何时能够完成。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们的一些股东不遵守中国有关中国居民境外投资活动的法规。因此，这些股东自己可能会受到处罚，WFOE可能无法根据其内部控制政策在中国境内的相关银行开立新的资本账户，并可能被限制在中国境内汇出资金或办理其他外汇业务，除非并且直到我们对不合规行为进行补救，”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用可用资金向我们的中国子公司和合并关联实体提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为中国子公司和合并关联实体的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

 

 

关于股利分配的规定

 

外商投资企业红利分配主要受1986年颁布并分别于2000年和2016年修订的《外商投资企业法》和1990年颁布并分别于2001年和2014年修订的《外商投资企业法实施细则》管辖。因此，来自WFOE和VIE的股息和分配受到有关股息和支付给中国境外各方的法规和限制。这些规定允许WFOE仅从根据中国会计准则和法规确定的净收入（如有）中向Xiao-I支付股息。中国公司不得分配任何利润，直到以前会计年度的任何亏损被一般公积金和利润抵消（如果一般公积金不够）。以前会计年度留存的利润，可以与本会计年度的可分配利润一起分配。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。截至2023年12月31日和2024年12月31日，我们的中国经营实体分别有237,486美元（人民币1,569，546元）和237,486美元（人民币1,569，546元）的限制性储备基金。此外，注册股本和资本公积金账户在中国也被限制提取，最高可达在各运营子公司持有的净资产金额。我们之前没有宣派或派发现金股息，近期也没有宣派或派发任何股息的计划。

 

E.税收。

 

以下关于ADS或普通股投资的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本年度报告之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要未涉及与ADS或普通股投资相关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法下的税务后果。

 

开曼群岛税务

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除了可能适用于在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的票据的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对投资者具有重大意义的其他税款。开曼群岛是2010年与英国签订的双重征税条约的缔约方，但在其他方面不是适用于向本公司支付或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

就普通股（包括ADS所代表的普通股）支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，根据开曼群岛法律，向任何普通股（包括ADS所代表的普通股）持有者支付股息或资本将不需要预扣税款，处置ADS或普通股所获得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

 

就发行我们的ADS或普通股或就我们的ADS或普通股的转让文书而言，开曼群岛无需支付印花税，但持有开曼群岛土地权益的除外。

 

中华人民共和国税务

 

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的经营、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于按照组织管理事实上标准将中国控制的境外注册企业认定为居民企业有关问题的通告》（“国家税务总局82号文”），为确定境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内提供了一定的具体标准。尽管本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据国家税务总局第82号通告，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才会因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业的财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、以及董事会和股东决议，位于或维持在中国；及（iv）至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

 

 

继SAT 82号文之后，国家税务总局发布《国家税务总局关于印发2011年9月生效的《在境外注册成立的中资控股居民企业所得税管理办法（试行）》（“SAT公告45”）的公告，为SAT 82号文的实施提供更多指导。SAT Bulletin 45提供了关于居民身份确定的程序和管理细节以及关于确定后事项的管理。我公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括其董事会决议和股东决议）均保持在中国境外。出于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国的居民企业。因此，我们不认为我公司符合上述所有条件或为中国税务目的的中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。如果中国税务机关就中国企业所得税目的确定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，可能会产生若干不利的中国税务后果。例如，Xiao-I Corporation可能会就其全球范围内的应税收入按25%的税率征收企业所得税。此外，将对我们支付给非中国企业股东（包括我们的ADS持有人）的股息以及我们的非中国企业股东（包括我们的ADS持有人）因转让我们的普通股或ADS而获得的收益征收10%的预扣税，并可能对我们支付给非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）的股息以及我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）因转让我们的普通股或ADS而获得的收益征收20%的预扣税。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能对我们和我们的股东或ADS持有人造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。”

 

国家税务总局、财政部于2009年4月发布了《财政部国家税务总局关于与企业重组经营业务有关的企业所得税处理若干问题的通知》（“国家税务总局59号文”），自2008年1月1日起施行。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，自2017年12月1日起施行，并于2018年6月15日进行了修订（“国家税务总局37号文”）。通过颁布和实施SAT 59号文和SAT 37号文，中国税务机关加强了对非中国居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

 

根据中国内地与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排或税务安排，如香港居民企业被视为非中国税务居民企业直接持有中国企业至少25%的股份，则该中国企业向该香港居民企业支付股息的预扣税率由10%的标准税率降至5%，但须经中国地方税务机关批准。

 

根据《国家税务总局关于税务协议分红条款适用问题的通告》（“81号文”），该税务安排对手方的居民企业应符合以下全部条件，其中，为了享受税收安排下减少的预扣税：（i）必须采取公司形式；（ii）必须直接拥有该中国居民企业规定百分比的股权和投票权；以及（iii）应在收到股息前的连续12个月内随时直接拥有该中国居民企业的该百分比资本。此外，2015年11月生效的《非居民企业享受税收协定待遇管理办法》或《管理办法》要求，非居民纳税人应当确定是否可以享受相关税收协定待遇，并进行纳税申报或扣缴申报，接受税务机关的进一步监测和监督。据此，小i公司在满足81号文及其他相关税收规则规定的条件的情况下，其从WFOE获得的股息可能能够享受5%的预提税率。不过，根据81号文，如果相关税务机关认为我们的交易或安排是以享受优惠税务待遇为首要目的，相关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税。

 

尽管有上述规定，由于在中国被视为“国家高新技术企业”，上海小I和贵州小I享受15%的优惠所得税率。上海小-I在具备企业所得税法规定的应纳税所得额的范围内，有资格享受2020-2022年并于2023年续期的此类所得税优惠税率。贵州小i机器人在2022年-2024年期间有资格享受该优惠税率。

 

 

美国联邦所得税考虑因素

 

以下是一般适用于在我们的首次公开发行或以其他方式获得我们的ADS并将我们的ADS或普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）的美国持有人（定义见下文）对我们的ADS或普通股的所有权和处置的某些美国联邦所得税考虑的摘要。

 

本摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况可能对其很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者，例如，某些金融机构、保险公司、经纪自营商、选择对其证券采用盯市法核算的证券交易商、合伙企业及其合伙人、受监管的投资公司、房地产投资信托基金和免税组织（包括私人基金会）、非美国持有人的投资者、直接、间接或建设性地拥有我们股票10%或更多的投资者（通过投票或价值），为美国联邦所得税目的将持有其ADS或普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的投资者，因此类收入在适用的财务报表中确认而需要加速确认与我们的ADS或普通股相关的任何毛收入项目的投资者，或拥有美元以外功能货币的投资者，所有这些投资者都可能受到与下文概述的税收规则大不相同的税收规则的约束。

 

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定，以及截至本协议发布之日有效的条例、裁决和司法裁决。这些当局可能会被改变，可能具有追溯效力，这可能导致不同于下文概述的美国联邦所得税后果。本摘要未涉及美国联邦所得税的所有方面，例如医疗保险缴款税或替代性最低税项下的后果，也未根据受益所有人的个人情况处理可能与其相关的所有税收考虑。此外，本摘要不涉及除美国联邦所得税法（例如美国联邦赠与或遗产税法）之外的任何美国联邦税法下的后果，也不涉及任何州、地方或非美国司法管辖区的税法下的后果。我们不会就下文讨论的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，并且无法保证IRS不会主张或法院不会维持与本摘要中所述相反的立场。

 

投资者应就美国联邦税务规则适用于其特定情况以及我们的ADS或普通股的所有权和处置对其产生的州和地方、外国和其他税务后果以及适用税法的任何变化可能产生的影响，咨询其税务顾问。

 

一般

 

就本讨论而言，“美国持有人”是我们的ADS或普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）是美国公民或居民的个人，（ii）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或根据其法律组建的公司（或其他实体），（iii）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（iv）信托，如果（a）它受美国法院的主要监督，并且一名或多名美国人（如《守则》所定义）被授权控制信托的所有重大决定，或（b）它实际上已根据适用的财政部法规有效地选择在美国联邦所得税方面被视为美国人。

 

 

如果合伙企业（或在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的其他实体或安排）是我们ADS或普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们的ADS或普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就投资于我们的ADS或普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

 

下文的讨论假定存款协议中所载的陈述是真实的，存款协议和任何相关协议中的义务将根据其条款得到遵守。基于这样的假设，如果你持有ADS，出于美国联邦所得税的目的，你通常应该被视为这些ADS所代表的基础普通股的持有者。

 

美国财政部表示担心，ADS持有人和基础普通股发行人之间所有权链条上的中介机构可能正在采取与基础普通股的实益所有权不一致的行动。因此，美国ADS持有者的外国税收抵免的可信性或某些非公司美国持有者所获得的股息的降低税率的可用性可能会受到ADS持有者与公司之间所有权链条上的中介机构采取的行动的影响。

 

被动外资公司考虑

 

如果（i）其总收入的75%或以上由被动收入组成，或（ii）其资产平均价值的50%或以上（一般按季度确定）由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成，则非美国公司，如本公司，将在任何纳税年度被归类为被动外国投资公司或PFIC。就这些计算而言，我们将被视为赚取我们的收入比例份额，并拥有我们直接或间接拥有25%（按价值计算）股票的任何其他公司的资产的比例份额。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将VIE及其子公司视为由我们拥有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得与其相关的所有经济利益（不包括非控股权益）。因此，我们在合并的美国公认会计原则财务报表中合并了他们的经营业绩。然而，如果被确定为美国联邦所得税目的，我们不是VIE及其子公司的所有者，我们可能会被视为当前纳税年度和任何后续纳税年度的PFIC。

 

假设出于美国联邦所得税目的，我们是VIE及其子公司的所有者，并基于我们目前通过VIE经营业务的方式、我们的收入和资产的预期构成以及我们的资产价值，我们目前预计不会成为当前纳税年度或可预见的未来的PFIC。然而，这是一个必须在每个纳税年度结束后每年做出的事实认定，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性。就确定PFIC而言，我们的资产价值一般将参考我们的ADS或普通股的市场价格来确定，这可能会大幅波动。此外，我们的PFIC地位将取决于我们经营业务的方式。此外，就PFIC规则而言，我们、VIE及其名义股东之间的合同安排将如何处理尚不完全清楚，如果VIE不被视为由我们拥有，我们可能会成为或成为PFIC。由于这些不确定性，我们无法保证在未来的纳税年度中我们不会成为当前纳税年度的PFIC。

 

下文“—股息”和“—出售或以其他方式处置ADS或普通股”下的讨论是基于我们不会或将成为美国联邦所得税目的的PFIC。如果我们是美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，下文“—被动外国投资公司规则”下讨论的PFIC规则一般将适用于该纳税年度的该美国持有人，除非美国持有人做出某些选择，即使我们不再是PFIC，也将在未来年度适用。

 

 

股息

 

根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中为我们的普通股或ADS支付的任何现金分配（包括任何中国预扣税款的金额），通常将作为美国持有人实际或推定收到的当天的股息收入计入美国持有人的总收入。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，我们支付的任何分配的全部金额通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。我们的普通股或ADS收到的股息将不符合公司一般允许的股息扣除条件。个人和某些其他非公司美国股东收到的股息可能需要按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率征税，前提是满足某些条件，包括（1）我们的ADS或支付股息的普通股（如适用）可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者，如果我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业，我们有资格享受美国-中国所得税条约（“条约”）的好处，（2）在支付股息的纳税年度和上一个纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为此类美国持有人，并且（3）满足某些持有期要求。如果普通股或ADS在纳斯达克上市，出于上文第（1）条的目的，它们通常会被视为在美国成熟证券市场上易于交易，正如我们的ADS预期的那样，尽管在这方面无法保证。

 

如果我们根据中国企业所得税法（见“—中华人民共和国税务”）被视为中国居民企业，我们可能有资格享受条约的好处。如果我们有资格享受这些福利，我们为普通股或ADS支付的股息将有资格享受前一段所述的降低税率。

 

就我们的普通股或ADS支付的股息，如果有的话，一般将被视为来自外国来源的收入，并且通常将构成美国外国税收抵免目的的被动类别收入。根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格在受到一些复杂限制的情况下，就对我们的普通股或ADS收到的股息征收的任何不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以为美国联邦所得税的目的，就此类预扣申请扣除，但仅限于该持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。

 

出售或以其他方式处置我们的ADS或普通股

 

根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置我们的ADS或普通股时确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与美国持有人在此类ADS或普通股中调整后的税基之间的差额。如果ADS或普通股已持有超过一年，则任何资本收益或损失将是长期的，并且通常将是出于美国外国税收抵免目的的美国来源收益或损失。个人和某些其他非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格获得降低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。

 

如果我们根据企业所得税法被视为中国“居民企业”，并且处置ADS或普通股的收益在中国需要缴税，有资格享受美国与中国之间所得税条约利益的美国持有人可以选择将该收益视为条约规定的中国来源收益。如果美国持有人没有资格享受所得税条约的好处或未能选择将任何此类收益视为中国来源，则该美国持有人可能无法使用因处置ADS或普通股而征收的任何中国税而产生的外国税收抵免，除非这种抵免可以（在适用的限制下）适用于对来自同一收入类别（通常是被动类别）的外国来源的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。建议美国持有人咨询其税务顾问，了解如果对我们的ADS或普通股的处置征收外国税收的税务后果，包括在其特定情况下可获得外国税收抵免，以及选择将任何收益视为中国来源。资本损失的扣除可能会受到限制。

 

 

被动外商投资公司规则

 

如果我们是美国持有者持有我们的ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，除非美国持有者做出按市值计价的选择（如下所述），否则美国持有者通常将受到具有惩罚效果的特殊税收规则的约束，无论我们在随后的纳税年度是否仍然是PFIC，关于（i）我们向美国持有人进行的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配，该分配高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，则为美国持有人持有ADS或普通股的期间），以及（ii）出售或其他处置实现的任何收益，包括在某些情况下质押ADS或普通股。根据PFIC规则：

 

●

此类超额分配和/或收益将在美国持有人的ADS或普通股持有期内按比例分配；

 

●

在我们作为PFIC的第一个纳税年度或PFIC前年度之前，分配给当前纳税年度和美国持有者持有期内的任何纳税年度的金额将作为普通收入征税；

 

●

分配给每个先前应纳税年度的金额（PFIC前年度除外）将按该年度有效的最高税率征税；和

 

●

通常适用于少缴税款的利息费用将对每个前一个纳税年度的应占税款征收，PFIC前年度除外。

 

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人持有我们的ADS或普通股以及我们的任何非美国子公司，我们的合并VIE或我们合并VIE的任何子公司也是PFIC，则为适用这些规则的目的，该美国持有人将被视为拥有按比例数量（按价值）的较低级别PFIC的股份。建议美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司、我们的合并VIE或我们合并VIE的任何子公司咨询其税务顾问。

 

作为上述规则的替代办法，PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以就此类股票进行按市值计价的选择，前提是此类股票定期在合格的交易所或适用的美国财政部条例所定义的其他市场上交易。我们预计我们的ADS将在纳斯达克上市，并为此目的被视为可上市股票。我们预计，我们的ADS应该符合定期交易的条件，但在这方面可能不会做出任何保证。如果美国持有人做出这一选择，该持有人一般会（i）将在该纳税年度结束时持有的ADS或普通股的公允市场价值超过此类ADS或普通股的调整计税基础的部分（如果有的话）作为普通收入计入我们是PFIC的每个纳税年度，以及（ii）将超出部分（如果有的话）作为普通损失扣除，美国存托凭证或普通股的调整后计税基础超过在纳税年度结束时持有的这类美国存托凭证或普通股的公允市场价值，但这种扣除将只允许在先前因按市值计价选择而计入收入的净额的范围内进行。美国持有者在ADS或普通股中的调整后税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人在我们被归类为PFIC的一年中进行按市值计价的选择，而我们随后不再被归类为PFIC，则在我们未被归类为中国的任何期间，该持有人将无需考虑上述收益或损失。如果美国持有人进行盯市选择，该美国持有人在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置我们的ADS或普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，其范围是先前因盯市选择而计入收入的净额。如果美国持有者进行按市值计价的选举，它将在进行选举的纳税年度和随后的所有纳税年度生效，除非美国存托凭证不再在合格的交易所定期交易或美国国税局同意撤销选举。

 

由于无法对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此，就我们的ADS或普通股进行按市值计价选择的美国持有人一般将继续受制于关于该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益的一般PFIC规则，这些投资在美国联邦所得税方面被视为PFIC的股权。

 

 

我们不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息，如果可以获得这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同（而且通常不那么不利）的税收待遇。

 

如果美国持有人在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的ADS或普通股，该持有人通常需要提交年度IRS表格8621。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解如果我们是或成为PFIC，对该持有人的潜在税务后果，包括进行按市值计价的选举的可能性。

 

F.股息和支付代理。

 

不适用。

 

G.专家声明。

 

不适用。

 

H.展示文件。

 

我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求每年提交一份20-F表格，其中包含不迟于每个财政年度结束后的120天，即每年12月31日，由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表。SEC还在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理报表的提供和内容的规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

 

我们还在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的年度报告和6-K表格报告的文本，包括对这些报告的任何修订，以及一些其他SEC文件。我们的网站地址是www.xiaoi.com。对本网站的引用仅为非活动文本引用，其中包含或与之相关的信息未纳入本年度报告。

 

一、子公司信息。

 

不适用。

 

J.致证券持有人的年度报告。

 

不适用。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露。

 

信用风险集中

 

可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括应收账款。我们对客户进行信用评估，一般不要求他们提供抵押品或其他担保。我们评估我们的收款经验和长期未清余额，以确定是否需要为信用损失提供备抵。我们对客户的财务状况和付款做法进行定期审查，以最大限度地降低应收账款的收款风险。截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度，归属于最大客户的收入百分比分别为20.4%、29.3%及22.4%，而截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度归属于五大客户的收入百分比分别为58.4%、69.7%及49.9%。

 

 

供应商集中风险

 

我们依赖数量有限的供应商提供某些基本服务，以运营我们的网络并向我们的客户提供产品和解决方案。由于中国可用的相关供应商数量有限，我们在云、互联网数据中心服务和硬件方面依赖数量有限的供应商。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，我们向前三大供应商的采购总额分别占采购总额的66.8%、73.2%及39.6%。由于自然灾害、行业需求增加或我们的供应商缺乏足够的权利来供应服务器或其他产品或服务，我们可能会遇到组件短缺或交付延迟的情况。

 

外汇风险

 

外汇风险产生于未来的商业交易、确认的资产和负债以及对国外业务的净投资。我们几乎所有的创收交易，以及大部分与费用相关的交易，都是以人民币计价的，人民币是我们运营的功能货币。我们不对冲货币风险。

 

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）政治和经济状况变化的影响。如果我们的操作需要将美元兑换成人民币，人民币对美元升值会减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于向我们的ADS持有者支付股息，或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将减少我们可获得的美元金额。

 

我们的功能货币是人民币，我们的财务报表以美元表示。截至2023年12月31日和2024年12月31日，人民币分别升值2.9%和2.8%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。人民币相对于美元的价值变化可能会影响我们以美元计价报告的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。目前，我们的资产、负债、收入和成本均以人民币计价。

 

利率风险

 

我们目前没有受到利率风险的影响。我们不拥有任何计息工具，我们的计息债务采用固定利率。

 

市场价格风险

 

我们目前没有面临商品价格风险或市场价格风险。

 

季节性

 

季节性不会对我们的业务或经营业绩产生重大影响。

 

流动性风险

 

我们的目标是保持充足的现金、现金等价物和理财产品的短期投资，以满足即将到期的债务以及未来的运营和资本需求。

 

通胀风险

 

我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩产生了实质性影响。如果我们的成本受到重大通胀压力的影响，我们可能无法通过价格上涨完全抵消这种更高的成本。我们无法或未能这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

 

项目12。权益类证券以外的证券的说明。

 

A.债务证券。

 

2024年6月优先可转换票据

 

2024年6月17日，Xiao-I Corporation已与一名机构投资者（“投资者”）订立证券购买协议，以发行和出售本金总额为3,260，869.57美元的优先可转换票据（“票据”），向投资者提供8%的原始发行折扣，可转换为公司普通股（“转换股份”），形式为美国存托股份（“转换ADS”）（“SPA”）。每份ADS代表普通股的三分之一。

 

持有人可选择的转换

 

票据将在发行日后360天到期（定义见票据），可转换为公司的ADS，转换价格等于每ADS 1.00美元。每名票据持有人可随时根据该持有人的选择，将票据的全部或任何部分未偿本金，连同应计和未付利息、任何补足金额及其任何滞纳金，转换为以转换ADS为代表的转换股份，“转换价格”为每份ADS 1.00美元，但可根据任何股票分割、股票股息、股票组合和/或类似交易进行按比例调整。

 

持有人可选择的交替转换

 

各票据持有人还可随时根据该持有人的选择，将票据的全部或任何部分未偿本金，连同应计和未付利息、任何补足金额及其任何滞纳金（如果当时存在违约事件，则需额外支付25%的溢价）转换为以转换ADS为代表的转换股份，转换价格按以下两者中较低者计算的“替代转换价格”：

 

（一）

当时有效的转换价格；及

 

（二）

要么，

 

x.

如果随后不存在违约事件，则在紧接交付或视同交付适用的转换通知之前的交易日结束并包括该交易日在内的连续十（10）个交易日内，公司ADS最低成交量加权平均价格的92%；或者

 

y.

如果随后存在违约事件，则最低的：

 

(a)

适用的转换通知或违约事件（如适用）交付或视为交付前一个交易日公司ADS成交量加权平均价格的80%；

 

(b)

适用的转换通知（如有）的交割或视同交割交易日公司ADS成交量加权平均价格的80%；和

 

（c）

价格的80%，计算为（i）在紧接交付或视同交付适用的转换通知的前一个交易日结束并包括该交易日的连续20个交易日期间内，公司ADS的成交量加权平均价格最低的三（3）个交易日的每个交易日的成交量加权平均价格之和除以（II）三（3））的商。

 

息率

 

票据的年利率将为6.0%，在发生违约事件和违约事件持续期间，该利率将提高至15%。

 

票据和票据基础的普通股是根据F-3表格上经修订的有效货架登记声明（文件编号333-279306）发行的，最初于2023年8月24日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并于2023年9月29日宣布生效，并根据根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第424（b）（5）条提交的日期为2024年1月2日的招股说明书补充文件，其中登记了在首次收盘时发行的票据和此类票据基础的普通股。该事项此前已在我们于2023年12月14日向SEC提交的有关表格6-K的当前报告中披露，该报告以引用方式并入本文。

 

  

2024年10月可转换本票

 

2024年10月30日，开曼群岛豁免有限责任公司Xiao-I Corporation（“公司”）与一名机构投资者（“投资者”）订立私募和证券购买协议（“SPA”），以发行和出售本金额为2,175，000美元的可转换本票（“票据”）。该票据将以8%的原始发行折扣出售给投资者，并可以美国存托股份（“转换ADS”）的形式转换为公司的普通股（“转换股份”）。每份ADS代表三股普通股。

  

持有人可选择的转换

 

该票据将在购买价格日期（定义见票据）后12个月到期，并可转换为公司的ADS，转换价格等于（i）6.0841美元（“固定价格”）或（ii）85%乘以转换前十个交易日ADS的最低每日成交量加权平均价格（“市场价格”）中的较低者。转换价格将进一步降低每份ADS 0.05美元，以支付持有人因任何转换而承担的任何收据发行费用。

 

投资者可随时根据以下转换公式选择将票据的全部或任何部分未偿本金连同应计和未付利息、任何补足金额及其任何滞纳金转换为以转换ADS为代表的转换股份：转换股份的数量等于被转换的未偿余额金额（“转换金额”）除以“转换价格”（可根据任何股票分割、股票股息、股票合并和/或类似交易按比例调整）。

 

息率

 

该票据将按年利率6.0%计息，（a）应于发行日开始计息，（b）应按一年360天和十二个30天的月份计算，（c）应于到期日支付，除非更早转换。在发生违约事件和违约事件持续期间，利率将提高至18%。

 

安全

 

该票据是无担保的。

 

预付账款

 

我们可以通过提前十个交易日向投资者提供书面通知的方式预付票据。任何预付款将等于未偿余额的110%。如果发生违约事件，我们可能不会预付票据。

 

2025年1月可转换本票

 

2025年1月6日，开曼群岛豁免有限责任公司Xiao-I Corporation（“公司”）与两名机构投资者（“投资者”）订立两份证券购买协议（每份，“SPA”），以发行和出售两份本金总额为4,637，840美元的可转换本票（统称“票据”），包括初始本金总额4,295，000美元和额外的原始发行折扣，总额为342,840美元，将在购买价格日期（定义见适用票据）的30天周年日加入本金。票据以8%的原始发行折扣出售给投资者，并可以美国存托股份（“转换股份”）的形式转换为公司的普通股。每份ADS代表三股普通股。

   

持有人可选择的转换

 

每份票据将在购买价格日期（如适用票据所定义）后12个月到期，并可转换为公司的ADS，转换价格等于（i）7.20 1美元（“固定价格”）或（ii）85%乘以转换前十个交易日ADS的最低每日成交量加权平均价格（“市场价格”）中的较低者。转换价格将进一步降低每份ADS 0.05美元，以支付持有人因任何转换而产生的任何收据发行费用（“转换价格”）。

 

投资者可在任何时候根据以下转换公式选择将票据的全部或任何部分未偿本金连同应计和未付利息、任何补足金额及其任何滞纳金转换为转换股份：转换股份的数量等于被转换的未偿余额的金额（“转换金额”）除以转换价格（可根据任何股票分割、股票股息、股票组合和/或类似交易按比例调整）。

 

 

息率

 

每张票据的年利率为6%，在违约事件发生和持续期间以及在投资者书面通知后，年利率将增加至18%。每份票据代表公司的一般义务，与其他义务享有同等地位。每份票据的持有人可随时根据以下转换公式选择将票据的全部或任何部分未偿本金连同应计及未付利息、任何补足金额及其任何滞纳金转换为转换股份：转换股份的数目等于正在转换的未偿余额的金额（“转换金额”）除以转换价格（可根据任何股票分割、股票股息、股票合并和/或类似交易按比例调整）。

 

安全

 

该票据是无担保的。

 

预付账款

 

我们可以通过向投资者提供提前十个交易日的书面通知的方式预付票据。任何预付款项如于2025年1月7日起计三十（30）天当日或之前作出，则相当于未偿还余额（定义见附注）的101%；如其后作出该等预付款项，则相当于未偿还余额的110%。如果未偿余额低于100,000.00美元，我们将没有义务支付预付款溢价。如果发生违约事件，我们可能不会预付票据。

 

B.认股权证和权利。

 

不适用。

 

C.其他证券。

 

不适用。

 

D.美国存托股票。

 

花旗银行（Citibank，N.A.）将作为存托人登记并交付ADS。花旗银行的存管机构设在纽约格林威治街388号，纽约10013。每份ADS代表三（3）股普通股，存放于Citibank，N.A. — Hong Kong，位于香港九龙观塘海汶道83号One Bay East花旗大厦9楼，作为存管人的保管人。

 

存托人将持有你的ADS基础的普通股。作为ADS持有人，您将不会被视为Xiao-I的股东之一，您将不会拥有直接的股东权利。您将拥有小-I、存托人以及ADS的持有人和受益所有人之间的存款协议中规定的ADS持有人的权利。

 

Xiao-I预计在可预见的未来不会派发股息。然而，如果它宣布其普通股的股息，存托人将根据存款协议中规定的条款，在扣除其费用和开支后，向您支付其在Xiao-I普通股上收到的现金股息和其他分配。

 

你可以把你的ADS交给存托人，以换取普通股。保存人将向你收取任何交换的费用。

 

费用及收费

 

作为ADS持有者，根据存款协议的条款，您将需要支付以下费用：

 

服务			率
(1)	发行ADS（例如，在存入股份时、在ADS（s）对股份比率发生变化时或出于任何其他原因时的发行），不包括因下文第（4）款所述的分配而进行的发行。		每发行100份ADS（或其零头）最高5.00美元。
(2)	取消ADS（例如，在ADS与股份比率发生变化时，或出于任何其他原因，取消用于交付已存入股份的ADS）。		每100份ADS（或其零头）最高取消5.00美元。
(3)	派发现金红利或其他现金分配（例如，在出售权利和其他权利时）。		每持有100份ADS（或其零头）最高5.00美元。
(4)	根据（i）股票股息或其他免费股票分配，或（ii）行使购买额外ADS的权利分配ADS。		每持有100份ADS（或其零头）最高5.00美元。
(5)	分销ADS以外的证券或购买额外ADS的权利（例如，分拆股份）。		每持有100份ADS（或其零头）最高5.00美元。
(6)	ADS服务。		在保存人确定的适用记录日期持有的每100份ADS（或其零头）最高不超过5.00美元。
(7)	ADS转让登记（例如，在登记ADS的登记所有权转移时，在ADS转入DTC时，反之亦然，或出于任何其他原因）。		每100份ADS（或其零头）转出最高5.00美元。
(8)	将一个系列的ADS转换为另一个系列的ADS（例如，当部分权利ADS转换为完全权利ADS时，或当限制性ADS转换为可自由转让的ADS时，反之亦然）。		每100份ADS（或其零头）折算最高可达5.00美元。

 

 

作为ADS持有者，您还将负责支付某些费用，例如：

 

●

税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府收费；

 

●

就普通股于股份名册登记而不时生效的登记费，适用于分别在作出存款或提款时向或从托管人、存托人或任何代名人的名义转让普通股；

 

●

一定的电缆、电传和传真传输和交付费用；

 

●

保存人和/或服务提供者（可能是保存人的分部、分支机构或关联机构）在外币兑换中的费用、开支、利差、税收和其他收费；

 

●

存托人因遵守适用于普通股、ADS和ADR的外汇管制法规和其他监管要求而产生的合理和惯常的自付费用；

 

●

存托人、托管人或任何代名人因ADR计划而招致的费用、收费、成本及开支；及

 

●

存款协议的任何一方根据存款协议的任何附属协议就ADR计划、ADS和ADR应付给存托人的金额。

 

（i）发行ADS的ADS费用和收费，以及（ii）注销ADS的费用向为其发行ADS的人（在ADS发行的情况下）和被注销ADS的人（在ADS注销的情况下）收取。对于存托人向存托信托公司（“DTC”）发行的ADS，ADS发行和注销费用可能会在通过DTC进行的分配中扣除，并可能代表受益所有人（视情况而定）向接收正在发行的ADS的DTC参与者或持有ADS的DTC参与者（视情况而定）被注销，并将由DTC参与者（根据当时有效的DTC参与者的程序和做法）记入适用的受益所有人账户。分配的ADS费用和收费以及ADS服务费向持有人收取，截至适用的ADS记录日期。在分配现金的情况下，适用的ADS费用和收费的金额从正在分配的资金中扣除。在（i）现金以外的分配和（ii）ADS服务费的情况下，截至ADS记录日期的持有人将被开具ADS费用和收费金额的发票，并且这些ADS费用和收费可能会从向ADS持有人的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，除现金以外的其他分配的ADS费用和ADS服务费可以在通过DTC进行的分配中扣除，可以按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者依次向其持有ADS的受益所有人收取该等ADS费用和收费的金额。在（i）登记ADS转让的情况下，ADS转让费将由ADS被转让的ADS持有人或ADS被转让的人支付，（ii）一个系列的ADS转换为另一系列的ADS，ADS转换费将由ADS被转换的持有人或转换后的ADS交付的人支付。

 

在拒绝支付存托人费用的情况下，存托人可以根据存款协议的条款，拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托人费用的金额。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和保存人更改。您将收到此类更改的事先通知。存托人可以根据我们和存托人不时同意的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的ADS费用的一部分，向我们偿还我们在ADR计划方面产生的某些费用。

 

保存人的付款

 

截至本年度报告之日，我们没有收到花旗银行（Citibank，N.A.）为我们的ADR计划提供的任何付款。

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠。

 

没有。

 

项目14。证券持有人权利和收益使用的重大变更。

 

自2024年8月3日起，Xiao-I Corporation将其美国存托股票（“ADS”）与其普通股的比率（“ADS比率”）（每股面值0.00005美元）从之前的1 ADS与普通股三分之一的ADS比率改为1 ADS与3普通股的新ADS比率。

 

对于该公司的ADS持有者来说，ADS比率的变化将与1比9的反向ADS拆分具有相同的效果。在生效日期，存托信托公司（DTC）中未认证ADS的持有人将自动交换其ADS，无需采取任何行动。每九（9）份当时持有的（现有）ADS兑换一（1）份新ADS将在生效日期自动发生，当时持有的ADS将被注销，新ADS将由存托银行Citibank，N.A.（“存托人”）发行。该公司的ADS将继续在纳斯达克股票市场交易，代码为“AIXI”。

 

不会因ADS比率变动而发行零碎新ADS。相反，新ADS的部分权利将由存托人汇总和出售，出售部分ADS权利的净现金收益（扣除费用、税收和支出后）将由存托人分配给适用的ADS持有人。ADS比率变动对公司标的普通股无影响，不发行或注销与ADS比率变动相关的普通股。

 

由于ADS比率的变化，预计ADS交易价格将按比例增加，尽管公司无法保证ADS比率变化后的ADS交易价格将等于或大于变化前ADS交易价格的9倍。

 

该事项此前已在我们分别于2024年8月5日和2024年8月21日向SEC提交的有关表格6-K的当前报告中披露，该报告通过引用并入本文。见“第10项。附加信息”，用于描述证券持有人的权利。

 

项目15。控制和程序。

 

（a）披露控制和程序。

 

根据《交易法》第13a-15条的要求，管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已经评估了截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。披露控制和程序是指旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被积累并传达给管理层的控制和程序，包括我们的首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，以允许及时就我们要求的披露作出决定。

 

基于上述情况，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年12月31日，由于我们对财务报表结算过程的内部控制存在一个重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效。

 

 

（b）管理层关于财务报告内部控制的年度报告。

 

我们的管理层有责任为我们公司建立和维护对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》规则13a-15（f）中定义。公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。

 

公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置，（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行，以及（iii）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

 

在对截至2022年12月31日止年度的合并财务报表进行审计时，我们发现了我们在财务报表结算过程的内部控制方面存在的两个重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期合并财务报表的重大错报。已确定的重大弱点涉及（i）我们缺乏足够和称职的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计原则和SEC规定的报告要求有适当的了解，以解决复杂的美国公认会计原则技术会计问题，并根据美国公认会计原则和SEC报告要求编制和审查合并财务报表和相关披露，以及（ii）我们缺乏及时确认收入和成本的内部文件管理程序和有效确认程序。

 

我们在截至2023年12月31日的财政年度实施了以下补救措施，解决了截至2022年12月31日确定的第二个实质性弱点：

 

(1)

我们est授权的内部文件管理政策，包括但不限于：（i）建立了为每个项目分配顺序和唯一合同编号的内部程序；（ii）将文件管理的责任分配给特定个人并实施职责分离；（iii）开发了一份标准化的电子工作表，按日期、项目名称、收入类型、对合同的考虑、M & S期间和合同的其他关键条款对文件进行分类。

 

(2)

我们实施了文件管控政策，包括但不限于：（i）所有文件均适当标注状态，如有修改历史；（ii）所有重要文件和合同均提交法务部门保留和审查；

 

(3)

我们聘请了第三方财务顾问，为根据美国公认会计原则确认收入和成本制定了明确的指导方针，并为我们的会计人员提供培训。我们负责的会计人员定期对收入、成本、毛利率进行复核和分析，确保根据服务期及时准确确认收入和成本。第三方财务顾问对收入/成本确认进行第二次审核。

 

我们正在努力补救剩余的物质弱点，并正在采取措施加强我们的内部控制。具体而言，我们仍在努力制定和实施2024年增聘会计和财务人员的人员配置计划，增聘具有适当知识和专长的合格资源，以处理复杂的会计问题并有效编制财务报表，并为我们的财务报告和会计人员开展定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划。为了保持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们将需要花费大量资源并提供重要的管理监督。

 

（c）注册会计师事务所的鉴证报告。

 

这份年度报告不包括公司注册公共会计师事务所的鉴证报告，因为我们是根据JOBS法案的新兴成长型公司。

 

（d）财务报告内部控制的变化。

 

除上述情况外，在截至2024年12月31日的年度内，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

 

项目16。[保留]

 

项目16.审计委员会财务专家。

 

我们的审计委员会由H·大卫·谢尔曼、徐军和Zhong Lin组成，负责协助董事会监督我们的会计和财务报告流程以及对合并财务报表的审计。H·大卫·谢尔曼担任委员会主席。每位委员会成员均满足《纳斯达克全球市场上市规则》第5605（c）（2）条的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。此外，我们的董事会已确定，H·大卫·谢尔曼符合表格20-F说明第16A项中定义的“审计委员会财务专家”的资格，并且符合纳斯达克的财务复杂程度要求，因为他目前和过去在多家公司拥有经验，在这些公司中他曾负责（其中包括）财务监督职责。

 

项目16.b Code of Ethics。

 

我们的董事会通过了一项适用于我们所有员工、董事和执行官的商业行为和道德准则，其副本可在我们网站https://ir.xiaoi.com/的“治理文件”部分查阅。我们希望在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、控制人或履行类似职能的人员的对《商业行为和道德准则》的任何修订以及对《商业行为和道德准则》的任何豁免。

 

项目16.c首席会计师费用和服务。

 

下表列出了我们的主要外聘审计员Marcum Asia CPAs LLP和Assentsure PAC在所示期间提供的某些专业服务按以下指定类别划分的费用总额。

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
审计费用（1）		$	340,000			$	280,000			$	335,000
所有其他费用（2）			–				–				50,000
合计		$	340,000			$	280,000			$	385,000

 

(1)

“审计费用”是指我们的主要审计师为审计我们的合并和附属财务报表以及就法定和监管备案或业务提供的其他审计或中期审查服务而提供的专业服务而在所列每个财政年度中收取的费用总额。

 

(2)

“所有其他费用”是指在我们的主要审计师提供的产品和服务所列出的每个财政年度中收取的总费用，但在审计费用、审计相关费用和税费项下报告的服务除外。

 

我们的审计委员会预先批准独立审计师将执行的所有审计和非审计服务以及根据SEC规则和条例颁布的禁止非审计服务以外的此类服务的相关费用（受《交易法》和SEC规则中规定的无意微量例外情况的限制）。

 

项目16.D.《审计委员会上市准则》的豁免。

 

不适用。

 

项目16.E.发行人和关联购买人购买股本证券的情况。

 

没有。

 

项目16.F.变更注册人的认证会计师。

 

此前在该公司于2023年12月8日向SEC提交的6-K中披露。

  

 

项目16.G.公司治理。

 

作为一家注册成立的开曼群岛豁免有限责任公司，我们受开曼群岛法律的各种公司治理要求的约束。此外，作为在纳斯达克上市的外国私营发行人，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克的上市标准规定，允许外国私营发行人遵循母国公司治理惯例，以代替纳斯达克规则，但有一些例外情况。开曼群岛的一些公司治理实践可能与公司治理上市标准存在显着差异。例如，开曼群岛的公司法和我们的组织章程大纲和章程细则都没有要求（i）我们的大多数董事是独立的，（ii）我们的薪酬委员会只包括独立董事，或（iii）我们的独立董事定期举行只有独立董事出席的会议。除下文所述外，我们目前根据开曼群岛法律尽可能遵守纳斯达克的公司治理上市标准。然而，我们可能会选择改变这种做法，以在未来效仿母国的做法。因此，对于那些强制遵守纳斯达克的所有公司治理要求和SEC的国内报告要求的公司股东，我们的股东将无法获得向其提供的相同保护。只要我们继续符合外国私人发行人的资格，我们就可以使用这些豁免。

 

纳斯达克规则要求，上市公司独立董事定期召开仅有独立董事出席的预定会议。我们打算遵循我们开曼群岛母国的做法，而不是遵守这一纳斯达克规则。

 

此外，纳斯达克规则要求上市公司设立薪酬委员会和提名委员会，完全由独立董事组成。我们打算遵循我们开曼群岛母国的做法，如标题为项目6的部分所述。“董事、高级管理人员和员工–董事会惯例”，而不是遵守这条纳斯达克规则。

 

此外，纳斯达克规则要求每个发行人最迟在发行人的会计年度结束后的一年内召开年度股东大会。我们打算在年度股东大会方面遵循我们本国的惯例，并且在截至2024年12月31日的年度内没有举行年度股东大会。但是，如果有需要股东批准的重大事项，我们可能会在未来召开年度股东大会。

 

此外，纳斯达克股票市场规则5635（c）要求，纳斯达克上市公司在建立或实质性修改股票期权或购买计划或其他安排时，应寻求股东批准，高级职员、董事、雇员或顾问可据此获得股票。我们母国开曼群岛的做法并不要求我们的股东批准对股票期权或购买计划或其他安排的建立或重大修订，根据这些安排，高级职员、董事、雇员或顾问可以获得股票。我们选择采用这种做法，并在不寻求我们的股东批准的情况下采用了Xiao-I Corporation 2025股票激励计划。我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill & Pearman已向纳斯达克股票市场提供了一封信函，确认根据开曼群岛法律，我们无需遵守上述公司治理标准。

 

最后，作为《纳斯达克股票市场规则》定义的“受控公司”，我们被允许选择不遵守某些公司治理要求。如果我们依赖这些豁免，我们的股东将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司股东的同等保护。

 

项目16.H。矿山安全披露。

 

不适用。

 

项目16.I.关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

 

不适用。

 

 

项目16.J.内幕交易政策。

 

我们采取了内幕交易政策（“政策”），以促进遵守适用的证券法律法规，包括禁止内幕交易的法规。该政策适用于公司的所有高级职员、董事和雇员。作为受该政策约束的人，个人有责任确保其直系亲属和家庭成员也遵守该政策。该政策还适用于个人控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托，就该政策和适用的证券法而言，此类实体的交易应被视为为自己的账户。公司可能会确定该政策适用于其他有权获得重要非公开信息的人员，例如承包商或顾问。该政策适用于个人公司职责内外的所有活动。

 

内幕交易政策确立了以下准则和程序：

 

●

任何高级人员、董事或雇员（或被指定为受本政策约束的任何其他人）在拥有与该证券或该证券的发行人有关的重大非公开信息时，均不得购买或出售任何类型的证券，无论该证券的发行人是公司还是任何其他公司。

 

●

此外，任何高级职员、董事或雇员不得在公司任何财政季度结束前的第14个日历日开始并在该财政季度收益数据公开发布后的第二个完整交易日结束时结束的期间或在公司宣布的任何其他停牌期间购买或出售公司的任何证券。

 

●

不时会发生对公司具有重大意义并导致某些高级职员、董事或雇员掌握重大非公开信息的事件。届时，公司将建议掌握重大非公开信息的人员暂停公司证券的所有交易，直至该信息不再重要或已公开披露。

 

●

当这类特定事件的停电期发生时，受其约束的人将收到公司的通知。特定事件的禁售期不会向不受其规限的人士公布，受其规限或以其他方式知悉的人士不应向他人透露。

 

●

即使公司没有通知您您受到特定事件的禁售期，如果您知悉有关公司的重大非公开信息，您也不应交易公司证券。公司未将您指定为特定事件禁售期的对象，或未将此类指定通知您，并不解除您在拥有重大非公开信息的情况下不交易公司证券的义务。

 

●

任何高级职员、董事或雇员不得直接或间接向公司以外的任何人（根据公司有关保护或授权对外披露公司信息的政策除外）或向公司内部的任何人（非基于“需要了解”）传达（或“提示”）重大非公开信息。

 

●

内幕信息知情人向第三方传达或提示重大非公开信息（“tippee”）可能负有责任，内幕交易违规行为不限于内幕交易或内幕信息知情人提示。内幕信息知情人以外的人也可能对内幕交易承担责任，包括利用向其提示的重大非公开信息进行交易的tippees或利用被盗用的重大非公开信息进行交易的个人。内部人员可能会被追究小费的责任，即使他们没有从小费中获得个人利益，即使他们与小费之间不存在密切的私人关系。

 

●

Tippees继承了内幕信息知情人的职责，并对内幕信息知情人非法向其提供的重大非公开信息进行交易承担责任。同样，正如内部人员要为其tippees的内幕交易承担责任一样，将信息传递给其他交易人员的tippees也要承担责任。换言之，tippee的内幕交易责任与内幕交易责任并无二致。Tippees可以通过接收他人的公开提示或通过社交、商务或其他聚会上的谈话等方式获得重要的非公开信息。

 

我们致力于维护最高的道德操守标准，并已实施这些内幕交易政策和程序，以确保遵守适用的证券法并保护我们股东的利益。

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表。

 

我们选择提供第18项规定的财务报表和相关信息。

 

项目18。财务报表。

 

财务报表从第F-1页开始作为本年度报告的一部分提交。

 

项目19。展品。

 

列出作为注册声明或年度报告一部分提交的所有展品，包括通过引用并入的展品。

 

				以参考方式纳入
附件编号		说明		表格		档案编号。		附件编号		备案日期		已归档/已提供
1.1		经修订及重述的注册人组织章程大纲及章程细则		20-F		001-41631		1.1		4/28/2023
2.1		注册人的美国存托凭证样本（包含在附件 2.4中）		F-1/a		333-268889		4.1		2/13/2023
2.2		普通股的注册人样本证书		F-1		333-268889		4.2		12/20/2022
2.3		存管协议的形式，注册人、存管人及根据该协议发行的美国存管股份的持有人及实益拥有人之间		F-1/a		333-268889		4.3		2/13/2023
2.4		存款协议第1号修订表格，由公司、Citibank，N.A.作为存托人，以及根据该协议发行的美国存托股的所有持有人和实益拥有人之间		F-6		333-269502		（a）（i）		8/13/2024
2.5		证券说明										*
4.1		2023年股票激励计划		F-1		333-268889		10.1		12/20/2022
4.2		2025年股份激励计划		S-8		333-286469		10.1		4/11/2025
4.3		注册人与其董事及执行人员之间的赔偿协议表格		F-1		333-268889		10.2		12/20/2022
4.4		智臻人工智能科技（上海）股份有限公司与上海小i机器人科技有限公司2019年3月29日独家业务合作协议英文译文		F-1		333-268889		10.3		12/20/2022
4.5		智臻人工智能科技（上海）股份有限公司、上海小一机器人科技有限公司及上海小一机器人科技有限公司各股东于2019年3月29日签署的独家期权协议英文译文		F-1		333-268889		10.4		12/20/2022
4.6		智臻人工智能科技（上海）股份有限公司与上海小i机器人科技有限公司各股东2019年3月29日股份权益质押协议英文翻译		F-1		333-268889		10.5		12/20/2022
4.7		上海机器人科技股份有限公司各股东于2019年3月29日向智臻人工智能科技（上海）股份有限公司授予授权书协议的英文译文		F-1		333-268889		10.6		12/20/2022
4.8		上海小i机器人科技股份有限公司股东各配偶签署的配偶承诺函形式的英文翻译		F-1		333-268889		10.7		12/20/2022
4.9		与可转换贷款相关的表格投资协议的英文翻译		F-1		333-268889		10.8		12/20/2022

 

 

4.10		上海小i机器人科技有限公司与北京布兰斯达科技有限公司（供应商A）云计算技术服务合作协议英文翻译		F-1		333-268889		10.10		12/20/2022
4.11		上海小i机器人科技有限公司与北京万杰数据科技有限公司（客户B）AI核心产品云平台租赁合同英文翻译		F-1		333-268889		10.12		12/20/2022
4.12		上海小i机器人科技有限公司与北京开物数智科技有限公司（供应商B）软件采购合同英文翻译		F-1		333-268889		10.13		12/20/2022
4.13		上海小i机器人科技有限公司与中建三局安装工程有限公司（客户C）服务协议英文翻译		F-1/a		333-268889		10.14		2/13/2023
4.14		上海小i机器人科技有限公司与北京电信通昌达信息有限公司（供应商C）供应商协议英文翻译		F-1/a		333-268889		10.15		2/13/2023
4.15		上海小i机器人科技有限公司与丰卓基业科技创新（北京）有限公司（客户D）服务协议英文翻译		F-1/a		333-268889		10.16		2/13/2023
4.16		上海小i机器人科技有限公司与上海理瑞水处理科技有限公司（客户e）服务协议英文翻译		F-1/a		333-268889		10.17		2/13/2023
4.17		H·大卫·谢尔曼与Xiao-I Corporation于2023年1月18日签署的独立董事协议		F-1/a		333-268889		10.18		2/13/2023
4.18		2022年6月27日上海小i机器人科技有限公司与客户F AI云平台服务合同英文翻译		20-F		001-41631		4.19		4/28/2023
4.19		上海小i机器人科技有限公司与供应商D日期为2019年9月25日的北京房屋租赁合同英文翻译		20-F		001-41631		4.20		4/28/2023
4.20		上海小i机器人科技有限公司与供应商E于2020年11月30日签订的软件许可使用及开发服务合同英文翻译		20-F		001-41631		4.21		4/28/2023
4.21		上海小i机器人科技有限公司与供应商F于2020年12月24日签订的补充协议英文译文		20-F		001-41631		4.22		4/28/2023
4.22		上海小i机器人科技有限公司与供应商F日Talefull人力资源管理软件部署服务合同英文翻译2018年8月1日		20-F		001-41631		4.23		4/28/2023
4.23		认购协议，Xiao-I Corporation与ZunTian Holding Limited，日期为2023年12月13日		6-K		001-41631		99.1		12/14/2023
4.24		经修订的认购协议，由Xiao-I Corporation与ZunTian Holding Limited签署，日期为2024年4月4日。		20-F		001-41631		4.25		4/30/2024
4.25		非合资格购股权授出协议表格		6-K		001-41631		99.1		1/10/2024
4.26		受限制股份单位奖励协议表格		6-K		001-41631		99.2		1/10/2024
4.27		优先可转换票据的形式		6-K		001-41631		4.1		6/17/2024
4.28		证券购买协议表格，日期为截至2024年6月17日公司与投资者		6-K		001-41631		10.1		6/17/2024
4.29		截至2024年6月17日的安置代理协议		6-K		001-41631		10.2		6/17/2024
4.30		可转换票据的形式		6-K		001-41631		4.1		11/1/2024
4.31		证券购买协议表格，日期为截至2024年10月30日公司与投资者		6-K		001-41631		10.1		11/1/2024
4.32		截至2025年1月7日向投资者发行的可转换本票表格		6-K		001-41631		4.1		1/10/2025
4.33		证券购买协议表格，日期为公司与各投资者于2025年1月6日。		6-K		001-41631		10.1		1/10/2025

 

 

4.34

上海小i机器人科技有限公司与北京开物数智科技有限公司于2023年1月5日签署的数据服务框架协议

20-F

001-41631

4.28

4/30/2024

4.35

开元云（深圳）科技有限公司与上海小i机器人科技有限公司2023年7月12日服务补充协议

20-F

001-41631

4.29

4/30/2024

4.36

北京智网慧云科技有限公司与上海小i机器人科技有限公司2023年6月21日服务补充协议

20-F

001-41631

4.30

4/30/2024

8.1

注册人的重要附属公司及VIE名单

*

11.1

注册人的商业行为及道德守则

F-1/a

333-268889

99.8

2/13/2023

11.2

内幕交易政策

20-F

001-41631

11.2

4/28/2023

12.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的首席执行官认证。

*

12.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的首席财务官认证。

*

13.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节进行的首席执行官认证。

**

13.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节进行的首席财务官认证。

**

15.1

独立注册公共会计师事务所AssentSure PAC的同意。

*

15.2

独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAs LLP的同意。

*

97.1

多德-弗兰克重述补偿政策

20-F

001-41631

97.1

4/30/2024

101.INS

内联XBRL实例文档

*

101.SCH

内联XBRL分类法扩展架构文档

*

101.CAL

内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档

*

101.DEF

内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档

*

101.LAB

内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档

*

101.PRE

内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档

*

104

封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

*

 

*

随函提交。

 

**

特此提供。

 

作为本年度报告的证据提交的一些协议包含其各方相互作出的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了此类协议的其他方的利益而作出的，并且可能已被已向此类协议的其他方披露且可能未反映在此类协议中的特定信息所限定。此外，如果其中包含的陈述被证明是不正确的，这些陈述和保证可能旨在作为在各方之间分配风险的一种方式，而不是作为实际的事实陈述。因此，不能依赖任何此类陈述和保证作为对事实实际状态的定性。此外，自此类协议签订之日起，有关任何此类陈述和保证的标的的信息可能已发生变化。

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

日期：2025年5月15日

 

	小i公司
	签名：	/s/Hui Yuan
		Hui Yuan
		首席执行官

 

 

小i公司

 

合并财务报表指数

 

内容		Page（s）
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：6783）		F-2
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：5395）		F-3
截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表		F-4
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并经营报表和综合亏损		F-5
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的综合赤字变动表		F-6
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并现金流量表		F-7
合并财务报表附注		F-8

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致小i公司股东及董事会

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的小i公司及其子公司（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止两个年度各年的相关合并经营报表和综合亏损、亏损变动、现金流量表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务状况，以及截至2024年12月31日止两年期间每年的合并经营业绩和现金流量。

 

与持续经营相关的重大不确定性

 

所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注2所述，截至2024年12月31日止年度，公司净亏损14,551，328美元，经营活动现金流出15,138，249美元，负营运资金10,111，451美元。我们还提请注意财务报表附注18，其中描述了与对公司提起的诉讼的结果相关的不确定性。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层有关这些事项的计划也在附注2中说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

  

/s/ Assure PAC
我们自2023年起担任公司的核数师。
新加坡
2025年5月15日
PCAOB身份证号码 6783

  

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致股东及董事会

 

小i公司

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的XIAO-I CORPORATION（“公司”）截至2022年12月31日止年度的综合经营及综合收益表、亏损变动及现金流量报表，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了截至2022年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获取关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

/s/Marcum Asia CPAs LLP

Marcum Asia CPAs LLP

 

我们曾于2021年至2023年担任公司核数师。

纽约州纽约

2023年4月28日

 

 

小i公司

合并资产负债表

（以美元计，股份及每股数据除外，或另有说明）

 

		截至12月31日，
		2023				2024
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	1,564,542			$	846,593
受限制现金			20,676				-
应收账款，净额			28,326,985				55,543,017
应收关联方款项，现			-				13,587,536
库存			67,826				14,362
合同费用			1,691,293				2,502,678
向供应商垫款			1,149,642				3,205,098
预付费用和其他流动资产，净额			5,233,553				792,732
流动资产总额			38,054,517				76,492,016
非流动资产：
物业及设备净额			2,125,629				1,867,736
无形资产，净值			212,445				143,370
长期投资			2,650,458				2,497,594
使用权资产			2,431,475				833,030
预付费用及其他非流动资产			7,000,357				3,677,728
应收关联方款项，非流动			13,859,350				-
非流动资产合计			28,279,714				9,019,458
总资产		$	66,334,231			$	85,511,474
负债
流动负债：
短期借款		$	26,760,940			$	32,879,865
应付账款			13,674,339				27,131,439
应付关联方款项，现			704,947				217,068
递延收入			1,654,145				2,385,228
可转换贷款			-				216,756
应计费用和其他流动负债			13,938,253				23,289,453
租赁负债，流动			929,755				483,658
流动负债合计			57,662,379				86,603,467
非流动负债：
应付关联方款项，非流动			7,905,290				7,336,833
应计负债，非流动			7,759,474				7,043,185
租赁负债，非流动			1,473,950				295,962
非流动负债合计			17,138,714				14,675,980
负债总额			74,801,093				101,279,447
承诺与或有事项			-				-
股东赤字
普通股（面值$ 0.00005 每股； 1,000,000,000 股份及 1,000,000,000 分别截至2023年12月31日及2024年12月31日获授权的股份； 24,015,592 股份及 31,949,038 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份）		$	1,201			$	1,598
优先股（面值$ 0.00005 每股； 3,700,000 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日授权的优先股； 3,700,000 截至2023年12月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的优先股）			185				185
额外实收资本			108,729,047				115,745,140
法定准备金			237,486				237,486
累计赤字			( 110,833,045	)			( 125,338,509	)
累计其他综合损失			( 2,998,562	)			( 2,848,314	)
XIOO-I CORPORATION股东赤字			( 4,863,688	)			( 12,202,414	)
非控股权益			( 3,603,174	)			( 3,565,559	)
股东赤字总额			( 8,466,862	)			( 15,767,973	)
负债总额和股东赤字		$	66,334,231			$	85,511,474

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

小i公司
合并经营报表和综合亏损
（以美元计，股份及每股数据除外，或另有说明）

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
销售软件产品		$	3,547,113			$	1,566,455			$	1,516,169
销售五金产品			46,295				75,363				1,395,345
技术开发服务			16,419,889				7,839,700				24,105,644
M & S服务			2,429,526				2,676,185				2,419,901
销售云平台产品			25,742,135				47,007,556				40,877,256
净收入			48,184,958				59,165,259				70,314,315
软件产品销售成本			( 888,220	)			( 834,570	)			( 98,442	)
硬件产品的销售成本			( 25,141	)			( 51,201	)			( 583,939	)
技术开发服务成本			( 12,194,044	)			( 6,059,330	)			( 10,444,827	)
M & S服务成本			( 1,255,973	)			( 971,417	)			( 781,258	)
云平台产品销售成本			( 3,015,766	)			( 11,825,171	)			( 10,356,302	)
收入成本			( 17,379,144	)			( 19,741,689	)			( 22,264,768	)
毛利			30,805,814				39,423,570				48,049,547
营业费用：
销售费用			( 3,911,818	)			( 4,550,997	)			( 3,320,886	)
一般和行政费用			( 6,028,637	)			( 4,407,215	)			( 22,940,916	)
研发费用			( 24,001,138	)			( 52,387,540	)			( 34,658,779	)
总营业费用			( 33,941,593	)			( 61,345,752	)			( 60,920,581	)
经营亏损			( 3,135,779	)			( 21,922,182	)			( 12,871,034	)
其他收入/（支出）：
投资（亏损）/收入			( 143,181	)			75,542				( 81,618	)
利息支出，净额			( 2,440,815	)			( 2,323,341	)			( 2,319,820	)
外币汇兑（亏损）/收益			( 68,902	)			2,789				3,864
其他收入，净额			444,018				949,116				717,280
其他费用合计			( 2,208,880	)			( 1,295,894	)			( 1,680,294	)
所得税费用前亏损			( 5,344,659	)			( 23,218,076	)			( 14,551,328	)
所得税费用			( 660,655	)			( 3,787,692	)			-
净亏损		$	( 6,005,314	)		$	( 27,005,768	)		$	( 14,551,328	)
归属于非控股权益的净亏损			( 106,779	)			( 543,961	)			( 45,864	)
归属于XIAO-I CORPORATION股东的净亏损			( 5,898,535	)			( 26,461,807	)			( 14,505,464	)
其他综合收益
外币换算变动，扣除零所得税			403,816				303,114				233,727
其他综合收益合计			403,816				303,114				233,727
综合亏损总额		$	( 5,601,498	)		$	( 26,702,654	)		$	( 14,317,601	)
归属于非控股权益的全面收益/（亏损）总额			95,280				( 504,951	)			37,615
XIAO-I CORPORATION股东应占全面亏损总额			( 5,696,778	)			( 26,197,703	)			( 14,355,216	)
XIAO-I CORPORATION股东应占每股普通股亏损
基本			( 0.27	)			( 1.12	)			( 0.56	)
摊薄			( 0.27	)			( 1.12	)			( 0.56	)
已发行普通股加权平均数
基本			22,115,592				23,646,003				25,760,207
摊薄			22,115,592				23,646,003				25,760,207

 

注意：

 

（一）股权激励费用分配情况如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
销售费用			-				-				1,553
一般和行政费用			-				-				1,556,761
研发费用			-				-				2,213
		$	-				-			$	1,560,527

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

小i公司
赤字变动合并报表
（以美元计，股份及每股数据除外，或另有说明）

 

		普通股								优先股								额外 实缴				法定				累计				累计 其他 综合				合计 股东’				非控制性				合计
		分享				金额				股份				金额				资本				储备				赤字				损失				赤字				利益				赤字
截至2022年1月1日的余额			22,115,592			$	1,106				-			$	-			$	75,621,294			$	237,486			$	( 72,584,621	)		$	( 3,464,423	)		$	( 189,158	)		$	( 3,193,503	)		$	( 3,382,661	)
净亏损			-				-				-				-				-				-				( 5,898,535	)			-				( 5,898,535	)			( 106,779	)			( 6,005,314	)
外币折算调整			-				-				-				-				-				-				-				201,757				201,757				202,059				403,816
截至2022年12月31日余额			22,115,592			$	1,106				-			$	-			$	75,621,294			$	237,486			$	( 78,483,156	)		$	( 3,262,666	)		$	( 5,885,936	)		$	( 3,098,223	)		$	( 8,984,159	)
采用ASC326			-				-				-				-				-				-				( 5,888,082	)			-				( 5,888,082	)			-				( 5,888,082	)
净亏损			-				-				-				-				-				-				( 26,461,807	)			-				( 26,461,807	)			( 543,961	)			( 27,005,768	)
外币折算调整			-				-				-				-				-				-				-				264,104				264,104				39,010				303,114
发行优先股			-				-				3,700,000				185				546				-				-				-				731				-				731
首次公开发行（“IPO”）时发行普通股，扣除发行费用			1,900,000				95				-				-				33,107,207				-				-				-				33,107,302				-				33,107,302
截至2023年12月31日的余额			24,015,592			$	1,201				3,700,000			$	185			$	108,729,047			$	237,486			$	( 110,833,045	)		$	( 2,998,562	)		$	( 4,863,688	)		$	( 3,603,174	)		$	( 8,466,862	)
净亏损			-				-				-				-				-				-				( 14,505,464	)			-				( 14,505,464	)			( 45,864	)			( 14,551,328	)
外币折算调整			-				-				-				-				-				-				-				150,248				150,248				83,479				233,727
转换可转换贷款			5,281,142				265				-				-				4,475,698				-				-				-				4,475,963				-				4,475,963
可转换贷款转换的交割前普通股			1,649,983				82				-				-				( 82	)			-				-				-				-				-				-
股份激励计划的交割前普通股			78,333				4				-				-				( 4	)			-				-				-				-				-				-
发行普通股			600,000				30				-				-				979,970				-				-				-				980,000				-				980,000
股份补偿费用			323,988				16				-				-				1,560,511				-				-				-				1,560,527				-				1,560,527
截至2024年12月31日的余额			31,949,038			$	1,598				3,700,000			$	185			$	115,745,140			$	237,486			$	( 125,338,509	)		$	( 2,848,314	)		$	( 12,202,414	)		$	( 3,565,559	)		$	( 15,767,973	)

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

小i公司

合并现金流量表

（以美元计，股份及每股数据除外，或另有说明）

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 6,005,314	)		$	( 27,005,768	)		$	( 14,551,328	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
信贷损失备抵/（追讨备抵）			2,149,176				( 5,108,723	)			2,053,698
可转换贷款的利息支出			-				-				195,773
股份补偿费用			-				-				1,560,527
（备抵回收）/预付费用及其他流动和非流动资产备抵			-				( 1,090,759	)			7,028,173
预付给供应商的备抵			-				-				833,831
应收关联方款项备抵			20,887				-				-
股权投资减值			-				150,708				-
向关联方返还存货			( 239,330	)			-				-
关联方提供的债务减免			( 72,819	)			-				-
减记存货			154,664				557,518				-
股东借款利息支出			-				522,081				449,843
折旧及摊销			182,269				692,775				539,935
财产和设备处置损失			-				3,442				80,542
租赁终止和变更造成的损失			-				591,980				19,654
处置股权投资收益			-				( 208,837	)			-
股权投资亏损			143,181				155,734				81,618
递延税项开支			660,653				3,787,692				-
使用权资产摊销			712,844				615,968				604,341
资产负债变动
应收账款			( 15,012,712	)			11,107,280				( 30,428,887	)
库存			( 2,130,389	)			122,761				52,407
合同费用			1,434,836				264,272				( 867,850	)
预付费用及其他流动资产			( 1,162,117	)			( 2,497,385	)			( 2,166,932	)
应收关联方款项			-				47,593				( 108,329	)
应付账款			4,123,775				4,767,425				14,075,170
递延收入			( 179,177	)			( 828,971	)			787,447
应计费用和其他流动负债			5,163,654				( 1,245,200	)			5,132,181
应付关联方款项			100,315				( 134,560	)			( 84,676	)
应交所得税			( 16,956	)			-				-
租赁付款负债			( 893,276	)			( 1,106,876	)			( 647,385	)
预付费用及其他非流动资产			( 57,510	)			( 408,567	)			221,998
应计负债，非流动			-				458,919				-
经营活动使用的现金净额			( 10,923,346	)			( 15,789,498	)			( 15,138,249	)
投资活动产生的现金流量：
购置财产和设备			( 106,814	)			( 2,164,442	)			( 368,171	)
购买无形资产			( 308	)			( 41,177	)			( 3,120	)
购买权益法投资			( 2,749,294	)			-				-
购买股权投资			-				( 917,962	)			-
处置股权投资			-				164,659				-
向第三方收取贷款			-				4,448,587				-
贷款给第三方			-				( 7,942,875	)			( 97,280	)
对关联方借款的催收			-				290,076				-
向关联方借款			-				( 13,896,680	)			-
投资活动所用现金净额			( 2,856,416	)			( 20,059,814	)			( 468,571	)
融资活动产生的现金流量：
短期借款收益			21,252,786				26,832,747				34,046,722
偿还短期借款			( 10,633,055	)			( 18,297,134	)			( 27,098,128	)
关联方无息借款收益			2,315,351				-				150,000
偿还关联方无息借款			( 2,314,311	)			( 31,776	)			( 416,916	)
向关联方借款所得款项			-				400,000				-
偿还关联方借款			-				( 1,355,760	)			( 812,747	)
向第三方借款所得款项			7,950,661				4,589,812				5,738,524
偿还向第三方借款			( 2,065,948	)			( 6,407,941	)			( 1,244,699	)
偿还可转换贷款			( 1,634,715	)			( 3,656,872	)			-
可转换贷款收益			-				-				4,496,945
发行普通股所得款项			-				-				980,000
递延发行成本			( 1,364,169	)			-				-
首次公开发行时发行普通股所得款项，扣除发行费用			-				34,399,268				-
发行优先股所得款项			-				731				-
筹资活动提供的现金净额			13,506,600				36,473,075				15,839,701
汇率变动的影响			( 12,439	)			( 85,466	)			( 950,830	)
现金、现金等价物和限制性现金净变动			( 285,601	)			538,297				( 717,949	)
现金、现金等价物和受限制现金，年初			1,311,846				1,026,245				1,564,542
现金、现金等价物和受限制现金，年末		$	1,026,245			$	1,564,542			$	846,593
现金流信息补充披露：
已付利息		$	609,451			$	3,799,202			$	1,613,858
缴纳的所得税			2				-				-
非现金投资和融资活动的补充披露：
使用权资产和租赁付款负债的确认		$	467,359			$	2,793,664			$	-
应计费用和其他负债，非流动转为流动			-				605,609				512,313
转换可转换贷款			-				-				4,475,962

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

小i公司
合并财务报表附注

 

1.

组织和主要活动

 

小一公司。（“Xiao-I”，或“公司”）于2018年8月13日根据开曼群岛法律注册成立。公司透过其全资附属公司、可变利益实体（“VIE”）及VIE的附属公司（统称“集团”）主要在中华人民共和国（“中国”或“中国”）从事人工智能技术。公司于2023年3月完成在纳斯达克全球市场的IPO。

 

截至2024年12月31日，公司主要子公司及合并VIE情况如下：

 

姓名		日期 注册成立		地点 合并		百分比 有利 所有权 目的 会计		校长 活动
全资及主要拥有附属公司
AI PLUS HOLDING LIMITED（“AI PLUS”）		2018年8月30日		英属维尔京群岛		100	%	投资控股公司
小i机器人科技有限公司（“小i机器人科技”）		2018年12月17日		香港		100	%	投资控股公司
智臻人工智能科技（上海）有限公司（“智臻科技”）（“WFOE”）		2019年2月21日		中国		100	%	WFOE，一家控股公司
VIE
上海小i机器人机器人科技有限公司（“上海小i机器人”）		2009年8月27日		中国		100	%	互联网技术发展
VIE的子公司
小i机器人科技（香港）有限公司（「小i机器人」）		2016年6月3日		香港		100	%	互联网技术发展
贵州小i机器人机器人科技有限公司（“贵州小i机器人”）		2016年7月18日		中国		70	%	AI机器人开发

 

重组

 

2019年期间，公司进行了重组，成为AI PLUS、小i科技和WFOE的最终控股公司，其中重组前后各股东的持股比例和权利相同。自2019年3月29日起生效，上海小i机器人的股东与WFOE订立了一系列合同安排（“VIE协议”），如下所述。

 

 

小i公司
合并财务报表附注

 

1.

组织和主要活动（续）

 

VIE协议

 

中国政府通过严格的业务许可要求和其他政府法规，对包括软件行业在内的电信和互联网行业进行监管。这些法律法规还包括对从事软件业务的中国公司的外资所有权的限制。公司、AI Plus、智臻科技，视为外商投资企业。为遵守这些规定，集团通过上海小i机器人（“VIE”）以及VIE的子公司在中国开展大部分活动。

 

正如下文更详细描述的那样，直真科技、VIE以及VIE的61名股东之间的目前有效的合同安排包括（i）某些排他性的看涨期权协议、授权委托书协议、股份权益质押协议和配偶承诺函，使公司能够对VIE行使运营控制权，以及（ii）排他性的业务合作协议，使公司能够实现上海小i机器人及其子公司产生的所有经济风险和利益（不包括非控股权益）。因此，本集团已透过其全资附属公司AI Plus及直真科技，为会计目的而确定为上海小i机器人及其附属公司的主要受益人，并已将上海小i机器人及其附属公司的资产、负债、经营成果及现金流量合并于随附的综合财务报表内。

 

紧接重组前后，公司连同其全资附属公司AI Plus及直真科技及其VIE均由同一股东有效控制；因此，由于确定转让缺乏经济实质，重组以类似于共同控制交易的方式入账。随附的综合财务报表的编制犹如现行公司架构在呈列期间一直存在。本公司及其附属公司及VIE的合并已按所附财务报表列报的截至第一期初的历史成本入账。

 

独家认购期权协议

 

根据智臻科技、上海小i机器人及其股东之间的独家认购期权协议，股东不可撤销地授予智臻科技、或智臻科技指定的任何第三方一项选择权，可在任何时间以智臻科技酌情确定的价格购买其在上海小i机器人的全部或部分股权。根据独家认购期权协议，公司将向上海小i机器人各股东支付的购买价款将为该等股份转让发生时适用的中国法律允许的最低价格。未经智臻科技事先书面同意，股东及上海小i机器人同意（其中包括）不对股权设置产权负担、转让全部或部分股权、处分股权；修改上海小i机器人公司章程；变更上海小i机器人注册资本或控股结构；变更上海小i机器人的经营活动；出售、转让、抵押或处分对上海小i机器人的资产、业务或收益中的任何合法或受益权利；产生、承担或担保任何债务；订立任何重大合同；向任何一方提供任何贷款或信贷，或提供任何担保或承担任何一方的任何义务；与任何第三方合并或合并或收购或投资于任何第三方；或分配股息。经股东与上海小i机器人协商一致，同意公司按照相关法律、执业守则的规定，审慎管理业务、办理财务和商务事务。本协议继续具有完全效力，直至智臻科技收购上海小i机器人全部股权之日起（以较早者为准），或经双方书面同意，本协议终止。

 

独家商务合作协议

 

于2019年3月29日，智臻科技与上海小i机器人订立独家业务合作协议，以使智臻科技能够根据适用法律从事互联网技术开发的开发及运营。本协议项下，直真科技拟利用其劳动力、技术和信息优势，向上海小i机器人提供排他性的技术服务、技术咨询等服务，上海小i机器人同意接受该等服务。智臻科技提供的服务期限自2019年3月29日生效之日起10年，届满后自动延长至智臻科技书面终止。此外，直真科技拥有对上海小i机器人的所有现金流和资产进行管理和指挥以及对上海小i机器人的财务和日常运营进行指挥和行政管理的完全独家权利。上海TERM1向直真科技支付服务费的金额由直真科技全权酌情决定。若上海小i机器人因实际管理情况无法支付服务费，经智臻科技书面同意，可将上一会计年度未付部分服务费递延至下一年度末一并结算。在本协议有效期内，智臻科技将承担上海小i机器人及其子公司业务产生的全部经济利益和风险。智臻科技将在出现亏损或严重经营困难的情况下为上海小i机器人或其子公司提供资金支持。

 

 

小i公司
合并财务报表附注

 

1.

组织和主要活动（续）

 

授权书协议

 

2019年3月29日，小i机器人各股东，签署《授权委托书协议》，不可撤销地委托智臻科技或智臻科技指定的任何人（以其实际代理人的身份，行使其作为上海小i机器人股东的任何及所有权利，包括但不限于作为股东的召集、出席和出席股东大会、投票、签署和履行的权利；转让、质押或处分该股东所持有的上海小i机器人的全部股权；收取分红、参与诉讼程序。本协议在上海小i机器人各股东的股权全部过户至上海小i机器人或智臻科技指定的人员名下之前有效且不可撤销。

 

股份利息质押协议

 

根据智臻科技与上海小i机器人各股东于2019年3月29日签署的股份利息质押协议，上海小i机器人股东已同意将上海小i机器人的100%股权质押给智臻科技，以保证上海TERM3在独家业务合作协议项下的履约义务，以及各股东在独家认购期权协议项下的履约义务。若上海小i机器人或其股东违反其在该等协议项下的合同义务，智臻科技作为质权人将有权行使质押。

 

股东还同意，未经智臻科技事先书面同意，不处置质押股权或对质押股权设置或允许设置任何产权负担。上海小i机器人的股权质押已按照《中华人民共和国民法典》的规定在国家市场监督管理总局有关机关办理了股权质押登记手续。

 

配偶承诺书

 

上海小i机器人各个人股东的配偶均已分别签署配偶承诺书。根据配偶承诺函，签署人配偶已无条件且不可撤销地同意由其配偶签署上述独家业务合作协议、独家认购期权协议、授权书协议及股份权益质押协议，且其配偶可在未经其同意的情况下履行、修改或终止该等协议。此外，倘配偶因任何理由而取得其配偶所持有的上海小i机器人的任何股权，则其同意受其配偶订立的任何与合约安排实质上相似的法律文件的约束及签署，该等法律文件可不时修订。

 

由于公司部分股东的股份锁定期已满，股东欲退出其持有的公司股份，为反映在上海小i机器人的公司持股情况，需相应退出其持有的上海小i机器人股份，故设立上海融智实业有限公司（简称“上海融智”）购买其持有的股东在上海小i机器人的已退出股份，上海融智由此成为上海小i机器人的新股东。根据VIE协议，上海融智签署了独家认购期权协议、股份利息质押协议，及授权委托书分别于2024年1月24日与智臻科技、上海小i机器人协议。这些协议的规定与2019年3月29日签署的VIE协议文本基本一致。

 

 

小i公司
合并财务报表附注

  

1.

组织和主要活动（续）

 

与VIE结构相关的风险

 

公司认为，与其VIE及其各自股东的合同安排符合中国法律法规，并具有法律可执行性。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制公司执行合同安排的能力。如果发现法律结构和合同安排违反中国法律法规，中国政府可以（其中包括）：

 

●

吊销公司的营业执照和/或经营许可证；

 

●

停止运营或对运营设置限制或繁重的条件；

 

●

处以罚款、没收直真科技或VIE的收入，或施加公司或VIE可能无法遵守的其他要求；

 

●

要求公司重组股权结构或经营，包括终止与VIE的合同安排、注销VIE的股权质押，进而影响我们对VIE的合并能力、从中获得经济利益或对VIE施加经营控制的能力，或对公司的收款权施加限制；

 

●

施加公司可能无法遵守的附加条件或要求；

 

●

要求公司重组经营，以迫使公司成立新企业、重新申请必要的执照或搬迁我们的业务、员工和资产；或

 

●

限制或禁止公司将境外发行所得款项用于在中国境内的业务和运营融资。

 

VIE和VIE子公司持有的创收资产主要包括租赁物改良、电子设备、办公设备和软件。除某些互联网内容提供商许可证、内部开发的软件、商标和专利申请因不符合所有资本化标准而未记录在公司的综合资产负债表中外，几乎所有此类资产均在集团的综合财务报表中确认。互联网内容提供及其他许可是在中国经营互联网业务所需的相关中国法律、规则和法规，因此是公司运营不可或缺的一部分。互联网内容提供许可要求核心中国商标注册和域名由VIE和提供相关服务的VIE子公司持有。VIE和VIE的子公司还在销售、研发和运营方面雇用集结的劳动力，其成本在发生时计入费用。

 

倘中国政府进行任何上述行动，公司开展业务的能力可能会受到负面影响。因此，公司可能无法在其合并财务报表中合并其VIE，因为它可能失去对VIE及其各自股东施加运营控制的能力，并且可能失去从VIE获得经济利益的能力。然而，公司认为此类行动不会导致公司、其中国子公司和VIE的清算或解散。

 

VIE股东的利益可能与公司的利益发生分歧，这可能会潜在地增加他们寻求违反合同条款行事的风险，例如通过影响VIE在被要求时不支付服务费。公司无法保证当出现利益冲突时，VIE的股东将以公司的最佳利益行事或利益冲突将以有利于公司的方式解决。公司相信VIE的股东将不会违反任何合约安排，而独家期权协议为公司提供了一种机制，如果VIE的现有股东的行为对公司不利，他们可以将其移除。公司依赖VIE的某些现有股东履行其受托责任，遵守中国法律，并以公司的最佳利益行事。如果公司无法解决公司与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，公司将不得不依赖法律程序，这可能导致其业务中断，并且任何此类法律程序的结果存在重大不确定性。

 

 

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合并财务报表附注

  

1.

组织和主要活动（续）

 

以下VIE及其子公司的财务报表金额和余额在消除合并VIE内的公司间交易后被纳入所附合并财务报表：

 

合并资产负债表信息

 

		截至12月31日，
		2023				2024
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	890,365			$	566,544
受限制现金			20,676				-
应收账款，净额			28,326,985				55,522,880
应收关联方款项，现			-				13,587,536
库存			67,826				10,724
合同费用			1,691,293				2,357,950
向供应商垫款			1,134,529				3,205,098
预付费用和其他流动资产，净额			1,665,653				413,579
应收intercompany款项，当前			748,183				2,063,000
流动资产总额			34,545,510				77,727,311
非流动资产：
物业及设备净额			1,913,693				1,777,249
无形资产，净值			212,445				140,366
长期投资			964,250				937,909
使用权资产			173,879				66,913
预付费用及其他非流动资产			3,710,351				3,558,515
应收关联方款项，非流动			13,859,350				-
非流动资产合计			20,833,968				6,480,952
总资产		$	55,379,478			$	84,208,263
负债
流动负债：
短期借款		$	26,760,940			$	32,879,865
应付账款			13,210,566				26,740,606
应付关联方款项，现			704,947				67,068
递延收入			1,654,145				2,385,228
应计费用和其他流动负债			13,295,209				22,173,896
租赁负债，流动			93,284				57,545
应付intercompany的金额，当前			26,864,085				31,080,404
流动负债合计			82,583,176				115,384,612
非流动负债：
应付关联方款项，非流动			7,505,290				7,336,833
应计负债，非流动			5,153,803				4,508,695
租赁负债，非流动			61,471				-
非流动负债合计			12,720,564				11,845,528
负债总额		$	95,303,740			$	127,230,140

 

 

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合并财务报表附注

  

1.

组织和主要活动（续）

 

合并经营报表和综合亏损

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
净收入		$	48,184,958			$	59,165,258			$	71,030,671
净亏损		$	( 5,969,762	)		$	( 24,030,102	)		$	( 4,260,015	)

 

合并现金流量信息

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
经营活动使用的现金净额		$	( 10,923,345	)		$	15,185,225			$	( 10,504,500	)
投资活动所用现金净额			( 107,122	)			( 16,842,456	)			( 465,451	)
筹资活动提供的现金净额			10,757,306				1,322,448				10,612,756
汇率变动的影响			( 12,435	)			200,007				12,698
现金、现金等价物和限制性现金净变动		$	( 285,596	)		$	( 134,776	)		$	( 344,497	)

 

截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日，不存在只能用于清偿VIE债务的VIE资产质押或抵押情况。截至2023年12月31日和2024年12月31日，VIE的净负债金额分别为39924262美元和43021877美元。VIE第三方负债的债权人在正常经营过程中对公司一般债权没有追索权。目前有一项合同安排将要求公司或其子公司向VIE提供财务支持。根据WFOE与VIE于2019年3月29日签署的独家业务合作协议，WFOE将在本协议有效期内发生亏损或严重运营困难时，向VIE或VIE的子公司提供财务支持。

 

2.

重要会计政策概要

 

（a）。

列报依据

 

随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

 

随附的合并财务报表设想在正常经营过程中变现资产和清偿负债。在正常业务过程中变现资产和清偿负债取决于（其中包括）集团的盈利经营能力、从经营中产生现金流的能力，以及其吸引投资者和以合理经济条件借入资金的能力。

 

（b）。

持续经营

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日，集团累计赤字分别为110,833，045美元和125,338，509美元，负营运资金分别为19,607，862美元和10,111，451美元。此外，截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，集团录得用于经营活动的现金净额分别为10,923，346美元、15,789，498美元和15,138，249美元。这些情况对集团的持续经营能力提出了重大质疑。

 

历史上，集团主要依赖营运现金来源和来自银行、关联方和第三方的非营运借款来源，以及股权融资所得款项为其运营和业务发展提供资金。为满足自综合财务报表出具日起未来12个月的现金需求，集团获得了控股股东的财务支持，并计划获得包括向金融机构借款在内的进一步融资。此外，集团注重营运效率的提升，推行严格的成本控制和预算及加强内部控制，以创造资源的协同效应。集团持续经营的能力取决于管理层成功执行其业务计划的能力，其中包括在产生收入的同时控制运营成本和费用以产生正的经营现金流，以及从外部融资来源获得资金以产生正的融资现金流。无法保证集团将成功实现战略计划，无法保证集团未来的资本筹集将足以支持其持续运营，也无法保证任何额外融资将及时或以可接受的条款提供（如果有的话）。如果集团无法筹集足够的资金或发生事件或情况导致集团未能成功执行战略计划，集团将被要求减少某些可自由支配的支出，改变或缩减研发计划，或无法为资本支出提供资金，这将对我们的财务状况、经营业绩、现金流以及实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。

 

随附的综合财务报表乃根据集团于综合财务报表刊发后一年内可持续经营而编制。

 

 

小i公司
合并财务报表附注

 

2.

重要会计政策概要（续）

 

（c）。

合并原则

 

合并财务报表包括公司、其子公司、公司通过其WFOE拥有控股财务权益的VIE以及VIE的子公司的财务报表。

 

子公司是指公司直接或间接控制半数以上投票权或有权支配财务和经营政策、任免董事会多数成员或在董事会议上投过半数票的实体。VIE是指公司或其WFOE通过合同安排，对实体的管理承担全部和独家责任，承担实体的所有损失风险（不包括非控制性权益），获得实体可能对实体具有重大意义的利益（不包括非控制性权益），并拥有行使实体所有投票权的排他性权利的实体，因此公司或其WFOE在会计方面是实体的主要受益人。然而，与VIE及其股东的合同安排在提供运营控制方面可能不如股权所有权有效。

 

本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司之间的所有公司间交易及结余已于合并时消除。

 

（d）。

估计数的使用

 

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、资产负债表日或有资产和负债的相关披露，以及合并财务报表和附注中报告期间的报告收入和支出。重大会计估计包括但不限于信用损失备抵、财产和设备的折旧年限和可收回性、递延所得税资产和其他股权投资的变现、软件收入和维护服务收入之间的交易价格分配，以及以股份为基础的薪酬安排的公允价值确定。事实和情况的变化可能导致修订估计数。实际结果可能与这些估计数不同，因此，差异可能对合并财务报表具有重大意义。

 

（e）。

现金及现金等价物

 

现金及现金等价物包括库存现金、本集团存放于金融机构的活期存款，其原到期日在三个月以内，且在提取和使用方面不受限制。

 

（f）。

受限制现金

 

受限制现金指以中信银行为抵押的现金，作为银行就项目履约出具的银行保函的抵押品。截至2023年12月31日，该集团的限制性现金为20,676美元，在项目于2024年完成后已全部释放。

 

 

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合并财务报表附注

 

2.

重要会计政策概要（续）

 

（g）。

应收账款，净额

 

应收账款，净额按原金额减去信用损失准备后列示。应收账款在本集团已向其客户提供服务且其获得对价的权利为无条件时确认。在2023年1月1日前，集团定期审查应收账款，并在个别结余的可收回性存在疑问时作出特定备抵。集团在评估其应收款项的可收回性时考虑了许多因素，例如到期款项的账龄、客户的付款历史、信誉以及与账目相关的其他具体情况。信用损失备抵记录在确定很可能发生损失的期间。应收账款余额在用尽所有催收努力后予以核销。

 

采用会计准则更新（“ASU”）2016-13

 

2016年6月，FASB发布了ASU2016-13：金融工具-信用损失（主题326），其中要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，计量在报告日持有的金融资产的所有预期信用损失。这取代了现有的已发生损失模型，适用于以摊余成本计量的金融资产信用损失的计量。该集团自2023年1月1日起采用ASU2016-13，采用修正追溯过渡法，对截至2023年1月1日确认的股东权益进行累积效应调整，金额为5,88，082美元。

 

（h）。

合同费用

 

合同成本指与客户的合同直接相关的成本，包括人工成本和用于履行合同的直接材料以及与合同或合同活动直接相关的其他成本分配。合同成本主要采用特定识别方法确定，并在与相关服务向客户转移一致的系统基础上确认为收入成本。

 

（一）。

库存

 

存货，主要由机器人、展示机、服务器和软件组成，按成本或可变现净值孰低者列报，变现净值以日常业务过程中的估计售价、较少合理可预测的处置和运输成本为代表。存货成本采用特定认定方法确定。由于滞销商品和受损产品导致存货成本减记至估计可变现净值的调整入账，这取决于历史和预测的消费者需求等因素。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的库存减记分别为154,664美元、557,518美元和零。

 

 

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合并财务报表附注

 

2.

重要会计政策概要（续）

 

（j）。

物业及设备净额

 

物业及设备按成本减累计折旧及减值（如有的话）列账，并在资产的估计可使用年期内按直线法折旧。成本指资产的购买价格以及为使资产达到预定用途而发生的其他成本。预计使用寿命如下：

 

类别		估计使用寿命
电子设备		5 年
办公设备		5 年
租赁权改善		租赁期限或资产预计使用年限中较短者

 

维修和保养费用在发生时记入费用，而延长财产和设备使用寿命的更新和改进费用作为相关资产的增加而资本化。资产的报废、出售和处置是通过去除成本、累计折旧和减值而记录的，任何由此产生的收益或损失均在综合损失表中确认。

 

（k）。

无形资产，净值

 

无形资产按成本减累计摊销及任何已记录减值列账。无形资产在资产的预计经济使用寿命内采用直线法摊销如下：

 

类别		估计使用寿命
Software		5 年

 

（l）。

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能不再可收回时，本集团会审查其长期资产的减值情况。当这些事件发生时，本集团通过将长期资产的账面价值与预期使用资产及其最终处置产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。若预期未折现现金流量之和低于资产账面值，本集团将使用预期未来贴现现金流量确认减值损失，即账面值超过资产公允价值的部分。截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度，长期资产并无减值。

 

（m）。

长期投资

 

对于本集团持有表决权权益低于20%且不具备行使重大影响能力的被投资单位，该投资按成本法核算。

 

对于本集团有能力对其施加重大影响，但不拥有多数股权或以其他方式控制的被投资单位，本集团采用权益法核算。当集团在被投资方的有表决权股份中拥有所有权权益在20%至50%之间时，一般认为存在重大影响。其他因素，如在被投资方董事会的代表性、投票权和商业安排的影响，在确定权益会计法是否合适时也会被考虑。在权益会计法下，集团应占被投资单位的经营成果在综合综合损失表中列报为应占权益法投资的亏损。

 

 

小i公司
合并财务报表附注

 

2.

重要会计政策概要（续）

 

（m）。

长期投资（续）

 

评估和确定投资减值是否非暂时性的过程需要大量的判断。为确定减值是否非暂时性，管理层考虑其是否有能力和意图持有投资直至收回，以及表明投资账面价值可收回的证据是否大于相反的证据。本次评估考虑的证据包括减值的原因、价值下降的严重程度和持续时间、期末之后的任何价值变化以及被投资方的预测业绩。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的长期投资减值损失分别为零、150,708美元和零。

 

（n）。

公允价值计量

 

会计准则将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，集团考虑了其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑了市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。

 

会计指引建立了公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。这三个层次的投入是：

 

(a)

第1级——反映活跃市场中相同资产或负债报价（未经调整）的可观察输入值。

 

(b)

第2级——包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。

 

（c）

第3级——由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。

 

会计准则还介绍了资产和负债公允价值计量的三种主要方法：（1）市场法；（2）收益法和（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该衡量标准基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本法是基于当前更换资产所需的金额。

 

本集团的金融资产和负债主要包括现金及现金等价物、应收账款、应收关联方款项、计入预付款项的其他应收款和其他流动资产、股权投资、短期借款、应付账款、应付关联方款项、计入应计费用的其他应付款和其他流动负债、可转换贷款。集团的非金融资产，例如物业和设备以及无形资产，只有在被确定为减值时，才会以公允价值计量。

 

小i公司
合并财务报表附注

 

2.

重要会计政策概要（续）

 

（o）。

可转换贷款

 

本集团评估可转换债务中的嵌入转换特征，以确定嵌入转换特征是否应与主体工具分叉，并作为公允价值衍生工具入账，公允价值变动记入收益。如果嵌入衍生工具与以股份结算的可转换债务分叉，本集团按成本减去等于分叉衍生工具公允价值的债务折扣记录债务部分。不要求将转换特征作为嵌入衍生工具单独核算的，可转换债务工具全部作为债务核算。本集团采用实际利率法在债务工具存续期内将债务贴现作为额外非现金利息费用进行摊销。发债、发行费用记为债务贴现，采用实际利率法在可转债工具期限内作为利息费用摊销。

 

（p）。

承诺与或有事项

 

在正常业务过程中，集团受制于承诺和或有事项，包括经营租赁承诺、法律诉讼和因其业务而产生的与广泛事项相关的索赔，例如政府调查和税务事项。如果本集团确定很可能已经发生损失并且可以对损失作出合理估计，则确认此类或有事项的负债。本集团在对或有事项的负债进行这些评估时可能会考虑许多因素，包括历史和每一事项的具体事实和情况。

 

（q）。

收入确认

 

集团的收入主要来自（1）销售软件产品；（2）销售硬件产品；（3）技术开发服务；（4）维护和支持服务，以及（5）销售云平台产品等。

 

本集团根据ASC 606确认收入，即来自与客户的合同的收入（“ASC 606”）。根据ASC 606，与客户签订的合同产生的收入在承诺的商品或服务的控制权转让给集团的客户时确认，该金额反映了集团预期有权获得的对价，以换取该等商品或服务，并减去增值税（“增值税”）。为实现这一标准的核心原则，我们应用了以下五个步骤：

 

1.

识别与客户的合同，或合同；

 

2.

合同中履约义务的认定；

 

3.

交易价格的确定；

 

4.

将交易价款分配给合同中的履约义务；以及

 

5.

在履行履约义务时或作为履约义务时确认收入。

 

 

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合并财务报表附注

  

2.

重要会计政策概要（续）

 

（q）。

收入确认（续）

 

集团与客户订立两大类收益安排。第一种合同可以包括软件产品、硬件产品和维护和支持服务的各种组合，这些通常是可区分的，并作为单独的履约义务进行核算。另一种合同是云平台产品的销售，其中包括软件产品和云平台服务作为两项单独的履约义务。因此，该集团的合同可能包含多项履约义务。集团根据客户是否可自行或连同其他随时可用的资源一起从产品或服务中受益，以及我们向客户转让产品或服务的承诺是否可与合同中的其他义务分开识别，来确定安排是否可区分。

 

销售软件产品

 

集团向客户销售的软件产品包括针对特定需求的定制软件产品。本集团销售的软件产品旨在向客户提供对软件的全面控制，这意味着销售该等产品的收入在接受时对产品的控制权转移给客户的时间点确认。通常情况下，软件交付期自合同签订之日起不到六个月。客户根据合同确定的付款时间表分多期付款。

 

销售五金产品

 

销售给客户的硬件产品包括为特定需求设计的硬件。收入在客户能够使用硬件产品并从中受益的时间点确认，一般在交付给客户时确认。

 

技术开发服务

 

向客户提供的技术开发服务包括：（1）根据客户的规格和需求开发新的定制化软件和应用程序；（2）基于销售的原始软件产品进行功能性定制开发。根据合同条款，客户可自行或利用现成的资源从销售的软件产品和技术开发服务中获益，同时集团通过独立转让软件产品和技术开发服务履行履约义务。因此，软件产品和技术开发服务是明确的履约义务。两项履约义务的交易价格在合同中分别确定，这也分别反映了其单独售价（“SSP”）。收入在服务完成且客户在接受后可从中受益的时间点确认。客户根据合同确定的付款时间表分多期付款。

 

维护和支持服务

 

维护和支持（“M & S”）服务是为软件产品合同提供的，包括未指明的未来软件更新、升级和增强以及技术产品支持服务，以及在何时可用的基础上提供未指明的更新和升级。维护和支持服务是可续期的，一般是每年一次，由客户选择。维持指在安排期限内按比例确认收入的独立债务。

  

 

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2.

重要会计政策概要（续）

 

（q）。

收入确认（续）

 

销售云平台产品

 

销售给客户的云平台产品包括在云平台上载的软件产品。集团并无向客户提供任何取消及退款条款。根据合约条款，客户可各自受惠于软件产品及云平台，同时集团透过独立转让软件产品及云平台服务履行承诺。因此，软件产品与云平台服务是明确的履约义务。两项履约义务的交易价格在合同中分别确定，这也分别反映了其单独售价（“SSP”）。由于客户不断消耗软件产品和云平台的利益，当集团向客户提供在整个服务期内访问集团知识产权的权利时，集团会随着时间的推移确认云平台产品销售的收入。软件产品接入权和云平台的转让时机和模式是相同的。服务期通常为1年，客户使用后按季度付款。

 

具有多项履约义务的合同

 

大多数与客户的合同都包含多个履约义务，这些义务是可区分的，并且是单独核算的。交易价格按相对SSP基础分配给单独的履约义务。本集团使用可观察输入值（例如独立销售额和历史合同定价）来确定所有履约义务的SSP。SSP与集团的整体定价目标一致，并考虑了客户购买的软件产品类型、维护和支持服务以及专业服务。SSP还反映了如果该履约义务以单独销售方式单独出售，则集团将就该履约义务收取的金额，以及在类似情况下集团将向类似客户出售的价格。

 

下表将集团截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的收入分类：

 

		截至本年度 12月31日，
		2022				2023				2024
按收入类型
销售软件产品		$	3,547,113			$	1,566,455			$	1,516,169
销售五金产品			46,295				75,363				1,395,345
技术开发服务			16,419,889				7,839,700				24,105,644
M & S服务			2,429,526				2,676,185				2,419,901
销售云平台产品			25,742,135				47,007,556				40,877,256
合计		$	48,184,958			$	59,165,259			$	70,314,315

 

剩余履约义务

 

剩余履约义务是指未完成或已部分完成工作的符合新收入准则中合同定义的订单的交易价格，不包括未行使的合同期权。公司选择适用实务变通办法，允许公司排除原预计存续期为一年或一年以下的剩余履约义务。截至2023年12月31日和2024年12月31日，分配给期限超过一年的这类合同的剩余履约义务的交易价格总额分别约为265,290美元和784,361美元。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，公司预计将在未来12个月和24个月分别确认约187,995美元和71,861美元、61,907美元和16,806美元的剩余履约义务的收入。

  

 

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2.

重要会计政策概要（续）

 

（q）。

收入确认（续）

 

合同余额

 

当集团开始根据合同中的履约义务交付产品或服务时，集团视集团履约与客户付款之间的关系，在综合资产负债表中将合同作为合同资产或合同负债列报。合同资产由应收账款和合同成本构成。应收账款是指当本集团已履行其履约义务并对付款拥有无条件权利时，就已开票和/或开票前的金额确认的收入。合同成本递延用于合同准备，将在货物或服务转让给客户时确认为收入成本。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，集团确认合同成本17,379，144美元、19,741，689美元和22,264，768美元为收入成本。

 

合同负债由递延收入组成，递延收入是指在收入确认前收到的服务账单或现金，并在满足集团所有收入确认标准时确认为收入。截至2023年12月31日和2024年12月31日，集团的递延收入分别为1,654，145美元和2,385，228美元。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，集团分别于2022年1月1日、2023年和2024年1月1日确认计入递延收入余额的收入1545866美元、1800557美元和1245660美元。

 

（r）。

收入成本

 

收入成本主要包括（i）材料成本、（ii）工资、（iii）云托管服务费以及与业务运营相关的其他成本。

 

（s）。

研发费用

 

研发成本按照ASC 730在发生时计入费用。需要在ASC下资本化的软件开发费用985-20。公司认定该软件产品未达到技术可行性。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度没有资本化的软件开发成本。研发费用主要包括（i）软件开发成本，（ii）研发专业人员的工资和相关费用，以及（iii）与技术和开发职能相关的折旧和租金。研发费用在发生时计入费用。

 

（t）。

销售和营销费用

 

销售和营销费用主要包括（i）员工成本、与销售和营销职能相关的租金和折旧，以及（ii）广告费用和市场推广费用。主要由在线广告组成的广告费用在发生时计入费用。

 

（u）。

一般和行政费用

 

一般及行政开支主要包括（i）员工成本、与一般及行政人员有关的租金及折旧、（ii）专业服务费、（iii）股份薪酬及（iv）其他公司开支。

 

 

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2.

重要会计政策概要（续）

 

（五）。

政府补助

 

政府补助于有合理保证集团将遵守所附条件及将收到补助时予以确认。为向集团提供即时财务支持而无未来相关成本或义务的政府赠款于赠款成为应收款项时在集团综合全面收益/（亏损）报表中确认。集团在截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度分别确认政府赠款216,893美元、966,899美元和541,498美元的其他收入净额。

 

（w）。

员工福利

 

集团的附属公司以及VIE和VIE在中国的附属公司参与政府授权、多雇主、固定缴款计划，据此向雇员提供某些退休、医疗、住房和其他福利福利。中国劳动法要求在中国注册成立的实体向当地劳动局支付按规定的缴款率计算的合格员工每月基本薪酬的每月缴款。除每月缴款外，集团没有其他承诺。

 

（x）。

租约

 

2020年1月1日，本集团采用会计准则更新（“ASU”）2016-02，租赁（FASB ASC主题842）。专题842的采用导致在合并资产负债表中列报经营租赁使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债。集团选择了一揽子实用权宜之计，这使得集团可以不重新评估（1）截至采纳日期的任何已到期或现有合同是否是或包含租赁，（2）截至采纳日期的任何已到期或现有租赁的租赁分类，以及（3）截至采纳日期的任何已到期或现有租赁的初始直接成本。最后，集团对所有租期为12个月或以下的合约选择短期租赁豁免。

 

在合同开始时，本集团评估合同是否为或包含租赁。如果一项合同转让了在一段时间内控制一项已识别资产的使用以换取对价的权利，则该合同属于或包含一项租赁。为评估一项合同是否属于或包含租赁，本集团评估该合同是否涉及对已识别资产的使用，是否有权从该资产的使用中获得实质上全部的经济利益，以及是否有权控制该资产的使用。

 

使用权资产及相关租赁负债在租赁开始日确认。本集团在租赁期内按直线法确认经营租赁费用。

 

经营租赁资产使用权

 

资产使用权按成本进行初始计量，成本包括根据在开始日期或之前支付的任何租赁付款调整的租赁负债的初始金额，加上已发生的任何初始直接成本，减去收到的任何租赁奖励。

 

 

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2.	重要会计政策概要（续）

 

（x）。

租约（续）

 

经营租赁负债

 

租赁负债按未偿还租赁付款额在开始日的现值进行初始计量，并使用本集团的增量借款利率进行折现。计入租赁负债计量的租赁付款额包括固定租赁付款额、取决于指数或费率的可变租赁付款额、根据剩余价值保证预计应付的金额以及集团合理确定将行使的购买选择权下的任何行使价格。

 

租赁负债采用实际利率法以摊余成本计量。当未来租赁付款额发生变化时，如果剩余价值担保项下预期应付金额的估计发生变化，或者如果集团对期权购买、合同延期或终止期权的评估发生任何变化，则重新计量。

 

（y）。

所得税

 

集团根据ASC 740对所得税进行会计处理。递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的综合财务报表账面值与其各自税基之间的差异所导致的未来税务后果。

 

递延税项资产和负债采用预期在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。

 

ASC 740-10-25“所得税不确定性的会计处理”的规定为合并财务报表确认和计量在纳税申报表中采取（或预期采取）的税收状况规定了一个可能性更大的门槛。这一解释还对所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务状况相关的利息和罚款的会计处理以及相关披露提供了指导。集团于中国的营运附属公司须接受有关税务机关的审核。根据《中国税务管理和征收法》，因纳税人或扣缴义务人计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。在特殊情况下，少缴税款超过人民币10万元（合1.37万美元）的，诉讼时效延长至五年。对于转让定价问题，诉讼时效为十年。偷税漏税不存在诉讼时效。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归入所得税费用。

 

集团分别于截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的综合亏损报表的所得税项拨备中，并无计提任何与不确定税务状况有关的负债、利息或罚款。该集团预计，其关于未确认的税务状况的评估在未来12个月内不会发生重大变化。

 

 

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2.	重要会计政策概要（续）

 

（z）。

增值税（“增值税”）

 

集团须就销售产品、便利服务及平台服务产生的收入征收增值税及相关附加费。集团录得扣除增值税的收入。该增值税可由集团向供应商支付的合格进项增值税抵销。进项增值税和销项增值税净余额记入合并资产负债表其他流动资产项目。

 

对销售消费品的纳税人，增值税税率为13%。服务产生的收入，视主体是否为一般纳税人，增值税税率为6%，并对提供服务产生的收入征收相关附加费。允许属于增值税一般纳税人的主体将支付给供应商的合格进项增值税与其销项增值税负债相抵。

 

（AA）。

外币换算

 

合并财务报表以美元（“美元”或“美元”）列报。若干中国附属公司的功能货币为人民币（“人民币”）。

 

资产负债按资产负债表日的汇率折算。收支按报告期平均汇率折算。合并财务报表的资本账户按发生资本往来时的历史汇率从人民币折算成美元。交易损益在综合经营报表和综合亏损中计入外币汇兑损益/（亏损）。这些利率来自美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据。

 

		截至12月31日，
		2023				2024
期末人民币：美元汇率			7.0999				7.2993

 

		结束的那些年 12月31日，
		2022				2023				2024
平均人民币：美元汇率			6.7290				7.0809				7.1957

 

（BB）。

非控股权益

 

对于集团拥有多数股权的VIE附属公司，确认非控股权益以反映其权益中不直接或间接归属于集团综合经营报表综合净亏损的部分，综合亏损包括归属于非控股权益的净亏损。归属于非控股权益的累计经营业绩，在集团综合资产负债表中作为非控股权益入账。

 

 

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2.	重要会计政策概要（续）

 

（CC）。

法定准备金

 

根据中国公司法，集团的中国子公司、VIE和VIE的子公司必须从其根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）确定的税后利润中拨出不可分配储备基金，包括法定盈余基金和任意盈余基金。对法定盈余基金的拨款必须是根据中国公认会计原则确定的税后利润的10%。法定盈余资金已达到中国公司注册资本50%的，无需拨付。中国公司酌情拨付酌情盈余基金。

 

法定盈余基金和任意盈余基金限制使用。它们只能用于抵消亏损或增加各自公司的注册资本。这些准备金不得以现金分红、贷款或垫款的方式转给公司，除清算外也不得分配。

 

截至2024年12月31日，集团的中国子公司和VIE实体均未有达到其注册资本门槛的50%的一般准备金。所得利润须与公司以往年度所蒙受的任何累计亏损相抵销后，方可拨入法定准备金。因此，截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度并无确认税后利润的拨款。

 

（dd）。

股份补偿

 

集团向合资格雇员、高级职员、董事及非雇员顾问授出公司购股权及受限制股份单位。

 

授予员工、高级职员和董事的奖励最初作为股权分类奖励入账。相关的股份补偿费用按授予日奖励的公允价值计量，并在必要的服务期（通常为归属期）内使用分级归属法（扣除估计没收率）确认。没收是在授予时根据历史没收率进行估计的，如果实际没收与这些估计不同，将在以后各期进行修订。集团亦向非雇员授出受限制股份单位，初步亦作为权益分类奖励入账。授予非雇员的奖励在授予日按公允价值进行初始计量，其后定期重新计量，直至业绩承诺日或服务完成日中较早者，并在提供服务期间予以确认。奖励在每个报告日使用截至计量日的每个期末的公允价值重新计量，通常是在服务完成并归属以股份为基础的奖励时。中期报告日期间的公允价值变动按照确认原始补偿成本所采用的方法进行记录。

 

对于具有影响归属的绩效和/或服务条件的奖励，在确定授予日该奖励的公允价值时不考虑绩效和/或服务条件。集团在估计将归属的奖励数量时，应考虑业绩和服务条件。补偿成本将反映预期归属的奖励数量，并将进行调整以反映最终归属的奖励。当集团得出结论认为很可能实现履约条件时，集团确认具有履约条件的裁决的补偿成本，扣除必要服务期内归属前没收的估计。本集团在每个报告期重新评估具有业绩条件的奖励的归属概率，并根据其概率评估调整补偿成本，除非在某些情况下，本集团可能无法确定很可能会在事件发生之前满足业绩条件。

 

 

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2.	重要会计政策概要（续）

 

（dd）。

股份补偿（续）

 

集团的股份奖励主要包括股份奖励，详情披露于附注12。这些以股份为基础的奖励的公允价值确定概述如下：

 

（一）受限制股份单位

 

在确定授予的限制性股票单位的公允价值时，适用于授予日标的股票Xiao-I的公允价值。限制性股票单位的授予日公允价值以小i在纳斯达克全球市场的股票价格为基础。

 

（二）股票期权

 

在确定授予的购股权的公允价值时，采用二项式期权定价模型。公允价值的确定受到小-I在纳斯达克全球市场股票价格的影响，以及有关一些复杂和主观变量的假设，包括无风险利率、行权倍数、预期没收率、预期股价波动率和预期股息。

 

（ee）。

每股亏损

 

每股基本亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损除以，同时考虑到被视为优先股股东的股息（如有），再除以年内已发行普通股的加权平均数，使用两类法。在二分类法下，净亏损在普通股和其他参与证券之间根据其参与权利进行分配。在满足某些条件后可以很少或没有对价发行的股份被视为已发行股份，并在所有必要条件均已满足之日计入每股基本亏损的计算中。如果根据其他参与证券的合同条款，它们没有义务分担损失，则不会将净亏损分配给其他参与证券。

 

每股摊薄亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损（经稀释普通等值股份的影响（如有）调整后）除以年内已发行普通股和稀释普通等值股份的加权平均数。普通等值股份包括可在优先股转换时使用if-转换法发行的普通股，以及可在行使购股权时使用库存股法发行的股份。普通等价股份不包括在计算稀释每股亏损的分母中，如果计入该份额将具有反稀释性。

 

公司优先股不可转换，且不享有任何分红权（见附注11）。因此，公司在计算基本及摊薄每股亏损时不考虑优先股的影响。

 

尽管已合法发行，但交割前股份（见附注9）不被视为已发行，因此不计入基本和稀释每股亏损，除非发生股份借贷安排违约，届时交割前股份将被计入基本和稀释每股亏损计算。

 

集团有购股权，未来可能摊薄每股基本盈利。无购股权和951,776份购股权，被排除在计算每股普通股摊薄亏损之外，因为它们在截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的纳入将具有反稀释性。

 

 

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2.	重要会计政策概要（续）

 

（ff）。

分部报告

 

集团在确定其经营分部时采用管理方法。集团的首席营运决策者（“CODM”）被确定为集团的首席执行官，在作出有关分配资源和评估集团业绩的决策时，依赖于整体的综合经营业绩。由于主要经营决策者作出的评估，集团只有一个可报告分部。本集团并不为内部报告的目的而区分市场或分部。集团已得出结论，综合净亏损是衡量分部盈利能力的指标。主要经营决策者评估集团的业绩，监测预算与实际结果，并根据综合经营报表中报告的综合净亏损确定如何分配资源。没有任何其他定期提供给主要经营决策者的费用类别尚未包含在本文的主要财务报表中。由于集团的长期资产主要位于中国，故并无列报地域分部。

 

（gg）。

风险和不确定性

 

新型冠状病毒（“新冠肺炎”）首次爆发后，中国各地区不时出现一些新冠肺炎感染病例，包括2022年初由奥密克戎变异株引起的感染。2022年初，上海出现了一波由奥密克戎变异株引起的感染，并实施了一系列限制和隔离措施以遏制传播。中国爆发的新冠疫情对集团的财务状况及经营业绩造成不利影响。然而，2022年12月，中国政府宣布将新冠病毒作为乙类疾病治疗，当局取消了对新冠感染者的隔离措施，并停止指定高风险和低风险区。因此，管理层认为疫情带来的不利影响是暂时的。

 

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰国家采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些财务报表之日，这一行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定。对公司财务状况、经营成果、现金流量的具体影响，截至本财务报表日也无法确定。

 

美国政府发表声明和采取某些行动，可能导致美国和国际对华贸易政策发生变化。目前尚不清楚美国或其他政府将在国际贸易协定、对进口到美国的商品征收关税、与国际商业相关的税收政策或其他贸易事项方面采取哪些额外行动（如果有的话）。2025年2月和3月，美国政府对中国进口商品加征20%的关税。随后，中国当局宣布对选定的美国产品征收关税，并针对美国征收的关税对美国公司进行监管调查。此外，2025年4月2日，美国总统特朗普宣布，美国将对所有国家征收10%的关税，自2025年4月5日起生效，并对与美国贸易逆差最大的国家征收个性化的对等更高关税，其中包括对从中国进口的商品征收34%的额外对等关税，使总关税税率达到54%。2025年4月4日，中国外交部宣布，中国将对自美国进口的商品征收34%的报复性关税。2025年4月8日，美国总统特朗普宣布对中国进口商品加征50%的关税。特朗普政府于2025年4月9日开始对从中国进口的商品实施104%的关税。随后，在2025年4月10日，美国总统特朗普宣布暂时停止针对大多数美国贸易伙伴的对等关税措施，为期90天，同时对中国商品的关税升级，目前达145%，未来可能会变得更高。这一系列行动凸显了美国贸易政策的战略性重新调整，强调了对国际贸易的更大压力。集团正密切监测国际贸易政策的潜在变化，并评估这些和其他贸易政策变化对集团业务运营和财务业绩的潜在影响。

 

（hh）。

最近的会计公告

 

本集团是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）中定义的“新兴成长型公司”（“EGC”）。根据《就业法》，EGC可以推迟采用在《就业法》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本集团不会因遵守任何新的或经修订的财务会计准则而选择退出延长过渡期。因此，集团的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

 

2023年11月，FASB发布ASU 2023-07，修改了可报告分部的披露和列报要求。新指引要求披露定期向主要经营决策者（“CODM”）提供并包含在每项报告的分部损益计量中的重大分部费用。此外，新指引增强了中期披露要求，明确了一个实体可以披露多个分部损益计量的情况，为具有单一可报告分部的实体提供了新的分部披露要求，并包含其他披露要求。该更新对2023年12月15日之后开始的年度期间和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效，允许提前采用。ASU2023-07的采用并未对其合并财务报表披露产生重大影响。

 

 

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2.	重要会计政策概要（续）

 

（hh）。

最近的会计公告（续）

 

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，改进所得税披露。这一标准要求通过改进主要与税率调节和所得税已付信息相关的所得税披露，提高所得税信息的透明度。该准则还包括某些其他修订，以提高所得税披露的有效性。ASU2023-09对公共企业实体有效，自2024年12月15日之后开始的年度期间。对于公共经营实体以外的实体，修订自2025年12月15日之后开始的年度期间生效。

 

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表-报告综合收入-费用分类披露（子主题220-40），以改进有关实体费用的披露，包括有关通常呈现的费用标题中费用类型的更详细信息（“ASU 2024-03”）。2025年1月，FASB发布ASU 2025-01，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：明确生效日期（“ASU 2025-01”）。在每个中期和年度报告期间，实体将以表格形式披露相关损益表标题所依据的规定类别的分类信息，以及销售费用总额及其销售费用构成的描述。ASU 2024-03，经ASU 2025-01澄清，对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期有效。集团将于2027年1月1日开始的财政年度采纳本ASU的修订。集团正在评估采用这一新指引对其合并财务报表的影响。

 

FASB发布的其他会计准则，如果不需要在未来某个日期之前采用，预计采用后不会对合并财务报表产生重大影响。本集团不讨论预期不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流量或披露产生影响或与之无关的近期准则。

 

3.

应收账款，净额

 

应收账款，净额包括以下各项：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
应收账款			32,351,611				58,223,168
减：信贷损失准备金			( 4,024,626	)			( 2,680,151	)
		$	28,326,985			$	55,543,017

 

该集团自2023年1月1日起采用ASU2016-13，采用修正追溯过渡法，对截至2023年1月1日确认的股东权益进行累积效应调整，金额为5,888，082美元。集团截至2022年12月31日止年度录得信贷损失2149176美元，截至2023年12月31日止年度录得信贷损失回收5108723美元。截至2024年12月31日止年度，集团录得信贷损失2053,698美元。

 

 

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4.

预付费用和其他资产，净额

 

预付费用和其他资产净额由下列各项组成：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
预付费用和其他流动资产，净额：
预付费用（1）		$	2,671,937			$	2,320,000
应收第三方款项（2）			1,537,597				1,267,001
处置长期投资应收款项（三）			774,659				753,497
增值税（“增值税”）应收款			93,947				296,872
租金存款			13,310				128,165
其他			142,103				54,782
预付费用及其他流动资产		$	5,233,553			$	4,820,317
信用损失准备（1）（2）（3）（5）			-				( 4,027,585	)
预付费用和其他流动资产，净额		$	5,233,553			$	792,732
预付费用及其他非流动资产：
预付案件受理费（四）		$	3,598,769			$	3,500,459
长期应收第三方款项（5）			3,000,000				3,000,000
其他			401,588				177,269
预付费用及其他非流动资产		$	7,000,357			$	6,677,728
信用损失备抵（5）			-				( 3,000,000	)
预付费用和其他非流动资产净额			7,000,357				3,677,728
合计		$	12,233,910			$	4,470,460

 

(1)

于2023年3月，集团委任Lucky Panda PTE.Ltd就集团在东南亚地区的业务发展提供营销解决方案、社交媒体运营和公共关系服务，服务期由2023年4月1日至2026年3月31日。因此，该集团预付了$ 3 百万用于该服务，包括$ 1.8 万用于联合研发打造AI内容平台。业务发展相关服务的预付款将根据所提供的服务进行结算。集团确认结清$ 610,000 和$ 170,000 分别计入截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的推广服务开支。截至2024年12月31日止年度，集团确认的信贷损失达$ 2,220,000 关于剩余的预付款，继管理层决定终止AI内容平台开发后，由于合作该项目所需的配套人力资源短缺。

 

(2)

应收第三方款项主要包括出借给第三方的资金。2023年10月，集团订立协议借出$ 774,659 给第三方，期限为 一年 和年利率 6.8 %.此外，贷款期限再延长一年。2024年3月和5月，该集团又借出了$ 68,500 和$ 27,400 向上述第三方提供，期限为 一年 和年利率 3.45 %.截至2024年12月31日止年度，集团录得信贷损失$ 826,004 对于基于管理层对第三方应收款项可收回性的估计而产生的应收款项。

 

集团与部分第三方建立业务伙伴关系，并提供资金支持其业务运营。由于第三方受COVID-19影响财务状况恶化，集团录得信贷损失，并于2023年前注销应收款项。2023年，集团与第三方之一订立和解协议，据此，集团有权从第三方收取1,151，860美元以结清应收款。该集团在截至2023年12月31日的年度内记录了1090759美元的信贷损失的回收。

  

  

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4.	预付费用和其他资产（续）

 

(3)	2023年9月，集团与第三方订立协议，以总代价人民币5,500，000元（相当于753,497美元）出售集团持有的智臻国瑞11%的股份，并确认出售收益44,297美元。截至2024年12月31日止年度，集团根据管理层对来自第三方的应收款项可收回性的估计，记录了上述应收款项的信用损失。

 

(4)

预付案件受理费是法院决定受理民事案件、经济纠纷案件、海事案件和行政案件时，原告根据中国法律预先支付的费用。法院收取案件受理费$ 3.6 万与集团与苹果公司诉讼索赔金额成比例。索赔金额为人民币 10 亿，约合$ 1,370 百万。该诉讼预计不会在一年内结案，金额确认为预付费用的非流动部分。

 

(5)

2023年3月，集团订立协议，借出$ 3 万元给Tackle Finance Limited，期限为 一年 和年利率 5 %.于2024年3月，集团订立补充协议，将借款的期限延长至另一 两年 .截至2024年12月31日止年度，集团记录的上述应收款项信用损失为$ 3 百万，连同应收利息$ 239,808 基于管理层对Tackle Finance Limited应收款项可收回性的估计。

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，集团分别注销了来自第三方的应收款项2,201，448美元、22,342美元和零。

 

5.

物业及设备净额

 

财产和设备，净额，包括以下内容：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
电子设备		$	243,848			$	245,819
办公设备			2,145,822				2,439,125
租赁权改善			183,092				99,531
减：累计折旧			( 447,133	)			( 916,739	)
物业及设备净额		$	2,125,629			$	1,867,736

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的折旧费用分别为78,831美元、244,028美元和490,331美元。

 

 

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6.

净无形资产

 

		截至12月31日，
		2023				2024
Software		$	1,021,673			$	979,391
减：累计摊销			( 809,228	)			( 836,021	)
无形资产，净值		$	212,445			$	143,370

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，摊销费用分别为103,438美元、448,747美元和49,604美元。无形资产未来预计摊销费用如下：

 

2025			33,594
2026			32,927
2027			32,922
2028			29,401
此后			14,526
合计		$	143,370

 

7.

长期投资

 

长期投资包括对私人控股公司的投资。下表列出集团长期投资的变动情况：

 

		截至 2023年12月31日								截至 2024年12月31日
		$				利息 %				$				利息 %
权益法投资
直镇国瑞(1)			1,686,208				26	%			1,559,685				26	%
合计			1,686,208								1,559,685
没有容易确定的公允价值的长期投资
上海盛瀚(2)			48,744				16.56	%			47,413				16.56	%
嘉兴源北北(3)			704,235				1.82	%			684,997				1.82	%
上海邦途(4)			211,271				5	%			205,499				4.5	%
合计			964,250								937,909

 

(1)

2022年2月，集团与第三方订立协议，成立智臻国睿（上海）信息科技发展有限公司（“智臻国睿”），总代价为$ 2.9 百万。根据投资协议，智臻国瑞董事会由5名董事组成，其中两名由集团委任。因此，鉴于本集团有能力对智臻国瑞施加重大影响，本集团将其确认为长期股权投资并按权益法计量。2023年9月，集团与第三方订立协议转让 11 集团所持有的智臻国瑞股份的百分比，总代价为人民币 5,500,000 （相当于$ 753,497 ）并确认处置收益$ 44,297 .由于董事会架构未变，集团仍有能力对智臻国瑞施加重大影响。

 

 

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7.

长期投资（续）

 

(2)

2015年9月，集团签署投资协议，收购 20 上海盛瀚信息科技股份有限公司（“上海盛瀚”）%的股份以人民币 5 万，其中注册资本人民币 125,000 被订阅了。2018年1月，随着被投资单位新增投资者，小i机器人对上海盛瀚的持股比例稀释为 17.6 %.2020年6月，随着无锡智芯集成电路投资中心（有限合伙）的注资，小i机器人对上海盛瀚的持股比例再度稀释至 16.56 %.根据投资协议，上海盛瀚的董事会由3名董事组成，其中一名由集团委任。因此，鉴于截至2022年12月31日本集团具备对上海盛瀚施加重大影响的能力，本集团将其确认为长期股权投资并按权益法计量。截至2023年12月31日，上海盛瀚董事会成员变更为7人，其中1人由集团委派。集团的结论是，上海盛瀚的长期投资不应再按权益法核算。由于上海盛瀚是一家私人控股公司，没有可观察到的公允价值变动，因此集团选择使用替代计量，而没有易于确定的公允价值。

 

(3)

2023年5月，集团认购 1.82 嘉兴源贝贝科技股份有限公司（简称“嘉兴源贝贝”）的股份百分比，对价为$ 704,235 .该项投资按成本减减值入账，并经可观察价格变动（如有）调整，原因是集团对被投资方既无重大影响也无控制权，且嘉兴远北北为私人控股公司，没有易于确定的公允价值。

 

(4)

2023年7月，集团认购 5 上海邦途信息科技股份有限公司（简称“上海邦途”）的股份百分比，对价为$ 211,271 .由于集团对被投资方既无重大影响也无控制权，且上海邦图为一家私人控股公司，没有易于确定的公允价值，该投资按成本减减值入账，并经可观察的价格变动（如有）调整。2024年，根据董事会决议和股权激励计划，全体股东出资 2 对上海邦途相关员工进行股权激励按持股比例%的上海邦途股权。因此，集团持股比例稀释至 4.5 %.

 

集团在截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度分别确认了143,181美元、155,734美元和81,618美元的投资损失份额。

 

集团于截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度分别确认长期投资减值亏损为零、150,708美元及零。

 

 

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8.

短期借款

 

截至2023年12月31日及2024年12月31日，银行借款为营运资金及资本开支用途。短期借款包括以下内容：

 

		年度 利息 率					成熟度 （月）		校长				截至2023年12月31日				截至2024年12月31日
									美元				美元				美元
短期借款：
中国建设银行（1）（5）		3.65		%			2025年3月		3,424,987				-				3,424,987
北京银行（1）		4.50		%			2025年9月		2,739,990				-				2,739,990
中国农业银行（1）		3.35		%			2025年6月		2,465,991				-				2,465,991
中国农业银行（1）		3.35		%			2025年5月		1,917,992				-				1,917,992
上海银行（2）		4.00		%			2025年2月		1,643,993				-				1,643,993
上海银行（3）		4.00		%			2025年5月		1,369,994				-				1,369,994
上海银行（3）		4.00		%			2025年5月		1,369,994				-				1,369,994
中国农业银行（1）		3.35		%			2025年8月		1,369,994				-				1,369,994
南京银行		5.00		%			2025年6月		1,369,994				-				1,369,994
宁波银行		4.30		%			2025年8月		1,369,994				-				1,369,994
宁波银行		4.30		%			2025年8月		1,369,994				-				1,369,994
上海农商银行		3.50		%			2025年10月		1,369,994				-				1,369,994
渤海银行		4.90		%			2025年2月		1,369,994				-				1,369,994
渤海银行		4.90		%			2025年2月		1,369,994				-				1,369,994
温州银行		5.55		%			2025年4月		1,369,994				-				1,369,994
盛京银行（1）		4.00		%			2025年6月		1,369,994				-				1,369,994
浙商银行（1）		4.50		%			2025年9月		1,369,994				-				1,369,994
江苏银行（1）		4.00		%			2025年9月		1,369,994				-				1,369,994
上海银行（2）		4.00		%			2025年2月		1,095,996				-				1,095,996
中国农业银行（1）		3.35		%			2025年4月		1,095,996				-				1,095,996
江苏银行（1）		4.00		%			2025年7月		684,998				-				684,998
北京银行（1）			4.50	%			2024年10月			2,816,941				2,816,939				-
中国建设银行（1）			3.65	%			2024年2月			2,112,706				2,112,706				-
上海银行（1）			4.00	%			2024年11月24日			2,112,706				2,112,706				-
中国农业银行（1）			3.45	%			2024年4月			1,971,859				1,971,859				-
中国农业银行（1）			3.45	%			2024年5月			1,690,165				1,690,165				-
上海农商银行			3.30	%			2024年10月			1,408,471				1,408,471				-
宁波银行			4.30	%			2024年7月			1,408,471				1,408,471				-
宁波银行			4.30	%			2024年8月			1,408,471				1,408,471				-
江苏银行（1）			4.50	%			2024年7月			1,408,471				1,408,471				-
江苏银行（1）			4.50	%			2024年10月			1,408,471				1,408,471				-
中国农业银行（1）			3.35	%			2024年7月			1,408,471				1,408,471				-
上海银行（2）			4.65	%			2024年1月			1,408,471				1,408,471				-
上海银行（2）			4.65	%			2024年1月			1,267,623				1,267,623				-
中国农业银行（1）			3.35	%			2024年5月			845,082				845,082				-
上海闵行商赢银行			5.50	%			2024年1月			704,235				704,235				-
南京银行（4）			5.50	%			2024年6月			704,235				704,235				-
南京银行（4）			5.50	%			2024年7月			704,235				704,235				-
中国农业银行（1）			3.45	%			2024年3月			704,235				704,235				-
上海银行（1）			4.00	%			2024年11月24日			704,235				704,235				-
中国农业银行（1）			3.45	%			2024年3月			422,541				422,541				-
上海银行（2）			4.65	%			2024年1月			140,847				140,847				-
合计														26,760,940				32,879,865

 

(1)

该等借款以上海小-I拥有的知识产权作质押。

 

(2)

该等借款以上海小-I拥有的知识产权作质押，并由集团子公司智臻智联人工智能科技（上海）有限公司、上海市中小企业政策性融资担保资金管理中心提供担保。

 

(3)

该等借款以上海小易拥有的应收账款作质押。

 

(4)

这些借款由贵州小-I提供担保。

 

(5)

集团须根据其与中国建设银行协议项下的贷款契诺维持特定的资产负债比率。于2024年12月31日，本集团符合中国会计准则规定的杠杆门槛。截至本年度报告日期，该贷款已到期，但仍未偿还及未偿还。集团目前正与中国建设银行积极商讨确保再融资安排。

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，短期借款的利息支出分别为651287美元、915444美元和1311845美元。截至2023年12月31日和2024年12月31日，未偿还短期贷款加权平均利率分别为年利率4.15%和4.18%。

 

 

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9.

可转换贷款

 

可转换贷款I

 

于2024年6月17日，公司与一名机构投资者（“投资者I”）订立可转换贷款协议，以发行及出售本金总额为3,260，869.57美元的优先可转换票据（“可转换贷款I”），原始发行折扣为8%。公司预计将所得款项用于一般营运资金用途。

 

该公司还与FT Global Capital Inc.（“FT Global”或“配售代理”）签订了配售代理协议（“PAA”），在“尽最大努力”的基础上聘请FT Global作为其此次发行的独家配售代理。该公司同意向配售代理支付相当于此次发行筹集的总收益的7.5%的总现金费用，并向配售代理偿还高达90,000美元的费用。

 

可换股贷款的主要条款I：

 

●

预送股：公司同时增发ADS，平价发行，代表 333,334 将其普通股（“预交割股份”）转让给投资者I.除与该持有人的可转换贷款I的转换有关，以便于在任何可转换贷款I的转换时T + 1交付转换ADS外，每个预交割股份持有人均不得出售、转让或转让该等预交割股份。在没有未偿还的可转换贷款I的情况下，剩余的交割前ADS将被视为在持有人停止持有任何可转换贷款I之日由持有人交出并注销。发行交割前ADS是为了确保公司就可转换贷款I的未来转换及时以T + 1的方式交付以转换ADS为代表的转换股份。

 

●

持有人可选择转换：可转换贷款I将于发行日后360天到期，可转换为集团的ADS，转换价格等于$ 1.00 每ADS。可转换贷款I的每个持有人可随时根据该持有人的选择，将可转换贷款I的全部或任何部分未偿本金，连同应计和未付利息、任何补足金额及其任何滞纳金，转换为以转换ADS为代表的转换股份，“转换价格”为$ 1.00 每ADS，可根据任何股票分割、股票股息、股票组合和/或类似交易进行按比例调整。

 

●

利率：可转换贷款I将按 6.0 年度%，该比率将提高至 15 %在违约事件发生时和违约事件持续期间。利息应于各计息日支付，该计息日为每个日历月的第一个日历日，第一个计息日为2024年7月1日。本集团可自行选择以现金或现金利息与利息ADS相结合的方式在任何计息日支付利息。利息转换价格应为（i）于适用利息日生效的适用转换价格中的最低者，（ii） 92 截止的连续十个10个交易日期间ADS最低VWAP的百分比。

 

●

持有人可选择的替代转换：可转换贷款I的每一持有人还可随时根据该持有人的选择，将可转换贷款I的全部或任何部分未偿本金连同应计和未付利息、任何补足金额及其任何滞纳金（如果当时存在违约事件，则需额外支付25%的溢价）转换为以转换ADS为代表的转换股份，其计算的“替代转换价格”为：

 

（一）

当时有效的转换价格；及

（二）

要么，

x.

如果不存在违约事件， 92 截止至紧接所适用的转换通知的交割或视同交割的前一交易日（含）的连续十（10）个交易日内公司ADS的最低成交量加权平均价格的百分比；或者

y.

如果随后存在违约事件，则最低的：

(a)

80 截至紧接交付或视为交付适用的转换通知或违约事件（如适用）的前一个交易日公司ADS的成交量加权平均价格的百分比；

(b)

80 适用的转换通知（如有）的交付或视同交付交易日公司ADS成交量加权平均价格的百分比；和

（c）

80 计算为（i）在紧接交付或视同交付适用的转换通知的前一个交易日结束并包括该交易日的连续20个交易日期间内，公司ADS的成交量加权平均价格最低的三（3）个交易日的每个交易日的成交量加权平均价格之和除以（ii）三（3）的商的价格的百分比。

 

●

赎回权：就集团控制权变更而言，各持有人可要求集团以现金赎回全部或任何部分可换股贷款I于a 25 （i）将被赎回的可转换贷款I的面值，（ii）该等可转换贷款I的基础转换ADS所代表的转换股份的股权价值，及（iii）应付予该等可转换贷款I的基础转换ADS所代表的转换股份持有人的控制权变更对价的股权价值两者中较高者的赎回溢价%。

 

公司在ASC 815下对可转换贷款I进行了评估，识别出有两个内嵌特征，包括转换特征和赎回特征，得出结论：

 

●

该转换特征满足“以固定换固定”标准的要求，被视为与公司自己的股票挂钩，该转换特征符合ASC815-10-15-74衍生会计的范围例外条件，公司不会将转换特征分叉。

 

 

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9.

可转换贷款（续）

 

●

赎回功能要求以现金结算而不是以股份结算，根据ASC815-10-15-74，这不符合范围例外的条件，集团将对赎回功能进行分叉。

 

考虑到上述情况，要求赎回特征分叉为单独的负债单位账户，以公允价值计量。分叉后，可转换贷款I采用摊余成本法核算。该公司聘请了第三方评估师，使赎回衍生负债的公允价值估值具有特征，最初为280,198美元。公司根据ASC835-30-45-1A将可转换贷款I的发行成本503,055美元和折扣确认为直接从可转换贷款I的面额中扣除。债务发行成本使用实际利率法在可转换贷款I期限内摊销为利息费用，截至2024年12月31日止年度的利息费用为171,914美元。

 

2024年期间，投资者I进行了一系列转换，截至2024年10月7日，投资者I已将所有可转换贷款I或未结算利息费用转换为ADS，代表3,920，797股普通股。与可换股贷款I有关的所有交割前股份用于可换股贷款I的转换或注销。

 

可转换贷款II

 

2024年10月30日，公司与另一机构投资者（“投资者II”）订立可转换贷款协议，以发行及出售本金总额为2,175，000美元的可转换票据（“可转换贷款II”），8%的原始发行折扣等于160,000美元。公司预计将所得款项用于一般营运资金用途。

 

可换股贷款II的重要条款：

 

●

预送股：公司同时增发ADS，平价发行，代表 1,650,000 普通股（“预交割股份”），向投资者II。投资者II不得出售、转让或转让此类预交割股份，除非与转换可转换贷款II有关，以促进转换ADS的T + 1交割。当可换股贷款II不再未偿还时，公司可按向投资者II出售的相同价格回购交割前股份。

 

●

持有人可选择的转换：可转换贷款II将于购买价格日期后12个月到期，并可转换为公司的ADS，转换价格等于（i）$中较低者 6.0841 （“固定价格”）或（二） 85 %乘以转换前十个交易日ADS的最低每日成交量加权平均价格（“市场价格”）。转换价格将进一步下调$ 0.05 每ADS支付持有人因任何转换而承担的任何收据发行费用。

 

●

利率：可换股贷款II将按 6.0 年率%，其中，（a）应在发行日开始累积，（b）应按360天一年和12个30天的月份计算，（c）应在到期日支付，除非更早转换。利率将提高至 18 %在违约事件发生时和违约事件持续期间。

 

该公司根据ASC 815对可转换贷款II进行了评估，确定仅存在转换特征，并得出结论认为转换特征不需要作为一个单独的负债单位账户进行分叉，因为它满足“以固定换固定”标准的要求，并被视为与公司自己的股票挂钩。因此，公司将该工具作为负债整体进行会计处理。

 

公司根据ASC835-30-45-1A确认发行成本和可转换贷款II的折扣175,000美元作为可转换贷款II面值的直接扣除。债务发行成本使用实际利率法在可转换贷款II期限内摊销为利息费用，截至2024年12月31日止年度的利息费用为23,859美元。

 

在2024年期间，投资者II进行了一系列转换，据此，集团发行了1,360，345股普通股，转换价格介于每股1.26-1.63美元之间。截至2024年12月31日，可转换贷款II的期末余额为216,756美元。随后于2025年1月14日，投资者II已将可转换贷款II的剩余余额或未结算的利息费用转换为ADS，据此，集团发行了156,315股普通股，转换价格为每股1.50美元。

 

 

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10.

应计费用和其他负债

 

应计费用和其他负债包括以下各项：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
应计费用和其他流动负债：
第三方贷款（1）		$	5,025,898			$	9,445,508
应付薪金			3,167,979				5,690,806
其他应交税费			3,204,557				4,464,196
应付利息			355,605				492,334
应付专业服务费			161,799				137,737
其他			2,022,415				3,058,872
应计费用和其他流动负债		$	13,938,253			$	23,289,453
应计负债，非流动：
第三方长期借款（2）			2,667,206				2,534,490
诉讼相关应付款（3）			4,634,577				4,508,695
其他			457,691				-
应计负债，非流动			7,759,474				7,043,185
合计		$	21,697,727			$	30,332,638

 

(1)

第三方贷款主要包括：

 

	（一）	向第三方进行日常经营的无抵押借款。对于借款，利率从 3.8 %至 25.55 年度%和从 3.0 %至 15.4 分别于截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的年度%。利息支出为$ 1,013,209 , $ 633,942 和$ 258,646 截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度。借款须按要求支付。
		其中， 五个 其中的借款来自 五个 个人或公司，他们与集团没有任何关系。截至本年度报告日期，该等借款仍然逾期。集团正积极与上述借款人进行磋商，以确保达成延期协议。

 

（二）

于2022年10月，集团与第三方订立独家许可协议，根据该协议，独家许可期限为 2 年，第三方应支付许可费$ 1,369,994 （人民币 10 万元）协议生效后向集团支付。同时，同一方订立协议，将该等专利的独家使用权授予集团2年，代价为$ 60,104 每月，合计$ 1,442,485 （人民币 10.5 百万）。协议项下的专利被质押给第三方。这笔交易基本上是从第三方借来的，抵押的是专利。集团占$ 1,369,994 （人民币 10 万元）作为向第三方借款的本金，利息按实际利率法计算。2022年11月，集团以类似形式与同一方订立另一项独家许可协议，以获得另外$ 1,346,741 （人民币 10 百万）贷款，于2023年收到。截至2024年12月31日，集团将剩余贷款记为流动部分$ 59,854 ，将于年内偿还 One 年。

 

(2)

第三方长期借款主要包括2022年2月投资至臻国瑞（附注7）的长期借款，金额为$ 2,534,490 截至2024年12月31日，前三年免息。贷款到期在 五年 ，而若智臻国瑞向集团宣派任何现金股息，现金股息将成为第一优先偿还贷款的来源。集团将于到期日偿还贷款。

 

(3)

与诉讼相关的应付款项主要包括第三方代表集团支付的集团与苹果公司之间诉讼的诉讼费。

 

 

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11.

股权

 

首次公开发行

 

2023年3月，公司完成首次公开发行股票，在纳斯达克全球市场上市，代码为“AIXI”。5,700，000股美国存托股（每股“ADS”，统称“ADS”），每股代表普通股的三分之一，以每股6.8美元的价格发行，扣除565万美元的承销折扣、佣金和其他发行费用后，净收益为3,311万美元。首次公开发行后，发行在外的普通股为24,015，592股，面值为0.00005美元。

 

发行优先股

 

2023年12月13日，公司向公司现有股东ZunTian Holding Limited（“ZunTian”）发行3,700，000股优先股（“优先股”），每股面值0.00005美元，投票权相当于20票。（the“Issuance”）。尊天是一家由BVI注册成立的公司，由Hui Yuan先生（“袁先生”）全资拥有和控制，他亦为公司首席执行官（“首席执行官”）兼董事长。由于此次发行，袁先生实益拥有公司超过79%的投票权，导致根据纳斯达克全球市场上市规则发生控制权变更，并导致公司成为该等规则下的受控公司。

 

370万股优先股的公允价值为730.93美元，相当于每股0.0001975美元。优先股的权利如下：

 

(1)

每股优先股授予其持有人二十 (20) 投票和优先股持有人应在任何时候与公司普通股持有人一起作为一个类别对公司成员提交表决的所有决议进行投票，但法律要求召开单独类别会议的情况除外；

 

(2)

优先股不得授予任何其他权利，包括但不限于股息或清算权或任何其他财务或经济权利；

 

(3)

优先股为不可转换、不可赎回、不可转让，除非公司董事会另有决议；及

 

(4)

为免生疑问，除上文第（1）至（3）款所列的权利、优惠、特权及限制外，优先股并无任何其他权利及限制。

 

公司将优先股确认为永久股权，超过面值的对价确认为额外实收资本。

 

ADS比例的变化

 

2024年8月5日，集团决定将其ADS与普通股的比率（“ADS比率”），每股面值0.00005美元，从目前的1 ADS与普通股三分之一的ADS比率，改为新的1 ADS与3普通股的ADS比率。对于该公司的ADS持有者来说，ADS比率的变化将与1比9的反向ADS拆分具有相同的效果。ADS比率变动已于2024年8月23日生效。

 

 

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12.

股份补偿

 

截至2024年12月31日止年度，确认的股份补偿费用总额为1,560，527美元。下表列示集团的股份补偿开支总表：

 

		截至本年度 12月31日，
		2024
销售费用			1,553
一般和行政费用			1,556,761
研发费用			2,213
合计		$	1,560,527

 

2023年股票激励计划

 

于2022年11月30日，公司采纳2023年股份激励计划（“2023年计划”），该计划允许向集团的雇员、董事及顾问授予购股权及受限制股份单位（“RSU”）。在2024年期间，公司已根据2023年计划授权授予310,000股RSU普通股和1,153，333股期权普通股。根据集团的2023年计划，受限制股份单位于授出时归属，购股权将于授出日期一周年起计的三年内以每年三分之一的增量归属。2023计划的目的是吸引和留住特别合格的个人，并通过授予奖励提供激励，激励他们代表集团尽最大努力。

 

雇员购股权

 

2024年1月3日，公司授予首席执行官Hui Yuan购买公司482,312股普通股的权利和选择权，行使价为每股普通股6.21美元。2024年8月15日，公司授予103名员工购买484764股普通股的权利和选择权，行使价为每股普通股0.75美元。

 

在独立估值公司的协助下，利用管理层的估计和假设，公司使用二项式期权定价模型，根据授予日的估计公允价值记录了基于股票的期权补偿费用。用于确定期权在2024年各授予日的公允价值的关键假设如下：

 

		截至本年度 2024年12月31日
无风险利率			3.91 %~ 3.92	%
预期波动			101.90 %~ 111.35	%
预期股息率			0.00	%
行使倍数			1.5
基础普通股的公允价值		$	0.75 ~$ 6.15
期权的公允价值*		$	0.1463 ~$ 1.3057

 

*

1换9反向ADS拆分后，1个期权可兑换9分之一的ADS。

 

期权合同期限内期间的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线，期限与授予的合同期限一致。预期波动性是根据公司股价的历史波动性估计的。预期股息收益率是根据我们在期权预期期限内的预期股息政策估算的。预期行使倍数是基于管理层的估计，公司认为这对未来具有代表性。公司普通股的估计公允价值以公司股价为基础。期权合约期限内各期限的无风险利率以有效的美国国债收益率曲线为基础

 

  

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12.

股份补偿（续）

 

在授予时的期限与授予的合同期限一致。预期波动性是根据公司股价的历史波动性估计的。预期行使倍数是基于管理层的估计，公司认为这对未来具有代表性。

 

下表汇总了公司在期权计划下的购股权活动：

 

		数量 普通股 底层				加权 平均 运动 价格
余额，2023年12月31日			-			$	-
已获批			967,076			$	3.47
已锻炼			-			$	-
没收			( 15,300	)		$	0.75
余额，2024年12月31日			951,776			$	3.52
可行使，2024年12月31日			-			$	-
预期归属，2024年12月31日			951,776			$	3.52

 

截至2024年12月31日止年度行使的期权的总内在价值为零，因为购股权已亏损。2024年为这些股票期权确认的股份补偿费用总额为653,111美元。截至2024年12月31日，与购股权相关的未确认股份补偿费用为1,442，218美元。该金额预计将在2.08年的加权平均归属期内确认。

 

员工限制性股票单位

 

2024年1月3日，首席执行官和首席财务官（“CFO”）Wei Weng分别被授予RSU，分别代表16,667股和10,000股普通股，每股限制性股票授予日的公允价值为6.15美元。

 

2024年8月9日，公司向集团的一名顾问授予RSU，即133,333股普通股，每一股限制性股票在授予日的公允价值为1.12美元。

 

2024年8月15日，公司授予9名员工，金额为RSU，代表71,667股普通股，每份限制性股票授予日的公允价值为0.75美元。

 

每个RSU代表获得公司一份ADS的权利，并在授予时完全归属。奖励支出须在切实可行范围内尽快一次性支付予雇员，但不得迟于与授出日期一致的每个归属日期后的两个半月。

 

 

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12.

股份补偿（续）

 

下表汇总了公司在2023年计划下的限制性股票单位活动：

 

		非既得 普通股 底层				加权 平均公平 每股普通股价值 在赠款 日期
截至2023年12月31日			-			$	-
已获批			231,667			$	1.59
既得			( 231,667	)		$	1.59
没收			-			$	-
截至2024年12月31日			-			$	-

  

授予员工的RSU以授予日RSU的收盘价计量，并在规定的服务期内按直线法确认为补偿成本。2024年为这些RSU确认的股份补偿费用总额为367,394美元。由于受限制股份单位于授出时归属，因此与非归属受限制股份单位有关的未确认补偿开支为零。

 

非雇员受限制股份单位

 

2024年，公司向四名外部服务顾问授予RSU，共计692,321股普通股，每份基础普通股授予日的加权平均估计公允价值为2.47美元。每份受限制股份单位代表收取集团一份ADS的权利，并于授出时完全归属。

 

下表概述了集团的受限制股份单位活动：

 

		非既得 普通的 股份 底层				加权 平均公平 价值每 普通股 在赠款 日期
截至2023年12月31日			-			$	-
已获批			692,321			$	2.47
既得			( 692,321	)		$	2.47
没收			-			$	-
截至2024年12月31日			-			$	-

 

 

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12.

股份补偿（续）

 

授予非员工的RSU以授予日ADS收盘价计量，并在规定的服务期内按直线法确认为补偿成本。2024年为这些RSU确认的股份补偿费用总额为540022美元。

 

于2024年9月2日，公司与第三方公司签订咨询协议，发行60万股普通股作为补偿。但由于第三方未履行义务，协议于2024年10月7日相互终止。因此，顾问将扣除相关费用后的股份现金等值全额退还给公司，总额为945,230美元。上述交易被视为发行公司普通股，并在综合赤字变动报表中列报。

 

截至2024年12月31日，由于受限制股份单位是在授予时归属的，因此与非归属受限制股份单位相关的未确认补偿费用为零。

 

13.

税收

 

开曼群岛

 

该公司在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛现行法律，公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，股息支付在开曼群岛无需缴纳预扣税。

 

香港

 

根据香港相关税法规定，在香港注册的公司在香港境内按应纳税所得额适用税率缴纳所得税。2018年3月，香港政府通过颁布《2018年税务（修订）（No.3）条例》（“条例”），引入两级利得税率制度。在两级利得税税率制度下，合资格法团应课税利润的首笔200万港元按8.25%课税，其余应课税利润按16.5%课税。该条例自课税年度2018-2019年起生效。根据政策规定，如未作出选择，则对整个纳税主体的应评税利润按适用的16.5%或15%的税率征收利得税。由于优惠税务待遇并非由集团选择，所有在香港注册的附属公司均须按16.5%的税率征收所得税。附属公司向公司支付的股息在香港无须缴付预扣税。

 

中国

 

一般而言，集团的WFOE、VIE及VIE的附属公司（根据中国税法被视为中国居民企业）须就其根据中国税法和会计准则确定的全球应课税收入按25%的税率缴纳企业所得税。

 

根据企业所得税法实施细则，符合条件的“高新技术企业”（“HNTE”）可享受15%的优惠税率。HNTE证书有效期三年。实体可以在先前证书到期时重新申请HNTE证书。公司子公司上海小i机器人获批HNTE，自2021年起可享受15%的优惠税率，每三年续期一次HNTE。2023年11月，上海小i机器人续签了HNTE，允许上海Xiao-I在2023-2026年期间，在其根据企业所得税法具有应纳税所得额的范围内，享受15%的优惠税率。

 

 

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13.

税收（续）

 

贵州小-I获得2017年所得税年终汇算清缴前符合条件的软件企业资格。由于这一资格，它有权在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度享受全额免税的免税期，其中其应纳税所得额大于零，然后是三年50%的免税期。2022年免税期届满贵州小-I重续HNTE资质，使得贵州小i机器人 2022-2024年享受15%的优惠税率。

 

一般来说，中国税务机关有长达五年的时间对公司的税务申报进行审查。因此，中国子公司和VIE以及VIE的子公司在2019年至2024年的纳税年度仍可接受征税管辖区的审查。根据中国税务规定，中国净经营亏损一般可自发生亏损当年的次年起结转不超过五年，高新技术企业的结转不超过10年。不得结转亏损。

 

所得税拨备由以下部分组成：

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
当期所得税费用		$	2			$	-			$	-
递延所得税费用			660,653				3,787,692				-
所得税费用总额		$	660,655			$	3,787,692			$	-

 

集团实际所得税拨备与中国大陆法定税率拨备的对账如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
所得税前亏损		$	( 5,344,659	)		$	( 23,218,076	)		$	( 14,551,328	)
按法定税率计算的损失税费用			( 1,336,164	)			( 5,804,519	)			( 3,637,833	)
研发费用加计扣除			( 1,087,622	)			( 11,671,270	)			( 7,426,068	)
投资损失/（收益）			35,795				( 18,886	)			20,405
不可扣除的费用			278,277				222,400				111,079
不同法域税率的税收效应			51,119				139,523				2,175,361
优惠税率的影响			5,259				7,904,562				( 2,388,224	)
税率变动的递延税项影响			538,660				-				( 715,120	)
估值备抵变动			1,697,503				15,011,112				( 4,148,501	)
核销净经营亏损（“NOL”）			477,828				78,655				123,034
NOL的上一年校准			-				( 2,073,885	)			15,885,867
所得税费用		$	660,655			$	3,787,692			$	-

 

 

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13.

税收（续）

 

递延所得税资产净额的重要组成部分汇总如下：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
递延所得税资产：
税收损失		$	15,339,438			$	10,574,640
信贷损失备抵			1,129,390				1,866,187
应计费用			483,729				854,045
减记存货			375,956				312,247
不可扣除的教育费用			733				713
广告费用			-				200
租赁负债			586,582				189,650
无形资产摊销			1,155,389				994,517
估价津贴			( 18,479,549	)			( 14,590,077	)
递延所得税资产总额		$	591,668			$	202,122
递延税项负债：
使用权资产			( 591,668	)			( 202,122	)
递延所得税资产，净额		$	-			$	-

 

截至2023年12月31日及2024年12月31日，集团的经营亏损结转净额分别约为103,051，391美元及64,006，738美元，分别来自集团的附属公司、VIE及VIE在中国及香港成立的附属公司。截至2023年12月31日和2024年12月31日，来自净营业亏损结转的递延所得税资产分别为15,339，438美元和10,574，640美元。由于集团历史上经常出现亏损，管理层并不预期VIE的附属公司将在未来产生足够的利润来利用递延税项资产。集团已确认2022年12月31日、2023年和2024年12月31日终了年度的估值备抵分别增加1723347美元、15013296美元和984663美元。

 

估值备抵变动情况如下：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
年初余额		$	3,611,707			$	18,479,549
本年度新增			15,013,296				984,663
本年度减少			( 2,184	)			( 5,133,164	)
税率变动的递延税项影响			-				715,119
汇率效应			( 143,270	)			( 456,090	)
年末余额		$	18,479,549			$	14,590,077

 

截至2024年12月31日，来自中国的净经营亏损结转将到期（如未使用），金额如下：

 

2025		$	127,021
2026			520,776
2027			322,948
2028			723,152
2029			23,484,330
此后			31,552,981
合计		$	56,731,208

 

 

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13.

税收（续）

 

截至2024年12月31日，来自香港的净经营亏损将无限期结转，金额如下：

 

无限期结转净经营亏损			7,275,530
合计		$	7,275,530

 

14.

租赁

 

自2020年1月1日起生效，公司采纳主题842。在合同开始时，集团确定该安排是否为或包含租赁。ROU资产代表集团在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表其支付租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债在起始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。租金费用在租赁期内按直线法确认。

 

与经营租赁相关的补充资产负债表信息如下：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
使用权资产		$	2,431,475			$	833,030
租赁付款负债-流动			( 929,755	)			( 483,658	)
租赁付款负债-非流动			( 1,473,950	)			( 295,962	)
合计		$	( 2,403,705	)		$	( 779,620	)

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，经营租赁的加权平均折现率分别为4.83%、5.00%和5.00%。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，使用权资产的摊销费用分别为712,844美元、615,968美元和604,341美元。

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，租赁费用如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
不包括短期租赁费用的经营租赁成本		$	739,582			$	698,455			$	666,488
短期租赁成本			51,274				22,504				3,780
合计		$	790,856			$	720,959			$	670,268

 

以下是根据我们的经营租赁，未来最低付款的时间表：

 

截至12月31日止年度，		经营租赁
2025			512,922
2026			302,952
租赁付款总额			815,874
减：推算利息			( 36,254	)
合计		$	779,620

 

 

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15.

限制性净资产

 

集团很大一部分业务是通过其中国（不包括香港）VIE进行的，集团支付股息的能力主要取决于从其VIE和VIE的子公司收到资金分配。相关的中国成文法和法规允许其VIE和VIE的子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息，并在其满足中国的法定准备金拨款要求之后。集团综合净资产中包含的VIE及VIE附属公司的实收资本也不可作股息分配。

 

根据中国《外商投资企业条例》，在中国成立的WFOE须提供若干法定准备金，即一般公积金、企业扩张基金及员工福利和奖金基金，这些资金从企业在中国法定账目中报告的净利润中拨付。根据企业的中国法定账目，WFOE须将其年度税后利润的至少10%拨入一般储备，直至该储备达到其注册资本的50%。企业扩张基金和员工福利和奖金基金的拨款由董事会酌情决定。上述准备金只能用于特定用途，不得作为现金股利进行分配。WFOE受制于上述可分配利润的法定限制。

 

此外，根据中国公司法，境内企业须提供至少为其年度税后利润的10%的法定公积金，直至该公积金达到其根据企业的中国法定账目计算的注册资本的50%。国内企业还需提供可自由支配的盈余准备金，由董事会酌情决定。上述准备金只能用于特定用途，不得作为现金股利进行分配。集团所有中国综合VIE及VIE的附属公司均须遵守上述可分配利润的法定限制。

 

由于这些中国法律法规，集团的VIE和VIE的子公司将其部分净资产转让给公司的能力受到限制。截至2023年12月31日和2024年12月31日，集团合并净资产中包括集团VIE和VIE子公司的实收资本和法定储备基金在内的合计受限净资产分别约为72,416，973美元和72,416，973美元。

 

 

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16.

关联方交易

 

关联方

 

以下为集团与之有交易的关联方名单：

 

没有。		关联方名称		关系
1		浙江白千银网络科技有限公司（“浙江白千银”）		与集团拥有董事会共同董事的实体
2		上海盛瀚		集团持有16.56%股权的实体
3		上海澳数企业管理合伙企业（有限合伙）（“上海澳数”）		为集团员工持股平台的主体，与集团共同设有董事会董事
4		嘉兴声芯智能科技有限公司		上海盛瀚持有20%股权的主体
5		Hui Yuan		董事长，持有公司10.24%（不含优先股）股权的主要股东之一
6		嘉兴驰誉投资合伙企业（有限合伙）		持有公司5.44%股权的前任股东
7		海银资本投资（国际）有限公司		持有公司5.18%股权的前任股东
8		直镇国瑞		集团持有26%股权的实体
9		上海Machinemind智能科技有限公司		集团持有18%股权的实体

 

应收关联方款项

 

所示期间应收关联方款项包括以下各项：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
应收关联方款项-当前
其他应收款
直镇国瑞（个）		$	-			$	13,587,536
上海奥数（b）			19,796				19,255
信贷损失备抵			( 19,796	)			( 19,255	)
小计-应收关联方款项-当前			-				13,587,536
应收关联方款项-非流动
其他应收款
直镇国瑞		$	13,859,350			$	-
小计-应收关联方款项-非流动			13,859,350				-
合计		$	13,859,350			$	13,587,536

 

（a）。

余额包括：

 

	（一）	2023年3月31日，集团订立协议，向集团的股权投资Zhizhen Guorui提供贷款，最高金额为$ 14,084,705 （人民币 100.0 万）且免息。截至2024年12月31日，集团向智臻国瑞提供的实际借款为$ 13,480,745 （人民币 98.4 百万）。 集团预期将可于一年内偿还贷款。
	（二）	预付款项$ 106,791 向智臻国瑞购买技术开发服务。

 

（b）。	其他应收上海澳数为代上海澳数支付给某职工的款项。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，集团根据管理层对应收上海澳数的可收回性的估计，全额计提应收上海澳数的应收款项；

 

 

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16.

关联方交易（续）

  

应付关联方款项

 

所示期间应付关联方款项包括以下各项：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
应付关联方款项-当前
应付账款
上海盛瀚		$	83,036			$	67,068
直镇国瑞			71,735				-
无息贷款（c）
Hui Yuan			-				150,000
海银资本投资（国际）有限公司		$	127,635			$	-
嘉兴驰誉投资合伙企业（有限合伙）			422,541				-
小计-应付关联方款项-当前			704,947				217,068
应付关联方款项-非流动
Hui Yuan（d）		$	7,905,290			$	7,336,833
小计-应付关联方款项-非流动			7,905,290				7,336,833
合计		$	8,610,237			$	7,553,901

 

（c）	余额为关联方为日常经营目的垫付的资金。资金无息、无抵押、可按需偿还。

 

（d）	Hui Yuan向集团提供若干无息贷款，以供其于二零二二年前的日常营运需要。于2023年，集团与Hui Yuan订立协议，就未偿还贷款厘定年利率。利息按年利率 6.8 %，以2023年1月1日起实际使用天数为准。根据双方同意，Hui Yuan的贷款期限将予延长。截至2023年12月31日及2024年12月31日，对应的应付Hui Yuan余额为$ 7,505,290 和$ 7,336,833 ，分别。

  

 

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16.

关联方交易（续）

 

与关联方的重大交易

 

		截至12月31日止年度，
自然		2022				2023				2024
应付技术服务费
直镇国瑞		$	100,315			$	661,010			$	699,404
上海盛瀚			-				-				7,991
支付的技术服务费
直镇国瑞		$	-			$	684,412			$	878,512
上海盛瀚			-				112,980				21,888
关联方借款
Hui Yuan		$	-			$	400,000			$	-
偿还关联方借款
Hui Yuan		$	-			$	-			$	812,747
关联方无息借款
浙江白千银		$	1,783,326			$	290,076			$	-
Hui Yuan			532,026				-				150,000
无息贷款偿还关联方
嘉兴驰誉投资合伙企业（有限合伙）		$	297,221			$	-			$	416,916
Hui Yuan			169,416				1,355,760				-
嘉兴声芯智能科技有限公司			59,444				31,776				-
浙江白千银			1,788,230				141				-
向关联方返还存货
上海盛瀚		$	239,330			$	-			$	-
向关联方提供无息贷款
直镇国瑞		$	-			$	13,896,539			$	-
债务减免
上海Machinemind智能科技有限公司		$	72,819			$	-			$	-

 

 

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17.

信用风险集中

 

可能使本集团面临集中信用风险的金融工具主要包括应收账款。集团对其客户进行信用评估，一般不要求他们提供抵押品或其他担保。该集团评估其收款经验和长期未清余额，以确定是否需要计提信贷损失准备金。集团定期审查客户的财务状况和付款做法，以尽量减少应收账款的收款风险。

 

下表列出占集团总收入10%或以上的单一客户的概要。

 

		截至12月31日止年度，
		2022								2023								2024
占集团总收入的百分比		金额				%				金额				%				金额				%
客户A			9,824,275				20.4	%			17,311,971				29.3	%			15,724,792				22.4	%
客户B			5,364,265				11.1	%			-				-				*				*
客户C			4,980,628				10.3	%			6,297,152				10.6	%			*				*
客户D			*				*				7,354,358				12.4	%			*				*

 

*

代表百分比低于10%

 

下表列出占集团应收账款总额10%或以上的单一客户汇总：

 

		截至12月31日，
		2023								2024
占集团应收账款的百分比，净额		金额				%				金额				%
客户A			6,546,593				23.1	%			17,781,671				32.0	%
客户B			3,996,508				14.1	%			6,105,155				11.0	%
客户C			4,913,290				17.3	%			8,842,813				15.9	%

 

*

代表百分比低于10%

 

下表列出占集团采购总额10%或以上的单一供应商汇总：

 

		截至12月31日止年度，
		2022								2023								2024
占集团采购总额的百分比		金额				%				金额				%				金额				%
供应商A			11,475,851				34.6	%			23,547,294				37.6	%			14,630,821				24.4	%
供应商b			3,402,612				10.3	%			12,974,197				20.7	%			*				*
供应商C			-				-				9,303,874				14.9	%			*				*
供应商D			-				-				7,999,350				12.8	%			*				*
供应商e			7,281,914				21.9	%			-				-				-				-

 

*

代表百分比低于10%

 

 

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18.

承诺与或有事项

 

租赁承诺

 

集团根据经营租赁租赁办公室以供营运。初始期限超过一年的不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁付款已包含在附注14中。

 

或有事项

 

在日常业务过程中，集团可能会受到有关合同和雇佣关系以及各种其他事项的法律诉讼。当评估为很可能发生损失且损失金额可合理估计时，本集团记录此类索赔产生的或有负债。

 

2020年8月3日，上海小i机器人向中国上海市高级人民法院提起诉讼，起诉苹果电脑贸易（上海）有限公司、苹果公司、苹果电脑贸易（上海）有限公司（统称“苹果”），要求苹果公司停止其Siri（智能助手）侵犯上海小i机器人智能助手专利（ZL200410053749.9发明专利）的行为（“专利侵权案”）。该诉讼寻求各种补救措施，包括但不限于要求苹果公司停止制造、使用、提供销售、销售或进口侵犯上海小i机器人专利的产品，以及100亿元（人民币）的临时索赔金额。2020年8月27日，上海市高级人民法院正式受理上海小i机器人诉苹果公司专利侵权案。2021年9月4日，上海小i机器人向上海市高级人民法院提交了行为保全申请（强制令），要求苹果公司立即停止涉及Siri的专利侵权行为，包括但不限于停止生产、销售、要约销售、进口或使用侵犯上海小i机器人专利的iPhone产品。2023年2月3日，苹果公司向上海市高级人民法院提起对上海小i机器人的诉讼，请求确认搭载Siri的iPhone SE、iPhone 12、iPhone 13系列产品（“涉案产品”）不侵犯ZL200410053749.9发明专利的专利权，判令上海小i机器人暂时赔偿原告合理费用，包括律师费、公证费等共计人民币200万元。2024年1月29日，上海高院决定将上述两案合并审理，目前正在审查中。2023年3月27日，北京知识产权法院通报，苹果电脑贸易（上海）有限公司就58271、58272请求无效审查决定书对被告国家知识产权局、第三人上海小i机器人提起专利行政诉讼，于2024年6月28日被驳回。截至本年度报告日，该专利侵权案仍在审理中。

 

2024年6月26日，针对Xiao-I Corporation及其某些高级管理人员和董事的证券集体诉讼在纽约州最高法院纽约州郡提起。原告指控违反了1933年《证券法》，声称该公司的IPO注册声明和招股说明书包含与其人工智能能力和客户合同相关的重大误导性陈述或遗漏。该诉讼寻求未指明的损害赔偿和其他救济。2024年9月13日，原告提交了一份修正申诉，将指控范围扩大到包括Xiao-I随后提交给SEC的文件中的新信息，辩称IPO后的披露也未能纠正之前的错误陈述。Xiao-I Corporation于2024年10月31日动议驳回州法院案件，该动议于2025年4月24日获得批准。此时，公司无法合理估计该事项的最大潜在风险敞口或可能损失的范围。

 

 

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合并财务报表附注

 

18.

承诺与或有事项（续）

 

另外，2024年10月15日，美国纽约南区地方法院提起第二起证券集体诉讼，指控其同时违反《证券法》和1934年《证券交易法》。该投诉的重点是IPO申请中类似的涉嫌虚假陈述，并声称该公司未能披露有关其技术和商业化前景的重大风险。小-I披露，打算对这两起诉讼进行积极抗辩。小i公司于2025年5月7日提交了驳回函件的预动议，驳回动议到期日为2025年6月9日。此时，公司无法合理估计该事项的最大潜在风险敞口或可能损失的范围。

 

此外，在2024年期间，小-I在中国卷入了涉及40多名前员工的劳资纠纷，这些员工是作为劳动力优化举措的一部分而被解雇的。纠纷主要涉及欠薪、社会保险缴费、住房基金支付、遣散费等索赔。主张的索赔总金额超过人民币500万元。在这些纠纷中，目前有20多起纠纷在地方劳动仲裁机关待审，其余已审结。公司正积极与相关机构接洽，寻求解决方案。虽然管理层目前预计结果不会对其合并财务报表产生重大不利影响，但这些争议可能会对员工士气、运营效率或公众看法产生不利影响。

 

管理层认为，截至2024年12月31日和截至这些综合财务报表发布之日，没有其他未决或威胁索赔和诉讼。

 

19.

随后发生的事件

 

发行可转换贷款III

 

于2025年1月6日，公司与两名机构投资者（“投资者III”）订立两份证券购买协议，以发行和出售本金总额为4,637，840美元的两份可转换本票（统称“可转换贷款III”），包括初始本金总额为4,295，000美元和额外的原始发行折扣总额为342,840美元，将在购买价格日期的30天周年日加入本金。可转换贷款III以8%的原始发行折扣出售给投资者，并可通过ADS形式转换为集团普通股。每份ADS代表三股普通股。

 

可换股贷款III的重要条款：

 

●

持有人可选择的转换：每份可转换贷款III将在购买价格日期后12个月到期，并将以等于（i）$中较低者的转换价格转换为公司的ADS 7.201 （“固定价格”）或（二） 85 %乘以转换前十个交易日ADS的最低每日成交量加权平均价格（“市场价格”）。转股价将进一步下调$ 0.05 每ADS支付持有人因任何转换而产生的任何收据发行费用（“转换价格”）。

 

●

利率：可换股贷款III将按 6.0 年率%，其中，（a）应在发行日开始累积，（b）应按360天一年和12个30天的月份计算，（c）应在到期日支付，除非更早转换。利率将提高至 18 %在违约事件发生时和违约事件持续期间。

 

于2025年期间，投资者III进行了一系列转换，据此，集团发行了3,182，901股普通股，转换价格在综合财务报表发行日的每股0.67-1.43美元之间。截至合并财务报表发布之日，可转换贷款III的期末余额为1067671美元。

 

2023年股票激励计划

 

截至本年报日期，公司已根据2023年计划向三名外部顾问及公司独立董事徐军授予服务的受限制股份单位，合共685,620股普通股，每股相关普通股授予日的加权平均估计公允价值为1.58美元。每份受限制股份单位代表收取集团一份ADS的权利，并于授出时完全归属。

 

2025年股份激励计划

 

于2025年4月1日，集团采纳2025年股份激励计划（「 2025年计划」），透过将董事、雇员及顾问的个人利益与集团股东的利益挂钩，并通过向该等个人提供卓越表现的激励，为集团股东带来优越回报，以促进集团的成功及提升集团的价值。根据2025年计划，根据该计划下的所有奖励可发行的普通股的最大总数最初应为4,214，684股，但前提是，如果根据2025年计划保留并可用于未来授予奖励的普通股总数低于上一个日历年度最后一天已发行和流通在外的普通股总数的3.0%（“限额”），该数量应自动增加，以便根据2025年计划为未来授予奖励而保留和可用的普通股总数应等于此后1月1日的限额，前提是，为确定在该日期已发行普通股的数量，所有可转换为或可行使或可交换为在该日期已发行的股份（无论按其当时可转换、可行使或可交换的条款）的优先股、期权、认股权证、可转换票据和其他股本证券均被视为已如此转换，行使或交换。

 

截至本年度报告日期，公司已根据2025年计划向三名外部服务顾问授予RSU，共计1,407，144股普通股，每股基础普通股授予日的加权平均估计公允价值为0.91美元。每份受限制股份单位代表收取集团一份ADS的权利，并于授出时完全归属。

 

集团评估了截至2025年5月15日（即综合财务报表发布之日）的后续事件，并注意到没有其他后续事件。

 

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20.

母公司的简明财务资料

 

本集团根据证券交易委员会条例S-X规则第4-08（e）（3）条“财务报表一般说明”对合并子公司的受限净资产进行了测试，得出结论认为适用于本集团为母公司披露财务报表。

 

母公司资产负债表

 

		截至12月31日，
		2023				2024
物业、厂房及设备
现金及现金等价物		$	1,889			$	2,442
预付费用和其他流动资产，净额			2,493,301				49,049
应收公司间款项-当前			17,656,465				32,055,968
总资产		$	20,151,655			$	32,107,459
负债
应付账款		$	34,277			$	38,412
可转换贷款			-				216,756
应计费用和其他流动负债			347,014				335,563
对子公司投资逆差			24,469,459				43,544,549
应付公司间款项-当前			164,593				174,593
负债总额		$	25,015,343			$	44,309,873
股东赤字
普通股（面值$ 0.00005 每股； 1,000,000,000 股份及 1,000,000,000 分别截至2023年12月31日及2024年12月31日获授权的股份； 24,015,592 股份及 31,949,038 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份）		$	1,201			$	1,598
优先股（面值$ 0.00005 每股； 3,700,000 和 3,700,000 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日授权的优先股； 3,700,000 和 3,700,000 截至2023年12月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的优先股）			185				185
额外实收资本			108,729,047				115,745,140
法定准备金			237,486				237,486
累计赤字			( 110,833,045	)			( 125,338,509	)
累计其他综合损失			( 2,998,562	)			( 2,848,314	)
股东赤字总额		$	( 4,863,688	)		$	( 12,202,414	)

 

母公司经营报表及综合亏损

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
营业费用：
销售费用		$	-			$	( 811,129	)		$	( 146,929	)
一般和行政费用			-				( 1,496,239	)			( 8,231,966	)
研发费用			-				-				( 2,213	)
其他收益			-				161,408				100,983
在子公司和VIE中的亏损份额			( 5,898,535	)			( 24,315,847	)			( 6,225,339	)
所得税拨备前亏损			( 5,898,535	)			( 26,461,807	)			( 14,505,464	)
所得税拨备			-				-				-
净亏损		$	( 5,898,535	)		$	( 26,461,807	)		$	( 14,505,464	)

 

母公司现金流量表

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
经营活动使用的现金净额		$	( 1	)		$	( 21,749,842	)		$	( 5,476,392	)
投资活动所用现金净额			-				( 13,000,000	)			-
筹资活动提供的现金净额			-				34,750,627				5,476,945
现金净流入		$	( 1	)		$	785			$	553

 

 

F-52