图表4.1

代表的授权协议

本认股权证的登记持有人以其在此接受的方式，同意其不会出售、转让或转让本认股权证，除非本条款另有规定，且本认股权证的登记持有人同意其不会在开始出售、转让、转让、质押或假借本认股权证后的一百八十（180）天内或（II）SPARTAN CAPITAL SECURITIES，LLC的BONA FIDE官员或合伙人，或任何此类承销商或选定的交易商。

本授权书在[ * ]、202 [ * ]之前不可行使。东部时间下午5：00后作废，[ * ]，202 [ * ]。¹

承销商的认股权证

用于购买[ * ]股普通股

的

JOB AIRE集团有限公司。

1.认股权证。这证明，根据JOB AIRE GROUP INC.，一家亚利桑那州的公司（“公司”）与Spartan Capital Securities，LLC（另一方面）于[ * ]、202 [ * ]签署并经修订的特定承销协议（“承销协议”），Spartan Capital Securities，LLC（“持有人”）及其受让人作为本认股权证的登记持有人，有权在[ * ]、202 [ * ]（即公司普通股无面值股票（“普通股”）开始销售之日起一百八十（180）天后的任何时间或不时，（“生效日期”），及在美国东部时间202 [ * ]（自本协议日期起五（5）年）下午[ * ]（* *）（但其后不得认购、购买及收取全部或部分最多[ * ]股普通股（相当于在此次发行中出售的普通股的百分之五（5.0%），包括行使任何超额配股权），但须按本协议第6节的规定进行调整（“认股权证股份”）。为免生疑问，认股权证（定义见下文）自首次公开发行普通股开始销售起计不超过五（5）年可行使。如果到期日是银行机构被法律授权关闭的日子，那么根据此处的条款，本权证可以在非此日的翌日行使。在截至到期日的期间内，公司同意不采取任何将终止本认股权证（“认股权证”）的行动。

此处未定义的大写术语应具有公司之间的承销协议中赋予它们的含义。

第2节。运动。

a）行使认股权证。行使本权证所代表的购买权，可在生效日期或之后的任何时间或时间，以及在到期日或之前的任何时间或时间，以向公司交付本协议所附表格的正式签立的行使通知（“行使通知”）的传真副本（或电子邮件附件）的方式全部或部分行使。在（i）一（1）个交易日和（ii）上述行使日期后构成标准结算期（定义见本条例第2（d）（i）节）的交易日数目中较早者内，持有人应通过电汇或在美国银行开出的本票向公司交付适用的行使通知中规定的股份的合计行使价。不得要求任何行使通知的油墨原件，也不得要求任何行使通知的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管本协议另有相反规定，在持有人购买了本协议项下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，持有人无需向公司实际交出本认股权证。在此情况下，持有人应在最终行权通知送达公司之日起两（2）个交易日内将本认股权证交给公司注销。部分行使本认股权证导致购买本协议项下可用的认股权证股份总数的一部分，将具有降低本协议项下可购买的认股权证股份的未偿还数量的效果，其金额等于所购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应保持记录，显示购买的认股权证股份数量和购买日期。公司应在收到任何行权通知的一（1）个营业日内交付对该通知的任何异议。持有人和任何受让人通过接受本权证，承认并同意，由于本款的规定，在购买本协议项下的部分权证股份后，在任何特定时间本协议项下可供购买的权证股份的数量可能少于本协议表面所述的数量。

_________

¹截止日期后5年。

b）行权价格。根据本认股权证，每股普通股的行使价应等于在发售中出售的普通股价格（定义见承销协议）的110%，但可根据本协议进行调整（“行权价”）。

c）无现金活动。如任何时候涵盖本认股权证基础普通股股份转售的登记声明不生效或其中所载的招股章程无法用于向公众转售认股权证股份，则本认股权证也可在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，其中持有人有权获得的认股权证股份数量等于[（A-B）（X）]除以（A）所得的商数，其中：

如果认股权证股份是在这种“无现金行使”中发行的，各方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证股份应具有被行使的认股权证的登记特征，被行使的认股权证的持有期可附加到认股权证股份的持有期。本公司同意不采取任何违反本第2（c）条的立场。

d）运动力学。

i.于行使时交付认股权证股份。如在发售完成后，公司当时是该系统的参与者且（a）存在允许向持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份的有效登记声明，或（b）认股权证股份有资格根据第144条由持有人根据第144条进行转售而不受数量或销售方式限制，或以其他方式通过以持有人或其指定人名义登记在公司股份登记册的实物交付证书，有关持有人根据该等行使而有权获得的认股权证股份的数目，须在（i）向公司交付行使通知后的一（1）个交易日及（ii）向公司交付行使通知后的标准结算期（该日期，“认股权证股份交割日”）中最早的日期前到达持有人在行使通知中指明的地址。于行权通知送达后，持有人就所有公司目的而言，须被视为已成为本认股权证已获行使的认股权证股份的记录持有人，而不论该认股权证股份的交付日期为何，但须于（i）一（1）个交易日及（ii）在行权通知送达后的标准结算期所组成的交易日数目中较早者内收到总行权价的付款。如公司因任何理由未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行权通知约束的认股权证股份，公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证股份，作为违约金而非罚款，受该行权约束的认股权证股份（基于适用的行权通知日期的普通股成交量加权平均价格），在该认股权证股份交割日之后的每个交易日，每个交易日10美元（在该等违约金开始产生后的第五（5）个交易日增加至20美元），直至该等认股权证股份交割或持有人撤销该等行使。在完成发售后，只要本认股权证仍未行使且可行使，公司同意通过商业上合理的努力维持作为FAST计划参与者的转让代理。如本文所用，“标准结算期”是指在公司一级交易市场上，在行权通知送达之日起生效的普通股的标准结算期，以若干交易日表示。

ii.行使时交付新认股权证。如本认股权证应已部分行使，公司须应持有人的要求，并在交出本认股权证证书后，于交付认股权证股份时，向持有人交付一份新的认股权证，以证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证股份，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

iii.撤销权。倘公司未能促使转让代理人在认股权证股份交割日之前根据第2（d）（i）条将认股权证股份转交持有人，则持有人将有权撤销该等行使。

iv.行使时未能及时交付认股权证股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如在发售完成后，公司未能促使转让代理根据上文第2（d）（i）条的规定，根据在认股权证股份交割日或之前的行使向持有人传送认股权证股份，且如在该日期后，持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股交付以满足持有人预期在该行使时收到的认股权证股份的持有人的出售（“买入”），则公司应（a）以现金向持有人支付（如有）持有人的总购买价格（包括经纪佣金，如有）就如此购买的普通股股份而言，超过（y）通过乘以（1）公司在发行时间因行使而须交付予持有人的认股权证股份数目（2）导致该购买义务的卖单的执行价格而获得的金额，以及（b）根据持有人的选择，要么恢复未履行该行使的部分认股权证和同等数量的认股权证股份（在这种情况下，该行使应被视为已撤销），要么向持有人交付如果公司及时遵守其在本协议下的行使和交付义务本应发行的普通股股份数量。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的普通股，以支付与试图行使普通股相关的买入，总销售价格导致此类购买义务为10,000美元，则根据紧接前一句的（a）条，公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入应支付给持有人的金额，并应公司的要求提供该损失金额的证据。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可利用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股股份的具体履行和/或禁令救济的法令。

v.没有零碎股份或以股代息。本认股权证行使时不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。至于持有人在该等行使时原本有权购买的任何零碎股份，公司须根据其选择，就该等最终零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价，或向下取整至下一整股。

vi.收费、税收和开支。认股权证股份的发行应向持有人免费收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有该等转让税及费用应由公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或以持有人可能指示的一种或多种名称发行；但条件是，如果认股权证股份将以持有人名称以外的名称发行，本认股权证在交还行使时，须附有持有人妥为签立的随附转让表格，而公司可要求（作为条件）支付一笔足以偿付其附带的任何转让税款的款项。本公司应向存托信托公司（或履行类似职能的另一家已设立的清算公司）支付任何行权通知的当日处理所需的所有转让代理费以及权证股份的当日电子交付所需的所有费用。

vii.结账。根据本协议的条款，本公司将不会以任何妨碍及时行使本权证的方式关闭其股东账簿或记录。

e）持有人的行权限制。公司不得行使本认股权证的任何权利，且持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，但在适用的行使通知规定的行使后的发行生效后，持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或任何持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人（这些人，“归属方”））将实益拥有超过受益所有权限制（定义见下文）的权益。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股股份数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股份数量，而正在就其作出此类确定，但应不包括在（i）行使剩余股份时可发行的普通股股份数量，由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本认股权证的未行使部分，以及（ii）行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但须遵守与持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本协议所载限制类似的转换或行使限制。除前一句规定的情况外，就本条第2（e）款而言，实益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则和条例进行计算，持有人承认，公司并不向持有人声明此种计算符合《交易法》第13（d）条，持有人应对根据该条要求提交的任何时间表承担全部责任。在本条第2（e）款所载的限制适用的范围内，确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，且提交行权通知应被视为持有人确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪部分可行使，在每种情况下均受受益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认该确定的准确性。此外，应根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则和条例确定上述任何集团地位的确定。就本第2（e）节而言，在确定普通股的已发行股份数量时，持有人可依赖（a）公司最近向委员会提交的定期报告或年度报告（视情况而定）所反映的已发行普通股的数量，（b）公司最近的公开公告，或（c）公司或转让代理人最近的书面通知，其中载明已发行普通股的股份数量。根据持有人的书面或口头请求，公司应在一个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行在外的普通股股份数量。在任何情况下，普通股的已发行股份数量应在持有人或其关联公司或归属方自报告该已发行普通股股份数量之日起转换或行使公司证券（包括本认股权证）后确定。“实益所有权限制”应为紧接本认股权证行使时可发行的普通股发行生效后已发行普通股股份数量的4.99%。持有人在接到公司通知后，可增加或减少本条第2（e）款的实益所有权限制规定， 但实益所有权限制在任何情况下均不超过持有人在行使本认股权证时所持有的普通股发行生效后已发行普通股股份数量的9.99%，并且本第2（e）节的规定应继续适用。任何实益所有权限制的增加将于该通知送达公司后第六十一（61st）日起生效。本款规定的解释和实施方式应不严格符合本条第2（e）款的规定，以更正本款（或本条款的任何部分）可能有缺陷或与本条款所载的预期受益所有权限制不一致，或作出必要或可取的变更或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制适用于本权证的继承持有人。

第3节。某些调整。

a）股票股息和分割。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：（i）支付股票股息或以其他方式对普通股或任何其他以普通股股份支付的股本或股本等值证券进行分配或分派（为免生疑问，该等股份不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股股份），（ii）将已发行普通股股份细分为更大数量的股份，（iii）将（包括通过反向股票分割的方式）已发行普通股股份合并为更小数量的股份，或（iv）以普通股重新分类的方式发行，公司股本的任何股份，则在每种情况下，行使价应乘以其中分子应为紧接该事件前已发行在外的普通股（不包括库存股，如有）的股份数量且其分母应为紧接该事件后已发行在外的普通股股份数量的零头，并应按比例调整行使本认股权证时可发行的股份数量，以使本认股权证的总行权价保持不变。依据本条第3（a）款作出的任何调整，应在确定有权获得该股息或分配的股东的记录日期后立即生效，并在细分、合并或重新分类的情况下，应在生效日期后立即生效。

b）后续股权出售。如公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间，或根据本第3条被视为已发行、出售或授出（或就此作出公告）任何普通股股份及/或普通股等价物（包括发行或出售由公司拥有或持有或为公司帐户持有的普通股股份，但不包括任何仅与豁免发行有关而发行或出售或被视为已发行或出售的证券）的每股代价（“新发行价格”）低于紧接该等发行或出售或被视为发行或出售之前有效的行使价（该等当时有效的行使价在本文中称为“适用价格”）的价格（上述，在该等发行或出售或被视为发行或出售与豁免发行无关的情况下，“稀释性发行”），则在紧接该等稀释性发行后，（1）当时有效的行使价须减至等于新发行价格或每股普通股$ [ * ]两者中较高者的数额，及（2）根据本协议可发行的认股权证股份数目须增加，以使根据本协议应付的总行权价在计及行权价下跌后，应等于该调整前的总行权价（可按本协议规定作出调整）。为上述所有目的（包括但不限于根据本第3（b）条确定调整后的行权价格和新的发行价格），以下规定应适用于构成稀释性发行的每一次发行或出售或视同发行或出售：

一、发行期权。如果公司以任何方式授予、发行或出售（或订立任何协议以授予、发行或出售）任何期权（定义见下文），且在行使任何此类期权时或在转换、行使或交换任何在行使任何此类期权时或根据其条款以其他方式可发行的任何普通股等价物时可发行的一股普通股的最低每股价格低于适用价格，然后，该普通股应被视为已发行，并已由公司在授予或出售该期权时以该每股价格发行和出售。为施行本条第3（b）（i）款，“在行使任何该等期权时，或在转换、行使或交换在行使任何该等期权时或以其他方式依据该等期权条款可发行的任何普通股等价物时可发行的一股普通股的最低每股价格”，应等于（1）公司在授予、发行或出售该等期权时就任何一股普通股收到或应收的最低对价（如有）的总和（x）中的较低者，在行使该期权时，以及在转换、行使或交换在行使该期权时或根据其条款以其他方式发行的任何普通股等价物时，以及（y）在行使任何此类期权时或在转换、行使时可发行一股普通股（或可能在假设所有可能的市场条件下成为可发行）的该期权中规定的最低行使价格，或交换在行使任何该等期权或根据该等期权的条款以其他方式发行的任何普通股等价物减去（2）在授予、发行或出售该等期权时、在行使该等期权时以及在转换、行使或交换在行使该等期权或根据该等期权的条款以其他方式发行的任何普通股等价物时已支付或应付给该等期权持有人（或任何其他人）的所有金额的总和，再加上已收到或应收的任何其他对价的价值或所授予的利益，该期权的持有人（或任何其他人）。除下文所设想的情况外，在行使该等期权时或在转换、行使或交换该等普通股等价物时根据该等普通股等价物的条款或以其他方式根据该等普通股等价物的实际发行条款或在该等普通股等价物的实际发行时，不得对行权价格进行进一步调整。“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权，但在豁免发行中发行的期权除外。“可转换证券”是指在任何时间和任何情况下直接或间接可转换为、可行使或可交换的任何股份或其他证券（期权除外），或其持有人以其他方式有权获得在豁免发行中发行的可转换证券以外的任何普通股股份。

ii.发行普通股等价物。如公司以任何方式发行或出售（或订立任何协议以发行或出售）任何普通股等价物，而在转换、行使或交换该等股份或根据该等股份的条款以其他方式在任何时间可发行的一股普通股的最低每股价格低于适用价格，则该等普通股股份应被视为已发行，并已由公司在以该每股价格发行或出售该等普通股等价物时发行和出售。就本条第3（b）（二）条而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款以其他方式可在任何时候发行的最低每股价格”应等于（1）（x）公司在发行或出售普通股等价物时就一股普通股收到或应收的最低对价（如有的话）的总和以及在转换、行使时的较低者，或交换此类普通股等价物或以其他方式根据其条款和（y）此类普通股等价物中规定的最低转换价格，其中一股普通股可在转换、行使时发行（或可能在假设所有可能的市场条件下成为可发行），或根据其条款交换或以其他方式减去（2）在发行或出售此类普通股等价物时已支付或应付给此类普通股等价物持有人（或任何其他人）的所有金额的总和，加上此类普通股等价物持有人（或任何其他人）已收到或应收的任何其他对价的价值或授予的利益。除下文设想的情况外，在转换、行使或交换该等普通股等价物时或依据其条款以其他方式实际发行该等普通股股份时，不得进一步调整行使价格，如任何该等发行或出售该等普通股等价物是在行使任何已根据或将根据本条第3（b）款其他规定对本认股权证作出调整的期权时作出的，除下文设想的情况外，不得因该等发行或出售而进一步调整行使价。

iii.期权价格或兑换率变动。如果任何期权中规定的购买或行使价格、在发行、转换、行使或交换任何普通股等价物时应支付的额外对价（如有）或任何普通股等价物可转换为或可行使或可交换为普通股股份的比率在任何时候增加或减少（与第3（a）节所述事件有关的转换或行使价格的比例变动（如适用）除外），在该等增加或减少时有效的行使价，须调整为在最初授予、发行或出售时，如有该等期权或普通股等价物就该等增加或减少的购买价格、额外对价或增加或减少的转换率（视情况而定）作出规定，本应在该等时间有效的行使价。为施行本条第3（b）（iii）款，如截至本认股权证发行之日尚未行使的任何期权或普通股等价物的条款按前一句所述方式增加或减少，则该等期权或普通股等价物以及在行使、转换或交换时被视为可发行的普通股股份应被视为截至该增加或减少之日已发行。如该等调整将导致当时有效的行使价格增加，则不得依据本条第3（b）款作出调整。

iv.期权价格或兑换率变动。如任何期权和/或普通股等价物和/或调整权（定义见下文）就发行或出售或视同发行或出售公司任何其他证券（由持有人确定，“主要证券，以及此类期权和/或普通股等价物和/或调整权，“二级证券”），一起包含一项综合交易，（或一项或多项交易，如果此类发行或出售或视同发行或出售公司的证券（a）有至少一名投资者或购买者，（b）在彼此合理接近的情况下完成和/或（c）在同一融资计划下完成）就该主要证券而言，每股普通股的总代价须当作等于（x）在该综合交易中仅就该主要证券发行一股普通股（或根据上文第3（b）（i）或3（b）（ii）条（如适用）而当作发行的最低每股价格的差额，减去就该等次要证券而言的（y），（i）每份该等期权（如有）的Black Scholes价值（定义见下文）、（II）该等调整权（如有）的公平市场价值（由持有人善意厘定）或Black Scholes价值（如适用）及（III）该等普通股等价物（如有）的公平市场价值（由持有人厘定）（如有）在每宗个案中根据本条第3（b）（四）条按每股基准厘定的总和。如果任何普通股、期权或普通股等价物的股份被发行或出售或被视为已发行或出售为现金，则为此而收到的对价（用于确定为此类普通股、期权或普通股等价物支付的对价，但不用于计算Black Scholes价值的目的）将被视为公司为此而收到的对价的净额。如果以现金以外的对价发行或出售任何普通股、期权或普通股等价物的股份，公司收到的此类对价的金额（用于确定为此类普通股、期权或普通股等价物支付的对价，但不用于计算Black Scholes价值的目的）将是此类对价的公允价值，除非此类对价由公开交易的证券组成，在此情况下，公司就该等证券收取的代价金额将为该等证券在紧接收取日期前五（5）个交易日各交易日的成交量加权平均价格的算术平均值。如果就公司作为存续实体的任何合并向非存续实体的所有者发行任何普通股、期权或普通股等价物的股份，则其对价金额（为确定为这些普通股、期权或普通股等价物的股份支付的对价，但不是为了计算Black Scholes价值）将被视为归属于普通股、期权或普通股等价物（视情况而定）的非存续实体的净资产和业务部分的公允价值。现金或公开交易证券以外的任何代价的公允价值将由公司和持有人共同确定。如该等订约方无法在需要估值的事项（“估值事项”）发生后十（10）日内达成一致，则该等代价的公允价值将于该估值事项发生后第十（10）日后的五（5）个交易日内由公司与持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师确定。该等评估师的确定为最终确定，对各方均无明显错误具有约束力，该等评估师的费用及开支由公司承担）。“调整权”是指就与任何发行或出售（或根据本协议被视为发行或出售）普通股相关的任何证券授予的任何权利（本协议第3（c）和3（d）节所述类型的权利除外），可能导致公司就该等证券或就该等证券收到的净对价减少（包括但不限于任何现金结算权利、现金调整或其他类似权利）。

v.期权价格或兑换率变动。如果公司对普通股股东进行记录，目的是让他们（a）获得以普通股、期权或普通股等价物形式支付的股息或其他分配，或（b）认购或购买普通股、期权或普通股等价物的股份，然后，该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分配时被视为已发行或出售的普通股股份的发行或出售日期或授予该认购或购买权的日期（视情况而定）。

c）后续供股。除根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，持有人在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录之日之前，如果持有人持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），则持有人本可获得的合计购买权，或者，如果未取得该等记录，则在确定普通股记录持有人将被授予、发行或出售该等购买权之日（但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类购买权的程度（或由于此类购买权而导致此类普通股的受益所有权达到该程度），并且此类购买权的程度应为持有人暂时搁置，直至其对该购买权的权利不会导致持有人超过受益所有权限制（如果有的话）为止。

d）按比例分配。在本认股权证尚未发行期间，如公司须在本认股权证发行后的任何时间，以现金以外的方式，以返还资本或其他方式，向普通股持有人宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配股票或其他证券、财产或期权）（“分配”），则在每一该等情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在紧接为此类分配作出记录的日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）相同，或者，如果没有作出此类记录，则在将确定普通股记录持有人参与此类分配的日期（但前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配的程度（或由于此类分配而导致的任何普通股股份的受益所有权的程度），并且此类分配的部分应为持有人的利益而被搁置，直到其对此的权利不会导致持有人超过受益所有权限制的时间（如果有的话）。

e）基本交易。如在本认股权证尚未行使期间的任何时间，（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与另一人或与另一人合并或合并，（ii）公司在一项或一系列相关交易中直接或间接影响其全部或几乎全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置，（iii）任何直接或间接的购买要约、要约收购，或交换要约（无论是由公司还是其他人）完成，据此，普通股持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被已发行普通股的百分之五十（50%）或以上的持有人接受，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制股份交换，据此普通股可有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司在一项或多项相关交易中直接或间接与另一人或一群人完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），据此该另一人或一群人或一群人获得超过百分之五十（50%）的已发行普通股（不包括由其他人或其他作出或作为其一方的人持有的任何普通股，或与其他作出或作为其一方的人、或与之有关联或有关联的人持有的任何普通股，该等股票或股份购买协议或其他业务合并）（每一项均为“基本交易”），则在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制），就紧接本基本交易发生前在该行使时本可发行的每份认股权证股份收取继承者或收购公司或公司（如果是存续公司）的普通股股份数量，以及紧接该基本交易前可行使本认股权证的普通股股份数量的持有人因该基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制）。就任何该等行使而言，行使价的厘定须作出适当调整，以根据就该基本交易中的一股普通股可发行的替代对价数额适用于该等替代对价，而公司须以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊行使价。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应被给予与其在该基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的情况，如发生基本交易，公司或任何继承实体（定义见下文）须根据持有人的选择，在基本交易完成的同时或之后三十（30）天内（如较后，则为适用的基本交易的公告日期）的任何时间行使，通过向持有人支付相当于完成该基本交易之日本认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值（定义见下文）的现金金额，从持有人处购买本认股权证。“Black Scholes Value”是指基于Bloomberg，L.P.（“Bloomberg”）上“OV”功能获得的Black和Scholes期权定价模型确定的本认股权证的价值，截至适用的基本交易完成之日为定价目的而确定，并反映（a）截至适用的基本交易公开宣布后紧随交易日的美国国债利率对应的无风险利率，（b）预期波动率等于100%与截至紧接适用的基本交易公告后的交易日在彭博上通过HVT函数获得的100天波动率两者中的较大者，（c）该等计算中使用的每股基础价格应为（i）以现金提供的每股价格（如有）加上任何非现金对价（如有）的价值之和中的较大者， 在该等基本交易中发售及（ii）（x）紧接该等基本交易公告前的最后一个成交量加权平均价格及（y）紧接该等基本交易完成前的最后一个成交量加权平均价格两者中较高者，及（d）相等于适用的基本交易公告日期与到期日之间的时间的剩余期权时间。Black Scholes Value的支付将在持有人当选后的五个工作日内（或者，如果更晚，则在基础交易生效日）通过电汇即时可用资金的方式进行。公司须促使公司并非存续人的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本条第3（e）款的规定，依据持有人合理满意并在该基本交易前获持有人批准（无理拖延）的形式和实质书面协议，以书面承担公司在本权证及其他交易文件项下的所有义务，并须根据持有人的选择，向持有人交付一份由形式和实质与本认股权证基本相似的书面文书证明的继承实体的担保，以换取本认股权证，该书面文书可对该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本股份行使相当于在该基本交易之前行使本认股权证时可获得和应收的普通股（不考虑行使本认股权证的任何限制），并附有将本协议项下的行使价适用于该等股本股份的行使价（但考虑到根据该基本交易的普通股股份的相对价值和该等股本股份的价值，该股本股份的股份数量和该行使价是为了在紧接该基本交易完成之前保护本认股权证的经济价值），且在形式和实质上令持有人合理满意的行使价。在任何该等基本交易发生时，继承实体应继承并被取代（以便自该基本交易发生之日起及之后，本权证及其他提及“公司”的交易文件的规定应代之以继承实体），并可行使公司的每一项权利和权力，并应承担公司在本权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力与该继承实体在本协议中被命名为公司的效力相同。

f）计算。根据本条第3款作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本第3条而言，截至某一特定日期被视为已发行和尚未发行的普通股股份的数量，应为已发行和尚未发行的普通股股份（如有的话，不包括库存股）的数量之和。

g）通知持有人。

一、行权价格调整。每当行使价依据本第3条的任何条文作出调整时，公司须迅速以传真或电邮方式向持有人交付一份通知，列明经该调整后的行使价及由此产生的对认股权证股份数目的任何调整，并就需要作出该调整的事实作出简短陈述。

ii.允许持有人行使的通知。如（a）公司须就普通股宣派股息（或任何其他形式的分派），（b）公司须就普通股宣派特别非经常性现金股息或赎回，（c）公司须授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的股本股份，（d）就普通股的任何重新分类须获得公司任何股东的批准，公司作为一方的任何合并或合并、公司全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股份交换，或（e）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司的事务，然后，在每种情况下，公司须安排在以下指明的适用纪录或生效日期最少二十（20）个历日之前，以传真或电邮方式，按其在公司认股权证名册上所出现的最后一个传真号码或电邮地址，向持有人送达一份通知，述明（x）将为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的作出纪录的日期，或如不作出纪录，将确定有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的在册普通股持有人的日期，或（y）预计此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股生效或结束的日期，以及预计在册普通股持有人有权将其普通股股份交换为证券、现金或在此类重新分类、合并、合并、出售、转让时可交付的其他财产的日期，或股份交换；但未能交付该通知或该通知中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷不应影响该通知中要求指明的公司行动的有效性。凡本认股权证所提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格8-K的当前报告向监察委员会提交该通知。持有人仍有权在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效日期的期间内行使本认股权证，除非本协议另有明确规定。

第4节。转让认股权证。

a）可转移性。根据FINRA规则5110（e）（1）和该协议，本认股权证或在行使本认股权证时发行的任何认股权证股份均不得出售、转让、转让、质押或质押，或成为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，该交易将导致任何人在紧接本认股权证所依据的公司首次公开发行的普通股开始销售之日（“开始日期”）之后的一百八十（180）天期间内对证券进行有效经济处置，任何证券的转让除外：

（i）因法律实施或因持有人重整的原因；

（ii）向参与发行的任何FINRA成员公司及其高级职员和合伙人提供，但如如此转让的所有证券在该时间段的剩余时间内仍受本条第4（a）款的锁定限制；

（iii）如持有人或有关人士所持有的公司证券总额不超过所发售证券的百分之一（1%）；

（iv）由投资基金的所有权益拥有人按比例实益拥有，条件是没有任何参与成员管理或以其他方式指导该基金的投资，且参与成员合计不拥有该基金超过百分之十（10%）的权益；或

（v）任何证券的行使或转换，但如所收到的所有证券在该期间的剩余时间内仍受本条第4（a）款的锁定限制所规限。

在符合上述限制、遵守任何适用的证券法以及本协议第4（d）节规定的条件的情况下，本认股权证和本协议项下的所有权利（包括但不限于任何登记权利）可在本公司或其指定代理人的主要办事处交出本认股权证时全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或律师正式签立的基本采用本协议所附格式的本认股权证的书面转让，以及足以支付作出该转让时应支付的任何转让税款的资金。在该等交回及（如有需要）该等付款后，公司须以适用的受让人或受让人的名义及以该等转让文书指明的面额或面额签立及交付一份或多于一份新的认股权证，并须向转让人发出一份新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即注销。尽管本文另有相反规定，除非持有人已全数转让本认股权证，否则无须要求持有人将本认股权证实际交还公司，在此情况下，持有人须在持有人向全数转让本认股权证的公司交付转让表格之日起三（3）个交易日内将本认股权证交还公司。认股权证，如按照本协议适当转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无需发行新的认股权证。

b）新认股权证。本认股权证可在本公司上述办公场所出示本认股权证后与其他认股权证进行分割或合并，并附一份书面通知，指明发行新认股权证的名称和面额，由持有人或其代理人或代理人签署。在符合第4（a）条的规定下，就该等分立或合并可能涉及的任何转让而言，公司须签立及交付一份或多于一份新的认股权证，以换取该等认股权证或认股权证按照该通知进行分立或合并。所有在转让或交易所发行的认股权证的日期应为本认股权证的日期，并应与本认股权证相同，但依据此认股权证可发行的认股权证股份数量除外。

c）认股权证登记册。本公司应根据本公司为此目的而备存的记录（“认股权证登记册”）将本认股权证不时登记在本协议记录持有人的名下。公司可将本认股权证的注册持有人视为并将其视为本认股权证的绝对拥有人，以供行使本认股权证或向持有人作出任何分配，以及为所有其他目的，在没有相反的实际通知的情况下。

d）持有人的代表。持有人通过接受本协议，声明并保证其正在获得本认股权证，并在任何行使本协议时，将为自己的账户而不是为了或为了在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下分配或转售该认股权证股份或其任何部分而获得在该等行使时可发行的认股权证股份，除非根据《证券法》登记或豁免的销售。

第5节。注册。本认股权证行权时可发行的所有普通股股票，应当登记在公司公开备案的首次公开发行股票向证券交易委员会备案的登记声明中。

第6节。杂项。

a）在行使之前没有作为股东的权利。本认股权证不赋予持有人在行使第2（d）（i）条规定的作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，但第3条明确规定的除外。

b）权证遗失、失窃、毁损或毁损。公司承诺，一旦公司收到其合理信纳的证据，证明本权证或与权证股份有关的任何股票证书遗失、失窃、毁损或毁损，如发生遗失、失窃或毁损，其合理信纳的弥偿或担保（就权证而言，该等担保不包括过帐任何债券），以及在交出及注销该权证或股票证书时，如毁损，公司将作出并交付一份新的认股权证或相同期限的股票凭证，并于注销时注明日期，以代替该认股权证或股票凭证。

c）周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后一天或指定日期或本协议要求或授予的任何权利到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

d）授权股份。公司承诺，在认股权证未行使期间，将从其已获授权和未发行的普通股股份中保留足够数量的股份，以在行使本认股权证项下的任何购买权利时提供认股权证股份的发行。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成对其负责在行使本认股权证项下购买权时发行必要认股权证股份的高级职员的全权授权。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证股份可按本协议规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，或普通股可能上市的交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付该等认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评税且免于公司就发行该认股权证而产生的所有税款、留置权和费用（与该发行同时发生的任何转让有关的税款除外）。

除持有人放弃或同意外，并在持有人同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行所有该等条款及采取所有可能必要或适当的行动，以保护本认股权证所载的持有人权利不受损害。在不限制前述一般性的情况下，公司将（i）不会在紧接面值增加前的该等行使时将任何认股权证股份的面值增加至超过应付金额，（ii）采取一切可能必要或适当的行动，以便公司可在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款和不可评估的认股权证股份，以及（iii）使用商业上合理的努力以获得任何具有其管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意（视情况而定），为使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需。

在采取任何将导致本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价格调整的行动前，公司应从任何具有管辖权的公共监管机构或机构获得所有必要的授权或豁免，或同意。

e）管辖权。有关本认股权证的构造、有效性、强制执行、解释等一切问题，按照包销协议的规定确定。

f）限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份，如果没有登记，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

g）不豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得作为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或包销协议的任何其他规定的情况下，如果公司故意和明知而不遵守本认股权证的任何规定，从而导致持有人受到任何重大损害，公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取依据本协议应支付的任何款项或在以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施时所招致的合理律师费，包括上诉程序的费用和开支。

h）通知。公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件，应按照包销协议的通知条款交付。

i）责任限制。本协议的任何规定，在持有人未采取任何肯定行动以行使本权证以购买权证股份的情况下，且本协议中未列举持有人的权利或特权，均不应引起持有人对任何普通股股份的购买价格或作为公司股东的任何赔偿责任，无论该赔偿责任是由公司主张的还是由公司债权人主张的。

j）补救办法。持有人除有权行使法律赋予的一切权利，包括赔偿损失外，将有权具体履行其在本权证项下的权利。公司同意，金钱损失将不足以补偿因其违反本权证的规定而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行的诉讼中主张抗辩，即法律上的补救措施将是充分的。

k）继任者和受让人。在适用的证券法的规限下，本权证及据此证明的权利和义务对公司的继承人和许可受让人以及持有人的继承人和许可受让人有利，并对其具有约束力。本认股权证的条文旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

l）修正。经公司和持有人书面同意，本认股权证可以修改或修改或放弃本协议的规定。

m）可分割性。在可能的情况下，应以适用法律下有效和有效的方式解释本权证的每一条款，但如本权证的任何条款应被适用法律禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该等条款的其余部分或本权证的其余条款无效。

n）标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

【签名页如下】

作为证明，本公司已安排由其正式授权人员于[ * ]、202 [ * ] [ * ]日签署本认股权证。

JOB AIRE集团有限公司。

日期为__________的手令，202_

手令编号。[ ]

转让形式

【转让权证后方可填写及签署】

对于收到的价值，以下签署人特此出售、转让及转让上述认股权证所代表的购买_____________________股公司普通股股份的权利，并指定__________________律师在房地内以完全替代权转让公司账簿上的上述权利。

日期：___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

由：__________________________________________

（签名必须在所有方面与认股权证表面所指明的持有人姓名一致）

_______________________________________

受让方地址

_______________________________________

_______________________________________

当着：__________________________

行使通知

致：JOB AIRE GROUP INC。

（1）下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款（仅在全额行使的情况下）购买公司的_____________认股权证股份，并在此提交全额支付行权价，连同所有适用的转让税（如有）。

（2）付款应采取（勾选适用方框）的形式：[ ]以美国合法货币支付；或

[ __ ]如获准根据第2（c）款所列公式注销所需数量的认股权证股份，以根据第2（c）款所列无现金行使程序就可购买的最大数量的认股权证股份行使所附认股权证。

（3）请以下列签署人的名义或以下列明的其他名义发行上述认股权证股份：

_____________________________________

认股权证份额应交付至以下DWAC账号：

_____________________________________

_____________________________________

_____________________________________

（四）认可投资人。经修订的1933年《证券法》颁布的条例D中定义的“认可投资者”。

【持有人签署】

投资主体名称：______________________________________________________________

投资实体授权签字人签名：__________________________________

授权签字人姓名：______________________________________________________

授权签字人职称：__________________________________________________________

日期：______________________________________________________________________________