附件 10.17
激励薪酬计划
（“ICP”）
2024年9月29日生效
（开始于2025财年）
公司
机密
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库力索法半导体工业公司
奖励补偿计划
目的
库力索法半导体，Inc.（“公司”或“K & S”）激励薪酬计划（“计划”或“ICP”）的目的是：
•集中计划参与者的努力，以实现财务目标和个人目标，并最大限度地提高与公司业务战略相一致的个人绩效
•为计划参与者提供根据公司和业务部门（“BU”）（如适用）财务业绩和个人业绩获得年度ICP奖励的机会
•通过提供与业务绩效相称的奖励，使我们的员工和K & S股东的利益保持一致
生效日期
本计划文件自2025财年起生效，自2024年9月29日起生效。本计划文件及其附件构成整个ICP，并取代生效日期之前的任何其他口头或书面协议。计划年度与K & S财政计划年度保持一致。
计划治理
董事会管理发展与薪酬委员会（“MDCC”）负责审查公司激励计划的整体绩效和资金情况。具体而言，MDCC负责：
•确定资助该计划的标准和机制
•确定因当前或预计的业务绩效而暂停或减少ICP总奖励
•确定主要财务绩效指标
•批准为过渡、启动或其他特殊成本和情况对公司或BU绩效进行的任何调整
•批准年度奖励总额
•批准所有目标、权重、目标和支付给个别执行干事的款项
•批准对ICP奖励的任何酌情调整
•将日常计划管理职责下放给公司管理层
公司管理层的职责包括：
•每年向MDCC提供汇总信息和分析，并提交汇总库供MDCC审查和批准
•促进收集财务和个人绩效结果和奖励建议
•推荐和执行资格和管理规则，个人ICP目标分配，公司、BU、个人绩效的相对绩效权重
•推荐公司和BU奖励的财务绩效指标和筹资规模（包括门槛、目标和最高绩效）
•必要时协调财务规划和应计费用
•在作出此类奖励之前审查和核实所有提议的奖励
•因业绩原因决定暂停或减少非执行干事个人ICP奖励
•就因当前或预计的业务绩效而确定暂停或减少总ICP奖励向MDCC提供咨询
•确定内部调动、晋升、全职或兼职状态的变化和批准的请假对应计、目标和实际奖励的影响程度
•解释本ICP文件并建立、通过或修订任何为适当管理所必需的条款，酌情与MDCC协商
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计划资金
该计划的资金来源基于两个指标：企业净收入（“NI”）和企业营业利润率（“OM”）。
资金规模
该计划的资金规模包括企业NI和企业OM。每个规模都将绩效结果与从阈值、目标到最大绩效的资金百分比相关联。企业NI和企业OM资金百分比的平均值等于生成ICP池的企业财务支出。根据计划资助时间表，资助百分比从零到目标的200%不等。
企业NI和企业OM筹资规模由MDCC每年审查和批准。样本资金规模见附录1。
阈值性能
该计划的最低资金要求达到阈值企业NI和企业OM绩效。如果只达到两个阈值中的一个，则将根据达到阈值的指标的资金规模提供资金，最多只能为该计划的50%提供资金。如果两个门槛都没有达到，该计划将不会资助，也不会有支出。企业NI和企业OM阈值由MDCC每年审查和批准。
资格
要有资格从ICP获得付款，员工必须：
•分类为常规全职或常规兼职；（荷兰、德国的直接临时雇员也有资格）。
•担任专业、管理或行政级别的职位（P1-P7、M1-M6、E1-E5职等）；
•在财政年度开始时活跃在公司工资单上，并
•在财政年度的最后一个工作日活跃在公司工资单上（有关新员工或工作变动资格，另见计划管理部分）。
其他激励计划
ICP的参与者将没有资格同时参与任何其他公司提供的激励或销售补偿计划（即销售激励计划（“SIP”）。在标准12个月工资单之外通常支付奖金月份或有非公司范围奖金计划（即生产奖金）的地点的员工不会因为这些情况而被排除在SS计划之外。
绩效衡量、绩效组成部分和奖励计算
业绩衡量期间为整个财政年度，支付将每年基于整个财政年度的财务业绩（定义见下文）。
业绩计量
有四种绩效衡量标准来确定参与者的年度奖励。
•企业净收入财政年度结束时
•企业营业利润率财政年度结束时
•业务部门记分卡财政年度结束时
◦BU记分卡由CEO、CFO和BU负责人组成的记分卡委员会每年设置一次
◦BU记分卡指标包括财务部分（BU收入和BU直接运营利润率）和被认为对推动市场可持续成功很重要的非财务部分，例如研发、市场份额和客户渗透率以及质量目标
•个人表现基于员工绩效评级的1-5分等级
对于企业角色的参与者，财务绩效衡量标准包括企业NI和企业OM，两者各占50%的权重。
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对于BU角色的参与者，财务指标包括公司财务绩效和BU记分卡结果。
•如果参与者的角色涉及与两个BU合作，则该参与者可能有一个拆分的BU，其中将使用每个BU记分卡结果。在拆分的BU中，其中一个BU必须分配至少20%的完整BU组件权重。分立BU的分配必须以10%为增量。
性能组件
两个绩效部分用于计算奖励，财务部分和个人部分。每个组成部分的权重基于参与者的职等，以及参与者是否处于公司或BU职位。
注：对于执行领导团队（“ELT”），奖励的计算仅基于公司财务业绩。
| 财务绩效衡量指标的加权-针对公司职位的参与者 | ||||||||||||||
| 职业水平 | 薪资等级 | 金融 | 个人 | |||||||||||
| 公司NI | 公司OM | |||||||||||||
| 副总裁低于ELT | E1 | 37.5% | 37.5% | 25.0% | ||||||||||
| 董事 | M5-M6 | 30.0% | 30.0% | 40.0% | ||||||||||
| 管理 | M1-M4 | 25.0% | 25.0% | 50.0% | ||||||||||
| 专业 | P1-P7 | 20.0% | 20.0% | 60.0% | ||||||||||
| 财务绩效指标的加权-对于与BU相关的参与者 | |||||||||||||||||
| 职业水平 | 薪资等级 | 金融 | 个人 | ||||||||||||||
| 公司NI | 公司OM | BU记分卡 | |||||||||||||||
| 副总裁低于ELT | E1 | 25.0% | 25.0% | 35.0% | 15.0% | ||||||||||||
| 董事 | M5-M6 | 20.0% | 20.0% | 30.0% | 30.0% | ||||||||||||
| 管理 | M1-M4 | 15.0% | 15.0% | 20.0% | 50.0% | ||||||||||||
| 专业 | P1-P7 | 12.0% | 12.0% | 16.0% | 60.0% | ||||||||||||
单个组件
ICP单个成分奖池的计算方法为所有参与者的单个ICP目标的总和乘以经企业财务绩效修正的单个成分加权。管理人员将根据可用的资金池并考虑参与者的个人绩效评级，为每个参与者分配单独的组成部分。
激励目标
参与者的ICP目标基于员工年基本工资的一定百分比。目标根据市场竞争实践确定各等级等级。ELT的目标是个别市场定价。ICP目标结构见附录2。
个人奖励可为目标激励的0%-200 %不等（以目标激励的200%为上限）。
计算方法
企业NI、企业OM和BU记分卡绩效衡量标准是根据实际实现情况根据筹资规模对照目标进行的。
企业财务支出计算为企业NI支付资金和企业OM支付资金的平均值。最高企业财务支出为200%。
单个组件支付由企业财务支付修改。
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BU记分卡支付由企业财务支付和单个组件支付修改。
赔偿金的计算
样本计算见附录3。
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付款表格及时间安排
所有奖励将以现金（通过支票或直接存款）支付，但须遵守适用国家法律法规和当时有效的公司政策规定的所有税款和预扣税。
奖励发放的时间取决于MDCC会议的时间安排，在会议期间批准奖励，以及工资单处理的时间安排。经批准后，将在行政上切实可行的范围内尽快支付款项（如有）。
争议解决
除ELT外，CEO和人力资源副总裁应对计划下ICP奖励的确定拥有完全的自由裁量权，CEO的决定应是最终和决定性的。有关ICP资格或裁决的任何争议必须在本应就该财政年度支付ICP裁决之日起三十（30）天内以书面形式告知人力资源副总裁。
其他重要细节
•经MDCC批准，激励补偿计划可随时修改、中止、终止或恢复。
•参保人的基本工资将继续作为人寿保险、意外身故和伤残以及长短期伤残等的基础。
•作为根据该计划领取福利的条件，所有参与者同意尊重K & S财务和其他业务关键信息的保密性。
•本计划将根据宾夕法尼亚州联邦法律解释并受其管辖，不涉及法律冲突原则，涉及所有事项，包括但不限于有效性、结构和性能事项。
•该计划应根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第409（a）节进行管理。
•参与者不得出售、转让、转让、质押或设押本计划下的任何预期或获得奖励的权利，任何试图这样做的行为均应无效。
•K & S是一个随意的雇主。参与该计划或对该计划的任何增强不会以任何方式影响这一事实。
•纳入该计划并不构成就业或特定收入的保证。
•本计划中的任何内容均不得作为明示或暗示的合同、保证或承诺，以使雇员成为或继续成为计划的参与者、根据计划收取付款或在受雇于K & S时得到保留。
定义
本列表旨在为本计划文件中使用的大多数业务术语提供定义，但可能不包括所使用的术语。
奖励或奖励奖励–根据本计划向一名参与者支付的奖励金，其基于公司、业务单位和个人绩效目标的实现情况以及参与者的激励目标
基本工资–支付给参与者的基本工资报酬的年化率
董事会– 库力索法半导体，Inc.董事会。
业务单位直接经营利润率(“BU DOM”) - 直接经营利润/收入（%）（不含企业服务和分摊费用）
公司– 库力索法半导体，Inc.，其子公司，及其任何继任者
行政领导小组（“ELT”）–包括首席执行官在内的公司执行团队，直接向首席执行官报告
执行干事–由库力索法半导体公司董事会单独指定为公司高级职员
会计年度–财务定义的业务年度
激励目标–参与者作为其ICP奖励基础而确定的基本工资百分比。实际的ICP奖励（如果有的话）可能等于、超过或低于基于企业、业务单位和个人绩效的ICP目标
管理发展及薪酬委员会（“MDCC”）–董事会委员会对计划的各个方面负责
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净收入（“NI”）–收入减去费用、利息和税收。MDCC有权将任何不寻常或非常项目排除在计算之外
营业利润率（“OM”）-营业收入/营收（%）
参与者–有资格参与该计划的库力索法半导体 Inc.的一名员工
计划–本库力索法半导体 Incentive Compensation Plan（“ICP”）
计划年度–公司的财政年度
减少效力–因K & S重组或成本遏制措施而非自愿终止
退休– 年满50周岁、工龄满3年、年龄和工龄满60周岁的正式全职或兼职人员终止
销售激励计划(“SIP”）-公司的一项激励计划，与本计划不同，旨在激励某些销售员工实现既定的销售目标
成功股份计划–公司的一项激励计划，与本计划不同，旨在激励参与者（见附录2）通过分享公司的财务成功来支持公司目标
计划管理
根据参与者的工作或就业状况的变化处理资格或计算奖励。
| 新员工 | |||||
| 聘用日期 | ICP支出的按比例分配 | ||||
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在4开始前的财政年度内第财政季度（10月– 6月）
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根据从聘用日期到财政年度结束的日历天数按比例分配 | ||||
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期间4第财政季度（7月– 9月）
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不符合条件 | ||||
| 财政年度内的终止 | |||||
| 终止原因 | 治疗 | ||||
| 自愿终止 | 不符合支付条件 | ||||
| 因退休、死亡、永久残疾或减少效力而非自愿终止 |
有资格根据财政年度完成的完整月数除以12按比例支付
示例：终止发生在8月中旬。财年期间完成月数= 10（10月至7月）。有资格获得10/12按比例支付
支付将基于参与者的ICP目标100%
假设100%的企业/BU财务业绩和个人结果得分为100%）。终止时支付
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| 因原因/业绩问题非自愿终止 | 不符合支付条件 | ||||
| 叶子 | |||||
| 休假类型 | 治疗 | ||||
| 年假/休假和政府规定的军人休假 | 不按比例分配 | ||||
| 所有其他叶子 |
如果会计年度内累计休假天数少于6个工作周，则不按比例分配
如果在财政年度内累计休假天数等于或大于6个工作周，参与者的奖励将根据财政年度内工作（非休假）的日历天数按比例分配
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附件 10.17
计划管理（续）
| 升职、工资变动、岗位代码变动 | ||||||||
| 情况 | 过渡/变更日期 | 治疗 | ||||||
| 参与者有工作变动，影响薪资或ICP目标 | 会计年度内的任何时间 |
ICP奖励是根据每个不同薪酬和/或ICP目标的财政年度工作日历天数按比例分配的，基于过渡/变更日期。
示例：参与者从4万薪8%目标激励的工作岗位转移到5万薪10%目标激励7月1日（财政2H）
1St一半：8% x40,000 x50 % + 10% x50,000 x50
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| ICP BU/ICP BU拆分变动 | |||||
| 过渡日期 | 治疗 | ||||
| 会计年度内的任何时间 |
将根据每个BU/BU拆分中花费的日历天数计算出按比例分配，并根据年底的BU记分卡成就对BU记分卡部分应用适当的权重
示例：参与者在财年年初的BU拆分为60/40 BB/WB，并在财年2H开始时转移到60/40 WB/刀片的BU拆分
1Sthalf：BB：60% of 50% = 30% + wb：40% of 50% = 20%
加
2nd半：WB：50%的60%（2H）= 30% +叶片：50%的40%（2H）= 20%
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| 从Success Share（SS）计划过渡到ICP | |||||
| 过渡日期 | 治疗 | ||||
| 会计年度内的任何时间 |
参与者的SS奖励根据参与者参与SS计划的财政季度的工作日历天数按比例分配，基于过渡日期
参与者的ICP奖励根据参与者参加ICP的财政年度的工作日历天数按比例分配，基于过渡日期。
示例：参与者从SS过渡到ICP 2月1日
有资格按比例支付1月1日至1月31日的第二季度SS付款
2月1日至财政年度终了期间符合ICP资格
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附件 10.17
计划管理（续）
| 往返SIP的过渡 | |||||
| 过渡日期 | 治疗 | ||||
| 会计年度内的任何时间 |
参与者将有资格根据过渡日期获得每个计划的按比例分配的支出。SIP支付资格以过渡日期开始或结束。参与者的ICP奖励根据参与者参加ICP期间的财政年度工作日历天数按比例分配，基于过渡日期
示例：SIP向ICP过渡日期为2月1日
有资格获得截至1月31日的Q2季度SIP付款
自SIP过渡日期后，参与者将没有资格获得任何信用销售
示例：ICP向SIP过渡日期为2月1日
符合10月至1月31日按比例发放ICP的资格
自2月1日起，有资格为Q2的任何销售付款获得季度SIP付款
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| 跨国转让 | ||||||||
| 情况 | 过渡/变更日期 | 治疗 | ||||||
| 参与者从一个国家迁移并在另一个国家本地化 | 会计年度内的任何时间 |
支付将根据过渡日期根据过渡时的目标激励和薪酬以及财政年度结束时的目标激励和薪酬按比例分配。ICP支付总额将在财政年度结束时以当地货币支付。
过渡日期前按比例分摊的ICP付款将根据财政年度结束时的汇率转换为当地货币。
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在所有情况下，是否有资格获得任何按比例分配的奖励取决于是否满足该计划的所有其他条件和要求。
附件 10.17
附录1
FY25季度企业净收入融资规模*
| 25财年 | |||||||||||
| NI（$ M USD） | ICP资金 | ||||||||||
| 最大值 | 104.54 | 200% | |||||||||
| 91.80 | 175% | ||||||||||
| 79.07 | 150% | ||||||||||
| 66.34 | 125% | ||||||||||
| 目标 | 53.61 | 100% | |||||||||
| 41.10 | 75% | ||||||||||
| 28.59 | 50% | ||||||||||
| 门槛 | 16.08 | 25% | |||||||||
*净收入结果按整体企业绩效衡量的50%加权。将在刻度表中的每个离散点之间应用插值。
净收入目标将定期审查，并可能在未来财政年度根据K & S和同行公司的表现进行调整。
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FY25企业运营保证金融资规模*
| 25财年 | |||||||||||
| OM | ICP资金 | ||||||||||
| 最大值 | 12.50% | 200% | |||||||||
| 10.97% | 175% | ||||||||||
| 9.45% | 150% | ||||||||||
| 7.93% | 125% | ||||||||||
| 目标 | 6.41% | 100% | |||||||||
| 4.91% | 75% | ||||||||||
| 3.41% | 50% | ||||||||||
| 门槛 | 1.92% | 25% | |||||||||
*营业利润率%结果是整体公司财务业绩衡量的50%的加权。将在刻度表中的每个离散点之间应用插值。
运营利润率目标将每年进行审查，并根据K & S和同行公司的表现确定
附件 10.17
附录2
激励对象Structure
附件 10.17
附录3
样本ICP支付计算
