井-20240412

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节的代理声明

《1934年证券交易法》

（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交


选中相应的框：
o
			初步代理声明
o
			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
þ
			最终代理声明
o
			确定的附加材料
o
			根据§ 240.14a-12征集材料

Welltower Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）


缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
þ
			无需任何费用
o
			之前用前期材料支付的费用
o
			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

Kenneth J. Bacon

椅子

2024年4月12日

消息来自

我们的椅子

尊敬的股东：

诚邀您参加将于美国东部时间2024年5月23日下午12：30以虚拟形式在www.virtualshareholdermeeting.com/WELL2024举行的Welltower年度股东大会。有关参加会议和将进行的业务的详细信息，请参见随附的年度股东大会通知和代理声明。

Welltower对我们在2023年为股东带来的强劲业绩感到非常满意，我们所有业务都报告了显着增长。我们继续以有纪律的方式配置资本，并且还投入了大量的智力和金融资本来改善我们物业的运营，特别是在我们的老年人住房投资组合中。我们在技术和系统方面的投资预计将增强居民体验，而业务流程的简化将使我们的运营商能够专注于他们最擅长的事情——为居民提供卓越的护理。虽然我们仍处于实施我们的综合运营平台的早期阶段，但我们对迄今为止的结果感到鼓舞。这些投资，加上改善的商业基本面和人口结构的顺风，为我们的持续增长奠定了坚实的基础。我们对未来感到兴奋，并将继续努力，在我们的愿景中值得您的信任。

我代表Shankh领导的Welltower家族及其杰出的领导团队，感谢您对Welltower Inc.的持续关注和投资

真诚的，

Kenneth J. Bacon

董事会主席

“Welltower对我们在2023年为股东带来的强劲业绩感到非常满意，我们所有业务都报告了显着增长。”


通知虚拟年会股东人数
						2024年5月23日
						东部时间下午12：30

致WELLTOWER INC.股东：

Welltower Inc. 2024年年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2024年5月23日下午12：30召开。年会将于虚拟格式，网址：www.virtualshareholdermeeting.com/WELL2024，以审议并就下文所述的每一项目采取行动，并处理适当提交会议的任何其他事务：

(1)选举随附的代理声明中指名的九名董事提名人，任期至下一次股东年会，直至其各自的继任者正式当选并符合资格；

(2)关于批准聘任安永会计师事务所（“安永”）为Welltower独立注册会计师事务所的截至2024年12月31日；

(3)在咨询基础上批准指定执行官的薪酬；

(4)批准对经修订和重述的Welltower公司注册证书的修订，以限制特拉华州法律允许的某些高级职员的责任；和

(5)批准修订经修订及重述的Welltower公司注册成立证明书，以增加普通股的授权股数。

Welltower董事会一致建议您投为提案1中提到的每一位被提名人和为建议2、3、4、5。于2024年3月28日（“记录日期”）营业时间结束时登记在册的股东将有权获得年度会议或其任何休会的通知，并有权在年度会议或其任何休会上投票。有关将在年度会议上审议和表决的事项的信息出现在随附的代理声明中。

如何在虚拟年度会议之前进行投票

由互联网

通过电话

邮寄

访问www.proxyvote.com

拨打1-800-690-6903

签署、日期和回报

您的代理卡或投票指示表

扫描这个二维码到

查看数字版本

Welltower的委托书

报表及2023年度报告

我们努力为出席年会的股东提供与亲自出席会议相同的参与权利和机会。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/WELL2024在线参加年会、投票、查看登记股东名单。登记在册的股东可使用其代理卡或代理材料互联网可用性通知（“通知”）中包含的16位控制号码访问会议网站。实益拥有人应审查代理材料及其投票指示表或通知，以获取有关如何在年会之前投票以及如何参加年会的信息。在访问我们的年会时，请留出充足的时间进行在线签到，在线签到将于美国东部时间2024年5月23日下午12：00。


关于提供年度股东大会的代理材料将于2024年5月23日举行的股东大会：代理材料互联网可获性的通知》、《通知年度股东大会和委托书，以及 Welltower截至本年度的10-K表格年报 2023年12月31日可在互联网上免费查阅，网址为www.welltower.com/proxy。						根据董事会的命令 Matthew G. McQueen 执行副总裁-总法律顾问及公司秘书俄亥俄州托莱多 2024年4月12日


代理声明摘要			4
2023年业务亮点			4
人力资本			6
Welltower董事会			6
公司治理亮点			7
ESG 领导力			8

公司治理			10
董事会的作用			10
董事会职能和政策			12
股东参与			17

提案1–选举董事			18
董事会技能和多样性总结			19
董事提名人			20
董事薪酬			23

提案2–批准委任独立注册会计师事务所			26
审计费用			26
审批前政策与程序			28
审计委员会报告			28

提案3–在咨询基础上批准指定执行官的薪酬			29



高管薪酬			30
薪酬讨论与分析			30
执行干事			31
执行摘要			31
赔偿决定由谁来做？			34
投资者外联和补偿计划变更			35
补偿同行组			37
补偿要素和结果			38
其他赔偿信息			53
薪酬委员会报告			54

高管薪酬表			55
补偿汇总表			55
2023年基于计划的奖励表的赠款			56
2023财年年终表杰出股权奖			57
2023年期权行权和股票归属表			59
终止或公司控制权变更时的潜在付款			59
风险管理与补偿			63
提案4 –修订经修订及重述的Welltower注册成立证明书，以限制特拉华州法律许可的某些高级人员的法律责任			64

提案5 –修订经修订及重述的Welltower公司注册成立证明书以增加普通股的授权股数			66



董事和管理层以及某些实益拥有人的安全所有权			68

一般信息			71
薪酬与绩效			74
薪酬比例			77
股权补偿方案信息			78
其他事项			78

附录A-非GAAP财务指标			79


经常提及信息

董事会和治理重点			10

董事及委员会成员			11

董事会选举的提名程序			13

董事会及其委员会的主要风险监督职责			15

董事会技能和多样性总结			19

董事提名人			20

董事薪酬			23

董事 EQ 国力所有权准则			25

投资者外联和补偿计划变更			35

补偿同行组			37

在这份代理声明中，“Welltower”、“我们”和“我们的”等术语是指Welltower Inc.。这份代理声明包括网站地址和对在这些网站上找到的其他材料的引用。这些网站和资料未通过引用并入本代理声明。

本文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述，包括关于我们的环境和社会目标、承诺和战略的陈述。这些陈述涉及风险和不确定性。由于各种原因，实际结果可能与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果存在重大差异，包括由于我们最近提交的关于表格10-K和表格10-Q的定期报告以及随后提交的文件中讨论的风险和不确定性。我们不承担更新任何前瞻性陈述或信息的义务，这些陈述或信息截至各自日期。

这些材料首次提供或发送给股东的大致日期是2024年4月12日。


惠而浦 • 2024年代理声明			3

代理声明摘要

2023年业务亮点

Welltower Inc.（NYSE：WELL）是一家房地产投资信托基金（“REIT”），也是总部位于俄亥俄州托莱多的标普 500强企业，该公司正在推动医疗保健基础设施的转型。Welltower与领先的老年人住房运营商、急性后提供者和卫生系统进行投资，为扩大创新的护理提供模式并改善人们的健康和整体医疗保健体验所需的房地产和基础设施提供资金。Welltower拥有集中在美国、加拿大和英国主要高增长市场的物业的权益，这些物业包括老年人住房、急性后社区和门诊医疗物业。截至2023年12月31日，我们拥有或投资于2,100我们业务线和地区的物业。

2023年亮点

2,100

物业

BBB +/Baa1

投资等级

资产负债表

2.7%

股息收益率

（截至12/31/2023）

$ 5.9b

按比例计算的总投资

2018-2023年股价表现


55.4% 股东总回报 2018年以来


4			惠而浦• 2024年代理声明

代理声明摘要

2023年业务亮点

投资组合

•报告的总投资组合同比平均同店净营业收入（“SSNOI”）增长12.6%(1)，这是由我们的老年人住房运营（“SHO”）投资组合的SSNOI增长所驱动的24.4%(1)

•实现了SHO组合的同比平均同店收入增长为9.8%(1)同时推动SSNOI利润率扩张近300个基点

•全年保持门诊医疗组合同店入住率约95%，营业利润率高达60%，留存率强劲

•期间按比例完成了59亿美元的总投资2023，包括以较重置成本大幅折让的价格进行物业收购，以及具有显著下行保护的高度结构化债务投资

•宣布战略性解散与Revera和Chartwell的合资企业，这代表了我们七年合同现代化计划的关键里程碑，并推动了我们加拿大投资组合的区域密度和改善了运营商一致性

•通过收购CPPIB在主要位于加利福尼亚州比佛利山庄的10个物业组合中的45%权益，解除我们与加拿大养老金计划投资委员会（“CPPIB”）的门诊医疗合资企业

•继续深化与一流运营商的关系，包括Avery Healthcare、Cogir Management Corporation、Kisco Senior Living、Legend Senior Living、Oakmont Management Group、StoryPoint Senior Living和Retirement Unlimited，Inc.，以进一步扩展我们的区域密集化战略

（1）表示非GAAP财务指标。有关非GAAP财务指标的定义和调节，请参见附录A。

资产负债表

•截至2023年12月31日，我们有大约61亿美元的可用流动性，包括21亿美元的可用现金和受限现金，以及40亿美元信贷额度下的全部产能

•继续有意义地去杠杆化资产负债表，改善净债务对调整后EBITDA至5.03x(1)在2023年12月31日从6.31x(1)在2022年12月31日

•通过我们于2023年5月发行10亿美元于2028年到期的2.75%可交换高级无抵押票据，进一步扩大了我们高效资金来源的广度

•截至十二个月期间以混合平均利率5.13%发行3.85亿美元有担保债务2023年12月31日

•高效发行了7340万股我们的普通股，产生了约61亿美元的总收益

•穆迪投资者服务公司和标普全球评级确认我们的发行人信用评级分别为Baa1和BBB +

（1）表示非GAAP财务指标。有关非GAAP财务指标的定义和调节，请参见附录A。

企业

•产生41.8%的股东总回报，大幅超过标普 500指数、RMZ指数、MSCI美国REIT指数、FTSE/NAREIT医疗保健REIT指数的总回报

•全年一般及行政开支约占我们企业价值的0.27%，这是我们医疗保健REIT同业中的最低比率

•支付现金股息每股2.44美元，2024年3月支付的股息是我们连续第211次派息

•净员工人数增加3.7%，具体专注于运营和资产管理

多样性

•我们所有的董事提名人都是女性或少数族裔，包括我们的独立董事会主席

•我们的五个董事会委员会中有四个由女性或少数党担任主席

•我们五位被点名的执行官中有两位是少数族裔

Environmental、社会和治理（“ESG”）领导表彰

•由于我们在ESG领域的强大治理实践、承诺和参与，连续第三年获得GRESB绿星称号，并在管理部分以及社会和治理部分获得满分

•连续第五年被美国环境保护署（“EPA”）和美国能源部认定为年度能源之星合作伙伴，并连续第三年保持持续卓越水平，这是EPA在能源之星计划中的最高认可

•在EPA的Certification Nation计划中达到了执行成员级别

•在所有美国REITs中获得Green Street Advisors公司治理排名# 1

•实现MSCI ESG评级‘AA’

•因在气候问题上采取协调行动而获得管理波段级别的CDP认可，得分为“B”


惠而浦 • 2024年代理声明			5

代理声明摘要

2023年业务亮点

•连续第五年入选彭博性别平等指数（“GEI”）

•连续第五年在ISS-ESG企业评级下保持Prime地位

•连续第12年被纳入2023年FTSE4良好指数

•连续第二年获得拉布拉多2023年度透明度奖房地产TOP3

高管薪酬概览

薪酬委员会监督Welltower的薪酬做法，以便薪酬方案与市场保持一致，对股东关心的问题做出回应，并考虑最佳薪酬做法，同时确保我们吸引和留住高素质的执行官和其他关键员工。薪酬委员会制定了Welltower的薪酬原则、理念和目标，这些在页面上有更详细的描述32-33.

人力资本

在整个2023年，我们通过维持一系列旨在吸引、发展和奖励未来领导者的计划，坚定不移地致力于员工的成功。除了这些努力，我们还提供有竞争力的补偿方案、支持性的父母和照顾者假，以及健康福利。此外，我们还提供所需的工具和技术，以增强整个组织的员工敬业度和连通性，支持协作和团队凝聚力。我们的关注范围超出了单纯的福利和工具；我们通过无数的学习计划优先投资于员工的成长和发展，这些学习计划使我们的员工能够领导和推动业务成果。我们仍然致力于培养一个人人都有机会蓬勃发展和进步的工作场所。

WELLTOWER董事会

姓名

年龄

主要职业

独立

董事自

委员会（s）

Kenneth J. Bacon

自2020年起担任主席

RailField Realty Partners的联合创始人和管理合伙人

2016

•行政人员（c）

Karen B. DeSalvo

谷歌首席健康官

2018

•投资

•Nom/Gov

Philip L. Hawkins(1)

领展物流地产执行主席

2020

•Compensation（c）

•行政人员

•投资

Dennis G. Lopez

QuadReal Property Group Ltd.首席执行官。

2021

•Compensation

•投资

Shankh Mitra

Welltower Inc.首席执行官

2020

•行政人员

Ade J. Patton

Oak View Group，LLC的首席财务官

2021

•审计

•Nom/Gov

Diana W. Reid

PNC金融服务集团前执行副总裁

2020

•审计

•行政人员

•Nom/Gov（c）

Sergio D. Rivera

曾任海洋世界娱乐公司首席执行官。

2014

•审计

•行政人员

•投资（c）

Johnese M. Spisso

加州大学洛杉矶分校健康总裁、加州大学洛杉矶分校医院系统首席执行官、加州大学洛杉矶分校Health Sciences副校长

2018

•Compensation

•Nom/Gov

Kathryn M. Sullivan

UnitedHealthcare Employer and Individual，Local Markets前首席执行官

2019

•审计（c）

•Compensation

•行政人员

（c）椅子

（1）霍金斯先生将不会在年会上竞选连任

我们相信多元化有助于董事会更好地监督我们的管理层并提供战略建议。我们的企业管治指引规定，提名/企业管治委员会应考虑以下方面的多样性：（i）专业经验，包括在Welltower的主要业务部门和未来可能扩张的领域的经验；（ii）教育背景；以及（iii）年龄、种族、性别、性取向、地理、民族和国籍。我们董事会目前的组成反映了这些努力以及董事会对多样性的重视。董事会评估其在这方面的有效性，作为其年度董事会和委员会自我评估过程的一部分。


6			惠而浦• 2024年代理声明

代理声明摘要

Welltower董事会

此外，我们认为，保有权方面的多样性很重要，以便为人们提供有关Welltower的新鲜视角和深厚经验与知识。因此，我们的目标是在董事之间保持适当的任期平衡。

董事会多元化(1)


董事会平均任期

6 男子

4 妇女

1 亚洲人

2非裔美国人

2 西班牙裔/拉丁裔

董事会委员会

由妇女或少数群体董事担任主席

80%

重要的董事会茶点

年龄分布

过去的新董事 5 年

董事提名人平均年龄

年龄范围：43-69岁

（1）截至12/31/2023

公司治理亮点

我们的董事会致力于良好的公司治理，这促进了我们股东的长期利益，并加强了董事会和管理层的问责制。


董事会组成和独立性	董事会及委员会实务	股东权利
•除首席执行官外，所有董事都是独立的	•每两年由独立第三方进行年度董事会和委员会评估和访谈	•单一类别的股票，投票权相等
•独立董事会主席	•董事入职及继续教育	•全体董事年度选举
•在所有季度董事会和委员会会议上规定的执行会议	•包括审计委员会全体成员在内的所有董事提名人选中，89%为财务专家	•董事无争议选举的多数表决标准
•强制退休年龄	•2023年董事会及委员会会议董事出席率98%	•股东的代理访问权限
•其他上市公司董事会的董事会成员服务限制	•稳健的股权所有权准则
	•对董事和董事提名人的所需技能和属性进行严格的年度审查

有关我们公司治理框架的更多详细信息，请参阅页面开头的“公司治理”10.


惠而浦 • 2024年代理声明			7

代理声明摘要

环境、社会和治理（ESG）领导力

ESG领导力

我们致力于在我们的行业中保持领先，并努力在ESG实践方面跻身于标普 500强公司前列。我们致力于帮助人们过上好生活、过上好年龄的承诺得到了我们对可持续性的强调、对多样性和包容性的核心关注以及良好的公司治理的支持。我们认为，我们在推动组织ESG方面取得的行业领先进展不仅是正确的做法，而且是推动长期运营效率和股东价值的机会。

我们在我们的环境、社会和治理报告中发布有关我们的ESG目标、举措、进展和成就的信息，该报告可在我们的网站上查阅。Welltower 2023年ESG工作的一些亮点包括：

Environmental

•在2018年基线基础上将范围1和2的GHG排放量减少12.2%，边界能源控制11.0%，提前实现我们到2025年减排10%的目标

•通过持续的自动化、教育以及对老年人住房社区和医疗办公楼的支持，将我们的能源数据覆盖率提高了20%

•利用可再生能源5160万千瓦时，比上年增加一倍多

•授予33项新的绿色建筑认证，使整个投资组合的绿色建筑认证总数达到140项

•在纽约市开设Apsley，获得LEED金级认证和WELL健康安全评级

•将2019年12月和2022年3月绿色债券发行的10.4亿美元净收益完全分配给符合条件的绿色建筑项目，包括LEED、BREEAM和ENERGY STAR认证物业

社会

•在整个组织中保持1：1的性别均等，并连续第五年入选彭博性别平等指数

•完成全公司员工敬业度调查，取得整体平均好评率高于基准四个百分点

•正式重新启动Welltower的多样性委员会，更新了目标和领导团队赞助商

•支持七个员工网络小组举办多场演讲会、读书会、办公室和社区活动

•表彰十位员工的辛勤工作和贡献，他们通过授予他们Welltower奖来支持和推进我们基于创新、包容、领导、价值创造和以客户为中心的战略目标

•继续我们与Project Destined的合作伙伴关系，这是一个领先的社会影响平台，旨在为对房地产行业感兴趣的服务不足、代表性不足的学生提供基于工作的学习方法，学生通过该方法与公司赞助的导师合作，评估他们所在社区的实际房地产交易

•主办了我们的第四个年度捐赠日，让我们的员工有机会通过在工作时间举办的志愿者机会为当地的慈善组织产生影响

•因多元化和包容性教育和纪念而获得多个日子和月份的荣誉，包括黑人历史月、西班牙裔传统月、小马丁Luther King Jr.日、阵亡将士纪念日、六月节、骄傲月、退伍军人节和妇女历史月


8			惠而浦• 2024年代理声明

代理声明摘要

环境、社会和治理（ESG）领导力

治理

•保持了90%的女性和少数董事，80%的董事会委员会由女性或少数董事领导

•重新任命一名独立的董事会主席，他是少数

•因我们董事会中的女性比例高于全国平均水平而获得纽约妇女论坛的荣誉

•维持由我们的ESG指导委员会监督，该委员会由一群跨职能的领导者组成，以支持Welltower的ESG目标、进展、风险和机会

•发表了我们的11第根据可持续会计准则委员会（“SASB”）准则和气候相关财务披露工作组（“TCFD”）框架并参考全球报告倡议组织（“GRI”）标准的年度环境、社会和治理报告

•连续第二年进行了全投资组合范围的气候变化情景分析，以识别和衡量我们的潜在气候风险敞口

•收集并提交了所需信息，以确保我们以及我们的运营商和物业遵守市政能源和水基准和报告规定

有关Welltower可持续发展计划的更多信息，请访问www.welltower.com/esg/。


惠而浦 • 2024年代理声明			9

公司治理


2023年董事会和治理要点

独立董事提名人参选人数		8

董事提名人总数		9

过去五年新增独立董事人数		5

参选的董事提名人平均年龄		60

参选董事提名人平均任期（年）		5.4

女性和少数族裔董事提名人参选的百分比		100	%

少数派CEO		有

少数群体独立主席		有

委员会的妇女或少数群体领导		80	%

年度选举全体董事		有

董事的多数投票		有

主动采用代理访问		有

平均董事会和委员会会议出席人数		98	%

独立董事常务会议例会		有

新任董事定向		有

年度董事会和委员会自我评估		有

管理层继任计划的年度审查		有

商业行为和道德准则		有

公布的政治献金政策		有

过去五年股东对薪酬发言权的批准（批准的百分比）	≥	84	%

使高管薪酬与长期股东利益保持一致的政策与实践		有

对高管的股权要求		有

董事的股权拥有要求		有

反套期保值政策		有

追回政策		有

董事会的作用

Welltower的董事会在Welltower的日常运营中监督首席执行官和管理层的其他成员，并寻求确保Welltower及其股东的最佳利益得到服务。

董事会领导Structure

董事会负责选择适当的董事会领导结构。为此，董事会定期审查其领导结构，以确定其是否继续以最佳方式为Welltower及其股东服务。

此时，董事会认为，目前将主席和首席执行官角色分开的领导结构，最有利于Welltower的整体公司结构以及董事会代表Welltower的股东履行其角色和责任的能力。董事会目前由独立主席培根先生领导，他是Welltower的第一位少数党主席。独立主席允许首席执行官将他的时间和精力集中在运营和管理Welltower上，同时允许由独立主席领导的董事会监督管理层和Welltower的整体公司治理事务。


10			惠而浦• 2024年代理声明

公司治理

董事会的作用

董事会独立性和任职资格

根据《企业管治指引》，董事会于2024年3月对董事独立性进行了审查。在此审查期间，董事会考虑了每位董事或其直系亲属与Welltower及其子公司和关联公司之间的交易和关系。此次审查的目的是确定是否有任何关系或交易与董事独立的认定不一致。

董事会已确定，除Mitra先生外，所有董事均与Welltower（直接或作为与Welltower有关系的组织的合伙人、股东或高级职员）没有重大关系，并且根据美国证券交易委员会（“SEC”）、纽约证券交易所（“NYSE”）的适用规则以及Welltower《公司治理指南》中的独立性标准保持独立。Mitra先生不是独立的，因为他是Welltower的首席执行官。

董事会下设常设审计、薪酬、执行、投资、提名/公司治理委员会。审计、执行、投资和提名/公司治理委员会中的每一个都由女性或少数人担任主席。

董事会及委员会Structure

各董事会委员会目前的成员和职能如下所述。每个委员会由董事会批准的书面章程管理。这些章程可在Welltower的网站https://welltower.com/investors/governance/上查阅。

肯尼斯·J。
培根

凯伦B。
德萨尔沃

菲利普·L。

霍金斯(2)

丹尼斯·G。
洛佩斯

尚赫
米特拉

阿德·J。
巴顿

戴安娜·W。
里德

塞尔吉奥D。
里维拉

约翰斯·M。
施皮索

凯瑟琳·M。
沙利文

2023

会议

板

审计(1)

Compensation

行政人员

投资

提名/公司治理


			成员						椅子

(1)根据适用的SEC规则，审计委员会的所有成员都是“审计委员会财务专家”。

(2)霍金斯先生将不会在年会上竞选连任。


惠而浦 • 2024年代理声明			11

公司治理

董事会的作用


审计委员会

成员： •沙利文女士（主席） •巴顿先生 •里德女士 •里维拉先生 2023年会议：6						审计委员会协助董事会监察Welltower的财务报表、独立审计师（包括其任职资格和独立性）、Welltower内部审计师和内部审计职能的履行情况、Welltower遵守法律法规要求的情况、TERM3对财务报告和披露控制和程序的内部控制的有效性、Welltower的重大财务风险敞口、风险评估和风险管理政策，以及Welltower的信息技术系统和网络安全事项。董事会已确定，审计委员会的所有成员都具备在纽交所规则下担任审计委员会所需的金融知识，并满足SEC适用规则下“审计委员会财务专家”的定义。此外，董事会确定，根据纽交所适用规则和经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条规定的审计委员会成员的单独独立性标准，审计委员会的所有成员都是独立的。

赔偿委员会

成员： •霍金斯先生（主席）(1) •洛佩斯先生 •Spisso女士 •沙利文女士 2023年会议：9						薪酬委员会审查和批准Welltower执行官的薪酬安排；审查和管理Welltower的薪酬计划和计划；审查并向董事会建议董事会薪酬的变动；并监督Welltower与人力资本管理相关的战略和政策，包括与多样性和包容性、工作场所环境和文化以及人才发展和保留等事项相关的战略和政策。根据纽交所和SEC的适用规则，薪酬委员会的所有成员都是独立的，根据经修订的1934年《证券交易法》第16条，非雇员董事也是独立的。有关薪酬委员会的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析”。

执行委员会

成员： •培根先生（主席） •霍金斯先生(1) •米特拉先生 •里德女士 •里维拉先生 •沙利文女士 2023年会议： 0						执行委员会的职能是在董事会会议之间行使董事会的所有权力（特别保留给董事会的任何权力除外）。


投资委员会

成员： •Rivera先生（主席） •DeSalvo博士 •霍金斯先生(1) •洛佩斯先生 2023年会议：4						投资委员会审查Welltower的投资指引和政策；审查和批准某些发展、投资和处置；审查高级管理层的发展、投资和处置计划；就需要董事会批准的投资向董事会提出建议；审查和定期评估Welltower投资的业绩；审查并就授予投资委员会和高级管理层的适当批准级别的权力向董事会提出建议。根据纽交所的规则，投资委员会的所有成员都是独立的。

提名/企业管治委员会

成员： •里德女士（主席） •DeSalvo博士 •巴顿先生 •Spisso女士 2023年会议：5						提名/企业管治委员会负责董事会的继任规划以及董事会及其委员会中的关键领导角色；物色潜在候选人以填补董事会职位；就董事会及其委员会的规模和组成向董事会提出建议；监督公司治理事项并提出建议，包括对Welltower的公司治理准则进行年度审查；监督对董事会及其委员会绩效的年度评估；审查Welltower的ESG政策和做法；并监督Welltower有关政治献金的政策和做法。根据纽交所的适用规则，提名/公司治理委员会的所有成员都是独立的。

（1）霍金斯先生将不会在年会上竞选连任。

董事会职能和政策

董事会会议和出席情况

Welltower的政策是鼓励所有董事参加年度股东大会。现任董事十人中有九人出席了去年的年度股东大会。

董事会开会五个倍于截至2023年12月31日止年度。每次会议后均举行独立董事执行会议。

主席主持股东和董事会的所有会议以及独立董事的所有执行会议。


12			惠而浦• 2024年代理声明

公司治理

董事会职能和政策

在2023，没有任何董事出席少于我们的董事会及董事所服务的委员会会议总数的75%。

管理文件

董事会已通过符合纽交所采用的上市标准的公司治理准则以及符合纽交所上市标准并符合SEC规则的商业行为和道德准则。公司治理准则以及商业行为和道德准则可在Welltower的网站www.welltower.com/investors/governance上查阅。

我们如何确定董事候选人

考虑当前的董事会技能组合和需求

寻求确保董事会在战略监督、公司治理、股东倡导和领导等核心能力方面具有强大的能力，并拥有多样化的专业知识和观点，以满足现有和未来的业务需求

检查利益冲突和参考资料

对所有候选人进行利益冲突和独立性筛查

提名/公司治理委员会对话

董事会对话和决定

提名/公司治理委员会对话

考虑入围候选人，经审议后，推荐候选人参选董事会

与合格候选人见面

确保适当的个人品质，如思想独立、坚韧和技能组合，以满足现有或未来的业务需求

在寻找潜在董事时，董事会一般会寻找表现出较高道德标准、诚信和良好商业判断力的个人。董事会还认为，董事候选人应是公司（包括公司的主要业务单位或部门）、大学、基金会或政府实体等复杂组织的现任或前任高级领导（如高级管理人员、首席运营官、首席财务官或首席执行官）或习惯于处理复杂组织问题。此外，董事和董事候选人应具备教育、经验、智力、独立性、公正性、推理能力、实践智慧、视野，以行使健全的商业判断力、人品实力、价值观。我们也希望董事和董事候选人愿意出席董事会及其委员会定期安排的会议，并为Welltower的事务贡献合理的时间。

在确定和评估董事候选人时，提名/公司治理委员会首先着眼于董事会的整体规模和结构，以及已经代表的经验、技能、多样性和其他素质。这一过程有助于委员会确定是否有任何特定的素质或技能可以补充董事会现有的优势。提名/公司治理委员会在确定和评估董事候选人时考虑到了多样性。我们将“多样性”广义上包括（1）专业经验，包括在Welltower的主要业务部门和未来可能扩张的领域的经验；（2）教育背景；以及（3）年龄、种族、性别、性取向、地理、民族和国籍。作为寻找每位新董事的过程的一部分，提名/公司治理委员会积极寻找女性和少数族裔候选人，将其纳入董事会提名人选的人才库。

提名/公司治理委员会使用多种来源来确定和评估董事候选人，包括现任董事和管理层的推荐，并可能会征求第三方猎头公司的意见。如果提名/公司治理委员会保留一家或多家搜索公司，可能会要求这些公司确定可能的候选人，面试和筛选这些候选人，并在筛选和评估过程中充当提名/公司治理委员会与每个候选人之间的联络人。


惠而浦 • 2024年代理声明			13

公司治理

董事会职能和政策

提名/公司治理委员会将根据上述标准审查每位候选人的简历和资格，并确定该候选人是否会为董事会增加价值。一旦提名/公司治理委员会确定了有前途的候选人，提名/公司治理委员会将获得其认为必要的背景和参考调查，提名/公司治理委员会主席和董事会主席将与这些人面谈。有良好前景的候选人被邀请与提名/公司治理委员会的其他成员会面，如果获得批准，将有机会与剩余的董事和管理层会面。在这一过程结束时，如果提名/公司治理委员会确定某候选人可以为董事会增加价值，并且该候选人表示有兴趣在董事会任职，那么提名/公司治理委员会将向董事会建议该候选人由股东参加选举或填补董事会的空缺或新设立的职位。

股东提交的候选人

提名/公司治理委员会将考虑股东推荐的合格董事候选人。由股东推荐的董事候选人，将按照与其他任何董事候选人相同的方式进行评价。

可能会向提名/公司治理委员会提交建议，由执行副总裁——总法律顾问兼公司秘书，Welltower Inc.,4500 Dorr Street，Toledo，Ohio 43615负责管理。此类候选人若要被视为Welltower 2025年年度会议的潜在提名人，则该推荐必须由2024年12月13日。此类推荐必须包括（1）候选人的姓名、年龄、经营地址，以及（如已知）居住地址，（2）候选人至少最近五年的主要职业或就业情况以及对候选人资格的描述，（3）候选人实益拥有或在册的Welltower或其子公司的权益股份的类别或系列及数量，（4）根据经修订的1934年美国证券交易法第14A条规定在董事选举代理征集中要求披露的与该候选人有关的任何其他信息，以及（5）该候选人的书面声明，即如果当选，他或她同意担任，并将提供该等陈述和任何要求由Welltower董事填写的问卷。

此外，作出推荐的股东应包括（1）其姓名和记录地址，连同已知支持该候选人的任何其他股东的姓名和地址，以及（2）作出推荐的股东和任何其他支持股东实益拥有或记录在案的Welltower或其子公司的股本证券的类别或系列和数量。

除了股东有权向提名/企业管治委员会推荐董事候选人外，章程还允许合资格股东在股东大会上提名董事会选举候选人，并在该股东或股东遵守特定的事先通知要求的情况下，将其董事候选人纳入Welltower的代理材料。

章程规定，任何与董事候选人有关的该等通知，不论是否根据事先通知或章程的代理访问规定提供，除章程规定的某些其他要求外，还包括上段所述的股东向提名/企业管治委员会推荐董事候选人的所有信息。

Welltower可能会要求被提议的候选人提供Welltower可能合理要求的其他信息，以协助确定被提议的候选人担任董事的资格。在任何股东大会上，董事会主席可无视任何不遵守这些程序的人的所谓提名。有关我们2025年年度股东大会的提前通知和章程的代理访问条款规定的截止日期的更多信息，请参阅第74.

领导团队

领导团队——由我们指定的执行官和高级副总裁组成——负责制定和执行Welltower的战略计划，并建立和实现计划的目标和目的。在领导团队的19名成员中，有8名是女性和/或少数族裔。

查看Welltower领导班子成员简历，请登录https://welltower.com/about-us/leadership-team/。

董事会对风险管理的监督

董事会在监督Welltower风险管理方面发挥着至关重要的作用。董事会定期审查Welltower的重大风险敞口，包括运营、战略、财务、法律、环境可持续性和监管风险。董事会及审核委员会审阅财务风险管理及Welltower有关风险评估及风险管理的政策。审计委员会审查并与管理层讨论与管理Welltower信息技术业务有关的战略、流程和控制，包括网络


14			惠而浦• 2024年代理声明

公司治理

董事会职能和政策

风险和信息安全。至少每年，审计委员会收到管理层的网络安全报告。本报告可能涵盖各种相关主题，可能包括最近的发展、不断演变的标准、脆弱性评估、第三方和独立审查、威胁环境、技术趋势以及与我们的运营商、管理人员和第三方相关的信息安全考虑。每份报告的范围和重点是根据网络安全当前的优先事项和新出现的问题确定的。审计委员会和管理层还至少每年向董事会报告数据保护和网络安全事项。审计委员会还监督Welltower在法律和监管要求方面的合规计划，包括Welltower的商业行为和道德准则以及我们监测合规情况的政策和程序。

董事会和薪酬委员会审查与Welltower的薪酬计划和安排有关的风险管理。董事会及提名/企业管治委员会审查与环境可持续性和Welltower的公司治理政策相关的风险管理。董事会监督领导团队，其任务是识别、评估和管理风险，并成立了企业风险管理委员会，以确保将适当的风险识别和缓解程序纳入Welltower的日常活动和决策。该委员会由执行副总裁——总法律顾问和公司秘书领导，包括六名额外成员，其中四名是领导团队成员。此外，还与业务部门领导进行定期风险审查，以评估不利影响的可能性、这些风险的潜在影响、风险容忍度以及缓解措施。

董事会定期与主要负责风险管理的领导团队和管理层主要成员举行会议，以审查Welltower的重大风险敞口。定期向董事会提供一份报告，详细说明已识别的风险和缓解努力的结果，包括内部审计进行的风险缓解测试的结果。

董事会及其委员会的主要风险监督职责

审计
委员会

Compensation
委员会

投资
委员会

提名/
企业
治理
委员会

董事会
董事

财务报告

财务报告的披露控制和内部控制

信息技术与安全

法律和监管合规

补偿计划及安排

首席执行官和执行管理层继任规划

人力资本

收购/处置

发展项目

贷款和股权投资

公司治理

企业社会责任和可持续性很重要

多样性和包容性

股东参与计划

年度董事会自我评价

每年，董事会和提名/公司治理委员会都会评估董事会及其每个委员会的有效性、规模、组成和多样性，所有这些都是董事会和委员会自我评估过程的一部分。这些自我评估有助于提名/公司治理委员会评估我们确定和评估董事提名人的程序的有效性以及董事会和委员会材料、会议以及与管理层的关系的有效性。此外，提名/公司治理委员会至少每两年聘请一名独立第三方进行董事会和委员会的自我评估过程，其中包括独立第三方与每位董事会成员的一对一会议。


惠而浦 • 2024年代理声明			15

公司治理

董事会职能和政策

继任规划

董事会和提名/公司治理委员会积极参与继任规划。薪酬委员会对首席执行官的绩效进行年度审查，并监督其他指定执行官的绩效评估。董事会至少每年都会讨论CEO和领导团队其他成员的继任计划。这一继任计划既解决了日常业务过程中的继任问题，也解决了发生意外事件时的应急计划问题。首席执行官的每个直接下属每季度与首席执行官会面，讨论发展计划和机会。董事会还就领导团队职位的未来候选人、这些职位的继任时间以及最具潜力的候选人的发展计划与首席执行官进行协商。这一过程有助于就所有高级领导职位进行有意义的讨论，确保长期领导的连续性，并形成Welltower进行持续领导分配的基础。

船上服务限制

我们鼓励董事在其他董事会任职，以获得对董事会有用的广泛经验。不过，董事不得在其他三家以上上市公司的董事会任职。身为上市公司首席执行官的董事，除在Welltower的董事会任职外，不得在其他一家以上上市公司的董事会任职。该政策包含在我们的公司治理准则中，至少每年进行一次审查，董事遵守该政策的情况也是如此。目前所有董事均遵守这一政策。

退休政策

在董事会未制定正式任期限制的情况下，任何人不得在第75届之后被提名为董事生日。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是Welltower的执行官或雇员，他们也不存在任何根据SEC法规S-K第404项要求Welltower披露的任何关系。Welltower的任何执行官均未担任任何其他实体的董事或薪酬委员会（或其他具有同等职能的委员会）的成员，该实体的执行官在2023年期间曾担任Welltower的董事或薪酬委员会成员。

与董事会的沟通

股东和其他有兴趣与董事会或任何特定董事进行沟通的各方，包括主席或独立董事作为一个整体，可以书面形式联系到：The Board of Directors，Welltower Inc.,4500 Dorr Street，Toledo，Ohio 43615。

执行副总裁——总法律顾问和公司秘书审查所有此类通信，并定期向董事会转发执行副总裁——总法律顾问和公司秘书认为与董事会或其委员会的职能有关或需要他们注意的通信摘要（附通信副本）。如果收到的通信涉及有关会计、财务报告内部控制或审计事项的问题、关切或投诉，将对其进行汇总并转交审计委员会主席审查。董事可随时查阅Welltower收到的发给董事会成员的所有通信的日志，并索取该等通信的副本。


16			惠而浦• 2024年代理声明

公司治理

股东参与

Welltower定期与股东就我们的业务、高管薪酬、多元化和包容性努力以及环境、社会和治理问题进行外联工作。这一外联计划由一个跨职能团队进行，包括我们的资本市场、财务、法律团队和董事会成员。我们将从股东那里收到的反馈分享给董事会的所有成员，这使董事能够深入了解股东对Welltower的看法，并为董事会的决策提供信息。

Welltower与股东常年互动。下图展示了这一参与的关键要素。

Welltower认为，股东的频繁参与对于理解关键问题的不同观点并确保我们实施最佳实践非常重要。2023年，高级管理层成员与股东、投资者和分析师举行了数百次会议，讨论了多个主题，包括财务业绩；我们的战略、目标和业绩；可持续发展举措；薪酬指标；公司治理举措；以及行业趋势。作为我们外联活动的一部分，我们的高级管理层和董事会成员就公司治理、高管薪酬、多元化和包容性努力以及ESG问题等主题与主要股东进行了接触。在这些会议上，股东们支持我们一流的公司治理实践，并鼓励我们继续我们的公司治理举措，包括评估和多样化董事会技能以及增加董事会成员的继续教育机会。因此，在2023年，我们对董事会成员所拥有的技能进行了彻底评估，增加了几项额外的能力，并启动了一个强大的董事资源中心，其中包括就即将举行的面对面和虚拟会议和研讨会、感兴趣的文章和其他信息向董事会成员发出的季度通知，所有这些都侧重于董事会和委员会成员当前的主题。请参阅页面上的“董事会技能和多样性摘要”19下文了解更多详情。我们重视股东对治理所有主题的反馈，收到的反馈是董事会和委员会讨论和决策的重要组成部分。

有关我们2023年股东外联计划的更多信息，请参阅本委托书后面部分的“薪酬讨论与分析——股东外联举措”。


惠而浦 • 2024年代理声明			17

建议1 –选举董事

Welltower的章程规定，董事会的成员应在三至十五名之间，具体人数由董事会不时确定。该委员会目前有十名成员。我们的一位董事霍金斯先生已通知董事会，他不打算在年度会议上竞选连任。自年度会议起生效，董事会规模将从十名董事减至九名董事。有九名董事会提名人被推荐在年会上选举。

你的代理人所代表的股份将被投票“支持”下列每一位被提名人的选举，除非你在代理人中表明你的投票应该“反对”其中任何一位或所有这些人，或者你“弃权”。当选为董事的每一位被提名人将继续任职至下一次年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其最早辞职、被免职或去世。如果任何被提名人拒绝或无法接受此类提名担任董事（董事会现在预计不会发生这种情况），董事会保留替代另一人担任董事会提名人的权利，或在其认为可取的情况下减少董事会提名人的人数。特此征集的委托代理人将不会投票选举超过九名董事。

除有争议的选举外，只有当“支持”被提名人选举的票数超过“反对”该被提名人选举的票数时，每位董事会提名人才能当选。在有争议的选举中（董事提名人数超过拟当选董事人数），投票标准将是所投选票的复数。

根据Welltower的章程，任何现任董事提名人如获得“反对”其选举的票数多于“赞成”该选举的票数，将提出辞呈，供提名/企业管治委员会审议。提名/公司治理委员会将向董事会建议就此类辞职提议采取的行动。董事会将在选举结果认证之日起90天内就该建议采取行动，并公开披露其决定及其背后的理由。

惠而浦董事会一致建议您投票“为” 这选举九名候选人。每一位被提名人获得更多“支持”他或她的选举的选票，然后投票“反对”他或她的选举，将当选。


18			惠而浦• 2024年代理声明

建议1 –选举董事

董事会技能和多样性总结

我们相信，我们的导演提名人选有效地结合了背景、多样性、经验、知识和技能。下表提供了董事提名人的某些集体能力和属性的摘要。我们期待每位董事在所有这些方面都有知识，没有特定项目的指标并不意味着董事提名人对董事会决策过程的贡献能力较弱，或者董事提名人不具备该技能或经验。相反，该指标表示该项目是董事提名人为董事会带来的一项核心能力。该表格并未包含董事提名人的所有技能或经验。

董事简介、技能、经验

培根

德萨尔沃

洛佩斯

米特拉

巴顿

里德

里维拉

施皮索

沙利文

男

●

女

●

亚洲人

●

黑人或非裔美国人

●

西班牙裔或拉丁裔

●

白

●

房地产：房地产行业相关经验，包括老年人住房、门诊医疗或REITs经验

●

财务与会计：现任或前任审计或会计职务，包括直接监督首席财务官或首席会计官；现任或前任金融业、银行、房地产投资公司或投资管理公司职务；精通财务管理、资金分配、财务报告等复杂流程；在公司财务或财务会计方面有重要经验

●

卫生保健和保健系统：医疗保健行业相关经验；现任或前任医疗保健公司或大型学术健康系统首席执行官；监督门诊医疗房地产投资组合的经验

●

大盘股上市公司：大盘股上市公司业务运营经验

●

全球：与跨国公司或国际市场的相关经验；对国际商业环境、经济状况、文化和监管框架的了解；对全球市场机会的广阔视角

●

新市场和现有市场：选择和追求创新新商机的经验

●

技术和网络安全：数字技术、网络安全、数字营销或社交媒体的相关经验；实施商业技术战略的经验；对新兴技术趋势的了解

●

风险管理：识别行业发展以及法律法规合规等广泛领域的关键风险的Ability；在管理重大风险敞口方面的经验以及知识和理解，例如为大型复杂组织管理重大的财务、运营、合规、声誉、战略、国际、政治和网络安全风险

●

政府/公共政策：政府关系、监管事项或受监管行业的经验

●

领导力发展/继任：有在大公司或其他大型组织担任首席执行官、总裁、董事长或类似领导职务的经验

●

零售/机构投资者关系：了解资本市场格局

●

环境：在环境影响、企业责任或发展长期股东价值的战略领域的相关经验；目前或以前在监督和管理环境实践和倡议方面的作用；在气候评级战略规划、风险缓解和管理方面的经验以及知识和理解

●

社交：在多样性、公平和包容性方面的经验

●

公司治理：公司治理经验，包括了解上市公司报告要求

●


惠而浦 • 2024年代理声明			19

建议1 –选举董事

董事提名人


SHANKH MITRA，首席执行官
年龄43 董事自：2020 Welltower 委员会： •行政人员	教育： •Jadavpur大学工程学学士 •MBA –哥伦比亚商学院
	其他现任公共公司董事： •大众仓储
	关键技能和经验： Mitra先生自2020年10月起担任Welltower的首席执行官。他于2018年8月至2023年1月担任Welltower的首席投资官，并于2020年4月至2020年10月担任副主席–首席运营官和首席投资官。2018年1月至2018年8月，他担任Welltower的高级副总裁–投资；2016年1月至2018年1月，Mitra先生担任Welltower的高级副总裁–财务与投资。在加入Welltower之前，Mitra先生于2013年7月至2015年12月在Millennium Management，LLC担任投资组合经理、房地产证券，于2012年4月至2013年6月在Citadel Investment Group担任高级分析师，并于2009年至2012年在Fidelity Investments担任高级分析师。除其他资历外，Mitra先生在房地产行业和资本市场拥有广泛的知识和经验。作为首席执行官的日常领导能力使他对Welltower的各个方面都有深入的了解，包括房地产运营、投资活动和资产负债表管理。此外，Mitra先生在董事会的指导下为Welltower设定长期战略方向。他还负责吸引和留住顶尖人才，负责团队成员的职业发展和提升。

肯尼斯·J·培根，主席&独立董事
年龄69 董事自：2016 Welltower委员会： •行政（主席）	教育： •BA –人类学，斯坦福大学 •伦敦经济学院理学硕士–国际关系 •MBA – Finance & Strategy，哈佛商学院
	其他现任公共公司董事： •Ally Financial Inc.（风险委员会主席） •阿伯房地产信托 •康卡斯特公司（治理和董事提名委员会主席）	前公共公司董事： •Forest City Realty Trust, Inc.
	关键技能和经验：培根先生自2020年10月起担任Welltower的董事会主席。培根先生是RailField Realty Partners（一家多家族投资和资产管理公司）的联合创始人，自2012年以来一直担任RailField的管理合伙人。在创办RailField之前，培根先生在房利美工作了19年，最近在2005年7月至2012年3月期间担任多户家庭抵押贷款业务执行副总裁。除其他资历外，培根先生在金融服务、房地产投资、政府事务和住房方面的丰富经验使他成为董事会的宝贵资产。

凯伦·B·德萨尔沃，独立董事
年龄58 董事自：2018 Welltower委员会： •投资 •提名/公司治理	教育： •文学士–萨福克大学生物学和政治学 •MD –杜兰大学医学院 •MPH –杜兰大学公共卫生学院 •理学硕士–哈佛T.H.陈公共卫生学院
		前公共公司董事： •哈门那公司
	关键技能和经验： DeSalvo博士是一名医生高管，自2019年12月起担任谷歌首席健康官。她是美国国家医学研究院的理事会成员。2018年至2019年，她担任德克萨斯大学奥斯汀戴尔医学院医学和人口健康教授，并与前HHS秘书Michael O. Leavitt共同领导影响健康的社会决定因素全国联盟。2014年至2017年，她在美国卫生与公众服务部担任代理助理卫生部长，并担任国家卫生信息技术协调员。2011年至2014年，她担任新奥尔良市卫生专员。在此之前，她是杜兰大学医学院负责社区事务和健康政策的副院长，在那里她行医并领导了医学院的社区健康项目。她以前是医疗保险支付咨询委员会和哈门那的董事会成员。除其他资格外，DeSalvo博士在医疗和公共卫生领导、医疗保健技术、医疗保健服务和医疗保健政策方面的经验使她成为董事会的重要成员。


20			惠而浦• 2024年代理声明

建议1 –选举董事

董事提名人


丹尼斯·G·洛佩兹，独立董事
年龄69 董事自：2021 Welltower委员会： •Compensation •投资						教育： •BA –加州州立大学，长滩 •MBA –金融和会计，加州大学洛杉矶分校
						关键技能和经验： Lopez先生自2017年6月起担任QuadReal Property Group Ltd.（一家全球房地产投资、运营和开发公司）的首席执行官。他曾于2009年至2017年担任AXA Real Estate Investment Managers（一家全球房地产投资管理公司）的首席投资官，并于2007年至2009年担任SUN Real Estate Group（一家在印度和俄罗斯开展房地产业务的私募股权公司）的首席执行官。洛佩斯先生在投资银行和房地产投资管理领域拥有超过30年的职业生涯，包括在Cambridge Place Investment Management（一家总部位于伦敦的对冲基金）担任了两年的全球房地产主管，以及在伦敦的JP Morgan担任了七年的董事总经理/欧洲房地产主管。除其他资历外，洛佩斯先生在金融投资和服务、房地产投资以及国际商业和投资方面的丰富经验使他成为董事会的宝贵财富。

ADE J. Patton,独立董事
年龄45 董事自：2021 Welltower委员会： •审计 •提名/公司治理						教育： •文学士–政府，弗吉尼亚大学 •MBA –哈佛商学院 •京东 –哈佛法学院
						关键技能和经验： Patton先生自2023年7月起担任Oak View Group，LLC（一家娱乐和体育设施公司）的首席财务官。Patton先生于2020年8月至2023年6月期间在WarnerMedia，LLC（WBD）（一家跨国媒体和娱乐公司）担任HBO/HBO Max/全球DTC执行副总裁兼首席财务官。此前于2019年4月至2020年8月担任Turner Sports的首席财务官及WM News & Sports的规划与发展主管。在担任该职务之前，Patton先生曾于2017年2月至2019年4月担任Turner Broadcasting System，Inc.的高级副总裁–企业融资、并购和GTO，于2015年1月至2017年2月担任Millennium Management，LLC（一家投资管理公司）的高级投资组合经理，于2009年6月至2014年3月担任Citadel LLC（一家跨国对冲基金和金融服务公司）的高级研究分析师，并于2007年6月至2009年6月担任Magnetar Capital LLC（一家对冲基金）的研究分析师。除其他资历外，巴顿先生在金融和投资管理及运营方面的丰富经验使他成为董事会的宝贵资产。

戴安娜·里德，独立董事
年龄68 董事自：2020 Welltower委员会： •审计 •行政人员 •提名/公司治理（主席）						教育： •BS –加州州立大学奇科分校 •MBA –弗吉尼亚大学达顿商学院
						关键技能和经验： Reid女士曾于2007年至2019年担任PNC金融服务集团（一家银行控股公司）执行副总裁和商业房地产业务主管。2003年至2007年，她是Beekman Advisors的创始合伙人，为私营房地产金融公司的所有者提供战略建议和卖方代表。在她职业生涯的早期，她曾在这家全球投资银行（现名为瑞士信贷）担任债券交易、资本市场和金融机构顾问等多个职务，任职19年。除其他资历外，里德女士在房地产银行和资本市场方面的丰富经验使她成为董事会的重要成员。


惠而浦 • 2024年代理声明			21

建议1 –选举董事

董事提名人

塞尔希奥·D·里维拉，独立董事

年龄61

董事自：2014

Welltower委员会：

•审计

•行政人员

•投资（主席）

教育：

•BA –金融和国际商务，佛罗里达国际大学

•MBA –佛罗里达国际大学

前公共公司董事：

•海洋世界娱乐公司。

关键技能和经验：

Rivera先生于2019年11月至2020年4月担任海洋世界 Entertainment，Inc.（一家领先的主题公园和娱乐公司）的首席执行官。他于2019年2月至2019年5月担任Ocean Reef Club（领先的私人住宅俱乐部）总裁。Rivera先生还曾于2016年至2018年9月担任ILG，Inc.（一家酒店和休闲服务公司）的首席执行官兼假期所有权部门总裁。从1998年至2016年，Rivera先生曾在喜达屋集团担任过多种职务，包括2012年至2016年的美洲区总裁，以及2007年至2016年的喜达屋Vacation Ownership，Inc.（以前是喜达屋集团的全资子公司）的首席执行官兼总裁。

除其他资历外，Rivera先生在房地产开发和投资战略、公司财务和会计方面的丰富经验，以及与世界领先的酒店和休闲公司之一管理复杂的全球业务相关的运营事务，为董事会提供了宝贵的见解。

约翰逊·M·斯皮索，独立董事

年龄63

董事自：2018

Welltower委员会：

•Compensation

•提名/公司治理

教育：

•注册护士–圣方济各护理学院

•BS –健康科学，查普曼学院

•MPA –旧金山大学

前公共公司董事：

•Douglas Emmett, Inc.

关键技能和经验：

Spisso女士自2016年起担任UCLA Health（学术医疗中心）总裁、UCLA医院系统首席执行官和UCLA Health Sciences副校长。在担任加州大学洛杉矶分校的职位之前，她在华盛顿大学医学院工作了22年，其中包括担任了9年的首席卫生系统官和医疗事务副总裁。

除其他资格外，Spisso女士为董事会带来了30多年的大型学术健康系统管理经验，并在此期间展示了巨大的战略和运营领导力。

凯瑟琳·沙利文，独立董事

年龄68

董事自：2019

Welltower委员会：

•审计（主席）

•Compensation

•行政人员

教育：

•BA –会计学，路易斯安那大学门罗分校

•MBA –路易斯安那州立大学

前公共公司董事：

•Hanger, Inc.

关键技能和经验：

Sullivan女士于2015年3月至2018年期间担任UnitedHealthcare Employer and Individual，Local Markets（一家多元化的医疗保健公司）的首席执行官，该公司是联合健康的一个运营部门。2008年至2015年，她担任中部地区联合医疗集团首席执行官。

除其他资历外，沙利文女士在医疗保健行业的经验，尤其是在健康计划付款人方面的经验，对董事会极为宝贵。


22			惠而浦• 2024年代理声明

建议1 –选举董事

董事薪酬

下表汇总了2023年支付给Welltower非职工董事的薪酬情况。

2023年董事薪酬表


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)		股票奖项(11) ($)	合计 ($)
Kenneth J. Bacon	357,500	(2)	200,099	557,599
Karen B. DeSalvo	127,500	(3)	200,099	327,599
Philip L. Hawkins(1)	153,500	(4)	200,099	353,599
Dennis G. Lopez	131,000	(5)	200,099	331,099
Ade J. Patton	130,000	(6)	200,099	330,099
Diana W. Reid	150,000	(7)	200,099	350,099
Sergio D. Rivera	155,000	(8)	200,099	355,099
Johnese M. Spisso	128,500	(9)	200,099	328,599
Kathryn M. Sullivan	158,500	(10)	200,099	358,599

(1)霍金斯先生将不会在年会上竞选连任。

(2)包括担任理事会主席的250000美元费用和担任执行委员会成员的7500美元费用。

(3)包括在投资委员会任职的15000美元费用和在提名/公司治理委员会任职的12500美元费用。根据Welltower Inc. 2019年非合格递延补偿计划的条款，DeSalvo博士递延100%的年度聘用金和费用。

(4)包括担任薪酬委员会主席的费用为30000美元，担任执行委员会成员的费用为7500美元，担任投资委员会成员的费用为15000美元，出席薪酬委员会八次以上会议的费用为1000美元。霍金斯先生选择以LTIP单位的形式领取他的年度聘用金和费用，而不是现金。

(5)包括在薪酬委员会任职的15000美元费用、在投资委员会任职的15000美元费用以及出席8次以上薪酬委员会会议的1000美元费用。洛佩斯先生选择以递延股票单位的形式领取年度保留金和费用，而不是现金。

(6)包括在审计委员会任职的17500美元费用和在提名/公司治理委员会任职的12500美元费用。

(7)包括担任提名/公司治理委员会主席的25000美元费用、担任执行委员会成员的7500美元费用和担任审计委员会成员的17500美元费用。

(8)包括担任投资委员会主席的30000美元费用、在执行委员会任职的7500美元费用和在审计委员会任职的17500美元费用。

(9)包括在薪酬委员会任职的15000美元费用、在提名/公司治理委员会任职的12500美元费用以及出席八次以上薪酬委员会会议的1000美元费用。

(10)包括担任审计委员会主席的35000美元费用、在执行委员会任职的7500美元费用、在薪酬委员会任职的15000美元费用以及出席8次以上薪酬委员会会议的1000美元费用。

(11)本栏所列金额为根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值，用于每年授予非雇员董事的递延股票单位于2023年2月23日基于76.17美元的收盘价。对于洛佩斯先生，他选择以额外递延股票单位的形式收取其现金费用，授予日公允价值以同样方式计算。对于各自选择以长期投资计划单位形式收取现金费用的Hawkins先生和Sullivan女士，这些授予的长期投资计划单位的授予日公允价值是根据2023年2月23日的FASB ASC主题718基于76.17美元的收盘价和2023年3月31日基于71.69美元的收盘价计算得出的。与SEC规则一致，此类接受递延股票单位或LTIP单位以代替现金费用的选举没有在本栏中报告，因为它们被报告为以现金支付或赚取的费用。截至2023年12月31日，（a）每位非雇员董事（霍金斯先生和洛佩斯先生以及沙利文女士除外）共持有2,627个尚未转换为普通股的递延股票单位，（b）霍金斯先生共持有11,010个尚未转换为普通股的LTIP单位，（c）洛佩斯先生共持有7,840个尚未转换为普通股的LTIP单位，（d）Sullivan女士持有的LTIP单位总数为4,708个，尚未转换为普通股。

非雇员董事薪酬的形式和金额由董事会根据薪酬委员会的建议确定。董事会的首要政策是向非雇员董事支付适当且具有竞争力的薪酬，以确保Welltower有能力以符合公认的公司治理最佳实践的方式吸引和留住高素质的董事。身兼雇员的董事不会因其董事会服务而获得额外报酬。薪酬委员会一般每两年审查一次非雇员董事薪酬，最近一次是在2023年11月，与其独立薪酬顾问，就非雇员董事薪酬的设计和金额向薪酬委员会提供建议。然后，对非雇员董事薪酬计划的任何变更将建议全体董事会批准。


惠而浦 • 2024年代理声明			23

建议1 –选举董事

董事薪酬

2023日历年非雇员董事的薪酬方案包括：

现金补偿


收费类型		2023年金额
所有董事的年度聘用金		每年10万美元
董事会主席费用		每年250,000美元
委员会主席费用：
	•审计	每年35000美元
	•补偿，投资	每年30,000美元
	•提名/公司治理	每年25,000美元
委员会成员费用：
	•审计	每年17,500美元
	•补偿，投资	每年15,000美元
	•提名/公司治理	每年12,500美元
执行委员会非雇员成员的费用		每年7,500美元
每次董事会会议每年超过八次的每次会议费用		$1,500
每年每次委员会会议超过八次的每次会议费		$1,000

非雇员董事可以选择以股份形式获得其现金补偿的方式为Welltower普通股或Welltower OP LLC（“Welltower OP”）LTIP单位（“LTIP单位”）。见页面“薪酬讨论与分析—利润利息方案”50.

股权补偿

根据2022年长期激励计划，非雇员董事每人都获得了价值约20万美元的递延股票单位赠款。根据Welltower针对非雇员董事的标准股权授予惯例，首次授予的赠款于2023年2月23日发放，价值为20万美元。一般受持续服务规限，于2023年授出的递延股份单位将于授出日期的第一个周年日转换为普通股股份。递延股票单位的接受者还将获得股息等值权利，使他们有权从Welltower获得现金支付，金额等于发行此类普通股时就Welltower普通股支付的任何股息。非雇员董事可以选择以Welltower普通股股份或LTIP单位的形式授予递延股票单位。如果他们选择了递延股票单位，他们还可以选择以现金或增发Welltower普通股的形式获得相应的股息等值权利。

2023年1月，非雇员董事获得一次性机会，可以选择将其某些未偿还的递延股票单位交换为LTIP单位的奖励。有关2023年股权奖励交换计划和一般授予LTIP单位的更多信息，请参阅页面上的“薪酬讨论与分析–利润利息计划”50下面。

递延补偿

该非职工董事符合参加Welltower Inc. 2019年非合格递延薪酬计划的条件。非雇员董事可选择递延至多100%的现金薪酬（包括担任董事会主席或在董事会委员会任职所需支付的任何费用以及会议费用）。参与者100%归属于这些延期。非雇员董事还可以选择递延收到任何补偿，并让该递延补偿以股份形式支付的Welltower普通股，直到他们从董事会退休或从未来某个日期开始分三期、五期或十期每年分期支付。在日后以Welltower普通股的股份支付的范围内，董事可以选择以现金的形式在当前、非递延的基础上（同时向Welltower的股东支付股息）收取其股息等值权利。


24			惠而浦• 2024年代理声明

建议1 –选举董事

董事薪酬


董事股权所有权准则
要求每位非雇员董事在加入董事会的五年内，拥有一定数量的公允市场价值至少为其年度现金保留金五倍的Welltower股本证券。非雇员董事实益拥有的Welltower普通股的所有股份，以及递延股票单位、LTIP单位和Welltower OP（“OP单位”）的A类普通单位，都将计入这些所有权要求。就本政策而言，LTIP单位的估值为Welltower普通股价值的80%。

下图显示了当前竞选连任的非雇员董事的股权所有权与根据Welltower的董事股权所有权准则所要求的所有权的比较：

最低股权要求(1)

年度现金保留额的倍数(2)

5倍

年度现金保留人

董事

(1)图表中的一行表示最低股权所有权要求。

(2)以2023年12月29日收盘股价为准$90.17,据纽交所报道。

(3)董事自加入董事会之日起五年内。


惠而浦 • 2024年代理声明			25

议案2 –批准聘任独立注册会计师事务所

审计费用

审计委员会对Welltower的独立注册会计师事务所的聘任、留用、报酬、评估和监督直接负责。审计委员会根据独立注册会计师事务所对Welltower的业务、人员、文化、会计制度和风险状况的熟悉程度；收取的费用是否适当；以及由独立注册会计师事务所提供服务是否会增强Welltower管理或控制风险的能力或提高审计质量等因素，审议该独立注册会计师事务所是否最有能力、最有资格提供最有成效、最有效率的服务。审计委员会至少每年从独立注册会计师事务所获得并审查一份报告，内容涉及（a）独立注册会计师事务所的内部质量控制程序；（b）独立注册会计师事务所最近一次内部质量控制审查或同行审查或政府或专业当局在过去五年内就独立注册会计师事务所进行的一次或多次独立审计提出的任何重大问题，以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤；以及（c）独立注册会计师事务所与Welltower之间的所有关系（以评估独立注册会计师事务所的独立性）。审计委员会评估独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，包括考虑其质量控制是否充分以及提供允许的非审计服务是否与保持其独立性相一致，同时考虑管理层和内部审计师的意见。

审计委员会已选择安永会计师事务所（“安永”）担任Welltower截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。安永自1970年Welltower成立以来，一直担任Welltower的独立注册会计师事务所。审计委员会定期审议是否应采取要求独立注册会计师事务所定期轮换的政策，以确保持续的审计师独立性。审计委员会（特别是审计委员会主席）根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）的规定，确保牵头（或协调）审计伙伴每五年轮换一次，并直接参与安永牵头审计伙伴的甄选。从2023年审计开始任命Welltower目前的首席审计合伙人。审计委员会和董事会认为，继续保留安永作为Welltower的独立注册会计师事务所符合Welltower及其股东的最佳利益。

尽管法律上并不要求将此事项提交股东批准，但董事会认为，此种提交遵循了健全的商业惯例，并符合我们股东的最佳利益。如果在虚拟年会期间在线出席或在年会上通过代理出席的有表决权证券的多数股份持有人未批准此项任命，审计委员会将考虑选择另一家会计师事务所。如果做出这样的选择，可能要到2025年才能生效，因为做出替代的难度和费用。安永的代表预计将出席年度会议，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。


26			惠而浦• 2024年代理声明

议案2 –批准聘任独立注册会计师事务所

审计费用

安永在最近两个会计年度每年提供的专业服务的费用，按以下各类别分列如下：


	截至12月31日止年度，
	2023	2022
审计费用(1)	$3,722,883	$4,105,536
审计相关费用(2)	161,080	153,000
税费：
税务合规(3)	—	2,275,850
税务筹划及税务建议(4)	41,222	349,158
所有其他费用	—	—
总计	$3,925,185	$6,883,544

(1)审计费用包括与审计我们的年度合并财务报表和财务报告内部控制、审查我们的10-Q表格季度报告中包含的中期合并财务报表相关的费用，以及通常只有独立注册公共会计师事务所才能提供的服务，例如被称为审计服务的会计咨询、安慰函、同意书，以及协助审查将提交给SEC或提供给SEC的文件。

(2)与审计相关的费用主要包括我们某些合并子公司的单独审计、出具鉴证报告以及有关财务会计和报告准则的咨询费用，这些费用不作为审计服务计费。

(3)税务合规涉及编制正本和修正的纳税申报表、申请退税、纳税筹划服务、协助税务审计和申诉等。

(4)税务规划和税务咨询包括各种各样的服务，包括与收购相关的咨询，以及向税务当局请求裁决或技术咨询。

上述费用均未支付给服务，其唯一商业目的是避税，或经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）和相关法规不支持其税务处理。

惠而浦董事会一致建议您投票“为” 批准安永会计师事务所的委任。须经亲自或委托代理人出席并有权就此投票的过半数股份投赞成票，方可批准本议案。


惠而浦 • 2024年代理声明			27

议案2 –批准聘任独立注册会计师事务所

审计费用

核准前政策和程序

审计委员会已制定政策和程序，预先批准安永为Welltower提供审计服务和非审计服务，并负责与聘用安永相关的审计费用谈判。审计委员会在其季度会议上预先批准其希望独立注册公共会计师事务所承担的以下类别服务中的特定审计和非审计服务：审计服务、审计相关服务、税务合规服务、税务规划和税务咨询服务以及其他服务。在给予批准之前，审计委员会审查安永提供的这些服务的书面说明以及这些服务的估计费用。所有其他非审计服务必须在个人聘用的基础上进行预先批准。如对建议的服务是否已获预先批准有任何疑问，管理层和独立注册会计师事务所必须一起与审计委员会联系，以获得澄清，或在必要时获得预先批准。

安永于截至2023年12月31日止年度向Welltower提供的所有审计服务、审计相关服务、税务合规服务、税务规划及税务建议服务及其他服务已获审计委员会预先批准。

在需要特定审计委员会批准非审计服务的情况下，审计委员会主席可预先批准聘用，但须在下一次定期会议上向全体审计委员会提出。

审计委员会报告

审计委员会代表董事会监督Welltower的财务报告过程。管理层对财务报表和报告过程，包括内部控制制度负有主要责任。在过去一年履行监督责任时，审计委员会与管理层审查并讨论了经审计的财务报表，包括讨论了会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性。管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所也在全年就感兴趣的特定主题向审计委员会进行了陈述，包括Welltower（i）2023年综合审计计划；（ii）完成审计计划的更新；（iii）遵守SOX第404节要求的内部控制；（iv）重要会计政策；（v）评估新会计准则的影响；（vi）非公认会计原则政策和程序；（vii）披露委员会章程；（viii）关键审计事项；以及（ix）网络安全。

审计委员会与负责就经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见的独立注册会计师事务所、其对Welltower会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断以及根据上市公司会计监督委员会和SEC的适用标准要求向审计委员会传达的其他事项进行了审查。此外，审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于该事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。审计委员会亦已与该独立注册会计师事务所讨论了该事务所独立于管理层和Welltower的独立性，并考虑了非审计服务与该事务所独立性的兼容性。

审计委员会与Welltower的独立注册会计师事务所讨论了对其审计的总体范围和方案。审计委员会在管理层出席和不出席的情况下与该事务所举行了会议，讨论其检查结果、对Welltower内部控制的评估以及Welltower财务报告的整体质量。审计委员会于截至2023年12月31日止年度举行了六次会议。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会（且董事会已批准）将经审计的财务报表纳入Welltower截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，以供向SEC备案。审计委员会和董事会还建议，在股东批准的情况下，选择安永作为Welltower截至2024年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。巴顿先生、里德女士、里维拉先生和沙利文女士w在2023年审计委员会的每位成员之前，并参与了上述审查和讨论。

审计委员会提交

Kathryn M. Sullivan（主席）

Ade J. Patton

Diana W. Reid

Sergio D. Rivera


28			惠而浦• 2024年代理声明

提案3 –在咨询基础上批准指定执行官的薪酬

我们要求Welltower的股东在咨询性、非约束性的基础上投票批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。

Welltower的薪酬计划旨在将薪酬与业绩挂钩，并奖励因实现短期和长期战略、财务和运营目标以及提高股东回报而被任命的执行官。这种薪酬理念对于Welltower吸引、留住和激励能够取得卓越财务业绩的个人的能力至关重要。我们鼓励股东阅读这份委托书的薪酬讨论和分析部分，其中描述了Welltower的薪酬计划的细节、我们在2023年的主要财务和战略成就，以及薪酬委员会就2023年薪酬做出的决定。

股东被要求就以下咨询决议进行投票：

决议，特此批准根据SEC的薪酬披露规则在本委托书中披露的支付给Welltower指定执行官的薪酬，其中披露包括“高管薪酬-薪酬讨论与分析”下的披露、薪酬表以及薪酬表随附的叙述性披露。

此次投票不是为了讨论任何具体的薪酬项目，而是针对指定执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的政策和做法。该投票属于咨询性投票，因此对Welltower、董事会或薪酬委员会均无约束力。董事会和薪酬委员会重视Welltower股东的意见，并且如果有任何重大投票反对指定执行官的薪酬，Welltower将考虑股东的担忧，而薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。

在Welltower的2023年度股东大会上，股东们批准了一项不具约束力的咨询性提案，以举行年度咨询投票来批准Welltower指定的高管薪酬。考虑到2023年咨询投票的结果，我们目前每年都对薪酬投票持有发言权。我们预计，关于Welltower指定高管薪酬的下一次咨询投票将在2025年年度股东大会上进行。

惠而浦董事会一致建议您投票“为” 根据SEC的薪酬披露规则，在咨询基础上批准本代理声明中披露的指定执行官的薪酬。批准本提案将需要亲自或通过代理人出席并有权就此投票的大多数股份的赞成票。


惠而浦 • 2024年代理声明			29

高管薪酬

薪酬讨论与分析


目录

执行干事			31

执行摘要			31
2023年经营业绩亮点			31
指定执行干事			32
补偿原则			32
补偿理念与目标			32
政策和程序			33

赔偿决定由谁来做			34
薪酬顾问的角色			34
执行干事的投入			34

投资者外联和补偿计划变更			35

补偿同行组			37

补偿要素和结果			38

其他赔偿信息			53

薪酬委员会报告			54


30			惠而浦• 2024年代理声明

高管薪酬

执行干事


SHANKH MITRA，首席执行官
年龄43						Mitra先生自2020年10月起担任Welltower的首席执行官。Mitra先生的履历信息出现在页面的“董事提名人”下20.


蒂莫西·麦克楚格，执行副总裁兼首席财务官
年龄39						McHugh先生自2020年4月起担任Welltower的执行副总裁– 首席财务官。McHugh先生此前在Welltower担任的职务包括：2019年9月至2020年4月担任高级副总裁– 首席财务官兼财务主管；2018年8月至2019年8月担任高级副总裁–企业融资；2016年1月至2018年8月担任副总裁–财务和投资。他还在2017年3月至2018年8月期间担任Welltower的财务主管。2010年至2015年，McHugh先生在RREEF Management（现称为DWS Investments）担任高级分析师–房地产证券。


约翰·F·伯克，执行副总裁-首席运营官
年龄60						Burkart先生自2021年7月起担任Welltower的执行副总裁–首席运营官。在加入Welltower之前，Burkart先生于2019年9月至2020年12月担任埃塞克斯信托，Inc.的首席运营官和高级执行副总裁，并于2015年1月至2019年9月担任高级执行副总裁。从1996年到2014年，Burkart先生在埃塞克斯房地产信托公司担任一系列越来越高级的职务


马修·麦奎恩，执行副总裁-总法律顾问兼公司秘书
年龄51						McQueen先生自2020年11月起担任Welltower的执行副总裁–总法律顾问兼公司秘书。McQueen先生之前在Welltower担任的职务包括2016年7月至2020年11月的高级副总裁–总法律顾问兼公司秘书，以及2015年3月至2016年7月的高级法律副总裁。2007年至2015年，McQueen先生在Sidley Austin LLP律师事务所担任公司和证券组的法律顾问和合伙人。

执行摘要

2023年经营业绩亮点

我们的业绩大大超出了我们在2023年的初步预期，突出表现在我们各业务部门的稳健执行、在运营平台建设方面取得的可观进展、我们历史上在资本部署方面最活跃的一年，以及我们的资产负债表和流动性状况得到有意义的加强。通过五个关键支柱，已经为在2024年及以后实现每股现金流的超额增长奠定了基础：（1）老年人住房领域的有利供需背景，（2）我们投资组合的持续数字化转型，（3）从最近转型的物业到新运营商的上行空间，（4）为有纪律和有针对性的外部增长提供了前所未有的机会，以及（5）我们杠杆不足且定位良好的资产负债表。见页数4-6有关我们业务表现的更多信息。


惠而浦 • 2024年代理声明			31

高管薪酬

执行摘要

指定执行干事

本薪酬讨论与分析讨论以下个人的薪酬，他们曾是Welltower的指定执行官（“NEOs”）于2023年发布。



Shankh Mitra			首席执行官

蒂莫西·麦克休			执行副总裁– 首席财务官

John F. Burkart			执行副总裁–首席运营官

Matthew G. McQueen			执行副总裁–总法律顾问兼公司秘书

Ayesha Menon(1)			前执行副总裁– Wellness Housing and Development

（1）Menon女士辞去Welltower执行官职务，自2023年12月28日起生效。

有关那些在2023年12月31日担任现任执行官的个人的履历信息出现在页面上31.

补偿原则

Welltower的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住顶尖的高管人才。在这个充满活力的行业中成功竞争需要高技能、知识渊博的个人，他们致力于提供出色的股东回报并有效地建立整个行业的关系。我们在REIT行业和REIT行业以外的领域，包括投资银行和私募股权领域，都在争夺人才。薪酬委员会不断审查和完善Welltower的薪酬做法，以便薪酬方案与市场保持一致，对股东关心的问题做出回应，并考虑最佳薪酬做法。为此，Welltower的补偿计划基于三个核心原则：

•使薪酬与绩效保持一致，利用在年度和多年基础上衡量绩效的绝对和相对目标

•通过建立平衡和衡量短期和长期价值创造的严格目标，使管理层和股东利益保持一致

•以在延长的几年内归属的股权形式支付大部分补偿

补偿理念与目标

Welltower高管薪酬计划背后的理念是，我们应该为实现严格的绩效目标提供有竞争力的薪酬。目标是吸引和留住Welltower为其股东提供持续高业绩所必需的执行官和其他关键员工的口径。下文概述了Welltower高管薪酬计划的基本原则。

将薪酬与绩效紧密结合起来，利用跨年度和多年绩效期间的绝对和相对目标

•支出根据绩效目标实现的程度而有所不同

•采用多重绩效衡量标准，确保对整体Welltower绩效的关注

•可变奖励支出旨在为实现预期业绩提供有竞争力的薪酬，并为做出导致业绩超预期的经营决策提供增强的薪酬

将补偿实现与Welltower短期和长期财务和战略目标的实现挂钩

•每个NEO的总直接补偿机会的大部分是年度和长期激励补偿的形式

•参与基于绩效的项目，意在推动超越同行的长期绩效

•业绩衡量标准的选择是基于对将鼓励盈利增长和增加股东价值的措施的仔细评估

•实际薪酬可能高于或低于目标水平，具体取决于相对于预先设定的、反映Welltower短期和长期业务计划的业绩目标的实现情况


32			惠而浦• 2024年代理声明

高管薪酬

执行摘要

通过对长期股东价值创造的奖励，使管理层和股东利益保持一致

•长期激励以股权奖励的形式授予，基于业绩归属并在多年内持续受雇，这使管理层的利益与Welltower股东的利益保持一致

•目前的激励计划包括年度现金奖金部分和连续三年业绩期的股权部分，以强调短期和长期股东价值创造

•股权所有权准则要求董事会成员和高管保持显着水平的股权所有权，进一步强调注重长期股东回报并与股东利益保持一致

吸引并留住顶尖管理人才

•高管薪酬计划旨在吸引和留住具备有效管理复杂、不断增长的国际业务所需技能的个人

•薪酬委员会在为NEO设定目标薪酬时考虑市场薪酬水平，实际支付水平与公司业绩保持一致

•作为我们激励计划的一个关键要素，个人绩效指标激励高管在最高水平上表现并确定年度现金奖金的实际支付

政策和程序

我们采取了多项措施来推动业绩，协调高管和股东利益，并实施上述薪酬理念。

我们做什么

我们不做的事

为绩效付费。高管薪酬的很大一部分没有保障，而是存在风险，并与向股东披露的关键财务和价值创造指标相关。绩效奖只有在达到某些绩效障碍的情况下才能获得。

保证加薪、奖金或股权赠款。我们不保证每年加薪、奖金或股权赠款。我们目前没有保证承诺授予任何奖金或基于股权的奖励。

平衡短期和长期激励。激励计划提供了年度和长期激励的适当平衡。

提供消费税毛额付款。我们没有任何需要消费税毛额付款的雇佣协议，也不打算在未来签订提供此类付款的协议。

上限奖励支出。根据年度激励计划和长期激励计划可赚取的金额或股份有上限。没有保证的最低金额或奖励。

重新定价期权；无现金买断。自1978年首次公开发行以来，我们没有重新定价或以其他方式降低任何未行使股票期权的每股行权价格。2022年长期激励计划不允许未经股东批准的股票期权重新定价。我们也从未用现金买断期权或SAR。

维持股权所有权准则。每位执行官必须拥有合理市值至少为其基本工资三倍（CEO为六倍）的Welltower股本证券。每位非职工董事必须拥有合理市值为其年度现金保留金五倍的Welltower权益证券。

允许套期保值。禁止董事和高级管理人员就Welltower的证券进行对冲或货币化交易。

利用独立的薪酬咨询公司。薪酬委员会聘请了一家专门从事REIT行业的独立薪酬咨询公司。

为未实现的业绩份额支付股息或等值股息。业绩份额奖励协议没有规定在获得相关股份之前支付股息。


惠而浦 • 2024年代理声明			33

高管薪酬

执行摘要

我们做什么

我们不做的事

维持稳健的回拨政策。我们维持追回政策，即如果发生财务重述，我们要求偿还已支付或授予高级职员的某些奖励薪酬，并且允许我们在存在导致对Welltower造成重大财务或声誉损害的不当行为时要求偿还。

允许自动单次触发归属。Welltower的各种长期激励计划下的奖励并不会在控制权发生变更时自动加速。

进行风险评估。薪酬委员会每年都会进行一次薪酬风险评估，以确定我们的薪酬政策和做法或其组成部分是否会产生合理可能对Welltower产生重大不利影响的风险。

提供负责任的份额回收。2022年长期激励计划不包括可能稀释我们股东的自由股份回收条款。

谁来做赔偿决定？

薪酬委员会负责确定我们首席执行官的薪酬性质和金额，并负责审查和批准我们其他执行官的薪酬。更一般地说，薪酬委员会负责我们的高管薪酬计划，并实施我们的基本理念和政策。一名独立薪酬顾问和管理层的某些成员协助薪酬委员会。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会已聘请弗格森合伙人咨询公司（“FPC”）作为其独立薪酬顾问，就薪酬方案设计、我们高管薪酬方案的组成部分以及我们应向高管支付的金额提供建议。

除非薪酬委员会主席提出要求并代表主席提出要求，否则FPC不为管理层提供任何服务。顾问一般会出席薪酬委员会的会议，而薪酬委员会主席经常在会议间隙与顾问互动，以确定将要进行的工作的性质，审查将在会议上提交的材料，并获得顾问对管理层编制的提案的意见和观点。

2023年期间，FPC执行了以下具体服务：

•重新评估同行群体；

•与市场数据相比，对我们的薪酬方案进行了全面审查；

•对我们的赔偿方案进行了风险评估；

•协助制定关键激励绩效指标以调整业务；

•通过我们的股东参与努力，协助我们对从股东那里收到的反馈作出回应；和

•让薪酬委员会了解影响薪酬的主要立法发展和新出现的最佳做法。

FPC的独立性在2024年初由薪酬委员会评估，未发现任何利益冲突。

执行干事的投入

薪酬委员会就与薪酬有关的各种问题听取某些官员的意见。

•我们的CEO评估其他NEO的绩效，并就年度现金奖金计划的各自个人绩效得分，以及未来基本工资和激励薪酬机会的增加向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会在作出决定时会考虑这些建议。

•每年，管理层都会为董事会的审查制定年度业务计划，其中包括财务预算以及关键的财务和战略目标。薪酬委员会确保将这些财务和战略目标纳入薪酬委员会本财政年度的决定。

•我们的执行副总裁– 首席财务官协助薪酬委员会评估薪酬决定的财务影响。

•我们的执行副总裁–总法律顾问兼公司秘书和高级副总裁–人力资本主管协助薪酬委员会对薪酬计划进行法律和行政合规，确保完成所有相关文件和披露。


34			惠而浦• 2024年代理声明

高管薪酬

投资者外联和补偿计划变更

投资者外联和薪酬方案变更

Say on Pay – Investor Outreach

在2023年年度股东大会上，约52%的投票赞成咨询投票，以批准Welltower的高管薪酬。虽然投票反映出对Welltower高管薪酬计划的持续多数支持，但这一支持水平既比前几年有所下降，也低于董事会和管理层认为令人满意的水平。

为了更好地了解投资者对我们的高管薪酬计划的看法，我们采取了广泛的股东外联和参与举措。一名独立董事主持了这些会议，其中包括薪酬委员会主席和/或董事会非执行主席，管理层成员（不包括首席执行官）参加。我们最终与代表大约55%我们流通在外的普通股。

举行会议投资者占我们已发行普通股的55%

收到反馈从这些会议和已实施的变更

虽然这些接触的普遍共识是积极的，但我们的一些股东提供了建设性的反馈，我们已经考虑并纳入了我们的2024年薪酬，总结如下。由于我们重视投资者提供的反馈，董事会采取行动专门解决他们的担忧，并借此机会进一步主动进行额外调整，同时仍保持专注于留住和激励我们高管的薪酬计划。

高管薪酬计划的变化

我们的股东提供了坦诚、建设性的反馈，并与整个董事会分享。薪酬委员会仔细考虑了这一反馈，并对我们的高管薪酬计划实施了响应我们所听到的观点的变更。下表详细列出了我们在与股东接触期间收到的股东反馈的几个常见领域，以及薪酬委员会为我们的2024年薪酬计划采取的行动，以解决投资者对我们高管薪酬计划的看法。薪酬委员会认为，下表所述的2024年薪酬变化反映了董事会对股东参与和响应能力的持续承诺。


惠而浦 • 2024年代理声明			35

高管薪酬

投资者外联和补偿计划变更

我们从股东那里听到的反馈要点以及我们对这一反馈的回应详述如下。

专题

我们从股东那里听到的

我们是如何回应的

目标的严格性

股东支持LTIP方案设计，欣赏基于业绩的本质

虽然不是股东特别要求，但薪酬委员会在我们的LTIP中主动提高了目标股东总回报要求。对于2024年开始的项目，我们现在必须跑赢相对指数至少100个基点才能获得目标派息，而不是获得与指数回报相等的业绩目标派息（0基点利差）

最大支付机会减少

股东们支持LTIP计划设计，并理解在我们的LTIP计划中实现最大绩效水平的困难，然而，少数人建议减少上行机会

薪酬委员会将最大支付机会从目标的300%降至目标的225%，同时保持600个基点的相对优异表现同样高的门槛

特别奖项

我们的股东普遍支持2022年引入的2022-2025年卓越绩效计划（“2022-2025 OPP”），并指出该计划100%基于绩效，包含直接与投资者保持一致的非常严格的指标，并促进保留和帮助继任计划，因为奖励授予了整个组织更广泛的关键员工群体

几位投资者建议，将“传统薪酬方案”作为奖励高管的主要手段，避免“传统薪酬方案”与任何补充薪酬方案在一定的相对股东总回报比较方面出现重复。他们还建议，任何特别节目都应该根据使用的程度进行区分

薪酬委员会已承诺在现有的、未完成的2022-2025年OPP期间不实施新的卓越绩效计划

此外，在2022-2025年OPP期间，薪酬委员会承诺除作为年度薪酬审查程序的一部分外，不向现有的近地天体授予股权

奖金计划中增加基于目标的薪酬

股东们支持我们的奖金计划结构

尽管股东没有特别要求，但薪酬委员会主动降低了与基于个人的目标相关的奖金金额（从30%降至25%），并提高了与基于目标的目标相关的奖金金额（从70%升至75% ——具体而言，将标准化的每股摊薄股份FFO指标提高了5%），以进一步将奖金支出与可量化的指标挂钩

尽管股东没有特别要求，但薪酬委员会在2024年初决定冻结我们目前所有NEO的2024年基本工资和2024年STI目标奖金机会

代理披露

股东们寻求就我们的薪酬计划，特别是我们的长期激励目标进行更多的澄清和披露

我们努力在整个代理声明中提高披露的数量和质量，就我们的业绩、薪酬决定以及与业绩的联系提供更详细和明确的理由

围绕长期激励目标和个人目标加强披露

ESG

股东们鼓励我们继续将严格的ESG目标纳入我们的薪酬计划

增强了我们的ESG记分卡，主要是量化目标在各个方面保持平衡“E，” “S，”和“G”


36			惠而浦• 2024年代理声明

高管薪酬

补偿同行组

薪酬同行集团

每年，薪酬委员会都会对我们的高管薪酬方案进行一次相对于可比REITs的相关同行群体的全面评估。在评估同行时，薪酬委员会会审查在规模、商业模式、地理足迹、监管环境、竞争动态和/或其他考虑方面相似的公司。这种竞争性审查是薪酬委员会在做出薪酬决定时考虑的主要因素之一。虽然我们是一家公开交易的REIT，我们一般会选择其他公开交易的REIT来组成同行群体，但重要的是要承认，我们不仅与REIT行业的同行竞争人才，而且与许多行业，包括投行和私募股权，以及薪酬委员会考虑这些其他行业的薪酬做法。薪酬委员会定期考虑同行群体的构成，并于2023年8月修订了同行群体，删除了沃纳多房地产基金，以更好地根据市值与同行保持一致。

在整个权益型公募REIT行业中，我们是按企业价值衡量的第六大REIT和第六届截至2023年12月31日市值最大。同行集团中的其他公司在规模上通常与Welltower相似，并具有相似的商业模式、地理足迹、监管环境和/或竞争动态。同行群体代表我们目前最经常与之竞争高管人才的业务，也包括我们的主要业务竞争对手。


市值（$ B）vs. Peer Group
同行	工业	市场大写
Prologis, Inc.（PLD）	工业	$	126.4
American Tower Corporation（AMT）	特长	$	100.7
Equinix, Inc.（EQIX）	特长	$	76.1
大众仓储（PSA）	自存储	$	53.7
西蒙地产集团有限公司（SPG）	区域购物中心	$	53.5
Welltower Inc.（WELL）	卫生保健	$	51.1
Realty Income Corporation（O）	其他零售	$	43.3
Digital Realty Trust, Inc.（DLR）	特长	$	42.8
AvalonBay Communities，Inc.（AVB）	多家庭	$	26.6
公平住屋（EQR）	多家庭	$	23.9
芬塔公司（VTR）	卫生保健	$	20.2
豪斯特酒店公司（HST）	酒店	$	13.9
Boston Properties, Inc.（BXP）	办公室	$	12.3
Healthpeak Properties, Inc.（DOC）	卫生保健	$	11.0

资料来源：标普全球，数据截至2023年12月31日。

资料来源：KeyBanc，数据截至2023年12月31日。

赔偿委员会认为，市场数据在其赔偿方案的设计和实施中起着重要作用。薪酬委员会在做出个人和计划层面的薪酬决定时，会考虑多重因素和内外部数据类型。薪酬委员会审查市场数据，作为确定适当薪酬水平的一项投入，以及各种额外的定性因素，如下所述。

薪酬委员会审查了我们的NEO，包括我们的CEO的2023年总目标薪酬（基本工资、目标现金奖金和目标股权奖励），评估了他们的表现，并调整了他们的薪酬，以认可他们作为领导者的成就和有效性，并更好地使他们的薪酬与同行的薪酬保持一致。薪酬委员会的目标是将近地天体的薪酬维持在与其角色和责任基本相似的同行具有竞争力的水平。

薪酬委员会将随着时间的推移继续评估和调整目标薪酬和相应的激励机会水平，以确保我们的薪酬计划具有竞争力并符合我们的薪酬理念。


惠而浦 • 2024年代理声明			37

高管薪酬

补偿要素和结果

赔偿El要素和结果

薪酬委员会通过了一项薪酬计划，该计划符合我们的目标，即协调高管和股东利益并激励我们的高管。薪酬计划中要素的平衡——既有固定的、可变的，也有短期的、长期的——有助于我们留住、激励和奖励NEO和其他高管，重点是基于绩效的薪酬。下面的图表说明了近地天体的 2023年目标直接补偿总额。共90.7%我们CEO的薪酬面临风险，平均而言，我们其他NEO目标薪酬总额的83.6%面临风险。

基本工资

我们NEO的基本工资是根据个人在组织中的作用范围、个人在当前职位上的经验、个人表现和市场数据而定的。基本工资每年进行审查，可能会进行调整，以更好地匹配市场竞争水平。Mitra、McHugh、Burkart和McQueen先生以及Menon女士的工资在2023年提高，以表彰他们强劲的个人表现、其角色的持续增长和发展，并考虑到通货膨胀。近地天体的基薪如下所示。


行政人员	2022 年薪 ($)	2023 年薪 ($)	增加%
Shankh Mitra	1,150,000	1,200,000	4.3	%
蒂莫西·麦克休	675,000	695,000	3.0	%
John F. Burkart	600,000	625,000	4.2	%
Matthew G. McQueen	575,000	595,000	3.5	%
Ayesha Menon(1)	565,000	585,000	3.5	%

（1）Menon女士辞去Welltower执行官职务，自2023年12月28日起生效。

年度奖励

年度奖励奖励我们的高管实现与我们的年度业务计划和个人绩效目标相关的规定绩效目标。在绩效期开始时为每位高管建立一系列赚钱机会，以基本工资的百分比表示，并对应不同绩效指标或类别上的三个绩效水平（门槛、目标和高）。在每种情况下，阈值绩效将导致50%的支出，目标绩效将导致100%的支出，而高绩效将导致200%的支出。


38			惠而浦• 2024年代理声明

高管薪酬

补偿要素和结果

薪酬委员会在年度激励计划下采取的2023年严格的公司绩效衡量标准和权重如下：

每份稀释股份的标准化FFO

加权

2023年目标

Welltower为什么选择这样的措施：

FFO是衡量REITs收益表现的一种常见的非GAAP衡量标准，因为它提供了对房地产平台产生的收益的洞察。此外，它也是分析师评估REITs业绩最常用的衡量标准。FFO是指归属于普通股股东的净收入，按照美国通用会计准则计算，不包括出售房地产的收益（或损失）和可折旧资产的减值，加上房地产折旧和摊销，并在调整未合并实体和非控股权益后。2023年归属于普通股股东的正常化FFO是指根据衍生品和金融工具的净收益（或损失）、债务清偿损失、贷款损失准备金、所得税优惠、伤亡损失、扣除追偿、某些其他费用或收入以及与未合并实体/非控股权益相关的正常化项目进行调整的FFO。有关非GAAP措施的讨论和调节，请参见附录A。如果由于不适当的杠杆数量，Welltower实现了较高的稀释后每股正常化FFO，薪酬委员会可能会确定不应为此目标支付奖金。2023年，薪酬委员会将正常化FFO目标设定为每股摊薄收益3.44美元，以符合Welltower的年度经营计划。

调整后的固定费用覆盖范围

加权

2023年目标

Welltower为什么选择这样的措施：

调整后的固定费用覆盖率是一种非公认会计准则财务指标，强调了Welltower资产负债表的实力以及我们为利息和固定费用提供服务的能力。调整后的固定费用覆盖率是固定费用与调整后EBITDA（扣除利息费用、所得税、折旧和摊销前的利润）的比率。调整后EBITDA不包括未合并实体，包括基于股票的补偿费用、贷款损失准备金、债务清偿损益、财产损益/减值、衍生品和金融工具损益、伤亡损失、净追偿和其他费用的调整。固定费用包括总利息和有担保债务本金摊销。有关非GAAP措施的讨论和调节，请参见附录A。2023年，薪酬委员会将目标定为3.16倍，以符合Welltower的年度业务计划。薪酬委员会将目标调整后的固定费用覆盖率设定为低于上一年的实际表现，以应对2022年利率上升以及预计2023年全年将继续增加，从而导致更高的借贷成本。我们最终跑赢目标主要是由于现金流超预期和杠杆率降低超预期。


惠而浦 • 2024年代理声明			39

高管薪酬

补偿要素和结果

一般和行政费用控制

加权

2023年目标

Welltower为什么选择这样的措施：

Welltower认为维持企业间接费用支出目标是适当的。这项措施包含在年度激励计划中，是为了强调以最有效的方式和以最低的费用为股东推动价值的重要性，以及坚持预算中的G & A金额和让Welltower以适当方式增长的重要性。薪酬委员会将目标定为1.7亿美元，这反映了扩大招聘活动以支持我们的增长机会，以及我们行业领先的数据分析平台的持续增强。重要的是，即使业绩低于目标，薪酬委员会仍考虑到这样一个事实，即Welltower全年的一般和行政费用约占其企业价值的0.27%。

ESG措施

加权

2023年目标

Welltower为什么选择这样的措施：

ESG多年来一直是Welltower关注的焦点。从2021年开始，年度激励计划引入了ESG各个方面的目标。2022年，NEO通过ESG记分卡进行评估，平衡关注“E”、“S”和“G”。薪酬委员会确立这些目标是为了继续我们在保护环境、吸引和留住人才、在我们经营所在社区成为良好的企业公民以及确保公司治理的坚实基础上以内部和外部的最高诚信水平经营我们的业务方面取得进展。


40			惠而浦• 2024年代理声明

高管薪酬

补偿要素和结果


进球		可能	赚了	结果
整体	继续实现Sustainalytics“低风险”评级介于10至20	2	2	✓获得“低风险”评级
	持续实现MSCI ESG评级A级或以上	1	1	✓达到AA级
	将GRESB分数提高三分	2	0	✓GRESB评分提高两分

Environmental	持续获得美国环境保护署和能源部持续卓越级别能源之星®年度合作伙伴的认可	3	3	✓荣获2023年度持续卓越级能源之星®合作伙伴
	持续向2025年GHG排放、能源、用水均下降10%的目标迈进（2018年基线）	1	1	︱实现GHG排放和能源均下降10%的目标
	将能源数据覆盖率提高5%	2	2	丨数据覆盖率提高20%

社会	持续实现GEI认可，GEI平均综合得分提升1%	2	2	✓纳入2023年彭博GEI并将平均整体GEI得分提高1.9%，2024年结果待定
	保持员工敬业度得分比我们管理员的客户基准高5%	2	0	✓取得77%的整体平均好评率，比Perceptyx整体基准73%高出4%
	每个员工网络小组每年主办或共同主办两场活动，以提高认识和参与度	2	2	✓每个员工网络小组在2023年期间主办或共同主办了两场或更多活动

治理	持续保持治理、环境、社会各领域ISS质量得分排名前30%	3	2	✓2023年底环境和社会领域排名前30%

合计		20	15

个人表现

2023年目标

加权

Welltower为什么选择这样的措施：

Welltower根据每个NEO的特定角色和职责定制个人目标。个人目标允许薪酬委员会评估每个NEO在薪酬委员会选定的某些特别强调领域的职责和职责的履行情况。2023年初，薪酬委员会根据Welltower 2023年的关键战略目标和指标以及每个NEO的个人目标和指标确定了个人目标。

薪酬委员会对照个人目标评估了我们NEO的表现，并确定我们NEO的一些成就超过了预先确定的个人目标，一些部分实现了这些目标。总体而言，薪酬委员会决定，根据每个近地天体个人成就的实现水平和对这些预先确定的目标的领导能力，如下文摘要所示，为2023年度奖励奖励的个人绩效部分授予每个近地天体“高”或近“高”水平。

薪酬委员会的结论是，我们的NEO成功地应对了独特的挑战，并为Welltower奠定了更强大的长期地位。

关于我们每个近地天体在2023年期间取得的关键成就的摘要以及这些成就与预先确定的个别目标之间的联系，请参见下文。


惠而浦 • 2024年代理声明			41

高管薪酬

补偿要素和结果


42			惠而浦• 2024年代理声明

高管薪酬

补偿要素和结果

米特拉先生

个人目标

关键成就

业绩

排名

推进整体战略

•继续引领战略计划的执行，确保我们定位于推动可持续的股东价值。

•为高级管理层提供领导力，以实现运营、资产负债表和ESG目标，并指导资本分配决策。

•与首席运营官合作推进我们运营平台计划的所有领域。

•就具有战术和战略重要性的事项，包括风险管理事项，与董事会成员进行有效沟通。

•续执行战略机遇以推动长期每股增长，包括开发行业领先的运营平台和增强我们的数据分析平台和能力。

•与COO和其他高级管理层成员密切合作，推动行业领先的老年人住房成果，并在门诊医疗领域保持同行领先的KPI。

•积极与高级管理层及SHO合作伙伴接洽，将美国、英国、加拿大100 +物业过渡至现有合作伙伴。

•与高级管理层、投资团队成员和运营合作伙伴就重组某些运营协议进行了合作，包括将几处物业的三网结构转变为RIDEA结构，从而允许Welltower参与这些物业的运营现金流。

•与首席财务官和资本市场团队成员合作，大幅降低资产负债表杠杆指标，并确保重要的流动性和资金来源，以利用增值资本部署机会。

•担任ESG指导委员会联席主席，该委员会为推进我们的ESG优先事项提供战略监督和问责制。

•与首席信息官和高级管理层合作，完成了约60亿美元的资本部署。

•对跨越美国、英国和加拿大的所有物业类型的资本部署机会进行评估和执行。

•与首席运营官合作增加运营部门的员工人数，该部门增长了47%。

•定期与董事会沟通，并经常向董事会提供最新信息。

•协助董事会主席召开高效的董事会会议，并协调管理层的参与，向董事会介绍战略举措和其他关键议题。

高

优化股东价值

•与首席信息官和高级管理层的其他成员就所有资本分配决策进行合作，目标是推动长期每股价值，同时评估风险和机会成本。

•与CFO就保持我们在吸引和获取资本方面作为行业领域领导者的地位以及行使审慎的资产负债表管理进行合作。

•扩大和多样化我们的投资者基础，重点是长期股东。

•与投资者、分析师和公众保持有效沟通，并提供对我们战略的洞察力。

•不断探索机会，以加强我们的财务状况、增长、盈利能力。

•积极与首席信息官和其他高级管理层成员以及投资团队合作，评估和执行资本部署机会。

•监督了我们的可交换优先票据发行，以2.75%的利率获得了约10亿美元的净收益，并以有效的定价水平发行了18亿美元的普通股。

•经常与我们的主要利益相关者进行沟通，包括股权和债务投资者、运营合作伙伴、评级机构和医疗保健行业集团。

•参加投资者会议和老年人住房及门诊医疗行业活动。

•与董事会和高级管理层密切合作，评估进一步提升我们作为全球REITs和其他标普 500强公司领导者地位的机会。


惠而浦 • 2024年代理声明			43

高管薪酬

补偿要素和结果

米特拉先生

个人目标

关键成就

业绩

排名

将Welltower定位为ESG行业领军企业

•在医疗保健提供和ESG方面——尤其是多样性、包容性和可持续性——提供领导力并倡导Welltower作为老龄化人口的思想引领者和变革推动者。

•担任ESG指导委员会联席主席，为我们的多元化和包容性举措提供持续支持，并促进包容性环境。

高

推进组织文化、学习、发展举措

•向董事会提出领导力发展计划，评估关键人才担任关键角色的准备情况。

•与高级副总裁、人力资本主管就实施2023年Welltower员工敬业度调查、评估调查结果并采取适当行动进行合作。

•适当平衡公司层面的支出与我们的增长目标，包括建设一流的运营平台。

•培养和实现各种领导力和文化目标，以增强团队合作、协作和沟通。

•编制并向董事会提交了关键人才准备计划。

•实施了2023年Welltower员工敬业度调查，完成率达到90%，并根据调查结果确定了需要改进的领域，并向管理人员提供了材料、工具和知识，以有效解决已确定的改进领域。

•支持首席运营官招聘努力构建运营平台。

•定期召集全体员工动态会堂会议，促进公开对话，分享重点更新，强化团结意识和共同目标。

•开创了专门用于员工通信和资源的现代化内网基础设施，确保无缝信息流并培养互联组织文化。

•通过发人深省的演讲系列和引人入胜的内部播客，建立了一个互动平台，供高管领导与员工互动，分享见解，解决疑问，并教育员工。

•提供全面的指导倡议，旨在培育专业成长，促进跨职能协作，并培养人才发展的支持性环境。

•通过促进员工网络团体的高管赞助，提升了多样性、公平性和包容性，加强了我们对创建一个庆祝和拥抱不同视角的工作场所的承诺。


44			惠而浦• 2024年代理声明

高管薪酬

补偿要素和结果

MCHUGH先生

个人目标

关键成就

业绩

排名

推进组织文化、领导力和发展倡议

•对会计、财务报告、财务规划与分析、风险管理、税务、金库、资本市场职能进行有效监督。

•与高级管理层协作，培养关键岗位的人才，并保持较高的员工士气和留存率，提高生产力，促进更好的决策，培养未来的领导者。

•为文化倡议贡献力量，支持2023年Welltower员工敬业度调查的实施和跟进。

•有效监督关键职能，包括会计、财务报告、财务规划和分析、风险管理、税务、金库和资本市场。

•通过战略引领和细致监督，确保财务流程的完整性、报告的精准性和快速性，并对财务风险进行主动管理。

•赢得金融生态系统内的先进技术集成。

•增强的报告能力，提供有洞察力的数据可视化，为知情决策提供支持。

•支持SVP，人力资本主管管理9框评估，创建技能地图，协助培养下一代领导者。

•在关键增长领域战略性聘用人才，为组织注入战略技能组合，以推动未来扩张并确保持续成功。

•先进的文化举措，并为2023年Welltower员工敬业度调查的成功执行和后续跟进做出了积极贡献，实现了90%的完成率。

•就关键金融职能的强化工作提出建议。

高

将Welltower定位为ESG行业“E”与“S”领军企业

•维持外部ESG评级机构已经很高的分数，并确定任何需要改进的领域。

•与Welltower的员工网络群组、Welltower慈善基金会一起积极参与、共同参与。

•通过保持外部ESG评级机构的高分而保持卓越表现。

•维持Sustainalytics“低风险”评级，维持MSCI ESG评级A级或以上（AA级）。

•参与并参加了我们的员工网络群组。

•担任我们的女性网络集团CORE的执行赞助商。

•曾担任Welltower基金会的董事会成员，提供监督和管理企业赠款以及员工匹配计划。

保持资产负债表实力和有效的资本成本

•在管理我们的资产负债表方面行使纪律，包括获得多元化的资本来源，保持适当的资产负债表杠杆，进一步加强我们的长期资本结构。

•制定应对2024年和2025年高级无担保票据到期的策略。

•保持与投资者、评级机构、分析师、公众的有效沟通和透明度。

•确保基于正常化FFO派息率的全额资金分红，并就分红政策向董事会提供指导。

•牵头发行可交换优先票据，以2.75%的利率产生约10亿美元的净收益，这部分预计将解决2024年债务到期问题。

•牵头以有效的定价水平执行了18亿美元的普通股发行。

•经常与我们的主要利益相关者进行沟通，包括股权和债务投资者、运营合作伙伴、评级机构和医疗保健行业集团。

•参加投资者会议和老年人住房及门诊医疗行业活动。

•就未来潜在的股息变化向董事会提供指导。

推进流程和技术举措

•实施流程、程序和技术进步，以推动成本控制和效率。

•管理财务控制环境。

•执行各种持续的流程改进举措。

•适当平衡公司层面的支出与我们的增长目标，包括建设一流的运营平台。

•监督我们使用技术和流程的改进，以提高我们报告收益和执行其他会计职能的效率。


惠而浦 • 2024年代理声明			45

高管薪酬

补偿要素和结果

Burkart先生

个人目标

关键成就

业绩

排名

持续打造并借力内部团队驱动业绩

•利用团队专业知识推动财务和运营绩效。

•吸引、发展、留住关键人才。

•继续降低老年人住房运营物业运营费用增速，重点与运营商协作降低代理人工利用率。

•监督运营部门的增长，该部门在2023年增长了47%，包括创建了三个关键部门。

•聘请关键领导提升和推进我们的网络安全和IT基础设施能力。

•改善护理计费，以确保提供的护理计费适当，减少机构劳动力。

接近高

提前资产水平财务业绩

•推进机会，以加强我们的财务业绩和增长。

•积极影响我们合作伙伴的运营能力。

•保持强劲的租赁和入住率水平。

•进一步加强我们的增长概况通过勤勉的资产管理进行投资组合。

•在推动我们整个投资组合的运营改善方面取得了重大进展。

•通过超额的收入增长和显着的费用改善，大幅改善了SHO组合的盈利能力（利润率扩张）。

•与运营伙伴就物业层面的运营进行合作，为居民和员工带来了积极的发展，并对财务业绩产生了积极影响。

•成功启动了各种试点计划和系统集成，这将为未来提高我们合作伙伴的运营能力提供机会。

•较上年水平显着提高了SHO投资组合的入住率。

•协助将众多资产成功过渡到新的和现有的运营商。

推进数据和技术绩效

•巩固企业应用程序环境，集中关键事务和主数据，以实现更高效、更准确的报告。

•更新技术基础设施，以提高可扩展性和安全性，并降低企业风险。

•继续演进治理流程和论坛，以推动更高的项目吞吐量、优化成本模型和改进项目交付。

•对网络安全举措和保障措施进行积极监督。

•精心策划了我们企业应用程序领域的成功整合，集中了关键数据并简化了报告流程。

•通过各种企业举措改造了我们的技术基础设施，以增强可扩展性和安全措施，并最大限度地降低企业风险。

•成功布局前沿SaaS平台。

•实施了稳健的系统性能监控，增强了对系统运营的可见性，并提高了成本效率。

•监督渗透测试和审查我们的网络架构，以识别和减轻潜在的网络安全风险，以确保有弹性和安全的运营环境。

•振兴治理流程和论坛，实现更高的项目吞吐量，优化成本模型，改善项目交付。

•监督成功升级网络基础设施，实现更快、更可靠的数据传输和通信。

•创建了新的项目特定报告流程，提供实际和预测项目成本以及内部资源小时数的详细视图。

•建立了一个新的流程来评估和批准较小规模的项目，同时利用相同的项目管理方法来推动一致和更快的执行。

•监督网络安全举措和保障措施，包括更新企业事件响应计划，使其与当前的威胁形势和最佳实践保持一致。

•针对所有员工开展了内部全面的网络安全意识计划，通过钓鱼活动系统地测试他们的知识和技能。


46			惠而浦• 2024年代理声明

高管薪酬

补偿要素和结果

MCQUEEN先生

个人目标

关键成就

业绩

排名

推进战略交易

•通过减少我们面临的风险敞口，包括企业风险，并确保遵守监管和SEC要求，来保护基础设施。

•精简信息流，确保交易完成数据准确无误。

•酌情利用联合费用分摊协议和替代计费安排。

•与资本市场团队合作，保持资产负债表实力和有效的资本成本。

•与首席运营官合作推进我们的运营平台计划。

•与Investments团队合作，通过战略重组保持成功和盈利的运营商关系。

•继续开发与监管备案相关的合规管理综合工作流程。

•协助CFO执行我们的可交换优先票据发行，以2.75%的利率获得约10亿美元的净收益，并以有效的定价水平发行18亿美元的普通股。

•与首席运营官合作创建和实施治理流程，以优化成本模型和改进项目交付来推进运营平台。

•担任COO在运营职能和资产管理方面的关键法律资源和合作伙伴。

高

将Welltower定位为ESG行业“S”和“G”业务实践领导者

•持续加强ESG披露和报告工作。

•与CFO合作保持外部ESG评级机构的高分，并继续改善机会领域。

•积极参与文化和社会倡议，支持2023年Welltower员工敬业度调查的实施和跟进。

•改进了ESG披露和报告，取得了重大成就，包括2023年拉布拉多最透明公司房地产TOP3。

•与CFO合作，实现并维持外部ESG评级机构的高分。

•成功地刷新了我们的多样性委员会，重新定义了其使命和目标，以符合我们促进包容性工作场所的承诺。

•与我们的员工网络群组实施了执行级别的参与，以提高员工的参与度。

•监督了2023年Welltower员工敬业度调查的成功执行和后续行动，实现了90%的完成率，并制定了针对调查结果的行动计划。

•积极参与文化和社会倡议。

借力内部团队驱动效率，优化财务绩效

•推进法律、风险管理、人力资本和内部审计团队的努力，以支持我们的业务绩效。

•扩大法律团队成员的知名度，以确保增加与内部合作伙伴的协作和伙伴关系。

•继续发展和发展法律团队成员，以最大限度地发挥团队潜力，包括通过为关键职位制定继任计划。

•赋能法律、风险管理、人力资本和内部审计团队的领导者，确保他们的能力培养了更大的组织影响力。

•战略指导法律团队努力，为凝聚合力、有效组织成功贡献力量。

•成功提升了法律团队的知名度，促进了与内部合作伙伴的更多协作和战略伙伴关系。

•实施战略举措，加强法律团队与内部合作伙伴的互动，培养了更具凝聚力和协作性的工作环境。

•通过战略举措最大限度地发挥法律团队的潜力，包括实施9框评估，以全面洞察个人和团队绩效。

•牵头创建和实施技能地图，从战略上加强劳动力规划工作。


惠而浦 • 2024年代理声明			47

高管薪酬

补偿要素和结果

年度奖励支出

下表显示了基于上述成就的每个NEO的年度奖励支出，用于公司和个人绩效衡量，薪酬委员会在其 2024年2月13日会议。对企业和个人措施的表现导致了以下高于目标的支出。


	2023年度奖励机会（美元）			企业业绩 ($)				个人业绩（美元）	2023年度奖励获得的奖金
	门槛	目标	高	每股正常化FFO	调整后的固定费用覆盖范围	G & A费用	ESG措施		%支出（占目标的百分比）		金额（美元）
Shankh Mitra	1,350,000	2,700,000	5,400,000	1,620,000	810,000	—	270,000	1,620,000	160	%	4,320,000
蒂莫西·麦克休	521,250	1,042,500	2,085,000	625,500	312,750	—	104,250	625,500	160	%	1,668,000
John F. Burkart	468,750	937,500	1,875,000	562,500	281,250	—	93,750	548,438	159	%	1,485,938
Matthew G. McQueen	371,875	743,750	1,487,500	446,250	223,125	—	74,375	446,250	160	%	1,190,000

长期股权激励薪酬

2023-2025年长期激励计划

NEO根据2023-2025年长期激励计划（“2023-2025 LTIP”）以绩效股票单位（“PSU”）（70%）和限制性股票单位（“RSU”）或股票期权（30%）的形式获得长期股权激励奖励。所有奖励均取决于是否继续在Welltower服务，私营部门服务单位也取决于是否达到薪酬委员会在业绩期开始时确定的绩效指标。

业绩股票单位

薪酬委员会为2023年的PSU设定了两个衡量标准：业绩授予的80%（每个NEO的股权激励授予总额的56%）取决于Welltower在截至2025年12月31日的三年前瞻性业绩期间的相对股东总回报（“TSR”）（“基于TSR的LTIP”），其余20%（每个NEO的股权激励授予总额的14%）取决于Welltower相对于（净债务+首选）/年化调整后EBITDA衡量的业绩。薪酬委员会选择了一个相对的TSR绩效指标，因为它允许股东与同行——构成两个独立的、广泛使用的REIT指数的公司——进行比较，来评估Welltower的表现：

•40%（占股权激励授予总额的28%）将与富时Nareit Equity Health Care Index进行对比衡量；以及

•40%（占股权激励授予总额的28%）将与摩根士丹利（MSCI）美国REIT指数（“MSCI美国REIT指数”）进行对比衡量。

相对的指标还可以减轻未反映Welltower实际业绩的广泛市场趋势的影响。

薪酬委员会将2023-2025年基于TSR的LTIP目标绩效目标设定在相关指数的TSR，阈值绩效目标为6% minus相关指数的TSR，以及在6%高于相关指数的TSR。


48			惠而浦• 2024年代理声明

高管薪酬

补偿要素和结果

将（净债务+首选）/年化调整后EBITDA衡量标准纳入该计划，是为了强调Welltower资产负债表和杠杆战略的重要性，并创造动力，使Welltower的长期债务保持在合理的杠杆范围。薪酬委员会认为，重要的是，Welltower不应损害其资产负债表的实力以增长其他领域的业务。对于这项措施，薪酬委员会设定的目标符合Welltower的战略目标。

对于相对的TSR衡量标准，达到阈值、目标或高成就水平将分别导致目标奖励机会的25%、100%或300%的支付。对于（净债务+优先）/年化调整后EBITDA衡量，达到阈值、目标或高绩效水平将分别导致目标奖励机会的50%、100%或200%的支付。级别之间的支付金额将被插值，结果低于阈值成就级别的指标将不会有任何支付。

对于获得的任何基于绩效的奖励，NEEOs在履约期结束后有规定的两年持有期。

限制性股票单位或股票期权

每个NEO 2023年股权激励机会的剩余30%以基于时间的奖励形式授予，该奖励归属并（如适用）在2024年1月15日开始的四年内可行使。近地天体有机会选择以RSU和/或非合格股票期权的形式获得基于时间的奖励。下表显示了近地天体各自的选举情况。由于RSU和股票期权的最终价值与Welltower的股价挂钩，薪酬委员会认为，提供这些独立于公司业绩的基于时间的奖励有助于留住Welltower才华横溢的管理团队，同时仍能激励人们将注意力集中在长期业绩和Welltower股东的利益上。


	选举注册会计师及不合格股票期权
姓名	RSU		不合格股票期权
Shankh Mitra	100	%	0	%
蒂莫西·麦克休	100	%	0	%
John F. Burkart	50	%	50	%
Matthew G. McQueen	100	%	0	%
Ayesha Menon(1)	100	%	0	%

（1）Menon女士辞去Welltower执行官职务，自2023年12月28日起生效。

2023-2025年LTIP奖励机会

薪酬委员会与其独立顾问协商，于2023年2月批准了下表所列的近地天体2023年至2025年LTIP机会目标。这些奖励机会反映了薪酬委员会对顾问提供的角色和责任基本相似的同行的薪酬数据、每个NEO的相对职责和责任、每个NEO对Welltower结果的影响以及将这些奖励机会的大部分与严格的绩效目标挂钩的内在风险的评估。下表为2023年股权激励奖励的授予日目标值，2023年基于计划的授予奖励表为根据FASB ASC主题718，基于蒙特卡罗估值模型得出的授予日公允价值。


姓名	TSR vs FTSE Nareit Equity Health Care Index ($)	TSR vs MSCI指数 ($)	（净负债+ 首选）/ 年化调整后 EBITDA 比 ($)	时间- 基于 RSU ($)	时间- 基于期权 ($)	合计机会（美元）
Shankh Mitra	4,070,940	3,787,698	1,217,547	2,577,006	—	11,653,191
蒂莫西·麦克休	1,583,150	1,473,000	473,478	1,002,177	—	4,531,805
John F. Burkart	1,357,021	1,262,604	405,849	429,525	450,004	3,905,003
Matthew G. McQueen	768,938	715,438	229,969	486,805	—	2,201,150
Ayesha Menon(1)	542,808	505,042	162,340	343,606	—	1,553,796

（1）Menon女士辞去Welltower执行官职务，自2023年12月28日起生效。

获得PSU或RSU的NEO还将获得股息等值权利，使其有权从Welltower获得现金支付，金额等于在此类股份归属时就Welltower普通股支付的任何股息。


惠而浦 • 2024年代理声明			49

高管薪酬

补偿要素和结果

利润利息计划

2023年1月，Welltower采用了同行和更广泛的REIT行业共有的新计划，规定根据在Welltower OP中拥有会员权益的不同类别的单位（简称“LTIP单位”和“期权单位”）授予股权激励奖励。LTIP单位的结构是美国联邦所得税目的的“利润利息”，这意味着它们在授予日不能有任何价值是将在该日期清算的Welltower OP。作为利润利息，LTIP单位只有在LTIP单位发行时间到合伙企业税收目的的簿记事件发生日期之间，如果Welltower OP的资产价值增加，则LTIP单位只有在获得分配的权利方面才具有价值。期权单位也被构造为“利润权益”，只是它们也有一个与股票期权的行权价相当的隐含购买价格。在发生簿记事件时，资产收益将根据Welltower OP的管理文件的规定分配给所有未偿还的单位。一旦期权单位归属，则可能在考虑期权单位的隐含购买价格后将其转换为LTIP单位。因此，从期权单位到LTIP单位的转换比率将始终低于一比一。一旦LTIP单位获得了与Welltower OP的A类普通单位等值的分配价值，在满足所有适用的归属条件的情况下，LTIP单位可能会在目前以一对一的方式转换为Welltower OP A类普通单位。Welltower OP A类普通单位可由持有人交换为现金，或者根据Welltower的选择，目前可以在一对一的基础上交换为Welltower普通股的股份。LTIP单位和期权单位均不得换取现金或Welltower普通股。

LTIP单位和期权单位旨在向Welltower高管提供与RSU（在LTIP单位的情况下）和股票期权（在期权单位的情况下）类似的长期激励。Welltower向其高管提供此计划仅作为对Welltower既定的年度长期激励计划的替代方案，重要的是不提供任何额外的股权奖励。据此，Welltower的高管（包括我们的NEO）有资格选择在一对一的基础上，以LTIP单位的形式获得其在2023-2025年LTIP下的PSU和RSU奖励，并在适用的情况下以期权单位的形式获得其在2023-2025年LTIP下的股票期权奖励。Welltower高管就其2023-2025年LTIP奖励收到的所有LTIP单位和期权单位均须遵守与2023-2025年LTIP下适用于原始奖励的条款和条件相同的归属和其他条款和条件。我们所有指定的执行官都选择以LTIP单位和/或期权单位的形式获得其2023-2025年LTIP奖励。

此外，当Welltower采用这一利润利息计划时，高管（包括我们的NEO）有资格选择在一对一的基础上，将其当时未偿还的某些PSU和RSU交换为LTIP单位的奖励，并将其当时未偿还的股票期权交换为期权单位的奖励。所有交换的奖励仍受适用于原始奖励的相同归属和其他重要条款和条件的约束。

除作为取消先前授予的Welltower股票奖励或代替根据2023-2025长期投资计划本应授予的股票奖励的交换条件外，Welltower OP在2023年未向任何Welltower员工（包括我们的任何NEO）授予奖励。

LTIP奖励计划现状

下图汇总了Welltower LTIP奖励的执行期和结果，或预计结果，授予自2018到2023年。

(1)这些奖励的履行期限仍然开放，支付百分比尚未确定。对于Welltower股票未来的表现，Welltower不作任何预测。


50			惠而浦• 2024年代理声明

高管薪酬

补偿要素和结果

2021-2023年LTIP奖结果

这一前瞻性计划涵盖了截至2023年12月31日的三年业绩期。根据Welltower的内部预测，薪酬委员会在2021年初为下述三项措施确定了目标。三年计划的组成部分与Welltower的长期战略目标一致。基于与这些目标相比的绩效和每个目标的权重，2021-2023年长期激励计划（“2021-2023 LTIP”）处于150%（高位）。

股东总回报vs. FTSE Nareit Equity Health Care Index

加权

2023年目标

Welltower为什么选择这样的措施：

相对于纳入FTSE Nareit Equity Health Care Index的公司的股东总回报，其中包括Welltower的主要竞争对手，从而可以对Welltower相对于所在行业其他公司的表现进行有意义的比较。我们自2002年以来一直使用该指数或类似指数来衡量Welltower的业绩表现。

股东总回报vs. 摩根士丹利（MSCI）美国REIT指数

加权

2023年目标

Welltower为什么选择这样的措施：

相对于纳入MSCI美国REIT指数的所有REITs的总股东回报率衡量的是相对于与我们竞争投资资本的其他房地产板块的表现。这使得Welltower能够奖励高管超出市场驱动结果的表现。我们自2002年以来一直使用该指数或类似指数来衡量Welltower的业绩表现。


惠而浦 • 2024年代理声明			51

高管薪酬

补偿要素和结果

净债务加优先股与年化调整后EBITDA的比率

加权

2023年目标

Welltower为什么选择这样的措施：

该措施纳入方案，是为了强调Welltower资产负债表和杠杆战略的重要性，并创造动力，使Welltower的长期债务保持在杠杆合理区间的低端。薪酬委员会认为，重要的是，Welltower不应损害其资产负债表的实力以增长其他领域的业务。净债务加上优先股与年化调整后EBITDA的比率如下：Welltower的有担保债务和无担保债务之和，减去现金及现金等价物和限制性现金，Welltower的优先股相对于年化调整后EBITDA的总和。有关非GAAP措施的讨论和调节，请参见附录A。对于这一措施，薪酬委员会设定的目标符合Welltower的战略目标。

2021-2023年LTIP奖励支出

下表概述了2021-2023年业绩期间的长期激励收益机会以及薪酬委员会批准的支出 2024年2月13日会议。这些实际金额不包含在“薪酬汇总表”的2022或2023年部分，因为授予日公允价值包含在薪酬汇总表中，报告2021年授予的薪酬。


	2021-2023年长期激励方案机会和支出(1)
	门槛 (#)	目标 (#)	高 (#)	价值获得奖 ($)(2)	受限股份 (#)	DER 应计支出 ($)(3)
Shankh Mitra	41,042	82,084	123,126	10,745,206	123,126	901,282
蒂莫西·麦克休	16,418	32,835	49,253	4,298,309	49,253	360,532
John F. Burkart	3,391	6,781	10,172	887,710	10,172	62,049
Matthew G. McQueen	5,473	10,946	16,419	1,432,886	16,419	120,187
Ayesha Menon	5,473	10,946	16,419	1,432,886	16,419	120,187

(1)2023年1月，每个近地天体都选择以一对一的方式将其2021-2023年的PSU奖励交换为基于性能的LTIP单位的奖励。

(2)报告价值基于每股收盘价of 87.27美元2024年2月13日,薪酬委员会对所获奖励进行认证的日期。为结算奖励而发行的股份立即归属。

(3)表示实际赚取的股份的应计股息等值权利付款。

2022-2025年卓越表现计划（“2022-2025 OPP”）

2019年，薪酬委员会开始评估差异化计划的适当性，该计划侧重于比年度LTIP计划规定的更长期和更严格的股东价值创造。薪酬委员会认为，Welltower对人才的竞争不仅仅来自其他公募REITs，还来自提供类似激励结构的投行和私募股权公司，并得出结论，为了竞争人才，它需要扩大其薪酬计划。因此，在2021年12月，薪酬委员会授予了一次性基于业绩的股票期权奖励（这在Welltower的2022年代理声明中有描述），以表彰Welltower在2021年相对于行业同行的显着表现，并进一步激励Welltower的高管和关键员工实现强劲的未来和持续的财务业绩。当时，薪酬委员会还决定授予涵盖2022年至2025年的四年期间的卓越绩效计划奖励，目的是激励Welltower的高级管理团队实现更长期、更强劲的未来业绩，并创造重大的股东价值。这些赠款是在2022年初授予的，并在Welltower 2023年的委托书中进行了描述。在授予2022-2025年OPP奖励时实现的可能性被认为是不可能的，因此这些奖励的会计价值没有被列入薪酬汇总表。

2023年没有建立额外的计划，薪酬委员会承诺在现有的、未完成的2022-2025年OPP期间不实施新的卓越表现计划。


52			惠而浦• 2024年代理声明

高管薪酬

补偿要素和结果

福利和附加条件

我们向我们的执行官提供的额外津贴非常有限，并且不将其视为我们薪酬计划的重要组成部分。以下总结了近地天体获得的各种好处和额外福利。

NEO有资格与所有其他Welltower员工参加相同的福利计划，包括健康和牙科保险、团体人寿保险、短期和长期残疾保险、健康俱乐部/健身房会员费的部分报销、Welltower的符合税收条件的退休计划和信托（“401（k）计划”），以及员工股票购买计划。

2023年，（1）Welltower代表Messrs. Mitra、McHugh和Burkart支付了高管体检费用，（2）Menon女士收到了“公司控制权终止或变更时的潜在付款-与Menon女士的过渡协议”下所述的付款。

薪酬委员会定期审查Welltower有关额外津贴的政策。

其他赔偿信息

对冲政策

Welltower的董事、执行官和其他员工被禁止就Welltower的证券进行对冲或货币化交易。

追回政策

2023年期间，Welltower采取了追回政策，旨在遵守纽约证券交易所股票市场上市标准303A.14的要求，该标准实施了《交易法》下的规则10D-1。如果由于重大不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求而需要Welltower对其财务报表进行会计重述，Welltower将收回任何涵盖的高管（包括我们指定的高管）在前三个财政年度中收到的超过如果根据重述的财务报表确定基于激励的薪酬，该高管否则将获得的金额超过该金额的基于激励的薪酬。此外，Welltower还有一项单独的追回政策，根据该政策，如果涵盖的高级职员的作为或不作为（1）构成严重违反Welltower的商业行为与道德准则或其他Welltower政策，或（2）导致对Welltower的重大财务或声誉损害，则薪酬委员会可以要求涵盖的高级职员向该涵盖的高级职员偿还已收到或已授予的奖励性补偿给Welltower。补偿的金额和形式将由赔偿委员会全权酌情决定。

所有权准则

每位执行官都必须拥有一定数量的Welltower股本证券，其公允市值至少为其年基本工资的三倍（CEO为六倍）。执行干事自受准则约束之日起有五年时间达到所需的所有权水平。除了McQueen先生（满足所有权准则）之外，没有任何NEO担任他或她的职务已有五年。彼此NEO正在满足相关所有权的轨道上在他或她的最后期限之前的指导方针。

最低股权要求

基本工资

首席执行官

基本工资

其他近地天体

高管薪酬的税收减免

赔偿委员会已经审议了根据《守则》第162（m）节支付给NEO的补偿和福利方面对Welltower的预期税务处理。一般来说，第162（m）节对Welltower每年可能扣除的某些“受保员工”的补偿金额规定了1,000，000美元的上限，其中包括其目前所有的NEO。薪酬委员会认为，为了吸引和留住包括“受保员工”在内的有能力的员工，提供具有竞争力的薪酬方案非常重要。该委员会一直在寻求保持对包括高管在内的员工进行薪酬的灵活性，并致力于在Welltower的业绩与员工特别是高管的薪酬之间保持强有力的联系。因此，Welltower没有采用要求根据《守则》（包括《守则》第162（m）条）进行所有补偿都可以扣除的政策。

由于Welltower的运营方式使得其将符合《守则》下的REIT资格，因此无需缴纳联邦所得税，以至于Welltower分配了至少90%的REIT应税收入，因此2018年及以后年度根据第162（m）条对可扣除性施加的大幅提高的限制没有，并且预计未来不会


惠而浦 • 2024年代理声明			53

高管薪酬

其他赔偿信息

有，对Welltower的税后财务业绩产生重大不利影响。如果将来根据第162（m）条对可扣除性的限制成为Welltower的重大考虑因素，薪酬委员会将考虑各种替代方案，以在合理可行的范围内并在与其其他薪酬目标一致的范围内保留向执行官支付的薪酬和福利的可扣除性，但薪酬委员会保留在其认为适当的情况下支付不豁免于这些限制的薪酬的权利。

赔偿委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论薪酬讨论与分析。基于该等审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议，且董事会已批准，将薪酬讨论和分析纳入Welltower截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及本委托书。

薪酬委员会提交

Philip L. Hawkins，主席

Dennis G. Lopez

Johnese M. Spisso

Kathryn M. Sullivan


54			惠而浦• 2024年代理声明

高管薪酬表

汇总赔偿表

下表列出了每一指定年份的近地天体赔偿总额。


姓名和主要职位	年份	工资 ($)	股票奖项 ($)(1)(2)	期权奖项 ($)(2)	非股权激励计划 Compensation ($)	所有其他 Compensation ($)(3)	合计 Compensation ($)

Shankh Mitra	2023	1,200,000	11,653,191	—	4,320,000	26,700	17,199,891
首席执行官	2022	1,150,044	7,754,249	2,700,000	2,634,267	28,375	14,266,935
	2021	1,000,039	5,999,991	1,500,088	3,920,000	333,592	12,753,710

蒂莫西·麦克休	2023	695,000	4,531,805	—	1,668,000	25,500	6,920,305
执行副总裁– 首席财务官	2022	675,026	3,728,158	350,009	1,159,650	23,650	5,936,493
	2021	600,000	2,703,156	297,002	1,764,000	14,250	5,378,408

John F. Burkart	2023	625,000	3,454,999	450,004	1,485,938	29,500	6,045,441
执行副总裁–首席运营官	2022	600,000	2,584,822	900,000	1,010,550	26,800	5,122,172
	2021	273,076	903,391	—	634,438	—	1,810,905

Matthew G. McQueen	2023	595,000	2,201,150	—	1,190,000	16,500	4,002,650
执行副总裁–总法律顾问兼公司秘书	2022	575,022	1,633,839	—	658,567	15,250	2,882,678
	2021	550,021	850,158	150,001	1,045,000	14,250	2,609,430

Ayesha Menon(4)	2023	585,000	1,553,796	—	—	1,048,500	3,187,296
前执行副总裁– Wellness Housing and Development	2022	565,022	1,166,672	172,519	625,926	15,250	2,545,389
	2021	550,021	850,158	150,001	1,023,000	14,250	2,587,430

(1)本栏所列金额代表基于业绩和基于时间的股票奖励的授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718计算的。


	2021-2023年LTIP			2022-2024年长期投资计划			2023-2025年长期投资计划
		基于绩效			基于绩效			基于绩效
授予日公允价值股票奖励名称	时间- 基于 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	时间- 基于 ($)	目标 ($)	最高（美元）	时间- 基于 ($)	目标 ($)	最大值 ($)
Shankh Mitra	749,953	5,250,038	7,875,057	—	7,754,249	21,980,265	2,577,006	9,076,185	26,011,008
蒂莫西·麦克休	603,052	2,100,104	3,150,156	712,489	3,015,669	8,548,221	1,002,177	3,529,628	10,115,406
John F. Burkart	271,020	632,371	948,557	—	2,584,822	7,326,973	429,525	3,025,474	8,670,573
Matthew G. McQueen	150,058	700,100	1,050,150	427,493	1,206,346	3,419,488	486,805	1,714,345	4,913,066
Ayesha Menon	150,058	700,100	1,050,150	175,641	991,031	2,809,191	343,606	1,210,190	3,468,230

有关估值假设，请参阅我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的综合财务报表附注15。关于根据2023-2025 LTIP授予的PSU，另请参阅薪酬讨论与分析相关章节，页面48-50.

(2)本栏所列金额代表根据FASB ASC主题718计算的2023-2025年LTIP下股票期权的授予日公允价值（见下文和第s48-50对于addit有关此程序的离子信息）。有关估值假设的更多信息，请参阅附注15我们截至12月31日止年度的10-K表格年度报告中的综合财务报表，2023.


惠而浦 • 2024年代理声明			55

高管薪酬表

补偿汇总表

(3)“所有其他补偿”包括以下内容：


姓名	Welltower 对 401（k）计划 ($)	行政人员实物（美元）(a)	现金遣散费（美元）(b)	合计 ($)
Shankh Mitra	16,500	10,200		26,700
蒂莫西·麦克休	16,500	9,000	—	25,500
John F. Burkart	16,500	13,000	—	29,500
Matthew G. McQueen	16,500	—	—	16,500
Ayesha Menon	16,500	—	1,032,000	1,048,500

(a)有关Welltower代表Mitra先生、McHugh先生和Burkart先生支付的高管体检的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析–福利和附加条件”。除Menon女士外的所有NEO都参加了Welltower的医疗福利计划，该计划适用于所有其他Welltower员工。Menon女士选择不从Welltower领取医疗福利。

(b)代表一次性支付118,000美元现金，以协助支付福利（包括团体医疗保险和退休福利），并根据她在2023年的表现一次性支付914,000美元现金，以代替她在2023年的奖励现金奖金。

(4)Menon女士辞去其作为Welltower执行官的职务，自2023年12月28日起生效。

2023年度按计划授予的授权表

下表提供了有关根据Welltower的长期激励计划向NEO授予奖励的信息。


			预计未来付款非股权激励下计划奖励(1)			预计未来股权项下的付款激励计划奖励
姓名	格兰特日期		门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	高 (#)	股票奖项：数量股份股票或单位 (#)	期权奖项：数股份股票底层期权 (#)	运动或基地价格期权奖项（$/SH）	格兰特日期公允价值股票和期权奖项 ($)(5)

Shankh Mitra	—		1,350,000	2,700,000	5,400,000
	2/23/2023	(2)				24,819	82,723	231,624				9,076,185
	2/23/2023	(3)							35,452	—	—	2,577,006
蒂莫西·麦克休	—		521,250	1,042,500	2,085,000
	2/23/2023	(2)				9,651	32,170	90,076				3,529,628
	2/23/2023	(3)							13,787	—	—	1,002,177
John F. Burkart	—		468,750	937,500	1,875,000
	2/23/2023	(2)				8,274	27,575	77,210				3,025,474
	2/23/2023	(3)							5,909	—		429,525
	2/23/2023	(4)								21,898	76.17	450,004
Matthew G. McQueen	—		371,875	743,750	1,487,500
	2/23/2023	(2)				4,689	15,625	43,750				1,714,345
	2/23/2023	(3)							6,697	—	—	486,805
Ayesha Menon	—		292,500	585,000	1,170,000
	2/23/2023	(2)				3,309	11,030	30,884				1,210,190
	2/23/2023	(3)							4,727	—	—	343,606

(1)代表2023年年度激励计划收益机会。每一个NEO在2023年年度激励计划下实际赚取的金额在2024年支付，并在薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬栏中显示。

(2)代表长期激励下的业绩盈利机会2023-2025LTIP。该计划下的绩效衡量标准将在2025年12月31日绩效期间结束后的2026年初进行评估。所获得的任何绩效奖励将在此类评估后以股份结算（取决于与公司控制权变更或合格终止雇佣相关的更早评估和归属）。有关以下方面的更多信息，请参阅第48-50页2023-2025LTIP。

(3)表示根据《公约》授予的基于时间的RSU2023-20252023年2月23日的LTIP。各单位于2024年1月15日、2025年、2026年和202年分四期等额归属7.有关2023-2025 LTIP的更多信息，请参阅第48-50页。

(4)表示根据《证券日报》授予的基于时间的股票期权2023-20252023年2月23日的LTIP，行使价为76.17，即Welltower普通股在授予日的收盘价。股票期权将于2024年1月15日、2025年1月15日、2026年1月15日和2027年1月15日分四期等额归属和行权。见页面48-50，了解有关2023-2025长期投资计划的更多信息。

(5)本栏所列金额为按照F计算的授予日公允价值ASBASC主题718。关于本栏中报告的用于对赔偿金进行估值的假设和方法，见赔偿汇总表脚注2和3。


56			惠而浦• 2024年代理声明

高管薪酬表

2023财年年终表优秀股权奖励

下表提供了截至2023年12月31日根据Welltower的长期激励计划授予NEO的尚未兑现的基于股权的奖励的信息


		股票奖励
姓名	格兰特日期	#股或股票单位that 有未归属	市场未归属的股份或股票单位的价值		股权激励计划奖励：尚未归属的未实现股份、单位或其他权利的#	股权激励计划奖励：尚未归属的未实现股份、单位或其他权利的市场或支付价值（美元）		#股股票底层未行使期权可行使 (#)		#股股票底层未行使期权不可行使 (#)	期权运动价格（$/SH）	期权到期日期
Shankh Mitra	2/23/23	35,452	3,196,707	(1)
	1/12/22	96,521	1,455,537	(2)
	2/16/21	5,583	503,419	(3)
	2/16/21	123,126	11,102,271	(4)
	2/16/21	51,233	1,256,745	(5)
	12/4/20	1,216	109,647	(6)
	2/14/20	3,900	351,663	(6)
	2/23/23				231,624	20,885,536	(7)
	1/17/22				276,735	—	(8)
	1/12/22				208,020	18,757,163	(9)
	12/13/21				246,184	—	(10)
	2/16/21							25,616	(11)	—	67.17	2/16/2031
蒂莫西·麦克休	2/23/23	13,787	1,243,174	(1)
	1/12/22	6,192	558,333	(12)
	1/12/22	12,513	188,696	(2)
	2/16/21	4,490	404,863	(3)
	2/16/21	49,253	4,441,143	(4)
	2/16/21	10,144	248,832	(5)
	2/14/20	1,950	175,832	(6)
	2/23/23				90,076	8,122,153	(7)
	1/17/22				131,332	—	(8)
	1/12/22				80,900	7,294,753	(9)
	12/13/21				123,092	—	(10)
	2/16/21							5,071	(11)	—	67.17	2/16/2031
John F. Burkart	2/23/23	5,909	532,815	(1)
	2/23/23	21,898	477,157	(13)
	1/12/22	32,174	485,184	(2)
	7/19/21	1,605	144,723	(3)
	7/19/21	10,172	917,209	(4)
	2/23/23				77,210	6,962,026	(7)
	1/17/22				131,332	—	(8)
	1/12/22				69,342	6,252,568	(9)
	12/13/21				61,546	—	(10)


惠而浦 • 2024年代理声明			57

高管薪酬表

2023财年年终表优秀股权奖励


		股票奖励
姓名	格兰特日期	#股或股票单位that 有未归属	市场未归属的股份或股票单位的价值		股权激励计划奖励：尚未归属的未实现股份、单位或其他权利的#	股权激励计划奖励：尚未归属的未实现股份、单位或其他权利的市场或支付价值（美元）		#股股票底层未行使期权可行使 (#)		#股股票底层未行使期权不可行使 (#)	期权运动价格（$/SH）	期权到期日期
Matthew G. McQueen	2/23/23	6,697	603,868	(1)
	1/12/22	3,715	334,982	(12)
	2/16/21	1,118	100,810	(3)
	2/16/21	16,419	1,480,501	(4)
	2/16/21	5,123	125,667	(5)
	2/14/20	624	56,266	(6)
	2/23/23				43,750	3,944,938	(7)
	1/17/22				37,523	—	(8)
	1/12/22				32,362	2,918,082	(9)
	12/13/21				39,389	—	(10)
	2/16/21							2,561	(11)	—	67.17	2/16/2031
Ayesha Menon	2/23/23	4,727	426,234	(1)
	1/12/22	1,527	137,690	(12)
	1/12/22	6,168	93,013	(2)
	2/16/21	1,118	100,810	(3)
	2/16/21	16,419	1,480,501	(4)
	2/16/21	5,123	125,667	(5)
	2/14/20	468	42,200	(6)
	5/13/19	1,316	118,664	(14)
	2/23/23				30,884	2,784,810	(7)
	1/17/22				28,143	—	(8)
	1/12/22				26,586	2,397,260	(9)
	12/13/21				24,618	—	(10)
	2/16/21							2,561	(11)	—	67.17	2/16/2031

(1)按照90.17美元的股价计算，Welltower普通股的收盘价为2023年12月29日（2023年最后一个交易日）。在2024年、2025年、2026年和2027年1月15日，根据2023-2025年LTIP（以基于时间的LTIP单位的形式发行）授予的基于时间的RSU的四分之一将归属。

(2)基于Black Scholes 15.08美元的价格。表示根据2022-2024长期投资计划授予的基于时间的股票期权（已转换为基于时间的期权单位）。期权单位于2024年1月15日、2025年1月15日和2026年1月15日分三期等额归属并成为可行使。

(3)根据90.17美元的股价计算出Welltower普通股于2023年12月29日（2023年最后一个交易日）的收盘价。分别在2024年1月15日和2025年1月15日，根据2021-2023年长期投资计划（LTIP）授予的基于时间的RSU（已转换为基于时间的LTIP单位）的二分之一将归属。

(4)根据90.17美元的股价计算，Welltower普通股的收盘价为2023年12月29日（2023年最后一个交易日）。2021-2023年LTIP下的绩效股票单位（已转换为基于绩效的LTIP单位）的数量和市场或支付价值基于截至2023年12月31日的绩效结果。这些LTIP单位于2024年2月13日归属。有关2021-2023年长期投资计划的更多信息，请参见第51-52页。

(5)基于Black Scholes 24.53美元的价格.表示根据2021-2023年长期投资计划授予的基于时间的股票期权（转换为基于时间的期权单位）。在2024年1月15日和2025年1月15日，各有一半的期权单位将归属。

(6)根据90.17美元的股价计算出Welltower普通股于2023年12月29日（2023年最后一个交易日）的收盘价。2024年1月15日，根据2020-2022年LTIP授予的基于时间的RSU的最后四分之一（已转换为基于时间的LTIP单位）归属。

(7)按照90.17美元的股价计算，Welltower普通股的收盘价为2023年12月29日（2023年最后一个交易日）。2023-2025年LTIP下绩效股票单位的数量和市场或支付价值基于最大绩效，因为三年业绩期第一年的企业绩效处于高位。有关2023-2025年长期投资计划的更多信息，请参见第48-50页。

(8)2022-2025年OPP下的这些奖励（已转换为基于绩效的LTIP单位）截至2023年12月31日，很可能不会归属。根据S-K条例第402（f）（2）项的指示3，该裁决的估值假设目标在阈值水平上实现，因此价值为0美元。


58			惠而浦• 2024年代理声明

高管薪酬表

2023财年年终表优秀股权奖励

(9)按照90.17美元的股价计算，Welltower普通股的收盘价为2023年12月29日（2023年最后一个交易日）。2022-2024年LTIP下的绩效股票单位（已转换为基于绩效的LTIP单位）的数量和市场或支付价值基于最大绩效，因为三年业绩期第二年的企业绩效处于高位。有关2022-2024 LTIP的更多信息，请参见第50页。

(10)指2021年12月13日授予的基于业绩的股票期权（已转换为基于业绩的期权单位）。如果Welltower在2022年1月1日至2024年12月31日的三年业绩期间实现常态化FFO复合年增长率10.5%，则期权单位在2025年2月1日归属50%，在2025年12月13日归属25%，在2026年12月25日归属25%。倘业绩未获满足，期权单位将不会归属。截至2023年12月31日，这些资产不太可能归属。根据条例S-K项目402（f）（2）的指示3，由于得出的结论是无法确定目标金额，因此根据上一财政年度的业绩确定了具有代表性的金额，从而得出了0美元的价值。

(11)这些是根据2021-2023年长期投资计划授予的可归属和可行使的基于时间的股票期权。

(12)基于90.17美元的股价，计算出Welltower普通股于2023年12月29日（2023年最后一个交易日）的收盘价。在2024年1月15日、2025年1月15日和2026年1月15日，根据2022-2024年长期协议（LTIP）授予的基于时间的RSU（已转换为基于时间的LTIP单位）的三分之一将归属。

(13)基于Black Scholes 21.79美元的价格.指2023年2月23日根据2023-2025长期投资计划授予的基于时间的期权（以期权单位形式发行）.期权单位归属并于2024年1月15日、2025年1月15日、2026年1月15日、2027年1月15日分四期等额行使。

(14)根据90.17美元的股价计算，Welltower普通股的收盘价为2023年12月29日（2023年最后一个交易日）。这些限制性股票的股份于2024年1月15日归属。

2023年期权行使和股票归属表

下表提供了关于2023年期间NEO根据股票期权行使或基于股权的奖励归属实现的美元金额的信息。


	期权奖励		股票奖励
姓名	#股获得于运动	已实现价值关于行使（美元）	#股获得于归属	归属时实现的价值（美元）
Shankh Mitra	—	—	147,581	8,121,198
蒂莫西·麦克休	—	—	43,114	2,861,402
John F. Burkart	—	—	11,526	204,624
Matthew G. McQueen	—	—	13,949	948,355
Ayesha Menon	—	—	14,190	818,703

公司控制权终止或变更时的潜在付款

就业协议

Welltower未与McHugh先生、Burkart先生、McQueen先生或Menon女士签订雇佣协议。Welltower的政策是，未来不会与首席执行官以外的任何员工签订任何雇佣协议。

与Shankh Mitra的就业协议

2021年5月19日，Welltower与其首席执行官Shankh Mitra签订了雇佣协议。

如果Mitra先生的雇佣被Welltower无“因”终止，或者他因“正当理由”（每项定义见Mitra先生的雇佣协议）辞职，他将获得：（i）现金遣散费，等于（a）他当时的年基本工资加上（b）他的目标年度现金奖金机会的两倍之和，在二十四个月内分期支付，（ii）根据Welltower的实际表现为终止年度提供按比例分配的年度奖金，（iii）持续COBRA覆盖范围，只要该覆盖范围是以对他来说如同是一名在职雇员的相同税后成本选出的，（iv）完全归属其所有未偿还的基于时间的股票奖励，以及（v）根据授予奖励的条款和条件处理其所有未偿还的绩效股票奖励，但Mitra先生的未偿还股票期权将在其终止雇用后不少于18个月的期间内保持可行使。

Mitra先生的聘用如（i）在“公司控制权发生变更”（定义见Welltower 2022年长期激励计划）时或其后24个月内被Welltower无故终止或其有正当理由辞职，或（ii）在公司控制权发生变更后三个月内或在因公司控制权发生变更而取得Welltower控制权的任何人或集团的要求或指示下，在公司控制权发生变更前的任何时间被TERM3无故终止，他还将有权获得遣散费。然而，在这种情况下，（a）将根据对紧接公司控制权变更发生前Welltower实际实现业绩目标的确定（除非适用的奖励协议另有规定）和（b）将一次性支付遣散费，金额等于（1）其当时的年度基本工资和（2）最近三个会计年度支付给他的年度奖金的平均值的三倍之和的现值之和的现值。


惠而浦 • 2024年代理声明			59

高管薪酬表

终止或公司控制权变更时的潜在付款

任何遣散费或福利只有在Mitra先生提供有利于Welltower及其关联公司的有效解除索赔并遵守包括不竞争契约在内的多项限制性契约的情况下才能支付，这些契约旨在保护Welltower在其收到遣散费或福利的任何期间的业务。

指定执行干事的潜在付款汇总

指定的执行干事（梅农女士除外）

奖励奖励的归属

Mitra先生的基于时间和绩效的股票奖励受制于Mitra先生的雇佣协议中规定的与公司控制权变更或符合条件的终止雇佣有关的待遇（如上文所述）。

关于Mitra先生和Menon女士以外的近地天体（其过渡权利如下所述）：

•根据2021-2023年长期投资计划、2022-2024年长期投资计划和他作为参与者的2023-2025年长期投资计划（统称“长期投资计划”）授予高管的绩效奖励将被视为在公司控制权变更之日根据薪酬委员会对公司业绩的评估相对于截至公司控制权变更前一天的业绩目标而获得。在这种情况下，执行人员将根据从执行期开始到公司控制权变更之日的全部或部分月数，按比例获得部分业绩奖励。如果高管因“正当理由”终止雇佣关系，或无“因”终止雇佣关系，或在其死亡、残疾或退休时终止雇佣关系，薪酬委员会将根据截至终止前的日历季度末的业绩目标确定公司业绩。在这种情况下，该高管将根据他在业绩期间受雇于Welltower的完整月数，按比例获得业绩奖励的一部分。如果在业绩期结束后发生此类终止，高管根据这些计划获得的任何股份将成为归属。

•在公司控制权发生变更的情况下，适用于根据其作为参与者的每个LTIP授予高管的基于时间的奖励的时间限制将失效，所有未兑现的基于时间的奖励将完全归属，前提是（1）继任公司不承担、转换、继续或以其他方式以相称和公平的条款取代此类其他奖励，或（2）高管在公司控制权发生变更后12个月内无故终止。如果高管因“正当理由”终止雇佣关系或无“因”终止雇佣关系（在每种情况下，不是在公司控制权发生变更后的12个月内），或在其死亡、残疾或退休时，授予高管的基于时间的奖励中未归属部分将自动终止、被没收，并成为无效。

限制性盟约

高管根据其参与的每个长期投资计划获得付款或福利的权利，须在其雇佣关系终止时执行有利于Welltower的索赔解除。根据这些计划，执行人员还须遵守保密、不竞争、不招揽和不贬低的限制性契约。

与Menon女士的过渡协议

2023年12月28日，Menon女士辞去Welltower执行副总裁-Wellness Housing and Development的职务。就她的离开而言，Welltower和Menon女士签订了一份过渡协议，根据该协议，她将提供所要求的过渡服务，并在2024年2月29日之前继续获得她目前的补偿。在此过渡期结束后，Welltower同意向Menon女士支付一系列为期14个月、每半个月支付的遣散费，每笔金额等于她的基薪585000美元之和的二十八分之一（1/28）。Welltower同意向Menon女士额外支付一次现金付款，金额为118,000美元，以协助支付福利（包括团体健康计划保险和退休福利），并且，由于Menon女士受雇于Welltower的整个2023财年，Welltower同意根据Menon女士在2023年期间的表现，额外支付一次现金付款，金额为914,000美元，以代替其2023年的奖励现金奖金。Welltower还同意向Menon女士偿还高达5000美元的律师费，用于就Menon女士的过渡条款（包括其过渡协议的条款）提供建议所产生的律师费。

由于Menon女士的离职，截至2024年3月28日，Menon女士持有的5123个LTIP单位和6674个期权单位完全归属。Menon女士还有权根据2022-2024年长期激励计划和2023-2025年长期激励计划获得按比例分配的款项，在每种情况下，均基于Welltower截至2023年12月31日的业绩。Menon女士所有剩余的未归属股权奖励均被取消，包括根据Welltower的2022-2025年OPP于2023年授予的股权奖励以及于2021年授予的特别业绩期权。

过渡协议还包括Menon女士解除对Welltower及其关联公司的索赔，以及根据上述Welltower长期激励计划单独解除索赔。Menon女士还有义务遵守各种限制性契约，包括不竞争、不招揽、不贬低以及保护Welltower的机密信息。


60			惠而浦• 2024年代理声明

高管薪酬表

终止或公司控制权变更时的潜在付款

效益量化

下表反映了在截至2023年12月31日近地天体（梅农女士除外）被终止的情况下将向其支付的赔偿金额的估计数。支付给NEO的实际金额只能在该高管与Welltower离职时确定。


终止名称/类型	现金遣散费 ($)(1)	续福利 ($)(2)	加速归属未归属股权 Compensation ($)(3)	合计 ($)
Shankh Mitra
因故或无正当理由辞职	—	—	—	—
死亡或残疾	4,320,000	—	30,561,768	34,881,768
非自愿无故终止或有正当理由辞职	12,120,000	42,587	30,561,768	42,724,355
公司控制权发生变更后非自愿无故终止或离职	16,044,433	42,587	37,686,396	53,773,416
蒂莫西·麦克休
因故或无正当理由辞职	—	—	—	—
死亡或残疾	—	—	12,008,931	12,008,931
非自愿无故终止或有正当理由辞职	1,737,500	24,330	12,008,931	13,770,761
公司控制权发生变更后非自愿无故终止或离职	4,212,230	36,496	14,922,129	19,170,855
John F. Burkart
因故或无正当理由辞职	—	—	—	—
死亡或残疾	—	—	7,403,949	7,403,949
非自愿无故终止或有正当理由辞职	1,562,500	25,006	7,403,949	8,991,455
公司控制权发生变更后非自愿无故终止或离职	3,638,003	37,508	8,553,644	12,229,155
Matthew G. McQueen
因故或无正当理由辞职	—	—	—	—
死亡或残疾	—	—	4,737,532	4,737,532
非自愿无故终止或有正当理由辞职	1,338,750	25,006	4,737,532	6,101,288
公司控制权发生变更后非自愿无故终止或离职	2,951,647	37,508	6,069,115	9,058,270

(1)根据Mitra先生的雇佣协议，他将有权：（a）在符合条件的控制权终止变更时，一次性支付相当于一系列36个月遣散费现值的遣散费，使用等于90天国库券利率的贴现率计算；或（b）在无故或有充分理由终止时，一系列24个半月遣散费。用于计算包干金额的月供金额等于其基本工资之和的1/12加上最近三个会计年度支付的年度奖金的平均值且每半个月支付的金额为其基本工资之和加上目标年度现金奖金机会的1/24。这一数额还包括其实际2023年年度奖金的价值，因为在无故终止、因正当理由辞职或因死亡或残疾而终止的情况下，Mitra先生将有权获得终止年度的按比例年度奖金，以及（b）其作为Mitra先生的2023年年度奖金的目标金额，在控制权终止的合格变更情况下，他将有权获得终止年度的按比例金额的目标奖金。

Welltower与McHugh先生、Burkart先生或McQueen先生未签订雇佣协议。对于McHugh先生、Burkart先生和McQueen先生，本栏中的金额代表基于（a）一次性遣散费、在符合条件的控制权终止变更情况下的合理估计，等于一系列24个月遣散费的现值，等于他的基本工资总和的1/12加上最近三个财政年度支付的年度奖金的平均值，使用等于90天国库利率的贴现率计算，或（b）一系列12个半月遣散费等于他的基本工资总和的1/24加上目标年度现金奖金机会。

上表中反映的无故非自愿终止或公司控制权变更后离职的金额为假设5.35%年贴现率（截至2023年12月31日的90天国库券利率，假定终止日期）的每月付款的贴现现值。

(2)根据Mitra先生的雇佣协议，他将有权在无故非自愿终止或由他出于正当理由（无论是否与控制权变更有关）自愿终止时参与的任何团体健康计划下，在他选择根据《守则》第4980B条接受延续保险的期间内，以与Mitra先生如果在该期间继续受雇，则为同一保险本应承担的费用相当的税后成本，继续获得保险，费用由Welltower承担。此类福利的每月成本是使用当前的每月成本估算的。为了计算的目的，我们假设Mitra先生将选择接受18个月的持续保险。

Welltower与McHugh先生、Burkart先生或McQueen先生未签订雇佣协议。就McHugh先生、Burkart先生和McQueen先生各自而言，本栏中的金额代表基于任何团体健康计划下由Welltower承担费用的持续覆盖范围的合理估计


惠而浦 • 2024年代理声明			61

高管薪酬表

终止或公司控制权变更时的潜在付款

他在无故非自愿终止时参与或由他以正当理由自愿终止十二个月（与控制权变更有关时为十八个月）。此类福利的每月成本是使用当前的每月成本估算的。

(3)对于根据2021-2023年LTIP授予的绩效奖励，如果高管因正当理由终止雇佣关系、无故被终止雇佣关系，或者在其死亡、残疾或退休后，薪酬委员会将根据截至终止前一个日历季度末的绩效目标确定公司绩效，并且该高管将根据其在该绩效期间担任Welltower雇员的完整月数，按比例获得绩效奖励的一部分。截至2023年12月31日，履约期已完成，因此，如果此类终止发生在2023年12月31日，并且薪酬委员会确定获得了一笔奖励，则高管将获得所获得奖励的100%。如果公司控制权发生变更，薪酬委员会将相对于公司控制权变更前一天的业绩目标评估公司业绩，以确定每位高管在公司控制权变更时获得的任何奖励。本表所列业绩奖励的计算是根据业绩期间已完成部分的实际绩效指标实现情况计算的。请注意，这些金额与Welltower因授予这些奖励而产生的补偿费用不同，在薪酬委员会做出此类决定之前（在业绩期结束之后或与高管被解雇或公司控制权发生变化有关），任何部分的奖励都不会被视为已赚取。

对于根据2022-2024年长期投资计划授予的绩效奖励，如果高管因正当理由终止雇佣关系、无故被终止雇佣关系，或者在其死亡、残疾或退休后，薪酬委员会将根据截至终止前一个日历季度末的绩效目标确定公司绩效，并且该高管将根据其在该绩效期间担任Welltower雇员的完整月数，按比例获得绩效奖励的一部分。截至2023年12月31日，执行期的三分之二已完成，因此，如果此类终止发生在2023年12月31日，并且薪酬委员会确定获得了一笔奖励，则高管将获得所获得奖励的三分之二。在公司控制权发生变更的情况下，薪酬委员会将相对于公司控制权变更前一天的业绩目标评估公司业绩，以确定每位高管在公司控制权变更时获得的任何奖励。本表所列业绩奖励的计算依据是在业绩期间已完成部分实际实现业绩计量。请注意，这些金额与Welltower因授予这些奖励而产生的补偿费用不同，在薪酬委员会做出此类决定之前（在业绩期结束之后或与高管被解雇或公司控制权发生变化有关），任何部分的奖励都不会被视为已赚取。

对于根据2023-2025年LTIP授予的绩效奖励，如果高管因正当理由终止雇佣关系、无故被终止雇佣关系，或者在其死亡、残疾或退休后，薪酬委员会将根据截至终止前一个日历季度末的绩效目标确定公司绩效，并且该高管将根据其在该绩效期间担任Welltower雇员的完整月数按比例获得绩效奖励的一部分。截至2023年12月31日，执行期的三分之一已完成，因此，如果此类终止发生在2023年12月31日，并且薪酬委员会确定获得了一笔奖励，则高管将获得所获得奖励的三分之一。在公司控制权发生变更的情况下，薪酬委员会将相对于公司控制权变更前一天的业绩目标评估公司业绩，以确定每位高管在公司控制权变更时获得的任何奖励。本表所列业绩奖励的计算是根据业绩期间已完成部分的实际绩效指标实现情况计算的。请注意，这些金额与Welltower因授予这些奖励而产生的补偿费用不同，在薪酬委员会做出此类决定之前（在业绩期结束之后或与高管被解雇或公司控制权发生变化有关），任何部分的奖励都不会被视为已赚取。

对于根据年度LTIP授予的基于时间的奖励，在e宣泄高管因正当理由终止雇佣、无故被终止或在其死亡、残疾或退休时，根据长期投资计划授予高管的基于时间的奖励的未归属部分将自动终止、被没收，并无效。请注意，根据Mitra先生的雇佣协议，尽管长期激励计划、任何其他计划或适用的奖励协议中有任何相反的语言，所有基于时间的奖励在他因正当理由辞职或无故终止的情况下完全归属。在公司控制权发生变化的情况下，适用于根据长期投资协议授予高管的基于时间的奖励的时间限制将失效，如果（a）继任公司不承担、转换、继续或以其他方式按比例取代此类其他奖励，则此类奖励将完全归属及公平条款或（b）行政人员在公司控制权变更后12个月内被无故解雇。此外，根据其雇佣协议，如果Mitra先生的雇佣被无故终止，或者他在公司控制权发生变化后的24个月内因正当理由辞职，他有权获得根据长期投资计划授予的基于时间的奖励的全部归属。

为2021年度绩效股票期权授予情况，在偶t高管因正当理由终止雇佣关系、无故被终止雇佣关系，或在其死亡、伤残、退休时，任何未归属的股票期权将自动终止、被没收、作废。在公司控制权发生变更的情况下，如果（a）继任公司不承担、转换、继续或以其他方式以相称和公平的条款取代此类其他奖励（b）高管在公司控制权发生变更后的12个月内无故终止，则截至公司控制权发生变更之日尚未行使的任何股票期权应被视为已赚取、立即归属并成为完全可行使。

对于2022-2025年的OPP，如果高管因正当理由终止雇佣关系、无故被终止雇佣关系，或者在其死亡、残疾或退休后，薪酬委员会将在业绩期结束后确定与业绩目标相关的公司业绩，并且该高管将根据其在业绩期内担任Welltower雇员的完整月数，按比例获得业绩奖励的一部分。截至2023年12月31日，履约期已完成一半，因此，如果此类终止发生在2023年12月31日，并且薪酬委员会确定获得了一笔奖励，则高管将获得所获得奖励的一半。

每个终止情形下的假设股价为90.17美元，这是截至2023年12月31日的收盘价。假设股票期权的每股价值为（a）90.17美元，即截至2023年12月31日的收盘价，减去（b）该股票期权的每股行使价。


62			惠而浦• 2024年代理声明

高管薪酬表

风险管理与补偿

风险管理和赔偿

正如上文在薪酬讨论与分析中所述，Welltower的薪酬计划旨在鼓励长期股东价值创造，而不是最大化短期股东价值。绩效评估基于定量和定性因素，不仅对“实现了什么”，而且还对“如何”实现进行了审查。与这一长期重点一致，我们的补偿政策和做法不鼓励过度冒险，也不太可能对Welltower产生重大不利影响。事实上，高管薪酬计划的许多要素有助于缓解过度冒险。

•平衡薪酬组合。我们提供基本工资、年度现金激励、长期股权薪酬的均衡组合。与年度业绩挂钩的激励与与多年业绩挂钩的激励是平衡的，这是通过相对于两个指数的TSR来衡量的。这样，执行官们就有动力考虑决策对短期、中期和长期的影响。

•平衡的性能测量。选择年度和长期激励计划中使用的绩效衡量标准是为了提供适当的保障，防止以牺牲Welltower业务的整体健康为代价实现单一绩效目标的最大化。激励方案并不是完全量化的。各种个人和定性目标被纳入，薪酬委员会有酌情权根据结果的“质量”以及个人表现和行为调整已获得的奖金。

•奖励金有上限。年度和长期激励计划并没有无限的上涨潜力。

•长期激励授予。限制性股票和RSU，因为它们既有上涨潜力，也有下跌风险，与股东的利益非常一致，占长期激励薪酬计划总价值的100%。

•追回政策。我们的高管受到追回政策的约束，该政策要求或允许我们在发生某些事件时收回高管收到或授予的激励薪酬，包括财务重述和高管的不当行为。

•股权要求。高管受制于基于年基本工资倍数的股权准则，这使管理层的利益与长期股东的利益保持一致。

为确认其薪酬方法的有效性，Welltower不时审查与其各类全员薪酬计划和方案的结构和设计相关的潜在风险。在进行此次评估时，Welltower会盘点其材料计划和方案，重点是激励性薪酬计划。我们最近的审查表明，Welltower的补偿计划是负责任的，并且不鼓励过度冒险。


惠而浦 • 2024年代理声明			63

第4号提案-修订经修订和重述的Welltower公司注册证书，以在特拉华州法律允许的情况下限制某些高级职员的责任

Welltower董事会已根据提名/企业管治委员会的建议，一致通过并宣布为可取的，并决议向Welltower的股东建议，由他们批准和采纳对经修订和重述的Welltower公司注册证书（“证书”）第7条的修订（“免责修订”），以规定在特拉华州一般公司法规定的某些有限情况下消除Welltower的某些高级职员的金钱责任，如同现有的或以后可能修订的那样（“协鑫”）。免责修正案还通过参考协鑫集成简化了第7条中规定的与Welltower董事相关的现有免责条款，而不是具体说明根据协鑫集成目前不允许为董事免责的每个情况。然而，根据免责修订作出的这些更改并不会改变董事目前可获得的免责保护的范围。

修正的目的和效力

根据并与协鑫第102（b）（7）条一致，证书第7条已经消除了董事在协鑫允许的范围内因违反注意义务而承担的货币责任。自2022年8月1日起，GCL第102（b）（7）条进行了修订，允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括对某些高级职员的金钱责任限制。将被开脱的高级职员是：（i）Welltower的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、控制人、司库和首席会计官；（ii）在我们的公开文件中被或被认定为Welltower薪酬最高的高级职员的个人；以及（iii）经与Welltower书面协议，出于接受过程送达的目的，同意被认定为高级职员的个人。

根据协鑫集成第102（b）（7）条的规定，如同目前有效的那样，免责修正案只允许限制Welltower的这些高级职员因违反直接索赔的受托注意义务而承担的责任。与限制董事责任的条款一样，免责修正案不允许消除这些高级职员在以下方面的责任：

i.任何违反对Welltower或其股东忠实义务的行为；

ii.任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；或

iii.该官员从中获得不正当个人利益的任何交易。

此外，如上所述并与协鑫集成第102（b）（7）条一致，如目前有效，免责修订将不允许在任何派生诉讼中限制Welltower的此类高级职员的责任。

尽管有上述规定，与目前《证书》第7条中包含的董事免责的语言一致，免责修订还规定，如果获得股东批准，在免责修订生效后的任何时间，协鑫修正为授权任何进一步消除或限制高级职员的个人责任，则Welltower高级职员的责任应自动消除或限制在经修订的协鑫许可的最大范围内。

董事会认为，在协鑫集成允许的最大范围内，将免责保护扩大至高级职员非常重要，以便更好地定位Welltower，以吸引和留住合格和有经验的高级职员。在缺乏这种保护的情况下，这类个人可能会因个人责任和在诉讼辩护中承担大量费用的风险而被阻止担任官员，无论其优点如何。将我们的高级管理人员可获得的保护与我们的董事可获得的保护保持一致，前提是这些保护在协鑫下可获得，这将使高级管理人员能够行使其商业判断力，以促进股东利益，而不会因个人责任风险而造成分心的可能性。

考虑到根据协鑫集成将为高级职员开脱罪责的狭义类别和类型的索赔，以及董事会认为将为Welltower及其股东带来的好处——提高我们吸引和留住有才华的高级职员的能力，并可能减少未来与无聊诉讼相关的诉讼成本——董事会确定，开脱罪责修正案符合Welltower及其股东的最佳利益。


64			惠而浦• 2024年代理声明

提案4–修订经修订及重述的Welltower注册成立证明书，以限制特拉华州法律许可的某些高级人员的法律责任

修正案的形式

董事会已宣布免责修订是可取的，并且符合Welltower及其股东的最佳利益，并据此将建议的修订提交股东批准。提议的修正案将删除第7条全文，并插入以下内容代替：

“公司的董事或高级管理人员不得因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，除非根据《协鑫协议》不允许此类责任豁免或限制，因为同样存在或可能在此后被修订。对前述句子的任何修订、修改或废除，不得对公司董事或高级人员根据本协议就在该修订、修改或废除时间之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。”

修正案的有效性

Welltower的管理人员将获得免责修正案提供的免责保护，该保护在Welltower向特拉华州州务卿提交载有免责修正案的修订证书后生效，我们预计在股东批准免责修正案后尽快这样做。此外，如果股东批准了免责修正案，并且向特拉华州国务卿提交了载明免责修正案的修订证书，我们打算提交一份重述的公司注册证书，以将该证书、免责修正案（如果获得批准）以及之前对证书通过的任何其他修订整合到一份文件中。董事会保留在豁免修订生效前随时放弃的权利，即使获得股东批准。如果我们的股东不批准免责修正案，证书第7条将保持不变，我们的高级职员将无权获得协鑫许可的免责，证书现有的与董事相关的免责条款将不会简化，并且将不会向特拉华州州务卿提交载有免责修正案的修订证书。

惠而浦董事会一致建议表决“为”提案4。有权就此投票的已发行股份的多数票的赞成票将被要求批准这项提案。


惠而浦 • 2024年代理声明			65

第5号提案-修订经修订及重述的Welltower公司注册证书以增加普通股的授权股份数目

根据提名/企业管治委员会的建议，Welltower董事会已一致通过并宣布为可取，并决议向Welltower的股东建议，他们批准并采纳对证书第4条的修订，将普通股的授权股份数量（每股面值1.00美元）从700,000，000股增加到1,400，000,000股（“授权股份修订”）。授权股份修订不会改变Welltower优先股的授权股份数量。

修订的目的及效力

授权股份修正案将修订证书，将普通股的授权股份数量（每股面值1.00美元）从700,000，000股增加到1,400，000,000股，并且不会改变Welltower优先股的授权股份数量。

截至202年2月29日4. Welltower有577,953，767股已发行普通股和75,681，559股预留用于发行，与Welltower的股权补偿计划、股息再投资计划以及ATM计划和Welltower子公司的可赎回单位和可交换票据（其中分别根据TERM3的2022年员工股票购买计划和2022年长期激励计划预留783,434股和6,179，207股）有关，剩下46,364，674股未预留可供发行的授权股份（或9,570，252股假设ATM计划下所有可能的远期出售）。

在过去几年中，Welltower主要通过承销公开发行股票并通过其EQ发行普通股uity激励计划、员工股票购买计划、ATM计划。这些发行的收益已被用于投资医疗保健和老年人住房物业，包括“高管薪酬——执行摘要”中强调的投资。Welltower还根据2022年长期激励计划发行了普通股（以限制性股票单位、股票期权、递延股票单位和业绩股票单位的形式），以奖励高级职员、董事和员工Welltower的强劲表现，并吸引和留住顶尖管理人才。

董事会认为，提供额外股份对Welltower成功实施其投资战略至关重要。它还将增强Welltower在与一般公司目的相关的灵活性，例如发行股票、派发股票股息以及收购或合并。董事会将酌情决定是否、何时以及以何种条件发行与上述任何目的相关的普通股，并且仅受适用法律、法规或纽约证券交易所规则的约束。没有关于发行授权股份修订授权的任何额外普通股股份的即时计划、安排、承诺或谅解。然而，董事会认为，该等额外股份将为Welltower提供在未来发行股份的能力，以利用市场条件或有利机会，而不会因取得股东对特定发行的批准而产生潜在费用或延迟事件。

募资是Welltower投资战略中必不可少的一环。如果Welltower无法发行额外的普通股股份，或可转换为普通股的证券，（i）它可能难以筹集资金来完成未来的投资或在到期时履行义务和承诺（取决于其获得其他资本来源的机会），和/或（ii）它可能被迫限制未来的投资或改变其资本化结构并增加杠杆，以便为未来的投资和义务提供资金。Welltower投资策略的这些调整可能会限制Welltower实现盈利增长和增加股东价值的能力。

修正案的潜在不利影响

未来发行普通股或可转换为普通股的证券可能会对现有股东的每股收益和投票权等产生摊薄影响。董事会认识到增发股票将对流通股产生的潜在稀释影响，并认为拟议增加普通股的授权股份在推进其投资战略和尽量减少稀释之间取得了适当的平衡。

可用于增发普通股的情况可能会使董事会更加困难，或者阻止获得Welltower控制权的企图。例如，通过增加流通股的数量，可能会稀释试图获得Welltower控制权的一方的利益。此外，额外的股份可能会被用来提高合并或类似交易的难度。董事会并不知悉有任何试图或拟进行的试图获得Welltower控制权的企图。提议增加普通股授权股数并不是有意将其用于阻止或阻止获得Welltower控制权的企图。然而，没有什么


66			惠而浦• 2024年代理声明

建议5 –修订经修订及重列的Welltower的法团注册证明书，以增加普通股的授权股数

修正案的潜在不利影响

将阻止董事会采取符合其受托责任的任何适当行动。此外，为保护Welltower作为房地产投资信托基金的地位，Welltower的章程（关于普通股和优先股）和指定证书（关于优先股）规定，任何人不得收购将导致该人直接或间接受益拥有超过9.8%的Welltower普通股或超过9.8%的Welltower流通股本价值的证券（除非董事会授予该人豁免）。因此，授权股份修订的批准在阻止主动收购企图方面应该没有多少增量作用。

如果提议的修订获得批准，则可以发行所有或任何普通股的授权股份，而无需股东采取进一步行动，也无需先向股东发售该等股份以供认购。非按比例向所有现有股东发行股份将减少现有股东的比例权益。不过，在任何此类情况下，希望维护自身利益的股东或许可以通过正常的市场购买来实现。

修正案的形式

董事会已宣布授权股份修订为可取且符合Welltower及其股东的最佳利益，并据此向股东提交授权股份修订以供批准。授权股份修订将法团注册证明书第4条修订如下：

“公司获授权发行和已发行的股票数量为1,450，000,000股，包括1,400，000,000股每股面值为1.00美元的普通股（以下简称“普通股”），以及50,000，000股每股面值为1.00美元的优先股（以下简称“优先股”），该优先股可按一个或多个系列发行，并应具有公司董事会将通过的一项或多项决议中规定的条款和条件。”

修正案的有效性

所有或任何普通股的授权股份均可发行，而无需股东采取进一步行动，也无需先向股东发售该等股份以供认购，自Welltower向特拉华州州务卿提交载有授权股份修订的修订证书后生效，我们预计在股东批准授权股份修订后尽快这样做。此外，如果股东批准授权股份修订，并且载列授权股份修订的修订证书已向特拉华州州务卿提交，我们打算提交一份重述的公司注册证书，以将该证书、授权股份修订（如果获得批准）以及任何其他先前通过的证书修订整合为一份文件。董事会保留在授权股份修订生效前随时放弃授权股份修订的权利，即使获股东批准。如果我们的股东不批准授权股份修正案，证书第4条将保持不变，根据证书授权的普通股股份数量将不会增加，并且将不会向特拉华州州务卿提交载有股份授权修正案的修订证书。

惠而浦董事会一致建议表决“为”提案5。有权就此投票的已发行股份的多数票的赞成票将被要求批准这项提案。


惠而浦 • 2024年代理声明			67

董事和管理层以及某些实益拥有人的安全所有权

5%以上的实益所有权

根据2024年1月和2月向SEC提交的文件（关于截至2023年12月31日的持股情况），Welltower已知的唯一股东是TERM5%以上普通股的实益拥有人，具体如下：


实益拥有人	普通股有利拥有		百分比优秀共同股票(5)

领航集团有限公司先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355	85,929,843	(1)	15	%

贝莱德，公司。 50哈德逊院子纽约，NY 10001	58,183,233	(2)	10	%

Cohen & Steers, Inc. 美洲大道1166号 30楼纽约，NY 10036	41,632,051	(3)	7	%

美国道富集团国会街1号套房1 马萨诸塞州波士顿02114-2016	35,722,839	(4)	6	%

(1)总的来说，领航集团有限公司、Vanguard Fiduciary Trust Company和Vanguard Investments Australia，Ltd.共享投票权1,125,020股份、唯一决定权83,182,573股份，并分享对2,747,270股份。

(2)总计，贝莱德及其关联公司对53,308，274股拥有唯一投票权，对58,183，233股拥有唯一决定权。

(3)其中包括科恩-斯蒂尔斯金融资本管理公司实益拥有的41,397，444股股份、科恩-斯蒂尔斯金融英国有限公司实益拥有的205,151股股份、科恩-斯蒂尔斯金融 Asia Ltd.实益拥有的0股股份以及科恩-斯蒂尔斯金融 Ireland Ltd.实益拥有的29,456股股份。科恩-斯蒂尔斯金融，Inc.持有每个此类实体的100%权益。科恩-斯蒂尔斯金融，Inc.拥有超过30,304，998股的唯一投票权和超过41,632，051股的唯一决定权；科恩-斯蒂尔斯金融 Capital Management，Inc.拥有超过30,191，212股的唯一投票权和超过41,397，444股的唯一决定权；科恩-斯蒂尔斯金融 UK Limited拥有超过84,330股的唯一投票权和超过205,151股的唯一决定权；科恩-斯蒂尔斯金融丨Asia Limited拥有超0股的唯一投票权和超0股的唯一决定权；科恩-斯蒂尔斯金融TERMIreland Limited拥有超过29,456股的唯一投票权和超过29,456股的唯一决定权。科恩-斯蒂尔斯金融英国有限公司的主要地址为50 Pall Mall，7th Floor，London，United Kingdom，SW1Y 5JH。科恩-斯蒂尔斯金融亚洲有限公司的主要地址为香港中环花园道三号冠军大厦1201-02。科恩-斯蒂尔斯金融 Ireland Limited的主要地址为77 Sir John Rogerson’s Quay，Block C，Grand Canal Docklands，Dublin 2，D02 VK60。

(4)总的来说，美国道富集团及其附属公司共享对20,878,151股份和共有决定权35,630,823股份。

(5)表中列出的百分比反映了截至2024年2月29日的所有权百分比。这些实益拥有人的实际申报提供了截至2023年12月31日.

董事和执行干事的受益所有权

下表列出截至2024年2月29日，除非另有说明，否则有关Welltower的每位董事、每位指定的执行官以及Welltower的董事和执行官作为一个集团对Welltower普通股股份的实益所有权的某些信息。SEC将证券的“实益所有权”定义为直接或间接拥有对此类证券的投票权和/或投资权。股东还被视为，在任何日期，该股东有权在该日期后60天内通过（a）行使任何期权、认股权证或权利，（b）转换证券，（c）撤销信托、全权账户或类似安排的权力，或（d）自动终止信托、全权账户或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。除非下文注明，否则每个人对其所持有的Welltower普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。此外，除非下文注明，否则每个人的实益所有权占Welltower已发行普通股的比例均低于1%。


68			惠而浦• 2024年代理声明

董事和管理层以及某些实益拥有人的安全所有权

董事和执行官的实益所有权

据我们所知，除下文所示外，没有任何董事或执行官实益拥有的股份被质押为担保。


实益拥有人名称	所持股份记录	LTIP总额单位/股份有利拥有(1)
Kenneth J. Bacon	16,379	19,006	(2)
John F. Burkart	1,205	16,769	(3)
Karen B. DeSalvo	11,689	11,689
Philip L. Hawkins *	4,462	15,472	(4)
Dennis G. Lopez	9,689	9,689
蒂莫西·麦克休	23,889	123,481	(5)
Matthew G. McQueen	27,653	62,858	(6)
Ayesha Menon	601	52,247	(7)
Shankh Mitra	77,640	348,562	(8)
Ade J. Patton	6,084	6,084
Diana W. Reid	8,616	8,616
Sergio D. Rivera	21,964	21,964
Johnese M. Spisso	11,410	11,410
Kathryn M. Sullivan	6,598	13,356	(9)
全体董事和执行官为一组（14人）	227,879	721,203	(10)

*霍金斯先生没有在年度会议上竞选连任。

(1)不包括未归属的限制性股票单位、递延股票单位，或授予未计划在2024年2月29日60天内归属和结算的执行官或董事的股票期权。此外，不包括授予执行官或董事的限制性单位或购买OP单位的期权，这些单位未计划归属并有资格在2024年2月29日后的60天内以一对一的方式转换为Welltower普通股的股份。

(2)Bacon先生实益拥有的股份总数包括2,627个OP单位。培根先生实益拥有的3,944股股份被质押为债务担保。

(3)Burkart先生实益拥有的股份总数包括13,253个OP单位和可转换为2,311个净OP单位的既得期权单位。

(4)霍金斯先生实益拥有的股份总数包括11,010个OP单位。

(5)McHugh先生实益拥有的总股份包括91,215个OP单位、可转换为3,280个净OP单位的既得期权单位、可通过行使既得股票期权获得的5,071股Welltower普通股，以及他的孩子拥有的26股。

(6)McQueen先生实益拥有的总股份包括31,255个OP单位、可转换为1,389个净OP单位的既得期权单位以及可通过行使既得股票期权获得的2,561股Welltower普通股。McQueen先生实益拥有的股份中有17,900股被质押为债务担保。

(7)Menon女士实益拥有的总股份包括47,435个OP单位、可转换为1,650个净OP单位的既得期权单位以及可通过行使既得股票期权获得的2,561股Welltower普通股。

(8)Mitra先生实益拥有的总股份包括227,267个OP单位、可转换为17,977个净OP单位的既得期权单位、可通过行使既得股票期权获得的25,616股Welltower普通股以及其子女拥有的62股。

(9)Sullivan女士实益拥有的股份总数包括6,758个OP单位。

(10)截至2024年2月29日，总实益所有权占Welltower已发行普通股的0.12%。

审查、批准、批准与关联人的交易

董事会已通过书面政策，以批准Welltower与其董事、董事提名人、执行官、Welltower普通股超过5%的实益拥有人以及他们各自的直系亲属之间的交易。该保单涵盖（1）Welltower或其任何子公司为参与者且（2）任何相关人员拥有或将拥有直接或间接利益的任何交易、安排或关系或一系列类似交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保）。

该政策规定，提名/公司治理委员会审查受该政策约束的交易，并决定是否提前批准这些交易。此外，提名/公司治理委员会已授权提名/公司治理委员会主席在某些情况下预先批准交易。在审查受该政策约束的交易时，提名/公司治理委员会或提名/公司治理委员会主席（如适用）除认为适当的其他因素外，考虑交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及相关人员在


惠而浦 • 2024年代理声明			69

董事和管理层以及某些实益拥有人的安全所有权

审查、批准或批准与关连人士的交易

交易。提名/公司治理委员会审议并通过了与关联人交易政策下的以下常设预先批准：

•受聘为Welltower的执行官，如果：（1）相关薪酬被要求在Welltower的委托说明书中报告，或（2）该执行官不是另一执行官或Welltower的董事的直系亲属，则相关薪酬将在该执行官为指定执行官的情况下在Welltower的委托说明书中报告，且薪酬委员会批准（或建议董事会批准）该等薪酬；

•支付给董事的任何补偿，如果该补偿被要求在Welltower的代理声明中报告；

•与另一家公司的任何交易，如果相关人员的唯一关系是作为雇员（执行官除外），所涉及的总金额不超过100万美元或该公司年度总收入的2%中的较大者；

•任何有关人士作为雇员（执行官除外）或董事而与其有唯一关系的慈善组织、基金会或大学，如所涉及的总金额不超过100万美元或该慈善组织年度总收入的2%（以较低者为准），由Welltower或Welltower慈善基金会作出的任何慈善捐款、赠款或捐赠；

•该关联人的利益仅因拥有Welltower的普通股而产生，且Welltower普通股的所有持有人按比例获得相同利益（例如股息）的任何交易；

•与另一家上市公司进行的任何交易，其中该关联人的利益仅来自于对Welltower普通股5%以上的实益所有权以及对另一家上市公司的非控制性权益的所有权；

•与关联人进行的任何交易，凡涉及的总金额（包括在Welltower最后一个完成的财政年度开始时或之后到期的任何定期付款或分期付款，以及在发生债务的情况下，预计未偿还的最大金额及其年度利息金额）不超过100,000美元，但前提是该等交易是在Welltower的日常业务过程中按照与非关联人的各方订立的条款相当的条款订立的；和

•与关联人进行的任何涉及金额或关联人权益金额不超过50,000美元的交易。

2023年度未发现关联交易。


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一般信息

Welltower Inc. 2024年年度股东大会

周四，2024年5月23日

东部时间下午12：30

www.virtualshareholdermeeting.com/WELL2024

Welltower的主要执行办公室都在哪里，Welltower的主要电话号码是多少？

Welltower的主要行政办公室位于4500 Dorr Street，Toledo，Ohio 43615。Welltower的电话号码是（419）247-2800。

代理材料的互联网可用性通知

Welltower正在向股东发送代理材料的互联网可用性通知（“通知”）。该通知包含有关如何查阅Welltower代理材料以及如何进行网络或电话投票的说明。如您希望收到代理材料的纸质副本，请按照通知中的说明进行操作。通过主要通过互联网向股东提供这些代理材料，Welltower降低了印刷和交付成本以及年度会议对环境的影响。这些材料首次提供或发送给股东的大致日期是2024年4月12日。

我为什么收到这些材料？

Welltower董事会已就征集代表其在年度股东大会上参加投票所使用的代理人事宜向您提供这些材料或已通过邮件将打印件送达您。

这些材料包括哪些内容？

这些材料包括这份年会委托书和Welltower截至2023年12月31日止年度的年度报告。

如果您收到邮寄打印的副本，这些材料还包括年会的代理卡。Welltower向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本，包括财务报表及其附表，可在Welltower的网站www.welltower.com上查阅，或通过向Welltower的执行副总裁–总法律顾问兼公司秘书发送书面请求（地址为上述地址）免费获取。

年会将对哪些提案进行投票，批准每一项提案所需的票数是多少，董事会建议我如何投票？

年会将对以下提案进行表决：


	提案	所需批准	董事会的建议
1	选举九名董事提名人	投出的多数票	为每位被提名人
2	批准聘任安永会计师事务所为Welltower截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所	出席并有权投票的过半数股份	为
3	在咨询基础上批准指定执行官的薪酬	出席并有权投票的过半数股份	为
4	批准对经修订和重述的Welltower公司注册证书的修订，以限制特拉华州法律允许的某些高级职员的责任	大部分已发行股份	为
5	批准对经修订和重述的Welltower公司注册证书的修订，以增加普通股的授权股数	大部分已发行股份	为

谁可以在年会上投票？

在2024年3月28日营业时间结束时登记在册的股东有权获得年度会议通知，并有权在年度会议及其任何休会上投票。截至2024年3月28日，Welltower已发行普通股591,046，557股。普通股构成了Welltower唯一有权在年度会议上投票的有表决权证券类别。每股普通股有权就年度会议之前的所有事项拥有一票表决权。


惠而浦 • 2024年代理声明			71

一般信息

如果我是在册股东，如何在虚拟年会前提前投票？

记录在案的股东可以在年度会议之前通过以下三种方式之一进行投票：

通过互联网：您可以遵循通知或您的代理卡上提供的指示，通过互联网进行代理投票。

通过电话：您可以通过拨打通知中提供的电话或您的代理卡上的电话进行代理投票。

邮寄：邮寄收到代理材料打印件的，可以通过在提供的信封中做标记、签名、注明日期、退回代理卡等方式进行代理投票。

所有已通过代理适当投票且未被撤销的股份将根据代理所载的指示在年度会议上进行投票。在没有任何投票指示的情况下签署并返回的代理卡所代表的股份将按照董事会的建议进行投票。

什么构成年会的法定人数？

持有于记录日期已发行在外有表决权证券股份总数过半数的持有人亲自或通过代理人出席年度会议，应构成该等持有人在年度会议上进行业务交易的法定人数。

如果我是在册股东，如何在虚拟年会期间参与和投票？

如果您在2024年3月28日营业结束时是股东或持有有效的会议代理人，则您有权参加年会。如果您是注册持有人，您可以通过访问年会网站www.virtualshareholdermeeting.com/WELL2024参加和参加虚拟年会，包括投票、提问和查看截至记录日期的注册股东名单.您将需要在您的通知、代理卡或投票指示表上找到的16位控制号码。要在年会前提交问题，请在美国东部时间晚上11：59前访问www.proxyvote.com2024年5月22日并输入您的16位控制号码。如果您是实益持有人（意味着您通过银行、经纪人或其他中介以“街道名称”持有您的股份），并且您的投票指示表或通知显示您可以通过http://www.proxyvote.com网站对这些股份进行投票，那么您可以访问和参加年度会议，以电子方式投票您的股份，并使用该指示表或通知上显示的16位控制号码提交问题。会议网络直播将于美国东部时间下午12：30准时开始。在线报到将在此之前大约30分钟开始。我们鼓励您留出充足的时间办理入住手续。我们为任何登录或参加年会遇到挑战的股东提供了免费技术支持“帮助热线”。如果您在报到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将发布在年会登录页面上的技术支持热线电话。

我们还会在我们的投资者关系网站上发布会议的录音，会议结束后365天可以回放。

一旦我提交了我的代理，我是否有可能更改或撤销我的代理？

任何提供代理的股东有权在其投票前的任何时间将其撤销：（1）向执行副总裁-总法律顾问和公司秘书提交书面撤销；（2）提交正式签署并附有较晚日期的代理；或（3）出席虚拟年会并在线投票。出席虚拟年会本身不会撤销代理。书面撤销将在执行副总裁-总法律顾问和公司秘书收到之前生效。

谁在为这次代理征集的费用买单？

本次征集活动代表Welltower董事会进行。Welltower正在支付征集代理的费用。Welltower的董事和高级管理人员可以邮件、书面、电话、电子、面谈或其他通讯方式征集代理人。Welltower将补偿董事和高级职员与此类招标有关的合理自付费用。Welltower将要求以其名义持有股份的经纪人和被代理人向其持有股份的人员提供这些代理材料，并将补偿这些经纪人和被代理人与此相关的合理自付费用。Welltower已聘请Morrow Sodali，LLC征集代理，费用不超过1.5万美元，另加费用和其他惯常费用。


72			惠而浦• 2024年代理声明

一般信息

年会投票将如何制表？

所有投票将由年会任命的选举督察员制表，他将分别制表赞成和反对票、弃权票和经纪人不投票。布罗德里奇公司的代表将把选票制成表格并担任选举检查员。执行副总裁-总法律顾问兼公司秘书Matthew McQueen和执行副总裁-首席财务官 Timothy McHugh已被任命为布罗德里奇事件的候补选举检查员无法服务。

弃权票和券商不投票如何看待？

弃权票将被视为出席或代表出席，以确定出席或不出席年度会议的法定人数。在选举董事提名人（议案1）时，你可以对每一位被提名人投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权和经纪人不投票（如下所述）不会影响董事的选举。对选举董事的投票结果进行制表，只统计“赞成”和“反对”票。你可以投“赞成”“反对”或就批准委任安永为截至2024年12月31日止年度Welltower的独立注册会计师事务所（提案2）、在咨询基础上批准指定执行官的薪酬（提案3）、批准修订经修订和重述的Welltower公司注册证书以限制特拉华州法律允许的某些高级职员的责任（提案4）以及批准修订经修订和重述的Welltower公司注册证书以增加普通股授权股份数量（提案5），或“弃权”。如果你选择对提案2、3、4、5投弃权票，弃权将与“反对”票具有同等效力。

持有股份的经纪人或其他被提名人必须根据他们从这些股份的实益拥有人那里收到的指示进行投票。如果经纪人或其他代名人没有收到具体指示，经纪人或其他代名人对被视为“例行”的提案拥有酌情投票权，但对被视为“非常规”的提案则没有投票权。一项提案是否被视为“例行”或“非常规”，取决于纽交所规则和纽交所的最终决定。“券商不投票”发生在券商或其他被提名人因缺乏自由裁量权而未对“非常规”提案进行投票时。为确定出席或不出席年度会议的法定人数，经纪人未投票将被计算为出席或代表出席，但为确定出席并有权就经纪人缺乏酌处权的任何“非常规”提案投票的股份数量，将不被计算在内。我们预计提案2将是券商可能能够行使酌情投票权的唯一提案。因此，我们预计不会有经纪人对提案2不投票。提案1、3、4、5预计为“非常规”提案。任何经纪人对提案1和3的不投票预计不会对结果产生影响。任何经纪人对提案4和5不投票，预计将产生对该提案投反对票的效果。即使对于日常事务，一些券商也选择不行使自由裁量投票权，因此我们敦促您请归还您的代理卡，这样您的投票就可以在所有事务中被计算在内。

股东是否有权就本代理声明中确定的任何事项行使评估权，以在年度会议上采取行动？

股东将不会对本代理声明中确定的任何事项享有评估权或类似异议者的权利，这些事项将在年度会议上采取行动。

我和另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。如何获得代理材料的额外副本？

Welltower采用了美国证券交易委员会（SEC）批准的一项名为“持屋计划”的程序。在此程序下，Welltower或银行或经纪人（如适用）向共享同一地址的多个股东交付该通知的单一副本，以及（如适用）本委托书和年度报告的单一副本，除非Welltower在该地址收到任何股东的相反指示。这一程序旨在减少印刷和邮寄成本以及年会对环境的影响。

居住在同一地址的股东如希望在未来收到通知以及（如适用）本委托书和年度报告的单独副本，以及现在收到这些材料的多份副本并希望在未来只收到一套材料的股东，应通知Welltower或（如适用）其银行或经纪人。您也可以提出要求，并且Welltower将立即按上述地址或电话号码联系Welltower的执行副总裁-总法律顾问兼公司秘书，以提供该通知的单独副本。这些材料也可在互联网上查阅，网址为www.welltower.com/proxy。


惠而浦 • 2024年代理声明			73

一般信息

2025年年度股东大会提交股东提案或提名董事截止时间是多少？

任何拟纳入Welltower 2025年年度股东大会代理材料的股东提案，必须以书面形式提交给执行副总裁–总法律顾问兼公司秘书，不迟于2024年12月13日。此类提案还必须遵守SEC规定的第14a-8条，其中涉及将股东提案纳入公司赞助的代理材料。此外，根据Welltower的章程，为使股东提出一项提案以供2025年年度股东大会审议，而非通过将该提案列入Welltower在该会议上的代理材料的方式，或提议委任一名人士为董事，该股东必须向执行副总裁–总法律顾问兼公司秘书提供书面通知（其中包括根据规则14a-19要求提供的资料），期间2025年1月23日及2025年2月22日。如果股东没有满足这一期限，主持会议的高级管理人员可以宣布，该提案将被置之不理，因为该提案没有适当地提交会议，董事会为该会议征集的代理人中被点名的个人可以使用其酌情投票权对该提案投“反对票”。

Welltower的章程允许至少连续三年拥有Welltower已发行在外股本至少3%的股东或最多20名股东的集团，提名并在Welltower的代理材料中包括最多两名个人或20%的董事会成员中的较大者的董事提名人，前提是该股东和被提名人满足章程规定的程序和资格要求。根据这些代理访问章程条款提交以供2025年年度股东大会审议的董事提名通知必须送达执行副总裁-总法律顾问和公司秘书之间2024年11月13日和2024年12月13日。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条以及S-K条例第402（v）项的要求，我们现就高管“实际支付的薪酬”与Welltower某些财务业绩之间的关系提供以下信息。有关Welltower的绩效薪酬理念以及Welltower如何将高管薪酬与业绩保持一致的更多信息，请参阅“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。我们的CEO是首席执行官（“PEO”）。下表列出了截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年各财政年度我们的PEO和其他NEO的薪酬信息。


							初始固定100美元的价值投资基于：
年份(1)	总结 Compensation 表合计 PEO（美元）(1,2)	总结 Compensation 表合计 PEO（美元）(1,3)	Compensation 实际支付对PEO（$）(1,2 )	Compensation 实际支付对PEO（$）(1,3)	平均总结 Compensation 表合计非PEO NEOs($)(1)	平均 Compensation 实际支付至非PEO NEOs($)(1)	合计股东返回(4)($)		同行组合计股东返回(5)($)		净收入归属于共同股东人数（千人）（美元）(6)	正常化 FFO每稀释后份额（美元）(7)
2023	17,199,891	—	40,759,029	—	5,038,923	10,743,501	$	126.31	$	113.36	340,094	3.64
2022	14,266,935	—	5,919,677	—	4,121,683	2,497,577	$	89.10	$	99.68	141,214	3.35
2021	12,753,710	—	22,825,142	—	3,096,543	4,768,476	$	113.03	$	131.78	336,138	3.21
2020	9,557,434	14,589,584	5,290,290	( 7,391,356 )	2,590,052	1,401,426	$	82.51	$	92.00	978,844	3.56

(1) 金额代表根据SEC规则确定的相关财政年度实际支付给我们PEO（s）的补偿以及实际支付给我们剩余NEO的平均补偿，其中包括每个财政年度的下表所列个人。

年份

PEO

非PEO NEOS

2021-2023

Shankh Mitra

Timothy G. McHugh、John F. Burkart、Matthew G. McQueen和Ayesha Menon

2020

Thomas J. DeRosa 和 Shankh Mitra

Timothy G. McHugh、Matthew G. McQueen和Ayesha Menon


74			惠而浦• 2024年代理声明

一般信息

薪酬与绩效

报告为“实际支付的补偿”的美元金额是根据S-K条例第402（v）项的要求计算的，反映了每年补偿汇总表（“SCT”）中列出的“补偿总额”，调整如下（权益价值根据FASB ASC主题718计算）：


Shankh Mitra，首席执行官	2023		2022		2021		2020
SCT总计	$	17,199,891	$	14,266,935	$	12,753,710	$	9,557,434
减：SCT中报告的奖励的公允价值	( 11,653,191 )		( 10,454,249 )		( 7,500,075 )		( 6,528,373 )
加：年内授出奖励及年终未兑现及未归属的公平价值	19,380,298		7,822,060		14,018,154		4,703,812
加：截至年底尚未归属的上一年授予的奖励的公允价值从上一年年底到本年度年底的变化	11,237,147		( 5,103,585 )		2,964,149		( 1,337,571 )
加：年内归属的上一年度授予的奖励自上一年度年底至归属日期的公允价值变动	4,594,884		( 611,484 )		589,204		( 1,105,012 )
实际支付的赔偿总额	$	40,759,029	$	5,919,677	$	22,825,142	$	5,290,290

Thomas J. DeRosa，前首席执行官	2023		2022		2021		2020
SCT总计							$	14,589,584
减：SCT中报告的奖励的公允价值							( 10,501,359 )
加：年内授出奖励及年终未兑现及未归属的公平价值							—
加：截至年底尚未归属的上一年授予的奖励的公允价值从上一年年底到本年度年底的变化							—
加：年内授予及归属的奖励价值							2,533,763
加：年内归属的上一年度授予的奖励自上一年度年底至归属日期的公允价值变动							( 14,013,344 )
实际支付的赔偿总额							$	( 7,391,356 )

其他近地天体平均值	2023		2022		2021		2020
SCT总计	$	5,038,923	$	4,121,683	$	3,096,543	$	2,590,052
减：SCT中报告的奖励的公允价值	( 3,047,939 )		( 2,634,005 )		( 1,475,967 )		( 1,365,328 )
加：年内授出奖励及年终未兑现及未归属的公平价值	5,046,550		2,018,683		2,563,124		846,041
加：截至年底尚未归属的上一年授予的奖励的公允价值从上一年年底到本年度年底的变化	2,819,526		( 930,824 )		427,784		( 498,132 )
加：年内归属的上一年度授予的奖励自上一年度年底至归属日期的公允价值变动	886,441		( 77,960 )		156,992		( 171,207 )
实际支付的平均补偿总额	$	10,743,501	$	2,497,577	$	4,768,476	$	1,401,426

(2) PEO 1：Shankh Mitra自2020年10月5日起担任我们的首席执行官。

(3) PEO 2：Thomas J. DeRosa于2014年4月14日至2020年10月5日担任我们的首席执行官。

(4) TSR的计算方法是：（a）假设股息再投资的情况下（i）该计量期的累计股息金额之和，以及（ii）所示的每个会计年度末与该计量期初之间的差额Welltower的股价除以（b）Welltower在该计量期初的股价。表中每一年的计量期起始时间为2019年12月31日。

(5) 同业组TSR基于FTSE Nareit Equity Health Care Index，我们在第5项中的10-K表格股东回报表现演示中将我们的表现与该指数进行比较。

(6) 报告的美元金额代表反映在适用年度的Welltower经审计财务报表中的归属于普通股股东的净收入（或亏损）金额。

(7) 有关非GAAP措施的讨论和调节，请参见附录A。

正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”部分中更详细描述的那样，Welltower利用几种绩效衡量标准来使高管薪酬与公司业绩保持一致。并非所有这些衡量标准都出现在薪酬与绩效表中。此外，Welltower通常寻求对长期业绩的激励，因此不会将Welltower的业绩衡量标准与特定年度实际支付的薪酬（根据SEC规则计算）具体保持一致。根据SEC规则，Welltower提供了对薪酬与绩效表中信息之间关系的以下描述。尽管DeRosa先生在2020年的大部分时间里担任了Welltower的PEO，但他2020年CAP的负值在很大程度上


惠而浦 • 2024年代理声明			75

一般信息

薪酬与绩效

归因于2020年期间发生的股权奖励价值下降，因此，这并未反映出Welltower 2020年的高管薪酬做法。因此，下表将Mitra先生的2020年CAP显示为“PEO实际CAP”，Welltower认为这更能说明高管薪酬与适用的财务业绩衡量标准之间的关系。

NEO的薪酬，尤其是PEO的薪酬，与我们的TSR密切相关，因为在任何一年，NEO薪酬的70%以上由股权奖励组成。下图显示了Mitra先生和我们其他NEO的平均薪酬与我们的年度TSR表现和Peer Group的TSR表现（以千为单位，TSR数据除外）的对比：

我们其他NEO的平均薪酬与我们归属于普通股股东的净收入和标准化FFO 每股摊薄收益。虽然我们每年都使用这两种衡量标准来经营我们的业务，但我们的长期股东价值受到外部因素的强烈影响，有时会导致股东价值和短期财务业绩之间的相关性不强。

下图显示了Mitra先生和我们其他NEO的平均薪酬与我们归属于普通股股东的净收入（以千为单位）相比的平均值：


76			惠而浦• 2024年代理声明

一般信息

薪酬与绩效

下图显示了Mitra先生和我们其他NEO的平均薪酬与我们的标准化FFO每股摊薄收益表现（以千为单位，每股数据除外）的对比：

下表列出了用于将实际支付给我们NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。


重要的财务绩效指标
相对股东总回报
每股摊薄股份正常化FFO
调整后的固定费用覆盖范围
一般和行政费用控制
（净负债+优选）/年化调整后EBITDA

在考虑薪酬决定和支出时，我们在年度激励中使用正常化的每股摊薄FFO、调整后的固定费用覆盖率以及一般和行政费用控制，以确保我们以一种为Welltower的未来保持坚实基础的方式运营和增长我们的业务。

对于我们基于业绩的长期激励，除了相对TSR，我们衡量（净债务+首选）/年化调整后EBITDA作为财务衡量标准。

有关我们为什么选择这些措施的更多见解，请参阅页面38-48深入讨论我们的年度激励措施和页面48-52讨论我们的长期激励措施。

薪酬比率

在本节中，我们根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项的要求，将Welltower的中位薪酬员工的年度总薪酬与我们首席执行官的年度总薪酬进行比较。

SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与下文报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。

下文报告的薪酬比率是根据下述方法以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。为了确定Welltower的薪酬中位数员工，以及确定Welltower的员工和首席执行官的年度总薪酬中位数，我们采取了以下步骤：

•我们考虑了截至2023年12月31日的所有受雇员工。这一人口由位于美国、英国和加拿大的全职和兼职雇员组成。

•为了从Welltower的员工群体中识别出中位数员工，我们生成了一份全体员工的名单，并计算了截至2023年12月31日确定的基本工资金额、2023财年为绩效赚取的工资、加班费和现金奖金金额以及2023财年授予的股权奖励的总授予日公允价值。我们


惠而浦 • 2024年代理声明			77

一般信息

薪酬比例

对英国雇员采用1.2743的英镑兑美元汇率，对加拿大雇员采用0.75 7461的加元兑美元汇率，这两种汇率均反映了2023年12月31日的适用汇率。

•一旦我们确定了中位数雇员，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求计算了2023年该雇员薪酬的所有要素，导致年度总薪酬为$117,700.

•关于首席执行官的年度总薪酬，我们使用了2023年薪酬汇总表“总薪酬”栏中报告的金额，$17,199,891.

基于此信息，对于2023年Mitra先生的年度总薪酬与Welltower员工中位数年度总薪酬的比率was146到1.

股权补偿计划信息

下表列出了某些信息，截至2023年12月31日，涉及根据Welltower的所有股权补偿计划授权发行的普通股股份：


	（a）数量证券的待发行关于运动的优秀期权和权利		（b）加权平均运动价格的优秀期权和权利			（c）数量证券的剩余可用为未来发行股权下 Compensation 计划（不包括证券反映在（a）栏）
股权补偿方案获股东批准	3,286,967	(1)	$	75.37	(2)	7,456,289	(3)
股权补偿方案未获股东通过	无		不适用			无
总计	3,286,967		$	75.37		7,456,289	(3)

(1)这一数字反映了根据2022年长期激励计划授予的期权、RSU、PSU和递延股票单位。有关期权、RSU和递延股票单位的更多信息，请参见“2023财年年终表优秀股权奖励”和“2023年度董事薪酬表”的脚注。

(2)这一价格不包括根据2022年长期激励计划授予的RSU、PSU或递延股票单位。

(3)这一数字反映了（a）根据2022年长期激励计划为未来发行而预留的10,000，000股普通股的总和，减去根据2022年长期激励计划发行的奖励，并增加根据2022年长期激励计划授予的未行使且现在可根据2022年长期激励计划未来发行的股份，以及（b）根据员工股票购买计划为发行而预留的1,000，000股普通股，减去根据该计划发行的股份。

其他事项

除上述事项外，管理层不知道有任何事项需要提交年度会议采取行动。如果任何其他事项确实适当地出现在会议或其任何休会之前，则打算由代理人中指名的个人根据他们对此类事项的判断进行投票。

根据董事会的命令

Matthew G. McQueen

执行副总裁-总法律顾问

&公司秘书


78			惠而浦• 2024年代理声明

附录A —非GAAP财务指标

我们认为，根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）的定义，收入、净收入和归属于普通股股东的净利润（“NICS”）是最合适的盈利衡量标准。然而，我们认为净营业收入（“NOI”）、同店收入、同店NOI（“SSNOI”）、归属于普通股股东的运营资金（“FFO”）、正常化FFO、EBITDA和调整后EBITDA是衡量我们经营业绩的有用补充指标。不包括EBITDA和调整后EBITDA，这些补充措施是根据我们的按比例所有权基础披露的。按比例计算的金额是通过减少少数合伙人的非控制性所有权权益的合并金额并加上我们的少数所有权份额的未合并金额得出的。我们不控制未合并的投资。虽然我们认为按比例披露有用，但它们可能无法准确描述我们的合资安排的法律和经济影响，应谨慎使用。

我们将NOI定义为总收入，包括租户报销，减去物业运营费用。物业运营费用指与我们物业的管理、维护和服务租户相关的成本。这些费用包括但不限于与物业相关的工资和福利、支付给管理人员的物业管理费、市场营销、家政、食品服务、维修、水电费、物业税和保险。一般和行政费用是指与物业运营无关且无法分配给物业的一般间接费用。这些费用包括但不限于与企业员工相关的工资和福利、专业服务、办公费用和企业固定资产折旧等。SSNOI用于使用控制我们投资组合构成变化的一致总体来评估我们物业的运营绩效。如本文所用，同店通常被定义为投资组合中相关年度报告期间的那些创收物业。收购和开发转换在收购或投入服务后五个完整季度计入同店金额。地块、贷款和转租，以及期间出售或分类为持有待售的任何物业，均不包括在同一店铺金额内。重新开发物业（包括一个老年人住房经营物业的重大翻新，其中20%或更多的单位同时被取消佣金30天或更长时间或门诊医疗物业正在进行预期用途的变更）被排除在同一店铺金额之外，直至重建完成后的五个完整季度。经历运营商过渡和/或细分市场过渡的物业也被排除在相同的商店金额之外，直到运营商过渡或细分市场过渡完成后的五个完整季度。此外，受到不可抗力、天灾或其他非常不利事件的重大影响的物业，在物业重新投入使用后整整五个季度之前，不包括在相同的店铺金额中。SSNOI不包括非现金NOI，包括调整以呈现一致的财产所有权百分比，并使用一致的汇率换算加拿大财产和英国财产。正常化措施包括管理层认为在考虑SSNOI时适当的调整，SSNOI是一种补充性的非GAAP绩效衡量标准。这些可能增加或减少SSNOI的调整都没有反映在我们根据美国公认会计原则编制的财务报表中。重要的归一化指标（定义为每个物业类型单独超过SSNOI增长率0.50%的任何指标）单独披露和解释。我们认为NOI和SSNOI为投资者提供了相关和有用的信息，因为它们在无杠杆的基础上衡量我们物业在物业层面的运营表现。我们使用NOI和SSNOI来做出有关资源分配的决策，并评估我们物业的物业水平表现。

根据美国公认会计原则对房地产资产进行的历史成本核算隐含地假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地减少，折旧准备金就是证明。然而，由于房地产价值在历史上是随市场情况而上升或下降的，许多行业投资者和分析师认为，对使用历史成本核算的房地产公司的经营业绩表述是不充分的。对此，美国全国房地产投资信托协会（“NAREIT”）创建了FFO，作为REITs经营业绩的补充衡量标准，将历史成本折旧排除在净收入之外。根据NAREIT的定义，归属于普通股股东的FFO是指NICS，按照美国公认会计原则计算，不包括房地产销售收益（或损失）和可折旧资产减值，加上房地产折旧和摊销，并在对未合并实体和非控制性权益进行调整后。归属于普通股股东的正常化FFO是指根据对账中详述并在我们相关期间的收益新闻稿中描述的某些项目进行调整的FFO。我们认为，归属于普通股股东的正常化FFO是一种有用的经营业绩补充衡量标准，因为投资者和股票分析师可能会使用这一衡量标准来比较我们在不同时期的经营业绩，或在一致的基础上与其他REITs或其他公司进行比较，而不必考虑意外和/或无法计算的项目造成的差异。

我们从杠杆率和覆盖率两方面来衡量我们的信用实力。杠杆比率表明我们的资产负债表资本化有多少与长期债务相关，扣除现金和受限现金。我们预计将保持足够的资本化比率和覆盖率，以维持与我们当前状况一致的资本结构。这些比率基于EBITDA和调整后EBITDA。EBITDA定义为扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的收益（每份损益表的净收入）。调整后EBITDA定义为不包括未合并实体的EBITDA，包括基于股票的补偿费用、贷款损失准备金、债务清偿损益、财产损益/减值、衍生品和金融工具损益、其他费用、其他减值费用和管理层认为适当的其他调整的调整’s


惠而浦 • 2024年代理声明			79

附录A —非GAAP财务指标

意见。我们认为，EBITDA和调整后EBITDA以及净收入是重要的补充措施，因为它们提供了额外的信息来评估和评估我们的业务表现。我们主要使用这些衡量标准来确定我们的利息覆盖率，即EBITDA和调整后EBITDA除以总利息，以及我们的固定费用覆盖率，即EBITDA和调整后EBITDA除以固定费用。固定费用包括总利息和有担保债务本金摊销。我们的杠杆比率包括净债务与调整后EBITDA、账面资本、未折旧账面资本和市值。账面资本化是指净债务（定义为长期债务总额，不包括经营租赁负债，减去现金和现金等价物以及限制性现金）、总股本和可赎回的非控制性权益之和。未折旧账面资本化指按累计折旧和摊销调整的账面资本化。市值代表根据我们普通股的公允市场价值调整的账面资本。我们的杠杆率定义为净债务占总资本的比例。

我们的补充报告措施和类似标题的财务措施被投资者、股债分析师和评级机构广泛用于公司的估值、比较、评级和投资建议。我们的管理层使用这些财务指标来促进内部和外部与历史经营业绩的比较以及在做出经营决策时。此外，这些措施被董事会用来评估管理层。补充报告措施均不代表根据美国公认会计原则确定的经营活动提供的净收入或现金流量，不应被视为盈利能力或流动性的替代措施。最后，我们定义的补充报告措施可能无法与其他房地产投资信托或其他公司报告的类似标题项目进行比较。由于四舍五入，多期金额可能不等于单个季度金额的总和。

FFO和解


	截至12月31日止年度，
（单位：千，每股信息除外）	2020		2021		2022		2023
归属于普通股股东的净利润（亏损）	$	978,844	$	336,138	$	141,214	$	340,094
折旧及摊销	1,038,437		1,037,566		1,310,368		1,401,101
房地产处置减值和损失（收益），净额	(952,847)		(184,268)		1,459		(31,801)
非控制性权益(1)	(23,968)		(54,190)		(56,529)		(46,393)
未合并实体(2)	62,096		85,476		81,560		100,226
归属于普通股股东的NAREIT FFO	1,102,562		1,220,722		1,478,072		1,763,227
正常化项目：
衍生品和金融工具损失（收益）净额	11,049		(7,333)		8,334		(2,120)
债务清偿损失（收益），净额	47,049		49,874		680		7
贷款损失准备金，净额	94,436		7,270		10,320		9,809
所得税优惠	—		(6,298)		(6,784)		(6,977)
增量利息支出	5,871		—		—		—
其他减值	146,508		49,241		(620)		16,642
其他费用	70,335		41,739		101,670		108,341
租赁终止及租赁权益调整	—		760		(64,854)		(65,485)
伤亡损失，追偿净额	—		5,786		10,391		10,107
外汇损失（收益）	—		—		2,787		(1,629)
归属于非控制性权益和未合并实体的正常化项目，净额	6,370		6,777		18,274		53,622
归属于普通股股东的正常化FFO	$	1,484,180	$	1,368,538	$	1,558,270	$	1,885,544
平均稀释已发行普通股	417,387		426,841		465,158		518,701
归属于普通股股东的稀释后每股数据：
净收入（亏损）(3)	$	2.33	$	0.78	$	0.30	$	0.66
NAREIT FFO	$	2.64	$	2.86	$	3.18	$	3.40
标准化FFO	$	3.56	$	3.21	$	3.35	$	3.64

(1)表示非控股权益在净FFO调整中所占的份额。

(2)代表Welltower在未合并实体的FFO调整净额中所占的份额。

(3)包括对归属于OP单位持有人的收入（亏损）分子的调整。


80			惠而浦• 2024年代理声明

附录A —非GAAP财务指标

杠杆和EBITDA调节


	截至12月31日的三个月，
（千美元）	2022		2023
净收入（亏损）	$	1,798	$	88,440
利息支出	140,391		154,574
所得税费用（收益）	(4,088)		(4,768)
折旧及摊销	342,286		380,730
EBITDA	$	480,387	$	618,976
来自未合并实体的损失（收入）	4,650		2,008
股票补偿	6,569		8,418
债务清偿损失（收益），净额	87		—
不动产处置损失（收益），净额	4,423		1,783
资产减值	13,146		14,994
贷款损失准备金，净额	10,469		2,517
衍生品和金融工具损失（收益）净额	258		(7,215)
其他费用	24,954		36,307
伤亡损失，追偿净额	7,377		1,038
其他减值(1)	—		4,333
调整总数	71,933		64,183
经调整EBITDA	$	552,320	$	683,159

利息覆盖率：
利息支出	$	140,391	$	154,574
资本化利息	9,762		14,547
非现金利息支出	(4,280)		(5,871)
总利息	$	145,873	$	163,250
EBITDA	$	480,387	$	618,976
利息覆盖率	3.29x		3.79x
经调整EBITDA	$	552,320	$	683,159
调整后利息覆盖率	3.79x		4.18倍

固定费用覆盖率
总利息	$	145,873	$	163,250
有担保债务本金摊销	13,989		12,430
固定费用总额	$	159,862	$	175,680
EBITDA	$	480,387	$	618,976
固定费用覆盖率	3.01x		3.52x
经调整EBITDA	$	552,320	$	683,159
调整后固定费用覆盖率	3.45x		3.89x

净债务与EBITDA比率
总债务(2)	$	14,661,552	$	15,815,226
减：现金及现金等价物和限制性现金	(722,292)		(2,076,083)
净债务	$	13,939,260	$	13,739,143
EBITDA年化	$	1,921,548	$	2,475,904
净债务与EBITDA比率	7.25x		5.55x
调整后EBITDA年化	$	2,209,280	$	2,732,636
净债务与调整后EBITDA比率	6.31x		5.03x

(1)表示以现金确认方式置出的租赁的直线应收租金余额的核销.

(2)包括未摊销的溢价/折价、其他公允价值调整和融资租赁负债。不包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止三个月与ASC 842相关的经营租赁负债分别为303,553，000美元和302,360，000美元。


惠而浦 • 2024年代理声明			81

附录A —非GAAP财务指标

SSNOI和解


（单位：千）	三个月结束
	3月31日，				6月30日，				9月30日，				12月31日，
	2022		2023		2022		2023		2022		2023		2022		2023
净收入（亏损）	$	65,751	$	28,635	$	95,672	$	106,342	$	(2,653)	$	134,722	$	1,798	$	88,440
不动产处置损失（收益），净额	(22,934)		(747)		3,532		2,168		(1,064)		(71,102)		4,423		1,783
来自未合并实体的损失（收入）	2,884		7,071		7,058		40,332		6,698		4,031		4,650		2,008
所得税费用（收益）	5,013		3,045		3,065		3,503		3,257		4,584		(4,088)		(4,768)
其他费用	26,069		22,745		35,166		11,069		15,481		38,220		24,954		36,307
资产减值	—		12,629		—		1,086		4,356		7,388		13,146		14,994
贷款损失准备金，净额	(804)		777		165		2,456		490		4,059		10,469		2,517
债务清偿损失（收益），净额	(12)		5		603		1		2		1		87		—
衍生品和金融工具损失（收益）净额	2,578		930		(1,407)		1,280		6,905		2,885		258		(7,215)
一般和行政费用	37,706		44,371		36,554		44,287		34,811		46,106		41,319		44,327
折旧及摊销	304,088		339,112		310,295		341,945		353,699		339,314		342,286		380,730
利息支出	121,696		144,403		127,750		152,337		139,682		156,532		140,391		154,574
合并NOI	542,035		602,976		618,453		706,806		561,664		666,740		579,693		713,697
归属于未合并投资的NOI(1)	20,142		26,354		23,648		25,150		27,374		29,488		24,950		30,785
归属于非控制性权益的NOI(2)	(34,999)		(25,057)		(82,804)		(24,262)		(27,236)		(22,838)		(27,523)		(22,402)
按比例NOI	527,178		604,273		559,297		707,694		561,802		673,390		577,120		722,080
归属于同店物业的非现金NOI	(13,669)		(19,694)		(18,162)		(15,671)		(16,045)		(14,036)		(17,233)		(10,999)
归属于非同店物业的NOI	(106,506)		(144,558)		(133,593)		(242,710)		(134,532)		(190,461)		(148,387)		(243,171)
货币和所有权(3)	(4,787)		(576)		(1,713)		(1,738)		2,746		(1,513)		4,456		(992)
其他调整，净额(4)	(2,123)		4,558		(11,603)		(3,378)		(5,758)		(1,489)		(362)		458
SSNOI	$	400,093	$	444,003	$	394,226	$	444,197	$	408,213	$	465,891	$	415,594	$	467,376

老年人住房运营	$	175,325	$	216,304	$	175,416	$	217,863	$	189,440	$	238,882	$	192,324	$	237,948
老年人住房三网	94,203		94,408		90,740		93,575		86,573		89,929		88,689		90,599
门诊医疗	108,201		109,983		109,547		113,097		113,344		117,217		115,643		118,912
长期/急性后护理	22,364		23,308		18,523		19,662		18,856		19,863		18,938		19,917
SSNOI合计	$	400,093	$	444,003	$	394,226	$	444,197	$	408,213	$	465,891	$	415,594	$	467,376

																	平均
老年人住房运营			23.4%				24.2%				26.1%				23.7%		24.4	%
老年人住房三网			0.2%				3.1%				3.9%				2.2%		2.3	%
门诊医疗			1.6%				3.2%				3.4%				2.8%		2.8	%
长期/急性后护理			4.2%				6.1%				5.3%				5.2%		5.2	%
SSNOI总增长			11.0%				12.7%				14.1%				12.5%		12.6	%

(1)代表Welltower在合资企业中的权益，而Welltower是该合资企业的少数合伙人。

(2)代表少数合伙人在合资企业中的权益，而Welltower是主要合伙人，其中包括一项调整，以删除与某些租赁物业相关的NOI。

(3)包括调整，以反映英国和加拿大房产的一致财产所有权百分比和外币汇率。

(4)包括相应补充文件中所述的其他调整。


82			惠而浦• 2024年代理声明

附录A —非GAAP财务指标

SHO SS收入YOY增长调节


（单位：千）	三个月结束
	3月31日，					6月30日，					9月30日，					12月31日，
	2022		2023			2022		2023			2022		2023			2022		2023
合并SHO收入	$	996,612	$	1,136,681		$	1,071,210	$	1,164,439		$	1,072,600	$	1,203,899		$	1,104,995	$	1,268,624
归属于WELL的未合并SHO收入(1)	49,108		59,580			51,456		63,041			53,953		59,550			56,806		62,256
归属于非控股权益的SHO收入(2)	(75,741)		(52,517)			(121,704)		(48,505)			(64,800)		(41,696)			(66,655)		(43,214)
SHO按比例收入(3)	969,979		1,143,744			1,000,962		1,178,975			1,061,753		1,221,753			1,095,146		1,287,666
同店物业的非现金收入	(2,439)		(2,348)			(907)		(2,006)			(960)		(1,054)			(2,022)		(1,382)
归属于非同店物业的收入	(87,730)		(173,762)			(211,353)		(298,776)			(225,646)		(283,502)			(245,363)		(334,146)
货币和所有权调整(4)	(1,877)		(2,411)			8,111		(3,922)			14,688		(4,644)			19,989		(1,521)
其他正常化调整(5)	–		–			–		–			–		–			–		858
SHO SS收入(6)	877,933		965,223			796,813		874,271			849,835		932,553			867,750		951,475




SHO SS收入增长			9.9		%			9.7		%			9.7		%			9.6		%
																平均		9.8		%

(1)代表Welltower在合资企业中的权益，而Welltower是该合资企业的少数合伙人。

(2)代表少数合伙人在以Welltower为主要合伙人的合资企业中的权益。

(3)表示按所有权比例按Welltower计算的SHO收入。

(4)酌情包括调整，以反映一致的财产所有权百分比和货币。

(5)表示单独低于SSNOI增长的.50%的汇总正常化调整。

(6)表示按所有权比例计算的Welltower SS SHO收入。


惠而浦 • 2024年代理声明			83

【这一页故意留空】

关于提供年会代理材料的重要通知：

The2024年度股东大会的通知及委托书及2023年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。




			V38326-P04623



			Welltower Inc.
			虚拟股东年会
			美国东部时间2024年5月23日下午12：30
			这份委托书是董事会征集的

			以下签署人特此任命Matthew G. McQueen和Timothy G. McHugh或他们中的任何一人为代理人，各自有权任命其替代人，并特此授权（s）他们或他们中的任何一人代表和投票，如下文投票反面指定的那样，以下签署人有权/有权在东部时间2024年5月23日（星期四）下午12：30以虚拟形式在www.virtualshareholdermeeting.com/WELL2024举行的虚拟年度股东大会上投票的所有WELLTOWER INC.普通股股份，以及任何延期或延期。

			此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将按照董事会的建议进行投票。该代理人将酌情就可能适当地出现在会议之前的任何其他事务或其任何休会或延期进行投票（包括，如适用，就董事会在进行代理征集之前的合理时间之前不知道将在虚拟股东年会上提出的任何事项，或在提案1中指定的任何被提名人无法任职或出于正当理由将不会任职的情况下为选举董事会成员而进行的任何事项）。


			续，并将在反面标记、注明日期和签名