tm2418549-3 _未备案-无-20.3594563s

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

信安金融集团有限公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

无需任何费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。

致股东的信

来自我们的执行主席和我们的总裁兼首席执行官

刚刚过去的7月，信安®标记其145第周年纪念。追求我们的目标——帮助更多的人和企业获得金融安全——已经超过了14年。在世界各地，每天有近2万名员工自豪地为这份令人印象深刻的遗产做出贡献，预测并满足7000万客户不断变化的金融需求1.

2024年，我们还宣布了CEO领导层换届，并于2025年1月正式启动。信安在继任计划方面有着良好的业绩记录——几十年来，在各个级别上都是如此。作为领导者，我们是这家伟大公司的管家，我们最重要的职责之一是为未来的成功建立组织。

我们都感到非常幸运的是，我们的职业生涯都在信安度过，为CEO的角色绘制了不同且互补的道路，在此过程中加深了对客户需求的理解，以及信安如何在生活中的任何地方都能满足他们的独特定位。在过去的三年里，我们一起领导了一次战略审查，并共同构建了由此产生的企业战略——旨在让信安度过下一个篇章。

在经历了变革的十年之后，随着组织在我们的宗旨和战略背后完全一致，我们相信这将是一个平稳的过渡。

发挥优势

信安有一个长期的有意转型的遗产——进化去追求最有吸引力的机会，在那里我们有权取胜。从我们1879年成立到2001年首次公开募股，再到今天，这种心态推动了所有利益相关者的增长和价值创造。

今天，我们是全球金融安全的强大、综合提供商。我们处于有利地位，可以利用领先的市场地位在我们的业务内部和整个业务中取胜。

我们仍然相信，成功根植于对三个有吸引力的增长动力的关注——最符合我们的市场领导地位、竞争优势和综合投资组合的机会。它们分别是：中小企业市场、退休生态系统、全球资产管理。以下是我们在2024年追求这些增长动力的方式：

中小企业（SMB）市场

我们长期以来一直是这一细分市场的领导者，我们将其定义为员工人数少于1000人的雇主。就创造就业、就业增长和对美国经济的贡献而言，这些企业规模很大，更不用说具有令人难以置信的韧性了。这个市场对信安来说代表着大约900亿美元的机会，横跨退休和保险领域2.我们在这一领域拥有深厚的专业知识，专为满足其需求而打造，我们广泛的分销网络使我们能够在美国各地接触到更多中小企业。

重大成就：

•

今天，我们增长的很大一部分是由我们对SMB市场的承诺所推动的。Within retirement，2024年SMB的经常性存款较2023年增长了8%，强于我们的总体水平。在福利与保障的同一时间范围内，团体福利保费和费用增长了7%，商业市场寿险保费和费用增长了16%。

截至2024年12月31日。

反映了信安基于行业和专有分析的观点。

致股东的信

•

我们在SMB市场有着出色表现的记录。看我们五年复合年增长率，集团福利保费及手续费增长高于行业2个百分点以上3.养老领域SMB细分领域内资产增速跑赢行业超8个百分点4.

•

八成SMB客户的信安产品在两款以上。并且我们有很强的保留率：我们的SMB客户群平均与我们开展业务已有10年。

•

通过有机和无机增长我们已经成为全国最大的员工持股计划提供商5，加强我们提供的服务套件并直接支持我们的SMB客户。

退休生态系统

美国退休代表着每年1100亿美元的利润池2，而竞争对手一般以记录保管人或资产管理人的身份运作。我们正在将两者的优点结合起来，通过记录保存、资产管理、退休收入和个人投资建议，创造多种途径来释放价值。今天，我们是一家规模庞大的退休领导者，专注于扩展我们的产品和建立竞争优势，工作场所是我们战略的中心。

最近取得的成功包括：

•

我们扩展了目标日期产品套件，包括个性化和被动选项，以满足计划发起人和参与者不断变化的需求。目标日期基金现在代表了我们退休计划存款的大部分，这表明它们在帮助参与者实现其长期财务目标方面发挥了关键作用。

•

我们继续为个人构建我们的教育和咨询服务套件，认识到他们对个人投资建议的需求以及我们独特的帮助能力。2024年，我们将整个福利活动服务中心迁移到了建议模式；我们90%的计划都采用了该服务。这一扩建工作仍然是2025年及以后的一项关键举措。

•

收入解决方案的两个亮点：我们在两年内推出了第二个注册的指数挂钩年金（RILA）产品，使2024年全年RILA销售额达到13亿美元。我们完整的养老金解决方案仍然是新业务的宝贵来源，包括来自养老金风险转移的实力，2024年总额为31亿美元。

全球资产管理

全球资产管理内部正在发生市场转变，扩大了行业参与者之间的业绩差距。信安具有独特的优势，可以抓住这些机会，在每年1800亿美元的利润池中实现持续、高于行业的增长2.我们的成功源于美国退休生态系统受到青睐的接入、庞大且多样化的全球机构客户群、规模庞大且不断扩大的私人市场平台，以及在高增长市场的长期国际合作伙伴关系。

值得注意的亮点包括：

•

信安目前为600多个客户管理着1400亿美元的机构资产，在保险和养老基金方面拥有深厚的专业知识。我们的机构客户分布在40多个不同的国家，其中三分之一的客户已经在我们这里工作了十多年。这有力地证明了我们交付成果的能力。最近我们在世界各地的资产管理业务的整合，只是在加强我们与这一重要细分领域的能力。

•

重点关注的一个关键领域是发展我们的私人市场解决方案，我们正在与全球客户一起在下一代房地产和信贷战略方面获得牵引力。我们创纪录的数据中心增长与收入基金已在11个国家筹集了超过36亿美元。其他例子包括推出私人信贷房地产投资信托基金（“REIT”）基金，以及组建私人基础设施债务团队。

•

连续第13年，信安资产管理SM被Pensions & Investments评为资金管理领域的最佳工作场所，自该奖项设立以来，每年都获得这一认可。像这样的认可有助于我们对标进步，吸引和留住顶尖人才，并在竞争激烈的市场中脱颖而出。

保费及手续费增长：LIMRA-CAGR2018-2023年，面向1000人及以下生命的福利及保障客户；行业同行margin包括嘉德、林肯国民、大都会人寿、保德信金融、TERM2、标准股份、永明人寿、Unum、Voya Financial。

计划资产规模低于2亿美元的PlanSponsor DC记录保存调查（资产和参与者2018-2023年复合年增长率）。

基于计划数量，2024年计划者记录保存调查，2024年7月。

致股东的信

在整个企业中，对技术的投资使我们能够利用增长机会，以速度和敏捷性满足客户不断变化的需求。94%的首席工程师正在花更少的时间开发代码。数字化和自动化功能正在提高我们参与中心的客户满意度。自动化的资产管理研究、投资组合建模、交易能力带来了10%-30 %的团队效率提升。在牙科和伤残索赔中，有效性的提高带来了3倍到5倍的投资回报率。这些只是技术加强我们执行战略能力的几个例子。

将实力转化为成果

健康的业务基本面、持续增长和积极的市场在2024年产生了强劲的收益，我们实现了长期增长和财务目标。对更高增长市场的战略关注、一体化的产品组合以及经过验证的分销关系继续为利益相关者释放价值并推动增长。

•

全年非美国通用会计准则每股摊薄收益（不包括7.65美元的重大差异）增长11%，符合我们9-12 %的长期指引。每股盈利增长由强劲的收入增长、权益市场顺风和积极的资本回报推动（有关重大差异的影响，请参见附录B中的非GAAP财务指标对账）。

•

截至2024年，我们管理的公司总资产为7120亿美元，管理的资产为1.7万亿美元。

•

我们继续处于强劲的过剩和16亿美元的可用资本头寸中。

这些结果使我们能够为您提供服务。我们在这一年向股东返还了17亿美元。我们将继续致力于最大化您对本金的投资。

谱写新篇章

信安有一个引人注目的战略以及业务、能力和人才的正确组合，以帮助我们现在和未来的成长。正如上面所讨论的，我们处于赢得并产生额外价值的有利位置——抓住巨大的市场机会，并利用我们业务内部和整个业务的战略交叉点和竞争优势。未来的成功需要我们每天不断创新和进化，同时培育让我们成功了这么多年的文化。我们仍然高度专注于满足和预测客户的需求，以速度和影响力提供独特的解决方案。

我们的领导层交接是一个协作的、令人欣慰的过程。我们对信安有着共同的深切尊重和亲和力，并坚信凭借清晰的战略和全球忠诚员工的才能，我们最好的日子就在前面。

感谢您对信安的投资，以及您对我们为您和所有利益相关者建立和交付长期价值的能力的信念。

Daniel J. Houston

执行主席

信安金融®

[MISSING IMAGE: ph_deannastrable-4c.jpg]

Deanna D. Strable

总裁兼首席执行官

信安金融®

来自我们的董事会

来自我们的首席独立董事代表董事会

回顾2024年，我为董事会为代表和倡导信安金融股东的最佳利益所做的工作感到自豪。这一点在为确保公司领导层成功过渡所做的工作中表现得最为明显——这是任何董事会的关键角色。

我们制定了强有力的继任计划，我们就何时是新领导人的合适时机以及谁将是最好的领导人进行了无数次深思熟虑的对话。董事会和丹·休斯顿——当时以董事长、总裁和首席执行官的身份运作——都投入了大量精力来选择新的领导人。

在Deanna Strable，我们发现了一位领导者，她的核心是致力于这家公司。迪安娜对市场上可用的机会以及使信安与众不同的地位和能力优势有着深刻的了解。她在整个组织工作了35年的丰富经验——包括在国际上工作、领导企业、担任首席财务官和领导战略——给了她一个她可以借鉴的独特视角，因为她可以确保公司继续实现其目标，满足客户不断变化的需求，并推动额外的股东价值。

我相信迪安娜的远见和技能将推动信安的持续增长。Deanna与他人共同构建了目前为Principal带来强劲业绩的企业战略。她将在过去所有成功的基础上再接再厉，并明确指出她认为需要改进的基础领域，以确保未来的成功。

迪安娜在追求这些目标时会得到极大的支持。我亲眼目睹了围绕着她的才华横溢、凝聚力强的领导团队，他们帮助推动了组织的战略和成功。他们很高兴迪安娜能从丹手中接过接力棒，踏上这个新角色。他们的兴奋与董事会的兴奋相呼应，董事会全力支持迪安娜。

为您送货

Dan和Deanna在信中总结了2024年的关键结果，我赞同他们的观点，即这是强劲的一年。我赞扬他们和整个团队不断兑现他们提出的承诺，这是一项需要专注和纪律的成就——这两个特征是这支领导团队的标志。

他们的信中包含了创造长期股东价值的承诺。正如Dan和Deanna所提到的，2024年，Principal向股东返还了17亿美元的资本，高于我们2024年指引的中点。该公司还将过去12个月的年度普通股股息提高了10%，与40%的派息率保持一致，并强调了我们对持续增长和强劲业绩的信心。

我想强调的不仅仅是这些强劲的结果，还有它们的实现方式。2024年3月，信安再次获得Ethisphere全球最具道德操守公司之一的认可—— 13第Time Principal已被列入名单。而在2025年2月，信安在JUST Capital的2025年美国最公正公司榜单上排名第11位。该奖项表彰信安作为保险行业领导者，表彰其致力于解决对员工、客户、社区、环境和股东最重要的问题。该公司对诚信的承诺和践行其价值观是值得称赞的，这些认可应该是所有股东的莫大骄傲。

来自我们的董事会

期待

请注意，董事会感谢您对Principal的投资，我们认真对待我们的责任，以最大限度地提高该投资。代表你做这项工作是一种荣幸。

我们感到幸运的是，在过去十年中与丹建立了富有成效和成功的关系。我们很高兴在这一过渡期间继续受益于他作为执行主席的领导作用。我们祝贺迪安娜成为16第人到公司145年历史上的首席信安。我们期待着她和她的团队一起完成一切。董事会和我将尽我们所能支持她的成功。

[MISSING IMAGE: ph_scottmillsdirectornew-4c.jpg]

Scott M. Mills

牵头董事
信安金融®

	Principal的每一个人都致力于帮助更多的人和企业在财务上取得进步。
	要了解更多关于我们如何在2024年将我们的目标变为现实的信息，我们邀请您访问principal.com/sustainability。

年度股东大会通知

2025年4月7日

会议日期和时间

美国中部夏令时间2025年5月20日（星期二）上午九时正

位置

虚拟仅在www.meetnow.global/M5JRRTH

记录日期

2025年3月26日

大约开始邮寄代理材料

2025年4月7日

	会议提案	我们的董事会建议	页
1	选举四名董事，任期三年	为每个	7
2	咨询批准我们指定执行官的薪酬	为	39
3	批准委任安永会计师事务所为公司2025年独立核数师	为	81

股东还将能够处理可能在会议召开前适当进行的其他业务。

投票

你的投票很重要！请您花点时间通过网络、电话或代理或投票指示卡进行投票，如本代理声明“我如何投票”部分所述。

线上

访问您通过邮件收到的代理材料的互联网可用性通知中注明的网站、代理或投票指示卡上，或通知您代理材料可用性的电子邮件消息中的说明中注明的网站。

通过电话

拨打代理或投票指示卡上显示的免费电话号码或通知您代理材料可用性的电子邮件消息中的说明。

通过邮件

填写、签名，并在提供的已付邮资信封中及时退回代理或投票指示卡。

年度股东大会通知

由董事会命令

娜塔莉·拉马克
执行副总裁、总法律顾问和秘书

关于2025年5月20日召开的股东大会代理材料备齐的重要通知：

2025年代理声明、10-K表格年度报告及其他代理资料可于www.principal.com/annualmeeting。

本委托书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的假设和预期。这些陈述通常伴随着“预期”、“可能”、“可能”、“相信”、“将”、“可能”、“预期”或类似的词语。本委托书中的主要前瞻性陈述包括我们的财务目标；我们的可持续发展目标、承诺和计划；以及我们的业务计划、举措；和目标。尽管我们认为这些前瞻性陈述有合理的基础，但我们的实际结果可能会大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述不同的最重要因素在我们的10-K表格年度报告中对风险因素的描述中列出。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担更新任何前瞻性陈述的任何义务。

	代理摘要					2
	企业快照					2
	财务业绩亮点					3
	业界认可					4
	董事提名人概览					5
	薪酬亮点					5
	议案一—选举董事					7
	董事候选人的认定和评价流程及董事评					7
	我们自主的技能和经验董事					8
	董事会纳入					9
	董事会茶点					9
	任期于2025年届满的第三类董事提名人					10
	任期于2026年届满的续任I类董事					14
	任期届满的持续II类董事 2027年					19
	公司治理					23
	董事会领导结构					23
	董事会在战略规划中的作用					24
	董事会在风险监督中的作用					25
	董事会对网络安全风险的监督					26
	继任规划和人才发展					26
	多数表决标准和董事离职政策					26

	董事独立性					26
	若干关系及关联方交易					27
	董事会会议					28
	全球企业行为准则					28
	董事会委员会和职责					28
	本金可持续性					32
	非雇员董事的薪酬					35
	审计委员会报告					38
	提案二——咨询投票通过高管薪酬					39
	高管薪酬					40
	薪酬讨论与分析					41
	补偿汇总表					61
	提案三—批准独立公共会计师事务所					81
	审计费用					81
	审计相关费用					81
	税费					82
	所有其他费用					82
	若干实益拥有人及管理层的证券所有权					83
	拖欠第16（a）款报告					85
	关于年会的问答					86

2025年代理声明

代理摘要

投票提案概览

提案
1	选举董事（第7页）	我们的董事会认为，您应该为每一位被提名的董事候选人投票，因为他们拥有适当的技能和经验，可以在此时监督我们公司的发展方向。
2	高管薪酬（“Say-on-pay”）（第39页）	我们的董事会认为，您应该投票支持批准我们指定的执行官的薪酬，因为这适当地激励了他们发展我们的业务并向股东回报价值。
3	批准公司的 2025年独立审计员（第81页）	我们的董事会认为，您应该投票支持安永会计师事务所，因为他们以合理的成本提供范围广泛的审计服务，我们与他们有着牢固的工作关系。

企业快照——兑现我们的承诺

[MISSING IMAGE: fc_corporatesnapshot-pn.jpg]

2025年代理声明、10-K表格年度报告及其他代理资料可于
www.principal.com/annualmeeting。

见附录B中的非GAAP财务指标对账。

这是一项非公认会计原则的衡量标准，不包括重大差异。见附录B中的对账。

Non-GAAP净资产收益率，不包括扣除外币折算调整以外的基金扣减嵌入衍生工具和累计其他综合收益（AOCI）的公允价值累计变动。不包括2024年精算假设审查的影响。

基于Non-GAAP归属于PFG的净利润，不包括已退出业务的收入或亏损。不包括2024年精算假设审查的影响。

2025年代理声明

代理摘要

财务业绩亮点

[MISSING IMAGE: bc_financialhighlights-pn.jpg]

2025年代理声明

代理摘要

业界认可

	类别			亮点
	整体			• 被JUST Capital评为美国最公正公司之一，在2025 JUST 100榜单上排名第11。 • 排名379第在福布斯全球2000强榜单上，该榜单通过销售额、利润、资产和市值的综合排名来衡量世界上最大和最强大的公司。（2024年6月） • 被评为2025年全球最具道德操守公司之一®由Ethisphere。（2025年3月）
	退休和收入解决方案			• No. 3 401（k）provider based on number of participants。2024年规划者记录保存调查（2024年7月） • 按计划数量排名第一的设定受益计划服务商。2024年计划者界定利益管理调查（2024年7月） • 基于计划数排名第一的ESOP服务商。2024年规划者定义贡献计划记录保存调查（2024年7月） • 第5期养老风险转移销售基于资产。LIMRA美国团体年金风险转移调查（2024年Q4）
	资产管理			• Top 10 Global Real Estate Manager.全球房地产经理人。养老金与投资（2024年） • 排名第一的巴西自愿养老金。FenaPrevi（2024年5月） • 第2名基于AUM的智利自愿养老金。CMF（2024年9月）
	福利和保护			• No.1不符合条件的基于计划数量的递延补偿提供者。2024年规划者定义贡献计划记录保存调查（2024年7月） • 第1名残疾买断。LIMRA 2024年第三季度个人残疾收入保险销售（2024年11月） • 第4名基于雇主群体的团体牙科。LIMRA 2024年第三季度牙科和视力计划调查（2024年11月）
	卓越工作场所			• 连续第13年被Pensions & Investments评为资金管理最佳工作场所。（2024年12月） • 在我们的残疾包容努力中获得100分的多样性：在残疾平等指数中获得100分后，被评为2024年残疾包容最佳工作场所之一。（2024年7月） • 被认定为2025年度军事友好型雇主——军事友好型银级排行榜。（2024年11月）
	可持续发展管理			• 列入Sustainalytics的2025年ESG顶级公司名单。（2025年1月）

2025年代理声明

代理摘要

董事提名人概览

董事
自

其他
当前
公
公司
板子

委员会
会籍

姓名和主要职业、年龄

类

Independence

交流

欧共体

热轧卷

NGC

Blair C. Pickerell,68岁

独立董事，
信安金融

三届

2015

大新
银行集团
有限；
First Pacific
公司
有限

●

Clare S. Richer,66岁

独立董事，
信安金融

三届

2020

贝恩资本
特长
金融公司。

●

■

●

H. Elizabeth Mitchell,63岁

独立董事，
信安金融

三届

2022

选择性
保险
集团；
Enact Holdings，
公司。

●

Deanna D. Strable-Soethout，56岁

信安金融总裁兼首席执行官

三届

2025

Elevance
健康公司。

●

	■			委员会主席
	●			委员会委员
				独立

薪酬亮点

	2024年赔偿结果
	2024年CEO薪酬 • 2024年3月，休斯顿的基本工资从105万美元增加到了1110万美元。 • 年度激励目标保持在其符合条件的收入的375%。 • 他的长期激励奖励的授予日公允价值为10,175，000美元。 • 2024年信安金融激励薪酬计划（PrinPay计划）的支出为3836827美元。				基于公司2024年度业绩成就，其中许多已在上文概述，我们在年度激励计划中的2024 PrinPay得分为目标的94%。我们指定的执行官的个别修改器介于PrinPay得分的95%到110%之间。				基于公司两年平均非美国通用会计准则股本回报率（“ROE”）和两年平均非美国通用会计准则每股账面价值表现，于2024年12月31日归属的2022-2024年基于业绩的受限制股份单位（“PSU”），目标股份数量的88%已于2025年2月按照既定业绩规模支付，并经人力资源委员会批准。

2025年代理声明

代理摘要

历史性的付费投票

2024年，公司股东以大约96%的股份投票支持该计划，投票批准了我们指定的执行官的薪酬计划。公司认为，股东对补偿方案的大力支持是对公司补偿理念的认可，自那次投票以来，这一理念没有改变。

2025年代理声明

议案一—选举董事

董事候选人的认定和评价流程及董事评

	1. 董事会技能和属性评估
	提名和治理委员会负责向董事会（“董事会”）推荐董事候选人，以供在每次年度会议上选举。提名和治理委员会定期评估董事和董事会空缺候选人的专业知识、技能、背景、能力和其他特征，考虑到目前的董事会构成和公司现有的战略举措、风险因素以及其他相关情况。
	委员会还评估现任董事和候选人的个人和职业道德、诚信、价值观、独立性以及为董事会做出贡献的能力，包括当前的雇佣责任。除了个人属性，我们的董事会还重视作为现任或前任高级管理人员在金融服务、国际业务以及承担财务管理或会计职责方面的经验。董事会重视的其他能力包括战略和结果导向、全面决策、风险管理技能以及对当前技术问题的理解。这些评估为寻找董事会候选人和评估我们现任董事提供了方向。

	2. 业绩评估
	委员会审查每名任期届满的董事的表现，作为决定是否建议该董事连任董事会的一部分。作为这一过程的一部分，委员会接受其他董事的投入，并在一定程度上聘请了一名独立顾问。提名和治理委员会根据所需特征和相关考虑因素（包括上述因素）评估董事的绩效和能力。

	3. 提供的反馈
	在提名和治理委员会讨论后，独立顾问，如果使用，或委员会主席向接受评估的董事提供反馈。董事会每年就其有效性进行自我评估，审计、财务、人力资源以及提名和治理委员会也每年评估各自的绩效。

	作为这一过程的结果，所有董事会成员都有以下内容：
	支撑公司诚信核心价值的个人品格；
	根据我们的战略、举措和风险因素对我们有用的培训或经验；和
	表明了准备、出席和有效参与董事会和委员会会议的意愿和能力。

2025年代理声明

议案一—选举董事

我们独立董事的技能和经验

下图显示了公司战略、举措和运营的核心领域，独立董事在这些领域有特定的培训和执行层面的经验，有助于他们履行董事会职责。

奥尔巴赫

横梁

卡特-米勒

霍奇柴尔德

米尔斯

米切尔

穆鲁扎巴尔

诺丁

皮克雷尔

更丰富

里维拉

高级管理人员经验

●

会计与金融

●

资产与投资管理

●

消费者（零售）

●

高管薪酬

●

金融服务

●

人力资源/人才管理

●

国际

●

市场营销

●

并购

●

产品开发

●

风险管理

●

战略规划

●

可持续发展/ESG

●

技术

●

网络安全

●

2025年代理声明

议案一—选举董事

董事会纳入

正如我们的董事会组成所反映的那样，我们的董事会由具有不同行业技能和经验的董事监督。我们的董事会认为，董事会包容是有效的公司治理的一个组成部分，可以带来竞争优势；对客户、机会、问题和风险的深刻理解；纳入不同的概念、想法和关系；加强决策对话；以及提高对我们公司的监督能力。

除了行业技能和经验等其他考虑因素外，提名和治理委员会在招聘新董事时还会从一系列背景、客观性和对董事会的看法等方面审查董事会的纳入情况。

[MISSING IMAGE: tb_diversitytermshor-pn.jpg]

董事会茶点

我们董事会的有效性得益于周到的董事会刷新。自2019年以来，董事会任命了6名新的独立董事，其中半数为女性董事。以下为我司独立董事任职情况：

如下所示，我们50%的独立董事是在最近六年内任命的，截至2025年4月7日，我们独立董事的平均任期约为八年。

[MISSING IMAGE: fc_directorstimeline-pn.jpg]

2025年代理声明

议案一—选举董事

任期于2025年届满的第三类董事提名人

我们的董事会有三个级别的董事，每个级别的任期为三年。每位董事提名人目前都是我们董事会的成员。董事会已提名Blair C. Pickerell、Clare S. Richer、TERM1、H. Elizabeth Mitchell和Deanna D. Strable-Soethout参选，任期三年，至2028年届满。我们预计，如果当选，所有被提名者都将能够并愿意任职。但是，如果在2025年年度股东大会（“2025年年度股东大会”）之前，任何被提名人出现不能或不愿意任职的情况，则可以在2025年年度会议上投票选举由董事会提名为替代人选的另一名候选人的代理人，或者董事会可以减少组成董事会的董事人数。

推荐

董事会建议股东投票“支持”所有被提名人参加2025年年会选举。

	Blair C. Pickerell
	年龄：68 董事自：2015 其他上市公司董事会：现任：大新银行集团有限公司（风险管理及合规委员会主席及审核委员会成员）；First Pacific股份有限公司（财务及企业管治委员会）委员会：财务和人力资源教育：斯坦福大学的学士和硕士学位以及哈佛商学院的工商管理硕士			Career Highlights Pickerell先生于2010年至2014年担任Nikko Asset Management亚洲区主管，并于2014年至2015年担任亚洲区主席。2007年至2010年，他在摩根士丹利投资管理公司担任亚洲区首席执行官。 Pickerell先生还曾担任汇丰资产管理公司亚太区行政总裁、怡和富莱明基金主席以及怡和太平洋有限公司董事总经理。他目前的国际服务包括香港盈富基金监督委员会成员和香港大学经济贸易学院国际顾问理事会成员。关键技能和资格 Pickerell先生为董事会带来了资产管理和金融服务行业的高管领导经验和丰富经验，特别是在亚太地区。这包括他曾担任多家投资管理公司的亚太区首席执行官，并担任过几家主要投资管理公司的全球管理委员会成员。从担任一家大型亚洲企业集团的董事总经理开始，他还接触过许多非金融行业。他还为董事会带来了高管薪酬、国际、营销、会计和财务方面的高管经验。

2025年代理声明

议案一—选举董事

	Clare S. Richer
	年龄：66 董事自：2020 其他上市公司董事会：贝恩资本专业金融公司（审计、薪酬、提名/治理委员会成员）委员会：财务（主席）、人力资源和行政教育：圣母大学学士			Career Highlights Richer女士于2008年至2017年担任全球资产管理公司Putnam Investments（现为富兰克林邓普顿的一部分）的首席财务官。在加入Putnam之前，Richer女士曾于1983年至2008年在Fidelity Investments担任过多个职务。 Richer女士是道富 Global Advisors SPDR ETF基金的董事会成员。她也是圣母大学的受托人，担任薪酬、投资金融和执行委员会的成员。她曾担任阿尔茨海默氏症协会MA/NH分会的董事会成员。关键技能和资格 Richer女士为董事会带来了丰富的行政领导经验，包括通过担任一家全球资产管理公司的首席财务官的服务。她还为董事会带来了会计和财务、产品开发、风险管理、战略规划和技术方面的高管级经验。

2025年代理声明

议案一—选举董事

	H. Elizabeth Mitchell
	年龄：63 董事自：2022 其他上市公司董事会：现任：选择性保险（审计委员会主席）和Enact Holdings, Inc.（审计委员会成员）过去五年内：StanCorp Financial Corp。委员会：审计和提名及治理教育：圣十字学院学士学位，卡内基梅隆大学网络安全监督学CERT证书			Career Highlights Mitchell女士自2007年起担任Renaissance U.S. Inc.及其前身Platinum Underwriters再保险公司的首席执行官，并于2005年起担任该公司总裁，直至2016年退休。在担任这些职务之前，她曾在该公司和其他公司担任过各种行政领导职务，包括在2018年至2024年期间担任Hudson Structured Capital Management的顾问。米切尔女士在2020年至2022年期间担任Weston Insurance Company非执行主席。米切尔女士是伤亡精算学会的会员，也是美国精算师学会的会员。她还是美国国家公司董事协会（NACD）认证董事。关键技能和资格 Mitchell女士通过担任一家全球再保险和保险提供商的首席执行官，为董事会带来了执行领导经验。她还为董事会带来了资产管理、金融服务、会计和财务、战略规划、可持续发展/ESG和技术方面的高管级经验。

2025年代理声明

议案一—选举董事

	Deanna D. Strable-Soethout
	年龄：56 董事自：2025 其他上市公司董事会： Elevance Health, Inc.（审计和治理委员会成员）委员会：行政人员教育：伊利诺伊州埃文斯顿西北大学理学学士学位，精算师协会会员和美国精算师学会成员			Career Highlights Strable-Soethout女士是该公司及其全资子公司信安人寿保险公司的总裁兼首席执行官。她于2024年8月至2025年1月担任总裁兼首席运营官；于2017年至2024年8月担任首席财务官。 Strable-Soethout女士于1990年加入公司，曾担任多个行政领导职务，包括担任执行副总裁兼首席财务官以及福利和保护部门总裁。 Strable-Soethout女士是辛普森学院董事会成员。此前，她曾在United Way Worldwide董事会任职，此前曾在United Way of Central Iowa担任多个职位。她还担任LIMRA LOMA Global（LL Global，Inc.）的董事会主席。关键技能和资格 Strable-Soethout女士是我们现任总裁兼首席执行官，她通过在为一家全球金融服务公司推进战略、财务业绩和运营方面的经验，为董事会带来了广泛且经过验证的行政领导能力和运营专业知识以及深厚的财务和会计技能，包括为推动公司增长和为公司客户、股东和员工创造价值所做的广泛贡献。

2025年代理声明

议案一—选举董事

继续类任期于2026年届满的I董事

	Jonathan S. Auerbach
	年龄：62 董事自：2019 其他上市公司董事会：无委员会：财务和人力资源教育：达特茅斯学院学士学位，牛津大学学士和硕士			Career Highlights Auerbach先生在2015年至2023年期间担任金融科技公司PayPal Holdings，Inc.的执行副总裁、首席战略、增长和数据官。他领导了PayPal的全球战略、收购、合作伙伴关系、高级分析和数据科学、增长营销以及公司事务团队。 Auerbach先生还担任PayPal在中国运营的战略顾问，负责该公司的区块链、加密货币和数字货币业务部门，并担任PayPal运营集团的主席。在加入PayPal之前，Auerbach先生在2013-2014年期间担任新加坡电信集团数字生活的首席执行官，并在麦肯锡公司工作了超过26年，在亚洲和北美担任过多种行政职务，包括领导亚洲电信、媒体和技术业务、新加坡办事处、东南亚地区以及北美高科技业务。奥尔巴赫先生是美中关系全国委员会的董事会成员，也是美国对外关系委员会的成员。关键技能和资格 Auerbach先生通过担任一家金融科技公司的执行副总裁，为董事会带来了执行领导经验，以及在国际运营、金融服务、营销、产品开发、风险管理、战略规划、可持续发展/ESG和技术方面的高管级经验。

2025年代理声明

议案一—选举董事

	Mary E.“Maliz”Beams
	年龄：69 董事自：2021 其他上市公司董事会：当前：无最近五年内：BrightSphere投资 Group，Inc.（审计和薪酬委员会）委员会：审计和财务教育：波士顿学院英语学士、哈佛大学战略规划特别研究证书、哥伦比亚大学市场营销和金融工商管理硕士			Career Highlights 自2022年12月以来，Beams女士一直担任长期证券交易所的首席执行官，该交易所是一家在SEC注册的全国性证券交易所。她此前曾于2011年至2015年期间担任Voya Financial公司退休解决方案的首席执行官。在加入Voya之前，Beams女士曾担任多个行政领导职务，包括2004年至2010年担任TIAA-CREF Individual & Institutional Services，LLC总裁兼首席执行官，1993年至1997年担任Fleet Investment Advisors，Inc.高级董事总经理，1984年至1988年担任花旗银行零售银行业务高级副总裁，1988年至1993年担任美国运通公司消费卡集团董事。 Beams女士目前担任长期证券交易所集团董事会主席，曾任赛富时全球咨询委员会成员，曾任美国国务院参赞。关键技能和资格 Beams女士为董事会带来了执行经验，包括通过担任一家健康、财富和投资管理上市公司退休服务解决方案业务部门的首席执行官。她还为董事会带来了金融服务、资产和投资管理、会计、国际运营、产品开发、风险管理、战略规划、可持续发展/ESG和技术方面的高管级经验。

2025年代理声明

议案一—选举董事

	Jocelyn Carter-Miller
	年龄：67 董事自：1999 （信安人寿保险公司），2001年（本公司）其他上市公司董事会：现任：Arlo Technologies, Inc.（审计委员会、薪酬委员会主席）；InterPublic Group of Companies，Inc.（审计和执行委员会、公司治理和社会责任主席）；Backblaze, Inc.（薪酬委员会主席、审计委员会成员、提名和治理委员会成员）。最近五年内：Netgear, Inc.（审计和薪酬委员会）委员会：人力资源（主席）、提名和治理及执行教育：伊利诺伊大学会计学学士学位，芝加哥大学金融和市场营销工商管理硕士学位。她还通过了注册会计师考试。			Career Highlights 自2005年以来，Carter-Miller女士一直担任TechEd Ventures的总裁，这是一家开发和营销高性能教育和个人赋权编程的咨询和管理公司。从2002年到2004年，她担任Office Depot，Inc.的执行副总裁兼首席营销官，负责该公司在美国和加拿大的846家超市、合同、目录和电子商务业务的营销，并在其他15个国家开展业务。在加入Office Depot之前，Carter-Miller女士是摩托罗拉公司的公司副总裁兼首席营销官，全面负责该公司300亿美元收入基础和多种业务的营销工作。她还负责摩托罗拉在拉丁美洲、欧洲、中东和非洲的网络运营的一般管理工作。在加入摩托罗拉之前，她是美泰公司市场营销和产品开发副总裁卡特-米勒女士在非营利组织的董事会任职，包括全国企业董事协会。她曾是布劳沃德县妇女选民联盟的前主席。 Carter-Miller女士是NACD Directorship 100的获得者，并被公认为Savoy最具影响力的黑人企业董事和值得关注的董事和董事会董事。关键技能和资格鉴于她在我们董事会任职，除了强大的机构视角有效地促进了信安向大型全球金融服务公司的发展，卡特-米勒女士还为董事会带来了丰富的行政领导经验，以及营销、品牌管理和国际运营方面的经验，包括通过她在一家提供产品、供应和技术解决方案的上市公司担任执行副总裁的服务。她还为董事会带来了会计和财务、高管薪酬、人力资源和人才管理、领导力发展和培训、风险管理、产品开发、战略规划、可持续发展/ESG和技术方面的高管级经验。

2025年代理声明

议案一—选举董事

	Scott M. Mills
	年龄：56 董事自：2016 自2020年起担任首席董事其他上市公司董事会：无委员会：审计、提名和治理及执行教育：宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士			Career Highlights 自2021年以来，米尔斯先生一直担任美国娱乐公司BET Media Group的总裁兼首席执行官。在担任该职务之前，他曾于2018年至2021年担任BET Networks总裁。从2015年到2017年，米尔斯先生担任Viacom，Inc.的执行副总裁兼首席行政官，Viacom，Inc.是一家前跨国大众媒体集团。2012年至2015年担任维亚康姆人力资源和行政执行副总裁。 Mills先生此前曾担任维亚康姆BET网络部门的总裁兼首席运营官、首席财务官以及Digital Media总裁。在加入BET之前，他曾在投资银行工作，曾担任费城市政府副财务主管。关键技能和资格 Mills先生通过担任一家娱乐公司的首席执行官以及之前在资产和投资管理方面的工作，为董事会带来了执行领导经验和投资管理经验。他还为董事会带来了会计和财务、高管薪酬、人力资源和人才管理、市场营销、产品开发、战略规划和技术方面的高管级经验。

2025年代理声明

议案一—选举董事

	Claudio N. Muruzabal
	年龄：64 董事自：2021 其他上市公司董事会：无委员会：人力资源与提名和治理教育：阿根廷天主教大学工商管理和会计双专业学士，杜克大学Fuqua商学院全球执行MBA			Career Highlights Muruzabal先生自2024年2月1日起担任全球软件公司SAP的首席商务官、CS，自2025年1月1日起担任SAP的临时业务套件负责人。他于2015年加入SAP，2015年至2020年担任拉丁美洲和加勒比地区总裁，2020年至2022年担任SAP欧洲、中东和非洲南部总裁兼SAP拉丁美洲和加勒比地区主席，2022年至2024年1月担任SAP Cloud Success Services总裁。在加入SAP之前，他在NEORIS担任了10年的首席执行官，将这家拉丁美洲初创公司转变为一家全球管理和信息技术咨询企业。Muruzabal先生此前还曾担任Teradata Corporation拉丁美洲和加勒比地区副总裁，并在NCR公司工作了20多年，曾担任多个高级管理职务。 Muruzabal先生于2016年至2023年连续获得HITEC 50奖，被评为信息技术行业最具影响力和最著名的50位西班牙裔专业人士之一。2019年，他被美洲委员会组织授予“年度技术领袖”Bravo奖。关键技能和资格 Muruzabal先生为董事会带来了执行领导经验以及技术和国际运营经验，包括通过担任一家上市跨国软件公司的总裁和多个业务部门的董事长。他还为董事会带来了会计和财务、营销、产品开发、战略规划和可持续发展/ESG方面的高管级经验。

2025年代理声明

议案一—选举董事

任期于2027年届满的续任二类董事

	Roger C. Hochschild
	年龄：60 董事自：2015 其他上市公司董事职务：当前：无最近五年内：发现金融服务公司委员会：人力资源与提名和治理（主席）教育：乔治敦大学经济学学士学位和达特茅斯学院阿莫斯·塔克学院工商管理硕士			Career Highlights HochSchild先生在2004年至2018年担任总裁兼首席运营官，2018年至2023年8月担任总裁兼首席执行官后，于2023年底从数字银行和支付服务公司发现金融服务公司退休。他于2001年至2004年担任摩根士丹利执行副总裁、首席行政和战略官，并于1998年至2001年担任执行副总裁、首席营销官— Discover，当时Discover是摩根士丹利的一部分。 Hochschild先生自2024年起担任InterPayments的董事，并自2016年起担任芝加哥公共媒体的董事。关键技能和资格 HochSchild先生通过担任一家大型上市数字银行和支付服务公司的总裁兼首席执行官，以及在金融服务、会计和金融、资产和投资管理、零售消费者服务和技术方面的高管级经验，为董事会带来了执行领导经验。

2025年代理声明

议案一—选举董事

	Daniel J. Houston
	年龄：63 董事自：2014 其他上市公司董事会： ADT公司（薪酬委员会主席、提名和公司治理委员会成员）； Arch Capital Group Ltd.（薪酬与人力资本委员会成员、提名与治理委员会成员）委员会：行政（主席）教育：爱荷华州立大学理学学士学位			Career Highlights 休斯顿先生是该公司的执行主席，也是该公司的全资子公司信安人寿保险公司。2024年8月至2025年1月任董事长兼首席执行官；2016年5月至2024年8月任董事长、总裁兼首席执行官；2015年8月至2016年5月任总裁兼首席执行官；2014年至2015年任总裁兼首席运营官。休斯顿先生于1984年加入公司，曾担任多个行政领导职务，包括担任公司和信安人寿保险公司的总裁、退休、保险和金融服务。休斯顿先生是美国人寿保险公司理事会的前任董事会主席，同时也是爱荷华州商业委员会、大得梅因伙伴关系、爱荷华州立大学商学院院长咨询委员会、更健康美国伙伴关系以及大得梅因社区基金会的董事会成员。关键技能和资格休斯顿先生通过领导一家大型全球金融服务上市公司的经验，包括领导公司向全球投资管理领导者的转型，为董事会带来了广泛的行政领导和运营专业知识、全球意识和深厚的人才领导技能。

2025年代理声明

议案一—选举董事

	Diane C. Nordin
	年龄：66 董事自：2017 其他上市公司董事会：无委员会：审计（主席）和财务教育：惠顿学院（MA）学士学位，是一名特许金融分析师			Career Highlights Nordin女士曾于1995年至2011年担任私人资产管理公司Wellington Management Company，LLP的合伙人。她于1991年加入惠灵顿。在惠灵顿任职期间，她担任过各种行政职务，职责包括产品管理和客户关系管理。她负责监管惠灵顿的固定收益部门，负责全球约20种投资方式和130名投资者。Nordin女士在整个任期内担任薪酬委员会副主席和威灵顿管理信托公司审计主席，此外还担任其他委员会服务。在加入惠灵顿之前，她曾在富达投资和普特南咨询公司工作。Nordin女士于2023年12月加入惠灵顿信托公司董事会，她是惠灵顿管理基金会董事会的受托人。自2016年以来，Nordin女士一直担任Antares Capital的董事，Antares Capital是一家另类资产管理公司，也是私募股权支持借款人的融资提供商，她是该公司薪酬委员会的主席。自2010年以来，她一直是惠顿学院的名誉受托人，担任投资委员会主席并担任审计委员会成员。2022年，Nordin女士被任命为Financial Analysts Foundation的受托人，并当选为Financial Accounting Foundation董事会的受托人，该董事会是一家独立的私营组织，负责FASB和GASB的监督、行政和财务，在任命和监督委员会任职。从2016年到2022年，她担任CFA协会理事，担任理事会主席，以及审计、风险和提名委员会主席。她还曾担任CFA风险委员会、执行委员会、人民与文化委员会的成员以及治理委员会主席。诺丁女士以无偿身份在纽约州共同基金投资咨询委员会任职。她此前曾担任美国历史最悠久的保护组织阿巴拉契亚山区俱乐部的董事会成员、执行和薪酬委员会成员以及投资委员会主席。关键技能和资格 Nordin女士为董事会带来了高管领导经验，包括通过她作为资产管理公司合伙人的服务，以及在金融服务、会计和财务、国际运营、营销、产品开发、风险管理和战略规划方面的高管级经验。

2025年代理声明

议案一—选举董事

	Alfredo Rivera
	年龄：63 董事自：2020 其他上市公司董事会：无委员会：审计和财务教育：南密西西比大学学士和工商管理硕士，并在哈佛商学院完成高级管理课程			Career Highlights 里维拉先生是全球性饮料公司The Coca-Cola Company北美运营部门的退休总裁。里维拉先生在2020年至2022年12月期间担任这一职务，并担任高级顾问，直至2023年3月退休。他帮助领导了The Coca-Cola Company的转型，在一个全球网络化的组织的支持下，作为一家整体饮料公司变得更加强大。Rivera先生于1997年加入The Coca-Cola Company，曾担任多个行政领导职务，包括2016年至2020年担任拉丁美洲总裁，2013年至2016年担任拉丁中心业务部总裁。Rivera先生于2018年至2021年期间担任可口可乐希腊瓶装的董事。关键技能和资格： Rivera先生通过在一家上市公司的大型全球运营中担任执行领导职务的服务，以及在会计和财务、零售消费者、高管薪酬、人力资源和人才管理、营销、战略规划以及可持续发展/ESG方面的高管级经验，为董事会带来了执行领导经验。

2025年代理声明

公司治理

我们相信，良好的公司治理促进了我们股东的长期利益。董事会和管理层定期审查公司治理的最佳做法，并根据需要修改我们的政策和做法。我们目前的最佳实践包括：

•

独立董事过半数（13名中选11名）；

•

拥有公司3%或以上普通股的股东至少三年的代理权限；

•

所有关键委员会（即审计、财务、人力资源以及提名和治理委员会）完全由独立董事组成；

•

强有力的独立牵头董事；

•

董事辞职政策，如果未能获得股东多数票的支持；

•

关于董事在其他上市公司董事会任职的政策；

•

董事会和委员会每年进行自我评估；

•

进行董事评价的频率不低于与董事提名过程相关的频率；

•

稳健的董事持股指引；

•

稳健的股东参与计划，以获得对我们的薪酬和治理计划的宝贵反馈；

•

有无CEO出席的独立董事对CEO继任计划的年度审查；

•

高级管理层长期和紧急继任计划的年度董事会审查；

•

在每次定期安排的董事会会议上举行多场单独独立董事参与的执行会议；和

•

有关识别和监测整个组织的利益冲突的稳健政策和程序。

董事会领导结构

董事会行使灵活性，建立在任何特定时间最适合公司的领导结构。拥有选择最能为公司业务服务的结构的灵活性至关重要，符合我们股东的长期利益。

自2025年1月7日起，休斯顿先生辞去首席执行官一职，继续担任执行董事长，Strable-Soethout女士担任首席执行官。董事会认为，目前由休斯顿先生担任执行主席、Strable-Soethout女士担任首席执行官的领导结构适合支持有效的首席执行官过渡，其中Strable-Soethout女士专注于管理和执行公司战略，而休斯顿先生则协助首席执行官过渡并专注于董事会治理。此外，拥有独立的首席董事以及董事会委员会由独立董事领导的结构，在有效的公司领导与独立董事的强有力监督和保障之间取得了适当的平衡。董事会将继续审查这种共同领导的有效性，并根据首席执行官的任期和经验以及公司更广泛的经济和经营环境等因素决定适当的结构。现任独立首席董事Scott M. Mills由独立董事任命，并于2020年担任该职务。

2025年代理声明

公司治理

首席董事和董事长共同决定董事会每季度例会的议程，并听取其他独立董事的意见。牵头董事和董事长共同承担每次董事会会议的主持职责。当董事会作为全体董事会开会时，主席主持会议。首席董事在董事长不在场时主持会议，计划和领导独立董事的执行会议，并根据这些讨论向首席执行官提供投入，领导董事会的年度自我评估，在董事长无法采取行动时召开特别董事会会议，并领导董事会的首席执行官继任规划讨论。执行会议一般在每次定期安排的董事会会议开始和结束时举行，并与2024年期间的每次定期安排的董事会会议一起举行。

Daniel J. Houston

执行主席

Scott M. Mills

独立牵头董事

董事会在战略规划中的作用

作为其监督职责的一部分，我们的董事会在管理层制定和审查我们的长期公司战略的过程中发挥积极作用。董事会经常在定期安排的董事会会议上与管理层进行接触，在这些会议上讨论战略举措。此外，每年秋季，高级管理层都会与董事会进行为期两天的广泛战略会议，在此期间进行深入的战略审查。在这些活动中，董事会提供了独立的判断和经验，为我们旨在为公司带来长期成功的业务优先事项的战略方向提供信息。

2025年代理声明

公司治理

董事会在风险监督中的作用

	董事会
	风险管理是我们文化和商业模式的重要组成部分。我们的董事会认识到，有效的风险监督符合公司和股东的最佳利益。该公司的企业风险管理计划包括一名首席风险官，其团队独立于业务部门运作。该计划还包括一个企业风险管理委员会，该委员会由执行管理团队的成员组成，负责对重大风险进行全企业范围的监督。虽然管理层负责日常风险管理职能，但我们的董事会监督管理层的职责，即监控和提供适当的风险缓解策略，以及公司如何应对公司面临的特定风险，包括财务风险；产品和定价风险；运营和业务风险；以及战略风险。
	董事会通过其常设委员会直接和间接监督我们的风险管理，如下所述。
	委员会

		审计 • 监督与会计、财务控制、法律、监管、道德、合规、运营和一般业务活动相关的风险和缓解；和 • 监督与企业风险管理相关的框架和政策。				金融 • 监督与流动性、信贷、市场、产品和定价活动相关的风险和缓解； • 监督资本管理、资本结构和融资、投资政策、税收筹划以及与重大金融交易相关的关键风险；和 • 就年度和长期员工激励薪酬安排中使用的公司财务目标的适当性向人力资源委员会提供指导。
		人力资源 • 监督与员工薪酬安排的设计和操作相关的风险和缓解措施，以确认它们与业务计划一致，并经过适当设计以限制或减轻风险； • 每年审查对公司激励薪酬计划的分析，以确保其旨在创造和维护股东价值，根据公司的长期业绩提供奖励，并且不鼓励过度风险；和 • 监督高级管理层的继任规划和发展。				提名和治理 • 监督与公司的环境、可持续发展和企业社会责任相关的风险和缓解，以及公司的政治贡献活动；和 • 监测董事会及其委员会是否具备必要的集体技能和经验，以监测公司面临的风险。

2025年代理声明

公司治理

董事会对网络安全风险的监督

董事会在我们风险管理中的作用包括监督与网络安全威胁相关的风险。全体董事会每季度至少收到一份来自我们的首席信息官、首席信息安全官、首席风险官或其他专业人士关于我们网络安全计划状态的网络安全报告。董事会还审查和批准旨在防范网络安全和相关风险的业务弹性和信息安全计划。此外，董事会还从外部实体（例如我们的独立审计师、监管机构和顾问）那里收到有关网络安全事务的意见。

这些步骤中的每一个都进一步推动了董事会的努力，以确保我们已经建立并正在积极主动地维护一个企业范围的网络安全风险计划，其中包含适当的政策、做法和控制措施，旨在确保在面对新出现的威胁时的弹性。

继任规划和人才发展

董事会认为，公司未来领导层的继任规划是其最重要的角色之一。董事会积极参与并参与人才管理，并至少每年为我们的高级管理人员审查继任情况。这包括详细讨论我们的全球领导力和继任计划，重点是CEO继任规划，以及所有关键高管职位的继任规划。

此外，人力资源委员会定期讨论包括首席执行官在内的各种组织级别的关键角色的人才管道。对高管人才的全面审查，包括由人力资源委员会聘请的独立咨询公司进行的评估，可以确定高管是否愿意承担更多的领导角色，并确定高管为承担更大责任做好准备所需的发展和辅导机会。高潜力领导者通过正式演讲和非正式活动获得董事会成员的曝光率和可见度。人力资源委员会还定期收到有关整体劳动力的关键人才指标的最新信息，包括多样性和包容性，以及招聘和发展计划。此外，公司有一个CEO的紧急继任计划，每年由董事会审查。

多数投票标准和董事辞职政策

在无争议的董事选举中，董事由所投的多数票选出。如果现任董事未当选且未选出继任者，该董事必须向董事会提交辞呈，董事会将决定是否接受该辞呈。董事会的决定及其决定的理由将在选举结果认证后的90天内公开披露。

董事独立性

董事会在董事首次任命时确定，此后至少每年确定，每位董事是否独立，在这些确定中使用其独立性标准。这些独立性标准包括纳斯达克的独立性标准，并在公司网站、www.principal.com.董事会认为董事（或董事候选人）与公司或任何关联公司的所有商业、银行、咨询、法律、会计、慈善、家庭和其他关系（单独或作为合作伙伴、股东或组织的高级人员）。董事会最近于2025年2月根据以下情况为每位董事做出了这些决定：

•

董事、其直系亲属、与董事有关联的其他组织与公司、其子公司或执行官之间的关系和交易的审查；

•

每位董事就可能影响董事独立性的任何关系或交易完成的问卷调查；

•

公司对其采购、投资、慈善捐赠等记录的复核；及

•

提名和治理委员会的建议。

2025年代理声明

公司治理

董事会肯定地认定，以下董事与公司无重大关系且具有独立性：Auerbach先生、Beams女士、Carter-Miller女士、Hochschild先生、Mills先生、Mitchell女士、Muruzabal先生、Nordin女士、Pickerell先生、Richer女士和Rivera先生。董事会还确定，审计、财务、人力资源以及提名和治理委员会的所有现任成员都是独立的。除Houston先生和Strable-Soethout女士外，没有任何董事在任何时候受雇于公司。

若干关系及关联交易

截至2024年12月31日，Vanguard Group，Inc.管理的基金合计持有公司约12.64%的普通股。2024年期间，Principal向Vanguard Group支付了62,038.12美元的银行业务费用。Principal Life Insurance Company账户持有Vanguard发行的约46840360美元私募债券。信安人寿保险公司和关联公司持有或管理持有Vanguard基金发行的证券和Vanguard Group，Inc.普通股的账户。

截至2024年12月31日，贝莱德，Inc.（连同其关联公司“贝莱德”）和某些子公司共同拥有或管理的基金合计持有公司约8.35%的普通股。在2024年期间，Principal Global Investors，LLC向贝莱德财务管理公司支付了1,683，952.90美元的次级顾问管理费。2024年，Principal关联公司向贝莱德支付了291.4895万美元，用于咨询服务和软件的费用。信安人寿保险公司和关联公司持有或管理账户持有的贝莱德，Inc.发行的证券。贝莱德关联公司管理公司关联公司为自己或管理的账户投资的投资基金。

截至2024年12月31日，日本生命保险公司（简称“日本人寿”）持有公司约8.02%的普通股。Nippon Life是Nippon Life Insurance Company of America（简称“NLICA”）的母公司。日本人寿、NLICA和信安人寿保险公司已有20多年的业务关系。2024年，Nippon Life和NLICA向Principal Life Insurance Company或其关联公司支付了以下金额：155044.10美元用于与养老金服务相关的费用和投资收入，5487968.34美元用于投资管理和其他服务费用。该公司拥有NLICA的普通股，并在2024年获得了196,710美元的股息。信安人寿保险公司普通账户和独立账户持有由Nippon Life Americas，Inc.发行的私募债券和普通股。Nippon Life直接或通过关联公司持有公司关联公司Post Advisory Group，LLC（“Post”）的少数股权。2024年期间，Post共支付了2,560，003美元的股息。公司关联机构持有和管理持有日本人寿发行的证券的账户，日本人寿投资于公司关联机构管理的基金。

副总裁兼首席精算师Dwight Soethout是总裁兼首席执行官Deanna D. Strable-Soethout的配偶。Soethout先生自1993年以来一直是一名雇员。Soethout先生已表示打算在2025年从公司退休。他将留任一段过渡期，直到继任者被任命，并将协助过渡。2024年，Soethout先生获得了792,996美元的基本工资、奖金和长期激励薪酬。他的报酬与同行相称。他的聘用和薪酬获得了人力资源委员会的批准。

Kristine Pitz，董事—会计部，是临时首席财务官 Joel M. Pitz的配偶。皮茨女士自1995年以来一直是一名雇员。2024年，她获得了225033美元的基本工资和奖金。她的报酬与同龄人相称。她的聘用和薪酬获得了人力资源委员会的批准。

公司维持稳健的政策和程序，以识别和监测与关联方的安排。提名和治理委员会或其主席必须批准或批准与关联方的所有未获公司关联交易政策（“政策”）预先批准或豁免的交易。在每个季度会议上，提名和治理委员会审查与关联方的交易，并在其认为适当的情况下批准任何受该政策约束的交易，并可能对该批准附加条件。涉及聘用执行官或董事亲属的交易必须得到人力资源委员会的批准。公司关联交易政策公开时间为www.principal.com.

2025年代理声明

公司治理

董事会会议

董事会在2024年举行了11次会议，其中5次为两天会议。当时在任的任何董事出席董事会及董事为其成员的各委员会会议总数的75%以下。虽然董事出席并不是强制性的，但公司的年度股东大会安排在与定期安排的季度董事会会议重合的日期。2024年，当时在董事会的所有董事都以虚拟方式出席了年度股东大会。

全球企业行为准则

公司采用了适用于公司董事和员工，包括我们指定的执行官的全球行为准则。对董事或指定执行官的守则的豁免需要审计委员会的审查、董事会的批准，以及遵守适用的法律和规则，包括在我们的网站上发布。代码可在我们的网站上查阅，网址为https://investors.principal.com/static-files/2d19d98e-940f-4bbf-a69a-b054eefd7ab5

董事会委员会和职责

只有独立董事可以在审计、人力资源、提名和治理委员会任职。虽然其章程没有要求，但董事会财务委员会目前仅由独立董事组成。委员会每年审查其章程和业绩。审计、财务、人力资源、提名和治理委员会的委员会章程可在公司网站上公开查阅，网址为www.principal.com.

审计委员会

[MISSING IMAGE: ph_dianecnordin-4clr.gif]

[MISSING IMAGE: ph_maryemalizbeams-4clr.gif]

[MISSING IMAGE: ph_elizabethmitchell-4clr.gif]

[MISSING IMAGE: ph_alfredorivera-4clr.gif]

Diane C. Nordin

Mary E.“Maliz”Beams

Scott M. Mills

H.伊丽莎白
米切尔

Alfredo Rivera

椅子

•

任命、终止、补偿、监督公司独立审计师并选择首席审计合伙人；

•

审查独立审计员的活动并向董事会提出报告；

•

根据公司的审计师独立性政策，批准所有审计业务费用并预先批准独立审计师的非审计业务报酬；

•

审查内部审计计划和结果；

•

就会计政策和法律法规遵从性向董事会进行审查和报告；

•

检讨公司有关风险评估及管理的政策；及

•

审计委员会的所有成员都具备金融知识并且是独立的，这是《纳斯达克上市标准》所定义的，并且是《萨班斯-奥克斯利法案》所定义的“审计委员会财务专家”。

92024年会议

2025年代理声明

公司治理

人力资源委员会

[MISSING IMAGE: ph_jocelyncartermiller-4clr.gif]

[MISSING IMAGE: ph_jonathansauerbach-4clr.gif]

[MISSING IMAGE: ph_rogerchochschild-4c.gif]

[MISSING IMAGE: ph_claudionmuruzabal-4clr.gif]

[MISSING IMAGE: ph_blaircpickerell-4clr.gif]

[MISSING IMAGE: ph_claresricher-4clr.gif]

Jocelyn Carter-Miller

Jonathan S. Auerbach

Roger C. Hochschild

Claudio N. Muruzabal

布莱尔C。
皮克雷尔

克莱尔·S。
更丰富

椅子

•

评估CEO的绩效，并确定她相对于其目标和目的的薪酬；

•

批准对高级管理人员群体成员的补偿；

•

批准所有其他雇员的雇员薪酬政策；

•

批准雇佣、遣散或变更高管的控制权协议和额外津贴；

•

监督高管发展和继任规划；

•

监督我们的全球包容战略；

•

批准股权奖励；

•

管理公司的激励和其他包括高管在内的薪酬计划；

•

根据管理层对基础广泛的员工养老金和福利计划的建议采取行动；

•

审查补偿方案，以确认它们鼓励管理层承担适当的风险；阻止不适当的风险；并与公司的业务计划、政策和风险承受能力一致行事；

•

审查公司的薪酬权益流程；以及

•

审查公司的人力资本披露。

92024年会议

2025年代理声明

公司治理

提名和治理委员会

Roger C. Hochschild

乔斯林
卡特-米勒

Scott M. Mills

H.伊丽莎白
米切尔

Claudio N. Muruzabal

椅子

•

推荐董事会候选人、董事会委员会任务、担任牵头董事；

•

审查并向董事会报告董事独立性、个别董事的业绩、董事会年度自我评估及其业绩和委员会自我评估的流程、全球行为准则的内容、董事薪酬和公司治理准则；和

•

审查环境和企业社会责任事项以及公司的政治贡献活动。

42024年会议

财务委员会

Clare S. Richer

Jonathan S. Auerbach

Mary E.“Maliz”Beams

Diane C. Nordin

Blair C. Pickerell

Alfredo Rivera

椅子

•

协助董事会制定财务、投资、资本管理政策；

•

审查资本结构和计划、重大财务交易、财务政策、信用评级、公司融资事项（包括发行债务和股权）、股东股息、拟议合并、收购和资产剥离；

•

审查财务目标并提供指导；

•

监督投资政策、战略和方案；和

•

审查有关使用包括衍生工具在内的金融工具的政策和程序；并协助董事会监督和审查有关企业财务风险管理的信息，包括管理流动性、信贷市场、产品和定价风险以及税务规划的政策、程序和做法。

82024年会议

2025年代理声明

公司治理

执行委员会

[MISSING IMAGE: ph_danieljhouston-4c.gif]

[MISSING IMAGE: ph_deannadstrablesoeth-4c.gif]

Daniel J. Houston

Jocelyn Carter-Miller

Scott M. Mills

Clare S. Richer

迪安娜D。
Strable-Soethout

椅子

•

就董事会转授的、须经其独立成员批准的事项作出的作为；及

•

在董事会会议之间拥有董事会的权力，除非董事会另有指示或根据法律和法律授权。

02024年会议

薪酬委员会环环相扣，内幕参与：

在人力资源委员会任职的成员都不是或曾经是我们的官员或雇员之一。在上一财年，人力资源委员会没有任何成员存在必须根据SEC有关披露关联交易的规则进行描述的关系。此外，在上一个财政年度，我们的任何执行官都没有担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会的成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或人力资源委员会任职。

2025年代理声明

本金可持续性

我们知道，要为所有人建立一个安全的世界，我们必须注意我们的影响。我们的可持续发展愿景植根于这样一种信念，即成为一家负责任的公司既能激发积极的变化，又能推动商业成功。

我们的目标是发展一个有韧性、包容、有保障的社会，帮助人民今天享有共同繁荣，为子孙后代创造机遇。为了实现这一愿景，我们提供创新产品和服务，以满足全球客户的多样化需求，在我们的业务中整合可持续实践，并为我们的全球员工提供包容和有益的体验。

我们的可持续发展战略由可持续发展特别工作组管理，该工作组由总裁和首席执行官任命的成员组成。成员是整个组织的领导者，特别工作组每季度向董事会的提名和治理委员会报告一次。我们的可持续发展战略以对我们的利益相关者很重要并有助于产生积极的社会和环境影响的物质可持续发展因素为依据。2024年，我们完成了双重重要性评估，结果将有助于指导我们在2025年及以后的可持续发展战略的演变。我们在每年发布的可持续发展报告中分享我们在业绩和成果方面取得的进展。

[MISSING IMAGE: tb_lookingforward-pn.jpg]

2025年代理声明

本金可持续性

以下是我们2024年关键举措和由此产生的成果的摘要。

推进普惠性产品和服务


	我们创造并扩大获得普惠性产品和服务的机会，帮助人们和企业实现其个人和财务目标，并建设一个更安全的未来。
	• 信安资产管理投资团队与可持续投资监督委员会的基础、增强、主题或影响分类方法保持一致，以定义集成在主动管理投资组合中的可持续投资原则的水平，并遵守客户导向的授权。委员会对我们积极营销的产品和战略进行分类、审查、批准并确保执行符合适当的可持续性相关定义。2024年，约有3517亿美元的AUM被内部归类为可持续投资产品，约占信安资产管理公司——投资管理公司管理的资产的63%。1
	• 我们的目标是通过产品准入、投资于提供资本准入的第三方机构，将我们支持的多样化中小企业（“SMB”）的数量增加两倍2、社区发展，到2025年实现金融教育。这一战略是与Principal合作制定的®基础。32024年，我们总的SMB客户中有9.7%由不同的企业主拥有。4
	• 2024年，我们与经济和商业研究中心（CEBR）合作发布了第三版全球普惠金融指数（“指数”）。该指数在金融普惠的三个明确定义的支柱——政府支持、金融体系支持和雇主支持——上对40多个市场进行排名。

截至2024年12月31日，Principal Global Investors投资团队的AUM代表。属于可持续投资产品的AUM由信安资管内部分类SM而不是由任何第三方或监管机构。信安资产管理SM是Principal Global Investors，LLC的商品名。

资本准入计划是指对提供资本准入的第三方组织的投资和赠款。赠款由Principal®基础。

信安社区关系为信安金融所属社区提供支持®，Des Moines，IA 50392运行。信安国民人寿保险有限公司（纽约除外）与信安人寿保险公司发行的保险产品®.信安人寿提供的计划行政服务。Principal Funds，Inc.由Principal Funds Distributor，Inc.通过Principal Securities，Inc.、成员SIPC和/或独立经纪商/交易商提供的证券进行分销。参考公司为信安金融成员®，Des Moines，IA 50392。©2025 Principal Financial Services，Inc. 信安金融 Foundation，Inc.（‘Principal®Foundation’）是一家获得适当认可的501（c）（3）实体，专注于为在信安金融集团有限公司（‘Principal’）经营所在社区建立金融安全的项目提供慈善支持。虽然信安基金会接受信安的资助，但信安基金会是一个独特的、独立的慈善实体。信安基金不从事任何形式的投资顾问服务，亦未获授权从事。

代表由女性或有色人种拥有的美国中小型企业。这里没有捕捉到的是大约0.1%的中小型企业，这些企业由有色人种也是女性拥有。

2025年代理声明

本金可持续性

嵌入可持续实践


	我们以诚信和责任运营，帮助确保我们在考虑我们对所有利益相关者和地球的影响的同时，为客户做正确的事。
	• 我们的目标是到2034年将我们的全球范围1和基于市场的范围2 GHG排放量减少65%，到2050年实现净零排放，这与基于科学的目标倡议的1.5°Celsius情景。从2019年到2024年，我们每年将温室气体（GHG）排放量减少约10.7%，超过了4.3%的年度减排下滑幅度目标。我们还实现了与2019年基线相比的2024年目标，范围1和基于市场的范围2排放量减少了53.6%。5
	• 我们入选了Ethisphere世界最具道德的公司榜单14强第时间。

驾驭我们人民的力量


	我们致力于创造一个包容和尊重的工作场所，让所有员工都有能力茁壮成长、成长并推动创新。
	• 我们通过我们的全球人员包容指数（“GPII”）衡量一种归属感、尊重、学习和尝试新事物的文化，这是一项每年三次对全球员工进行的专有调查。2024年，我们的GPII得分为81%。
	• 2024年，我们以77%的员工敬业度指数得分保持了较强的员工满意度水平。

支持我们的社区


	通过志愿服务、慈善赠款以及以社区为重点的赞助和激活，信安和信安基金会®努力加强社区，为我们在世界各地工作和生活的地方的金融安全铺平道路。
	• 2024年，信安基金会®为我们在全球各地的社区提供了超过1800万美元。
	• 鼓励首席员工将他们的激情和目标带到工作中去，是Principal Gives Back Program的核心，它通过志愿者机会和捐赠计划将他们与我们的慈善文化联系起来。2024年，我们的参与者志愿服务超过9.5万小时，信安基金会®向符合条件的组织提供了620万美元的配套资金。

2024年数据将在2025年Q3进行核实，最终数字在2025年CDP中披露。

2025年代理声明

非雇员的补偿
董事

我们的董事在信安金融集团有限公司、信安人寿保险公司和信安金融服务公司的董事会任职。公司提供有竞争力的薪酬以吸引和留住高素质的非雇员董事。大量非雇员董事薪酬以股权形式提供，以帮助他们的利益与我们股东的利益保持一致。我们的执行主席Houston先生和我们的总裁兼首席执行官Strable-Soethout女士没有因在董事会的服务而获得额外报酬。

提名和治理委员会，仅由独立董事组成，对我们的非雇员薪酬计划负有主要责任。该委员会与董事会的独立薪酬顾问合作管理该计划。在2024年期间，薪酬咨询合作伙伴对非雇员董事薪酬进行了年度全面审查和评估。

该公司将非雇员董事薪酬定为大约用于高管薪酬比较的同行群体（“同行群体”）的中位数（见第48-49页），这符合其高管薪酬理念。根据薪酬咨询合作伙伴2024年11月的审查和委员会的讨论，截至2024年11月25日，董事薪酬没有变化。董事薪酬保持在公司同行集团的中位数。

	年度现金保留金1（2024年11月25日生效）
	板					$115,000
	审计委员会主席					$35,000
	人力资源委员会主席					$25,000
	财务委员会主席					$35,000
	提名和治理委员会主席					$25,000
	其他委员会主席					$10,000
	牵头董事					$50,000
	年度限制性股票留存人2					$200,000

每半年分两次付款。

赠款是在年会时发放的。

2025年代理声明

非雇员董事的薪酬

2024年非雇员董事赚取的费用

姓名	以现金赚取或支付的费用		股票奖励1		合计
Jonathan S. Auerbach		$115,000		$199,959		$314,959
Mary E.“Maliz”Beams		$115,000		$199,959		$314,959
Jocelyn Carter-Miller		$140,000		$199,959		$339,959
Roger C. Hochschild		$140,000		$199,959		$339,959
Scott M. Mills		$165,000		$199,959		$364,959
H. Elizabeth Mitchell		$115,000		$199,959		$314,959
Claudio N. Muruzabal		$115,000		$199,959		$314,959
Diane C. Nordin		$150,000		$199,959		$349,959
Blair C. Pickerell		$115,000		$199,959		$314,959
Clare S. Richer		$150,000		$199,959		$349,959
Alfredo Rivera		$115,000		$199,959		$314,959

这些金额反映了根据FASB会计准则编纂（“ASC”）主题718确定的2024年授予奖励的授予日公允价值。这些奖励不反映实际实现的或可能由接受者实现的金额。虽然信安金融集团有限公司 2021年股票激励计划（已获股东批准）允许在确定每年可能授予的RSU价值时享有一定的酌处权，但它对股票奖励以及可能授予的年度奖励规模的费用和聘用金规定了750,000美元（独立主席为1,000，000美元）的最高限额。

非雇员董事的递延薪酬计划

非雇员董事可以递延收到其在信安金融集团有限公司非雇员董事递延薪酬计划下的现金薪酬该计划有四种投资选择，每种选择代表与下表所列资金（括号内信息表示股份类别）绑定的“幻影”单位：

投资选择	1年期收益率 (12/31/2024)
信安金融集团有限公司雇主股票基金		2.02%
信安大盘标普 500指数基金（R5）		24.5%
信安地产证券基金（R5）		5.26%
信安核心加码债券基金（R5）		0.71%

限制性股票单位授予

根据经修订和重述的2023年11月20日生效的信安金融集团有限公司 2021年股票激励计划（“2021年股票激励计划”），非雇员董事每年接受基于时间的RSU授予。RSU在年度会议时授予，在下一次年度会议上归属，并至少推迟到董事离开董事会之日。在支付时，RSU将转换为普通股股份。股息等价物成为额外的RSU，与基础RSU同时和在相同程度上归属并转换为普通股。提名和治理委员会有权酌情向在年度会议以外的时间加入董事会的董事按比例授予受限制股份单位。2021年股票激励计划（已获股东批准）对股票奖励加上费用和聘用金的综合最高限额为750,000美元（独立主席为1,000，000美元）。

2025年代理声明

非雇员董事的薪酬

截至2024年12月31日，每位非雇员董事的未偿还RSU总数如下，包括因股息等价物而收到的额外RSU：

董事姓名	未偿还的RSU总数 2024年财政年度结束（股）
Jonathan S. Auerbach		16,346
Mary E.“Maliz”Beams		9,097
Jocelyn Carter-Miller		79,430
Roger C. Hochschild		32,334
Scott M. Mills		27,274
H. Elizabeth Mitchell		5,532
Claudio N. Muruzabal		8,071
Diane C. Nordin		22,742
Blair C. Pickerell		30,768
Clare S. Richer		13,315
Alfredo Rivera		10,125

其他赔偿

信安人寿保险公司每年为每位非雇员董事匹配高达16,000美元的慈善礼物。这些配套捐款可在董事任期内以及此后的三年内获得。信安人寿保险公司收到与之匹配的赠与的慈善捐款税收减免。

董事在为公司提供服务时所产生的差旅和其他业务费用得到补偿，并在前往董事会及其委员会的面对面会议时被允许使用公司自有或租赁的飞机。当董事的配偶/合伙人陪同他们参加年度董事会战略务虚会时，Principal支付董事及其配偶/合伙人的部分差旅费和便利设施，例如膳食和社交活动。董事也在公司的商务旅行意外保险政策和董事和高级职员保险范围内。人力资源委员会已批准董事以减免或免收费的方式参与信安资产管理投资产品。2024年，向非雇员董事提供的额外津贴总额不到每位董事10,000美元。

董事持股指引

为鼓励董事在公司积累有意义的所有权水平，董事会自2005年起有“持有至退休”的持股要求。所有RSU赠款必须在董事任职期间持有，并且只有在董事的董事会服务结束时才能转换为普通股。董事会有一项准则，即董事在加入董事会后的五年内拥有的普通股权益相当于年度董事会现金保留金的五倍。董事们已经能够通过RSU持有达到这一水平的所有权，直到退休要求。所有任期不超过五年的董事均已满足要求，任期不超过五年的董事也已如期满足要求。一旦达到这一准则，如果由于股价降低而不再满足该准则，如果董事的所有权水平没有因为股份出售而降低，则董事无需购买额外的股票。

2025年代理声明

审计委员会报告

审计委员会仅由下文确定的独立董事组成，代表董事会监督公司的财务报告过程。委员会的职能在其章程中有更详细的描述，可在我们网站www.principal.com的公司治理部分找到。我们的管理层对财务报表和报告过程，包括内部控制系统负有主要责任。安永会计师事务所是公司的独立注册会计师事务所，负责对公司经审计的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则以及公司对财务报告的内部控制发表意见。

在此背景下，审计委员会已审查并与管理层讨论了公司截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表。审计委员会还与安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会还从安永会计师事务所收到了PCAOB适用要求要求的关于独立注册会计师事务所与委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，委员会已与安永会计师事务所讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

Diane C. Nordin

Mary E.“Maliz”Beams

Scott M. Mills

H. Elizabeth Mitchell

Alfredo Rivera

椅子

2025年代理声明

提案二——咨询投票通过高管薪酬

根据1934年《证券交易法》第14A条和证券交易委员会相关规则的要求，我们要求我们的股东在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如本委托书所述。这项通常被称为薪酬发言权提案的提案，让我们的股东有机会就我们指定的执行官的薪酬发表意见。

正如薪酬、讨论和分析部分中更详细描述的那样，我们设计薪酬计划是为了奖励那些为实现我们的业务目标做出贡献的高管，并吸引、留住和激励有才华的高管在最高水平上表现并为公司的成功做出重大贡献。我们将指定执行官薪酬的很大一部分与公司长期和短期财务和战略目标的实现挂钩，因为我们的目标是使指定执行官和股东的利益保持一致。

2024年，我们的股东投票批准了我们指定的执行官的薪酬计划，大约96%的股份投票支持该计划。作为咨询投票，薪酬发言权提案对我们的人力资源委员会或董事会没有约束力。然而，我们的董事会和人力资源委员会重视股东的意见，并将在我们设计高管薪酬方案时审查和考虑投票结果。

我们要求股东在年度会议上批准以下决议。

决议，兹批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。

推荐

董事会建议股东投票“赞成”这项决议。

2025年代理声明

提案二——咨询投票通过高管薪酬

高管薪酬

	薪酬讨论&分析					41
	执行摘要					41
	我们的补偿方案理念					41
	我们的赔偿原则					42
	补偿政策					43
	2024年公司业绩亮点					44
	2024年薪酬亮点					46
	补偿要素汇总					46
	我们如何做出赔偿决定					47
	2024年高管薪酬决定					49
	2024财年薪酬的关键要素程序					50
	基本工资					50
	年度激励薪酬					51
	长期激励薪酬					55
	股票期权奖励及其他权益的时间安排激励措施					57
	福利					57
	控制权变更及离职薪酬					57
	持股指引					58
	套期保值和质押政策					58
	重新定价政策					59
	追回政策					59
	总额政策					59
	人力资源委员会报告					59
	员工激励计划的风险评估					60

	补偿表					61
	补偿汇总表					61
	财政年度终了基于计划的奖励的赠款2024年12月31日					63
	财政年度结束时未兑现的股权奖励2024年12月31日					64
	期权行使和股票归属					66
	养老金计划信息					66
	养老金分配					68
	养老金福利					68
	不合格递延补偿（超额和NQDC计划）					69
	合格的401（k）计划、超额计划和NQDC计划					70
	遣散计划					74
	控制权雇佣协议变更					75
	终止时的潜在付款与控制权变更					77
	2024年CEO薪酬比例					77
	薪酬与绩效					78
	薪酬与绩效表					78
	薪酬与绩效——大多数的表格列表重要的财务绩效衡量标准					79
	薪酬与绩效关系披露					79

2025年代理声明

提案二——咨询投票通过高管薪酬

薪酬讨论与分析（“CD & A”）

执行摘要

这份CD & A以我们指定的执行官为重点，描述了我们的薪酬理念和计划、根据该计划做出的薪酬决定，以及在做出这些决定时考虑的因素。2024年，我们的“指定执行官”为：

[MISSING IMAGE: ph_kamalbhatia-4clr.gif]

[MISSING IMAGE: ph_amycfriedrich-4c.gif]

[MISSING IMAGE: ph_christopherlittle-4clr.gif]

Daniel J. Houston

Deanna D. Strable-Soethout

乔尔·皮茨

卡迈勒·巴蒂亚

Amy C. Friedrich

Christopher J. Littlefield

执行主席1

总裁兼首席执行官2

临时首席财务官3

信安资产管理公司总裁兼首席执行官

总统，福利和保护

总裁，退休和收入解决方案

[MISSING IMAGE: tb_ourcompensation-pn.jpg]

休斯顿先生担任董事长、总裁兼首席执行官至2024年8月20日，并担任董事长兼首席执行官至2025年1月7日。他成为执行主席，自2025年1月7日起生效。

Strable-Soethout女士在2024年8月20日之前担任首席财务官，并在2024年8月20日至2025年1月7日期间担任总裁兼首席运营官，之后她成为总裁兼首席执行官，自2025年1月7日起生效。

Pitz先生于2024年8月成为临时首席财务官。在成为临时首席财务官之前，他曾担任高级副总裁兼财务总监。

2025年代理声明

提案二——咨询投票通过高管薪酬

指导我们的赔偿方案的主要原则总结如下。

1	吸引和保留	吸引和留住有才华的高管，并激励他们在最高水平上表现，为公司的长期成功做出重大贡献。
2	按绩效付费	通过使总薪酬的很大一部分可变，并根据公司和个人在实现短期和长期财务和战略目标方面的表现区分奖励，加强公司的绩效薪酬文化。
3	强调风险补偿	对公司业绩承担较高责任的高管有较大比例的薪酬风险。
4	与股东保持一致	通过将高管薪酬的很大一部分以股票形式存在，并要求高管持有股票的方式，使高管和包括股东、客户和员工在内的其他利益相关者的利益保持一致。
5	支持公司治理	支持重要的公司治理原则和既定的最佳实践。

2025年代理声明

提案二——咨询投票通过高管薪酬

补偿政策

	我们做什么						我们不做的事
	我们有一名独立顾问。薪酬咨询合作伙伴由人力资源委员会选择和保留，以就高管薪酬计划提供建议，并就非雇员董事的薪酬向提名和治理委员会提供建议。我们审查风险。定期对公司的员工激励薪酬计划进行审查和分析，以确定这些计划是否合理地可能对公司产生重大不利影响。我们强调可变补偿。支付给我们指定执行官的大部分薪酬是可变的和有风险的，与实现我们的短期和长期财务和战略目标有关，并与公司股票随着时间的推移的表现有关。我们有一个最短的授予期。信安金融集团有限公司 2021年股票激励计划提供了股权治理增强措施，包括股权奖励最低一年的归属要求和禁止股份循环（即，为纳税目的而代扣代缴的股份将不会被加回股份储备）。我们有高管持股要求。高管被要求拥有相当数量的公司股票，以确保他们的利益与股东利益和公司的长期业绩保持一致。我们有追回政策。根据1934年《证券交易法》第10D条和相关的纳斯达克股票市场规则，委员会采用了适用于我们的第16条高级管理人员（包括我们指定的执行官）的强制性薪酬回收政策，以及适用于我们的第16条高级管理人员和其他高级管理人员的酌情薪酬回收政策，该政策规定高管根据不正确的财务报表或高管不当行为偿还错误授予的基于激励的薪酬。我们有市场遣散保护。如果高管因裁员、职位淘汰或类似原因被解雇，则他们有资格根据信安金融集团有限公司高管遣散计划获得市场化遣散保护。我们有税务和会计效率。委员会审议赔偿每一要素的税务和会计后果。						我们不允许证券套期保值。信安禁止所有员工，包括指定的执行官，以保证金购买任何信安证券（行使股票期权除外）；从事卖空或交易任何看跌或看涨期权；以及直接或间接购买旨在对冲或抵消任何信安证券市场价值下降的任何金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金）。我们没有过多的附加条件。提供了适度的额外福利，以帮助吸引和留住高管人才，并使高管能够以最小的干扰专注于公司业务。我们不对股票期权进行重新定价。信安没有重新定价水下股票期权，未经股东批准也不会这样做。我们没有毛利率。高管不会收到任何所得税毛额，但包括高管在内的所有员工都会收到与搬迁相关的福利相关的所得税毛额。

2025年代理声明

提案二——咨询投票通过高管薪酬

2024年公司业绩亮点

我们在2024年取得了强劲的业绩，并确定了持续增长的战略重点领域：退休生态系统、中小企业和全球资产管理。这一清晰的战略和跨越这些重点领域的强大执行力在2024年带来了强劲的业绩，收入增长超过5%，并在为增长进行投资的同时进行了强有力的费用管理。我们以多样化业务组合的势头结束了这一年，并继续致力于推动整个企业的持续增长和释放价值。

2024年，Principal报告归属于信安金融的净利润为16亿美元，合稀释后每股收益6.68美元。非美国通用会计准则营业利润1为16亿美元，合稀释后每股6.97美元2（EPS）—与2023年相比，报告的EPS增长6%。年底，我们报告的管理资产（AUM）为7120亿美元，较2023年增长3%，管理资产（AUA）为1.7万亿美元，其中包括AUM。

年度财务亮点
非GAAP营业收入	非GAAP运营EPS	管理的公司总资产管理规模由PFG
$ 1.6b	$6.97	$ 712B
（与2023财年相比▲ 2%）	（与2023财年相比▲ 6%）	（与2023财年相比▲ 3%）
超额和可用资本	股份回购	非公认会计原则净资产收益率3
$ 1.6b	$ 1.0b	13.2%

我们多元化的业务组合继续证明具有韧性，并在2024年取得了强劲的业绩。我们通过股票回购和普通股股息向股东返还了17亿美元的资本。

长期财务目标
收益年度增长每股	股本回报率	自由资本流动转换
9-12%	14-16%	75-85%

Non-GAAP营业利润定义为归属于PFG的净利润减去已实现的净资本收益（亏损），即调整后的收益（亏损）减去已退出业务的收益（亏损）。见附录B中的非GAAP财务指标对账。

非美国通用会计准则每股摊薄收益。

Non-GAAP净资产收益率（“ROE”）定义为Non-GAAP营业利润除以普通股股东可获得的平均股东权益，不包括预扣嵌入衍生工具资金的公允价值累计变动和外币折算调整后的累计其他综合收益。

2025年代理声明

提案二——咨询投票通过高管薪酬

三年和五年的股东总回报定位远领先于我们的资产管理同行。一年的股东总回报落后于我们的资产管理同行，我们在所有三个时期都落后于我们的保险同行。

1、3和5年股东总回报1：PFG与同行的比较

金融服务、保险、资产管理同行列于第49页。

我们的总股东回报方法包括2023年12月31日至2024年12月31日（1年TSR）、2021年12月31日至2024年12月31日（3年TSR）和2019年12月31日至2024年12月31日（5年TSR）期间支付的股价回报和现金股息。

2025年代理声明

提案二——咨询投票通过高管薪酬

2024年薪酬亮点

2024年CEO薪酬

•

2024年3月，休斯顿的基本工资从105万美元增加到了1110万美元。

•

年度激励目标保持在其符合条件的收入的375%。

•

他的长期激励奖励的授予日公允价值为10,175，000美元。

•

2024年信安金融激励薪酬计划（PrinPay计划）的支出为3836827美元。

2024年度奖金业绩

•

基于公司2024年年度业绩成就，其中许多已在上文概述，我们在年度激励计划中的2024年PrinPay得分为目标的94%。

•

我们指定的执行官的个别修改器介于PrinPay得分的95%到110%之间。

2022 − 2024年PSU性能

•

基于公司三年平均非GAAP净资产收益率（“ROE”）和三年平均营业利润率2业绩、相对股东总回报3指标，2022-2024年基于绩效的RSU（“PSU”）于2024年12月31日归属，目标股份数量的88%于2025年2月支付，根据既定绩效规模，并经人力资源委员会批准。

我们的补偿要素汇总：

Compensation 成分	目标	说明和2024年亮点
基本工资	根据指定执行官的角色、绩效和相对地位的规模、范围和复杂性与市场薪酬信息进行比较，提供固定收益。	2024年，委员会增加了某些指定执行干事的基薪，详见第50页。
年度奖励（“PrinPay”）补偿	激励和奖励整体公司目标以及指定执行官为实现我们的年度目标所做的贡献。	为每位指定的执行官确定了一系列收入机会，以基本工资的百分比表示。实际奖金取决于个别员工的成绩以及公司的整体业绩和盈利能力。公司业绩和盈利能力通过非GAAP营业收入、客户驱动的收入增长指标、多样性指数得分和自由资本流动修正指标的绩效目标来衡量。第51至55页概述了该计划的细节。根据人力资源委员会对我们2024年PrinPay得分的评估，指定的执行官获得的奖金为目标的94%，个人修饰语介于95%和110%之间，详见第52至54页。

营业利润率定义为非GAAP税前营业利润，除以非GAAP毛利润。非美国通用会计准则毛利润定义为非美国通用会计准则营业总收入减去福利、索赔和结算费用减去投保人的股息。见附录B中的非GAAP财务指标对账。

相对股东总回报定义为公司在业绩期内的股东总回报与业绩期内标普金融板块指数成分股的股东总回报相比。

2025年代理声明

提案二——咨询投票通过高管薪酬

Compensation 成分	目标	说明和2024年亮点
长期激励薪酬	激励和奖励长期的公司业绩以及指定的执行官对实现我们的长期目标的贡献。加强了指定执行官和股东利益之间的联系。鼓励保留。	每年，人力资源委员会都会为每位指定的执行官建立长期奖励机会。在PSU中授予奖励的比例为70%，在基于时间的RSU中授予奖励的比例为30%。 PSU旨在激励参与者实现公司确定的财务目标。对参与者的价值根据实现这些目标的程度而有所不同。PSU通常有三年的业绩期，以50%的平均非GAAP ROE和50%的营业利润率来衡量。PSU受制于相对股东总回报（“RTSR”）指标，范围为80%至120%。我们认为这些是重要的指标，因为营业利润率衡量的是我们各业务的盈利能力，而非GAAP ROE衡量的是我们管理资本的效率。Non-GAAP ROE也是衡量我们股东的一个关键指标。基于时间的RSU旨在使参与者与公司的长期价值增值保持一致。RSU有三年的悬崖归属。第55至56页概述了该计划的细节。
福利	保护免受灾难性开支，并提供退休储蓄机会。	我们指定的执行官与公司在美国的其他员工参与了大部分相同的福利计划，包括健康、人寿、残疾收入、视力和牙科保险、员工股票购买计划、401（k）计划和养老金计划。某些被点名的执行官还参与了不合格的退休计划（固定福利和固定缴款）。Bhatia先生没有资格参加养老金计划或不合格的固定福利计划。
附加条件	适度的额外好处，以帮助吸引和留住高管人才，并使指定的执行官能够以最小的干扰专注于公司业务。	指定的执行官有资格每年进行一次体检、商务配偶旅行，以及向所有销售会议参与者提供象征性价值的礼物。人力资源委员会批准了指定执行官以减免或免费的方式参与信安资产管理投资产品的能力。人力资源委员会还批准了我们的首席执行官和执行主席使用我们的公司飞机进行有限的个人旅行。
解雇福利	在指定的执行干事非自愿终止雇用后提供临时收入，在控制权发生变更的情况下，有助于确保管理层在过渡期间的连续性。	关于我们控制权变更和离职福利的讨论见第74至77页。这些好处不包括消费税总额增加。

我们如何做出赔偿决定

人力资源委员会参与

人力资源委员会完全由独立董事组成，负责监督我们的整体薪酬计划，包括我们指定执行官的薪酬。人力资源委员会在履行2024年薪酬设计职责时，保留了薪酬咨询合作伙伴的咨询服务。薪酬咨询合作伙伴还就非雇员董事的薪酬向提名和治理委员会提供建议（见第47至49页）。薪酬咨询合作伙伴仅因其为这些委员会提供咨询意见的工作而从公司获得报酬。薪酬咨询合作伙伴不会也不会被允许为管理层提供服务。委员会评估

2025年代理声明

提案二——咨询投票通过高管薪酬

适用的SEC规则、纳斯达克上市标准等事实和情况中的独立性因素并得出结论，薪酬咨询合作伙伴提供的服务未引起任何利益冲突。

包括首席执行官在内的管理层成员没有决定自己薪酬的角色。当委员会确定他们的薪酬时，首席执行官不在场。委员会就首席执行官的表现与独立董事协商，然后确定首席执行官当年的薪酬以及首席执行官下一年的薪酬机会。

每年，CEO ——在我们人力资源部和薪酬顾问的投入下——为我们指定的执行官推荐基本工资增长的金额（如果有的话）、年度激励奖励和长期激励奖励，而不是她自己。这些建议基于指定执行干事的业绩、指定执行干事负责的业务领域的业绩（如适用）以及留用等其他考虑因素。人力资源委员会审查这些建议，并批准每位指定执行官的薪酬决定。

独立薪酬顾问的角色及与管理层的互动

人力资源委员会拥有聘用、批准薪酬顾问、终止聘用薪酬顾问的唯一权力。

与同行集团公司（“同行集团”）处境相似的高管的薪酬机会相比，薪酬顾问通常对每位指定执行官的薪酬机会进行年度竞争性审查。通常每隔一年对首席执行官及其所有直接下属的薪酬计划进行一次全面审查。在薪酬顾问不进行薪酬研究的年份，人力资源委员会做出薪酬决定——部分基于人力资源部提供的调查数据和薪酬顾问提供的投入。上一次对高管薪酬的全面审查是在2024年进行的。该审查涵盖了公司对指定执行官的整体薪酬计划的激励计划设计和结构的所有方面，包括：

•

与Peer Group公司类似情况的高管的薪酬机会相比，对每位指定执行官的薪酬机会进行竞争性审查；

•

确保股份稀释总额和长期激励的经济成本对公司合理、可承受的分析；和

•

激励计划中绩效目标与激励支出结果的历史市场回顾。

薪酬顾问：

•

应委员会主席要求，出席了2024年人力资源委员会的八次会议；以及

•

对代理声明的薪酬讨论&分析草案及相关薪酬表格进行了审查和评论。

补偿数据的使用

作为薪酬顾问两年期研究的一部分，人力资源委员会确定了它用来比较指定执行官薪酬的同行组公司。薪酬顾问建议适当的公共、类似规模、多元化金融服务、保险和资产管理公司的同行集团，考虑公司和同行集团公司的战略、业务组合和规模，主要以年收入、市值和总资产衡量。这些公司是公司一项或多项业务的主要竞争对手，但均不代表公司的确切业务组合。信安将指定执行官的薪酬目标定为Peer Group旗下公司指定执行官的薪酬中位数。用于2024年赔偿决定的Peer Group包括以下公司：

2025年代理声明

提案二——咨询投票通过高管薪酬

	金融服务和保险						资产管理人
	• 阿默普莱斯金融 • Equitable控股 • 林肯国民 • 大都会人寿 • 保德信金融 • 尤纳姆 • Voya Financial						• AMG资管 • 纽约梅隆银行 • 富兰克林资源 • 景顺 • 道富 • T. Rowe Price

该委员会还使用第三方行业调查的年度数据来做出薪酬决定。1

我们的高管与其他员工一样参与了基础广泛的员工福利计划。每隔两到三年，公司的非现金员工福利计划就会被比作一个定制的同行群体，既代表代理同行群体成员，也代表我们认为与之竞争人才的精选雇主，其中包括几家当地雇主。

每年，委员会通过审查理货单来审查支付给指定执行官的薪酬总额，其中包括基薪、获得的年度和长期奖励、递延薪酬、未偿股权奖励、福利、额外津贴以及各种终止情形下的潜在付款。

委员会利用这些信息分析实际交付的赔偿价值与委员会确定的赔偿机会。该信息还被用于做出补偿和补偿方案设计决策。

2024年高管薪酬决定

总体而言，如上所述，公司的薪酬理念是针对指定执行官总薪酬的同行集团的市场中位数，实际薪酬根据绩效和任期而有所不同。

委员会根据以下理由对被点名的执行干事作出赔偿决定：

•

公司的战略和人力资源目标；

•

Peer集团和更广泛的多元化金融服务公司集团的竞争性数据（这些公司的完整名单见附录A）；

•

企业和个人在关键举措上的表现；

•

与竞争对手相比的企业业绩；

•

经济状况；

•

退休福利；

•

首席执行官对指定执行官的薪酬建议；

•

委员会薪酬顾问的咨询意见；以及

•

补偿要素如何促成总补偿并与总补偿相互关联。

使用的调查有McLagan Investment Management的调查，托尔斯-沃森美国金融服务研究高管数据库，收入超过70亿美元，以及高管薪酬的托尔斯-沃森 Diversified Insurance Study，0.5x-2.0x Principal的收入。参与这些调查的公司名称见附录A。

2025年代理声明

提案二——咨询投票通过高管薪酬

委员会还审议了赔偿每一要素的税务和会计后果。随着2017年税法的变化，我们通常不能扣除支付给某些受保员工的每名此类员工超过100万美元的年度薪酬，但须遵守有限的祖父安排。因此，这些因素和其他因素往往会导致补偿机会不能完全免税。为吸引、留住和奖励帮助我们实现战略举措和目标的高管，委员会认为，在设计我们的薪酬计划时应考虑所有相关因素。在委员会审议赔偿决定的税务后果的同时，委员会的首要重点是设计有竞争力和有效的赔偿方案。

2024财年薪酬计划的关键要素

下面的图表显示了我们指定执行官的2024年目标总薪酬，以及他们的薪酬与公司业绩挂钩的比例。支付给我们指定的执行官的大部分薪酬都是可变的和有风险的，与实现我们的短期和长期财务和战略目标以及随着时间的推移公司股票的表现有关。

[MISSING IMAGE: pc_payforperformance-pn.jpg]

基本工资

在确定每位指定执行官的基薪时，委员会会考虑可比高管职位的同业组中位数，以及上述调查数据、指定执行官的业绩和工作经验、该职位对公司的重要性，以及更换指定执行官的难度。下表提供了被任命的执行干事的历史基薪。休斯顿先生和弗里德里希女士2024年的加薪是为了更好地使他们的薪酬与我们同行公司中的薪酬中位数水平保持一致。Strable-Soethout女士在2024年8月20日从首席财务官晋升为总裁兼首席运营官时，上调2024年薪酬是为了使她的薪酬与新职位保持一致。

指定执行官	2022		2023		2024		增加百分比 2023−2024
休斯顿		$1,000,000		$1,050,000		$1,100,000		4.8%
Strable-Soethout		$694,000		$728,000		$850,000		16.7%
皮茨		—		—		$420,000		不适用
巴蒂亚		—		—		$551,500		不适用
弗里德里希		$637,000		$669,000		$689,000		3.0%
利特菲尔德		—		—		$670,000		不适用

2025年代理声明

提案二——咨询投票通过高管薪酬

年度激励薪酬

指定的执行官参与PrinPay计划，这是公司基础广泛的员工年度激励薪酬计划。奖励是根据计划年度内的合格收益计算的。

PrinPay计划将年度激励薪酬与员工个人业绩以及公司整体业绩和盈利能力挂钩，衡量标准为：

非美国通用会计准则营业利润：收入减去费用和税收。它仍然是我们组织财务业绩的主要指标。

管理净现金流：表示我们在Principal内部管理的净现金流（存款减去提款）。管理的净现金流可以为客户增长做出贡献，如果为正，则可以增加管理资产。

自由资本流动派息率：是明智地利用资本推动增长的一个指标，并被视为推动股东价值的行业领导者。自由资本流动是每项业务运营产生的资本，流向企业，使增长和外部部署能够进行有机再投资，以推动股东价值。

客户收入增长：重点关注来自客户驱动行动的收入增长，而不是市场/宏观条件。

多样性指数：有助于我们创造更具包容性的员工队伍和文化的能力，包括吸引、留住和发展人才以交付我们的企业战略，并授予在整个企业中获得无限机会的机会。

在建立公司评分后，对员工的个人绩效进行评估，以确定个人绩效评分。公司业绩部分强调了整体公司业绩的重要性。人力资源委员会还可能考虑在制定企业目标时无法预料到的因素，并向上或向下调整企业评分。

委员会在2024年为我们指定的执行官设定并批准了以下目标奖励：

目标年度激励百分比（占基薪百分比）

指定执行官	2024
休斯顿		375%
Strable-Soethout1		218%
皮茨		80%
巴蒂亚2		442%
弗里德里希		200%
利特菲尔德		200%

在为休斯顿、皮茨、巴蒂亚、利特菲尔德和梅塞斯建立目标奖励机会。Strable-Soethout和Friedrich，委员会考虑了同行集团公司可比高管职位的中位激励目标，以及上述参考的调查数据。

Strable-Soethout女士2024年的按比例分配目标为218%（2024年1月1日至2024年8月19日担任首席财务官的比例为200%，截至2024年12月31日担任总裁兼首席运营官的比例为250%）。

Bhatia先生的按比例目标是442%（2024年1月1日至2月9日担任高级执行董事总经理——信安资产管理公司投资全球主管为375%，2024年12月31日担任信安资产管理公司总裁兼首席执行官为450%）。

2025年代理声明

提案二——咨询投票通过高管薪酬

绩效目标设定

在为我们的薪酬计划设定绩效目标时，

9月：

董事会开会审查公司的长期战略。

11月：

首席执行官、首席财务官和部门总裁建议公司和业务部门的初步财务目标以及下一年的战略举措。董事会财务委员会审查拟议目标、目标和举措的基本假设、财务业绩的关键驱动因素、趋势和商业机会，并就财务目标的适当性向董事会和人力资源委员会提供建议。

2月：

委员会审查和批准公司和首席执行官的最终目标，并审查其他指定执行官的目标，每个人都根据上一年年底的财务结果获得财务委员会和董事会的投入。所有员工都与他们的领导者一起制定支持公司目标的个人绩效目标。

最终年度激励薪酬奖励确定

在确定PrinPay参与者的最终奖励时，委员会采用以下方法：

第1步：确定初始PrinPay结果。

	初始PrinPay结果
	初步PrinPay结果1

第2步：根据多个维度的目标绩效审查，确定最终的PrinPay公司得分。

步骤3：确定单个性能修改器如下所示：

个别性能修改器

PrinPay计划中的个人绩效修改器被用作乘数，并基于与2024年目标相比的绩效。委员会对照已确定的个人绩效目标评估了每位指定执行干事的绩效，并批准了个人绩效修正支出，如下所示：

PrinPay的初步结果是根据以下指标确定的：非GAAP营业收入（根据年度精算假设审查（AAR）进行调整，AAR影响可能导致重大波动，不一定反映持续的财务业绩）为17.3亿美元目标的17.09亿美元；客户驱动的收入增长为1.42亿美元目标的1.27亿美元；管理的净现金流为（$ 5B）的$ 1B目标；100%目标的98%的多样性指数；以及在75%-90 %目标范围内的82%的自由现金流派息率。

2025年代理声明

提案二——咨询投票通过高管薪酬

被任命为高管军官	个人业绩修改器	个人业绩目标
休斯顿	100%	• 企业财务目标（包括利润率、管理资产、净现金流、营收、其他）； • 成长型企业的企业战略； • 国际和新兴市场战略； • 业务部门盈利增长策略； • 企业客户、数字化和数据驱动的体验战略； • 劳动力和文化目标；以及 • 其他全公司战略优先事项。
Strable-Soethout	100%	• 企业财务目标（包括利润率、管理资产、净现金流、营收、其他）； • 投资者增长和参与战略； • 资本管理和部署目标； • 企业战略目标； • 劳动力和文化目标；以及 • 其他全公司战略优先事项。
皮茨	110%	• 企业财务目标（包括利润率、管理资产、净现金流、营收、其他）； • 业务增长和合规战略； • 企业经营战略； • 劳动力和文化目标；以及 • 其他全公司战略优先事项。
巴蒂亚	95%	• 企业财务目标（包括利润率、管理资产、净现金流、营收、其他）； • 信安资产管理财务目标（包括企业经营收益、ROE、经营利润率、现金流、投资绩效、其他）； • 信安国际增长策略； • 信安资产管理私人和公开市场增长策略； • 信安资产管理产品和解决方案策略； • 劳动力和文化目标；以及 • 其他全公司战略优先事项。

2025年代理声明

提案二——咨询投票通过高管薪酬

被任命为高管军官	个人业绩修改器	个人业绩目标
弗里德里希	95%	• 企业财务目标（包括利润率、管理资产、净现金流、营收、其他）； • 利益与保护财务目标（包括企业经营收益、ROE、经营利润率、现金流、投资绩效、其他）； • 惠益和保护集团惠益增长战略； • 福利和保护企业主解决方案策略； • 福利和保护分配策略； • 福利和保护基础设施战略； • 劳动力和文化目标；以及 • 其他全公司战略优先事项。
利特菲尔德	105%	• 企业财务目标（包括利润率、管理资产、净现金流、营收、其他）； • 退休和收入解决方案财务目标（包括业务运营收益、ROE、运营利润率、现金流、投资业绩和其他）； • 退休和收入解决方案转型战略； • 退休和收入解决方案产品和解决方案战略； • 退休和收入解决方案分配策略； • 退休和收入解决方案基础设施战略； • 劳动力和文化目标；以及 • 其他全公司战略优先事项。

第四步：计算最终奖励金额。

姓名	2024 合资格收入		2024 目标		PrinPay 比分		个人修改器		终奖
休斯顿		$1,088,462		375%		94%		100%		$3,836,827
Strable-Soethout		$784,039		218%		94%		100%		$1,606,652
皮茨		$409,615		80%		94%		110%		$338,834
巴蒂亚		$547,423		442%		94%		95%		$2,160,712
弗里德里希		$684,385		200%		94%		95%		$1,222,311
利特菲尔德		$665,385		200%		94%		105%		$1,313,469

指定的执行官可以将年度奖励推迟到超额计划中，如第62页薪酬汇总表非股权激励薪酬一栏的脚注所示。

2024年9月16日，公司与Littlefield先生签订了留任协议，根据该协议，公司将向Littlefield先生支付总额为2,000，000美元的现金留任奖金，这要求他继续受雇于公司

2025年代理声明

提案二——咨询投票通过高管薪酬

至2026年4月1日，才能领取全额留任奖金。留任奖金将按以下方式支付：（i）2025年4月1日到期的此类奖金的百分之五十（50%），以及（ii）2026年4月1日到期的剩余百分之五十（50%），前提是，如果在留任奖金支付到期之日之前，Littlefield先生的雇佣因任何原因被终止（死亡、残疾、减少效力或控制权变更（这些条款可能在公司2021年股票激励计划中定义）除外），则留任奖金将不予支付。根据留任协议的条款，如果Littlefield先生未能按照留任协议的规定协助公司进行继任规划举措，Littlefield先生的留任奖金将被没收，并对已经支付的留任奖金进行补偿。此外，Littlefield先生必须保持公司的最低绩效评级，才能继续有资格获得任何留任奖金。

长期激励薪酬

长期激励薪酬计划旨在使我们指定的执行官和股东的利益保持一致。指定执行官的薪酬反映了多年财务目标的实现程度，以及股东价值的增加。我们的退休、人寿保险和资产管理产品支持客户在其一生不同阶段的需求，这就是为什么薪酬计划的长期重点尤为重要的原因。长期激励薪酬计划还鼓励指定执行官在追求全公司目标方面的合作。

在确定指定执行官的长期激励奖励时，委员会主要根据同行集团和调查数据以及独立薪酬顾问的建议考虑具有竞争力的市场水平。委员会还在确定指定执行干事的奖励（“授予的奖励”）时使用以下因素：

•

被点名的执行干事的业绩；

•

指定执行官对公司的长期重要性；

•

被任命的执行官可能对公司业绩产生的潜在影响；

•

被点名的执行官相对于公司内同行的表现；

•

公司业绩与竞争对手相比；

•

保留问题；和

•

任期内的角色。

由于公司业绩和授予后发生的股价变化，指定执行官最终获得的薪酬可能与授予日授予的奖励的公允价值有很大差异。

2024年长期激励授予
指定执行官	授予的奖项
休斯顿		$10,175,000
Strable-Soethout1		$3,825,000
皮茨		$630,000
巴蒂亚		$2,481,750
弗里德里希		$2,411,500
利特菲尔德		$2,345,000

2024年，指定执行官的长期薪酬以70%的PSU和30%的基于时间的RSU形式授予。授予的奖励基于指定执行官的绩效和薪酬，与同行集团公司类似情况的高管的薪酬机会相比。PSU赋予指定执行官赚取普通股股份的权利

Strable-Soethout女士的2024年LTIP奖项是在她担任首席财务官时颁发的。

2025年代理声明

提案二——咨询投票通过高管薪酬

如果达到一定的性能水平。该委员会使用基于时间的RSU来增加长期激励计划的保留方面。加权并非基于特定的公式或算法，其目的是在实现特定经营目标和保留之间建立平衡。

基于时间的RSU有一个为期三年的悬崖归属。股息等价物成为额外的RSU，在与基础RSU相同的时间和程度上归属并转换为普通股。

对于PSU，在达到或超过阈值非GAAP ROE或营业收入目标后1，PSU归属基于持续服务和实现平均非GAAP ROE和营业利润率，每个加权50%，通常在三年期间（每三年期间被视为“业绩周期”）。

指定的执行干事可推迟接收私营部门服务单位。

2024-2026年PSU性能周期
业绩水平	门槛奖项		目标奖项		最高奖励（150% 目标）
支出（占目标的百分比）2		50%		100%		150%
平均非GAAP ROE		7.5%		14.1%		18.4%
营业利润率		15.1%		30.2%		39.3%

如果Non-GAAP ROE和OI阈值绩效目标均未达到，则不PSU将是
已赚或已付。

RTSR指标：

如果该公司的RTSR处于前四分之一，则结果将乘以1.2。

如果该公司的RTSR处于后四分位，则结果将乘以0.8。

如果该公司的RTSR在第25和75个百分位之间，结果将乘以1.0。

2024年授予的2024-2026年业绩周期的PSU将根据业绩规模归属三年平均非公认会计准则ROE和业绩期间营业利润率，各加权50%。派息将根据三年相对股东总回报指标进行修改。对于2024-2026年绩效周期，事业单位将在三年绩效周期结束时归属，但须视是否继续受雇或服务而定。

对于2024年的PSU，如果满足以下任一目标，则达到绩效阈值：

•

三年平均非GAAP ROE为7.5%；或

•

20亿美元累计非GAAP税前营业收入（“OI”）

非美国通用会计准则下任何日历年的税前营业收入是指公司持续经营业务的年度税前收入，减去已实现资本利得（亏损）净额，减去资金扣留资产的已实现资本利得（亏损）净额，减去资金扣留嵌入衍生工具的公允价值变动。

选择平均非GAAP ROE是因为它反映了公司资本在产生利润方面的有效利用。选择平均营业利润率作为衡量标准是因为它在资产管理同行中很常见，反映了公司支出在产生利润方面的有效利用。

见附录B中的非GAAP财务指标对账。

直线插值用于确定阈值和目标之间以及目标和最大值之间的绩效奖励。

2025年代理声明

提案二——咨询投票通过高管薪酬

股票奖励及其他股权激励的时间安排

指定执行干事的PSU和基于时间的RSU的年度赠款为确定了委员会在2月份的会议上，这是在发布上一年的结果之后发生的。委员会的股权授予政策确保所有基于时间的RSU和其他基于股票的奖励的授予日期永远不会早于批准日期。授予指定执行官的奖励的授予日期是委员会批准的日期。

福利

指定的执行官参与公司基础广泛的员工福利计划，包括：

•

合格的养老金计划（Bhatia先生除外1);

•

一项401（k）计划；

•

团体健康、牙科、视力、残疾保险、人寿保险；

•

贴现的员工股票购买计划；

•

弹性休假；和

•

灵活的支出账户计划。

向所有指定的执行官提供不合格的固定缴款计划（“超额计划”或“NQDC计划”）。Bhatia先生有资格参加NQDC计划，所有其他指定的执行官都有资格参加超额计划。我们还为所有指定的执行官（Bhatia先生除外）提供不合格的固定福利计划（“NQDB”）。提供这些福利是为了吸引和留住人才，并为员工提供长期的财务保障。NQDB通过提供有竞争力的退休福利，帮助公司吸引职业生涯中期的高管并留住高管。NQDB与合格养老金计划协调，旨在恢复在合格养老金计划没有税法限制的情况下，被点名的执行官将获得的福利。第66-68页的养老金福利表说明提供了有关NQDB和合格养老金计划的更多信息。我们维持超额计划，通过允许高管为退休储蓄并为这些储蓄提供匹配的供款来吸引和留住高管，而不考虑税法对401（k）计划施加的限制。我们维持NQDC计划，以吸引和留住与资产管理业务保持一致的高管，允许他们为退休储蓄，而不考虑税法对401（k）计划施加的限制。第69页非合格递延补偿表的说明提供了有关超额和NQDC计划的更多信息。

退休和储蓄计划的价值总体上目标是略高于多元化金融服务公司的中位数，因为该公司的很大一部分业务集中在退休产品的销售上。所有其他福利均以市场中位数为总体目标，这支持了公司的福利战略，有助于吸引和留住人才。

控制权变更及离职薪酬

委员会认为，以下各项符合公司及其股东的最佳利益：

•

确保信安将得到其指定执行官的持续服务；

•

减少因控制权未决或威胁变更导致的个人不确定性而导致的指定执行官的分心；

2010年1月1日，公司资产管理业务中的高管不再有资格参与合格养老金计划、NQDB计划或根据非合格固定缴款计划获得公司供款，因为这些不是该行业高管的常见福利。这一变化也适用于其他投资专业人士。

2025年代理声明

提案二——咨询投票通过高管薪酬

•

鼓励指定的执行干事充分关注和献身于校长；以及

•

在与控制权变更相关的终止时向指定的执行官提供与同类业务具有竞争力的薪酬和福利。

基于这些原因，我们与每一位指定的执行官订立了控制权变更雇佣协议。这些协议有助于使管理层的财务利益与公司保持一致，特别是当收购将导致指定执行官的雇佣终止时。这些控制权变更雇佣协议基于市场惯例，不影响指定执行官薪酬的其他组成部分。在订立这些协议时，委员会审查了其他公共保险和金融服务公司的调查数据和做法。委员会继续审查这一领域的市场做法，以了解这些协议的潜在变化。

在控制权变更时向指定执行官提供的所有福利均在控制权变更和符合条件的终止雇佣同时发生（有时称为“双重触发”）后支付，但指定执行官的超额计划和NQDB的当时现值将在控制权变更时支付，以确保如果公司被出售，这些计划的价值不会减少。这些协议不提供消费税总额增加。详见第75至77页。

2022年，委员会与独立薪酬顾问合作，对与我们的高管遣散计划相关的解雇相关福利进行了全面的市场分析，该计划为因员工重组或裁员而被公司终止雇佣的指定高管提供福利。在某些情况下，由于与指定的执行官进行谈判，可能允许额外付款，特别是当公司向指定的执行官要求额外的契约时。有关高管离职计划下的福利的详细信息，请参见第74页。

持股指引

我们指定的执行官必须拥有相当数量的公司股票，以确保他们的利益与股东的利益和公司的长期业绩保持一致。一旦指定的执行官根据市值达到要求的股票所有权水平，所有权要求保持在当时拥有的股票数量，无论随后的股价或薪酬变化如何。晋升后，需要一名指定的执行官来满足下一级的持股要求。

在满足所有权准则之前，指定的执行官必须保留基于股权的长期激励计划授予产生的“净利润份额”的一部分。净利润份额是指在支付期权行权价格和行权时所欠税款、归属RSU和PSU或从业绩份额中获利后剩余的股份。

在满足所有权要求之前必须保留的净利润份额百分比如下所示：

行政级别

留存率

基本工资的倍数

主席（休斯顿）

75%

7次

其他指定执行官（Strable-Soethout、Bhatia、Friedrich和Littlefield）

50%

4次

临时CFO（Pitz）

50%

2次

所有指定的执行官都遵守这些准则。

套期保值和质押政策

公司禁止所有员工，包括指定的执行官，以保证金购买任何公司证券（行使股票期权除外）；从事卖空或交易任何看跌或看涨期权；以及直接或间接购买旨在对冲或抵消公司证券市值减少的任何金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金）。

2025年代理声明

提案二——咨询投票通过高管薪酬

我们还禁止我们的董事会和那些受第16条报告要求约束的员工，包括我们指定的执行官，直接或间接质押、质押或以其他方式担保公司证券作为债务的抵押品。这包括但不限于在保证金账户中持有公司证券，并将公司证券作为贷款的抵押品进行质押。这不适用于员工股票期权的行使。

重新定价政策

信安没有重新定价水下股票期权，我们不会在没有股东批准的情况下这样做。

追回政策

该委员会已通过一项强制性赔偿回收政策，以符合1934年《证券交易法》第10D条和相关的纳斯达克股票市场规则。强制性补偿回收政策适用于我们的第16条官员，包括我们指定的执行官，并要求偿还基于需要会计重述的不正确财务信息错误授予的某些基于激励的补偿。委员会还通过了一项酌情赔偿追回政策，该政策更广泛地适用于所有高级管理人员，包括第16条官员。该政策使其与重述相关的条款与强制性赔偿追回政策保持一致，但委员会保留适用其条款的酌处权。酌情赔偿追回政策还允许公司就导致或可能合理地对公司造成重大财务或声誉损害的不当行为追回某些基于激励的赔偿，在这种情况下，委员会确定高管要么参与了不当行为，要么没有履行管理、监测或报告导致不当行为的不当行为或风险的责任。

总额政策

我们的指定执行官不会收到任何所得税总额，但包括指定执行官在内的所有员工都会收到与搬迁提供的福利相关的所得税总额。

人力资源委员会报告

委员会已与管理层审查并讨论了《S-K条例》第402（b）项要求的上述薪酬讨论和分析，并根据这些审查和讨论，委员会建议联委会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

Jocelyn Carter-Miller

Jonathan S. Auerbach

Roger C. Hochschild

Claudio N. Muruzabal

Blair C. Pickerell

Clare S. Richer

椅子

2025年代理声明

提案二——咨询投票通过高管薪酬

员工激励计划的风险评估

人力资源薪酬部门和业务部门的首席风险官每年都会对公司的员工激励薪酬计划进行审查和分析，以确定这些计划是否有合理的可能性对公司产生重大不利影响，并与首席风险官一起审查其流程和结论。除其他外，评估了以下因素：

•

方案设计；

•

目标设定的绩效指标和质量；

•

行政程序，包括治理实践；

•

计划合规、沟通和披露；

•

计划产生的潜在风险；

•

风险控制因素及其有效性；以及

•

固有和剩余风险评级。

与激励计划相关的减轻公司风险的一些关键因素是公司对指定执行官的持股准则、强制性和酌情薪酬回收政策、反对冲政策以及人力资源委员会在确定赚取的薪酬时在评估业绩成就质量方面行使其判断的能力。

每年与委员会一起审查评估过程和结论的摘要。基于此审查，公司每年确定其员工激励薪酬计划旨在鼓励创造和维护股东价值的行为，不鼓励过度风险，且不合理地可能对公司产生重大不利影响。

2025年代理声明

提案二——咨询投票通过高管薪酬

补偿汇总表

下表列出了在2022、2023和2024年期间向公司及其子公司提供的服务支付给我们指定的执行官的报酬。

姓名和主要职位	年份	工资1	奖金	股票奖项2, 3	期权奖项2	非股权激励计划 Compensation4	变化养老金价值和非- 合格延期 Compensation 收益5	所有其他 Compensation6	合计7
Daniel J. Houston 执行主席	2024	$1,088,462	$0	$10,389,399	$0	$3,836,827	$790,074	$333,422	$16,438,184
	2023	$1,038,462	$0	$9,661,687	$0	$3,310,096	$765,298	$343,285	$15,118,828
	2022	$1,000,000	$0	$8,540,764	$0	$3,150,000	$598,475	$514,910	$13,804,149
Deanna D. Strable-Soethout 总裁兼首席执行官	2024	$784,039	$0	$3,905,605	$0	$1,606,652	$0	$136,314	$6,432,610
	2023	$720,538	$0	$3,351,666	$0	$1,224,915	$678,864	$131,969	$6,107,952
	2022	$686,385	$0	$2,323,577	$0	$1,008,985	$0	$196,651	$4,215,598
乔尔·皮茨8 临时首席财务官	2024	$409,615	$0	$1,043,283	$0	$338,834	$0	$44,108	$1,835,840
	2023
	2022
卡迈勒·巴蒂亚信安资产管理公司总裁兼首席执行官	2024	$547,423	$0	$2,534,017	$0	$2,160,712	$0	$30,085	$5,272,237
	2023
	2022
Amy C. Friedrich，总统，福利和保护	2024	$684,385	$0	$2,462,362	$0	$1,222,311	$0	$65,146	$4,434,204
	2023	$661,615	$0	$2,393,957	$0	$1,237,221	$371,034	$74,183	$4,738,010
	2022	$623,615	$0	$1,968,641	$0	$864,331	$0	$46,929	$3,503,516
Christopher J. Littlefield 总裁，退休收入解决方案	2024	$665,385	$0	$2,394,470	$0	$1,313,469	$129,167	$121,790	$4,624,281
	2023
	2022

包括2024年递延到合格的401（k）计划、超额计划和NQDC计划中的工资，如下所示（关于2023年递延的信息已包含在去年的代理声明中）：

被任命为执行官军官	401（k）雇员贡献		超额/NQDC计划雇员捐款		员工总数捐款
休斯顿		$26,885		$87,077		$113,962
Strable-Soethout		$45,522a		$78,404		$123,926
皮茨		$6,923		$32,769		$39,692
巴蒂亚		$30,500		$4,038		$34,538
弗里德里希		$39,839a		$67,924		$107,763
利特菲尔德		$19,500a		$53,231		$72,731

除了401（k）工资延期外，MSE。Strable-Soethout和Friedrich以及Littlefield先生自愿提供税后捐款。

金额代表ICP下2022、2023和2024年授予的期权奖励的授予日公允价值。期权、PSU和RSU的价值是根据主题718确定的，在计算它们时所做的假设可在我们2024年10-K表第8项的合并财务报表附注的附注22中找到。

只有在满足或超过业绩要求时，才会以普通股的形式赚取和支付PSU。事业单位有资格获得股息等值，股息等值受制于与相应事业单位相同的业绩要求，且仅

2025年代理声明

提案二——咨询投票通过高管薪酬

如果绩效指标达到或超过，则赚取。2022、2023、2024年PSU的最高支付额为PSU目标数量的180%。如果2024年授予的PSU是按最高支付额赚取的，则此类PSU的授予日值将增加下表所示的金额。下表显示了“薪酬汇总表”这一栏中包含的2024年绩效奖的最高支出。

任命为执行干事	授予日值假设最多支付
休斯顿		$5,698,000
Strable-Soethout		$2,142,013
皮茨		$352,804
巴蒂亚		$1,389,748
弗里德里希		$1,350,462
利特菲尔德		$1,313,227

所示金额为2024年赚取并于2025年支付的年度奖励薪酬奖励，包括以下递延至合格401（k）计划、超额计划和NQDC计划的金额：

任命为执行干事	员工对激励薪酬的贡献
休斯顿		$310,138
Strable-Soethout		$486,172
皮茨		$15,746
巴蒂亚		$864,285
弗里德里希		$10,780
利特菲尔德		$141,208

由于年龄、服务和薪酬的增加，每年的应计金额与以前年度的应计金额不同。养老金价值的变化也对用于确定支付给高管的现值的利率变化高度敏感。68-69页披露了确定合格和不合格养老金计划精算价值增加金额的基本假设。这些假设的变化和薪酬变化将每年影响这一数值。递延补偿不存在高于市场的收益。对女士而言。Strable-Soethout和Friedrich，2024年养老金价值的变化分别为（158,455）和（54,280）。对皮茨先生来说，2024年养老金价值的变化是（8,755）。根据SEC报告规则，养老金价值的负变化在薪酬汇总表中报告为零。巴蒂亚先生没有资格参加养老金计划。

指定执行干事的所有其他报酬包括以下内容：

任命为执行干事	附加条件& 其他个人福利a		本金缴款对固定缴款计划b		合计
休斯顿		$69,509		$263,913		$333,422
Strable-Soethout		$15,776		$120,537		$136,314
皮茨		$7,473		$36,635		$44,108
巴蒂亚		$12,835		$17,250		$30,085
弗里德里希		$8,746		$56,400		$65,146
利特菲尔德		$16,155		$105,635		$121,790

表示该年度内提供的所有额外费用（包括年度体检、商务配偶旅行和给予所有销售会议与会者的礼物的价值）给Principal带来的增量总成本。休斯顿先生的信息包括29,492美元的关联

2025年代理声明

提案二——咨询投票通过高管薪酬

与他使用公司公务机进行有限的个人旅行，代表对公司的运营成本。此外，我们还包括了Strable-Soethout女士和Bhatia先生在某些国际附属公司董事会任职的董事费用。

下面显示的金额是公司对401（k）计划和超额计划的匹配供款。超额计划的匹配供款也包含在第69页的非合格递延补偿表中的公司供款中。

被任命为高管军官	401（k）匹配所作贡献校长		超额计划匹配作出的贡献按校长		合计
休斯顿		$17,250		$246,663		$263,913
Strable-Soethout		$17,250		$103,287		$120,537
皮茨		$17,250		$19,385		$36,635
巴蒂亚		$17,250		$0		$17,250
弗里德里希		$17,250		$39,150		$56,400
利特菲尔德		$17,250		$88,385		$105,635

本表中其他列美元总值的总和。

Pitz先生于2024年8月成为临时首席财务官。虽然Pitz先生获得了400,000美元的一次性股权奖励，并附有3年的悬崖归属时间表，但他的总薪酬机会并未因其担任临时首席财务官而进行调整。

截至2024年12月31日财政年度的基于计划的奖励赠款

		预计未来支出非股权激励下计划奖励			预计未来支出股权激励下计划奖励3			所有其他股票奖项：数股份库存	其他选项奖项：数量证券底层选项4	运动价格或基地价格选项奖项（$/SH）5	授予日期公允价值股票和选项奖项6
姓名	授予日期1	门槛	目标	最大值2	门槛	目标	最大值	所有其他股票奖项：数股份库存	其他选项奖项：数量证券底层选项4	运动价格或基地价格选项奖项（$/SH）5	授予日期公允价值股票和选项奖项6
休斯顿		$0	$4,081,731	$12,245,192
	02/26/2024				17,782	88,909	160,036				$7,122,500
	02/26/2024							38,104			$3,052,511
Strable-Soethout		$0	$1,709,204	$5,127,612
	02/26/2024				6,685	33,423	60,161				$2,677,517
	02/26/2024							14,324			$1,147,496
皮茨		$0	$327,692	$983,077
	02/26/2024				1,101	5,505	9,909				$441,006
	02/26/2024							2,359			$188,979
	08/20/2024							5,183			$400,024
巴蒂亚		$0	$2,419,610	$7,258,831
	02/26/2024				4,337	21,685	39,033				$1,737,185
	02/26/2024							9,294			$744,542
弗里德里希		$0	$1,368,769	$4,106,308
	02/26/2024				4,214	21,072	37,930				$1,688,078
	02/26/2024							9,031			$723,473
利特菲尔德		$0	$1,330,769	$3,992,308
	02/26/2024				4,098	20,491	36,884				$1,641,534
	02/26/2024							8,782			$703,526

2025年代理声明

提案二——咨询投票通过高管薪酬

人力资源委员会批准了Houston、Bhatia、Littlefield和Pitz以及MSS的2024年RSU和PSU赠款。2024年2月26日的Strable-Soethout和Friedrich。Pitz先生在担任临时首席财务官一职后，于2024年8月20日获得了40万美元的RSU赠款。

显示的最高奖励是根据PrinPay计划为指定执行官支付的最高总奖励。

这些栏目反映了2024年2月26日授予的PSU。这些PSU将根据第56页概述的2024-2026年PSU绩效规模归属（如果有的话），但须在业绩期结束前继续受雇。2024年PSU的最高支出为PSU目标数量的180%。

金额代表根据主题718确定的奖励的授予日公允价值。在计算总公允价值时所做的所有假设都可以在我们2024年10-K表第8项中包含的合并财务报表附注22中找到。

每股期权行权价格为授予日普通股股票的收盘价。

表示授予日按目标授予奖励的公允价值。

截至2024年12月31日财政年度的未偿股权奖励

	期权奖励					股票奖励
姓名	授予日期	数量证券底层未行使选项可行使1	数量证券底层未行使选项不可行使	期权运动价格	期权到期日期	数量股份或单位股票那还没有既得2	市场价值股份或单位股票那还没有既得	股权激励计划奖项数量未赚到的股份，单位，或其他权利还没有既得3	股权激励计划奖项，市场或支付价值未赚到的股份，单位或其他权利还没有既得4
休斯顿	02/26/2018	227,275	0	$63.98	02/26/2028
	02/24/2020	133,990	0	$51.73	02/24/2030
	03/05/2021	272,815	0	$58.68	03/05/2031
	03/01/2022					39,579	$3,063,784
	03/07/2022							89,169	$6,902,572
	02/27/2023					34,265	$2,652,447	79,951	$6,189,015
	02/26/2024					39,457	$3,054,343	92,065	$7,126,775
Strable-Soethout	02/23/2015	21,780	0	$51.33	02/23/2025
	02/22/2016	68,040	0	$37.38	02/22/2026
	02/27/2017	50,475	0	$62.78	02/27/2027
	02/26/2018	55,140	0	$63.98	02/26/2028
	02/25/2019	81,880	0	$53.09	02/25/2029
	02/24/2020	92,000	0	$51.73	02/24/2030
	03/05/2021	64,330	0	$58.68	03/05/2031
	02/28/2022					10,626	$822,533
	03/07/2022							23,944	$1,853,428
	02/27/2023					11,886	$920,130	27,735	$2,146,998
	02/26/2024					14,833	$1,148,184	34,610	$2,679,123
皮茨	02/28/2022					1,767	$136,788
	03/07/2022							3,982	$308,247
	02/27/2023					1,904	$147,354	4,442	$343,825
	02/26/2024					2,443	$189,093	5,700	$441,270
	08/20/2024					5,277	$408,514

2025年代理声明

提案二——咨询投票通过高管薪酬

	期权奖励					股票奖励
姓名	授予日期	数量证券底层未行使选项可行使1	数量证券底层未行使选项不可行使	期权运动价格	期权到期日期	数量股份或单位股票那还没有既得2	市场价值股份或单位股票那还没有既得	股权激励计划奖项数量未赚到的股份，单位，或其他权利还没有既得3	股权激励计划奖项，市场或支付价值未赚到的股份，单位或其他权利还没有既得4
巴蒂亚	02/28/2022					9,275	$717,946
	03/07/2022							20,899	$1,617,792
	02/27/2023					7,138	$552,576	16,656	$1,289,344
	02/26/2024					9,624	$744,989	22,455	$1,738,228
弗里德里希	02/26/2018	35,680	0	$63.98	02/26/2028
	02/25/2019	64,750	0	$53.09	02/25/2029
	02/24/2020	73,260	0	$51.73	02/24/2030
	03/05/2021	45,265	0	$58.68	03/05/2031
	02/28/2022					9,003	$696,908
	03/07/2022							20,285	$1,570,262
	02/27/2023					8,490	$657,200	19,810	$1,533,522
	02/26/2024					9,352	$723,908	21,820	$1,689,091
利特菲尔德	02/24/2020	51,285	0	$51.73	02/24/2030
	03/05/2021	31,550	0	$58.68	03/05/2031
	02/28/2022					8,833	$683,770
	03/07/2022							19,903	$1,540,769
	02/27/2023					8,249	$638,532	19,248	$1,489,963
	02/26/2024					9,094	$703,948	21,218	$1,642,519

所有期权在授予日的第一个、第二个、第三个周年纪念日分三期等额归属。这些选项中的每一个也都需要在某些事件中加速归属，例如指定执行官的死亡、残疾或退休（2016年1月1日之前授予的奖励），或在发生控制权变更时。

所有受限制股份单位于授出日期第三周年归属。

2022年授予的PSU按照ASC主题718按目标的88%披露。2023年授予的PSU的履约期为三年，并受制于持续履行至2025年12月31日。2024年授予的PSU的履约期为三年，可持续履行至2026年12月31日。他们将根据具有RTSR修正因子的某些非GAAP ROE和OM目标的业绩进行支付，但前提是非GAAP ROE或税前营业收入门槛绩效衡量标准获得人力资源委员会的批准。

假设股价为每股77.41美元，则为该年最后一个交易日即2024年12月31日普通股的收盘价，为纳斯达克报告。

指定的执行官可以推迟获得的、否则将在执行期后不久支付的PSU。年度现金激励奖励，如薪酬汇总表的非股权激励薪酬一栏所示，也可能被递延到超额和NQDC计划中。

2025年代理声明

提案二——咨询投票通过高管薪酬

期权行使和股票归属

下表提供了关于2024年期间每位指定执行官在汇总基础上行使股票期权和归属RSU和PSU的信息。

姓名	期权奖励股份数量获得于运动		价值实现于运动1		股票奖励股份数量获得于归属		价值实现于归属2
休斯顿		0				89,169		$7,589,174
Strable-Soethout		0				23,944		$2,037,874
皮茨		0				7,519		$625,370
巴蒂亚		10,530		$232,228		27,673		$2,327,340
弗里德里希		23,575		$755,369		20,285		$1,726,456
利特菲尔德		0				19,903		$1,693,944

表示普通股标的股票在行权日的市场价格与行权期权的行权价格之间的差额。

表示于2025年2月24日结算的2022年授予的PSU的市场价值，在委员会批准88%的最终业绩修正后为85.11美元，以及于2024年2月5日归属的2021年授予的RSU的市场价值为80.99美元。

养老金计划信息

我们指定的执行官（Bhatia先生除外）参与公司的养老金计划如下所述。截至2024年1月1日，养老金计划参与者根据以下现金余额公式获得福利：

	年度工资信用
年龄+服务年限（分）	所有薪酬的缴款		对上述薪酬的贡献社保工资限额
<40		3.00%		1.50%
40-59		4.00%		2.00%
60-79		5.50%		2.75%
80以上		7.00%		3.50%

对于补偿超过国内税收服务限额的参与者，不合格的确定福利计划提供的福利使用相同的公式对超过这些限额的补偿。

在2002年1月1日之前进入养老金计划的参与者，也可以在2022年12月31日之前根据遗留养老金公式获得福利。未来收益是根据本节开头表格中披露的现金余额公式获得的。

2025年代理声明

提案二——咨询投票通过高管薪酬

以下提供了有关个人指定执行干事养老金计划福利的详细信息：

被任命为执行官军官	惠益之后赚到的 2022	遗留养老金	将支付的福利
休斯顿	现金余额	是啊。传统公式或现金余额公式下的收益更大。	2023年开始获得的现金余额福利，加上2023年之前获得的传统福利或现金余额福利中的较大者。
Strable-Soethout	现金余额	是啊。传统公式或现金余额公式下的收益更大。	2023年开始获得的现金余额福利，加上2023年之前获得的传统福利或现金余额福利中的较大者。
皮茨	现金余额	是啊。传统公式或现金余额公式下的收益更大。	2023年开始获得的现金余额福利，加上2023年之前获得的传统福利或现金余额福利中的较大者。
巴蒂亚	不适用	不适用	不适用
弗里德里希	现金余额	是啊。传统公式或现金余额公式下的收益更大。	2023年开始获得的现金余额福利，加上2023年之前获得的传统福利或现金余额福利中的较大者。
利特菲尔德	现金余额	不适用	现金余额收益。

遗留养老金福利（2022年12月31日停止应计）

对于在2002年1月1日之前进入养老金计划的指定执行官，就其截至2022年12月31日累积的福利部分，他们将获得根据传统福利公式（下文披露）或以前的现金余额公式提供的福利中的较大者。

自2023年1月1日起，所赚取的任何额外福利将根据本节开头所示的现金余额公式确定。支付后，指定执行干事的总福利将根据遗留传统养老金或以前的现金余额福利（针对其在2023年之前累积的福利）中的较大者，加上2023年1月1日或之后赚取的现金余额福利确定。

遗留下来的传统养老金公式是低于一体化水平平均薪酬的35%1加上超过一体化水平的平均薪酬的55%。

不合格设定受益

NQDB对2002年1月1日之前聘用的指定执行官的遗留福利公式与遗留传统养老金公式相同，不考虑税法限制，并由养老金计划下的遗留传统福利提供的福利减少。

在指定的执行官达到养老金计划的正常退休年龄之前开始的根据传统传统公式支付的任何福利都会减少：

•

如果指定的执行干事一直受雇到提前退休年龄（57岁，工龄10年），即参与者可能开始领取退休福利的最早日期，则提前退休福利将获得补贴。

•

对于截至2005年12月31日累积的福利，参与者的补贴提前退休福利从57岁时的75%到62岁时的100%不等。2005年12月31日之后累积的福利的补贴提前退休福利，从57岁时的75%到64岁时的97%不等。

•

如果指定的执行官在达到提前退休年龄之前终止雇佣，信安不补贴提前退休。在这种情况下，无补贴的提前退休福利从57岁时的58.6%到64岁时的92.8%不等。

美国国税局每年更新和公布的税码中涵盖的补偿表。

2025年代理声明

提案二——咨询投票通过高管薪酬

•

截至2005年12月31日，根据传统养老金公式累积的福利，在开始支付退休金后有资格获得生活费调整（COLA）。该计划的年度COLA是基于上一个计划年度截至9月30日的12个月平均期间消费者价格指数（如果有的话）涨幅的75%。

养老金分配

根据养老金计划中的传统福利公式，指定的执行官可以获得年金。养老金计划中的合格现金余额福利公式允许将福利作为年金或一次性总付。NQDB福利可在终止/退休时一次性支付或作为年金支付。在死亡或控制权变更时也可能允许分配。对于2010年1月1日之前的计划中的指定执行官，强制付款发生在65岁，他们可以选择在60至65岁之间的指定日期付款。

养老金福利

任命为执行干事	计划名称	数量年贷记服务1	目前价值累计受益于正常退休年龄2	付款在最后会计年度
休斯顿	合格计划	40	$1,530,754	$0
休斯顿	NQDB		$18,954,741
Strable-Soethout	合格计划	34	$888,942	$0
Strable-Soethout	NQDB		$5,114,334
皮茨	合格计划	29	$629,043	$0
皮茨	NQDB		$326,754
巴蒂亚	合格计划	0	$0	$0
巴蒂亚	NQDB		$0
弗里德里希	合格计划	24	$648,636	$0
弗里德里希	NQDB		$2,267,074
利特菲尔德	合格计划	4	$88,031	$0
利特菲尔德	NQDB		$290,188

截至2024年12月31日。

使用以下假设进行了效益计算：

•

贴现率（作为年金支付的传统福利和所有现金余额福利）：2023年12月31日为4.90%，2024年12月31日为5.50%。

•

2023年12月31日和2024年12月31日的生活成本1.68 75%。

•

死亡率：2023年12月31日和2024年12月31日的PRI-12白领。

•

改进：SOA MIM2021-v3模型使用截至2019年的历史数据（2017年毕业）为2023年12月31日，SOA MIM2021-v4模型使用截至2019年的历史数据（2017年毕业）为2024年12月31日。

•

趋同：11年趋同于SSA受托人报告2023年中期（替代II）情景，2023年12月31日无特殊COVID影响；11年趋同于SSA受托人报告2024年中期（替代II）情景，2024年12月31日无特殊COVID影响。

符合条件的DB计划下的传统福利必须作为年金支付。根据NQDB计划，指定的执行官可以选择福利是作为年金支付还是以单笔金额支付。小姐。Strable-Soethout（2023年之前的传统收入）、Friedrich和Mr. Pitz（2023年之前的传统收入）选择将他们的NQDB福利作为年金支付。

2025年代理声明

提案二——咨询投票通过高管薪酬

•

一次总付基差贴现率（针对传统福利）：对于选择以一次性一次性付款方式领取其传统NQDB福利的指定执行官（休斯顿先生），其传统NQDB福利的现值采用贴现率确定如下：2023年12月31日，8.40%。2024年12月31日，8.65%。

•

利特菲尔德先生已选择一次性支付他的现金余额福利。Strable-Soethout女士和Pitz先生选择在2022年之后获得的现金余额福利一次性支付。

•

一次性死亡率：2023年12月31日和2024年12月31日，IRS417（e）（3）死亡率递减。

•

生活成本涨幅：2023年12月31日、2024年12月31日为1.68 75%。

•

所有参与者的退休年龄为65岁；以及

•

如果在2019年7月1日之前聘用，2023年12月31日和2024年12月31日参与者的现金余额利息贷记率为5.0%。如果在2019年7月1日或之后受聘，该计划将提供固定4%的利息信用。

不合格递延补偿（超额和NQDC计划）

任命为执行干事	命名行政长官捐款在最后会计年度1		校长捐款在最后会计年度2		聚合收益在最后会计年度		聚合提款/ 分布		聚合余额终于会计年度结束4
休斯顿		$351,885		$246,663		$1,543,369		$0		$13,112,312
Strable-Soethout		$445,878		$103,287		$1,225,456		$0		$8,860,823
皮茨		$32,769		$19,385		$87,561		$0		$645,156
巴蒂亚3		$639,946		$0		$283,943		$0		$2,673,709
弗里德里希		$67,923		$39,150		$99,160		$0		$927,493
利特菲尔德		$140,846		$88,385		$116,420		$0		$913,915

显示为“指定高管缴款”的金额要么已包含在第61页薪酬汇总表的薪金栏中，要么代表2023年获得的年度奖励付款延期，并在2024年记入指定高管的账户。

显示为“本金贡献”的金额包含在第61页补偿汇总表的“所有其他补偿栏”中。

Bhatia先生有资格参加NQDC计划。所有其他近地天体都有资格参加超额计划。

2024年底的总余额包括2023年之前年份的以下递延和匹配缴款：

任命为执行干事	雇员延期之前 1/1/2024		校长比赛之前 1/1/2024		合计
休斯顿		$3,509,279		$2,407,538		$5,916,817
Strable-Soethout		$4,208,575		$884,101		$5,092,676
皮茨1		$231,458		$93,708		$325,166
巴蒂亚		$1,625,972		$0		$1,625,972
弗里德里希		$322,960		$218,193		$541,153
利特菲尔德		$314,750		$179,255		$494,005

由于2013年发生行政服务过渡，有必要对Pitz先生在2014年1月1日之前的递延和公司贡献作出假设。具体地说，皮茨先生对2013年超额计划的捐款总额为35,870美元。使用相关计划条款，对延期缴款和公司缴款之间的分割点进行了近似估算，并将各自的金额计入总额（20497美元的员工延期缴款和2013年的15373美元相匹配）。

2025年代理声明

提案二——咨询投票通过高管薪酬

合格的401（k）计划、超额计划和NQDC计划

计划功能	合资格的401（k）计划	超额计划（除近地天体外的所有近地天体巴蒂亚）	NQDC计划（Bhatia）
延期	基本工资的1-50 %和最高100%的年度激励薪酬奖励（如果不为超额计划做出贡献，则为基本工资的1-100 %），最高不超过税法规定的限制。此外，每个日历年最多可提供2万美元的自愿税后捐款。	基本工资的1-50 %和高达100%的年度激励薪酬奖励。	同超额计划
投资选择	投资选择有很多。投资和投资回报基于指定执行官的方向。	投资选项代表与第71页所列参考基金结果挂钩的“幻影”单位。投资和投资回报基于指定执行官的方向。	投资选项代表与第72-73页所列参考基金结果挂钩的“幻影”单位。投资和投资回报基于指定执行官的方向。
分配	在包括终止、死亡、伤残在内的不同时间允许。	允许在不同时间，包括终止、死亡、指定日期、控制权变更、不可预见的紧急情况，以及在65岁时强制支付。	允许在不同时间，包括终止、死亡、指定日期、控制权变更和不可预见的紧急情况。
归属	三年悬崖	即时	同超额计划

2025年代理声明

提案二——咨询投票通过高管薪酬

以下是超额计划所有参与者可获得的投资选项；每个选项代表与上市基金绑定的“幻影”单位（括号中的信息表示份额类别）：

投资选择	1年收益率 (12/31/2024)
信安蓝筹基金（R6）		21.64%
信安股票收益基金（机构）		15.46%
信安大盘标普 500指数基金（机构）		24.83%
信安大盘成长I基金（R6）		25.12%
信安中型股基金（R6）		20.1%
信安中型股标普 400指数基金（R6）		13.7%
信安小盘价值II基金（R6）		5.02%
信安小型股标普 600指数基金（R6）		8.51%
信安小盘成长I基金（R6）		13.89%
信安地产证券基金（R6）		5.51%
信安起源新兴市场基金（R6）		6.24%
信安多元化国际基金（R6）		5.0%
信安国际股票指数基金（R6）		3.47%
信安一生混合型2015年基金（R6）		7.55%
信安一生混合型2020年基金（R6）		8.44%
信安一生混合型2025基金（R6）		9.33%
信安一生混合型2030年基金（R6）		10.49%
信安一生混合型2035基金（R6）		11.82%
信安一生混合型2040基金（R6）		13.58%
信安一生混合型2045基金（R6）		14.83%
信安一生混合型2050年基金（R6）		15.85%
信安一生混合型2055基金（R6）		15.82%
信安一生混合型2060基金（R6）		15.85%
信安一生混合型2065基金（R6）		15.92%
信安一生混合型2070基金（R6）		15.84%
信安终身混合收益基金（R6）		7.39%
信安核心加码债券基金（机构）		0.91%
本金通胀保障基金（机构）		1.66%
信安政府&优质债券基金（机构）		0.61%
信安债券市场指数基金（机构）		1.16%
信安金融集团有限公司雇主股票基金		2.02%
信安多元化实物资产基金（R6）		3.14%
信安精选稳健价值基金		2.29%

2025年代理声明

提案二——咨询投票通过高管薪酬

以下是NQDC计划所有参与者可用的投资选项；每个选项代表与上市基金绑定的“幻影”单位（括号中的信息表示股票类别）：

投资选择	1年收益率 (12/31/2024)
信安短期收益基金（机构）		5.11%
信安政府货币市场基金（R6）		5.17%
信安Finisterre新兴市场总回报债券基金（机构）		7.40%
信安多元化收益基金（R6）		5.45%
信安高收益基金（R6）		7.54%
信安债券市场指数基金（机构）		1.16%
信安核心固定收益基金（R6）		1.59%
信安政府&优质债券基金（机构）		0.61%
本金通胀保障基金（机构）		1.66%
信安核心加基金（机构）		0.91%
信安多元化实物资产基金（R6）		3.14%
信安SAM保守平衡基金（机构）		8.81%
信安SAM平衡投资组合（机构）		12.60%
信安SAM保守增长投资组合（机构）		15.18%
信安终身混合收益基金（R6）		7.39%
信安终身策略收益基金（机构）		6.65%
信安一生时间2015年基金（机构）		6.69%
信安一生混合型2015年基金（R6）		7.75%
信安一生时间2020基金（机构）		7.43%
信安一生混合型2020年基金（R6）		8.44%
信安终身2025基金（机构）		8.17%
信安一生混合型2025基金（R6）		9.33%
信安一生时间2030基金（机构）		9.05%
信安一生混合型2030年基金（R6）		10.49%
信安一生时间2035基金（机构）		10.15%
信安一生混合型2035基金（R6）		11.82%
信安终身2040基金（机构）		11.52%
信安一生混合型2040基金（R6）		13.58%
信安终身2045基金（机构）		12.53%
信安一生混合型2045基金（R6）		14.83%
信安终身2050基金（机构）		13.28%
信安一生混合型2050年基金（R6）		15.85%
信安终身2055基金（机构）		13.32%
信安一生混合型2055基金（R6）		15.82%

2025年代理声明

提案二——咨询投票通过高管薪酬

投资选择	1年收益率 (12/31/2024)
信安终身2060基金（机构）		13.29%
信安一生混合型2060基金（R6）		15.85%
信安终身2065基金（机构）		13.27%
信安一生混合型2065基金（R6）		15.92%
信安终身2070基金（机构）		13.25%
信安一生混合型2070基金（R6）		15.84%
信安一生混合型2070基金（机构）		15.76%
信安SAM策略增长组合（机构）		16.90%
信安SAM灵活收益组合（机构）		6.61%
信安股票收益基金（机构）		15.46%
信安大盘价值III基金（机构）		14.50%
本金增值基金（机构）		26.22%
信安大盘标普 500指数基金（机构）		24.83%
信安蓝筹基金（R6）		21.64%
信安大盘成长I基金（R6）		25.12%
信安中小盘红利收益基金（R6）		11.11%
信安中型股标普 400指数基金（R6）		13.70%
信安中盘成长基金（机构）		22.51%
信安小盘价值II基金（R6）		5.02%
信安小型股基金（R6）		7.11%
信安小型股标普 600指数基金（R6）		8.51%
信安小盘成长I基金（R6）		13.89%
信安地产证券基金（R6）		5.51%
信安全球新兴市场基金（R6）		6.24%
信安多元化国际基金（R6）		5.00%
信安国际股票指数基金（R6）		3.47%
信安国际股票基金（R6）		7.74%
信安全球多策略基金（R6）		8.95%
信安国际小型公司基金（R6）		1.05%
Principal Spectrum Preferred and Capital Sec Income Fund（R6）		9.81%

2025年代理声明

提案二——咨询投票通过高管薪酬

遣散计划

如果我们所有指定的执行官因裁员、职位淘汰或类似原因被解雇，他们都有资格根据公司的高管遣散计划获得遣散费。如果他们从事与公司类似的工作，未能签署对公司的解除索赔，和/或出于其他特定原因，他们就没有资格获得遣散费。根据遣散计划应付的福利如下：

	任命为执行干事			一次性遣散费计算如下：
	休斯顿			以下三个组成部分的总和：相当于年基本工资两倍的金额；相当于最近三个完整日历年平均奖金金额的两倍的金额；以及相当于两年健康福利保费的金额，意在补偿CEO的COBRA保费。
	Strable-Soethout			以下三部分的总和：相当于年基本工资一倍半的金额；相当于最近三个完整日历年度所支付奖金平均金额一倍半的金额；以及相当于一年半健康福利保费的金额，意在补偿COBRA保费。
	皮茨			以下三部分的总和：相当于年基本工资一倍半的金额；相当于最近三个完整日历年度所支付奖金平均金额一倍半的金额；以及相当于一年半健康福利保费的金额，意在补偿COBRA保费。
	巴蒂亚			以下三部分的总和：相当于年基本工资一倍半的金额；相当于最近三个完整日历年度所支付奖金平均金额一倍半的金额；以及相当于一年半健康福利保费的金额，意在补偿COBRA保费。
	弗里德里希			以下三部分的总和：相当于年基本工资一倍半的金额；相当于最近三个完整日历年度所支付奖金平均金额一倍半的金额；以及相当于一年半健康福利保费的金额，意在补偿COBRA保费。
	利特菲尔德			以下三部分的总和：相当于年基本工资一倍半的金额；相当于最近三个完整日历年度所支付奖金平均金额一倍半的金额；以及相当于一年半健康福利保费的金额，意在补偿COBRA保费。

在不适用遣散计划的情况下，人力资源委员会将决定是否向休斯顿、皮茨、巴蒂亚、利特菲尔德和MSS支付任何遣散费。Strable-Soethout和Friedrich。

下表说明了如果被点名的执行干事在2024年12月31日有资格获得此类福利，他们本应获得的遣散费或合同福利。

任命为执行干事	遣散费		新职介绍服务		眼镜蛇报销		合计
休斯顿		$10,556,731		$40,000		$40,560		$10,637,291
Strable-Soethout		$4,462,500		$40,000		$25,779		$4,528,279
皮茨		$1,134,000		$40,000		$24,682		$1,198,682
巴蒂亚		$4,549,875		$40,000		$43,238		$4,633,113
弗里德里希		$2,597,286		$40,000		$43,238		$2,680,524
利特菲尔德		$2,647,788		$40,000		$43,238		$2,731,026

2025年代理声明

提案二——咨询投票通过高管薪酬

控制权雇佣协议变更

我们与每位指定的执行官都有一份控制权变更雇佣协议。这些协议提供基于市场的保护，不提供超额税收总额。这些协议的初始期限为两年，并自动续签连续一年的期限，除非我们提供选择不延长期限的通知。如果在这些协议的期限内发生控制权变更前事件或控制权变更（每个术语定义如下），则协议的期限将延长至控制权变更两周年。这些协议规定，如果与控制权变更相关的终止雇佣时的付款将受到税法第4999节规定的消费税的约束，如果减少付款金额将导致指定执行官获得更大的利益（在考虑到因控制权变更付款而将欠下的所有收入和消费税的支付之后），我们将减少控制权变更付款所需的金额，以最大限度地获得所获得的利益，在税后基础上确定。

根据这些协议提供的福利将在控制权变更时提供给指定的执行官，如果他们的雇佣在控制权变更事件之后或与控制权变更前事件有关，或者如果任何第三方结束或不利地改变了他们的雇佣条款和条件。对于控制权变更之前的终止或变更雇佣，此类终止或变更雇佣被视为紧接控制权变更发生之日之后发生，而不是在终止或变更雇佣实际发生时发生。

根据这些协议，控制权变更前事件是指：

•

将导致第三方拥有公司有表决权证券40%或以上的要约；

•

为选举公司董事会一名或多名成员而进行的代理征集或竞争；或

•

将导致控制权变更的协议。

根据这些协议，控制权变更意味着：

•

任何人成为公司普通股40%或以上的所有者；

•

协议日期的董事会董事（或其后提名选举的董事，或由若干现任董事选出以取代该等董事）不再是董事会的多数；

•

信安的股东不继续拥有存续公司或其最终母公司超过60%的有表决权证券的合并、重组、合并或类似交易；或者

•

信安的股东批准出售其资产或清算计划。

这些协议还规定：

•

被点名的执行官在控制权变更后继续受雇的情况下，在控制权变更后获得规定的薪酬、年度激励薪酬和两年的福利；

•

如果Principal的继任公司（“继任者”）同意发行股权以取代指定执行官从Principal获得的股权奖励，则未偿还的股权奖励将继续或将成为与继任者的普通股相关的股权。任何未兑现的基于业绩的股权奖励将转换为时间归属限制性股票或主要股票（或继任者的股票）的RSU。如果继任者不同意或不能同意此类替代，则任何未转换的此类奖励将在控制权变更时成为完全归属、可行使和/或可分配。此外，协议和股权奖励协议规定，委员会（如紧接控制权变更前组成）确定奖励是否以现金结算；

•

如无“因由”终止聘用指定执行干事或由指定执行干事出于正当理由自愿终止聘用，则可获得遣散费和其他福利。无故终止或由指定的执行干事以良好理由终止，称为合资格终止；及

•

指定执行官先前根据NQDB和超额计划累积的所有福利将归属，并根据适用的计划条款支付。

2025年代理声明

提案二——咨询投票通过高管薪酬

根据这些计划存档的控制权变更分配选举，在控制权变更且未终止雇佣的情况下获得的福利包括超额计划中的当前既得账户余额和NQDB中的当前既得福利。

就协议而言，Good Reason是指指定执行官雇佣条款和条件的负面变化，包括：

•

未支付基本工资；

•

未能支付年度奖金或年度奖金机会减少；

•

职务、权限、职责发生重大不利变化；

•

薪酬福利总额实质性减少；

•

搬迁至距离指定执行干事紧接控制权变更前工作地点超过50英里的任何办公室或地点；

•

任何重大违反控制权变更雇佣协议的行为；

•

公司主张的任何声称的终止是因故，但未能满足因由终止的要求；或者

•

继任者未能受协议约束。

原因指下列任何一项或多项：

•

犯某些罪行；

•

行为不端或习惯性玩忽职守；或

•

故意或故意违反控制权变更雇佣协议。

若因正当理由或无故终止发生，根据协议须支付或提供的利益包括：

•

一次性发放相当于年基本工资和目标年度奖金之和两倍的遣散费；

•

立即归属所有股票期权、股票增值权、限制性股票的股份、PSA、PSU、RSU、递延股票单位；

•

终止年度按比例分配的年度奖金减去控制权变更时为奖金支付的金额；以及

•

为执行协议而偿还的律师费和其他相关费用。

此外，在指定的执行干事被解职之日起三周年之前，他或她及其符合条件的家庭成员将获得医疗、处方药、牙科、视力、团体定期人寿保险以及意外死亡和肢解保险，与继续受雇的指定执行干事所获得的保险相当。

根据这些协议，指定执行官同意，在终止雇佣导致指定执行官获得上述福利后的一年内，他或她将不会为竞争企业工作、招揽员工或客户，或干预公司、其关联公司和子公司与其员工或客户的关系。

2025年代理声明

提案二——咨询投票通过高管薪酬

与控制权变更相关的终止时的潜在付款

下表描述了在控制权变更后无故非自愿终止或出于正当理由自愿终止时的潜在付款。表中提供的计算假设：

•

控制权变更及终止雇佣发生于2024年12月31日；

•

该公司普通股每股价格为77.41美元，截至2024年12月31日，即今年最后一个交易日的收盘价。

任命为执行干事	现金遣散费1		传播先前未归属选项		价值先前未归属受限股票& 业绩股份2		福利延续3		加速养老金惠益4		合计终止福利（税前）
休斯顿		$10,450,000		$0		$29,930,184		$86,829		$0		$40,467,013
Strable-Soethout		$5,950,000		$0		$9,823,149		$82,542		$0		$15,855,691
皮茨		$1,512,000		$0		$2,017,101		$82,542		$0		$3,611,643
巴蒂亚		$6,066,500		$0		$6,881,438		$105,600		$0		$13,053,538
弗里德里希		$4,134,000		$0		$7,085,060		$105,600		$0		$11,324,660
利特菲尔德		$4,020,000		$0		$6,909,589		$105,600		$0		$11,035,189

现金遣散费等于基本工资和目标年度奖金之和的两倍。此外，被任命的执行官将有权获得终止年度的按比例奖金。

等于截至2024年12月31日未归属的限制性股票和未实现业绩股票的全部价值，其中归属将加速，股价为77.41美元。2022年和2023年授予的绩效股份按目标估值，基于截至2024年12月29日的公司业绩。

包括在指定的执行干事解雇和重新安置服务后三年内继续提供医疗、牙科、视力和人寿保险的估计费用。

表示未归属退休福利加速归属的一次总付现值。所有被点名的执行官都完全享有他们的养老金福利。

2024年CEO薪酬比例

在确定员工中位数时，我们审查了截至2024年12月31日公司在美国、智利、香港、印度、墨西哥和菲律宾的所有员工的基本工资和奖金支付情况，但我们的首席执行官除外。所有赔偿均转换为美元，使用以其他货币支付的任何赔偿的相关汇率。这一过程导致确定了一名员工，其基本工资和奖金反映了我们对一名代表性员工的薪酬做法。这名员工在美国工作。

我们根据S-K条例第4.02项计算了员工和CEO的年度总薪酬中位数，然后将医疗福利和福利福利的价值相加。将这些福利的价值加到我们CEO的总薪酬中，总共产生了16,503，308美元，由于包含了这些福利，这与薪酬汇总表中报告的他的总薪酬不同。这名员工的年度总薪酬中位数为77166美元。基于这一信息，2024年，CEO的年度总薪酬与员工中位数年度总薪酬的比例为214：1。

2025年代理声明

提案二——咨询投票通过高管薪酬

薪酬与绩效表

以下信息是根据SEC法规S-K第402（v）项中规定的SEC薪酬与业绩披露要求提供的，该要求要求公司披露有关绩效与指定执行官薪酬之间关系的某些信息。

	总结 Compensation 表合计对于PEO1				平均摘要 Compensation 表合计为非PEO 近地天体2,4		平均 Compensation 其实支付给非PEO 近地天体2,3,4		初始固定100美元的价值投资基于：						非公认会计原则运营中收益（百万）6
年份	总结 Compensation 表合计对于PEO1		Compensation 实际支付对PEO1,3		平均摘要 Compensation 表合计为非PEO 近地天体2,4		平均 Compensation 其实支付给非PEO 近地天体2,3,4		合计股东返回		同行组合计股东返回5		净收入（百万）6		非公认会计原则运营中收益（百万）6
2024		$ 16,438,184		$ 14,201,915		$ 4,519,834		$ 4,208,952		$ 170.59		$ 173.90		$ 1,597.9		$ 1,640.5
2023		$ 15,118,828		$ 12,277,460		$ 5,445,220		$ 4,620,616		$ 167.46		$ 141.43		$ 670.1		$ 1,602.8
2022		$ 13,804,149		$ 22,337,042		$ 4,697,081		$ 6,610,684		$ 172.34		$ 128.51		$ 4,852.2		$ 1,700.9
2021		$ 17,566,163		$ 30,384,681		$ 5,217,527		$ 7,526,148		$ 143.50		$ 136.28		$ 1,757.4		$ 1,847.6
2020		$ 15,614,418		$ 9,311,899		$ 4,508,046		$ 3,109,284		$ 94.81		$ 100.64		$ 1,428.5		$ 1,366.4

Daniel J. Houston 是我们所有报告年份的首席执行官。

2024年期间，我们的非PEO-NEO成员包括Deanna D. Strable-Soethout、Kamal Bhatia、Amy C. Friedrich、Christopher J. Littlefield和Joel M. Pitz。2023年，我们的非PEO NEO成员包括Deanna D. Strable-Soethout、Patrick G. Halter、Amy C. Friedrich和Vivek Agrawal。2022年，我们的非PEO NEO成员包括Deanna D. Strable-Soethout、Patrick G. Halter、Amy C. Friedrich和Natalie Lamarque。2021年，我们的非PEO NEO成员包括Deanna D. Strable-Soethout、Patrick G. Halter、Amy C. Friedrich和Renee Schaff。2020年，我们的非PEO近地天体由Deanna D. Strable-Soethout、Patrick G. Halter、Timothy M. Dunbar和Luis Valdes组成 .

调整情况如下：

	2024
为确定PEO和非PEO NEO的“实际支付的补偿”而进行的调整	PEO		近地天体
SCT“养老金价值变动和不合格递延补偿收益”栏目下报告的精算现值变动扣除		$ 790,074		$ 25,833
养老金计划“服务成本”增加		$ 369,096		$ 114,327
养老金计划“事前服务成本”增加		$ 0		$ 0
扣除SCT中“股票奖励”栏下报告的金额		$ 10,389,399		$ 2,467,947
SCT中“期权奖励”栏下报告的金额扣除		$ 0		$ 0
截至年底仍未归属的年内授予奖励的公允价值增加		$ 9,318,582		$ 2,222,065
年内授予且于年内归属的奖励的公允价值增加		$ 0		$ 0
截至年底未获授予且未归属的上年已授予奖励的公允价值从上年末至本年末变动的增加额/扣除额		$( 1,009,559 )		$( 221,054 )
增加/扣除于年内归属的先前年度授出的奖励自上一年度年底至归属日的公允价值变动		($ 744,908 )		$( 152,646 )
扣除在前一年授予但在年内被没收的奖励的公允价值		$ 0		$ 0
基于年内修改的奖励的增量公允价值的增加		$ 0		$ 0
基于奖励归属日期前一年支付的股息或其他收益的增加		$ 1,009,993		$ 220,206
调整总数		$( 2,236,269 )		$( 310,882 )

不包括临时首席财务官 Pitz先生，非PEO NEO平均薪酬总表总计为$ 5,190,832 ，实际支付的非PEO NEO平均薪酬为$ 4,808,484 .

2025年代理声明

提案二——咨询投票通过高管薪酬

使用的Peer Group是标普 500金融股指数。

2023年，信安采用了新的会计准则，要求我们重新调整2021年和2022年的财务业绩。显示的金额用于根据该期间的会计政策确定高管薪酬。有关我们实施新会计准则的更多详细信息，请参见我们2023年10-K表第8项中合并财务报表附注的附注1。

薪酬与绩效——最重要的财务绩效衡量指标列表

	财务业绩计量
	非公认会计准则营业利润
	非公认会计原则股本回报率
	营业利润率

薪酬与绩效关系披露

实际支付的补偿vs.股东总回报

[MISSING IMAGE: bc_paidvsshareholder-pn.jpg]

2025年代理声明

提案二——咨询投票通过高管薪酬

实际支付的薪酬与净收入（百万美元）

[MISSING IMAGE: bc_paidvsnetincome-pn.jpg]

实际支付的薪酬与非GAAP营业收入

[MISSING IMAGE: bc_paidvsgaapoperating-pn.jpg]

2025年代理声明

提案三——批准
独立公共会计师事务所

待股东批准后，审计委员会已委任安永会计师事务所审计公司截至2025年12月31日止财政年度的合并财务报表。为确保持续的审计师独立性，审计委员会定期考虑选择另一家独立外部审计公司的可取性和潜在影响。安永会计师事务所自2001年成为上市公司以来一直担任公司的独立注册会计师，信安人寿保险公司在此之前多年一直使用安永会计师事务所作为其独立注册会计师。批准独立注册会计师的任命需要获得出席会议并就该事项进行表决的多数股份的赞成票。如果股东不批准这一任命，将被视为向审计委员会建议考虑选择另一家公司。即使委任获得批准，审核委员会可酌情在财政年度内的任何时间选择另一家独立注册会计师事务所，前提是审核委员会认为此类变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。

安永会计师事务所的代表将参加年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

推荐

董事会建议股东投票“赞成”批准安永会计师事务所的任命。

审计费用

安永在2024年和2023年根据美国公认会计原则、法定或外国会计原则就监管审计提供的专业服务收取的费用总额；就这些审计期间涉及的事项进行咨询；审查向包括SEC在内的监管机构提交的文件；法规要求的其他聘用；或一般只有公司的独立注册公共会计师事务所才能合理提供的聘用，例如安慰函或同意书，2024年约为14,435，000美元，2023年约为14,654，000美元。

审计相关费用

公司的独立注册会计师事务所在2024年和2023年就与审计相关服务（如员工福利计划的财务报表审计、法规或条例未要求的财务报表审计、与拟议交易或新兴会计准则有关的会计咨询以及法规或条例未要求的其他证明和相关咨询服务）提供的专业服务收取的费用总额在2024年和2023年总计约为3060000美元和3642000美元。

2025年代理声明

提案三—批准独立公共会计师事务所

税费

公司独立注册公共会计师事务所就主要包括税务合规的税务服务提供的专业服务收取的费用总额在2024年约为287000美元，在2023年约为383000美元。税务合规一般涉及在不同国内和非国内司法管辖区进行与税务申报相关的准备、协助或证明。税务咨询一般涉及税务审计、立案申诉、遵守涉税法规等方面的协助。

所有其他费用

公司独立注册公共会计师事务所就与其他服务相关的专业服务收取的费用总额在2024年约为12000美元，在2023年约为16000美元。

审计委员会通过了一项关于审计师独立性的政策，该政策要求委员会预先批准公司的独立注册会计师提议向公司、其拥有多数股权的子公司、员工福利计划或公司控制或重大影响的关联公司提供的任何服务。该政策还要求委员会预先批准任何独立审计员提议向这些实体提供的任何审计服务。该政策的目的是确保提供此类服务不会损害任何审计机构的独立性。该政策规定，特定类型的审计和审计相关服务和费用的一般预先批准不超过既定的个人聘用和年度门槛。该政策要求对所有其他服务进行特定的预先批准。根据该政策，每个季度，主要管理层向委员会提交符合已普遍批准的服务定义的每项特定服务的详细说明和寻求特定预先批准的每项服务，以及每项服务的费用估计。该政策授权审计委员会主席预先批准在审计委员会定期安排的会议之间产生的服务和费用。在考虑是否预先批准独立注册会计师提供非审计服务时，审计委员会将考虑这些服务是否与保持独立注册会计师的独立性相一致。审计委员会不会将其预先批准独立审计师提供服务的职责委托给管理层。

审计委员会未通过SEC规则2-01（c）（7）（i）（c）的微量例外批准上述标题为“审计相关费用”、“税费”和“所有其他费用”的服务。

2025年代理声明

若干实益拥有人及管理层的证券所有权

除下文另有说明外，下表显示，截至2025年3月10日，（i）公司已知的唯一实益拥有5%以上已发行普通股股份的股东，（ii）每位董事，（iii）每位指定的执行官，以及（iv）所有现任董事和执行官作为一个整体拥有普通股股份的实益所有权。除下文另有说明外，表格中列出的每个人对其姓名对面列出的股份拥有唯一的投票权和投资权，或与其配偶共享此类权力。

实益拥有人的姓名及地址

数量
股份实益
拥有1

百分比
普通股
优秀

领航集团2
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文19355

28,605,789

12.64%

贝莱德公司。3
55东52nd街道
纽约，NY 10055

18,885,042

8.35%

日本生命保险公司4
3-5-12今桥
中央区
大阪，541-8501，日本

18,137,000

8.02%

Jonathan S. Auerbach

18,806

Mary E.“Maliz”Beams

11,557

Jocelyn Carter-Miller

82,060

H. Elizabeth Mitchell

7,992

Roger C. Hochschild

34,794

Scott M. Mills

29,734

Claudio N. Muruzabal

10,531

Diane C. Nordin

25,203

Blair C. Pickerell

33,228

Clare S. Richer

15,775

Alfredo Rivera

12,585

Amy C. Friedrich

287,223

乔尔·皮茨5

22,867

Daniel J. Houston

954,371

卡迈勒·巴蒂亚

28,553

Deanna D. Strable-Soethout6

586,236

Christopher J. Littlefield

116,452

全体董事和执行官为一组（22人）

2,436,811

2025年代理声明

若干实益拥有人及管理层的证券所有权

股份数量占已发行普通股股份数量的比例不到百分之一。

反映本表所列每个人有权在60天内获得的股份的实益所有权，包括根据先前授予的股票期权、RSU和业绩单位，虽然计划在60多天内以股份支付，但在服务终止后将立即支付，具体如下：Auerbach先生，18,806.37；Beams女士，11,557.21；Carter Miller女士，81,890.03；Hochschild先生，34,794.13；Mills先生，29,734.21；Mitchell女士，7,992.28；Muruzabal先生，10,530.95；Nordin女士，25,202.73；Pickerell先生，33,228.34；Richer女士，15,775.42；Rivera先生，12,585.33；Friedrich女士，218955.00；Pitz先生，634,080.00；0.00；Strable-Soethout女士，411,865.00；Littlefield先生，82,835.00和所有其他执行官作为一个整体，45,910。

有关领航集团实益所有权的信息仅基于该公司于2024年2月13日向SEC提交的经修订的附表13G，其中提供了截至2023年12月31日的信息。根据附表13G，Vanguard对0股拥有唯一投票权；对294,283股拥有共同投票权；对27,593，075股拥有唯一处置权；对1,012，714股拥有共同处置权。更新了已发行普通股的百分比，以反映截至2024年12月31日的已发行普通股。

有关贝莱德公司实益所有权的信息仅基于其于2024年1月26日向SEC提交的经修订的附表13G，其中提供了截至2023年12月31日的信息。根据附表13G，贝莱德对16,997，292股拥有唯一投票权；对0股分享投票权；对18,18，885,042股拥有唯一决定权；对0股分享决定权。更新了已发行普通股的百分比，以反映截至2024年12月31日的已发行普通股。

日本生命保险公司有关实益所有权的信息完全基于其于2008年2月28日向SEC提交的附表13G，该附表提供了截至2008年2月21日的信息。根据附表13G，日本人寿对18,137，000股拥有唯一投票权；对0股拥有共同投票权；对18,137，000股拥有唯一投资权；对0股拥有共同投资权。更新了已发行普通股的百分比，以反映截至2024年12月31日的已发行普通股。

包括Pitz先生配偶拥有的股份。

包括Strable-Soethout女士的配偶拥有的股份。

除了普通股的实益所有权外，证券所有权表中列出的公司董事和执行官还持有不同形式的“股票单位”，这些单位未在证券所有权表中报告，但代表额外的财务利益，受到与普通股相同的市场风险。这些单位包括可能在2025年5月20日之后根据先前授予的股票期权、RSU、绩效份额单位和不可转让的会计分录单位（例如根据公司基于股票的薪酬和福利计划发行的虚拟股票单位）获得的股份。此类单位的价值与相应数量的普通股的价值相同。

有关根据信安金融集团有限公司 2020年董事股票计划授予董事的期权和RSU以及参与TERM0非雇员董事递延薪酬计划的董事贷记的虚拟股票单位的讨论，请参见第35-38页的“非雇员董事的薪酬”，有关根据长期业绩计划递延收到奖励的高级职员贷记的业绩单位、2021年股票激励计划授予的期权和RSU的讨论，请参见第41页开始的“薪酬讨论与分析”，和虚拟股票单位贷记给将工资递延到超额计划下可用的雇主股票基金的官员。

截至2025年3月10日，证券所有权表中列名的董事和执行官在以下数量的单位中持有金钱权益：Auerbach先生，2460.354；Beams女士，2460.354；Carter-Miller女士，2460.354；Mitchell女士，2460.354；HochSchild先生，2460.354；Mills先生，2460.354；Muruzabal先生，2460.354；Nordin女士，2460.354；Pickerell先生，2460.354；Richer女士，2460.354；Rivera先生，2460.354；Friedrich女士，17841.464；Pitz先生，9623.570；Houston先生，75595.468；Bhatia先生，16762.240 Strable-Soethout女士，26,718.955；Litt

2025年代理声明

拖欠第16（a）款报告

1934年《证券交易法》第16（a）条要求公司的董事、执行官和拥有我们股权证券注册类别10%以上的人（“报告人”）向SEC提交关于公司证券所有权和所有权变更的报告。报告人必须向公司提供他们提交的所有第16（a）节报告的副本。根据对提供给公司的报告或报告人的书面陈述的审查，公司认为，在截至2024年12月31日的财政年度内，所有第16（a）节报告均及时提交。

2025年代理声明

有关的问答
年会

如何参加2025年年会？

2025年年会将是一场完全虚拟的股东大会，将完全通过网络直播进行。您只有在截至2025年3月26日（“记录日期”）营业时间结束时为公司股东，或持有2025年年会有效代理人的情况下，才有权参加2025年年会。

您将可以通过以下方式在线参加2025年年会，并在会议期间提交您的问题：www.meetnow.global/M5JRRTH。

要参加2025年年会，您需要查看代理材料的互联网可用性通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含的信息。

线上会议将于中部夏令时间上午9时准时开始。我们鼓励您在开始时间前10到15分钟访问在线会议，为打卡留出充足的时间。

如果您通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票，您必须在会议召开前且不迟于美国东部时间2025年5月15日（星期四）下午5点进行登记。请按照下文“如何以虚拟方式在线注册参加2025年年会？”中概述的注册说明进行操作。

如何以虚拟方式线上报名参加2025年年会？

如果您是登记在册的股东（即您通过我们的转让代理机构ComputerShare持有您的股份），您无需通过虚拟方式在线注册参加2025年年会。请按照收到的代理材料或代理卡互联网可用通知上的说明操作。如果您无法找到您的代理材料或代理卡的互联网可用性通知但想参加会议，您可以作为客人进入。

如果你通过银行或券商等中介机构持有你的股票，你必须提前注册，以虚拟方式在线参加2025年年会。注册将要求您联系您的银行或经纪人，并要求提供证明您的代理权力的合法代理。一旦收到，要通过网络直播在线注册参加2025年年会，您必须向ComputerShare提交反映您对信安金融普通股所有权的代理权力（法定代理）证明，以及您的姓名和电子邮件地址。注册请求必须被标记为“法定代理人”，并且不迟于美国东部时间2025年5月15日（星期四）下午5：00收到。没有法定代理人但想参加会议的，可以嘉宾身份进入。

有关注册的要求应在以下地点向我们提出：

通过电子邮件：转发您的经纪人的电子邮件或附上您的法定代理人的图像到legalproxy@computershare.com.

邮寄：

计算机共享
信安金融集团有限公司法律代理人
邮政信箱43001
普罗维登斯，RI 02940-3001

您将通过电子邮件收到您的注册确认。

2025年代理声明

关于年会的问答

纸质代理材料怎么没收到一份？

SEC的规定允许公司通知股东，代理材料可在互联网上获得，并通过互联网提供对这些材料的访问。您可以按照代理材料互联网可用性通知中提供的说明免费获得代理材料的纸质副本。

为什么我收到这份代理声明的通知和访问权限？

董事会正在征集将于2025年5月20日美国中部夏令时间上午9点举行的2025年年度股东大会以及任何休会或延期会议上投票的代理人。公司将支付与招标过程有关的所有招标费用。我们已聘请乔治森协助征集代理，估计费用为22000美元。

当董事会要求您的代理时，它必须为您提供访问代理材料的权限，其中包含法律要求的信息。这些材料于2025年4月7日首次在公司网站上公布，并于2025年4月10日或前后发送给股东。

什么是代理？

对你拥有的股票进行投票是你对另一个人的合法指定。另一个人被称为代理人。当您在书面文档中指定某人为您的代理时，该文档也称为代理或代理卡。该公司已指定公司的两名高级管理人员担任2025年年会的代理：临时首席财务官 Joel M. Pitz；执行副总裁、总法律顾问兼秘书Natalie Lamarque。

2025年年会股东们会投票什么？

•

选举四名第三类董事，任期三年；

•

咨询批准我们的指定执行官的薪酬；和

•

批准任命独立审计员。

议程上还会有其他事项吗？

我们预计不会有任何其他事项，因为股东提案和提名的截止日期已过。不过，如有任何其他事项应妥妥地在会前提出，将由获代理授权的人士根据其最佳判断进行表决。

谁能在2025年年会上投票？

截至记录日期收市时止的股东可于2025年年度会议上投票。

我有多少票？

对于您在记录日期拥有的每一股公司普通股，您将拥有一票表决权。

什么构成法定人数？

截至记录日期已发行普通股的三分之一构成2025年年会对项目投票的法定人数。于记录日期，共有224,971，715股普通股发行在外。在2025年年会上采取任何行动之前，必须通过现场虚拟出席或通过代理人出席达到法定人数，但休会的行动除外。

2025年代理声明

关于年会的问答

每一项的通过需要多少票？

•

提案一。如获提名人得票多于反对获提名人得票，则每名董事提名人将当选。董事由在无竞争董事选举中所投的多数票选出；

•

建议二。如果赞成该提案的票数多于反对该提案的票数，将批准批准指定执行官薪酬的咨询投票；和

•

建议三。如果对提案投出的票数多于对提案投出的票数，独立审计员的任命将获得批准。

•

弃权票和中间人未投票将被视为出席确定法定人数的会议，但不计入提案的投票。

什么是券商无票？

如果你的股票是在券商账户里持有的，你的券商会问你希望你的股票如何被投票。如果你给你的经纪人指示，你的股票将按照你的指示进行投票。如果你不给出指示，券商可能会在常规业务项目上对你的股票进行投票，这就是建议三。因未收到关于如何就非常规项目（提案一和提案二）进行投票的指示而被经纪商退回的代理被称为“经纪非投票”。

如何代理投票？

在册股东可以邮寄、电话、网络方式进行投票。股东可以对提案一、提案二（批准指定执行人员薪酬的咨询投票）和提案三（批准任命独立审计师）中的每位董事提名人投“赞成”、“反对”或“弃权”票。

•

邮寄。在收到的每份代理或投票指示卡上签名并注明日期，并用预付信封寄回。完全按照代理上显示的方式签署您的名字。如果您是作为代表签署（例如，作为事实上的律师、被执行人、管理人、监护人、受托人，或公司或合伙企业的高级职员或代理人），请注明您的姓名和您的头衔或能力。为未成年人保管股票的，应当由保管人签字，而不是由未成年人签字。以共同所有权方式持有股票的，可以由一名所有者代表全体所有者签署。

•

通过电话。遵循代理或投票指示卡上的说明或通知您代理材料可用性的电子邮件消息中的说明。如果您通过电话投票，请不要退还您的代理或投票指示卡。

•

在线。您可以在以下网站进行在线投票：www.investorvote.com/PFG.遵循代理材料互联网可用性通知或代理或投票指示卡上提供的说明。如果您在网上投票，请不要退回您的代理或投票指示卡。

我的经纪人持有的股票怎么投？

如果您拥有经纪人持有的股票，您可以按照经纪人向您提供的指示指示您的经纪人或其他代名人对您的股票进行投票。大多数经纪商提供邮寄、电话和互联网投票服务。

如何亲自投票？

因为2025年年会将以虚拟方式举行，你将无法亲自投票表决你的股份。我们鼓励您在开会前通过邮件、电话、网络等方式进行投票。此外，您可以使用上面“如何在互联网上虚拟注册参加2025年年会？”中提供的说明，在虚拟2025年年会上进行投票。

2025年代理声明

关于年会的问答

我在公司401（k）计划中持有的股份如何投票？

该计划的受托人将根据您提供的指示对您的股份进行投票，方法是在投票指示卡上投票或通知您代理材料的可用性的电子邮件消息中的指示。未收到投票指示的股份由受托人酌情决定投票。投票指示须于2025年5月16日美国中部夏令时间凌晨1时前收到。

股份化独立账户持股是怎么投的？

我们于2001年10月26日成为公众公司，当时信安互利控股公司由相互保险控股公司转为股份公司（“股份化”）并完成了公司普通股股票的首次公开发行。Principal向Principal Life Insurance Company发行普通股，Principal Life Insurance Company将这些普通股分配到一个单独的账户，该账户用于为拥有团体年金合同的某些员工福利计划收到的作为股份化补偿的保单信用提供资金。虽然信安人寿保险公司将对这些股份进行投票，但这些计划可能会给信安人寿保险公司的投票指示。计划可以通过遵循投票指示卡上的指示或通知您代理材料可用性的消息中的指示来给出投票指示。信安人寿保险公司将按其已收到指示的股份化独立账户中的股份以相同方式按比例对其未收到指示的股份进行投票表决。投票指示必须在2025年5月16日美国中部夏令时间凌晨1点前收到。

谁来计票？

投票将由美国中央证券交易委员会（Computershare Trust Company，N.A.）进行统计。

如果我在返回代理时没有对某个问题进行投票，会发生什么？

如果没有给出具体指示，签署并返回的代理人将按照董事会的建议进行投票：

•

“赞成”选举所有董事提名人；

•

“为”批准指定执行官的薪酬；和

•

“为”批准安永会计师事务所为公司独立审计师。

如何撤销我的代理？

如果您以街道名称持有您的股票，您必须遵循您的经纪人或银行的指示，撤销您的投票指示。否则，您可以通过对新的代理或指示卡进行投票或在虚拟2025年年会期间进行投票来撤销您的代理或投票指示。

2025年代理声明

关于年会的问答

董事会怎么联系？

您可以通过公司网站投资者关系栏目联系牵头董事，网址为www.principal.com，或写信给：

首席董事，C/o Natalie Lamarque
执行副总裁、总法律顾问和秘书
信安金融集团有限公司
高街711号
爱荷华州得梅因50392-0300

所有收到的电子邮件和信件将由公司秘书分类处理，然后发送给公司首席董事。

2026年年会如何提交股东提案或提名董事？

公司下一次年会暂定于2026年5月19日举行。建议应发送至公司主要行政办公室的公司秘书，地址为711 High Street，Des Moines，IA 50392。要被纳入明年的代理声明，根据SEC规则14a-8提交的提案必须在2025年12月8日之前收到。此外，公司章程规定，任何希望在年度会议上提出任何其他业务的股东必须在2026年1月20日至2026年2月19日期间向我们发出书面通知。该通知必须提供公司章程中所述的其他信息，这些信息在公司网站上，www.principal.com.除满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持董事会提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2026年3月21日之前提供通知，其中载列1934年《证券交易法》第14a-19条规定的信息。

如要在2026年年会上审议的代理访问提名，提名通知必须不早于2025年11月8日，且不迟于2025年12月8日由秘书收到。除其他事项外，该通知必须包括公司附例第1.17条所述的资料及文件。

什么是“住房？”

我们向同一地址的在册股东发送代理材料的一份副本，除非我们收到股东要求收到这些材料的单独副本的指示。

如果您与其他股东的地址相同，并且希望我们只发送一份未来的代理材料，请致电866-781-1368或P.O. Box 43078，Providence，RI 02940-3078与ComputerShare Trust Company，N.A.联系。您也可以联系ComputerShare接收所有文件的个人副本。

在哪里可以收到有关公司的更多信息？

We file reports and other information with the SEC，which are available on the company’s website atwww.principal.com并在https://www.sec.gov/.您也可以拨打1-800-SEC-0330联系SEC。审计、财务、人力资源和提名及治理委员会章程、公司的公司治理准则、公司的全球行为准则也可在公司网站上查阅，www.principal.com.

董事会促请您使用互联网或电话或通过退回代理或投票指示卡进行投票。

2025年代理声明

附录A

高管薪酬基准研究参与者

Willis Towers Watson
2023年金融服务高管薪酬调查参与者

参与者名单—标准分析

顾问组

美国家庭人寿保险

AgFirst

AIG

Alliant信用合作社

安联商业

安联人寿保险

安联全球合作伙伴

联盟解决方案

好事达保险

Ally金融

阿尔特·多穆斯

美国国民保险

美国财产与伤亡

保险协会

美国健康明爱

Ameritas Life

爱美客相互保险

AmTrust

怡安

Arthur J Gallagher & Company

雅诗阁集团

阿斯彭保险

Associated Banc-Corp

安信龙

汽车俱乐部集团

安盛集团

安盛合作伙伴

安盛XL

AXIS Specialty美国服务

巴克莱银行

BECU

蓝十字亚利桑那州蓝盾

佛罗里达州蓝十字蓝盾

北卡罗来纳州蓝十字蓝盾

加州蓝盾

Bread Financial

布雷默金融

Brighthouse

布罗德里奇

布鲁克菲尔德资产管理

兄弟互助保险

剑桥协会

Canadian Imperial Bank of Commerce

卡诺皮乌斯

第一资本金融

CardWorks

IMT保险

独立蓝十字

完整保险

智商-情商

尔湾

杰克逊国家人寿

Kemper服务集团

美国科凯国际集团

利宝互助保险

林肯金融

伦敦证券交易所集团

美国制商银行

宏利金融

MAPFRE美国

沼泽

Marsh & McLennan

麻萨诸塞州互惠

万事达

俄亥俄州医疗互助会

水银保险

大都会人寿

速汇金

穆迪

抵押担保保险

库珀先生

慕尼黑美国再保险公司

慕尼黑再保险集团

Mutual of America Life

奥马哈互助社

纳斯达克

全国

海军联邦信用合作社

NCCI控股

纽约人寿保险

NJM保险集团

卡特彼勒金融服务

CBOE全球市场

CBRE集团

Celsius

康西哥

CFA协会

安达保险

信诺

Cinch

公民财产保险

城市银行银行

芝加哥商品交易所

CNA Financial Corporation

CNO金融

科班克

联信银行

科默斯银行

Compeer金融

计算机共享

Copper.co

Corebridge Financial

国家金融

封面

CPP投资委员会

瑞士信贷

CSAA保险集团

中国信托银行

卡伦弗罗斯特银行家

德尔塔社区信用合作社

加州德尔塔牙科

德意志银行

发现金融服务公司

西岸东部

爱德曼Financial Engines

Edward Jones

元素车队管理

Elevance Health

会徽健康

雇主互险公司

赋权

艾可菲

公平

伊利保险

Experian Americas

农业信贷基金会

农民小组

联邦农业信贷银行提供资金

北方信托

西北互惠

核电保险有限公司（NEIL）

俄亥俄国家

OneAmerica金融合作伙伴

太平洋人寿

太平洋人寿再

太平洋第一合众银行

泛美生活

2025年代理声明

A-1

附录A

合作伙伴re

普利茅斯岩石保证

PMA公司

热门

PRA Group

普雷梅拉蓝十字

Primerica生活

信安金融

渐进式

渐进式租赁

安博

护生

保德信金融

PSP投资

QBE保险集团

R & Q保险服务

瑞迪安集团

现实

地区金融

美国再保险集团（RGA）

Reliance Standard Life

分辨率寿命

里亚托资本管理

瑞安有限责任公司

标普全球

SchoolsFirst FCU

亚特兰大联邦储备银行

波士顿联邦储备银行

芝加哥联邦储备银行

克利夫兰联邦储备银行

明尼阿波利斯联邦储备银行

里士满联邦储备银行

旧金山联邦储备银行

圣路易斯联邦储备银行

美国联邦储备委员会

富达担保人寿

五三银行

FINRA

第一美国人

第一银行

第一公民银行

第一财务 Bancorp

内布拉斯加州First National

费哲金融服务

FNZ

福特金融

森林人金融

毅力Re

房地美

通用金融

环汇

普洛斯资本合伙人

通用汽车金融

GNY保险

农庄保险

伟大的美国保险

绿石

GTE金融

守护生命

盖伊·卡彭特

哈特福德金融服务集团

卫生保健服务

高频管理服务

海马克

Hiscox

霍勒斯曼恩

Horizon Blue Cross Blue Shield of New Jersey

Hub国际

哈门那

亨廷顿银行

IA金融集团

ICW集团

IMA金融集团

SCOR SE

Securian金融集团

社会保险

南方农场局生活

俄亥俄州州教师退休制度

永明金融

Symetra投资

西诺乌斯金融公司

普信集团

德州教师退休制度

德州互助保险

为路德宗教徒兴旺的财政

Tolio海洋

泛美

跨大西洋控股

旅行者

双港投资公司

瑞银

瑞银环球资产管理

UMB金融

乌努姆

USAA

瓦利国家银行

Verisk分析

签证

Voya Financial服务

韦伯斯特银行

韦拉贝

阿莱恩斯西部银行

西部联盟

William Blair & Company

Wintrust Financial Corporation

世界银行

苏黎世北美

托尔斯-沃森
2023年多元化保险赔偿调查参与者

美国家庭人寿保险

AIG

安联人寿保险

好事达保险

Brighthouse

信诺

CNO金融

Corebridge Financial

公平

通用金融

守护生命

哈特福德金融服务集团

John Hancock

林肯金融

麻萨诸塞州互惠

大都会人寿

全国

纽约人寿保险

西北互惠

OneAmerica金融合作伙伴

太平洋人寿

信安金融

护生

保德信金融

Securian金融集团

永明金融

Symetra投资

为路德宗教徒兴旺的财政

泛美

乌努姆

USAA

Voya Financial服务

A-2

2025年代理声明

附录A

麦克拉根
2023美国资产管理—传统投资&领导力调查参与者

ABRDN公司

阿卡迪亚资产管理

伊耿

AGF Management

联博集团

安联全球投资者

AlphaSimplex Group LLC

American Century投资

阿默普莱斯金融

AMG资金

Amundi先锋

Apollo Global管理

Ares Management

Ariel Investments

亚里士多德

箭街资本

Artisan Partners有限合伙企业

阿什莫

AssetMark

安盛投资经理

贝莉·吉福德

美国银行

纽约梅隆银行

霸菱

贝莱德

黑石集团

法国巴黎银行资产管理控股

BOK银行公司

Brandes Investment Partners

Brandywine全球投资管理

Bridgeway资本管理公司

布朗咨询

布朗兄弟哈里曼

Calamos投资

Capital Group

第一资本

凯雷集团

铜锣湾资本管理

CBRE全球投资者

钱德勒资产管理

Charles Schwab公司。

克拉克资本管理集团

ClearBridge投资

CNL金融集团

科恩-斯蒂尔斯金融

Coho Partners Ltd。

Conning和公司

Crossmark Global Investments，Inc。

钻石山资本管理

维度基金顾问

双线集团

Driehaus资本管理有限责任公司

达夫菲尔普斯投资管理有限责任公司

金沙资本管理

桑坦德银行，N.A。

施罗德投资管理

Security Benefit Corporation

SEI

Seix Investment Advisors LLC

东南资产管理

美国道富集团

Stone Harbor Investment Partners LP

杜邦资本管理公司

DWS

Eagle Capital Management，LLC

东泉投资有限公司

爱德曼Financial Engines

Edward Jones

赋能退休

联邦投资公司

富达投资

Fiera资本公司

五三银行银行

第一公民银行— NC

First Eagle投资管理

第一发送者投资者

Fort Washington Investment Advisors

富兰克林邓普顿投资

Fred Alger管理公司

FS投资

Fuller & Thaler Asset Management Inc。

基金评估组

GAM

Geode资本管理

Glenmede信托公司

转基因

高盛萨克斯公司。

GuideStone财务资源

GW & K投资管理有限责任公司

HarbourVest

哈丁·洛夫纳

Hardman Johnston Global Advisors LLC

哈里斯协会

哈特福德

海特曼

希尔托普证券

地平线投资

汇丰银行

Impax集团

洞见投资

景顺

杰克逊国民人寿保险公司

Jacobs Levy Equity Management

Janus Henderson投资者

杰富瑞

Jennison Associates

摩根大通

Kabouter管理

Kayne Anderson Rudnick Investment MGMT

KKR公司。

Lazard资产管理

Legal & General Investment Management

林肯金融集团

Loomis，Sayles & Company

领主，阿贝特公司。

永明金融

可持续增长顾问，有限责任公司

西诺乌斯金融公司

T. Rowe Price Associates

TCW集团

道明证券

Thornburg投资管理

2025年代理声明

A-3

附录A

欣欣向荣金融

TIAA

LPL投资服务

M & G投资

美国制商银行有限公司

麦凯·希尔兹

麦格理银行

宏利

大都会人寿

MFS投资管理

蒙德里安投资伙伴

摩根士丹利

晨星信息

国民人寿集团

全国农村电力合作社协会

全国

法国外贸银行投资经理

Neuberger Berman集团

纽约人寿保险公司

日兴资产管理

九十一

野村证券

北方信托公司

Norwest Venture Partners

Nuveen投资

橡树资本管理

OneAmerica

奥比斯投资管理

欧力士

太平洋投资管理公司

Pacific Life Insurance Company

PanAgora资产管理

Parametric Portfolio Associates

Performance Trust Investment Advisors，L

永续有限

PGIM

Pictet

PineBridge投资

PNC银行

PPM美国

信安金融

ProFund Advisors LLC

保德信金融

普特南投资

Pzena投资管理

Raymond James & Associates

地区金融公司

Resolute Investment Managers，Inc。

荷宝集团

洛克菲勒资本管理有限责任公司

罗斯柴尔德公司。

Royal Bank Of Canada

鲁弗

罗素投资

RXR房地产

泛美

Truist

美国合众银行

瑞银

里士满大学

泛达

先锋集团有限公司。

A-4

2025年代理声明

附录b

非公认会计原则财务计量对账

信安金融集团有限公司

	截至12月31日止年度
（以百万计，除另有说明外）	2024		2023		2022		2021		2020
归属于PFG的净利润
归属于PFG的净利润		$1,571.0		$623.2		$4,756.9		$1,580.2		$1,395.8
退出业务（收入）损失1		(65.8)		891.7		(3,303.7)		—		—
Non-GAAP归属于PFG的净利润，不包括已退出业务		$1,505.2		$1,514.9		$1,453.2		$1,580.2		$1,395.8
经调整后的已实现资本（收益）损失净额1		135.3		87.9		165.6		60.7		(29.4)
非GAAP营业收入		$1,640.5		$1,602.8		$1,618.8		$1,640.9		$1,366.4
精算假设审查的影响		68.8		5.6		(54.5)		—		—
非GAAP营业利润，不包括精算假设审查的影响		$1,709.3		$1,608.4		$1,564.3		$1,640.9		$1,366.4
其他重大差异的影响		90.0		83.7		99.3		—		—
非GAAP营业利润，不包括重大差异		$1,799.3		$1,692.1		$1,663.6		$1,640.9		$1,366.4

这是一项非公认会计准则财务指标。详见下文。

已实现资本收益净额（亏损）
GAAP净实现资本收益（亏损）	$(27.3)	$(72.2)	$(182.1)	$115.4	$302.6
前端手续费收入的确认	—	—	—	—	11.4
手续费收入的市值调整	0.1	1.3	0.7	(0.6)	(1.6)
与权益法投资相关的已实现资本利得（损失）净额	(17.3)	8.8	(15.0)	(24.0)	(1.5)
衍生工具和套期保值相关收入调整	46.0	23.3	(91.3)	(127.8)	(132.9)
某些可变年金费用	71.3	73.3	75.9	80.5	—
保荐型投资基金调整	29.9	23.4	22.2	21.3	17.3
分配的资本利得—运营费用	(110.5)	(26.3)	102.9	(69.4)	(41.7)
精算余额摊销	(1.8)	(0.2)	(0.1)	9.7	(26.8)
衍生工具和套期保值相关费用调整	(3.5)	1.8	—	—	—
嵌入式衍生工具的市值调整	(24.7)	1.7	(40.9)	(13.9)	(55.0)
市场风险收益的市值调整	(43.9)	(71.3)	(157.2)	(36.9)	—
资本利得分配——计入利息成本	(60.6)	(52.2)	33.5	(37.3)	(8.2)
已实现资本收益（损失）税项调整净额	16.1	22.0	56.6	35.7	(28.2)
归属于非控股权益的已实现资本收益（亏损）净额，税后	(9.1)	(21.3)	29.2	(13.4)	(6.0)
税后调整数净实现资本收益（损失）总额	(108.0)	(15.7)	16.5	(176.1)	(273.2)
已实现资本收益（损失）净额，经调整	$(135.3)	$(87.9)	$(165.6)	$(60.7)	$29.4

每股普通股摊薄收益
净收入	$6.68	$2.55	$18.63	$5.79	$5.05
退出业务（收入）损失	(0.28)	3.64	(12.94)	—	—
经调整后的已实现资本（收益）损失净额	0.57	0.36	0.65	0.22	(0.11)
非GAAP营业收入	$6.97	$6.55	$6.34	$6.01	$4.94
精算假设审查的影响	0.30	0.02	(0.21)
其他重大差异的影响	0.38	0.35	0.39	—	—
非GAAP营业利润，不包括重大差异	$7.65	$6.92	$6.52	$6.01	$4.94

股东权益
股东权益	$11,131.3	$10,961.7	$10,017.8	$12,140.5	$16,617.3
非控制性权益	(44.9)	(45.7)	(41.1)	(56.4)	(58.4)
归属于信安金融集团有限公司的股东权益	11,086.4	10,916.0	9,976.7	12,084.1	16,558.9
累计其他综合收益（AOCI）、外币折算调整（FCTA）以外	3,438.9	3,847.3	5,307.4	535.4	(3,696.0)
基金扣款嵌入衍生工具公允价值累计变动	(2,381.3)	(2,027.9)	(2,885.6)	—	—
股东权益，不含FCTA以外的基金扣款嵌入衍生工具和AOCI公允价值累计变动	$12,144.0	$12,735.4	$12,398.5	$12,619.5	$12,862.9

2025年代理声明

B-1

附录b

	截至12月31日止年度
（以百万计，除另有说明外）	2024		2023		2022		2021		2020

普通股股东（包括AOCI）可获得的净收入ROE
普通股股东（包括AOCI）可获得的净收入ROE		14.3%		6.0%		43.1%		11.0%		9.0%
除FCTA外的基金扣款嵌入衍生品和AOCI公允价值累计变动		(1.7)%		(1.0)%		(5.1)%		1.4%		2.1%
普通股股东可获得的净利润ROE（x-扣除FCTA以外的基金预扣嵌入衍生工具和AOCI的公允价值累计变动）		12.6%		5.0%		38.0%		12.4%		11.1%
已实现资本（收益）损失净额		1.1%		0.7%		1.3%		0.5%		(0.2)%
退出业务（收入）损失		(0.5)%		7.1%		(26.4)%		0.0%		0.0%
Non-GAAP营业利润ROE（x-扣除FCTA以外的基金预扣嵌入衍生品和AOCI公允价值累计变动）		13.2%		12.8%		12.9%		12.9%		10.9%
精算假设审查的影响		0.5%		0.0%		(0.4)%		—		—
Non-GAAP营业利润ROE（x-扣除FCTA以外的基金扣减嵌入衍生工具和AOCI的公允价值累计变动），不包括精算假设审查的影响		13.7%		12.8%		12.5%		12.9%		10.9%
包括AOCI在内的每股普通股账面价值
包括AOCI在内的每股普通股账面价值		$49.01		$46.18		$40.97		$46.18		$60.59
基金扣款嵌入衍生品和AOCI公允价值累计变动，FCTA除外		4.68		7.69		9.95		2.04		(13.52)
账面价值剔除基金公允价值累计变动扣减内含衍生品和AOCI，FCTA除外		53.69		53.87		50.92		48.22		47.07
外币换算		7.89		6.34		6.45		5.92		4.80
每股普通股账面价值，不包括预扣嵌入资金的公允价值累计变动衍生品和AOCI		$61.58		$60.21		$57.37		$54.14		$51.87

总收入
总收入		$16,127.7		$13,665.8		$17,536.1		$14,427.8		$14,741.7
已实现资本（收益）损失净额，扣除相关收入调整		(102.7)		(57.9)		189.6		(64.8)		(195.3)
已退出业务收入		(513.3)		927.5		(4,414.8)		—		—
与权益法投资相关的调整		74.8		78.9		54.5		47.2		33.5
市场风险受益衍生品结算		45.8		45.9		35.0		32.5		—
营业收入		$15,632.3		$14,660.2		$13,400.4		$14,442.7		$14,579.9

毛利
所得税前收入		$1,889.6		$738.8		$5,987.0		$1,910.9		$1,693.5
营业费用1		5,172.3		4,949.7		4,802.9		5,000.6		4,604.3
归属于非控股权益的非GAAP税前营业利润（亏损）1		18.3		26.2		70.1		33.5		26.5
税前净已实现资本（收益）损失		142.3		88.6		251.4		83.0		(63.6)
已退出业务的税前（收入）亏损		(83.4)		1,129.8		(4,260.1)		—		—
与权益法投资和非控制性权益相关的某些调整		56.5		52.7		(15.6)		13.7		7.0
Non-GAAP毛利润		$7,195.6		$6,985.8		$6,835.7		$7,041.7		$6,267.7

所得税前收入
所得税前收入		$1,889.6		$738.8		$5,987.0		$1,910.9		$1,693.5
已实现资本（收益）损失净额		27.3		72.2		182.1		(115.4)		(302.6)
已实现资本（收益）损失净额税前调整		115.0		16.4		69.3		198.4		239.0
归属于非控股权益的非公认会计准则税前经营（收益）亏损1		(18.3)		(26.2)		(70.1)		(33.5)		(26.5)
权益法投资相关所得税		74.8		78.9		54.5		47.2		33.5
已退出业务的税前（收入）亏损		(83.4)		1,129.8		(4,260.1)		—		—
非GAAP税前营业利润		$2,005.0		$2,009.9		$1,962.7		$2,007.6		$1,636.9

这是一项非公认会计准则财务指标。详见下文。

B-2

2025年代理声明

附录b

	截至12月31日止年度
（以百万计，除另有说明外）	2024		2023		2022		2021		2020
来自持续经营的所得税前收入
来自持续经营的所得税前收入		$1,889.6		$738.8		$5,987.0		$1,910.9		$1,693.5
已实现资本（收益）损失净额		27.3		72.2		182.1		(115.4)		(302.6)
基金扣留资产的已实现资本（收益）损失净额		(87.7)		(165.0)		(749.4)		—		—
基金扣款嵌入衍生工具公允价值变动		(447.4)		1,085.7		(3,652.8)		—		—
非GAAP税前营业收入		$1,381.8		$1,731.7		$1,766.9		$1,795.5		$1,390.9

营业费用
总营业费用		$5,363.9		$5,072.1		$4,962.2		$5,070.0		$4,646.5
已实现资本（收益）损失净额营业费用调整		(110.5)		(26.3)		102.9		(69.4)		(42.2)
退出业务产生的费用		(81.1)		(96.1)		(262.2)		—		—
非公认会计准则运营费用		$5,172.3		$4,949.7		$4,802.9		$5,000.6		$4,604.3

归属于非控股权益的净利润
归属于非控股权益的净利润		$26.9		$46.9		$40.6		$46.8		$32.7
归属于非控制性权益的所得税		0.5		0.6		0.3		0.1		(0.2)
归属于非控股权益的已实现资本收益（亏损）净额，税后		(9.1)		(21.3)		29.2		(13.4)		(6.0)
归属于非控股权益的非公认会计准则税前营业利润亏损		$18.3		$26.2		$70.1		$33.5		$26.5

退出业务收入（亏损）
战略审查成本和影响		$—		$—		$40.4		$—		$—
再保险损失摊销		(589.6)		(68.7)		(56.7)		—		—
再保险业务的其他影响		137.9		(140.4)		(125.8)		—		—
基金扣留资产的已实现资本利得（损失）净额		87.7		165.0		749.4		—		—
基金扣款嵌入衍生工具公允价值变动		447.4		(1,085.7)		3,652.8		—		—
已退出业务税前收入（亏损）		83.4		(1,129.8)		4,260.1		—		—
退出业务的税务影响		(17.6)		238.1		(956.4)		—		—
退出业务收入（亏损）		$65.8		$(891.7)		$3,303.7		$—		$—

2025年代理声明

B-3

附录b

	截至12月31日止年度
（以百万计，除另有说明外）	2024		2023		20221		20211		2020
归属于PFG的净利润
归属于PFG的净利润		$1,571.0		$623.2		$4,811.6		$1,710.6		$1,395.8
退出业务（收入）损失2		(65.8)		891.7		(3,304.0)		—		—
经调整后的已实现资本（收益）损失净额2		135.3		87.9		193.3		137.0		(29.4)
非GAAP营业收入		$1,640.5		$1,602.8		$1,700.9		$1,847.6		$1,366.4
已实现资本收益净额（亏损）
GAAP净实现资本收益（亏损）		$(27.3)		$(72.2)		$(258.4)		$2.5		$302.6
前端手续费收入的确认		—		—		(4.7)		(2.9)		11.4
手续费收入的市值调整		0.1		1.3		0.7		(0.6)		(1.6)
与权益法投资相关的已实现资本利得（损失）净额		(17.3)		8.8		(15.0)		(24.0)		(1.5)
衍生工具和套期保值相关收入调整		46.0		23.3		(126.3)		(160.3)		(132.9)
某些可变年金费用		71.3		73.3		—		—		—
保荐型投资基金调整		29.9		23.4		22.2		21.3		17.3
分配的资本利得—运营费用		(110.5)		(26.3)		102.9		(69.4)		(41.7)
精算余额摊销		(1.8)		(0.2)		2.5		11.1		(26.8)
衍生工具和套期保值相关费用调整		(3.5)		1.8		—		—		—
嵌入式衍生工具的市值调整		(24.7)		1.7		(44.1)		79.8		(55.0)
市场风险收益的市值调整		(43.9)		(71.3)		—		—		—
资本利得分配——计入利息成本		(60.6)		(52.2)		33.5		(37.3)		(8.2)
已实现资本收益（损失）税项调整净额		16.1		22.0		64.2		56.2		(28.2)
归属于非控股权益的已实现资本收益（亏损）净额，税后		(9.1)		(21.3)		29.2		(13.4)		(6.0)
税后调整数净实现资本收益（损失）总额		(108.0)		(15.7)		65.1		(139.5)		(273.2)
已实现资本收益（损失）净额，经调整		$(135.3)		$(87.9)		$(193.3)		$(137.0)		$29.4

退出业务收入（亏损）
战略审查成本和影响		$—		$—		$(91.0)		$—		$—
再保险损失摊销		(589.6)		(68.7)		(82.5)		—		—
再保险业务的其他影响		137.9		(140.4)		31.8		—		—
基金扣留资产的已实现资本利得（损失）净额		87.7		165.0		749.4		—		—
基金扣款嵌入衍生工具公允价值变动		447.4		(1,085.7)		3,652.8		—		—
已退出业务税前收入（亏损）		83.4		(1,129.8)		4,260.5		—		—
退出业务的税务影响		(17.6)		238.1		(956.5)		—		—
退出业务收入（亏损）		$65.8		$(891.7)		$3,304.0		$—		$—

2023年，信安采用了新的会计准则，要求我们重新调整2021年和2022年的财务业绩。显示的金额用于根据该期间的会计政策确定高管薪酬。

这是一项非公认会计准则财务指标。详见下文。

B-4

2025年代理声明

EE9039-23

[MISSING IMAGE: px_25principalproxy1pg01-4c.jpg]

MMMMMMMMMMMMMMMMMMM C1234567890000000000000.000000 ext000000000.000000 ext000000000.000000 ext000000000.000000 ext000000000.000000 ext000000000.000000 ext000000000.000000 ext000000000.000000 extYour vote matters – here’s how to vote！You may vote online or by phone without masting this card. PhoneCall toll free 1-800-652-vote（8683）within the USA，US territory and Canada 2025 Annual Meeting Proxy Card1234 56789012345if voting by mail，sign，deetach and return the1.选举董事：反对弃权反对弃权01-Blair C. Pickerell03-H. Elizabeth Mitchell 02-Clare S. Richer04-Deanna D. Strable-Soethout董事会建议对提案2.2投赞成票。咨询批准我们指定的执行官的薪酬董事会建议投票支持提案3.3。批准任命安永会计师事务所为公司2025年独立审计师以反对弃权反对弃权B授权签名——必须填写本节，以便您的投票计票。请在下面注明日期和签名。请完全按照此处出现的姓名签名。共同所有人应各自签字。以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请给予全称。日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。符号1 —请在方框内保持签字。符号2 —请在方框内保持签字。C 1234567890J N TMMMMMM 1 U P X 64156 104495C MR A样品（此区域设置为可容纳140个字符）MR A样品和MR A样品和MR A样品和MR A样品和MR A样品和MR A样品和MR A样品和MR A样品和

[MISSING IMAGE: px_25principalproxy1pg02-4c.jpg]

信安金融集团有限公司的年度股东大会将于2025年5月20日美国中部夏令时间上午9点通过meetnow.global/M5JRRTH的网络直播以虚拟方式举行。要参加虚拟会议，您必须拥有位于此表格反面的阴影栏中圆圈打印的15位控制号码。年会没有实际地点。正如我们过去所做的那样，信安金融公司正在利用美国证券交易委员会的规则，即允许公司通过互联网向注册股东提供年度会议的代理材料。参加虚拟年度会议的说明可在我们的代理声明和www.principal.com/annualmeeting上查阅。如果通过邮寄方式投票，请在随附信封中的底部部分签名、删除并返回。信安金融集团股份有限公司。该代理是代表丨信安金融集团信安金融董事会征集的，Inc.将于2025年5月20日美国中部夏令时间上午9：00通过网络直播虚拟方式举行年度股东大会。此表格上的股东签名特此指定Joel M. Pitz和Natalie Lamarque，以及他们各自作为具有完全替代权的代理人，在2025年年度股东大会及其任何休会期间，就年度会议之前可能适当进行的所有议题（包括代理声明中描述的事项）投票表决以股东名义持有的信安金融，Inc.普通股的所有股份，惟须遵守反面所示的任何指示。如未作出指示，代理人将投票选举所有上市的被提名人，并根据董事会对反面所列其他事项的建议，并酌情就年度会议之前可能适当提出的任何其他事项进行投票。如您参与（i）Principal Select Savings Plan for Employees或Principal Select Savings Plan for Individual Field（“401（k）Plans”），或（ii）信安金融集团有限公司股票独立账户（“股票独立账户”），那么这份委托书也将构成投票指示，授权在401（k）计划的情况下，由爱荷华州得梅因的Bankers Trust Company，NA作为受托人，或者在股票独立账户的情况下，北方信托 Investments，Inc.作为Principal Life Insurance Company的投资组合管理人和代理人，分别作为投资于TERM0，Inc.普通股的计划资产的持有人，在5月20日举行的2025年年度股东大会上以虚拟方式或通过代理方式投票表决截至2025年3月26日（即股权登记日）记入您账户的所有股份，2025年或在任何休会或延期时。您的信安金融公司股票，或那些分配给您的401（k）计划或股票独立账户的股票，将按照反面的指示进行投票。如果你签署了这份委托书，但没有对你的股票给出指示，这些代理人将投票选举所有上市的被提名人，并根据董事会对反面列出的其他事项的建议，并酌情就可能适当提交会议的任何其他事项进行投票。如果您没有填写并提交此委托书，那么在您的401（k）计划的情况下，受托人将根据受托人的酌情决定权对您的股份进行投票，而在股票独立账户的情况下，北方信托将按照您在独立账户中持有的股份的相同比例对您的权益进行投票，而北方信托已收到投票指示。须于2025年5月16日美国中部夏令时间凌晨1时前收到指示，方可列入表格。C非投票项目更改地址—请在下方打印新地址。