EX-99.6

EX-99.6 4 d850033dex996.htm EX-99.6 EX-99.6

附件 99.6

临时财团协议

本临时财团协议（“协议”）自2024年6月19日起，由根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司BEST 伙伴全球（“母公司”）、根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司Phoenix 伙伴全球（豁免公司）及母公司的全资子公司（“Merger Sub”）以及附表I所列的每一人（“投资者”，连同母公司、Merger Sub和其他通过执行本协议所附的实质上为附件 B形式的合并方加入本协议的各方，“当事人”各一“当事人”）。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议（定义如下）中赋予它们的含义，如果其中未定义，则在展期协议和适用的股权承诺函（定义如下）中赋予它们的含义。

简历

鉴于在本协议日期或前后，BEST Inc.（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“公司”）、母公司和合并子公司签署了一份合并协议和计划（可能经修订、重述、修改或补充，“合并协议”），据此，合并子公司将与合并后的公司合并并并入公司（“合并”），成为母公司的全资子公司；

然而，在本协议日期或前后，本协议附表I在“展期投资者”标题下指定的各投资者。（统称“展期投资者”）已与母公司订立展期及出资协议（“展期协议”），据此，除其他事项外，各展期投资者已同意，根据其中所载的条款和条件以及除其他义务外，向母公司贡献所有该等展期投资者的展期股份（定义见展期协议）（每一份，可根据第1.2节调整，该展期投资者的“展期承诺”，统称“展期承诺”），作为交割前新发行的母公司股份（定义见展期协议）的对价。各展期投资者截至本协议日期的展期股份数额对照本协议附表一（b）栏中该展期投资者的名称列示；

鉴于在本协议日期当日或前后，本协议附表I在“现金投资者”标题下指定的各投资者（统称“现金投资者”）已签立有利于母公司的函件协议（可能经修订、重述、修改或补充的“股权承诺函”，统称“股权承诺函”），据此，各现金投资者同意在符合其中规定的条款和条件的情况下，以现金形式进行股权投资（每一方均可根据第1.2节调整，该现金投资者的“股权承诺”，并统称，“股权承诺”），在与合并有关的紧接交割前的母公司。各现金投资者截至本协议之日的股权承诺金额对照本协议附表一（c）栏该现金投资者的名称列示；

然而，投资者、母公司和合并子公司希望就合并协议、展期协议、股权承诺函以及由此拟进行的交易（“交易”）达成某些条款和条件，这些条款和条件将规范各方的行动和各方之间的关系。

现据此，考虑到前提及下文所载的相互契诺和义务，双方特此约定如下：

协议

第一条

投资者之间的协议

第1.1节合并协议项下的行动。申购投资者（定义见下文）可共同促使母公司和合并子公司采取任何行动或不采取任何行动，以使其遵守其义务、满足交易对手的成交条件或行使其在合并协议下的权利，包括但不限于就（i）增加每股合并对价、（ii）确定合并协议第八条规定的成交条件（“成交条件”）已满足而采取任何行动或不采取任何行动，（iii）放弃遵守合并协议中的任何协议或条件，包括任何结束条件，（iv）修订或修改合并协议，（v）终止合并协议或（vi）决定结束合并；但要求投资者不得、也不得促使母公司或合并子公司以（x）（a）实质性增加现金投资者的付款义务和/或付款责任或（b）其条款对投资者产生重大不利经济影响的方式修订合并协议，在每种情况下，未经每一位现金投资者（在本句（a）款的情况下）或每一位投资者（在本句（b）款的情况下）的事先书面同意，或（y）按其条款对任何投资者产生的经济或其他方面的影响与对任何其他投资者的经济或其他方面的影响不成比例地不利，而无需该投资者的事先书面同意，在每一种情况下，未经每一位投资者的事先书面同意；此外，前提是，在所有必要投资者愿意同意的情况下，进行，或就上述第（i）至（vi）条所述事项采取任何行动或订立任何协议（或在每种情况下允许母公司和合并子公司这样做），且任何投资者拒绝同意、继续进行或就该事项采取任何行动，但必要投资者仍可通过首先终止该投资者参与交易（其参与如此终止的每个投资者，为“非同意投资者”，统称为“非同意投资者”）的方式进行该事项。在此情况下，该等非同意投资者的股权承诺函终止，或展期协议应就该等非同意投资者（如适用）终止，本协议应就该等非同意投资者终止（前提是第1.3（c）节、第1.5节、第1.7节、第1.10节、第1.11节和第II条（统称，“存续条款”）应在本协议就任何非同意投资者终止后继续有效，且第1.3（c）节应在该投资者成为非同意投资者后的两（2）年内继续适用于该投资者），且该非同意投资者在本协议项下（存续条款中特别规定的除外）或（如适用）其股权承诺函或展期协议项下没有任何权利或责任；此外，前提是，该等不同意投资者应已收到其在本协议项下的义务的完全无条件解除（存续条款除外，且在该解除日期之前发生的该等不同意投资者违反本协议的情况除外），以及（如适用）根据其股权承诺函和申购投资者、母公司、合并子公司和彼此投资者的展期协议，或就该等不同意投资者在本协议项下的责任，以及（如适用）其股权承诺函和展期协议，获得双方满意的赔偿。在申购投资者终止不同意投资者参与交易的情况下，应将不同意投资者的股权承诺或展期承诺的金额（如适用）提供给一名或多名投资者和/或一名或多名新投资者，由全体申购投资者确定。如本文所用，“申购投资者”是指投资者（包括公司创始人兼首席执行官周少宁先生（“周先生”）和Alibaba Investment Limited，一家根据英属维尔京群岛法律正式注册成立的BVI业务公司（“AIL”）），他们在假设合并完成（包括根据展期协议和股权承诺函在收盘时发行母公司股份）的备考基础上计算，根据本协议附表II（根据本协议不时修订或补充）所载的“收市后母公司持股百分比”，在紧接收市后共同持有已发行和流通在外的母公司股份的多数权益；但在确定一组投资者是否构成根据本协议作出的任何决定或行动的目的的“必要投资者”时，截至确定时间为未通过投资者或非同意投资者的投资者（各自定义如下）应被排除在作出此类确定之外。

第1.2节股权承诺和展期承诺

（a）母公司应在申购投资者（共同行事）的指示下，根据股权承诺函和展期协议各自的条款和合并协议的条款强制执行或放弃（或授予或拒绝同意）这些条款。已交付股权承诺函或展期协议的各投资者应遵守其在其项下的义务；但除前一句规定的情况外，任何投资者不得有独立的权利强制执行或放弃（或授予或拒绝根据其项下的同意）股权承诺函或展期协议中的任何条款。尽管任何股权承诺函中有任何相反的规定，且在生效时间之前，任何现金投资者均无权在未经所有必要投资者事先同意的情况下将其股权承诺的任何部分转让、出售或银团转让给任何第三方。每名投资者均有权作为其或/及其关联公司的股权承诺和展期承诺的对价，获得本协议附表I（d）栏中对照其名称列出的母公司股份数量。此类母公司股份应发行给该投资者和/或该投资者可能通过合理提前书面通知向申购投资者指定的任何关联公司。就本协议而言，“关联”应具有经修订的1934年美国证券交易法第12b-2条规则中该术语所赋予的含义，为免生疑问，包括就投资者而言，该投资者的任何关联投资基金或该投资者或该基金的任何投资工具；但条件是，仅就从事对独立管理的投资组合公司进行投资业务的私募股权基金的投资者而言，任何此类投资者或其关联公司（包括任何关联投资基金的任何投资组合公司或投资者的投资工具或此类基金）的任何投资组合公司均不得被视为该投资者的关联公司。

（b）尽管本文另有相反规定，申购投资者不得（i）调整（增加或减少）任何投资者的股权承诺金额和/或展期股份数量（或对任何投资者的“展期承诺”或“展期对价”（如适用）作出相应调整，如本协议附表I（e）栏中针对其名称所列，未经该投资者事先书面同意，该投资者有权根据本协议附表I（d）栏中其名称获得的母公司股份数量以及根据本协议附表II中其名称获得的交割后母公司股份所有权百分比），（ii）将任何投资者的展期股份数量增加至超过该投资者持有的股份数量，或（iii）对任何股权承诺的金额进行任何调整，如果该调整与所有其他此类调整一起计算，导致任何股权资金短缺；但进一步规定，此处所载的任何内容均不得被解释为限制必要投资者的能力：（1）根据展期协议第5.10节接纳一个或多个额外的新投资者作为展期股东（该术语在展期协议中定义），并据此，在该新投资者执行并以本协议的附件 B形式交付给合并方的母公司的情况下，作为本协议下的展期投资者和本协议的一方（并相应更新附表I），（2）向一名或多名投资者和/或一名或多名新投资者提供额外的股权承诺，以弥补任何股权融资短缺（包括在存在任何非同意投资者或失败投资者（定义见下文）或每股合并对价增加的情况下），由所有必要投资者根据第1.2（c）节确定。申购投资者（共同行事）应将对任何投资者的股权承诺金额和/或展期股份数量的任何调整（以及对本协议附表I（e）栏中针对其名称所列的任何投资者的“展期承诺”或“展期对价”（如适用）的任何相应调整，以书面形式通知每一方，根据本条第1.2（b）款作出的任何投资者，该投资者有权根据本协议附表I（d）栏中的名称获得的母公司股份数量以及根据本协议附表II中的名称获得的交割后母公司股份所有权百分比，该通知应附有反映该等调整的影响的更新后的附表I，据此，该等调整（包括更新后的附表I）应被视为最终且对所有各方均具有约束力，且每一方均应采取必要投资者（共同行动）合理要求的所有行动（包括，在合并协议允许的范围内，修订相关股权承诺函和展期协议），使该等调整充分生效。就本协议而言，“所需股权融资”是指每股合并对价总额以及根据合并协议所设想的条款和条件完成交易所需支付的任何其他金额以及与之相关的所有相关费用和开支的总和；“股权融资短缺”是指所需股权融资超过股权承诺总额（如有）的部分（包括已按本协议所附表格执行合并的任何新投资者，但任何未通过的投资者或非同意投资者除外）。

（c）在出现任何股权融资短缺的情况下，申购投资者（共同行事）可首先向现金投资者（任何失败投资者除外）提供提供额外股权承诺的机会，如果该等额外股权承诺未由现金投资者全额认购，经AIL同意并与其他投资者协商后，再向任何新投资者提供，并以所有申购投资者可能确定的方式，但任何该等额外股权承诺的条款和条件应与现有股权承诺的条款和条件（如适用）基本相同，且该新投资者应以本协议所附的格式（作为附件 B）执行合并，该投资者或根据上述提供额外股权承诺的新投资者的股权承诺金额应相应调整。为免生疑问，本协议中的任何内容均不得要求任何投资者在其现有的股权承诺之外提供任何股权承诺。

第1.3节公司证券；排他性。

（a）未经所有申购投资者的事先书面同意（每个申购投资者可自行决定授予或拒绝同意），任何投资者不得直接或间接获得公司任何普通股或其他股本证券的实益所有权。

（b）每名投资者在此不可撤销及无条件地同意，就于本协议日期实益拥有的公司任何普通股或其他股本证券及/或由该投资者于其后取得的任何股份（“涵盖股份”），如有的话，在公司股东的任何年度或特别股东大会上以及在公司股东的任何其他会议上，无论召开，包括其任何休会、休会或延期，或与公司股东的任何书面同意有关，以及在任何其他情况下进行表决，如寻求公司全部或部分股东的同意或其他批准，则应并应促使其涵盖股份的任何记录持有人，在每种情况下，只要涵盖股份有权就其投票或同意（i）出席每次该等会议或以其他方式促使其所有涵盖股份按照适用于该会议的程序被计算为出席会议，以确保该投资者及该投资者涵盖股份的其他记录持有人为计算法定人数和记录任何适用投票或同意的结果以及回应公司的每项书面同意请求的目的而被适当计算在内，如有；及（ii）投票或安排投票，不论是以举手或投票方式，亦不论是亲自或委托代理人，或交付或安排交付书面同意书，涵盖其所有涵盖股份（a）赞成批准，采纳及授权合并协议及批准合并及合并协议所设想的任何其他交易；（b）有利于完成合并所需的任何其他事项及合并协议所设想的任何其他交易；（c）反对任何收购建议或任何其他反对合并或在竞争中作出或与合并不一致的交易、提议、协议或行动，（d）反对任何旨在促进收购建议或旨在或可能阻止、阻碍或在任何重大方面，干扰、延迟或对合并或合并协议所设想的任何其他交易或该投资者履行其在本协议项下的义务产生不利影响；（e）针对可合理预期会导致违反合并协议所载公司的任何契诺、陈述或保证或其他义务或协议的任何交易、提议、协议或行动；（f）如果母公司提出要求，支持该会议的任何延期或延期，无论召开与否，审议（a）至（e）款所述的任何事项。

（c）各投资者进一步不可撤销和无条件地同意，其不得、应促使其关联公司不得并应尽合理的最大努力促使其及其关联公司的代表不直接或间接、单独或与任何代表或通过任何代表，（i）提出收购建议或征求、鼓励、促进或与任何其他人联合或邀请任何其他人参与提出收购建议，（ii）向任何第三方提供任何资料，以期该第三方或寻求或考虑寻求收购建议的任何其他人，（iii）为任何收购建议提供资金或要约提供资金，包括提供任何股权或债务融资，或贡献任何涵盖股份或提供投票协议，以支持任何收购建议，或（iv）就或作出与本协议的规定或本协议所设想的交易不一致的任何书面或口头协议、安排或谅解（不论是否具有法律约束力），（v）取得公司任何资产或业务的所有权或公司任何普通股或其他股本证券的所有权或取得该等所有权的任何期权或其他权利（根据公司现有股权激励计划授出或根据其现有股权激励计划条款在公司根据其现有股权激励计划授出的股权激励奖励行使或结算时可发行的证券除外），（vi）采取任何合理预期会产生阻止效果的行动，禁止或延迟该投资者履行其在本协议下的义务，或（vii）征求、鼓励或促进，或诱导或与任何人（母公司、合并子公司、必要投资者及其各自的关联公司除外）就收购提议或本第1.3节所述的任何事项进行任何谈判、讨论、协议、安排或谅解（无论是否以书面形式和是否具有法律约束力）。本第1.3（c）条应继续适用于作为失败投资者的投资者，自该投资者成为失败投资者后的两（2）年期间。

（d）每名投资者应、并应促使其附属公司并应尽合理最大努力促使其代表及其附属公司立即停止和终止，并促使停止和终止与任何可能在此之前就收购提议与任何人进行的任何现有讨论、谈话、谈判或其他通信或活动。自本协议之日起及之后，各投资者应及时将任何人就收购建议向该投资者采取的任何方式告知母公司，并向母公司提供任何此类书面通讯的副本。

（e）除在本协议日期之前交付的任何有利于申购投资者的投票承诺外，每一投资者应始终保留对该投资者的涵盖股份的投票权或同意权，由该投资者全权酌情决定，并且对这些事项不受任何其他限制，但第1.3节所载的限制除外。

（f）在遵守本协议条款的情况下，每个投资者承诺并同意不转让其任何涵盖的股份，或任何投票权或权力（包括此类权利或权力是否通过代理或其他方式授予）或其中的经济利益，除非此类转让（i）是允许的转让或（ii）先前已获得母公司和AIL的书面批准。任何试图转让股份或其中任何权益的行为，如违反本条第1.3（f）款，均属无效。就每名投资者而言，本协议和本协议项下的义务应附于所涵盖的股份，并对合法或实益所有权应传递给的任何人具有约束力，无论是通过法律运作还是其他方式，包括投资者的继任者或受让人。任何投资者不得要求公司或公司的转让代理人登记任何或所有涵盖股份的转让（记账式或其他方式）（不论是否以凭证式或非凭证式方式代表），除非该转让是根据本协议进行的。尽管有任何担保股份的转让，转让方仍应对投资者在本协议项下的所有义务的履行承担责任。就本协议而言，“转让”是指直接或间接地出售、转让、要约、交换、转让、质押、设押、抵押或以其他方式处分（通过合并、通过投标成为任何要约或交换要约、通过遗嘱处分、通过法律运作或其他方式），自愿或非自愿地，或就任何出售、转让、要约、交换、转让、质押、设押、抵押或其他处分订立任何合同、选择权或其他协议。就本协议而言，“允许转让”是指投资者将担保股份转让给该投资者的关联公司；但前提是该等受让方同意在该转让之前或同时执行本协议所附形式的合并协议，作为附件 B。

第1.4节股东协议。各投资者同意与其他投资者就有关母公司的股东协议或其他包含习惯条款的最终协议以及在双方同意的变更的情况下，根据本协议所载的附件 A条款进行善意协商，并在生效时间的同时订立该协议。在投资者无法就股东协议条款达成一致的情况下，自生效时间起至投资者订立股东协议之时止，就其中所列事项而言，应以本协议所载的附件 A条款为准。

第1.5节所需资料。各投资者代表其自身及其各自的关联公司，同意迅速向母公司（与合并协议或适用法律（如适用）要求的时间一致）提供母公司（在必要投资者的指示下，共同行动）合理确定的有关该投资者（或其关联公司）的所有必要信息，以包括在（i）代理声明中，（ii）附表13E-3中，或（iii）就交易向任何政府实体提交的任何其他文件或通知中，包括合并、本协议、股权承诺函，展期协议或其（或其任何关联公司或权益持有人）作为与交易有关的一方的任何其他协议或安排，包括但不限于可能需要就投资者对公司普通股或其他权益证券的实益所有权向SEC提交的任何附表13D。各投资者应在上述文件与该投资者（或其任何关联公司）相关的范围内与母公司合理合作编制上述文件，且母公司应将该等文件的形式和条款通知投资者，并为投资者提供合理的时间和机会对该等文件进行审查和评论，母公司应本着诚意予以考虑。各投资者同意允许公司、母公司和其他投资者在（i）代理声明、（ii）附表13E-3和（iii）就交易向任何政府实体提交的所有文件、其及其各自关联公司对公司普通股或其他股本证券的身份和实益所有权以及该方在本协议下的承诺、安排和谅解的性质、股权承诺函、展期协议或其（或其任何关联公司或权益持有人）作为与交易有关的一方的任何其他协议或安排（包括其副本），在适用法律或政府实体（或其工作人员）要求的范围内，或通过公司和母公司的共同协议，包括但不限于可能需要就投资者对公司普通股或其他股本证券的实益所有权向SEC提交的任何附表13D。尽管有上述规定，任何投资者均无需向其他各方提供其内部投资委员会的任何材料或分析或其认为属于商业敏感信息的任何信息，除非适用法律或政府实体（或其工作人员）特别要求披露此类信息。各投资者特此就其本身及其附属公司（如适用）向母公司和必要投资者声明并保证，仅就该投资者根据本第1.5节以书面提供的任何信息而言，（i）在向公司股东邮寄代理声明时、在股东大会召开时或在对其进行任何修订或补充时，代理声明中所包含或以引用方式并入的此类信息均不会，（ii）在向SEC提交此类文件时，或在向SEC提交其任何修订或补充时，该投资者所提供或将由其提供以供列入或以引用方式并入附表13E-3的任何此类信息均不会在向SEC提交此类文件时，或在向SEC提交其任何修订或补充时，以及（iii）该投资者所提供或将由其提供以供列入或以引用方式并入将提交给适用政府实体的所有其他文件和/或通知中的任何此类信息，包括但不限于可能需要就投资者对公司普通股或其他股本证券的实益所有权向SEC提交的任何附表13D，在提交此类文件时，或在向政府实体提交其任何修订或补充文件时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。如果根据适用法律的要求或在向此类政府实体提供一方参与交易的所有相关事实和情况且该缔约方已有合理时间（考虑到适用的政府实体对与交易有关的其他相关文件和备案的审批状态）之后，适用的政府实体提出要求，如代理声明）向适用的政府实体陈述并解释其立场，该缔约方同意作为申报方加入（并促使其关联公司加入）前一句所讨论的任何附表13E-3申报。任何投资者可要求，在法律允许和合理可行的范围内，向政府实体提供的任何包含有关该投资者或其任何关联公司的敏感或机密信息的材料，只能在仅提供咨询的基础上或直接向要求提供此类信息的适用政府实体提供。为澄清起见，本协议各方承认并同意，任何投资者或其任何关联公司均不得被要求（i）谈判、同意或接受任何出售、剥离、许可或处分，或以其他方式单独持有（包括通过设立信托或其他方式）其任何或其任何关联公司的业务、资产或财产，或同意对其或其任何关联公司的业务的开展（在其及其各自关联公司对公司的所有权之外）的任何限制，在每种情况下，任何政府实体就合并协议所设想的交易可能要求或要求的，或（ii）就合并协议所设想的交易与任何政府实体就其或其各自关联公司的业务的开展（在其及其各自关联公司对公司的所有权之外）订立任何和解、承诺、同意令、规定或协议。

第1.6节交易的完成。在根据合并协议的条款达成或有效放弃交割条件且本协议及母公司和合并子公司有义务根据合并协议完成合并的情况下，必要投资者（共同行事）可（i）指示母公司强制执行其股权承诺函或展期协议（如适用）项下的任何失败投资者的义务，根据条款并在符合条件的情况下和/或（ii）终止任何投资者参与的交易，该投资者未能履行其为其股权承诺提供资金的义务，或在根据其股权承诺函或展期协议（如适用）中规定的条款和条件（该等义务，该投资者的“承诺”）要求的情况下实现其展期承诺，或在根据其股权承诺函或展期协议要求的情况下以书面声明其不愿意履行其承诺，如适用（如此终止参与的每个投资者，一个“失败投资者”，统称为“失败投资者”）；但此种终止不影响收盘投资者（定义见下文）或母公司就该违约或威胁违约而针对该失败投资者的权利，该权利应按照本协议第2.4节和第2.5节规定的方式行使；此外，但对于任何失败的投资者，尚存条款应在本协议终止后继续有效，并且第1.3（c）节应在该投资者成为失败投资者后的两（2）年内继续适用于该投资者。任何未通过的投资者的股权承诺或展期承诺的金额（如适用）应提供给一名或多名投资者和/或一名或多名新投资者，由所有申购投资者确定。

第1.7节费用分摊；发布。

（a）除下文第1.8（c）节所述的共享交易费用和有限偿还外部律师法律费用和开支外，一方发生的所有费用和开支，包括但不限于该一方就交易单独聘请的顾问或顾问的费用和开支，应由该一方单独承担。

（a）在交易因任何原因未能完成的情况下，各方（i）就联合顾问而招致的所有费用及开支；（ii）AIL及Cainiao Smart Logistics Investment Limited（“CIL”）的共用外部法律顾问的费用及开支，以及在每项前（i）及（ii）的情况下，受限于周先生及AIL之间协定的该等共用外部法律顾问的费用及开支的偿付上限；及（iii）以其他方式为经周先生、周先生及AIL共同书面同意的各方利益（统称，“共享交易费用”）应由承诺金额等于或大于所有各方（各自为“TE成员”）根据其各自的TE按比例承担的此类共享交易费用部分的承诺总额的百分之二（2%）的各方承担。就本协议而言，（1）TE成员的“TE按比例部分”应为一个零头，其分子应为该TE成员的承诺，其分母应为所有TE成员的合计承诺，在每种情况下，在确定时；（2）就任何一方而言，（a）该缔约方展期承诺的认定价值（按合并协议规定的相同每股价格计算）和（b）该缔约方股权承诺的金额应等于该缔约方的承诺；以及（3）各方同意由周先生和周先生负责聘用（包括范围和聘用条款），经AIL同意，终止或变更与合并有关的各方的所有联合顾问和/或顾问（这类联合顾问和/或根据本第1.7（b）节聘用的各方的顾问，“联合顾问”）。除第1.7（b）节另有规定外，如果某一缔约方要求就交易产生的具体问题进行单独代表，该缔约方可聘请其他顾问向其提供建议。聘用单独顾问的每一缔约方应独自负责此类单独顾问的费用和开支，但在第1.8（c）节所述的结束后，存续公司和/或母公司有限偿还外部顾问的费用和开支除外。

（b）在交易完成的情况下，存续公司和/或母公司应承担并偿还各方的（i）共享交易费用，以及（ii）除AIL和CIL外的每个初始成员的外部法律顾问的费用和开支（就每个其他这些初始成员而言，受限于周先生、AIL和这些其他初始成员之间商定的该初始成员的外部法律顾问的费用和开支的偿还上限），在合理可行的情况下，应在交割时从与交易有关的总股本和任何收购债务融资收益中以现金结算分摊的交易费用和可偿还的外部法律顾问费用和开支。此处使用的“初始成员”应具有Chou先生、Chow先生、AIL、CIL和其中指定的其他各方于2023年11月3日签署的财团条款清单中赋予该术语的含义。

（c）尽管有上述规定，如果一方根据本协议的条款就该方的权利和义务终止本协议，则该方仅应对其截至该方终止之日（如适用）已发生或应计的共享交易费用的TE按比例部分（如有）负责。

（d）如果交易因一方或多方单方面违反本协议、展期协议或任何股权承诺函的任何规定而未能完成，则违约方应向任何非违约方偿还该等非违约方因交易而产生的所有自付损害赔偿、成本和费用，包括但不限于适用的共享交易费用，但不损害该等非违约方在其他方面可获得的任何权利和补救。

（e）在不损害本协定下的任何其他规定（特别是第1.7（e）节）的情况下：

（i）每一方、其关联公司、其及其关联公司的代表（各自称为“释放人”）特此解除、放弃、解除对方以及每一方或其各自关联公司的任何股权、合伙企业或有限责任公司权益的前任、现任和未来持有人（统称“释放人”）的任何和所有责任、索赔、要求、行动、义务、责任和诉讼因由，无论是在法律上或在股权上已知或未知的任何类型或性质的，由任何损失引起或与任何损失有关，任何释放人或公司可能因本协议、展期协议、股权承诺函、合并协议或本协议所设想的任何交易而产生或以任何方式与之相关的任何争议而遭受的损害或损害（统称为“索赔”）；和

（ii）在任何情况下，任何释放人均不得向任何释放人寻求或准许寻求任何损害，而每一释放人承诺就任何释放人（在每种情况下）因任何申索、因任何申索产生或与任何申索有关而招致或蒙受的所有损失（直接或间接）向该释放人作出赔偿并使其免受损害。

（f）各缔约方应负责各自的税收和交易产生的相关税收义务（包括税务申报、付款和其他义务）。各方应配合公司履行与交易相关的公司税款代扣代缴、报告、登记或类似义务（如有）。

（g）公司或其任何附属公司根据合并协议向母公司或合并子公司支付的任何终止、分立、补偿或其他费用和金额应用于支付共享交易费用，任何剩余金额应由TE成员按照其各自的TE按比例部分分摊。

（h）无论合并是否完成，本第1.7节规定的义务均应存在，并在本协议其他条款终止后继续有效。

第1.8节截止通知；通知；磋商。母公司应向每位投资者提供至少五（5）个工作日前的合并协议下的截止日期通知；前提是未能提供此类通知不会解除投资者在本协议下的义务。母公司根据合并协议第10.4节收到的任何通知应按该投资者的股权承诺函或展期协议中规定的地址及时提供给每个投资者。申购投资者应随时向投资者合理告知有关交易的任何重大进展。

第1.9节陈述和保证；盟约。

（a）每一方在此向其他方声明、保证和承诺：（i）其拥有执行、交付和履行本协议所需的权力和授权，（ii）其执行、交付和履行本协议已获得该方采取的所有必要行动的正式授权，无需任何其他程序或程序来批准本协议，（iii）本协议已由该方正式执行和交付，并构成该方的有效和具有约束力的协议，可根据本协议的条款强制执行，但适用的破产、无力偿债，欺诈性转让、重组、暂停和与或影响债权人权利和一般股权原则（无论在股权程序中还是在法律上考虑）有关或影响债权人权利的普遍适用的类似法律，以及（iv）该缔约方执行、交付和履行本协议不会违反：（a）其组织文件的任何规定或（b）适用于该缔约方的任何命令、令状、强制令、法令或法规，或任何规则或条例。

（b）各缔约方在此向其他缔约方声明、保证和承诺，该缔约方以书面提供的专门用于在代理声明或附表13E-3中以引用方式列入或纳入的任何信息均不会导致违反合并协议中规定的母公司或合并子公司的陈述和保证。

（c）每名投资者特此向其他投资者、母公司和合并子公司各自声明、保证和承诺，该投资者是（a）（i）不是经修订的1933年美国证券法S条例第902条所定义的“美国人”，或（ii）是经修订的1933年美国证券法D条例第501（a）条所指的“认可投资者”，以及（b）“专业投资者”（定义见《证券及期货条例》（第2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2。香港法例第571条））。

（d）各母公司及合并子公司特此向各投资者声明、认股权证及契诺，其未订立且在交割前将不会与任何其他投资者订立任何种类的协议或安排，以授予该投资者：（i）有权购买与投资者根据股权承诺函及展期协议的条款所购买的不同类别的证券，（ii）有权购买与投资者根据股权承诺函和展期协议购买的同一类别的证券，但价格低于根据该协议购买的证券，或（iii）本协议未规定的任何其他权利，但在所有情况下，母公司或合并子公司经所有必要投资者同意而订立的协议或安排除外。

（e）各母公司及合并子公司特此向各投资者声明并保证，其仅为从事交易的目的而成立，在本协议日期之前未开展任何业务，并且在生效时间之前，除根据合并协议和交易对其形成和资本化所发生的事件外，没有任何资产、负债或义务的任何性质。各投资者特此向其他投资者声明、保证和承诺，其没有且在生效时间之前不会导致母公司或合并子公司采取与本第1.9（e）节中母公司或合并子公司的陈述和保证不一致的任何行动。

第1.10节公告。未经母公司事先书面同意（在必要投资者的指示下，共同行事），任何投资者不得发布有关本协议标的的公告，除非法律、有管辖权的法院、监管机构或国际证券交易所要求发布任何此类公告，然后只有在（a）已将此类披露的形式和条款提供给母公司供其审查和评论，以及（b）已向母公司提供通知且母公司有合理的机会对此发表评论后，在每种情况下都在法律允许的范围内。

第1.11节保密。

（a）除第1.11（d）条允许的情况外，任何缔约方均不得将其（“接收方”）从任何其他缔约方（“披露者”）收到的任何机密信息（定义见下文）披露给任何第三方，而不是向该缔约方的代表披露。除为实施和履行其在本协议下的义务或评估、谈判和实施交易的目的外，任何缔约方均不得将任何机密信息用于任何目的，且每一缔约方均应指示其代表不得将其用于任何目的。“机密信息”包括（i）一方从任何其他方以保密方式获得的与本协议或交易有关的所有书面、口头或其他信息，以及（ii）正在发生或已经发生对交易的评估、正在或已经向接收方提供信息或正在发生或已经发生有关交易的讨论或谈判的事实，或与本协议有关的任何条款、条件或其他事实以及与交易有关的任何最终文件，包括合并协议，包括其地位，在每种情况下，除非（a）在披露者或其任何代表披露之前已由接受者或其代表管有，（b）是或成为公共领域的一部分，而不是由于任何接受者或其各自的任何代表违反本协议，（c）是由该接受者或其任何代表独立开发的，无论是自行开发还是与第三方联合开发，或（d）从该接收方（或其代表）不知情的第三方处取得，经合理调查后，须受对披露者的任何保密义务的约束。

（b）除第1.11（c）节另有规定外，受让人应并应促使其收到机密信息的关联公司和代表，应披露者的书面请求，迅速退回或销毁（由受让人自行决定）属于机密信息定义第（i）条范围内的任何和所有机密信息；但就构成机密信息的任何电子数据而言，上述义务不应适用于存储在收件人硬件备份磁带上的任何电子数据，只要此类销毁不合理可行。尽管有上述规定，应允许投资者保留机密信息的副本，以遵守适用的法律、法院或监管机构或当局或其内部合规程序。

（c）每一缔约方均承认，就从其他缔约方收到的机密信息而言，除非另有书面约定，否则本条1.11所载义务应在根据第2.1节终止本协定后的十二（12）个月内继续适用。

（d）尽管本协定有任何相反的规定，一缔约方仍可向为评估、谈判、融资和完成交易而需要了解此类信息的其代表披露机密信息（i），但该缔约方应促使其代表遵守本协定规定的保密义务，并应对其代表违反此类保密义务的任何行为负责；或（ii）如果法律（包括证券交易所规则）或主管司法管辖区的判决要求或主管司法管辖区的任何政府机构、监管机构或自律机构要求，但该缔约方（或其代表，视情况而定）应在法律允许和合理可行的范围内，及时向披露者提供此类披露的事先书面通知，以允许披露者（自费）寻求保护令，保密处理或其他适当补救措施，无论如何，应仅提供法律要求或要求的那部分信息，并应作出合理努力，以获得可靠保证，即将对此类信息进行保密处理（前提是，前述但书不适用于要求缔约方就其业务向对该缔约方具有管辖权的任何主管监管机构作出的任何披露，或与该监管机构的任何例行银行考试有关的披露，在每种情况下，不针对所需投资者，父或交易）。

第二条

杂项

第2.1节有效性。本协议自本协议生效之日起生效，并应在生效时间与合并协议根据第八条终止时两者中较早者终止（关于第1.5节、1.7节、第1.10节、第1.11节和第二条除外，后者应在本协议的任何终止后仍然有效）；但如果本协议在生效时间终止，则第1.4节应继续有效，直至股东协议或其他包含习惯条款的最终协议，并在双方同意的变更的情况下，本协议的附件 A上规定的条款由投资者根据第1.4节正式执行；此外，前提是在此类终止之前未能遵守本协议条款的任何责任应在此类终止之后仍然有效。

第2.2节修正案。除根据第1.2（b）节对附表I进行的更新外，本协议可进行修订或修改，本协议的规定可予放弃，只能通过所有必要投资者签署的书面协议；但本协议的任何条款（不包括证物）不得以其条款对任何投资者不成比例地不利的方式进行修订，而不是其他投资者，除非已获得该投资者的书面同意。根据本第2.2节对本协议作出的修正或修改对所有各方均具有约束力。本协议的任何条款不得被放弃、解除或终止，除非是通过寻求强制执行此类放弃、解除或终止的投资者签署的书面文书。

第2.3节可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法由法治或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条件和规定仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意。在任何情况下，本协议任何条款在任何法域的无效或不可执行性不应影响本协议其余部分在该法域的有效性或可执行性，或本协议包括该条款在任何其他法域的有效性或可执行性。

第2.4节补救办法。除本协议另有规定外，本协议可通过法律上或股权上的所有可用补救措施（包括但不限于具体履行）强制执行，前提是本协议只能由母公司或合并子公司根据必要投资者（共同行动）的指示对投资者强制执行。如果母公司确定强制执行股权承诺函或展期协议的规定，在每种情况下，根据本协议，准备在紧接交割前履行其（或其关联公司或权益持有人）各自承诺的投资者（“交割投资者”）有权酌情（i）具体履行本协议和股权承诺函或展期协议的条款（如适用），连同平仓投资者在寻求强制执行此类补救措施时所产生的任何强制执行费用或（ii）失败投资者支付的金额等于该平仓投资者及其关联公司所产生的自付损害赔偿总额。如果有多个失败的投资者，每个未通过投资者在本协议项下的全部义务中的部分，应为（a）根据本协议应向所有未通过投资者支付的金额（包括按每股合并对价计算的该等未通过投资者的任何展期股份的价值）乘以（b）其中分子为该未通过投资者承诺的价值（包括按每股合并对价计算的该等未通过投资者的任何展期股份的价值）的乘积而分母是所有未通过投资者承诺的总和（包括按每股合并对价计算的此类未通过投资者的任何展期股份的价值）。

第2.5节。没有追索权。尽管本协议中可能明示或暗示的任何内容，尽管某些投资者可能是合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体、母公司、合并子公司以及每个投资者的契约，同意并承认，根据本协议或就本协议交付的任何文件或文书，不得对任何股权、股票、普通或有限合伙或有限责任公司权益的任何前、当前或未来的直接或间接持有人施加、施加或以其他方式招致任何个人责任，控股人、管理公司、投资组合公司、入主人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、律师、代表、关联公司（第2.10条规定的任何允许受让人除外）、成员、经理、普通或有限合伙人、股东、股东、任何投资者或任何股权、股票、普通或有限合伙或有限责任公司权益的任何前、当前或未来直接或间接持有人的继任者或受让人、控制人、管理公司、投资组合公司、入主人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、律师、代表、关联公司（第2.10条规定的任何允许受让人除外）、成员、经理、普通或有限合伙人、股东、股东、股东，上述任何一项的继承人或受让人，无论是通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，还是凭借任何法规、条例或其他适用法律，就任何投资者在本协议下的任何义务或就与本协议有关的任何文件或文书交付的任何索赔，基于、关于或由于此类义务或其设定（在每种情况下，不包括针对本协议当事人或其中明确规定的其他文件或文书）。

第2.6节管辖法律；管辖权。

（a）本协定应由纽约州的法律解释、解释和管辖，并应根据纽约州的法律，而不考虑其中的法律原则冲突，这些原则将使此事项受纽约州以外的其他法域的法律管辖。

（b）因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何诉讼，须提交香港国际仲裁中心（“HKIAC”），并根据在有关时间有效并经本条2.6款（“规则”）修订的《HKIAC仲裁规则》予以解决。仲裁地为中华人民共和国香港特别行政区。仲裁的官方语言应为英语，仲裁庭应由三名仲裁员（每人一名“仲裁员”）组成。申请人不论人数多少，应共同提名一名仲裁员；被申请人不论人数多少，应共同提名一名仲裁员；第三名仲裁员由前两名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭庭长。如申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在《规则》规定的期限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员，则该仲裁员应由HKIAC迅速指定。仲裁庭无权裁定惩罚性或其他惩罚性–类损害赔偿。仲裁庭的裁决为终局裁决，对争议当事人具有约束力。裁决的任何一方当事人可以向任何有管辖权的法院申请执行该裁决，并且为执行该裁决的目的，当事人不可撤销和无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏属人管辖权或不方便的诉讼地而放弃对该执行的任何抗辩。

（c）尽管有上述规定，双方在此同意并同意，除本条第2.6条所列的任何诉诸仲裁外，任何一方可在香港国际咨询委员会规则及程序许可的范围内，按其规则的规定，向香港国际咨询委员会寻求临时强制令或其他形式的救济。该等申请亦须受香港法律规管，并按香港法律解释。

第2.7节权利的行使和补救。

（a）除本协议另有规定外，本协议明确授予一方当事人的任何和所有补救办法将被视为与本协议授予的任何其他补救办法一起累积而不排除，或通过法律或公平方式授予该当事人，且一方当事人行使任何一种补救办法不排除行使任何其他补救办法。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延迟均不会损害该权利或被解释为放弃或默许违反本协议的任何陈述、保证或协议，也不会排除任何该等权利的任何单一或部分行使的其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。

（b）双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害，而仅有金钱损害将不是对因任何实际或威胁违反本协议而造成的此类损害的适当补救。除本第2.7节规定的情况外，包括第2.7（c）节规定的限制，经商定，在本协议任何终止之前，每一方当事人均有权获得具体履行或强制执行或其他衡平法救济（无需提供保证金或其他担保），以强制执行或防止任何违反本协议任何条款的行为，此外还有法律上或权益上可向该当事人提供的所有其他权利和补救办法，包括因违反本协议任何条款而要求金钱损害赔偿的权利。根据本协议规定的或在法律上或股权上以其他方式可获得的与本协议有关的所有权利、权力和补救措施应是累积的，而不是替代的，且一方当事人行使或开始行使其中任何一项权利、权力或补救措施不排除一方当事人同时或随后行使任何其他此类权利、权力或补救措施。

（c）双方当事人的具体执行权是特此设想的交易的组成部分，且每一方当事人特此放弃对授予特定履行的衡平法补救办法的任何反对，以防止或限制任何其他方当事人违反本协议的行为（包括基于在法律上存在适当补救办法或在法律或衡平法上以任何理由裁定特定履行不是适当补救办法的任何反对），且每一方均有权获得一项或多项禁令，并具体强制执行本协议的条款和规定，以防止或限制违反或威胁违反或强制遵守该方在本协议下的契诺和义务，所有这些均按照本第2.7节的条款进行。如任何一方寻求强制令或强制令以防止违反本协议并具体强制执行本协议的条款和规定，则该一方无须全部按照本第2.7节的条款提供与该命令或强制令有关的任何保证金或其他担保。

第2.8节通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为当面送达或在确认收到（或在电子邮件的情况下，在没有产生错误电文的情况下）时以传真传送或电子邮件传送或在收到后以挂号或挂号邮件、预付邮资、寄送地址发送，或在下一个工作日（如以国际隔夜快递传送）时已妥为发出，在每一种情况下，向缔约方提供以下地址（或应在类似通知中指明的缔约方的其他地址）：

if to parent，merger sub or requisite investors，to：

最佳伙伴全球

乔治市埃尔金大道190号

大开曼KY1-9008

开曼群岛

关注：

邵宁先生Johnny Chou

邮箱：jchou@best-inc.com

周韶健先生

邮箱：georgechow@best-inc.com

附一份送达（不构成通知）：

方大伙伴

交易广场一号，26楼

中环康乐坊8号

香港

关注：Mark Lehmkuhler，ESQ。

陈天一，ESQ。

邮箱：mark.lehmkuhler@fangdalaw.com

tianyi.chen@fangdalaw.com

连同另一份副本（不应构成通知）：

Kirkland & Ellis

置地广场告士打道大厦26楼

香港皇后大道中15号

关注：彭宇，ESQ。

Vincent Zhou，ESQ。

邮箱：peng.yu@kirkland.com

vincent.zhou@kirkland.com

如向任何其他投资者，请按该投资者股权承诺函或展期协议中规定的地址办理。

第2.9节其他协议。本协议连同合并协议、股权承诺函、展期协议和此处提及的其他协议，构成整个协议，并取代各方或其任何关联公司之前就本协议所载标的事项达成的所有书面和口头协议、谅解、谈判和声明，但此处提及的其他协议除外，这些协议应根据本协议已明确修订、澄清或补充的条款继续完全有效。尽管有上述规定，如本协议的规定与本协议提及的其他协议的规定发生任何冲突，则以本协议的规定为准。

第2.10节任务。除本协议另有规定外，未经其他每一方事先书面同意，不得由任何一方或通过法律运作或以其他方式转让本协议，条件是一方可将其在本协议项下的权利和义务转让给其任何关联公司，而无需征得其他各方的同意，只要受让人已按本协议所附的格式（作为附件 B）执行了合并，但进一步的条件是，经所有必要投资者事先书面批准，根据第1.1节或第1.6节（如适用）的规定，本协议可由非同意投资者或失败投资者转让给接受该失败投资者承诺的新投资者；但作出此类转让的一方不得免除其在本协议项下的义务。任何违反本条第2.10款的转让企图均为无效。本协议对双方当事人及其各自的继承人、继承人、法定代表人和当事人的许可受让人具有约束力，并对其有利。本协议中的任何明示或默示的内容，均不得解释为给予除各方及其继承人、继承人、法定代表人和被允许的受让人以外的任何人根据本协议或本协议的任何规定或与之相关的任何权利、补救、义务、责任或主张。

第2.11款对应人员。本协议可以在一个或多个对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方在执行时应视为正本，但所有这些内容加在一起应构成同一份协议。为本协议生效之目的，签名的传真和电子邮件副本应视为原件。

[签名页关注]