本协议（“协议”）是由STUDIO CITY ENTERTAINMENT LIMITED（原名MSC DIVERS Õ ES，LIMITADA）和NEW COTAI ENTERTAINMENT（MACAU）LIMITED（一家澳门有限责任公司，其澳门总部位于Avenida da Praia Grande n. ° 762-840，China Plaza，8.° andar C，股本为101,000.00澳门元（一百一十万澳门元）（以下简称“MSC”）和MELCO RESORTS（MACAU）LIMITED（一家股份有限责任公司）签订的，注册地址为Avenida da Praia Grande n. ° 762-840在澳门商业及动产注册处登记，编号为第24325号，股本为1,010，000,000.00澳门元（十亿澳门元）（以下简称“经营者”）。

简历

答：Studio City International Holdings Limited是一家在开曼群岛以存续方式注册的豁免有限责任公司（简称“公司”），其美国存托股票在美国纽约证券交易所上市。该公司通过其子公司，是一家名为Studio City Complex（简称“项目”）的多用途目的地度假村的开发商，该度假村位于一片名为Zona de Aterro entre Taipa e Coloane，Lotes G300，G310 e G400，Estrada Flor de Lotus，Taipa，Macau（简称“场地”）的土地上。

2007年5月11日，双方签订了经澳门政府批准的《服务及使用权协议》（见DICJ公告第261/CONF/2007号），该协议于2012年6月15日经澳门政府批准进行了修订（见DICJ公告第610/CONF/2012号），并在公司在纽约证券交易所上市时得到澳门政府的进一步重申（见DICJ公告第775/DICJ/2018号）。

C.为提高项目的整体经营业绩，本公司希望经营者根据经营者于2006年9月8日签署的分特许权协议（“分特许权协议”），自本协议之日起至2022年12月31日期间，在新濠影汇赌场（“赌场”）进行可能不时扩大的博彩活动（“赌场”），如果经营者获得新的特许权并就此签署特许权协议（“特许权协议”），则从2023年1月1日起，但须符合不时适用的法律及澳门政府给予经营者使用赌场的权利。

因此，考虑到以下的相互承诺和契约，并考虑到本协议所载的其他良好和有价值的代价，并明确承认其收到和充分，MSC和运营商同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义。由于在本协定中使用这些术语，下列术语应具有本条赋予它们的各自含义。

“会计制度”具有第4.5节（a）中规定的含义。

“关联公司”或“关联公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该特定个人或法律实体控制或与其共同控制的任何其他个人或法律实体。

“协议”的含义载于本协议的导言段落。

“分配的间接费用”是指运营商在考虑到赌场相对于其合并业务规模的规模后，以合理的酌处权和公平的方式分配给赌场的实际自付费用，包括租金、保险费、间接费用、雇员费用和一般业务费用。

“仲裁通知”具有第15.1（b）节中规定的含义。

“预算运营成本”是指在运营预算中列出的运营成本。

“赌场”的含义与本协议的独奏会中所述的含义相同。

“赌场员工”具有第6.1节中所述的含义。

“赌场员工费用”的含义在第6.3节中有所阐述。

“中心”的含义载于第15.1（c）节。

“关闭程序”具有第10.3节中所述的含义。

“开学日”指的是2015年10月27日。

“公司”具有朗诵A中所述的含义。

“竞争对手”具有第11.4节中所述的含义。

“竞争对手终止事件”具有第11.4节中阐述的含义。

“机密信息”具有第14.18（a）节所述的含义。

2

“特许权协议”的含义在本协议的叙述中阐述。

“运营成本”是指根据公认会计原则，可归因于赌场运营的实际运营费用（包括应计费用和分配的间接费用），不重复，这些费用是扣除MSC支付的成本和MSC出资的固定资产成本折旧后的成本，应包括但不限于：（a）对雇员进行背景调查的费用；（b）行政、雇用费用，及解雇赌场雇员；（c）对赌场雇员的补偿及利益；（d）澳门政府对赌场征收的规管费用，包括（i）澳门政府就设于赌场内的博彩设备所征收的每台设备牌照费，按在赌场内经营的博彩设备的数目计算；（ii）经营者在任何担保下所招致的任何费用或开支，澳门政府为支付潜在与劳工有关的负债而须缴付的按赌场雇员人数与该等文书所涵盖的雇员总数相比较计算的押金或其他类似性质的文书；（iii）就该赌场而须向澳门政府缴付的租金及其他款项，以及因将该赌场及/或博彩资产归还澳门政府而须缴付的按该赌场或有关博彩资产的总楼面面积计算的租金及其他款项，（iv）澳门政府为支付特别博彩税而规定的任何担保、按金或其他性质类似的文书所招致的任何费用或开支，而该等担保、按金或其他文书是根据赌场产生的博彩收入与该经营者的整体博彩收入相比较而计算的；（v）该经营者在任何担保下招致的任何费用或开支，澳门政府所规定的押金或其他性质类似的文书，用以支付经营者应向澳门政府支付的任何保费，该保费是根据分配给赌场经营的博彩设备的数量计算的；（六）澳门政府就赌场经营所施加的任何罚款或其他费用或费用（但经营者违反本协议或经营者或其关联公司违反法律所导致的除外，在这两种情况下均属重大过失，（vii）澳门政府所规定的任何其他费用、税项、征费、保费或开支，而这些费用、税项、税项、保费或开支，是根据赌场的面积、赌场可能经营或正在经营的博彩设备的数目或其他方式计算的，但在所有情况下，不包括博彩牌照费用；（e）经营者按照经营者在本协议下的义务维护财务和会计记录的所有费用，承担和遵守本协议下的审计的所有费用，以及编制预算和报告财务及其他业绩的所有费用；（f）与赌博有关的费用、费用和开支总额，包括但不限于材料、用品、库存、水电、维修和保养、保险和担保、免费开支（包括但不限于免费客房和便利设施）、年度审计、会计、法律或其他专业和咨询服务、保安或警卫服务，以及按照《经营标准》在赌场经营过程中通常和合理发生的其他费用、开支或费用，（g）为在赌场经营而分配赌桌的费用，须高于经营者赌桌总数的26.4%（但（1）该等费用的计算，不包括澳门政府为在项目内任何赌博区经营而分配的赌桌（如有的话），而该赌桌是由于第2期的资本开支或随着项目的发展而产生的未来资本开支而直接导致的（2）该等费用已根据公司的关联方交易政策批准；（h）与向客户提供信贷及追讨任何债务有关的所有费用（包括司法及合理的律师费）；

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（i）任何与澳门政府授予经营人使用或以其他方式授予经营人的权利有关的费用或开支，以使经营人能够将赌场用于经营赌场中的幸运游戏和机会游戏，以及（j）经营人招致并可直接归属于在赌场产生的收入的实际所得税开支；（k）本协议所述的任何及所有其他为经营成本的款额（包括赌场合约负债的摊销）；但尽管有上述规定，“运营成本”不应具体包括（i）博彩许可费；（ii）运营商自己的独立运营费用，包括租金、保险、管理费用、员工费用和不属于分配管理费用的一般业务费用；以及（iii）运营商根据本协议第8.3（g）、12.1（b）、13.3、13.5或15.1（j）条承担的任何义务。凡本协定提及可作为可偿还费用或构成“业务费用”或“业务费用”的费用或费用，此种权利或义务应始终被理解为符合本协定所载定义的限定条件。

“营运成本帐户”是指一个或多个特别帐户：（一）带有营运商（或在强制执行任何留置权后由贷款人指定的任何贷款人或第三方）的名称；（二）营运商在营运商选定的银行或信托公司设立的帐户；及（三）由营运商（或在强制执行任何留置权后由贷款人指定的任何贷款人或第三方）独自维持以支付营运成本的帐户。

“DICJ”是指澳门博彩监察协调局（Direc çã o de Inspec çã o e Coordena çã o de Jogos）。

“争议”具有第15.1节中所述的含义。

“生效日期”具有第2.2节中所述的含义。

“员工政策”具有第6.1节中阐述的含义。

“企业账户”具有第4.8节（a）中所述的含义。

“违约事件”应具有第9.1节中所述的含义。

“会计年度”是指赌场运营所用的会计年度，从1月到12月。

“家具和设备”是指位于赌场或与赌场相关使用的所有家具、家具、墙布、固定装置、设备和系统，以及所有替换设备和附加设备；但所有博彩资产不包括在“家具和设备”的定义中。

“GAAP”指的是美国财务会计准则委员会定义的、一致适用于博彩业实践的美国公认会计原则。

“博彩活动”指的是经营赌桌游戏、老虎机、电子赌桌、其他幸运游戏和其他赌场游戏。

4

“博彩资产”是指在赌场进行博彩活动所必需的博彩设备和其他操作设备、博彩存货和用品。

“博彩管理局”指澳门政府及任何其他名称的博彩监管机构（包括任何法院、机构、部门、委员会、董事会、局或机构），对经营者、新濠博亚或其附属公司的博彩活动（或其任何方面）具有司法管辖权。

“游戏设备”指的是赌场里的桌子、老虎机和其他游戏设备。

“博彩牌照”具有第2.2节中所述的含义。

除非双方及本公司另有书面协议，否则“博彩牌照费用”是指非赌场雇员的经营者或其雇员在维持其博彩牌照方面的任何转租/特许/博彩授权费用或成本，但不包括经营成本定义（d）条或（ii）澳门博彩税中的任何项目。

“博彩推广员”是指经澳门政府正式许可以这种身份行事的博彩推广员，其活动是在澳门的赌场中推广幸运和机会游戏及其他游戏，向顾客提供交通、住宿、餐饮和娱乐等便利设施，并收取此类活动的对价、佣金或其他报酬。

“政府批准”是指政府当局和/或博彩当局的批准（如适用）。

“政府机关”是指任何法院、董事会、机构、委员会、办公室、部门、局或任何性质的任何政府单位（联邦、州、县、区、市、市或其他）的任何工具或权力机构，无论现在或以后是否存在，只要这些法院、董事会、机构、委员会、办公室、部门、局或其他工具或权力机构根据本协议对赌场或经营者拥有法律管辖权。

HKD是指香港上海汇丰银行有限公司不时提供的最优惠港币贷款利率。

“国际商会”指的是国际商会。

“独立专家”是指有资格解决有关问题的独立、国际认可的投资银行或会计师事务所，在每一种情况下均由当事各方同意或未达成协议的程序指定，每一方应选择一（1）家这样的国际认可的投资银行或会计师事务所，而被选定的两（2）家相应的事务所应选择另一家这样的国际认可的投资银行或会计师事务所作为独立专家。每一当事方同意，如果（x）号公司在任命之日或在任命之日前六（6）个月内被该当事方聘用，则该公司不得根据本协议指定一人为独立专家

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直接或作为顾问，与任何其他事项或（y）其他事项有关的经济关系可合理地预期会损害其独立性或客观性。如果任何一方要求独立专家根据本协议的条款作出决定，双方应在请求之日起十（10）天内商定一名独立专家，如果双方未能商定，则每一方应再有十（10）天时间作出各自选定的一家公司，并且在各自选定的十（10）天内，如此选定的两（2）家公司应选择另一家国际公认的投资银行或会计师事务所作为独立专家。如果任何一方未能在上述规定的十（10）天期限内分别选定一家公司，则另一方应由独立专家选定。此外，如果被选定的两（2）家公司未能选择第三家国际公认的投资银行或会计师事务所作为独立专家，则该独立专家应由国际商会任命，并应是在有关主题方面具有至少十（10）年近期专业经验的合格人员。

“知识产权”是指与操作方法、程序和政策、发明（无论是否具有专利权）、软件及其所有对象和源代码版本和所有相关的所有商标、服务标志、商业外观、版权、商业秘密、口号、广告、促销、专有信息和专门知识，以及所有相关的文档、流程图、用户/服务/操作手册，以及任何法律可保护的任何其他无形权利。

“法律”是指具有管辖权的法院和行政机构的任何法律、法令、规章、条例、许可证、证书、命令、判决和法令。

“法律要求”具有第14.18（b）节规定的含义。

“出借人”或“其他出借人”是指向公司或其子公司提供贷款的任何第三方，或在贷款方面作为代理人、证券代理人、受托人或任何类似角色的第三方。

“执照”是指根据澳门法律经营赌场所需的所有许可证、授权和执照。

“留置权”是指任何种类或性质的第三方的任何抵押、质押、留置权、担保权益、有条件或分期出售协议、选择权、优先购买权、限制、强制执行、押记或其他债权。

“贷款”或“贷款”是指公司或其任何子公司因项目（或其任何部分）和/或项目（或其任何部分）的任何收入而产生的任何贷款或贷款或其他债务，包括但不限于债券。

“澳门”是指中华人民共和国澳门特别行政区。

“澳门博彩税”指（a）澳门政府对赌场的总博彩收入或博彩收入征收的直接税，或该直接税的任何后续直接税，（b）应向澳门缴付的任何捐款或收入分成款项

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政府就该赌场的总博彩收入或任何须向澳门政府缴付的后继供款或收入分成款项所作的用途，与现时的供款或收入分成款项所作的用途类似，或由澳门政府厘定的任何其他用途；及（c）在未来任何时间就该赌场的总博彩收入所征收的任何额外或替代税；及（d）澳门政府就遵守某些最低博彩总收入规定而可能征收的任何特别溢价；但，为免生疑问，“澳门博彩税”不包括博彩牌照费用或任何税项，不论其收入、利润、分行利润、特许经营、补充或其他税项，不论其特征如何，都包括经营者经营赌场所得的收入（与经营赌场所得的总博彩收入不同）。

“澳门政府”指的是澳门政府。

“大众市场运营”指的是除VIP运营以外的所有博彩活动，包括赌桌和老虎机。

“大众市场收入”指的是博彩总收入，指的是赌场的大众市场业务在扣除（一）所有成本和费用以及（二）澳门博彩税之前的博彩输赢之差。大众市场收入不应包括贵宾收入；但角子机收入应被视为大众市场业务的一部分（而不应被视为贵宾业务的一部分）。大众市场的收入应根据运营商按照公认会计原则保存的帐簿和记录来确定。

“新濠博亚”是指在开曼群岛注册成立的新濠博亚娱乐有限公司。

“新濠度假村控制权”的含义在第11.9节中有所阐述。

“最低余额”具有第8.1（c）节所述的含义。

“最低内部控制要求”是指DICJ于2019年2月28日发布的第1/2018号指令中规定的最低内部控制要求，该指令经不时修订。

“澳门币”是指澳门的法定货币。

“MSC”的含义载于本协定的导言段落。

“MSC账户”是指由MSC指定的账户。

“MSC控制权变更”是指除本公司及其附属公司以外的任何个人或一致行动团体（i）通过一个或多个介入实体直接或间接持有或能够行使MSC多数投票权的任何事件；或（ii）拥有并能够行使任命MSC董事会或类似理事机构多数成员的权利。

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“MSC控制权变更通知”具有第14.1（b）节规定的含义。

“MSC控制权变更交易”的含义载于第14.1（a）节。

“MSC’s Intellectual Property”指MSC在项目和履行其根据交易文件承担的义务时使用的所有知识产权，包括MSC以前使用的知识产权，以及MSC在交易期限内任何时间使用的知识产权，除非MSC从运营商或第三方获得许可。

“新金光”的含义与本协议的陈述中所述的含义相同。

“不可偿还费用”是指运营商的成本和费用，不应由MSC提供资金或报销（无论是作为运营成本还是其他方式），也不得从运营成本账户中提取相关金额，除非公司另有书面约定。

“运营预算”具有第8.1节中阐述的含义。

“作业标准”具有第4.1节（a）中规定的含义。

“业务战略”的含义载于第4.1（a）节。

“经营者”的含义载于本协议的导言段落。

“经营者的发达知识产权”具有第4.14（a）节所述的含义。

“经营者的知识产权”具有第4.14（a）节所述的含义。

“经营者账户”是指一个或多个账户：（一）带有经营者（或在执行留置权后由贷款人指定的任何贷款人或其他第三方）的名称；（二）经营者在经营者选定的银行设立的账户；（三）经营者（或在执行留置权后由贷款人指定的任何贷款人或其他第三方）维持的账户，仅用于接受经营者的总博彩收据的存款，并根据本协议从这些存款中支取。

“经营者自有知识产权”具有第4.14（a）节所述的含义。

“受经营者监管的附属公司”指（a）经营者、（b）新濠国际发展有限公司（“新濠”）、（c）新濠度假村（d）经营者、新濠或新濠度假村的任何附属公司，以及（e）经营者、新濠、新濠度假村或其任何附属公司在其股权中拥有任何直接或间接权益的任何实体。

“项目”具有本协议朗诵中所述的含义。

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“监管审查”具有第12.3节所述的含义。

“代表”的含义载于第14.18（b）节。

“出售”是指就任何人而言，出售、转让、转让或以其他方式转让（A）该人的全部或基本全部资产，或（B）该人的控股权益（即直接或间接拥有通过有表决权的证券或合伙权益的所有权、通过合同或其他方式指导或促使指导该人的管理和政策的权力）。

“Site”的含义与本协议的朗诵中所述的含义相同。

“Studio City Developments”是指Studio City Developments Limited，一家在澳门注册成立的公司。

“转租协议”具有本协议详述中所述的含义。

“税”是指任何种类的所有税收、关税、征费、费用、关税、关税、关税、缺陷或其他费用或评估，包括净收入、总收入、特许经营权、总收入、财产、工资、就业、职业、资本收益、收益、利润、净值或其他税收，以及任何政府当局施加的任何利息、罚款、增税或额外金额。

“税务账户”是指一个或多个账户：（i）带有经营者（或在执行留置权后由贷款人指定的任何贷款人或其他第三方）的名称；（ii）经营者在经营者选定的银行设立的账户；（iii）经营者（或在执行留置权后由贷款人指定的任何贷款人或其他第三方）根据第8.3条持有资金并支付所有澳门博彩税的账户。

“被征税的一方”具有第8.6节中规定的含义。

“术语”具有第2.2节中阐述的含义。

“博彩总收入”指的是大众市场收入加上VIP收入。

“博彩总收入”指的是从顾客处收到的现金和现金等价物减去支付给顾客的与博彩总收入相关的金额，再减去顾客存款或保管账户中代表顾客持有的金额。

“转账金额”具有第8.3节中规定的含义。

“美国”指的是美利坚合众国。

“VIP运营”指的是产生VIP收入的博彩活动。

“VIP玩家”具有VIP收入定义中的含义。

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“贵宾收入”是指博彩总收入，定义为在扣除（i）所有成本和费用以及（ii）澳门博彩税之前的博彩赢与输之间的差额。这些收入来自赌场的顾客，他们用不可转让的筹码在贵宾席下注，或由一名或多名博彩推广员介绍，平均而言，他们获得的佣金、回扣或类似奖励通常与澳门其他赌场（这类顾客称为“VIP玩家”）支付的费率一致或更低。VIP收入应根据运营商按照公认会计原则保存的账簿和记录确定。

“VIP赌桌”指的是VIP玩家使用的赌桌。

第1.2节术语。本协议中使用的所有人称代词，无论用于男性、女性或中性性别，均应包括所有性别；单数应包括复数，复数应包括单数。本协议中的条款、章节和段落的目录和标题仅为方便起见，不限制或扩大本协议的规定，本协议中凡提及条款、章节、段落、条款、展品、增编或附加条款，均应提及本协议所附的相应条款、章节、段落、条款，或展品、增编或附加条款，除非另有说明。“包括”和任何其他包含的词语或短语不应被解释为限制条款，因此对“包括”事项的提及应被视为非排他性、非特征性的说明。

第1.3节：展品、增编和骑手。本协议所附的所有展品、增编和附加条款均作为参考作为本协议的一部分。

第1.4节解释。如果本协议的任何条款不符合或可能违反适用的澳门法律，则该等条款应被视为不成文，且在本协议的重要条款基本保持不变的情况下，本协议仍应完全有效。

第二条

范围和期限

第2.1节范围。本协议概述了经营者管理和经营赌场的方式以及由MSC为赌场业务提供资金的方式。

第2.2节任期。本协议自双方签署并交付本协议时生效（该日期为“生效日期”）。本协定的初始期限（“期限”）自生效之日起至2022年12月31日止。如果经营者在2022年12月31日之后获得博彩特许权或在澳门合法经营博彩的其他权利（“博彩牌照”），并在遵守适用法律的前提下，该期限应自动延长至博彩牌照到期（包括其所有延期）；此外，澳门政府规定的博彩牌照条款允许根据本协议的条款延长该期限。本协议所规定的任何期限的延长应按照本协议所规定的相同条款和条件进行。

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第2.3条延长博彩牌照。经营者应申请延长2023年1月1日以后所有期间的博彩牌照或新博彩牌照。

第三条

[未使用]

第四条

经营者的权力和职责

第4.1节经营者的权力和责任；赌场的最佳利益。

（a）经营人须按照经营人所订的服务质素标准，管理赌场的日常运作，以吸引贵宾及大众博彩市场，服务质素须符合公司不时厘定的整体项目发展及经营策略（“经营策略”），并须符合经营预算所列的资金供应情况、根据第六条不时雇用或使用的赌场雇员的人数及职等，不时适用于该等赌场雇员的雇员政策及薪酬水平、赌场使用的博彩设备的数目及种类、赌场的设计、建造、楼层配置及装修（包括家具及设备及任何翻新计划）（“营运标准”）。经营者应按照经营标准投入必要的时间和精力经营赌场。经营者特此接受这种保留和参与。经营标准应包括，经营者不得以故意损害赌场的方式经营赌场，以使经营者或其附属机构经营的其他赌场受益。

（b）赌场每日开放二十四（24）小时，一年三百六十五（365）天（闰年一年三百六十六（366）天）；但经营人可在其合理地认为适当的情况下，不时关闭赌场的部分；经营人须进行与在赌场进行博彩活动直接有关的所有其他活动，如本条例所述。

（c）经营者和海安会在履行各自根据本协议承担的义务时，应（i）以符合赌场利益的商业合理方式行事；（ii）分别作出符合商业合理的努力，以改善赌场的经营和项目；（iii）不采取完全旨在使赌场（A）收入最大化的行动，或（B）短期和长期盈利能力最大化的行动，以损害（A）或（B）（视情况而定）另一方的利益。

（d）经营者应确定赌场内博彩设备的数目和类型、与之有关的投注限额、与发放和收取信贷有关的事项以及楼层配置，以使赌场能够以符合《经营标准》的方式经营；但经营者必须按照

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澳门法律，因为它适用于赌场的经营者，并使经营者作为博彩牌照的持有人，在任何时候都能遵守澳门政府发给经营者或澳门赌场的经营者的任何明示指示。

（e）经营者将决定赌场贵宾业务的业务模式，包括但不限于适当利用（如有的话）博彩推广员而不是直接与贵宾玩家接触，并选择、聘用和终止与赌场贵宾业务有关的任何博彩推广员；但凡与赌场贵宾业务有关的所有博彩推广员均须获得澳门政府的正式许可，以此种身份行事。任何博彩推广者的佣金或其他补偿应为运营成本。

第4.2节限制。经营者应保存和维护赌场内的所有个人财产和设备，使其处于良好的运营状态，除普通损耗外，但经营者应保留以商业上合理的条款出售或以其他方式处置这些个人财产或设备的权利，只要经营者合理地确定赌场的运营不再需要这些财产或设备，并将其收益存入经营者账户，按照第八条的规定支付给MSC。经营者不得以MSC的代理人或代表的身份向任何第三方表明自己的身份，也不得以MSC的名义订立任何合同或协议。同样，MSC不应向任何第三方表明自己是Operator的代理人或代表，也不应以Operator的名义订立任何合同或协议。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得就任何政府批准担任另一方的代理人或代表，任何一方也不得就根据本协议具体指派给另一方的任何行动或批准担任另一方的代理人或代表。

第4.3节关于项目的协商。经营者应就影响赌场经营的所有政策和程序与MSC协商，应根据MSC的合理要求提供有关报告，并与MSC保持联系，以确保赌场经营符合经营策略。

第4.4节安保。经营者应为赌场的楼层和入口区域提供适当的安全措施。经营者可聘请保安顾问和/或保安公司协助为赌场提供保安。提供安保的费用（包括按照海安会的指示聘请安保顾问和/或安保公司的费用）应为业务费用。

第4.5节会计、财务记录和审计

（a）经营者应根据澳门特别行政区法律（“会计制度”）为赌场制定和实施会计制度和财务控制。

（b）经营人须为赌场业务备存完整及准确的纪录及帐簿，而该等纪录及帐簿须分别备存两份

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根据（i）澳门官方账户计划和（ii）公认会计原则。尽管有任何相反的规定，此种记录应保存在项目内的运营商办公室，并应在MSC或对运营商有管辖权的任何政府当局或博彩管理局要求的所有合理时间提供，以供迅速检查、核实和复印。所有这些记录应由运营商保存，以便能够按照（i）公认会计原则编制财务报表；（ii）澳门政府的要求，包括DICJ和澳门税务当局的要求；以及（iii）由双方共同商定的程序。所有这些记录在任何时候都应是经营者的财产，除非适用法律要求或为了防止这些记录的丢失或损坏，经营者不得将其从赌场或其他批准的地点移走

（c）经营人将提供海安会合理要求的有关赌场运作的资料和报告。经营者应按照第8.2节的规定向海安会提供每月财务报表。这些报表应就赌场的收入和支出提供合理的细节。在MSC向运营商提出合理要求后，MSC有权审计运营商关于总博彩收据和运营成本的簿册和记录。审计工作将按MSC和Operator商定的时间安排。这种审计和审计报告（包括第8.4节规定的年度审计）的费用应构成业务费用。除海安会、海安会指定代表、顾问及顾问、任何潜在或实际融资来源、任何潜在或实际购买者及其各自的代表、顾问及顾问、或任何对经营者有管辖权的政府当局或博彩管理局以外的人对记录的检查或核实，应由经营者协调。

（d）经营者应作出一切合理安排，规定对博彩活动所得收益的报税和扣税。运营商将编制和提交所有纳税申报表和报告，涉及所有澳门博彩税的支付。

（e）经营者按照本协定规定的义务维持财务和会计记录的所有费用均为业务费用，承担和遵守本协定规定的审计的所有费用均为业务费用。

第4.6节现金监测。经营者应进行监督和其他监督活动，以确保赌场博彩活动的完整性和适当进行。经营者须安装视像及/或数码监察系统及电脑化系统，以每日监察赌台或电子赌博帐目及总博彩收据。经营者应当颁布有关现金的处理、安全系统、进入现金笼、点票室和其他存放和处理现金的场所的操作政策，各方及其各自的雇员、代理人和代表应当遵守这些政策。所有这些业务政策均应符合适用的法律。每一方均应遵守所通过的所有内部程序、有关当局的指示以及与防止洗钱、资助恐怖主义和腐败有关的所有适用法律，包括《最低限度内部控制要求》或国际刑事法院发布和/或修改的任何其他指示，并经不时修订。

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第4.7节现金清点。所有赌场笼子应至少每日在赌场金库清点，由国际刑事法院和经营者长期共同监督。除非为营运目的而须将该等款项留在赌场的笼子内，否则博彩收据总额须按照第8.3条每日存入税务帐户及营运商帐户。

第4.8节银行账户。

（a）经营人须在与任何放款人就经营人帐户的任何留置权而议定的规定的规限下，设立经营人帐户经营人须在与任何放款人就该等帐户的任何留置权而议定的规定的规限下，另为经营赌场而设立其他独立的银行帐户（“企业帐户”），包括经营成本帐户。税务账户、经营者账户和经营成本账户资金的一切损失风险均由经营者承担。

（b）[未使用]。

（c）经营者根据本协定规定开立、维持和经营的银行账户所发生的一切费用，包括银行费用和收费以及任何税款，均为业务费用。

第4.9节其他收入。未经MSC事先书面批准，除博彩活动外，运营商不得向赌场或项目的顾客提供任何创收服务（包括但不限于食品、饮料、零售和娱乐服务），来自这些其他服务的所有收入应由MSC单独承担

第4.10节业务费用的及时支付。根据运营成本账户中的可用资金或MSC以其他方式提供的资金，运营商应负责代表赌场从运营成本账户（或MSC以其他方式提供的资金）支付运营成本，以避免在资金可用的范围内支付任何滞纳金（因诚信付款纠纷而产生的罚款除外）。

第4.11节购置游戏和其他设备；游戏促进者。（a）根据业务预算，营运商应购买博彩资产的设备和相关许可证，但条件是在营运商有义务为相关博彩资产的设备和相关许可证付款之前，MSC向营运商提供足够的资金支付这些购置费用。经营者采购的所有此类博彩资产应在赌场中用于本协议规定的目的。由于营运商预期在澳门经营其他博彩设施，如营运商采购任何博彩资产，营运商应作出商业上合理的努力，以取得与购买或租赁该等博彩资产有关的数量和价格折扣，并公平地将该等数量或价格折扣应用于所有购买，包括博彩资产。经营者对任何博彩资产的购买或租赁不应包括经营者账户的任何加价、利润或间接费用。MSC将

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在运营商有义务支付相关设备和相关许可证之前，向运营商提供由运营商购买或租赁的游戏资产的所有设备和相关许可证（但不包括游戏许可证）的自付费用，作为运营成本。经营者不得安排、准许或容许对任何该等博彩资产存在任何留置权（任何适用的卖方对任何未付分期付款的购买价的留置权除外）。博彩资产可在转租协议或特许权协议（在有关时间适用）到期或提前终止时归还澳门政府，而无须根据澳门法律及/或转租协议或特许权协议（在有关时间适用）向营运者作出补偿。

（b）如根据第5.1（b）条作出决定，经营人须聘用与赌场有关的任何博彩推广人。

第4.12节[未使用]

第4.13节维修。在经营赌场的过程中，经营者应迅速将赌场的任何方面通知MSC，而经营者知道，赌场的任何方面需要维护。MSC应确保在合理可行的情况下尽快执行任何必要的维护任务；但如果适用法律或DICJ的指示要求，运营商应按照运营标准和运营成本负责维护赌场和/或博彩资产。本条的条文并不使经营者有法律责任支付赌场的维持费。

第4.14节知识产权。

（a）除本款最后一句另有规定外，经营者仅就赌场（或以其他方式为履行其在本协定下的义务）开发的任何知识产权，或由海安会开发的任何知识产权，应为海安会的唯一财产；但知识产权不应包括因违反本规定而可供公众随时获取的信息。经营者不得使用任何此类知识产权，除非与履行其在本协议下的义务有关。本条文并不要求经营者或经营者的任何附属机构为经营赌场而分享其先前开发的任何商业秘密、客户名单或商标或商号或经营者开发的其他现有或未来的知识产权（“经营者自己的知识产权”），或在履行其义务所合理需要的范围内，在履行其职责时使用任何此类财产。只要经营者在赌场的经营中开发和/或利用独特和专有的程序（“经营者开发的知识产权”，连同经营者自己的知识产权，“经营者的知识产权”），这些程序仍应属于经营者的财产。

（b）经营者承认并同意，海安会是海安会知识产权的唯一和排他性所有人，海安会应保留对海安会知识产权、对其知识产权和根据其知识产权享有的一切权利、所有权和权益。经营者不得以任何方式或方式向他人表明其对MSC的知识产权拥有或拥有任何所有权。经营者不得申请注册海安会的任何知识产权及任何其他标记、名称、字词或

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令人困惑地相似的符号或相同的变体。未经MSC事先明确书面同意，经营者不得在互联网上以书面、口头或电子方式使用MSC的知识产权或任何与其混淆相似的词语或术语作为域名或其他方式使用。经营者同意并承认，其过去、现在和未来对MSC知识产权的使用所产生或产生的任何和所有商誉，应只为MSC或其被许可人的利益服务。

（c）海安会承认并同意，经营者是经营者知识产权的唯一和专属所有人，经营者应保留对经营者知识产权、对知识产权和根据知识产权享有的一切权利、所有权和权益。MSC不得以任何方式或方式向他人声明其拥有或拥有经营者知识产权的任何所有权。MSC不得申请登记任何经营者的知识产权和任何其他令人困惑地相似或相同的标志、名称、词语或符号。未经运营商事先明确书面同意，MSC不得在互联网上以书面、口头或电子方式使用运营商的知识产权或任何与其混淆相似的词语或术语作为域名或以其他方式使用。MSC同意并承认，其过去、现在和未来对经营者知识产权的使用所产生或产生的任何和所有商誉，应只为经营者或其被许可人的利益服务。

第4.15节姓名的使用。MSC及其附属公司可将Operator称为赌场的经营者，并可使用双方同意的措词，为所有目的和以任何方式，以书面、口头、电子或其他方式。经营者或其附属公司的名称或商标的这些或任何其他许可用途，无须支付额外代价。

第4.16节经营者自费。在不影响本协议任何其他条款，包括但不限于与运营成本有关的条款的情况下，运营商应单独负责并支付其单独运营的费用，包括租金、保险费、管理费用、员工费用和不属于“分配的间接费用”的一般业务费用，所有这些均应被视为“不可偿还的费用”。

第4.17节销售、营销和广告。运营商应负责设计、开发和实施营销、广告、玩家发展、客户服务和公共关系策略、计划和政策，运营商认为这些策略、计划和政策是适当的，并符合运营标准。

第4.18节经营者与MSC的合作。在本协议期限内，运营商应在所有合理必要的方面与MSC合理合作，以便利MSC履行本协议规定的义务。经营者应向MSC提供MSC不时合理要求的有关赌场的资料。

第4.19节博彩执照状况。在法律允许的范围内，并在符合任何监管条件的情况下，运营商应在MSC的合理要求下，向MSC提供有关其分特许地位的最新情况

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或新的特许权（如有的话），在与经营赌场有关的范围内。应MSC的要求，在法律允许的范围内并在符合任何监管条件的情况下，运营商应向MSC提供相关文件的副本

第4.20节关于监管审查的通知如果任何受监管的运营商关联公司善意地确定，由于监管审查，任何博彩管理局可能要求其与MSC脱离关系，或促使该运营商与MSC脱离关系，运营商应立即向MSC发出通知。

第4.21节赞助奖励和信贷。经营者应根据《经营战略》制定以下政策和方案：（一）免费客房和便利设施；（二）向顾客提供信贷；（三）收取和监测信贷。有关向顾客提供信贷的政策和计划，应由经营者依照澳门法律，按照经营者批准的信贷政策确定和执行。

第4.22节政府批准和许可证。经营者应获得和保持与赌场及其经营和维护有关的所有政府批准和许可证，并使其充分有效。

第五条

MSC的权力及职责

第5.1节项目业务。除第4.1（a）条另有规定外，MSC须定期将经营策略通知经营人，以使经营人能按照策略制定赌场的经营标准。

第5.2条公用事业服务MSC应负责安排运营赌场所需的公用事业服务、电话和其他类似服务，这是MSC认为适当且符合运营标准的；但运营商应MSC的要求，就所有这些事项向MSC提供建议和咨询。

第5.3节[未使用]

第5.4节MSC与运营商的合作。在本协议期限内，MSC应在一切必要方面与运营商合理合作，以便利运营商履行本协议规定的运营商义务。MSC应向运营商提供运营商不时合理要求的与项目有关的信息。

第5.5节[未使用]

第5.6节现场办公室。MSC应向经营者免费提供项目内的办公场所，

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由MSC合理指定，该用途应仅用于与赌场运营有关的一般办公用途，包括但不限于维护赌场的账簿和记录。

第5.7节[未使用]

第5.8节运营成本以外的金额的支付运营成本应由MSC承担，并按照本协议的规定从总博彩收据中支付。MSC还应负责支付与赌场及其运营和维护有关的所有其他费用和开支，但运营成本定义的但书中规定的运营成本除外条款（i）至（iii）（含）中规定的项目除外。MSC应及时支付所有这些费用和开支，以避免根据《运营标准》对赌场的运营造成任何重大干扰。

第5.9节[未使用]

第六条

人事事项

第6.1节人员的雇用和监督。经营者应负责确定并招聘潜在的赌场雇员（定义如下）。经营者应负责培训赌场员工。应在合理可行的情况下，在适用的范围内，根据法律的所有要求，由经营者直接或通过第三方的服务对每一就业申请人进行背景调查。经营者在赌场雇员的招聘和培训（包括但不限于招聘和培训公司以及聘用招聘和培训代理人的服务）和获得这种背景调查方面所发生的任何费用应构成经营费用。经营者应根据经营者制定的政策和程序（“雇员政策”）雇用和监督赌场的雇员（包括但不限于交易商、收银员、保安和监视人员、经理以及澳门赌场惯常雇用的其他人员（“赌场雇员”）。这些政策和程序应包括经营者不时为赌场雇员确定的人员配置水平和报酬范围。

第6.2节人事决定。经营者应拥有促进、解雇和监督所有赌场雇员的唯一权力。

第6.3节赌场雇员费用。赌场雇员的薪金和雇员福利开支（“赌场雇员开支”）应由经营者承担，并由MSC作为经营成本予以偿还所有薪金、工资、解雇费用、雇员保险、工人补偿保费、就业税、雇员费用、与雇用有关的任何种类的政府要求、福利，以及与赌场雇员的监督和解雇有关的管理费用均应作为经营成本。

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第6.4节[未使用]

第6.5节[未使用]

第七条

保险

第7.1节经营者的维护责任。

（a）在任期内，经营者应负责获得和维持与赌场雇员有关的保险单，如工人补偿金，以及与经营预算相符的与赌场雇员有关的其他保险，作为经营成本。

（b）。在期限内，运营商应负责从满足或超过要求的保险公司获得并维持保险范围（包括商业一般责任、水灾和财产保险），涵盖此类风险和运营商遵守运营商博彩许可证条款所需的金额，如果运营商为了遵守运营商博彩许可证条款、汽车和车库管理员责任、董事和高级管理人员以及保真债券保险，还可能不时包括在内。所有此类保险的成本应为业务成本，业务预算应反映获得此类保险的成本，如业务成本

第7.2节[未使用]。

第7.3节MSC和被保险人。根据第7.1条规定须由营运者取得及维持的保险单，须将MSC及营运者列为受保人。

第7.4节保险证据。根据另一方的合理要求，每一方应不时向另一方和任何政府当局提供适用于赌场经营的保险单的副本，包括根据本第七条获得的保险单的副本。

第八条

业务预算、赔偿和审议

第8.1节预测和预算；业务费用的供资。

（a）经营者应为赌场经营的每个财政年度编制月度、季度和年度经营预算。每个月、季度和年度运营预算应包括满足赌场义务所需的一切费用，

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根据《经营人博彩牌照》和《澳门法》。如果在编制相关的月度、季度或年度运营预算之前，运营商不知道履行运营商博彩许可证规定的义务所需的金额，但运营商随后知道该金额，运营商应立即将该金额通知MSC，并对每项相关预算进行相应修订。经营者在本协议项下编制和最后确定的所有业务预算（每一业务预算，视情况而定，均为“业务预算”）除其他事项外，应包括关于工资和其他赌场雇员费用、业务库存和用品以及本协议项下其他可偿还费用的收支概算。经营者应编写（一）关于费用与预算的每月进度报告和（二）合理需要的关于费用与预算的其他进度报告，并将其提供给海安会。运营商应在不迟于下一个财政年度开始前十五（15）天编制每个未来年度运营预算，包括月度、季度和年度细目。每个未来的营运预算，包括每月、每季度和每年的细目，应包括满足赌场、经营者博彩执照和澳门法律义务所需的所有要求。如果在编制相关的月度、季度或年度运营预算之前，运营商不知道履行运营商博彩许可证规定的义务所需的金额，但运营商随后知道该金额，运营商应立即将该金额通知MSC，并对每项相关预算进行相应修订。在任何财政年度，可不时对业务预算作出调整，以反映根据第6.1节不时确定的赌场人员配置、意外情况、财务限制或其他事件的影响所需的变动。任何此类调整不应影响运营商先前根据在相关时间生效的运营预算条款采取的任何行动。经营者同意迅速将任何合理预计超过预算所列数额的收入或费用项目通知MSC，经营者应迅速将超过预算所列数额的任何付款通知MSC。

（b）[未使用。]

（c）不要求经营者预先为本协定规定的任何业务费用提供资金。MSC应确保在运营商承担支付相关运营成本的义务之前，向运营商提供足够的运营成本账户资金，以满足任何适用的运营预算所设想的运营成本。因此，每个业务预算应就有关业务预算所涵盖的每个月具体说明在业务费用账户中始终需要保持的最低资金余额（“最低余额”）。最低余额中的任何短缺应由经营者账户提供资金，并按照第8.3（d）节的规定转入业务费用账户。

（d）尽管本协定有任何其他规定，但除经营成本定义的但书所列的（i）至（iii）（含）条所列项目外，经营者无须承担与赌场有关的任何费用、开支、责任或其他义务，包括根据本协定第四条、第六条或第八条或其他规定提出的任何请求、指示、指示、原则、指南、建议或经营预算，除非有关的款额已列入在有关时间有效的预算案内

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因此，有关数额是业务费用，并已记入业务费用账户，并继续记入业务费用账户的余额。经营者不应因未能或拒绝承担任何此种费用、费用、责任或其他义务而违反本协议（业务费用定义的但书所列业务费用除外条款（i）至（iii）（包括）中所列的项目除外），而这些项目在有关时间不能从业务费用账户中供资。

第8.2节每月财务报表。在每个日历月结束后的三十（30）天内，运营商应按照（i）公认会计原则和（ii）澳门政府的要求，包括DICJ和澳门税务当局的要求，每月向MSC提交可核实的财务报表，包括经营报表、资产负债表、损益表、现金流量表和反映根据第8.3节计算的分配金额的报表。

第8.3节转让。

（a）考虑到MSC根据本协议承担的义务和根据本协议向运营商提供的权利，运营商应在15日或之前^第在下个月的某一天，向MSC转账一笔金额（“转账金额”），该金额等于前一个月的博彩收入总额减去（1）与前一个月的总博彩收入相关的澳门博彩税金额，以及（2）一笔由运营商维持运营成本账户最低余额所需的金额，并根据不时的要求，以确保运营成本账户中的金额足以支付运营成本。所有月度分配均应遵守第8.3（e）节规定的季度正数，以及本条款所列各方的其他权利和补救办法。

（b）[未使用]。

（c）如果业务费用账户中的数额不足以支付业务费用，则尽管有第8.3（a）和8.3（d）条的规定，海安会仍应在必要时从其自有资金转入业务费用账户，以支付业务费用，并在经营者有义务支付有关业务费用之前将这些资金转入业务费用账户。

（d）每日总博彩收据的款额，在厘定后，须按以下方式迅速存入。首先，应将相当于当日总博彩收入的所有澳门博彩税（根据适用的法律和法规的要求）的金额存入税务账户。其后，每日博彩收据总额的所有剩余款额须迅速存入营运商帐户。除本条第8款另有规定外，操作人员帐户在上月底的所有款项，须于15日或之前支付^第下个月的一天如下：

（i）[未使用]。

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（ii）须将足以令营运成本帐目所载的款额维持最低结余的款额存入营运成本帐目；但最低结余的任何差额须由海安会不时以其自有资金存入营运成本帐目，并以该等资金在营运商有义务支付有关营运成本前存入营运成本帐目为基础；

（iii）经营者账户的任何余额应转入海安会。

（e）不迟于第三十届会议（30）^第）每年的3月、6月、9月或12月，如在截止前一年12月、3月、6月和9月的前一个季度（或其中的一部分），按照第8.3条向MSC支付的实际总博彩收入、总博彩收入或其他款项，与根据运营商的簿册和记录并根据本协议的规定本应确定或支付给该当事方的金额不同，则在MSC收到多付款项的范围内，该公司应偿还并将多付的款项存入经营者账户，而在MSC收到少付款项的情况下，该公司应从经营者账户收到一笔分配款项。

（f）MSC还应（直接或通过向运营成本账户存款）向运营商提供运营商在与MSC协商后提出的资金请求中可能指明的其他金额和其他日期，并在指定的供资日期之前至少三十（30）天交付给MSC。

（g）经营人须从税务帐户缴付所有澳门博彩税，并须在营运成本帐户内有足够资金的情况下，从营运成本帐户缴付所有营运成本。

（h）在符合第14.1（a）条的规定或任何以贷款人为受益人的留置权的规定下，经营人不得安排、准许或容许在税务帐户、经营人帐户、营运成本帐户或任何存入该等帐户的资金上或针对该等帐户而存在任何留置权，并须在知悉该等留置权后立即通知海安会。经营者应迅速采取一切必要或适当的行动，以获得释放或解除任何此种留置权；但为获得释放或解除此种留置权而招致的任何数额，以及由此引起的所有费用和开支，均应为不可偿还费用（除非此种留置权是由于经营者履行其义务或海安会未能履行其在本协议下的义务而引起的，在这种情况下，所招致的任何数额应被视为操作费用）。

（i）[未使用]。

第8.4节年度审计。

（a）对于每个财政年度，经营者应安排由经营者选定的会计师事务所进行审计。在该年度结束后一百二十（120）天或之前，选定的会计师事务所应按照（i）公认会计原则和（ii）澳门政府的要求出具一份附有财务报表的报告，

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包括DICJ和澳门税务当局，对赌场上一个财政年度（或第一年的部分年度）的经营活动，包括经营报表、资产负债表、损益表和反映根据第8.3节计算的分配数额的报表。

（b）此外，在本协定按照其条款终止时，该会计师事务所应进行审计，并应在终止日期后一百二十（120）天或之前，就终止日期结束的财政年度的部分出具一份报告，列出根据第8.4（a）节在年度报告中所要求的相同资料。如果根据第8.3条支付给MSC的总博彩收入、总博彩收入或其他金额，或就运营成本支付给运营商（从运营成本账户或其他渠道）的相关期间的总博彩收入、总博彩收入或其他金额，与根据会计师事务所编制的报告并根据本协议的规定本应支付给该方的金额不同，则在任何一方收到多付款项的情况下，应将该金额偿还并存入运营商账户或MSC账户，视属何情况而定，在该一方收到会计师的报告后二十五（25）天内，并在任何一方收到欠付款项的情况下，该一方应在该一方收到会计师的报告后二十五（25）天内，从营运商帐户或海安会帐户（视属何情况而定）收到欠付款项的分发额。

第8.5节关于筹资的合作。每一方将在所有重大方面合理地配合另一方及其附属机构为获得融资所作的努力，并应就向贷款人提供的任何财务预测相互协调和协商。本条第8.5款不得要求一方当事人承担重大义务或赔偿责任。

第8.6节新税种的影响。如果在任期内，（a）（i）本协议的任何一方（“被课税方”）就被课税方从本协议所设想的交易和活动中获得的收入缴纳澳门政府征收的税款（澳门博彩税除外），如果被课税方在修订第16/2001号法律的法律生效之日（“相关生效日期”）从本协议所设想的交易和活动中获得毛收入、毛收入、毛收入或净收入，在相关生效日期（为此目的，假设任何“免税期”、“豁免”，（ii）澳门政府修改自有关生效日期起生效的税项（包括澳门博彩税）的计算基准，将该等计算基准从毛收入、净收入、毛收入中更改，向该等税基的另一方收取或出售的毛收入，或决定就赌场的收入或转帐金额向经营者征税，而不对经营者或赌场的收入向MSC支付的款项作出任何抵销或扣除（但有一项谅解，即税率的改变不构成计算基础的改变），及（b）由于征收（a）（i）条所提述的税项或修改（a）（ii）条所提述的税项的计算基础，如果被征税缔约方在2023年1月1日相关生效日期从本协定所设想的交易和活动中获得毛收入、毛收入、毛收入或净收入，并为此目的假定当时任何“免税期”、“豁免”或类似情况不适用于被征税缔约方，则有责任

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支付的税额要比被征税一方先前支付的税额大得多，经营者和MSC双方应本着诚意进行谈判，以尽量公平地减少双方之间因征税或修改税额而产生的不利影响，同时考虑到这一努力中另一方应缴纳的与征税或修改相对应的税额的任何减少。经善意谈判后未能达成协议，不构成须根据第十五条解决的争议。

第九条

违约事件

第9.1节违约事件。除第14.8节（不可抗力）另有规定外，下列任何一个或多个事件的发生，如未在允许的时间内得到纠正，即构成违约事件（“违约事件”）：

（a）经营者违约事件。发生下列任何事件，即构成经营者的“违约事件”：

（i）经营者未能在本协议所述的到期日期或之前，就本协议所规定的博彩总收入或博彩总收益（视情况而定）缴付任何款项，而在海安会发出书面通知后的一（1）天内，上述失败仍在继续；

（ii）经营者未能在本协议所述的到期日期当日或之前支付本协定所规定的任何金钱款项或存款（第9.1（a）（i）条所规定的与博彩总收入或博彩总收入有关的款项或存款除外），而上述失败在海安会发出书面通知后持续五（5）个工作日；

（iii）经营者严重违反本协议所载的任何陈述和保证、契诺、协议、条款或条件，包括违反按照《经营准则》履行的任何义务，而在海安会向经营者发出书面通知，详细说明违反行为的性质后，此种违反行为持续三十（30）天；但如果此种违反行为未在该三十（30）天期间内得到纠正，而经营者一直在努力纠正，该期限应延长三十（30）天，只要经营者在该期限内继续努力补救；

（四）因任何原因暂停、撤销、终止或无效的经营者博彩许可证或根据本协议规定须由经营者取得或保持的任何政府批准（如果未能取得或保持这种政府批准将对经营者博彩许可证或其履行本协议义务的能力产生重大不利影响），除非此种暂停、撤销、终止或无效是由于MSC违反本协议的任何作为或不作为所致；

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（v）经营者严重违反澳门博彩法；

（vi）有管辖权的法院的终审判决裁定，经营者的任何雇员犯有盗窃、贪污或道德败坏罪，而经营者在知悉该终审判决后，未能迅速解除该雇员与赌场的联系；

（七）新濠博亚或其继任者未能直接或间接持有Operator的多数表决权股权，除非Operator是一家上市公司，且新濠博亚仍直接或间接持有Operator表决权股权的最大股东，并直接或间接持有Operator表决权股权的至少百分之三十（30%）；

（八）经营者（一）申请或同意指定其本身或其任何财产的接管人、受托人或清盘人；（二）未在其债务到期时偿付其债务；或书面承认其无力在其债务到期时偿付其债务；（三）为债权人的利益而作出一般转让；（四）裁定为破产或资不抵债；或（五）利用任何破产、重组、资不抵债、债务重新调整、解散或清算法，在破产中提出自愿请愿或寻求重组或与债权人达成安排的请愿或答复，或承认在根据任何该等法律进行的法律程序中对其提出的呈请的重大指控，或经营者为实现上述任何目的而采取的任何行动；

（ix）任何主管司法管辖权的法院未经经营者的申请、批准或同意而作出命令、判决或判令，批准要求对经营者进行重组的申请，或指定经营者的接管人、受托人或清盘人，或经营者的全部或大部分资产，但该等申请、判决或判令未经经营者的申请、批准或同意而继续不受限制，并自该等申请、判决或判令进入之日起六十（60）天内有效；

（x）澳门政府根据履约保证书发出的任何通知或提款，除非该保证书已按照《转租协议》或《特许权协议》（在有关时间适用）的条款完全恢复；

（十一）澳门政府根据《转租协议》或《特许协议》（在有关时间适用）作出的任何临时行政干预；或

（十二）澳门政府采取任何正式措施，寻求单方面终止《转租协议》或《特许权协议》（在有关时间适用）。

（b）海安会违约事件。以下任何事件的发生均构成MSC的“违约事件”：

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（i）海安会未能在本协定所述的到期日期或之前支付本协定所规定的任何金钱款项或存款，而上述未能支付的情况在经营者发出书面通知后持续五（5）个工作日；

（ii）MSC严重违反本协议所载的任何陈述及保证、契诺、协议、条款或条件，而该违反行为在经营者向MSC发出书面通知，详细说明该违反行为的性质后的三十（30）天内继续存在；但如果该违反行为未在该三十（30）天期限内得到纠正，而MSC一直在努力纠正，则该期限应延长三十（30）天，只要MSC在该期限内继续努力纠正；

（iii）海安会（i）申请或同意委任其本身或其任何财产的接管人、受托人或清盘人；（ii）未能在其债务到期时偿付其债务，或书面承认其无力在其债务到期时偿付其债务；（iii）为债权人的利益而作出一般转让；（iv）裁定为破产或资不抵债；或（v）利用任何破产、重组、无力偿债、债务重新调整、解散或清算法，在破产中提出自愿呈请或寻求重组或与债权人达成安排的呈请或答复，或承认在根据任何该等法律进行的任何法律程序中针对该公司提出的呈请的重大指控，或海安会为实现上述任何目的而采取任何行动；

（iv）未经主管司法管辖权的任何法院的申请、批准或同意而作出命令、判决或判令，而该等命令、判决或判令未经主管司法管辖权的任何法院的申请、批准或同意，即批准寻求对主管司法管辖权的公司进行重组的申请，或指定主管司法管辖权的接管人、受托人或清盘人，或指定主管司法管辖权的公司的全部或大部分资产，而该等申请、判决或判令仍未予中止，并自该等申请、判决或判令进入之日起计六十（60）天内有效；或

（v）MSC采取的任何行动，不论是否根据本协议所允许或要求，导致或相当可能导致经营者违反其《博彩许可证》，而该行动所产生的条件持续三十（30）天（如属实际违反，则在经营者采取商业上合理的行动，试图获得该三十（30）天期限后，澳门法律、国际刑事法院或任何其他适用的澳门政府当局根据适用的法律所允许的较短期限），在运营商向MSC发出书面通知，详细说明为解决该条件而应采取的行动的性质后；但如果该违约未在该三十（30）天期限内得到纠正，而MSC一直在努力纠正，则该期限应延长三十（30）天期限（如属实际违约，则延长澳门法律允许的较短期限），在经营者采取商业上合理的行动，试图获得这三十（30）天期限后，只要海安会在这一期限内继续努力补救，国际刑事法院或任何其他适用的澳门政府当局根据适用的法律。

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第十条

补救措施

第10.1节补救办法。除本合同规定的任何终止权外，但在不违反本合同第11.9节的情况下，在本合同项下的任何义务发生违约或违反本合同的任何陈述和保证、契约、协议、条款或条件或任何违约事件发生时，非违约方可在法律上或公平上寻求其可利用的任何和所有补救办法，但须遵守第十五条的规定；但条件是海安会就第9.1节（a）（四）款所述违约事件采取的补救办法，9.1（a）（xi）和9.1（a）（xii）应限于根据本协议第11.1和11.8节终止本协议的权利，而无需支付赔偿或经营者承担任何其他责任（但不影响终止前的应计权利或义务），除非任何此种违约事件是由经营者的作为或不作为引起的；此外，但经营者对第9.1（b）（v）节所述违约事件的补救措施应限于终止本协议，根据本条例第11.1条和第11.8条，无需支付赔偿或由海安会承担任何其他责任（但不影响终止前的应计权利或债务）。

第10.2节终止或违约时资产所有权和偿还债务。

（a）在任何争端未决期间，各方应继续按照本协定和澳门法律的规定履行其义务，在本协定到期或根据本协定的终止条款正式终止之前，任何一方均无权停止履行本协定规定的义务。各方当事人应执行合理满意的代管安排，以在任何争议未决期间保护其利益。

（b）任何一方发出终止本协议的通知后，经营者应立即向澳门政府申请停止经营赌场。除根据第十五条的法律程序以其他方式确立并经澳门法律许可的任何担保权益和留置权外，经营人对赌场或赌场或项目的任何资产（或作为经营成本购买的任何设备、簿册和记录、材料或家具）不享有留置权。除本协议中规定的任何其他存续条款外，在本协议发生任何终止时，第九条、第十条、第十三条以及第1.1节、第14.4节、第14.5节、第14.8节、第14.9节、第14.9节、第14.10节、第14.11节、第14.13节、第14.14节、第14.15节、第14.18和第15.1节的条款和规定应在终止后继续有效（为免生疑问，双方确认并同意收取已累计但尚未支付的转让款的权利，本协议终止后，经营者有权获得已发生但尚未偿还的任何运营成本的补偿，为此目的（仅在此范围内），第八条的规定应适用，如同终止日期是有关月份的最后一天一样。

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（c）在以任何理由终止本协议时（i）MSC应立即删除并停止所有使用经营者的知识产权或任何与之混淆相似的词语、术语或标识，包括但不限于在赌场、酒店、酒吧、餐厅和零售用品、标签、包装、商品、标志、展示、设备、电话簿、文献、小册子、网站以及广告和宣传材料上的任何此类使用；（ii）经营者及其附属机构应立即删除并停止所有使用MSC的知识产权或任何与之混淆相似的词语、术语或标识，包括但不限于，赌场、酒店、酒吧、餐厅和零售用品、标签、包装、商品、标志、展示、设备、电话簿、文献、小册子、网站、广告和宣传材料上的任何此类用途。未经对方书面同意，MSC和Operator均无权使用由Operator的知识产权和MSC的知识产权组合而成的知识产权。

第10.3节关闭程序。就本协议的终止而言，经营者应确保其赌场的经营完全停止（“关闭程序”）。在不限制上述规定的一般性的情况下，运营商应自付费用（除非终止是由于运营商的违约），费用由MSC承担，所有合理的费用和开支由MSC承担，（i）向赌场雇员支付澳门法律所规定及（或）有关雇佣合约所规定的裁员及（或）其他应享权利（该等裁员及（或）其他应享权利为经营成本），或继续向赌场雇员支付所有合约及法定应享权利，只要该等赌场雇员受雇于营办商，而不是在营办商的其他物业提供服务，则由海安会独自承担成本及费用；（ii）存入任何款额（iii）继续缴付澳门政府就使用赌场及/或博彩资产而须缴付的任何费用、税项或征费（如该等费用、税项或征费在其他情况下并未终止到期或已获澳门政府豁免）；及（iv）就上述关闭而采取澳门政府所要求的行动。如果经营者在任期终止之日之后完成了关闭程序，那么除了偿还所发生的所有费用外，经营者应有权就关闭程序正在进行的每一天收取合理的费用。

第10.4节和解。终止后，经营者应安排会计师事务所按照第8.4（b）节的规定编制赌场的最终会计报表并将其提交给MSC。当事各方应核对第8.4（b）节所列的任何未付款项。与此种声明有关的任何争议应根据第十五条的规定通过仲裁解决。

第10.5节累积补救办法。根据本协议，MSC或经营者的所有权利或补救办法应是累积的，并可按任何顺序单独行使或同时行使，由该当事方各自选择。行使或强制执行任何此类权利或补救办法不应成为行使或强制执行任何其他权利或补救办法的条件或障碍。

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XI

终止

第11.1节一般终止。在不违反第11.9节的情况下，除本协议规定的其他补救措施外，在违约事件发生时和持续期间，非违约方可根据第11.8节向违约方发出通知，从而终止本协议。在不违反第11.9节的情况下，本协议也应按照第14.1节的规定或本XI的其他规定终止或可终止，条件是终止方按照第11.8节向另一方发出通知。

第11.2条终止对在澳门经商的Ability的重大不利影响。

（a）如发生任何对经营者或其任何附属公司产生重大不利影响的事件，对经营者或其任何附属公司在澳门经营业务的能力造成重大不利影响，MSC可按照第11.8条向经营者发出通知，从而终止本协议，而该事件或情况须在MSC向经营者发出书面通知，详细指明该事件或情况的性质后三十（30）天内持续，如该事件或状况未能在该三十（30）天期间内治愈，而营运商或该附属公司已尽力设法治愈，则该期间须再延长六十（60）天，但营运商或该附属公司在该期间继续尽力设法治愈。

（b）如发生任何对MSC或其任何附属公司造成重大不利影响的事件，而对该公司或其任何附属公司在澳门经营业务的能力造成重大不利影响，经营者可根据第11.8条向MSC发出通知，以终止本协议，而该事件或情况须在经营者向MSC发出书面通知，详细指明该事件或情况的性质后三十（30）天内持续，如该事件或状况未能在该三十（30）天期间内治愈，而MSC或该附属公司已努力设法治愈，则该期间须再延长六十（60）天，但MSC或该附属公司在该期间继续努力设法治愈。

第11.3节监管审查。经营者可根据第11.8条向MSC提供通知，以终止本协议，如任何博彩管理局要求任何受经营者监管的附属公司与MSC脱离关系，或促使任何其他受经营者监管的附属公司与MSC脱离关系，或任何博彩管理局正式通知该等要求即将提出，而该规定或意见在经营者向MSC发出书面通知后的三十（30）天期间（或任何博彩事务监督所要求的较短期间）继续适用；但如该规定或意见在三十（30）天期间（或任何博彩事务监督所要求的较短期间）内并无终止有效，而MSC已尽力取消该规定或意见，该期限须再延长六十（60）天（或任何博彩事务监督所规定的较短期限）

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只要MSC在此期间继续努力消除此类要求或建议。尽管如此，如任何受管制的营运商附属公司作为或不作为，意图诱使或促使任何博彩管理局要求其中任何一方与MSC脱离关系，或促使任何其他受管制的营运商附属公司与MSC脱离关系，或正式通知即将作出上述规定，则营运商无权根据本条第11.3款终止本协议，而MSC有权在此种情况下，在经营者意图终止本协议的情况下，在法律上或公平上追求任何和所有的权利。

第11.4条在向竞争对手出售或取得博彩牌照时终止。MSC或仅就本第11.4条（a）款而言的经营者，可在提前三十（30）天书面通知另一方后，终止本协议，本协议自（a）将本公司、Studio City Developments或MSC或本公司、Studio City Developments或MSC的任何直接或间接母公司出售给竞争对手时生效，如果由于该出售，本公司不再持有Studio City Developments或MSC的任何权益，或（b）由MSC或MSC的附属公司直接或间接取得博彩牌照（包括以取得对拥有博彩牌照的实体的控制权的方式）（上述任何一项，即“竞争对手终止事件”）。“竞争对手”指持有博彩牌照的任何个人或实体。

第11.5条经双方同意终止合同。经MSC和运营商双方书面同意，本协议也可随时终止。

第11.6节[未使用]。

第11.7条赌场关闭或停止经营时的终止。如赌场已根据澳门政府的授权和适用的法律永久关闭或赌场的经营已永久终止，经营者可提前三十（30）天通知MSC终止本协议。

第11.8条终止通知。根据本协议发出的任何终止通知应以书面形式，详细说明（a）所援引的违约事件或终止条款，以及（b）当事人认为违约事件不能得到纠正的原因，或当事人认为此种终止条款适用的原因，并且必须根据第14.4节将此种终止交付给另一方当事人才能生效。由经营者终止合同（依据第11.4或11.7条除外）的效力不得早于交货后一百八十（180）天。经营者依据第11.3条作出的终止，其效力不得早于交付后一百八十（180）天（或适用的博彩管理局所准许的较短期间，在经营者运用商业上合理的行动取得可取得的最长不超过一百八十（180）天的过渡期后）。

第11.9节不得终止。尽管本文中有任何相反的规定（但在不违反第11.4条的情况下），包括本文第十条和本XI，如果MSC直接或间接受Melco Resorts控制（如

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定义如下），则运营商不得根据本协议或与本协议有关的条款对MSC寻求任何补救（除非促使遵守本协议），并且只要MSC直接或间接受新濠度假村控制，就无权终止本协议。自MSC不再直接或间接受Melco Resorts Control控制之日起及之后的任何时间，经营者可根据本协议或与本协议有关的条款对MSC采取补救措施，包括其可能拥有的任何终止本协议的权利，但以（且仅限于）根据本协议第十条和本XI在该时间对经营者可用的补救措施为限，前提是在每种情况下，如果其寻求补救的权利（包括其可能拥有的任何终止权利）是由于MSC在新濠博亚直接或间接控制下采取的任何行动（或由于MSC未能采取任何行动）而产生的，则只有在（a）使经营者有权根据本协议寻求补救或终止本协议的事件超出新濠博亚的合理控制范围的情况下，经营者才可行使这种寻求补救的权利（包括其可能拥有的任何终止权利），例如，由于一般业务和财务状况的严重恶化，影响澳门赌场的一般经营，或（b）新濠度假村已运用其商业上合理的努力，以补救该事件所造成的违约，而MSC直接或间接受新濠度假村控制（但条件是，在（a）或（b）条规定的任何一种情况下，新濠度假村无须为赌场的经营提供资金，新濠度假村或本公司亦无须为赌场的经营提供资金或注入股本，或就该项目作出其他付款）。为本协议的目的，MSC应被视为在以下任何时间由新濠度假村直接或间接控制：

（i）Melco Resorts直接或通过一个或多个介入实体间接拥有和控制MSC，这是通过持有MSC的多数表决权或有权任命MSC董事会或类似理事机构的多数成员而最终确定的，并且

（二）新濠度假村直接或通过一个或多个介入实体间接拥有和控制该场地的其他实体、项目内的酒店设施以及对整个项目、特别是赌场的维持运营具有重要意义的其他设施（“主要非博彩实体”），其所有权和控制权在每一种情况下都通过在这些主要非博彩实体的董事会或类似理事机构中拥有多数投票权或有权任命多数董事或类似理事机构而最终确定，但前提是，如果上述任何实体（或该实体的全部或基本全部资产）被直接或间接出售、转让或以其他方式处置给第三方，而该实体直接或间接受Melco Resorts Control控制（不包括贷款人为对该实体或该实体的资产或Melco Resorts通过其直接或间接持有关键非博彩实体或其资产的实体强制执行任何留置权而采取的任何行动），该实体将不再被视为关键非博彩实体，并且

（iii）任何贷款人并无采取任何行动取消对MSC、任何主要非博彩实体或任何该等被干预实体或其资产的赎回权或强制执行任何留置权，而该等行动阻止新濠度假村行使第（i）或（ii）条所载的任何该等权力或权利，或导致新濠度假村从根本上丧失对MSC、任何主要非博彩实体的所有权或控制权

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实体或任何此类介入实体或其资产，这些资产对于维持整个项目和特别是赌场的运营或行使任何此类权力或权利而言是重要的（“Melco Resorts Control”）。

第十二条

监管事项

第12.1节遵守法律。

（a）经营者应依照适用的法律履行本合同规定的职责。经营者同意采取在商业上合理的行动（1），而该等行动是MSC可合理要求的，以避免对MSC或其附属公司在其各自业务中的声誉造成重大不利影响；及（2）在所有重大方面遵守及促使赌场遵守所有适用的法律，包括所有适用的博彩法，并维持所有根据法律经营赌场的牌照，包括博彩牌照，但，根据本条第12.1（a）款的规定，经营者不应被要求采取任何对适用于该方的经济条款或利益产生重大不利影响的行动。在不限制上述内容的一般性的情况下，经营者可（i）雇用合理数目的雇员监督赌场的运作，以确保遵守这些法律（这些雇员将获得履行其职责所需的人员、区域、系统和数据）；以及（ii）采用一套赌场和赌场雇员的运作标准（与第5.1（a）节一致），以确保赌场的完整性和经营者的声誉。经营者根据本条第12.1（a）款的规定发生的费用应视为经营费用。

（b）海安会同意采取商业上合理的行动（1）可由营办商合理要求，以避免与营办商作为博彩牌照持有人的责任有任何冲突；（2）以不对营办商作为博彩经营人的声誉造成重大不利影响；及（3）在所有重要方面遵从及促使赌场遵守所有适用的法律，包括所有适用的博彩法，并根据法律维持所有牌照，以经营赌场，包括博彩牌照，但以此为限，（y）如根据本条第12.1（b）条规定MSC须采取的任何该等行动只与赌场有关，则该等行动所招致的所有费用须由MSC承担；及（z）MSC及营运商须真诚地进行谈判，以公平地分配MSC根据本条第12.1（b）条第（1）及（3）条规定须采取的任何行动的费用，但以与博彩牌照有关的范围为限。

（c）经营者应遵守不时生效的关于防止洗钱、资助恐怖主义和腐败的所有法律、规则和条例，包括由国际刑事法院颁布和（或）修订的适用于赌场的《最低内部控制要求》，并应遵守不时修订的适用于赌场的《转租协议》或《特许权协议》（在有关时间适用）的规定。

第12.2节资料。每一方应协助其他方遵守第一方的所有条款和条件。

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适用法律。在不限制上述规定的情况下，每一方应与其他各方协商，向澳门政府提供遵守适用法律所需的一切资料。

第12.3节监管审查。MSC承认，通过执行本协议，它可能会受到某些博彩当局的持续诚信审查。如果运营商提出合理要求，MSC及其各自的股东、会员、投资者、高级管理人员、董事和雇员应合理配合任何博彩管理局提出的信息请求或遵守其规则（“监管审查”）。每一方应在任何监管审查方面真诚合作，以减少根据第11.3节终止的可能性。

第十三条

权利的执行；释放和赔偿

第13.1节权利的强制执行。在本协议期间，只要根据本协议欠MSC的任何款项仍未支付，除非第13.2节、第13.3节、第13.4节和第13.5节另有规定，MSC和运营商应分别控制对其提起的所有诉讼或程序，并应共同参与对双方提起的诉讼或程序。当事各方应就此种第三方债权和纠纷相互协助和合作，当事各方同意就所有债权相互迅速通知对方。运营商或其任何雇员、高级职员、董事、代理人或关联公司在第三方为此类索赔辩护时发生的所有未投保责任或费用，如与运营商根据本协议提供的服务有关，应被视为运营成本，但（a）因其严重违反本协议、重大过失、恶意或故意或刑事不当行为而产生的索赔和责任除外，这些索赔和责任应受第13.2节、第13.3节、第13.4节和第13.5和（b）节管辖，这些索赔和责任源于未经MSC同意而达成的任何和解。每一方应每季度向另一方提供一份未决或威胁诉讼的摘要。

第13.2节第三方索赔。经营者、其代理人、董事、高级职员、雇员和附属公司就任何第三方损害赔偿、索赔、诉讼原因、损失和/或任何种类或性质的费用而产生的所有费用和开支，包括为此类索赔辩护所产生的律师费和开支（除因经营者严重违反本协议、重大过失、恶意或故意或刑事不当行为而产生的索赔外，根据本协议的条款经营赌场，受本协议第13.3节和第13.4节的约束）应被视为经营成本。未经另一方同意，任何一方不得解决涉及另一方的任何第三方索赔，除非（x）该和解包含另一方、其代理人、董事、高级职员、雇员和附属公司完全免除另一方合理满意的索赔，（y）（i）经营者因该和解而招致的任何和所有费用均应被视为经营成本（除非因经营者严重违反本协议、重大过失而解决的索赔，与根据本协议的条款经营赌场有关的恶意或故意或犯罪行为），以及（ii）由

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与此种结算有关的MSC应由MSC承担，（z）在由运营商结算的情况下，此种结算不涉及超过2,000，000美元（200万美元）的货币付款，这将被视为本协议项下的业务成本。

第13.3条经营者的赔偿。尽管有第13.2条的规定，运营商应赔偿并使MSC及其代理人、董事、高级职员、雇员和附属公司免受任何和所有损害、索赔、损失或费用的损害，包括为第三方索赔辩护所产生的合理的律师费和费用，这些损害、索赔、损失或费用是由（x）运营商及其附属公司及其各自的高级职员、董事或雇员在与运营商履行本协议有关的重大过失、恶意或故意或刑事不当行为，（y）运营商严重违反其在本协议中的陈述、保证、契约或协议，或（z）任何不遵守法律的行为引起的，本协议第12.1（c）节所述的适用于赌场的规则和条例，或适用于转租协议或特许权协议（在相关时间适用）的任何要求，在每种情况下，以经营者和/或其关联公司和/或其各自的高级职员、董事和雇员的作为或不作为所导致的不遵守行为的程度和比例为限，不得从根据本协议设立的银行账户支付此类损害、损失或费用，也不应将此类损害、损失或费用视为运营成本。运营商应对与维护运营商博彩许可证有关的所有费用、开支或其他费用负责，并应对MSC及其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人作出赔偿，使其免受损害。关于本第13.3条规定的赔偿义务，经营者有权单独控制任何此类事项的辩护，并应支付其律师费；但就任何此类事项而言，经营者不应承担受偿人聘请的律师的律师费，除非经营者请求其协助或经营者未能迅速承担纠纷的辩护责任，或如由于受弥偿人与该名律师在该法律程序中所代表的任何其他一方之间的实际或潜在利益冲突，由经营者聘请的律师代表受弥偿人是不适当的。经营者根据本规定支付的款项应为不可偿还费用。

第13.4节MSC的赔偿。尽管有第13.2条的规定，MSC应赔偿并使运营商、其代理人、董事、高级职员、雇员和附属公司免受任何和所有损害、索赔、损失或费用的损害，包括合理的律师费和为第三方索赔辩护所产生的费用，这些费用是由（x）MSC及其附属公司及其各自的高级职员、董事或雇员在履行本协议时的重大过失、恶意或故意或犯罪行为，（y）MSC严重违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议，或（z）任何不遵守法律的行为引起的，本协议第12.1（c）节所述的适用于赌场的规则和条例，或适用于转租协议或特许权协议（在相关时间适用）的任何要求，在每种情况下，以此种不遵守行为是由MSC和/或其关联公司的作为或不作为以及/或其尊重高级职员、董事和雇员的行为或不作为所导致的程度和比例为限，并且不得从根据本协议设立的银行账户中支付此种损害、损失或费用，也不应将此种损失或费用视为运营成本。关于根据本条第13.4条承担的赔偿义务，海安会有权单独控制任何此种事项的辩护和解决，并应向其律师支付"

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费用，但就任何此类事项而言，MSC不应为受偿人聘请的律师的律师费负责，除非MSC请求他们的协助，MSC未能迅速承担争议的辩护，或者如果由于受偿人与该律师在该诉讼中所代表的任何其他方之间的实际或潜在利益冲突，MSC聘请的律师对受偿人的代理将是不适当的。

第13.5节没有合伙关系；对未经授权的债务和负债的赔偿。双方明确约定，本协议或本协议项下义务的履行，均不会在各方之间建立或暗示合伙关系，也不会授权任何一方为任何其他一方的代理人。每一方在此同意对任何第三方的索赔、诉讼和责任进行赔偿，并使其他方免受损害，包括因第一方未根据本协议条款授权承担的义务或债务而支付的合理律师费。

第13.6节减轻损害。尽管本协议中有任何相反的条款和规定，双方均有责任和义务以一切合理的方式减轻因对方违反或违反本协议的任何条款和规定而可能或将造成或遭受的任何和所有损害。

第十四条

杂项

第14.1节转让和分包商。

（a）任何一方均不得将其在本协议下的权利或职责转让给直接或间接的子公司（条件是，在运营商转让的情况下，直接或间接的子公司持有博彩牌照，而在运营商转让的情况下，运营商不被免除履行义务，且此类转让不会对运营商根据本协议履行义务的能力产生重大不利影响），或在MSC的情况下，根据与本公司或其任何子公司的任何融资有关的要求。尽管有上述规定，本条第14.1（a）条并不限制任何直接或间接的MSC控制权变更或本协议的任何转让，以及与MSC直接或间接出售或处置其任何资产或业务有关的MSC在本协议下的职责的转授（“MSC控制权变更交易”）；但如果此种交易会对经营者的博彩许可证造成重大不利影响，经营者可（在符合第14.1（b）条的规定下）终止本协议；条件是，如果交易（A）（1）不是竞争对手终止交易，而（2）已获澳门政府批准，或（B）是由MSC在新濠度假村控制下进行的），则上述但书不再适用。一方当事人向其直接或间接附属公司转让权利或转让职责，不应解除该当事人在本协议下的义务。就本公司或其任何附属公司的融资而言，如MSC转让本协议，则任何贷款人无须承担MSC在本协议下的义务（但如其选择，则可这样做），除非及直至该贷款人已根据任何留置权行使补救措施，使其成为本协议或其任何附属公司的对手方

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赌场的所有人，在这种情况下，必须在本协议和本协议其他条款的日期及之后承担MSC在本协议下的义务。尽管有第8.3（h）条的规定，经营者仍有权将其在税务账户、经营者账户和经营成本账户下的权利质押和转让给任何提供与项目有关的融资的贷款人。

（b）MSC须向经营者提供书面通知（“MSC控制权变更通知”），说明在新濠度假村控制权下，MSC并未进行任何拟议的MSC控制权变更交易（贷款人强制执行任何留置权的情况除外）。MSC控制权变更公告必须对拟议交易、所有拟议实益拥有人的名称、每个实益拥有人所有权的性质和比例做出合理描述。在提供此类信息之前，MSC不会发出MSC控制权变更通知。在MSC控制权变更通知送达后的二十（20）个工作日内，运营商应书面通知MSC，是否有理由认为此类交易会对运营商的博彩许可证造成重大不利影响。如果MSC对运营商关于MSC控制权变更交易将对运营商的游戏许可证造成重大不利影响的认定提出异议，则双方应按照第十五条规定的程序处理此类争议。本条第14.1（b）款的规定不影响本协定的任何其他规定，并且在不限制上述规定的一般性的情况下，经营者未能书面通知MSC，经营者有理由相信所设想的MSC控制权变更交易会对经营者的博彩许可证造成重大不利影响，但不损害经营者根据本协议的任何适用条款（包括XI和第14.1（a）条）因MSC控制权变更交易或任何其他事项或与之有关而随后终止本协议的权利。

（c）第14.1（a）和（b）条的规定不影响第11.4节的规定，如果发生任何冲突，应以第11.4节的规定为准，并压倒一切。因此，在不限制上述一般性的前提下，如果MSC控制权变更交易也是竞争对手终止交易事件，则无论第14.1（a）或（b）条的规定如何，也无论相关交易是否已获澳门政府批准，第11.4条均应适用。如果MSC控制权变更交易不是竞争对手终止交易，则第14.1（a）和（b）条的规定应适用于相关交易。

（d）除上述限制外，本协议对双方及其各自的继承人和在此许可的受让人具有约束力，并对其有利。除第14.1（a）节规定的情况外，适用法律允许的一方当事人在本协议下的权利的受让人应承担相关当事人在本协议下的义务，作为转让的条件。

第14.2节[未使用]。

第14.3节[未使用]。

第14.4节通知。除本文另有规定外，所有通知、请求、放弃和其他通信

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根据本协议，应采用书面形式，并应最终被视为已妥为送达：（a）在送达时由专人递送给另一方；（b）在收到无差错发送确认书后，以下述号码以传真方式发送；（c）在以航空邮件或挂号信形式存入邮件后七（7）个工作日，要求收到收据，预付邮资，并按下述方式寄给另一方；或（d）在存入国际快递服务后两（2）个工作日，预付邮资，按下述方式寄给当事人，并保证两（2）个工作日交货，但条件是发送方收到交货服务提供商的交货确认书。根据本协议以传真方式发出通信的每一人应迅速通过电话向收到此种通信的人确认其根据本协议以传真方式发出的每一项通信，但没有此种确认不应影响任何此种通信的有效性。一方当事人可以以上述方式向另一方当事人书面通知新地址，从而改变或补充下列地址，或指定其他地址。根据本协定发出的通知应按下列方式处理：

如果对MSC：

Avenida da Praia Grande n. ° 762-840，China Plaza，8.° andar C，Macau

澳门注意：高级副总裁，物业总经理

电话：（853）88658822

如果对操作员：

Avenida da Praia Grande n. ° 762-840，China Plaza，8.° andar C，

澳门注意：高级副总裁，总法律顾问，澳门

电话：（853）88683232

第14.5节修正案。本协议只能通过所有各方正式签署的书面文书和事先获得的任何和所有必要的政府批准加以修订。

第14.6节可分割性。本协议的每项条款应被视为可分离的，如果出于任何原因，本协议的任何条款或规定被确定为非法或无效，并且违反任何现行或未来的法律，则此种非法或无效不应损害本协议的实施或影响其合法和有效的部分。

第14.7节对应方。本协议可由两个或两个以上的对应方以传真签署，每一份都应视为正本，但所有这些都应构成同一份协议。

第14.8节不可抗力。

（a）一方当事人只要遵守了第14.8（c）节的规定，即不应违反本协定，也不应对任何未履行或迟延履行本协定承担责任

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本协定规定的任何义务，其履行义务的时间应相应延长，但以超出其合理控制范围的行为、事件、不作为或事故（“不可抗力事件”）所引起或可归因的为限，包括但不限于超出其合理控制范围的下列任何一项：

（i）天灾，包括但不限于洪水、地震、暴风雨或其他自然灾害；

（二）战争、战争威胁或战争准备、武装冲突、实施制裁、禁运、断绝外交关系或类似行动；

（三）恐怖主义袭击、内战、内乱或暴乱；

（四）核、化学或生物污染或音爆；

（v）强制遵守任何法律（包括对法律或其官方解释的任何修改）；

（六）火灾、爆炸、建筑物结构倒塌或非由适用一方的作为或不作为引起或导致的意外损坏；

（七）不是由适用一方的作为或不作为引起或导致的任何劳动争议（包括但不限于罢工、工业行动或停工）或劳动力短缺；

（八）供应商或分包商（寻求依赖本条款的一方的附属公司除外）不履约；以及

（九）公用事业服务中断或故障，包括但不限于电力、燃气或水。

（b）另一方当事人的相应义务将在同样程度上中止。

（c）发生不可抗力事件的任何一方不得违反本协定，但条件是：

（i）迅速以书面通知另一方，说明造成其未能履行或拖延履行的不可抗力事件的性质和程度；

（二）它不可能通过采取它理应采取但没有采取的预防措施来避免不可抗力事件的影响；以及

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（三）它已作出合理努力，以减轻不可抗力事件的影响，以任何合理可行的方式履行其在本协定下的义务，并在合理可行的情况下尽快恢复履行其义务。

第14.9节时间是重要的。双方同意时间是关键，本协议中规定的时间和时间表要求是本协议的重要条款；但前提是《澳门民法典》中规定的任何补救期已由双方在本协议下的协议规定，而不应是附加条款。

第14.10节进一步保证。双方同意根据执行本协议条款和规定的合理需要，采取一切行动并交付必要的文件。

第14.11节经营者的陈述和保证。除运营商或其附属公司在本协议日期或之前以书面形式向MSC或其附属公司作出任何披露外，运营商在此声明并保证如下：

（a）经营者是根据澳门法律正式组织起来的公司。

（b）（i）根据澳门法律，经营人拥有充分的合法权利、权力和权限，包括收到所有必要的政府批准；经营人并已采取一切必要的公司行动，以订立本协议，履行其在本协议下的义务，并完成本协议所设想的所有其他交易；及（ii）在执行本协议及与本协议有关的任何及所有其他文件和协议之前，经营人应已采取一切必要的行动，授权执行、交付和履行本协议，履行其在本协议下的义务，并完成由此设想的所有其他交易。

（c）本协定已由经营者正式签署和交付，经必要的政府当局（如适用）批准后，将构成有效和具有约束力的义务，可根据其条款对经营者强制执行。

（d）本协议的执行和交付、经营者履行其在本协议下的义务以及经营者完成本协议所设想的交易，不会违反经营者或其任何附属机构作为当事方的任何合同或协议或任何法律，也不会违反本协议所设想的合同或协议，也不会违反本协议以外的任何政府批准。

（e）[未使用]。

（f）[未使用]。

第14.12节[未使用]。

39

第14.13节MSC的陈述和保证。除MSC或其附属公司在本协议日期或之前向运营商或其附属公司作出任何书面披露外，MSC在此声明并保证如下：

（a）MSC是一家正规组织的澳门有限责任公司。

（b）（i）根据澳门法律，MSC拥有充分的法律权利、权力和权力，并已采取一切必要的公司行动，以订立本协议，履行其在本协议下的义务，并完成本协议所设想的所有其他交易；（ii）在执行本协议之前，MSC应已采取一切必要的行动，授权执行、交付和履行本协议，履行其在本协议下的义务，并完成所有其他协议所设想的交易。

（c）本协定已由海安会正式签署和交付，并在必要的政府当局（在适用的情况下）批准后，将构成有效和具有约束力的义务，可根据其条款对海安会强制执行。

（d）本协议的执行和交付以及海安会履行其在本协议下的义务，不会违反海安会或其任何附属机构为其当事方的任何合同或协议或任何法律，也不会违反本协议所设想的以外的任何政府批准。

（e）[未使用]。

（f）[未使用]。

（g）[未使用]。

（h）[未使用]。

（i）据MSC实际所知，它没有收到任何会对进出赌场产生重大不利影响的通知、命令或其他建议。

（j）据MSC实际所知，MSC目前或有可能成为与本网站有关或影响本网站的一方的任何未决或威胁诉讼或其他程序，如果作出不利的决定，将对进出赌场产生重大不利影响。

（k）[未使用]。

（l）据MSC实际所知，MSC或其任何附属公司均未违反与该网站有关的任何适用法律或条例。

关于法律的第14.14节。本协议受澳门法律管辖，并按澳门法律解释。

40

第14.15节全面协议。本协议代表双方关于赌场经营者经营的全部协议，并取代之前所有与之相关的协议。

第14.16节MSC的代表。MSC应向运营商提供一份授权代表名单，这些代表有权为本协议的目的代表MSC行事，MSC应保持该名单的最新状态。

第14.17节[未使用]。

第14.18节保密协议。MSC和Operator明确同意：

（a）在经营者经营赌场方面，双方当事人已经并各自准备在不违反本协议条款和条件的情况下，分别向其他经营者和海安会提供关于海安会及其代表或经营者及其代表的所有此类信息（不论是书面、电子或口头的），不论是在本协议日期之前、当日或之后提供的，也不论是由经营者、海安会、任何一方的代表或附属公司或以其他方式代表经营者或海安会提供的，包括但不限于，转租协议或特许权协议（在相关时间适用）；根据本协议规定披露的信息；经营者或MSC的实际和拟议业务；历史和预计财务信息；预算；服务；产品；商业秘密；技术；流程；操作；专有技术；战略；预测；概念；想法；营销计划；现有或潜在的客户、雇员、供应商或供应商；与第三方的关系和其他第三方信息；以及从上述任何一项中得出、总结或提取的任何信息，包括但不限于MSC编制的报告、分析、汇编、研究、解释、记录、说明或其他材料的所有部分，运营商或运营商或MSC的代表，或代表运营商或MSC的其他代表，包含、基于或以其他方式反映或全部或部分来自此类信息，包括存储在任何计算机、文字处理机或其他类似设备上的信息，统称为“机密信息”。考虑到提供此类机密信息，双方同意按照本协议的规定对此类机密信息保密。

（b）每一接收方及其代表应仅为履行其在本协议项下的义务而使用保密信息，并应对保密信息保密，不向任何人披露任何保密信息，但保密信息或其部分可向接收方的董事、高级职员、雇员、关联公司、共同投资者（涉及经营者，包括但不限于新濠博亚和新濠）、律师和会计师（统称，“代表”）（一）为履行其在本协议项下的义务而需要了解此种信息的代表和（二）由接收方告知保密信息的保密性质的代表。此外，（x）任何一方均可向潜在的融资来源、承销商、安排人或顾问、融资来源及其代表披露本协议及其部分机密信息，或根据与任何此类融资有关的法律要求，（y）任何一方或其各自的代表均可披露机密信息

41

有关各方或其各自代表的证券在其上市和交易的任何证券交易所的规则所要求的信息，或根据适用的证券法律以其他方式所要求的信息，以及（z）任何一方均可披露本协议及此类机密信息或其部分，如果根据本协议第十五条强制执行本协议有合理必要。运营商和MSC同意采取合理的预防措施，以保护和保护机密信息的机密性，并防止其各自的代表（以及在此获授权披露的其他人）被禁止或未经授权披露或使用机密信息。经营者和海安会应对其各自的代表和其他人违反本协定第14.18条的行为负责。如果法律、监管当局（包括证券交易所）、证词、询问、文件要求、传票、民事调查要求或类似的法律程序（统称“法律要求”）要求或要求接收方或其任何代表披露另一方的任何机密信息或本第14.18条（e）款所述类型的任何信息，但经营者在履行本协定规定的义务的正常过程中向任何博彩管理局或政府机构披露的信息除外，该接收方应向另一方迅速提前书面通知该要求，以使另一方能够（a）寻求适当的保护令或其他补救办法，或（b）全部或部分放弃遵守本协议的条款；该接收方应在法律要求允许的最大范围内与其他方进行磋商和合作，以便采取措施抵制或缩小此种请求或法律程序的范围。如果在没有保护令的情况下，接收方或其任何代表仍根据其律师或该代表的律师的意见，按照法律规定必须披露其他方的保密资料（就经营者而言，在履行经营者根据本协议承担的义务的正常过程中向任何博彩管理局或政府当局披露的情况除外），则该接收方应（a）仅提供法律要求律师告知其的保密资料部分，（b）在实际可行的范围内，提前通知另一方应预先披露的信息；（c）尽商业上合理的最大努力，以取得可靠保证，确保将给予保密处理此种保密信息。

（c）除本协定另有规定外，所有机密信息将完全属于并将继续完全属于披露方的财产。

（d）“保密信息”一词不包括以下任何信息：（一）在披露时，公众普遍可获得或已为公众所知（接收方或其代表违反本协定披露的直接或间接结果除外），或（二）接收方在非保密基础上可从未被合同、法律禁止或未被禁止向接收方披露此种信息的来源（披露方或其代表除外）获得，或对披露方的保密信托义务。

（e）未经（i）经营者（如属海安会）或（ii）海安会（如属经营者）事先书面同意，或除法律规定所规定的情况外（在适用的范围内须遵守本条第14.18款（b）项的规定），或除非经许可并须遵守本条第14.18款（b）项的规定，任何一方或其代表均不得（i）向其代表（a）以外的任何人披露

42

已达成协议，（b）它已要求或收到任何保密信息，或（c）与本协议有关的任何条款、条件或其他事实或信息，或与各方或保密信息有关的任何意见或观点。第14.18节中使用的“人”一词应广义地解释为包括媒体和任何公司、合伙企业、集团、个人或实体。

（f）在任何保密资料可能包括受律师-委托人特权、工作产品原则或与待决或可能发生的法律诉讼或政府调查有关的任何其他适用特权约束的材料的情况下，当事各方理解并同意，他们在这些事项上有共同利益，他们的愿望、意图和相互理解是，分享这些材料的目的不是，也不应以任何方式放弃或削弱这些材料的保密性或其在律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用特权下的持续保护。由运营商和MSC提供的所有机密信息，如有权根据律师-客户特权、工作产品原则或其他适用特权获得保护，并经盖章和标识为此类信息，仍有权根据这些特权、本协议和联合防御原则获得此类保护。本第14.18节中的任何规定均不要求任何一方当事人披露受律师-委托人特权、工作产品原则或任何其他适用特权约束的材料。

（g）如有关当事方或其代表的证券在任何证券交易所上市和交易的证券交易所的规则要求一方当事人或其代表披露信息，或适用的证券法律允许在本条第14.18款前述规定的其他情况下披露信息，披露方应（或应促使其代表）给予其他方合理的机会，就拟议的披露形式发表意见，但这不应妨碍有关方或其代表遵守有关证券交易所规则或适用证券法规定的义务。

（h）当事各方均承认，如果接收方或其代表违反本第14.18条，披露方将受到不可挽回的损害，法律上的金钱补救办法不足以保护披露方不受接收方或其代表实际或威胁违反本第14.18条的任何行为的影响，并且在不损害海安会或经营者可享有的任何其他权利和补救办法的情况下，当事各方均同意给予衡平法上的补救，包括强制性补救和具体履行，有利于披露方，但没有实际损害的证据。各当事方同意向披露方偿还为执行第14.18条而支付的合理法律费用和其他费用。

（i）本协议第14.18条规定的义务应在本协议的期限或提前终止后两（2）年内继续有效，但期限届满或提前终止本协议不应免除接受方在终止前违反本协议第14.18条的责任。

第14.19节[未使用]。

43

第十五条

争议解决

第15.1节争议解决程序。由本协定引起或与之有关的任何争端、争议或要求（每一项都称为“争议”），或本协定的解释、违反、终止或有效性，应通过下列争端解决程序解决（除非本协定规定了不同的程序）：

（a）首先，由争端各方最高级别的公司官员任命的代表应就此种争端进行协商。此种磋商应在一方向另一方或另一方发出关于此种磋商的书面通知后立即开始。

（b）如争议在发出通知之日后三十（30）天内因任何原因未得到解决，应争议任何一方的请求将争议提交仲裁，并通知另一方或多方争议（“仲裁通知”）。

（c）仲裁应在香港国际仲裁中心（“中心”）主持下在香港进行。应设三（3）名仲裁员。争议中的申请人应共同选择一名仲裁员，被申请人应在仲裁请求送达被申请人后三十（30）天内共同选择一名仲裁员。两名当事人指定的仲裁员应共同推选第三名仲裁员，第三名仲裁员应担任仲裁庭主席。任何未及时选定的仲裁员应由中心秘书长指定。

（d）仲裁程序应以英文进行。仲裁庭应适用仲裁时生效的《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》。但是，如果这些规则与本第十五条的规定，包括关于指定仲裁员的规定相抵触，则应以本第十五条的规定为准。

（e）每一当事方应与另一方合作，充分披露并提供完全查阅对方合理要求的与此种仲裁程序有关的所有信息和文件的机会，但仅限于对该当事方具有约束力的任何适用特权和保密义务。

（f）仲裁庭应严格按照澳门实体法对仲裁各方提交的任何争议作出裁决，不适用任何其他实体法。仲裁庭成员应聘请一名有资格在澳门执业的律师作为仲裁费用，该律师不得担任任何一方或其附属机构的律师，并应在博彩事务方面有经验。

（g）仲裁庭的裁决应为最终裁决，对当事各方具有约束力，胜诉的一方或多方当事人可向具有管辖权的法院申请执行该裁决。

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（h）在仲裁庭组成之前，任何一方当事人均有权在可能的情况下向任何有管辖权的法院寻求初步的强制性救济。在不影响国内法院可能给予的这种临时补救办法的情况下，仲裁庭应有充分的权力给予临时补救办法，命令一方当事人要求修改或撤销国内法院发出的强制令，并对任何一方当事人不遵守仲裁庭的这方面命令裁定损害赔偿金。

（i）在仲裁庭裁决争议期间，除涉及争议和正在裁决的部分外，本协议应继续履行。

（j）仲裁费用（包括任何胜诉当事方为调查、收集、起诉和（或）争端中的任何索赔而合理承担的合理的法律、会计和其他专业费用和开支）应由败诉方承担，如果败诉方不止一方，则由每一败诉方按比例承担。

[页的剩余部分故意留空]

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代表STUDIO CITY ENTERTAINMENT LIMITED作者：/s/Kevin Benning

S/Ines Nolasco Antunes