附件 10.90

第一次修订及重述的期票

为收到的价值HOF Village Retail I，LLC，a Delaware limited liability company（“Retail I”）、HOF Village Retail II，LLC，a Delaware limited liability company（“Retail II”）和Hall of Fame Resort & Entertainment Company，a Delaware corporate（“HOFRECo”），连同Retail I和Retail II，统称“借款人”）共同和个别地承诺支付给特拉华州有限责任公司（“贷款人，该期限应包括本协议的任何持有人）在其位于营业地点和地址为11111 Santa Monica Blvd.，Suite 800，Los Angeles，California 90025的办公室或本协议持有人可能指定的其他地点（“支付办公室”），根据贷款协议（定义见下文）和本第一次修订和重述本票（经修订、重述、修订和重述、补充、放弃、再融资、续期、替换、延长或以其他方式不时修改，本“票据”），其利息将按照本票据计算，全部按照本票据条款支付（“贷款”）。

然而，兹提述Retail I、Retail II和Huntington National Bank（“HNB”）于2022年9月27日订立的若干贷款协议，根据该协议条款，HNB同意提供最多1000万美元（10,000，000美元）（“最高本金金额”）的贷款，并经（i）借款人与贷款人于2023年9月21日订立的贷款协议的某些合并和第一修正案修订，（ii）借款人与贷款人于2023年10月6日订立的贷款协议的某些第二修正案，（iii）借款人与贷款人于2023年10月16日签署的贷款协议的若干第三次修订，（iv）借款人与贷款人于2023年11月16日签署并于2023年9月21日生效的贷款协议的若干第四次修订，及（v）借款人与贷款人于生效日期的贷款协议的若干第五次修订（统称“贷款协议”）。

然而，贷款人已根据截至2023年9月21日的票据、担保票据和其他贷款文件的特定转让继承HNB在贷款协议项下的权利和义务，现为2022年9月27日本金金额为10,000，000美元的特定本票（“原始票据”）的持有人，其中HNB为收款人，Retail I和Retail II为制造商。

然而，本票据是与贷款协议以及与之相关签署和/或交付或其中提及的其他协议和文件有关而发行的，其条款以引用方式并入本文（经不时修订、修改或续签，统称为“贷款文件”），并以贷款文件中描述的财产以及以前可能已经或将来可能授予贷款人以担保本票据的其他抵押品作为担保。本说明中未另有定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

然而，各方希望根据本说明的条款和规定对原始说明进行整体修订和重述。

现据此，考虑到前述前提及本协议规定的其他协议和义务，并为其他良好和有价值的对价，现确认其收受和充分性，双方同意如下：

1.陈述；连带责任。上述陈述在此并入本说明，如同在此全文阐述一样。构成借款人的各主体应对借款人在本票据、贷款协议和其他贷款文件项下的所有义务承担连带责任。

2.修正和重述不是更新。本说明对原始说明全文进行了修订、重述和取代，但不应被视为对原始说明所证明的义务的更替。考虑到贷款人同意根据本协议条款修改和重述原始票据，借款人特此解除并解除贷款人及其各自成员、经理、董事、高级职员、雇员、律师、代理人、关联公司和子公司的任何和所有索赔、要求、责任和诉讼因由，自生效日期起存在，并由原始票据、贷款协议、其他贷款文件、与之相关的任何协议或文书产生或以任何方式产生，以及/或由此设想的任何交易。

3.定义的术语。

如在本说明中所使用，以下最初大写的术语应具有以下所赋予的含义。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求贷款人停业的其他日子以外的任何一天。

“法律变更”是指在本说明日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管有任何与本说明相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令或与此相关的发布的规则、准则或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、借款人的门户网站访问，以及任何其他基于互联网或外联网的站点，无论该电子系统由贷款人及其各自的任何关联方或任何其他人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“排除税项”是指对贷款人征收或就贷款人征收或须在支付给贷款人的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税项，（a）对净收入征收或以净收入计量的税项（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于贷款人根据征收此类税项（或其任何政治分支机构）的司法管辖区的法律组建或其主要办事处或贷款办事处位于该司法管辖区的法律而征收，或（ii）属于其他关连税项，（b）根据在（i）贷款人获得贷款或承诺的此类权益或（ii）贷款人更换其贷款办事处之日生效的法律，对就贷款或承诺的适用权益应付给贷款人或为贷款人账户支付的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第6条，此类税款的金额应在贷款人成为本协议缔约方之前立即支付给贷款人的转让人，或在贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给贷款人，以及（c）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至贷款协议（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）之日，任何现行或未来的法规或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（l）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》此类条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“补偿税款”是指（a）对借款人或任何担保人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

“利息期”是指一（1）个月的期限；但任何原本会在非营业日当日结束的利息期，须延长至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期应在下一个上一个营业日结束。初始利息期自贷款截止日起算。

“利率”是指年利率百分之十二点五（12.50%），按月复利。

“其他连接税”是指由于贷款人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因贷款人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在以下义务、根据以下条件接受付款、根据以下条件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是与转让有关的其他关连税项。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

4.利率；利率免责声明。

（a）一般利率。根据本票据的条款和条件，贷款的未偿还金额应承担与利率相等的利息。

（b）滞纳金。如果借款人未能在到期应付之日起七（7）个日历日内支付任何本金、利息或根据本票据或贷款文件的规定到期的其他金额，借款人还应向贷款人支付相当于该支付金额的百分之五（5%）或250美元中较低者的滞纳金（“滞纳金”）；但该滞纳金不适用于初始到期日或延长到期日到期的付款。该等七（7）天期限不得以任何方式解释为延长任何该等付款的到期日期。

（c）违约率。在违约事件（定义见下文）发生之时和之后以及在违约事件持续期间，经贷款人选择，借款人根据本票据承担的任何贷款或其他义务所产生的所有利息应按利率（“违约率”）的5%（5.00%）的年利率增加。违约率应继续适用，无论是否应在本注上输入判断。

（d）违约金。滞纳金和违约率均作为违约金征收，目的是支付贷款人因处理拖欠付款而发生的费用，但这是对贷款人根据其他贷款文件或适用法律行使本协议项下任何权利和补救措施以及贷款人可能雇用的任何代理人或律师的任何费用和开支的补充，而不是代替。此外，违约率反映了承担违约贷款给贷款人带来的信用风险增加。借款人同意，滞纳金和违约率是对出借人发生的预期和实际损害进行公正赔偿的合理预测，不能确定和毫无困难地估计出借人发生的实际损害。

（e）利息和费用的计算。根据本说明到期的未付本金和应计利息以及借款人的其他义务以及根据贷款文件到期的任何和所有费用的所有利息计算应按365/360计算；也就是说，在利息的情况下，采用360天一年的利率的比率，乘以未偿还本金余额，再乘以未偿还本金余额的实际天数。本说明中任何提及“每年”的费率应以一年360天为基础。每笔贷款须于作出贷款当日产生利息，而贷款或其任何部分，则不得于支付贷款或该部分的当日产生利息；但在符合第4（g）条的规定下，于作出贷款当日偿还的任何贷款须承担一天的利息。

（f）[有意删除]

（g）最高费率。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如果贷款人应获得超过最高利率的利息，则应将超过的利息用于贷款本金，如果超过该未付本金，则退还给借款人。在确定贷款人所约定的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，贷款人可以在适用法律允许的范围内，（i）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（ii）排除自愿预付款及其影响，以及（iii）在本协议项下贷款的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

（h）[有意删除]

5.成本增加。

（a）成本普遍增加。如法律发生任何变更，应（i）对贷款人的资产、存放在贷款人名下或为其账户的存款、发放或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，（ii）使贷款人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金承担的（a）补偿税款、（b）不包括税款定义（a）至（c）条所述税款和（c）关联所得税，其他应占负债或资本，或（iii）向贷款人施加影响本票据或贷款人作出的贷款的任何其他条件、成本或开支（税项除外），而上述任何情况的结果，须为增加贷款人作出或维持任何贷款或维持其作出任何贷款的义务的成本，或减少贷款人根据本协议已收或应收的任何款项的金额（不论是本金、利息或任何其他金额），然后，应贷款人的要求，借款人将向贷款人支付额外的一笔或多笔金额，以补偿贷款人产生的额外费用或遭受的减少。

（b）资本要求。如果贷款人确定任何影响贷款人或其贷款办事处或其控股公司（如有）有关资本或流动性要求的法律变更已经或将会产生降低贷款人资本回报率或贷款人控股公司（如有）资本回报率的影响，由于本说明、贷款人的承诺或贷款人所作的贷款，到低于贷款人或其控股公司本可达到的水平，但如果没有这种法律变化（考虑到贷款人的政策和贷款人控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则借款人将不时向贷款人支付额外的金额，以补偿贷款人或贷款人控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）报销证明；请求延迟。列明前述（a）或（b）款规定的向贷款人或其控股公司作出赔偿所需的一笔或多笔金额并交付给借款人的贷款人证明，在无明显错误的情况下，为结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）个营业日内向贷款人支付该凭证上显示的到期金额。贷款人未能或迟延根据本条第5款要求赔偿，不构成放弃贷款人要求赔偿的权利：但不要求借款人根据本条就在贷款人通知借款人导致这种增加的费用或减少的法律变更以及贷款人打算就此要求赔偿的日期前九（9）个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向贷款人作出赔偿（但，如果导致这种成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。

6.税。

（a）免税支付。除适用法律要求外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均不得扣除或代扣代缴任何税款。如任何适用法律要求从借款人的任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则借款人有权进行此类扣除或扣缴，并应按照适用法律及时向有关政府当局支付全额扣除或扣缴的税款，如果此类税款为补偿税款，然后，应视需要增加借款人应支付的款项，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条第6款应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，贷款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣，它本应收到的金额。

（b）贷款方支付其他税款。借款人和各担保人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由贷款人选择及时偿还其缴纳的其他任何税款。

（c）贷款方的赔偿。借款人及各担保人须于要求后十（10）日内，就贷款人应付或已支付或须从向贷款人支付的款项中扣留或扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条第6款须支付的款项征收或主张的或可归属于根据本条须支付的款项的获弥偿税款）及由此或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，共同及分别向贷款人作出弥偿，不论有关政府当局是否正确或合法地施加或主张该等获弥偿税款。贷款人向借款人交付的有关该等付款或负债的金额的证明，在无明显错误的情况下，应为结论性的。

（d）付款证据。在借款人依据本条向某政府当局缴付任何税款后，借款人须在切实可行范围内尽快向贷款人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或贷款人合理信纳的该项付款的其他证据。

（e）某些退款的处理。如贷款人凭藉其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第6款获赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第6款支付额外款项），则贷款人须向借款人支付相当于该退款的款额（但仅限于根据本条第6款就引起该退款的税款而作出的弥偿付款的范围），扣除贷款人的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）。借款人应贷款人的请求，在要求贷款人向该政府当局偿还退款的情况下，应向贷款人偿还根据本条第6（e）款已支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本条第6（e）款另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求贷款人根据本条第6（e）款向借款人支付任何款额，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并引起此种退款的税款，且从未支付与此种税款有关的赔偿款项或额外款项，则该等款项的支付将使贷款人处于较不利的税后净额状况。第6（e）条不得解释为要求贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（f）豁免证书。如果贷款人有权就根据任何贷款文件支付的款项获得预扣税的豁免或减免，它应在借款人合理要求的一个或多个时间向借款人交付借款人合理要求的适当填写和执行的文件，这些文件将允许不预扣或以降低的预扣率支付这些款项，或使借款人能够确定贷款人是否受到备用预扣税或信息报告要求的约束。

7.【故意删除】

8.付款条款和到期日。

（a）利息应于2024年12月4日（“初始到期日”）与全部未偿本金余额以及应计但未支付的利息一起到期支付。如果借款人选择并有资格获得延期选择权，如果未在下文允许的情况下提前支付，则本票据的未付本金余额以及本票据项下的所有应计和未付利息和其他费用应在初始到期日或延期到期日（视情况而定）到期并全额支付。

（b）如借款人须支付的任何款项须在营业日以外的日期到期，则到期日期须延展至下一个营业日，而该延长时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映；但如下一个营业日发生在下一个历月，则到期日期须为紧接前一个营业日。

9.预付款。

除第12（j）条另有规定外，借款人可在借款人向贷款人发出书面通知（以专人送达或传真送达）或透过电子系统（如这样做的安排已获贷款人批准）后，随时或不时自愿提前全部或部分偿还贷款，而无须支付溢价或罚款；但贷款人须在不迟于该提前还款日期下午12时收到该通知。每份该等通知须指明该等预付款项的日期及金额。如借款人发出该通知，则该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期支付。贷款的所有提前还款应按预定到期时间的倒数顺序适用于其未支付的分期本金。

10.违约事件。

（b）在违约事件发生时和持续期间：（i）贷款人不再有义务根据本协议垫款；（ii）本协议项下的未偿本金余额和应计利息以及根据本协议和根据任何其他贷款文件应付的任何额外款项应立即到期应付，而无需提出要求或发出任何种类的通知；（iii）由贷款人选择，本票据将按违约事件发生之日起的违约率（定义见下文）计息；（iv）贷款人可不时行使贷款文件或适用法律规定的任何权利和补救措施。上述每一种补救办法与本说明项下或法律或股权赋予的所有其他权利或补救办法是不同的和累积的，可以同时、独立或先后以任何顺序行使。

（c）贷款人的任何交易过程，以及贷款人行使任何权利的任何延迟或失败，均不得作为放弃该权利或以其他方式损害贷款人的权利、权力和补救措施。

11.抵销权。

发生违约事件时，贷款人对借款人在本票据项下对贷款人的义务，在法律允许的范围内，对借款人现在或以后由贷款人管有或存放于贷款人的全部存款、款项、证券和其他财产，不论是否与他人共同持有，或是否为保管或其他目的而持有，均享有合同上的抵销权，这不包括任何IRA或Keogh账户，或任何法律将禁止抵销的信托账户。每一项此类抵消权均可在未向借款人提出要求或通知借款人的情况下行使。每一项该等抵销权均应被视为在发生本协议项下的违约事件时立即行使，而无需贷款人采取任何行动，尽管贷款人可在稍后时间在其账簿和记录中记入该等抵销权。

12.可选转换。在2024年1月10日开始的任何时间，以及在票据到期日之前的不时时间，贷款人有权（但没有义务）选择根据本第12条的条款和条件将本票据本金的全部或任何部分转换为HOFRECo普通股的股份，每股面值0.0001美元（“HOFRECo普通股”）（任何此类转换，“可选转换”）。

（a）贷款人可选择将本票据本金的全部或任何部分转换为HOFRECO普通股的股份数量，该数量等于（a）（x）转换通知（定义见下文）中指明的正在转换的本票据本金的总和，加上（y）截至适用的转换选择生效日期（定义见下文）的本票据本金的所有应计和未付利息，除以（b）截至适用的转换选择生效日期的转换价格（定义见下文），根据第12（g）节的规定，HOFRECo普通股的零碎股份向上或向下取整。“转换价格”是指3.64美元，根据股票分割、股票股息、组合以及HOFRECo普通股的细分进行适当调整。

（b）为实现本票据本金的全部或任何部分的可选转换，贷款人应向HOFRECo提交一份由贷款人正式签署的书面通知（“转换通知”），并附有本说明，说明贷款人不可撤销地选择转换该转换通知中指定的本票据本金。如本票据仅有一部分正在转换，借款人应发行一张替换票据，代表本票据未转换的剩余本金金额。根据可选转换转换转换本票据本金的全部或任何部分的选择应被视为在以下日期（“转换选择生效日期”）作出：（a）在收到之日，就HOFRECo在纽约市时间下午5：00或之前收到的任何转换通知而言，在任何营业日，以及（b）在收到该通知后的下一个营业日，就HOFRECo在非营业日或纽约市时间下午5：00之后收到的任何转换通知而言，在任何工作日。进行可选转换选择的本票据本金的转换，以及根据此类转换将发行的HOFRECo普通股的所有股份的发行，应自适用的转换选择生效日期起生效。在适用的转换选择生效日期后三（3）个工作日内，HOFRECo应通过记账式交付方式向贷款人（或，如适用，以转换通知中所述的贷款人指定人的名义）交付数量等于该持有人根据此类可选转换有权获得的股份数量的HOFRECo普通股股份。

（c）在本票据发生任何转换时，贷款人就本协议项下未付本金金额转换为HOFRECo普通股股份的权利将终止，且贷款人应被视为已成为HOFRECo普通股股份的所有者，而本票据的该等本金金额应已转换为该等股份，且该等转换本金金额应被消灭并被视为已被免除或偿还，且不再未偿还，且任何该等金额不应产生未来利息。

（d）在任何可选转换时交付的HOFRECo普通股的所有股份，在此种转换时，将得到适当和有效的授权和发行，全额支付且不可转售，不受所有优先购买权的限制，不受所有税款、留置权、担保权益、费用和产权负担（留置权、担保权益、费用或由持有人设定或强加给持有人的产权负担或与其同时发生的任何转让有关的税款除外）。

（e）根据任何可选转换在本票据本金的全部或任何部分转换后发行HOFRECo普通股的股份，应在不由贷款人支付额外对价或向其支付其他费用、成本或税款的情况下进行；但条件是，HOFRECo无须就以贷款人以外的任何人的名义发行或交付HOFRECo普通股的任何股份而支付任何税款或其他政府费用，除非且直至要求发出该等发行的人已向HOFRECo支付任何该等税项或费用的金额，或已令HOFRECo信纳已支付该等税项或费用或无应支付该等税项或费用，否则不得作出该等交付。

（f）HOFRECo应在任何时候从其已获授权但未发行的HOFRECo普通股股份中保留和备存，仅用于在按照第12条转换本票据本金金额时发行的目的，该数量的HOFRECo普通股可在根据任何可选转换价格转换本票据的所有未偿还本金金额时发行。HOFRECo应采取一切必要的行动，以确保HOFRECo普通股的所有此类股份可在不违反适用于HOFRECo的任何适用法律或政府法规或HOFRECo普通股股份可上市的任何证券交易所的任何要求的情况下如此发行（正式发行通知除外，该通知应在每次此类发行时由HOFRECo立即送达）。HOFRECo不得采取任何行动，导致HOFRECo普通股的授权但未发行的股份数量低于本票据本金转换后根据本协议规定保留发行的股份数量。

（g）在本票据本金的全部或任何部分进行任何可选转换时，不得发行HOFRECo普通股的零碎股份。代替就可选转换向任何持有人交付HOFRECo普通股的零碎股份，HOFRECo普通股的任何零碎股份应向上或向下四舍五入至下一个整数或零点（如适用）（为此目的，二分之一更接近下一个较低的整数）。

（h）转换价格应按以下方式不时进行加权平均反稀释调整：

（i）如HOFRECo须在本票据日期至票据到期日期间的任何时间或不时，发行任何额外的HOFRECo普通股股份（或被视为已发行本文所规定的任何HOFRECo普通股股份），但除外证券（定义见第12（h）（iii）条）和除外交易（定义见第12（h）（iv）条）（该等额外股份，“额外股份”）除外，而无须考虑或以低于紧接发行HOFRECo普通股前有效的转换价格的每股对价，紧接该等发行前有效的转换价格，须随即下调至按照以下公式厘定的价格（计算至最接近的百分之一分）：

CP2 = CP1 *（a + b）≤（a + c）

就前述公式而言，应适用以下定义：

（ii）就依据第12（h）（i）条对转换价格作出的任何调整而言，适用以下条文：

（a）如以现金方式发行HOFRECo普通股，则代价须当作是在扣除HOFRECo因任何包销或与其发行及销售有关的其他方式而允许、支付或招致的任何折扣、佣金或其他开支前已支付的现金数额。

（b）如以现金以外的全部或部分代价发行HOFRECo普通股，则现金以外的代价应视为HOFRECo董事会善意确定的其公平市场价值，而不论任何会计处理。

（c）在不考虑发行HOFRECo普通股的情况下，该对价应被视为每股0.01美元。

（d）在发行（x）购买期权或认股权证或认购HOFRECo普通股的权利的情况下，（y）按其条款可转换为或可交换为HOFRECo普通股的债务或证券，或（z）购买认购此类可转换或可交换证券的权利的期权：

（1）在行使该等购股权或认股权证以购买或认购HOFRECo普通股的权利时可交付的HOFRECo普通股股份的合计最高数量，应被视为在该等购股权或权利发行时已发行，且其对价等于HOFRECo在发行该等购股权、认股权证或权利时收到的对价（按上述（a）、（b）和（c）小节规定的方式确定）（如有）加上该等购股权、认股权证或权利中规定的最低购买价格所涵盖的HOFRECo普通股；和

（2）在转换或交换任何该等可转换或可交换债务或证券时，或在行使购买该等可转换或可交换证券的期权或认股权证或认购该等可转换或可交换证券的权利及随后的转换或交换该等可转换或可交换证券时，可交付的HOFRECo普通股的股份总数上限，须当作在该等证券发行或该等期权或认股权证或权利发行时已发行，且代价相等于HOFRECo就任何该等证券收取的代价及相关期权或认股权证或权利（不包括因应计利息或应计股息而收到的任何现金），加上HOFRECo在转换或交换此类证券或行使任何相关期权或认股权证或权利时将收到的额外对价（如有）（每种情况下的对价将按上述（a）、（b）和（c）小节规定的方式确定）。

（iii）就本第12（h）条而言，“除外证券”一词系指（i）根据HOFRECo董事会批准的任何协议、计划或安排向HOFRECo及其子公司的高级职员、雇员、董事或顾问发行的HOFRECo普通股股份，或购买该HOFRECo普通股的期权或认股权证或认购该HOFRECo普通股的权利，或按其条款可转换为或可交换为该HOFRECo普通股的债务或证券，或根据该协议购买该等可转换或可交换证券的期权或认股权证或认购该等可转换或可交换证券的权利，计划或安排；（ii）作为股票股息或在HOFRECo普通股的任何股票分割或其他股份细分或组合时发行的HOFRECo普通股股份；或（iii）根据HOFRECo通过合并或购买股票或购买该其他公司或其他实体的全部或几乎全部资产而发行的证券，据此，HOFRECo在该收购或购买后拥有该其他公司或其他实体不少于多数的投票权。

（iv）就本第12（h）条而言，“除外交易”一词系指根据《证券法》颁布的规则415（a）（4）定义的公司“在市场发售”下发行的普通股股份的销售；但条件是，在公司出售此类股份达到总对价500万美元的每个财政季度期间，从生效日期之后发生的销售开始，总对价500万美元的平均每股对价低于该财政季度末当时有效的行使价，在该财政季度末有效的行使价应立即下调至根据第12（h）（i）条规定的公式确定的价格（计算到最接近的百分之一美分），并作以下调整：（a）“a”系指（1）在公司“在市场发售”下的股份出售后已发行普通股的股份数量达到500万美元的倍数（包括根据第12（h）（ii）（d）条被视为已发行的任何普通股股份）的差额，减去（2）根据公司“市场发售”以500万美元的倍数发行的普通股数量和（b）“C”，是指根据公司“市场发售”以500万美元的倍数发行的普通股数量。

（i）纳斯达克 19.99%上限。尽管本附注或其他交易文件（定义见下文）中包含任何相反的规定，HOFRECo和贷款人同意，根据本附注和其他交易文件可能向贷款人发行的HOFRECo普通股的累计股份总数不得超过纳斯达克上市规则5635（d）（“纳斯达克 19.99%上限”）的要求，但此类限制在获得批准（定义见下文）后将不适用。如果根据本票据和其他交易文件向贷款人发行的HOFRECo普通股的股份数量达到纳斯达克 19.99%的上限，从而不违反上市规则第5635（d）条规定的20%限制，HOFRECo将根据其选择，在必要时根据纳斯达克上市规则第5635（d）条的要求，在转换本票据下的贷款部分时，通过合理的商业努力，以获得股东对本票据的批准以及HOFRECo普通股的额外发行（如有必要）（“批准”）。就本文而言，“交易文件”是指（a）本票据和（b）HOFRECo就本票据所设想的交易发行的自生效日期起生效的所有其他证券的统称。

（j）预付通知。在本附注所证明的全部或任何部分贷款提前还款之前，借款人应至少提前十（10）天向贷款人提供书面通知。在贷款人收到该通知后二十（20）个营业日内，贷款人有权（但无义务）按照本条第12款按当时有效的转换价格转换本说明所证明的全部或任何部分贷款。

13.杂项。

（a）通知。本协议规定或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应按贷款协议规定的方式发出。

（b）延迟不损害贷款人。贷款人方面没有延迟或不作为行使根据本协议产生的任何权利或权力将损害任何该等权利或权力或被视为放弃任何该等权利或权力，贷款人的作为或不作为也不会损害任何该等权利或权力。

（c）贷款人的补救措施累计。贷款人在本协议下的权利和补救措施是累积的，不排除贷款人根据其他协议、在法律上或在股权上可能拥有的任何其他权利或补救措施。

（d）无口头修改。除非以经贷款人签署的书面作出，否则借款人对本票据任何条文的任何修改、修订或放弃，或同意任何偏离本票据的规定，均不具有效力。

（e）贷款人的成本/费用。借款人同意在法律允许的范围内，按要求支付贷款人在强制执行其在本说明中的权利以及因此在任何担保中发生的所有费用和开支，包括但不限于贷款人律师的合理费用和开支。

（f）部分无效；可切割性。如法院裁定本说明的任何规定在任何方面无效、非法或不可执行，则本说明的所有其他规定将继续完全有效。

（g）豁免。借款人和本票据的所有其他创办人和背书人在此永久放弃就任何和所有票据、接受本票据的通知、贷款或垫款的通知、提供的信贷、收到或交付的抵押品，或依据本票据采取的任何其他行动，以及所有其他任何描述的要求和通知，但本票据明确规定的除外。借款人还放弃基于担保物担保或抵押品减值的所有抗辩。

（h）继任者和受让人有约束力。本票据对借款人及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，本票据的利益应符合贷款人及其继承人和受让人的利益；但未经贷款人书面同意，借款人不得将本票据全部或部分转让，贷款人可随时将本票据全部或部分转让。

（i）管辖法律、·管辖权。本说明已交付给贷款人并被其接受，将被视为在俄亥俄州作出。将根据俄亥俄州法律对本说明进行解释，并确定出借人和借款人的权利和责任，不包括其法律规则的冲突。借款人在此不可撤销地同意俄亥俄州斯塔克或凯霍加县任何州或联邦法院的专属管辖权；但本说明中所载的任何内容均不会阻止贷款人针对借款人单独、针对任何担保或针对借款人在任何其他县、州或其他外国或国内管辖范围内的任何财产提起任何诉讼、执行任何裁决或判决或行使任何权利。借款人承认并同意，上述提供的场所是出借人和借款人双方最方便的场所。在根据本说明提起的任何诉讼中，借款人放弃对地点的任何异议和基于更便利的诉讼地的任何异议。

（j）指数值。这张纸条将一个初始利率和一个初始指数值表达到小数点右侧的两（2）位。这样表述，完全是为了方便。如本说明所述，贷款人使用的指数的参考来源实际上可能会在任何一天将指数报价到小数点右侧多达五（5）位。因此，用于计算本票据下的利率和到期利息金额的实际指数值将是小数点右侧的五（5）位。

（k）缴款的过账和应用。

（i）根据本协议或任何其他贷款文件须支付的所有本金、利息及其他款项，必须不迟于到期日上午11时（美国东部标准时间）向贷款人支付，以确保到期日的信贷。所有学分应为暂定学分，以核实和最终结算为准。贷款人可以向经营账户收取未支付或以其他方式未收取的任何付款项目或其他付款的金额。

（ii）在发生本票据项下的违约事件之前，付款应首先用于支付利息，然后用于支付本金，然后用于支付与贷款有关的任何应付和欠贷款人的费用或其他金额。在发生本票据项下的违约事件后，可根据贷款人的选择适用以下付款：首先是任何收款成本或费用（包括合理的律师费），然后是根据贷款文件欠下的任何滞纳金或其他费用，然后是应计利息，然后是本金。如果借款人为借款人的利益进行付款或贷款人收到抵押品的任何付款或收益（定义见贷款协议），而这些付款或收益随后根据任何破产法、普通法或衡平法因由被宣告无效、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求偿还给受托人、管有债务人、接管人、托管人或任何其他方，则在此范围内，该贷款或其部分拟被清偿的贷款应被恢复并继续，犹如贷款人未收到该等付款或收益一样。

（iii）借款人须支付本金、利息及根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的所有其他款项，而无须作出任何扣除，包括任何抵销或反申索的任何扣除。

（l）有关《美国爱国者法》要求的程序的重要信息。为帮助政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，联邦法律要求所有金融机构获取、核实和记录信息，以识别每个开立账户或与贷款人建立关系的实体或个人。

这意味着什么：当一个实体或个人与贷款人开立账户或建立关系时，贷款人可以要求提供姓名、地址、出生日期等信息，以使贷款人能够识别开立账户或与贷款人建立关系的实体或个人。贷款人还可能要求查看该实体或个人的身份证明文件。

（m）损失赔偿。根据贷款人不时提出的要求，借款人应及时赔偿贷款人，并使贷款人免受其因（i）在利息期最后一天以外的一天（不论是自愿的、强制性的、自动的、因加速的原因）支付或提前偿还任何贷款应计利息而招致的任何损失、成本或费用，或其他情况）或（ii）借款人未能（由于贷款人未能提供贷款以外的原因）提前偿还或借入任何在借款人通知的日期或金额上应计利息的贷款，包括因资金清算或再使用而产生的任何损失或费用。

（n）生存。借款人根据本协议第5至7条承担的所有义务在贷款人作出贷款和偿还贷款的承诺终止后仍然有效。

（o）连带责任。如果本说明由多个借款人作出，则此处的承诺和约定应被解释为并在此宣布为所有借款人的共同和若干承诺和约定，应构成每个借款人的共同和若干义务，并对每个借款人具有完全约束力和可强制执行。本说明任何人员或当事人的死亡或释放，均不影响或解除任何其他人员或当事人的连带责任。贷款人可自行选择对一名或全部借款人强制执行本票据，贷款人不得被要求对每一名借款人采取强制执行措施，且未能对任何借款人进行或加入任何借款人不应影响任何其他借款人的连带责任。

14.供认判决的权力。

借款人授权任何法律代理人在本票据所证明的贷款到期后在俄亥俄州的任何记录法庭或美利坚合众国的任何其他州或地区出庭，无论是通过加速还是其他方式，放弃程序的签发和送达，并就当时在本票据上出现的到期金额以及诉讼费用承认对借款人有利的判决，并据此放弃所有错误和所有上诉权利和中止执行。借款人放弃贷款人聘请的律师在该律师由贷款人保留期间代表借款人在承认对借款人的判决时可能产生的任何利益冲突。借款人明确同意该代理律师代表借款人供认判决，并同意该代理律师的费用由贷款人支付或从收取本票据的收益或为其提供的抵押担保中扣除。

15.放弃陪审团审判。

借款人承认并同意，对于借款人和贷款人之间或之间发生的任何索赔、争议或诉讼，可能存在进行陪审团审判的宪法权利，但可以放弃这种权利。因此，借款人同意，尽管有这种宪法权利，但在这一商业事项中，借款人认为并同意放弃这种权利符合其最佳利益，因此，特此放弃这种陪审团审判的权利，并进一步同意，审理与本说明有关的任何索赔、争议或诉讼（如有）的最佳论坛应为不设陪审团的有管辖权的法院。

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签名页立即关注】

作为证明，截至上述日期和年份，借款人已在俄亥俄州斯塔克县执行并交付了本票据。

借款人：

警告--通过签署这份文件，您放弃了通知和法庭审判的权利。如果您不按时付款，可能会在您事先不知情的情况下对您作出法院判决，并且可以利用法院的权力向您收取款项，无论您可能对债权人提出的任何索赔，无论是归还的货物、有瑕疵的货物、他一方未能遵守协议，还是任何其他原因。

借款人承认，其已阅读并理解本说明的所有规定，包括供认判决和放弃陪审团审判，并在必要或适当时得到律师的建议。

首次修订及重订本票（HNB/零售）的签署页

作为证明，截至上述日期和年份，借款人已在俄亥俄州斯塔克县执行并交付了本票据。

借款人：

警告--通过签署这份文件，您放弃了通知和法庭审判的权利。如果您不按时付款，可能会在您事先不知情的情况下对您作出法院判决，并且可以利用法院的权力向您收取款项，无论您可能对债权人提出的任何索赔，无论是归还的货物、有瑕疵的货物、他一方未能遵守协议，还是任何其他原因。

HOF Village Retail I，LLC，a Delaware limited liability company

借款人承认，其已阅读并理解本说明的所有规定，包括供认判决和放弃陪审团审判，并在必要或适当时得到律师的建议。

首次修订及重订本票（HNB/零售）的签署页

借款人：

警告--通过签署这份文件，您放弃了通知和法庭审判的权利。如果您不按时付款，可能会在您事先不知情的情况下对您作出法院判决，并且可以利用法院的权力向您收取款项，无论您可能对债权人提出的任何索赔，无论是归还的货物、有瑕疵的货物、他一方未能遵守协议，还是任何其他原因。

HOF Village Retail II，LLC，a Delaware limited liability company

借款人承认，其已阅读并理解本说明的所有规定，包括供认判决和放弃陪审团审判，并在必要或适当时得到律师的建议。

首次修订及重订本票（HNB/零售）的签署页

兹提述日期为2020年12月1日的若干定期贷款协议（经修订、重述、补充、放弃或不时以其他方式修改的“定期贷款协议”），在其中确定为共同借款人的实体之间，Aquarian Credit Funding LLC作为牵头安排人、行政代理人、抵押品代理人和贷款方的代表，于2022年3月1日分配给特拉华州有限责任公司CH Capital Lending，LLC（以其行政代理人身份和贷款人身份），以及所有协议、文书，及就定期贷款协议签立的承兑票据（以该身份，“行政代理人”）。

尽管CH Capital Lending，LLC作为定期贷款协议项下的行政代理人不是本说明的一方，但行政代理人通过其在下文的签名，特此同意本说明的规定。在不限制前述规定的情况下，（a）本票据所证明的债务应被视为定期贷款协议项下的“允许的债务”，（b）本票据所证明的债务的全部或任何部分转换后将发行的HOFRECo普通股的股份应被视为定期贷款协议项下的“允许的股权发行”，以及（c）行政代理人特此同意根据本票据授予贷款人的担保权益。

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