附件 10.1执行版融资协议日期为2026年5月19日，其中包括乌兰察布Lamb Weston Food Co.，Ltd.（乌兰察布斯威斯顿食品有限公司）作为借款人与HSBC Bank（China）Company Limited作为授权牵头安排人和账簿管理人HSBC Bank（China）Company Limited作为协调人HSBC Bank（China）Company Limited，上海分行作为融资代理附表1所列银行和金融机构作为原始贷款人金杜上海
F A C ILITY GREEMENT ONTENTS 1。定义和解释....................................................................................12。违法行为........................................................................................................................ 103。LON目的.................................................................................................................... 104。ONDIITIONS PREEDENT O UTILISTON.................................................................... 115。利用.................................................................................................................................... 116。回复......................................................................................................................... 137。准备和NELLTION.................................................................... 148。兴趣......................................................................................................................................189。违约利息.................................................................................................... 19 10。HNGES对LULTION O的兴趣.................................................... 2011。EES.................................................................................................................................... 2012。TX GROSS-UP ND Indemnits...................................................................................2 113。INRESED OSTS.....................................................................................................25 14。其他赔偿......................................................................................................................26 15。贷款人的减免...................................................................................................27 16。OSTS ND费用......................................................................................................28 17。代表们....................................................................................................................28 18。入籍承诺....................................................................................34 19。伊尼尔奥文茨...................................................................................................3720。通用谅解备忘录......................................................................................................3721。事件O结局...................................................................................................48 22。对贷款人的阻碍...................................................................................................5 123。对债务人的阻碍...................................................................................................5724。Role O the ILITY GENT ND MNDTED LED RRNGER...............5725。INNE PRTIES的ONDUT O业务.......................................65 26。剪羊毛INNE PRTIES...................................................................65 27。PYMENT MEHNIS...................................................................................................67 28。SET-O...................................................................................................................70 29。注意事项...................................................................................................................................70 30。LULTIONS ND ERTITITES...................................................................7 231。PRTIL INVLIDITY...................................................................................................7 232。补救措施和编织................................................................................................7 233。MENTS ND WIVERS................................................................................................7 234。初步结果..................................................................................................................7 335。管辖LW和D管辖权......................................................................................73谢德1......................................................................................................................75列出原始出借人和遗漏......................................................................75列出B OUNT INORMTION O INNIL PRTIES....................................76谢德2 ONTION PreEDENT..................................................................................77谢德3 ORM O Utilistion Request...................................................................................79谢德4 ORM O TRNSER ERTIITE.......................................................................80谢德5 ORM O OMPLINE ERTIITE.......................................................................82
1设施协议本协议（“协议”）由：（1）乌兰察布Lamb Weston食品有限公司（乌兰察布斯威斯顿食品有限公司），一家根据中国法律正式注册成立并有效存续的有限责任公司，注册地址为内蒙古自治区乌兰察布察哈尔高新技术开发区巴胜路2号，统一社会信用代码为91150900MA0QX04W8B，作为借款人（“借款人”）；（2）汇丰银行（中国）有限公司作为授权牵头安排人和账簿管理人（“授权牵头安排人”）；（3）汇丰银行（中国）有限公司作为协调人（“协调人”）；（4）附表1所列银行和金融机构（原始放款人和承诺人）作为原始放款人（“原始放款人”）；（5）汇丰银行（中国）股份有限公司上海分行，作为融资方（定义见下文）的代理人（“融资代理人”）。议定如下：第一条定义和解释1。定义和解释1.1本协议的定义：就任何人而言，“关联公司”是指该人的子公司或控股公司或该控股公司的任何其他子公司。“授权”是指：（a）授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证、提交或登记；或（b）如果政府机构在提交、备案、登记或通知后的特定期间内以任何方式进行干预或采取行动，则与将被法律完全或部分禁止或限制的任何事情有关，该期间届满而无干预或行动。“可用承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的承诺减去其参与贷款的未偿还金额。“可用融资”是指每个贷款人根据本协议就融资作出的可用承诺的总和。“可用期”是指自本协议执行日（含）起至本协议执行日（含）后三（3）个月之日止的期间，为免生疑问，在可用期结束时未提取的任何金额的融资应自动取消。
2设施协议“营业日”是指中国境内的银行一般在上海营业的一天（该日也应被视为香港特别行政区的营业日，不包括中国和/或香港特别行政区的周六、周日或法定节假日）。“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。“承诺”是指：（a）就原始贷款人而言，在附表1“融资承诺”标题（原始贷款人和承诺）下与其名称相对的人民币金额以及根据本协议转让给其的任何其他融资承诺的金额；（b）就任何其他贷款人而言，根据本协议转让给其的任何融资承诺的人民币金额，但以其未根据本协议取消、减少或转让为限。“合规证书”指根据本协议第18.2条（合规证书）签发并由借款人的董事或授权签字人签署的证书，基本上采用附表5（合规证书的形式）所列的格式。“违约”是指任何违约事件或潜在违约事件。“中断事件”是指以下任何或所有事件：（a）对那些支付或通信系统或那些金融市场造成重大中断，而在每种情况下，这些系统或金融市场都需要运作，以便就与融资有关的付款（或以其他方式为将进行的财务文件所设想的交易），而这些中断不是由且不受控制的，任何缔约方；（b）发生任何其他事件，导致（技术或系统相关性质的）某一缔约方的金库或付款业务中断，阻止该缔约方或任何其他缔约方：（i）履行其在财务文件下的付款义务；或（ii）根据财务文件的条款与其他缔约方进行沟通，而该事件（在任何一种情况下）不是由其业务中断的缔约方造成的，也不受其控制。“环境和社会风险管理索赔”是指任何第三方（包括任何政府当局）根据适用的环境和社会风险管理法提起或实施的任何带有书面通知的官方调查、诉讼或其他法律程序。“环境和社会风险管理法”是指所有适用的法律法规：（a）为了环境保护和/或防止破坏或破坏环境或具有类似效果的任何其他行动；（b）为破坏或破坏环境提供补救或赔偿；
3设施协议（c）有关危险材料或健康和安全物品/事项；或（d）有关社会风险管理事项（指引起社会冲突、危害社会稳定或影响社会秩序的事项）。“环境和社会风险管理许可”是指任何政府当局根据任何环境和社会风险管理法律要求或给予的任何批准、授权、许可或许可。“违约事件”是指第21条规定的事件或情形（违约事件）。“现有双边融资协议”指借款人作为借款人与汇丰银行（中国）有限公司上海分行作为贷款人之间日期为2024年8月22日的融资协议（包括对其的任何修订和/或补充（如有））。“现有融资协议”指（其中包括）借款人作为借款人、汇丰银行（中国）有限公司上海分行作为融资代理和若干银行作为贷款人之间日期为2022年2月18日的融资协议（包括对其的任何修订和/或补充（如有））。“融资”系指本协议第2.1款（融资）所述的根据本协议提供的定期贷款融资。“设施办事处”是指贷款人在其成为贷款人之日或之前（或在该日期之后，通过不少于五个工作日的书面通知）以书面形式通知设施代理人的一个或多个办事处，作为其履行本协议项下义务的一个或多个办事处。“FATCA”是指：（a）《守则》第1471至1474条，或任何相关条例和其他官方准则；（b）任何条约、法律、条例或任何其他法域的其他官方准则，或与美国与任何其他法域之间的政府间协议有关的任何条约、法律、条例或其他官方准则，这些（在任何一种情况下）都有助于实施上文（a）段提及的任何法律或条例；或（c）根据执行上文（a）或（b）段提及的任何条约、法律或条例与美国国税局达成的任何协议，美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局。“FATCA扣除”是指根据FATCA要求的财务文件从付款中扣除或预扣。“FATCA豁免缔约方”是指有权获得免于任何FATCA扣除的付款的缔约方。“FATCA实施日期”是指（a）为《守则》第1473（1）（a）（i）节所述的“可扣留付款”（涉及从美国境内来源支付利息和其他特定付款），2014年7月1日；（b）为《守则》第1473（1）（a）（ii）节所述的“可扣留付款”
4设施协议代码（涉及因处置某些财产而产生的“总收益”，这些财产可能会从美国境内的来源产生利息或股息），此类付款可能成为FATCA要求的扣除或预扣的第一个日期；（c）就《守则》第1471（d）（7）节中所述但不在前述（a）或（b）段中的“直通付款”而言，此类付款可能成为FATCA要求的扣除或预扣的第一个日期；或者，在每种情况下，此类付款开始受到FATCA要求的扣除或预扣的其他日期，原因是在本协议日期之后FATCA发生变化。“费用函件”指有关财务方与借款人就本协议项下的有关费用订立的日期为或约为本协议日期的若干费用函件。“最终还款日期”是指自使用日期起六十（60）个月的日期，如果该日期不是营业日，则为紧接该日期之前的营业日。“财务文件”是指本协议、担保协议、任何费用函以及融资代理人和借款人指定为“财务文件”的任何其他文件。“融资方”是指授权牵头安排人、协调人、融资代理人和贷款人；任何“融资方”是指他们中的任何一方。“金融债务”是指以下方面的任何债务：（a）所借款项；（b）根据任何承兑信贷安排或同等非物质化安排通过承兑筹集的任何金额；（c）根据任何票据购买便利或发行债券、票据、债权证、贷款股票或类似工具筹集的任何金额；（d）与任何租赁或租购合同有关的任何负债，根据公认会计原则，被视为融资或资本租赁；（e）出售或贴现的应收款项（在无追索权基础上出售的任何应收款项除外）；（f）根据具有借款商业效果的任何其他交易（包括任何远期出售或购买协议）筹集的任何金额；（g）就防止任何利率或价格波动或受益于任何利率或价格波动而订立的任何衍生交易（以及，在计算任何衍生交易的价值时，仅应考虑其按市价计价的部分）；（h）与银行或金融机构签发的担保、弥偿、债券、备用或跟单信用证或任何其他票据有关的任何反弥偿义务；及（i）与上文（a）至（h）段所述任何项目的任何担保或弥偿有关的任何责任。
5设施协议“GAAP”是指（就借款人而言）在中国和（就担保人而言）在美国的公认会计制度或原则。“集团”是指借款人和任何现在和将来都是借款人子公司的人。“担保”是指保证人与融资代理人于本协议执行日期或前后的担保，受纽约州法律管辖。“担保人”指Lamb Weston控股公司，一家根据美国特拉华州法律注册成立并有效存续的公司，该公司已在纽约证券交易所（LW-NYSE）上市。“担保人现有信贷协议”指日期为2024年5月3日的经修订及重列信贷协议，由担保人、担保人的若干美国附属公司、Bank of America N.A.（作为行政代理人）及其其他融资方订立，并经不时修订、重列、修订及重列，或以其他方式取代或修改，该协议受纽约州法律管辖。“控股公司”就一人而言，指其为附属公司的任何其他人。“付息日”是指每个计息期的最后一天、每个还款日、每个提前还款日和最后一个还款日。“利息期”具有第8.2条（利息期）中赋予该词的含义。「利率厘定日期」指就贷款而言，贷款的使用日期，以及就将使用但尚未偿还的贷款而言，每个付息日（每个还款日期、提前还款日期及最后还款日期除外）于每个付息日（每个还款日期、提前还款日期及最后还款日期除外）重新厘定。“贷款人”指：（a）任何原始贷款人；及（b）根据本协议第22条（贷款人的变更）成为缔约方的任何银行或金融机构；在每种情况下，根据本协议的条款，这些银行或金融机构并未停止成为缔约方。“贷款”指根据该融资已作出或将作出的贷款或该贷款目前未偿还的本金。“贷款支付账户”是指借款人在本协议项下的使用日期之前为本协议项下拟垫付的贷款而在融资代理机构开立和维持的银行账户。「贷款市场报价利率」指中国全国银行间同业拆借中心（就第一个计息期而言）于使用日期公布的贷款最优惠利率（如低于零，则视为零）或（如该日期并无公布该利率）于该日期前最近公布的该利率，及（就其后各计息期而言）该计息期首日或（如该日期并无公布该利率）于该日期前最近公布的该利率。
6设施协议“多数贷款人”是指：（a）如果当时没有未偿还的贷款，则承诺合计超过承诺总额50%的贷款人（或者，如果承诺总额已减少为零，则其承诺合计超过紧接该减少之前的承诺总额的50%）；（b）在任何其他时间，其参与未偿还贷款的贷款人随后合计超过所有贷款人未偿还贷款总额的50%。“保证金”是指每年0.3%的利率。“重大不利影响”是指对（a）作为一个整体的集团的业务、经营、财产、状况（财务或其他）、前景或负债（实际或或或有的）；（b）任何债务人履行其在财务文件项下义务的能力；（c）任何财务文件项下的有效性或可执行性，或任何财务方在任何财务文件项下的权利或补救措施造成的重大不利影响（不论该等影响是个别情况或在任何其他情况下造成的）。“非处置性资产”应具有第7.4（a）节规定的含义。“发改委备案”是指日期为2021年5月31日的项目向察哈尔工业园区经济发展局备案，如有必要，应由借款人不时更新、补充或更换并保持为最新。“义务人”是指借款人或作为借款人或担保人成为本协议一方的任何其他人（本协议下定义的担保人除外）；任何“义务人”是指其中任何一方。“原始财务报表”指（就借款人而言）借款人最近的未经审核综合财务报表；及（就担保人而言）担保人截至2025年5月25日止财政年度的经审核综合财务报表。“当事人”是指本协议的当事人。“潜在违约事件”是指在宽限期届满时，通过根据任何财务文件发出通知或作出任何决定或采取上述所有行动而构成违约事件的任何事件或情况。“提前还款补偿”是指贷款按照本协议约定在到期日前全部或部分偿还的，在法律法规允许的范围内，在本协议规定的范围内，借款人应当向出借人支付因提前还款而遭受损失的赔偿，这是以下各项的余额（如有）：（a）自其收到贷款的全部或任何部分本金或未付款项之日起至最近一次付息日（如该本金或未付款项未在付息日支付）期间内，贷款人根据本协议应已收到的本金或未付款项的利息；超过：
7融资协议（b）该贷款人在该期间通过在中国银行间市场将相当于贷款本金或未付款项总和的金额存入一家主要银行而获得的收益。「项目」指位于乌兰察布市察哈尔工业园区南侧巴胜路东侧预计年产能为10.8万吨炸薯条和1.08万吨薯饼的固定资产及生产线项目。「项目用地」指位于察哈尔工业园区南侧八胜路东侧的土地。不动产权属证书编号：丨（2021）JININING District Real Estate Rights No.0047020。「还款日期」指本协议第6.1条（还款日期及金额）所载的每笔贷款还款日期。“还款准备金账户”是指借款人在设施代理处开立和维持的账户，目的是收取项目产生或与之相关的全部收入，包括但不限于根据建造合同、管理合同或其他相关合同进行索赔所产生的收入以及项目一旦投入正常生产即已收到或应收的全部收入。“重复陈述”指第17.1至17.6条、第17.9至17.13条、第17.14（c）条、第17.15至17.28条所载的各项陈述及保证。“担保负债”是指借款人在每份财务文件项下不时对任何财务方承担的所有义务和负债（无论是实际的还是或有的），包括但不限于每一财务方在执行其作为一方当事人的每份财务文件项下的权利时所产生的任何贷款本金、利息、罚息、损害赔偿、佣金、税款、收费、付款和其他费用（包括但不限于法律费用、诉讼费用、各财务方因指派律师执行其作为当事人的财务单证项下权利而合理发生的拍卖费用、差旅费、各财务方代理人、法律顾问及其他专业顾问的服务费，但不包括借款人明文规定或法律法规或主管部门不得承担的任何费用）。“担保”是指为任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排提供担保、抵押、质押、留置权或其他担保权益。“代位权外债”是指任何债务人欠任何境外担保人或境外担保提供人的外债是由于履行或强制执行根据一项交易提供的任何境外担保和/或境外担保而产生的，根据该交易，借款人欠中国金融机构的债务由境外人士担保、担保或以其他方式支持。“附属公司”指就任何公司或法团而言，（a）由该公司或法团直接或间接控制的任何其他公司或法团；（b）任何其他公司或法团，其已发行股本的一半以上由该公司或法团直接或间接实益拥有；或（c）是该公司或法团的另一附属公司或法团的附属公司；为此目的，一公司或法团须视为由另一公司或法团控制，如
8设施同意其他公司或公司能够（直接或间接地以及是否通过股本、投票权、合同或其他方式）指导其事务和/或控制其董事会或同等机构的多数成员的组成。「税项」指任何税项、征费、附加税、关税或其他类似性质的押记或扣缴（包括与任何未能支付或任何延迟支付相同款项有关的任何罚款或利息）。“承诺总额”是指承诺的总和，在本协议签署之日为人民币700,000，000元。“转让证明”指基本上采用附表4所列格式的证明（转让证明的格式）。就转让而言，“转让日期”是指：（a）该转让证书中规定的拟议转让日期；和（b）设施代理人执行该转让证书的日期，以较晚者为准。“项目总投资”是指发改委备案显示的总投资金额，即人民币1,625，000,000元。为免生疑问，此类金额应与本协议期限内最新的发改委备案情况一起不时更新。“美国”或“美国”是指美利坚合众国。“未付款项”指财务文件项下债务人到期应付但未支付的任何款项。“美国税务义务人”是指：（a）任何义务人，假设其为美国税务目的的居民；或（b）义务人根据财务文件支付的部分或全部款项来自美国境内的来源，用于美国联邦所得税目的。“使用日期”是指本协议项下贷款的发放日期。“利用请求”是指以附表3（利用请求）所列格式为设施利用目的的通知。“WBND”是指《跨境担保外汇管理条例》（汇发〔 2014 〕 29号）中定义的“外保内贷”，即担保人在中国境外注册、债务人和债权人在中国境内注册的跨境担保。1.2 Construction（a）除非出现相反的指示，否则本协议中任何提及：（i）“融资代理”、任何“授权牵头安排人”、任何“义务人”、“协调人”、任何“融资方”、任何“贷款人”或任何“一方”，应解释为包括其所有权上的继承人、允许的受让人和允许的受让人；（ii）“资产”包括现在和未来的财产、收入和每
9设施协议说明；（iii）“财务文件”或任何其他协议或文书是对该财务文件或经修订、更新、补充、延长或重述的其他协议或文书的提述；（iv）“债务”包括为支付或偿还款项而承担的任何义务（无论是作为本金或作为担保人而承担的），无论是当前或未来、实际或或或有的；（v）“人”包括任何个人、公司、公司、公司、政府、国家或国家机构或任何协会、信托、合资企业、财团、合伙企业或其他实体（不论是否具有独立法人资格）；（六）“中华人民共和国”是指中华人民共和国，就本协议而言，中华人民共和国不包括下列司法管辖区：香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区；（七）“条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或指引（不论是否具有法律效力）；（八）除本协议另有规定外，“月”是指从任何日历月的任何一天开始，到下一个日历月的数字对应日结束的期间，但以下情况除外：（a）在符合下文（c）项的情况下，如果该期间的数字对应日原本会在该期间结束的日历月的下一个营业日结束，如果该日历月中有一个营业日，该期间原本会在下一个营业日结束，否则不会有营业日，该期间将在紧接的前一个营业日结束；（b）如果该日历月中没有数字对应的一天，否则该期间将在该日历月的最后一个营业日结束；（c）上述规则将仅适用于任何期间的最后一个月。（ix）条文是指该条文经不时修订或重新订立；及（x）一天中的某一时间是指北京时间。（b）章节、条款和附表标题仅为方便起见；（c）除非出现相反的指示，否则在任何其他财务文件或根据任何财务文件或与任何财务文件有关而发出的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中具有与本协议中相同的含义。（d）如果未得到补救或豁免，则违约正在“继续”。
10设施协议1.3货币符号和定义“人民币”表示中华人民共和国的法定货币。第2条设施2。融资2.1融资在遵守本协议条款的情况下，每个贷款人同意向借款人提供总额等于承诺总额的定期贷款融资。2.2融资方的权利和义务（a）各融资方在财务文件项下的义务是若干项。财务方未能履行其在财务文件项下的义务不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财务方均不对财务文件项下任何其他财务方的义务负责。（b）财务文件项下或与财务文件有关的每一财务方的权利是单独和独立的权利。财务文件项下由债务人对财务方产生的任何债务，应为单独、独立的债务。（c）除财务文件具体规定外，财务方可单独强制执行其在财务文件项下或与财务文件有关的权利。3.贷款用途3.1贷款用途（a）借款人应将其在融资下借入的所有金额用于为现有融资协议下的现有资本支出贷款再融资，其最初目的是支持借款人的资本支出需求。（b）除中国法律法规另有规定外，借款人不得将任何贷款的收益用于股利分配，或投资于金融资产或股权，或用于股票市场或期货市场，或将收益用于转贷，也不得将收益用于生产/经营禁止区域或用途，或为任何适用的贸易制裁或出口管制法律法规禁止的任何目的（遵守此类贸易制裁或出口管制法律法规将导致违反任何适用的中国法律法规的情况除外），或为欺诈提供便利。3.2监测（a）在符合适用法律和条例的情况下，每个贷款人应在任何时候（但无论如何没有合同义务）有权规范或核实根据本协议借入的任何金额的适用情况。各贷款人有权合理要求借款人提供，但须遵守规定的保密规定
11本协议所述的设施协议、与贷款申请有关的任何文件和信息，以便该贷款人监测或核实根据本协议所借的任何金额的申请。借款人应当采取合理努力予以配合。（b）在任何情况下，任何贷款人如不这样做，将不会引起借款人或任何其他债务人对借款人或任何其他债务人偿还和履行有担保负债可能提出的任何抗辩，或以其他方式减轻、解除或损害借款人或任何其他债务人在财务文件下的义务。4.使用的先决条件4.1使用的先决条件（a）借款人不得根据本协议交付使用请求，除非融资代理已收到（或放弃）所有列在和出现的文件和证据（未进行任何实质性检查）以（根据所有贷款人的指示行事）符合附表2（先决条件）的要求。融资代理人收到该等文件和证据后，应当及时通知借款人和各出借人。（b）每个贷款人授权（但不要求）融资代理发出该通知。设施代理不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。（c）任何贷款人没有义务根据第5.4条（贷款人的参与）提供贷款，除非在使用请求的日期和拟议的使用日期：（i）没有潜在的违约事件或违约事件在继续；（ii）使用不应违反适用法律法规的监管要求，及已提供中国法律法规所规定的与使用有关的任何其他证明文件（如有）；（iii）任何债务人根据财务文件作出的任何重复陈述均属真实和准确；及（iv）没有发生任何重大不利影响，且仍在继续。第3条利用5。Utilization 5.1交付使用请求借款人可在可用期内向设施代理交付妥为完成的使用请求时使用该设施。5.2完成使用请求（a）使用请求一经交付即不可撤销。借款人有义务根据本协议的条款和条件并根据
12设施协议在交付此类使用请求时使用请求中指定的日期、金额和货币。（b）除非满足以下各项要求，否则不得将使用请求视为已妥为完成：（i）使用请求在建议使用日期（或设施代理另有约定的其他日期）前至少三（3）个工作日交付；（ii）建议使用日期为可用期内的一个工作日；（iii）指明贷款用途；（iv）使用的货币和金额符合第5.3条（货币和金额）。（c）只能申请一笔拟议贷款。（d）借款人在提交使用请求的同时，应向融资代理提交拟议使用的贷款用途的完整详细信息（包括收款人、收款账号、付款金额和货币、付款用途、合同和订单编号和发票（如有），以及贷款人合理要求的任何其他证明文件）和受托支付贷款的付款指示。融资代理应在收到此类详细文件时向每个贷款人提供一份副本，而每个贷款人应在融资代理要求的特定期限内独立审查文件并向融资代理确认。5.3币种和金额（a）使用请求中规定的拟议贷款的币种必须为人民币。（b）使用请求中的拟议使用金额必须是最低为人民币5,000，000元且为人民币1,000，000元整数倍的金额或融资代理（根据多数贷款人的指示行事）可能同意的其他金额。5.4贷款人的参与（a）融资代理应不迟于使用日期前两（2）个工作日通知每个贷款人其参与贷款的情况；每个贷款人参与贷款的金额应等于其对可用融资的可用承诺所承担的比例。（b）如本协议第4条（使用的先决条件）所载的条件已获满足，而借款人已根据第5.1、5.2及5.3条妥善交付使用请求，则各贷款人须在不迟于使用日期的上午11时，将其参与的贷款按照本协议的规定支付至设施代理人指定的帐户，以及设施代理人向其发出的通知所要求的金额，并由融资代理人及时将全部款项汇入借款人的贷款发放账户。5.5贷款发放和支付（a）贷款项下的任何款项均应以“贷款人受托支付”的方式支付。贷款资金汇入贷款发放后
13融资协议账户按照上述第5.4条（贷款人参与）（b）款的规定，融资代理应在法律法规或融资代理内部操作指南允许的时间内，根据借款人给出的付款指示和第5.2条（d）款（完成使用请求）项下的详细信息，及时将贷款资金直接汇给相关收款人。如果借款人发出的付款指示下的收款人或付款账户号码与所提供的详细文件不符，则融资代理有权拒绝进行预付款或付款；（b）就融资代理根据上文（a）段直接向相关收款人支付的任何款项而言，如果由于借款人填写的付款要素不完整或不正确或任何不可归因于贷款人的原因而将其退回借款人的贷款支付账户，融资代理有权暂停向贷款支付账户贷记此类退回金额或冻结贷记在贷款支付账户的此类退回金额，直至借款人重新提交正确和完整的付款指示。（c）借款人在此向设施代理人承诺并保证：（i）设施代理人不对真实性、准确性承担任何责任，借款人提供的任何文件的适当性或有效性，即使融资代理对该等文件进行了审查并已据此进行了委托付款；（ii）借款人不得指示融资代理将贷款收益支付至借款人开立的其他银行账户；（iii）借款人不得通过将全部金额分解为部分的方式逃避贷款人关于委托付款项下最低使用限额的任何规定。（d）一旦发生任何违约事件，融资代理有权暂停任何贷款的支付并停止使用贷款支付账户中的任何金额，但不影响任何违约事件的任何其他后果。第四条偿还、预付和取消6。偿还6.1还款日期和金额借款人应分期偿还已使用但未偿还的贷款，方法是在下表指定的每个日期（每个此类日期，“还款日期”）偿还相当于可用期最后一天融资本金总额百分比的金额。偿还日期自使用日期起计六（6）个月的日期的偿还金额借款人在可用期最后一日已使用但未偿还的全部贷款金额的2.5%自使用日期起计十二（12）个月的日期借款人在可用期最后一日已使用但未偿还的全部贷款金额的2.5%
14自使用日期起计十八（18）个月之日的设施协议自使用日期起计三十（30）个月之日起计的可用期间最后一日的借款人已使用但未偿还的全部贷款金额的2.5%可用期间最后一日的可用期间最后一日的可用期间最后一日的借款人已使用但未偿还的全部贷款金额的2.5%已使用的全部贷款金额的2.5%但借款人在可用期最后一天自使用日期起计三十六（36）个月之日未偿还的贷款总额的2.5%借款人在可用期最后一天自使用日期起计四十二（42）个月之日已使用但未偿还的贷款总额的2.5%借款人在可用期最后一天自使用日期起计四十八（48）个月之日已使用但未偿还的贷款总额的2.5%但由借款人于可用期最后一日于使用日期起计五十四（54）个月的日期未偿还的贷款总额的2.5%由借款人于可用期最后偿还日期最后一日使用但未偿还的贷款总额的全部未偿还金额。借款人应按照上表还款时间表偿还贷款，并按本协议规定支付利息。如上表左栏所列的有关日期（还款日期）并非营业日，则为紧接该日期前的营业日。6.2还款借款人应在每个还款日上午11：00前，以电汇或跨行转账方式将相应还款金额汇入设施代理指定账户。6.3不得再借款未经全体出借人事先书面同意，借款人不得再借款偿还的任何部分。7.预付和注销7.1违法
15设施协议如果在任何时候，在任何适用的司法管辖区，贷款人履行本协议所设想的任何义务或为其参与贷款提供资金或维持其参与贷款是或将成为非法的：（a）贷款人在知悉该事件后应立即通知融资代理，并应尽最大努力寻找并将其在本协议下的所有权利和/或义务转让给借款人根据本协议第22条（对贷款人的变更）批准的新贷款人（“新贷款人”）；（b）在融资代理通知借款人后，该贷款人的相关承诺将立即被取消；（c）借款人必须在融资代理通知其后，在（i）贷款的利息支付日期或（ii）如果更早，则在法律允许的任何适用宽限期的最后一天偿还该贷款人参与向借款人提供的贷款。7.2 [保留]。7.3自愿提前偿还贷款（a）自愿提前偿还贷款在任何时候，借款人可在营业日至少提前十五（15）天（或多数贷款人可能同意的较短期限）并在该日期上午11：30之前向融资代理发出事先书面通知后，提前偿还贷款的全部或任何部分及其产生的任何利息，而无需支付除提前偿还补偿（如有）以外的任何额外费用或罚款（但在部分提前偿还的情况下，为至少50,000，000元的金额和10,000，000元的整数倍或融资代理人可能同意的其他金额）。（b）如上文（a）段所指的提前还款日为付息日，则借款人无须支付任何提前还款补偿、任何溢价或任何其他额外费用或罚款。如上述（a）款项下的提前还款日落在非付息日的日期（就本条款7.3而言，付息日应不包括每个提前还款日），则应按照本协议第7.7条（提前还款补偿）支付提前还款补偿（为免生疑问，该规定不适用于相关法律法规（包括但不限于《关于进一步规范信贷融通收费降低企业融资综合成本的通知》（银保监发〔 2020 〕 18号），包括不时修订或重新订立的条文）不收取补偿的情况。预付款补偿根据适用的法律、法规和主管机构的规定确定。（c）如借款人根据本条第7.3款自愿预付任何款项，借款人亦须预付根据本协议在该预付款项日期到期应付的所有利息。（d）根据本条第7.3款作出的任何预付款项，须由贷款人按所有贷款人向借款人作出的贷款的比例作出。（e）借款人在自愿提前还款的情况下，应不迟于提前还款通知规定的提前还款日期上午11时以电汇或跨行转账方式将提前还款通知规定的提前还款金额汇入设施代理人指定的账户。
16设施协议7.4强制性预付款项（a）如借款人因处置（不包括为正常运营目的对项目进行的任何定期维护、改善、维修、改造或更换）项目全部或部分土地、面积为70,727.9平方米的厂房、列入发改委备案的生产用房、动力中心、污水排放站、马铃薯用仓储和行政用房（在建或建成后）而获得任何净收益（“非处置资产”），它应在知悉该条件后立即通知融资代理，并迅速向融资代理（代表每个贷款人）预付当时未偿还的贷款本金的全部或部分，并按融资代理（根据多数贷款人的指示行事）可能要求的金额（如有）不超过借款人如此收到的净收益总额。（b）[保留]。（c）借款人收到政府发布的关于决定征收、强制征收、没收项目全部或部分业务或资产（包括非处置性资产）的公告（“政府干预”），详细内容为（a）发起政府的名称和名称，（b）该公告的文号和日期及目的，（c）资产或业务范围，以及（d）该政府干预的补偿标准（“政府公告”）；应在收到该政府公告后立即通知融资代理人。融资代理应给予借款人2个月的宽限期，然后借款人应根据融资代理的酌情权（根据多数贷款人的指示行事）及时预付当时未偿还的贷款本金的全部或部分以及金额（如有）。（d）如项目发生重大损坏或灭失，且与此相关，借款人根据与项目有关的任何保险单收到超过人民币10,000，000元（“金额”，统称“金额”）的任何保险赔款或与保险有关的任何其他现金付款，则该等金额应用于项目的重建或维修。尽管如此，如果不将该数额用于重建或维修或该重建或维修将造成对项目产生重大不利影响的延误，则借款人应应应设施代理人的请求（根据多数贷款人的指示行事）迅速向设施代理人（为并代表每个贷款人）预付设施代理人要求的金额（如有），但不得超过借款人如此收到的总额。（e）如果借款人从第20.8条（处置）未另有许可的资产处置中获得任何净收益，则应在知悉该条件后立即通知融资代理，并应融资代理的请求（根据多数贷款人的指示行事），迅速向融资代理预付融资代理要求的金额（为每个贷款人并代表每个贷款人），但不得超过借款人如此收到的净收益总额；但前提是，在（1）借款人通知融资代理其打算将该等收益再投资于收购其业务所使用或有用的资产的目的，以及（2）该等再投资在收到净收益后180天内完成的情况下，不得要求将该等收益如此应用。（f）如任何征收、扣押、扣押、危难或执行影响到集团某成员公司总值不低于50,000，000元人民币的任何资产或资产，对一般业务产生重大不利影响且未在十（10）日内解除，则借款人应在设施代理人的请求下（根据多数贷款人的指示行事）迅速向
17融资协议融资代理（代表和代表每个贷款人）的金额等于此类资产的价值。7.5借款人的提前受偿权与单一贷款人有关的注销（a）如（i）根据第12.2条（a）款（税务总额增加）要求由债务人向任何贷款人支付的任何款项增加；（ii）任何贷款人根据第12.3条（税务赔偿）或第13.1条（增加的费用）向任何债务人要求赔偿；或（iii）贷款人不是或不再是FATCA豁免方在最早适用的FATCA实施日期前三（3）个月的日期或之后的任何时间就任何财务文件向贷款人（或代表其的融资代理）支付的任何款项，因此该缔约方必须在FATCA实施日期及之后从将向贷款人（或代表其的融资代理）支付的款项中扣除FATCA；借款人可以（但没有义务），而引起要求增加或赔偿的情况仍在继续，向融资代理发出取消该贷款人可用承诺的通知和/或要求支付该贷款人参与贷款的款项。（b）在收到上文（a）段提及的通知后，该贷款人的可用承诺将立即减为零。（c）借款人必须在借款人根据上文（a）段发出通知后的第一个付息日预付该贷款人参与贷款的款项。7.6限制（a）任何一方根据本条第7款（预付款和取消）发出的任何取消或提前付款通知均不可撤销，除非本协议另有明确规定，应指明取消或提前付款的日期和金额。（b）本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付。（c）借款人不得以非本协议明文规定的方式偿还或预付全部或任何部分贷款或取消当时可用融资的全部或任何部分。（d）借款人根据本条第7款（提前还款和取消）预付的贷款的任何部分，应按照本协议第6.1条（还款日期和金额）规定的顺序，从第一期还款开始按正序对每期还款进行偿还。预付的金额将根据预定的还款分期，按比例偿还各贷款人在该时间向借款人提供的贷款。（e）融资机制代理人在收到本条第7款（预付款和注销）所述通知后，应酌情迅速将该通知的副本转发给借款人或受影响的贷款人。
18融资协议（f）未经所有贷款人事先书面同意，借款人不得将已预付的贷款再借。（g）强制提前还款的借款人，应当不迟于依照前款规定确定的提前还款日上午11时以电汇、跨行转账方式将设施代理人要求的提前还款额汇入设施代理人指定的账户。7.7提前还款补偿（a）在不违反本协议其他规定的情况下，借款人应在财务方提出请求后的三（3）个营业日内，按照第7.3条（自愿提前偿还贷款）向该财务方支付提前还款补偿。（b）每个贷款人应在设施代理人提出请求后立即提供证明文件，确认相关期间发生的预付款补偿金额。第五条使用费用8。利率8.1本协议项下贷款的利率为有关利息期和保证金的最后公布的适用的5年期贷款市场报价利率的总和。利率为年化单利。8.2利息期（a）一个利息期应自使用日或其上一个利息期结束之日起算。（b）任何利息期限为六（6）个月。（c）贷款的利息期不得超过贷款的到期日，最后一个利息期应在最后还款日期或之前结束。（d）除本协议另有规定外，任何利息期内的贷款利息应按适用的利率从该利息期的第一天起至该利息期的最后一天（不包括该日期）累计。（e）在确定贷款的利息期之前，融资代理人有权缩短一个利息期，以确保贷款的足够利息期将在还款日期结束，以便借款人偿还在该日期到期的相关还款分期。在这种情况下，融资代理人应将利息期限的确定通知借款人和贷款人。（f）贷款的第一个计息期自使用日起计算，并于即时付息日终止；贷款以后的每个计息期自上一个计息期届满之日起算，并于下一个计息日终止
19设施协议付息日。（g）[保留]。（h）贷款的每个计息期（第一个计息期除外）应自（并包括）贷款的上一个计息期的付息日开始。8.3利息的计算在不违反第9.3条（复利）规定的情况下，有关贷款的利息应按单利计算，并按实际经过的天数按三百六十（360）天一年计算。8.4付息日缴款贷款利息应在每个付息日支付。如付息日不是营业日，则应在紧接该日期的前一个营业日支付利息。8.5借款人缴款借款人应不迟于每个付息日上午11：00将当期应付利息金额以电汇、跨行转账方式全额汇入设施代理指定账户。9.违约利息9.1逾期罚息如果借款人未能按照本协议的规定在到期日支付本协议项下的任何应付款项，则本协议规定的借款人罚息为第8.1条（利率）规定的适用利率的130%，或（如果更低）按当时适用的中国法律适用的逾期金额的最低罚息利率。对该逾期金额自到期之日起至实际支付之日止期间的任何违约利息（含违约利息）的支付，应包括判决前后期间的利息。贷款人向借款人收取逾期金额罚息的权利不影响贷款人在任何财务文件或适用法律下的其他权利。9.2挪用罚息如果借款人将贷款（或其任何部分）挪用于第3.1条（贷款用途）所列目的以外的目的，借款人应在融资代理提出请求后立即向融资代理支付挪用罚息，以利于提供贷款的贷款人。此类挪用罚息应根据挪用的金额和实际挪用天数，按第8.1条（利率）规定的适用利率的150%计算，或（如果更低）按当时根据中国法律适用的挪用金额的最低违约利率计算。贷款人向借款人收取挪用罚息的权利，不影响贷款人在任何财务文件或适用法律下的其他权利。同一金额贷款既逾期又被挪用的，按较高罚息执行。9.3在通知借款人违约利息正在根据本条第9款产生时的复利（违约
20融资协议利息），任何违约利息应在融资代理指定的日期（该日期应不少于该通知后三（3）天）到期并由借款人支付。融资代理人收到借款人的款项后，应按照逾期贷款和/或被挪用贷款，按比例将该等逾期罚息、违约利息和/或挪用罚息转让给相关贷款人。未按时支付及罚息的，利率按季执行复利。10.利息计算的变更10.1市场扰乱（a）根据第10.3条（替代标准），就贷款而言，如果在贷款期限内发生市场扰乱事件，则适用于每个贷款人参与贷款的年利率应为该贷款人在切实可行范围内尽快通知融资代理的年利率，代表该贷款人从其可能合理选择的任何来源提高其参与贷款的成本加上合理的保证金。（b）在本协议中，市场扰乱事件是指：（i）贷款利率应参照贷款市场报价利率确定，但市场上已不存在贷款市场报价利率；或（ii）在紧接适用的利率确定日期之后的营业日中午，融资代理收到一个或多个贷款人（其单独或合计参与的金额超过当时未偿还贷款的30%）的通知，附有证据表明该贷款人或贷款人根据本协议为贷款提供资金的成本有任何增加，且增加对该贷款人或贷款人的利润产生重大影响，则将启动“市场扰乱”条款，融资代理应在切实可行的范围内尽快通知借款人和相关融资方（该通知为市场扰乱通知）。10.2不暂停使用如果拟垫付的贷款发生市场扰乱事件，则应在规定的使用日期垫付贷款，但须遵守第10.3条（替代标准）。10.3替代标准（a）如果发生市场扰乱事件，而融资代理或借款人有此要求，融资代理和借款人应立即进行谈判（谈判时间不应超过三十（30）天），以期商定新的替代利率。（b）根据上文（a）段商定的任何替代利率，在多数贷款人和借款人事先同意后，应对所有各方具有约束力。（c）为免生疑问，如在谈判开始后三十（30）天内，借款人和贷款人之间没有商定替代利率，则适用于贷款的利率应为根据第10.1条（市场扰乱）（a）确定的利率。11.费用
21设施协议11.1 [保留]。11.2其他费用借款人应按照相关费用函的金额和时间向相关财务方支付与本协议有关的其他费用。对于根据本协议和相关费用函应支付的任何费用，各财务方应为收取此类费用的目的，应借款人的合理要求合作提供发票。第六条附加付款义务12。税收总额和赔偿12.1本条款第12条中的定义：“税收扣除”是指从财务文件下的任何付款中扣除或预扣任何当前或未来税款，但FATCA扣除除外。“税收抵免”是指抵减、减免或减免任何税款、退还或偿还任何税款。“缴税”指债务人根据条款12.2（Tax Gross-up）向财务方增加的缴款或根据条款12.3（Tax Indemnity）的缴款。12.2税收总额（a）债务人根据财务文件向任何财务方支付的所有款项必须在没有任何税收扣除的情况下进行，除非法律要求进行税收扣除。如果法律要求债务人进行税收减免，并且如果第12.3条（税务赔偿）（a）（i）至（vii）款（“非排除性税收减免”）中的除外条款中未描述该税收减免，则债务人必须增加应付金额（在所要求的此类非排除性税收减免的范围内），结果是该财务方收到的任何扣除或预扣的净额等于其在没有进行或要求进行非排除性税收减免的情况下本应收到的金额；但是，前提是，财务方不得因法律变更而获得更大的税后金额。（b）如果债务人知道必须进行税收减免（或税率或税收减免基础的任何变化），则必须立即通知设施代理。同样，如果财务方对应付给财务方的付款知情，则应通知融资代理。融资代理人应在收到融资方通知时，通知相关义务人。（c）如果要求债务人进行税收减免，则该债务人必须进行法律要求的最低税收减免，并且必须在法律要求的时间内就该税收减免支付所需的任何款项。（d）在作出税务扣除或任何所需付款后三十（30）天内
22设施协议与该税收减免有关，作出税收减免的义务人必须向有权获得付款的财务方和设施代理交付证据，证明已进行了税收减免或（如适用）已向相关税务机关支付了适当的付款。12.3税务赔偿（a）在不损害第12.2条（税务毛额）的原则下，如任何财务方须就根据任何财务文件收到或应收款项或就该款项支付任何税款，或如任何财务方被确定、征收、申索或评估有责任支付任何该等款项，除非该款项是由财务方故意不当行为或重大过失造成，借款人必须在融资代理提出要求后的十（10）个营业日内迅速，赔偿因此类付款或赔偿责任而蒙受损失或赔偿责任的财务方，以及因此而应付或招致的任何合理利息、费用和开支，但本条款12.3不适用于：（i）对该财务方在其注册成立的司法管辖区实际收到或应收的净收入征收并参照其计算的任何税款；（ii）对该财务方在其注册成立的司法管辖区的设施办事处收到或应收的净收入征收并参照其计算的任何税款该设施办公室所在；（iii）根据第12.2条（税收毛额上升）增加的付款所补偿的金额；（iv）要求一缔约方进行的FATCA扣除；（v）财务方应付的货物和服务或其他增值、消费、销售、使用或类似税款（包括任何税款的任何附加）（包括借款人就贷款支付的利息、费用或偿还（包括就财务方聘请的法律顾问的费用和付款应支付的费用）；（vi）就财务方而言，根据在（i）该财务方获得该贷款或承诺的此类权益或（ii）该财务方更换其贷款办事处之日生效的法律，对就贷款或承诺的适用权益应付给该财务方或为该财务方账户的金额征收的预扣税，但在每种情况下，根据第12条，与这类税款有关的款项要么在该财务方成为本协议缔约方之前立即支付给该财务方的转让人，要么在该财务方改变其贷款办事处之前立即支付给该财务方；或（vii）可归因于财务方或融资代理未能向债务人或融资代理提供第12.6条（FATCA信息）（e）中所述的任何税表、证明或其他文件的税款。（b）拟根据（a）款提出索赔的财务方必须将引起索赔的事件通知融资代理，据此，融资代理必须通知借款人。（c）财务方在按照本条款12.3收到债务人的付款后，必须通知融资代理。
23设施协议12.4税收抵免如果债务人支付了税款，而相关财务方确定：（a）任何税收抵免产生于：（i）作为增加的付款的一部分的税款支付；（ii）此类税款支付；或（iii）由于所要求的税款支付而产生的税收扣除；以及（b）财务方已获得并使用该税收抵免，财务方应向债务人支付一笔金额，该金额将使债务人（在支付该款项后）处于其在法律或财务文件未要求支付税款时本应处于的相同税后地位。12.5印花税借款人和各财务方应缴纳其在财务单证项下应缴纳的所有印花税和其他类似税款。12.6 FATCA信息（a）在不违反下文（c）段的情况下，本协议每一方应在另一方提出合理请求后的十（10）个工作日内：（i）向每一其他方确认其是否：（a）是FATCA豁免缔约方；或（b）不是FATCA豁免缔约方；（ii）向另一方提供此类表格，有关其在FATCA下的地位的文件和其他信息，作为此类其他方，应为遵守FATCA或任何其他法律或法规或信息交换管理（包括政府间协议）（包括适用的“直通支付百分比”或根据法规或美国财政部其他官方指南的要求）的目的合理要求。（b）如任何一方根据上文（a）（i）段向其他方确认其为FATCA豁免缔约方，该缔约方应在知悉该缔约方不是或不再是FATCA豁免缔约方后，在合理可行的范围内尽快通知其他缔约方。（c）上文（a）段将不会迫使任何财务方作出其合理认为会或可能构成违反：（i）任何法律或条例；（ii）任何信托义务；或（iii）任何保密义务的任何事情。
24设施协议（d）如果一方未能向另一方提供上文（a）段所列的任何此类表格、文件和其他信息（为免生疑问，包括在上文（c）段适用的情况下）：（i）如果该一方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方，则就财务文件而言，该缔约方不应被视为FATCA豁免缔约方；（ii）如果该缔约方无法确认其适用的“PassThru付款百分比”，则就财务文件（以及根据这些文件支付的款项）而言，此类当事人应被视为拥有100%的“Passthru付款百分比”，直到此类当事人提供了所需的确认、表格、文件和其他信息（在每种情况下）。（e）如果借款人是美国税务义务人或融资代理合理地认为其根据FATCA或任何其他适用法律或法规承担的义务对其有要求，则每个贷款人应在以下10个营业日内：（i）如果借款人是美国税务义务人，而相关贷款人是原始贷款人，则为本协议的日期；（ii）如果借款人在任何其他贷款人成为贷款方的一方之日为美国税务义务人，则为该日期；或（iii）如果借款人不是美国税务义务人，在设施代理人提出请求的日期，向设施代理人提供：（a）W-8表格、W-9表格或任何其他相关表格上的扣缴凭证；或（b）代理人可能要求的任何扣缴声明或其他文件、授权或放弃，以证明或确立该贷款人在FATCA或该其他法律或法规下的地位。（f）融资代理应向借款人提供其根据上文（e）段从贷款人收到的任何扣缴凭证、扣缴声明、文件、授权或放弃。（g）如贷款人依据上文（e）段向融资代理提供的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或放弃在实质上不准确或不完整，则该贷款人应迅速更新，并向融资代理提供该更新的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或放弃，除非贷款人这样做是非法的（在这种情况下，贷款人应迅速通知融资代理）。融资代理人应向借款人提供任何此类更新的代扣代缴凭证、代扣代缴声明、文件、授权或放弃。（h）融资代理可依赖其根据上文（e）或（g）段从贷款人收到的任何扣缴凭证、扣缴声明、文件、授权或放弃，而无需进一步核实。设施代理人不对其根据或与上述（e）、（f）或（g）段有关而采取的任何行动承担责任。
25设施协议12.7义务人进行的FATCA扣除（a）每一缔约方可进行FATCA要求其进行的任何FATCA扣除，以及与该FATCA扣除相关的任何所需付款，且不得要求任何缔约方增加其进行此类FATCA扣除的任何付款或以其他方式补偿该FATCA扣除的付款接受方。（b）各缔约方在知悉其必须进行FATCA扣除（或此类FATCA扣除的费率或基础有任何变化）后，应立即通知其向其付款的缔约方，此外还应通知借款人和融资代理，融资代理应通知其他融资方。13.增加的成本13.1增加的成本（a）在不违反第13.3条（例外）的情况下，相关义务人应在融资代理提出要求后的三（3）个营业日内，向融资方支付该融资方因以下原因而产生的任何增加的成本的金额：（i）任何法律或法规的引入或任何变更（或解释、管理或适用）；或（ii）遵守本协议日期之后制定的任何法律或法规。在本款（a）中，“法律”或“法规”应包括但不限于，与资本充足、审慎做法限制、流动性、准备金或税收有关的任何法律或法规。（b）在本协议中，“增加的成本”是指：如果或由于该财务方承担其承诺或资助或履行其在任何财务文件下的义务：（i）来自融资的回报率降低或该财务方的总资本（包括但不限于因该财务方需要部署的更多资本的回报率降低而导致的任何减少）；（ii）额外或增加的成本；或（iii）减少任何财务文件下到期应付的金额。13.2增加的成本索赔拟根据第13.1条（增加的成本）提出索赔的财务方应将引起索赔的事件通知设施代理人，连同一份合理详细列出确认实际增加的成本计算的细目的证明和支持实际增加的成本的证明文件，随后设施代理人应迅速通知相关的义务人。13.3例外情况（a）第13.1条（增加的成本）不适用于任何增加的成本为：（i）归因于法律要求由债务人进行的税收扣除；
26设施协议（ii）可归因于法律要求任何一方作出的FATCA扣除；（iii）根据第12.3条（税务赔偿）获得补偿（或本应根据第12.3条（税务赔偿）获得补偿，但并非仅因适用第12.3条（税务赔偿）（a）款中的任何排除项而获得如此补偿）；或（iv）可归因于财务方或其关联公司的重大疏忽或故意不当行为，或财务方或其关联公司故意违反任何法律或法规。（b）在本条例草案第13.3条中，“税务扣除”具有第12.1条（定义）赋予的涵义。14.其他弥偿14.1货币弥偿（a）如任何款项由债务人根据财务文件（a“sum”），或根据就某一款项作出或作出的命令、判决或裁决而须支付，则须将该款项所支付的货币（“第一种货币”）转换为人民币，以用于：（i）向债务人提出或提出索赔或证明；或（ii）在任何诉讼或仲裁程序中申请或执行命令、判决或裁决，债务人须在提出要求后十（10）个营业日内，就因（a）该款项从第一种货币兑换人民币的汇率与（b）该人在收到该款项时适用的汇率之间的任何差异而产生的任何费用、损失或赔偿责任，赔偿已向其支付该款项的每一财务方，条件是财务方向债务人提供实际损失的有效书面证据。（b）每一债务人放弃其在任何其他法域可能拥有的任何权利，以一种货币或货币单位支付财务单据项下的任何金额，而不是其同意支付的货币或货币单位。14.2其他赔偿相关义务人应在提出要求后的十个营业日内，赔偿每一财务方因以下原因而产生的任何实际成本或损失：（a）发生任何违约事件；（b）相关义务人提交或批准的任何信息被发现或被发现在任何重大方面具有误导性和/或欺骗性；（c）与相关义务人有关的任何询问、调查、通知（或类似命令）或行动，或根据本协议拟进行或将进行或资助的交易，除非此类询问、调查、通函（或类似命令）或行动是由财务方的故意不当行为或重大过失导致的；
27融资协议（d）债务人未能在到期日或以相关货币支付财务文件项下到期的任何款项，包括任何费用，因第26条（融资方分担）而产生的损失或赔偿责任；（e）为其参与借款人在使用请求中要求的贷款提供资金或作出安排，但由于可归因于借款人的原因而未因本协议任何一项或多项条款的运作而提供贷款；或（f）贷款（或其任何部分）未按照借款人发出的提前还款通知进行预付。14.3对设施代理人的赔偿相关义务人应迅速并连带赔偿相关设施代理人因以下原因而产生的任何实际损失：（a）由设施代理人违反第16.3条（强制执行费用）引起；（b）由设施代理人行使任何权利、权力引起，根据财务文件或法律在履行其作为融资代理的职能时赋予其的酌处权和补救办法，但故意不当行为或重大过失的行使除外；（c）融资代理调查任何违约事件；或（d）采取行动并依赖其合理地认为真实、正确和正式授权的该义务人的任何通知、请求或指示，包括在任何情况下，融资代理因作出借款人的委托付款指示而受到任何诉讼、索赔或程序的约束，或将遭受任何损失、损害，由此产生的成本和费用。14.4负债的延续财务文件项下任何一方对其他相关方的赔偿应为持续义务，不受任何财务文件项下的任何解除或处置的影响。这些赔偿应独立于其在财务文件下的其他义务，并且应继续下去，即使财务文件终止和/或融资代理人辞职（如果当时尚未偿还）。根据财务文件或与财务文件有关的有权获得赔偿的一方无须支付任何款项或产生任何费用，直至该等责任被强制执行为止。15.贷款人的缓解措施15.1缓解措施（a）各财务方应采取一切合理步骤，以缓解出现或将产生根据第7.1条（违法）、第12条（税收总额和赔偿）或第13条（增加的成本）应付或取消的金额的任何情况，包括（但不限于）将其在财务文件下的权利和义务转让给另一关联公司或关联公司。（b）以上（a）款不以任何方式限制财务文件项下任何债务人的义务
28设施协议15.2责任限制（a）债务人应就该财务方（合理行事）因该财务方根据第15.1条（缓解）款采取的步骤而合理招致的所有成本和费用向每一财务方作出赔偿，条件是财务方已向该义务方提供了其实际和合理成本和费用的有效书面证据。（b）如果财务方（合理行事）认为根据第15.1条（缓解）采取的步骤可能损害该财务方或义务人的利益，则该财务方没有义务或有权采取步骤。16.成本和费用16.1交易费用除适用法律法规另有强制要求外，借款人应在提出要求后的30个营业日内向融资代理人及其关联机构或分支机构支付款项，其因订立：（a）本协议；及（b）于本协议日期或之后签立的任何其他财务文件而招致的所有合理及有文件证明的成本及开支（包括但不限于获授权牵头安排人的一名律师的法律费用，金额不超过人民币250,000元）。借款人的上述付款义务不会因本协议项下融资的任何强制执行、取消或不撤回或以其他方式撤销或反之亦然而受到任何影响。16.2修正费用如果（a）债务人要求修正、放弃或同意，或（b）根据第27.9条（货币的变更）要求进行修正，则债务人应在提出要求后十个工作日内向设施代理人偿还设施代理人在回应、评估、谈判或遵守相关要求或要求方面发生的所有合理成本和费用的金额，除非法律或法规或政府当局另有明确规定，不得由债务人支付。16.3强制执行费用相关债务人应在提出要求后的十个营业日内，向每一财务方支付该财务方因强制执行或维护任何财务文件项下的任何权利而发生的所有合理费用和开支的金额，除非法律法规或政府当局另有明确规定，不得由债务人支付。第7条代表、承诺和违约事件17。申述借款人应（并确保每一债务人和集团的每一成员应）作出每一
29在本协议之日就其本身或（如适用）就债务人或集团成员向融资方作出本第17条所载的陈述和保证的设施协议。17.1身份（a）集团的任何义务人或任何成员均为根据其注册地司法管辖区的法律正式注册成立并有效存在的公司。（b）任何债务人或集团任何成员有权拥有对其运营具有重要意义的资产，并在其正在开展的业务中开展业务。17.2具有约束力的义务除根据第4条（使用的先决条件）出具的任何法律意见中具体提及的限制其义务的任何一般法律原则外，在每份财务文件中表示由债务人承担的义务均为合法、有效、具有约束力和可执行的义务。17.3与其他义务或法律不冲突其作为当事方的财务文件的每一义务人的订立和履行以及所设想的交易不会或不会与之冲突，并具有重大不利影响：（a）适用于其的任何法律或条例；（b）其章程文件或对其权力或其董事权力的任何限制；或（c）对其或其任何财产具有约束力的任何协议或文书。17.4权力和授权每一义务人有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动授权其订立、履行和交付其作为一方当事人的财务文件以及这些财务文件所设想的交易。17.5证据的有效性和可采性所需的所有重大授权：（a）使每一义务人能够合法地订立、行使其权利并遵守其作为当事方的财务文件项下的义务；（b）使每一义务人作为当事方的财务文件在该义务人的成立为法团的司法管辖区内可作为证据予以受理；（c）使每一义务人能够在集团其他成员未能这样做可能造成重大不利影响的情况下开展其业务和集团其他成员，已经获得或完成，并正在充分生效。17.6管辖法律和执法
30设施协议（a）财务文件的管辖法律的选择可在每个义务人的注册成立的司法管辖区内得到承认和执行。（b）在选择财务单证的司法管辖区内取得的任何判决，可在每名债务人的成立法团司法管辖区内予以承认和强制执行。17.7税收减免根据借款人所在司法管辖区的法律，借款人不需要从其根据任何财务文件在公司注册地或居住地或在本协议规定的地址向在中国注册成立的财务方或作为非中国财务方的中国分支机构的财务方支付的任何款项中进行任何税收减免（据了解，借款人的注册成立司法管辖区为中国）。17.8无备案或印花税根据借款人成立为法团的司法管辖区的法律，无需向该司法管辖区的任何法院或其他当局提交、记录或登记财务文件或任何印章，就财务文件或财务文件拟进行的交易或与之相关的交易支付登记或类似税款，但中国目前对相当于总承诺的0.005%的金额征收的印花税除外（据了解，借款人的注册地管辖权为中国）。17.9资产各债务人对其经营（包括但不限于本项目）所需的重要资产（包括）拥有完全完整的所有权，并拥有租赁权或其他合法使用权，不受任何抵押或质押，但以下情况除外：（a）截至本协议日期存在的任何抵押或质押；（b）根据本协议规定在其正常经营过程中产生的任何抵押或质押；（c）由允许或根据以下规定设定的其他押记或质押，财务文件；及（d）根据本条例第20条（一般经营）另有许可。17.10破产（a）集团的任何债务人或成员均不存在或被假定无法或承认无法在债务到期时支付其债务、暂停支付其任何债务或与其一名或多名债权人进行谈判，以期根据实际或预期的财务困难重组其任何债务。（b）债务人和集团其他成员作为整体，其估值不低于其负债（作为临时和或有负债考虑）。（c）现并无就集团任何债务人或成员的任何债务宣布暂停。17.11遵守法律集团的任何义务人或成员均不违反（a）适用于
31设施同意，（b）其运营所需的任何许可、批准和授权，或（c）对其或其任何财产具有约束力的任何重要协议或文件，在每种情况下，但不会导致重大不利影响的任何违规行为除外。17.12无违约无违约现在仍在继续或可以合理预期会因使用而导致。17.13无误导资料借款人知悉，各义务人所提供的所有资料于提供之日在所有重大方面均属真实、完整及准确，在任何重大方面均无误导。17.14财务报表（a）其最近提供给设施代理的财务报表（在本协议日期，这是其原始财务报表）是根据一贯适用的公认会计原则编制的，但在此类财务报表中明确披露的范围除外。（b）所有原始财务报表均真实、公允地反映了相关债务人在与其相关的财政年度的财务状况和经营情况，除非在此类原始财务报表中明确披露。（c）自原财务报表日期起，集团的业务或财务状况并无任何变动，集团的业务或财务状况亦无任何变动，在每种情况下均有合理可能导致重大不利影响。17.15 Pari passu排序财务文件项下每个债务人的义务构成该债务人的直接、无条件和非次级义务，并至少与其目前或未来的所有直接、无担保和非次级债权人的债权享有同等地位，但一般适用于公司的法律强制规定的优先债权除外。17.16没有未决程序任何法院、仲裁机构或机构（据其所知和所信）没有针对集团的任何义务人或成员启动或启动任何诉讼、仲裁、调查或行政诉讼程序，如果针对该义务人或集团成员作出裁定，则合理地很可能会导致重大不利影响。17.17环境法律和许可每个义务人和集团任何成员已：（a）遵守适用于其的所有环境和社会风险管理法律，除非不遵守将不会导致重大不利影响；（b）获得其业务要求或要求的所有环境和社会风险管理许可，除非不遵守将不会导致重大不利影响；和
32设施协议（c）符合环境和社会风险管理许可的条款和条件，除非不遵守不会导致重大不利影响。17.18授权签署任何在附表2（先决条件）或第18.4条（信息：杂项）（f）段中指明为其授权签字人的人，获授权代表适用的债务人签署使用请求（仅就借款人而言）及其他通知。17.19无豁免任何债务人将有权在其注册成立的司法管辖区或在任何财务文件的司法管辖区，无论是一般或与任何特定资产有关，要求豁免诉讼、执行、扣押或其他法律程序。17.20缴税本集团任何债务人或成员公司已于到期应付时缴付对其征收的或与其资产有关的所有税款，且没有任何税务索赔或与税务有关的其他争议已经或将对其提起，但，（i）该义务人或集团成员有充分理由相信其已依法履行缴税义务，并已根据法律规定的程序对主管税务机关的相关裁定提出投诉，或（ii）如未能这样做预计不会导致重大不利影响。17.21无重大不利影响不得发生具有重大不利影响的变化。17.22制裁债务人、其任何附属公司、借款人或其任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司（各自为“个人”）均不是或由以下人员控制或拥有：（i）美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部、香港金融管理局或中国有关当局（统称，“制裁”）或（ii）适用的出口管制条例，或（iii）位于、组织或居住在作为适用制裁或适用出口管制条例目标的任何国家或领土，目前包括克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚，但前提是，如果遵守本条第17.22款将导致违反中国适用法律或条例的任何强制性要求，则不得违反该款。17.23反洗钱（a）借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员，以及据借款人所知，借款人的代理人（以其身份）在所有重大方面均遵守所有适用的反洗钱和反恐融资法律法规（统称为“反洗钱和反恐怖主义法”），在所有重大方面。（b）任何法院或政府机构或任何仲裁员涉及借款人或其附属公司的任何诉讼、诉讼或程序均未待决，或据借款人所知，在作出适当和仔细调查后，威胁与
33设施协议借款人或其子公司遵守金融犯罪法律的情况，包括但不限于制裁、AML & CTF法律或适用的反贿赂或反腐败法律。17.24反贿赂或反腐败（a）借款人或集团任何成员均不知悉或已采取任何可能直接或间接导致违反任何适用的反贿赂法律（包括但不限于《2010年英国反贿赂法》（“英国反贿赂法”）、《1977年美国反海外腐败行为法》（“FCPA”）和中国反贿赂法律法规）的行动，据其所知，没有任何董事、高级职员、代理人，借款人或集团任何成员的雇员或经理或代表借款人或集团任何成员行事的其他人士知悉或已采取任何该等行动。（b）据借款人所知，借款人和集团的任何成员已按照《英国反贿赂法》、《反海外腐败法》和适用于他们的其他类似法律、条例或规则开展业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守的政策和程序。（c）在本协议项下可获得融资且任何金额未清的情况下，借款人应确保贷款收益的任何部分不会直接或据借款人所知间接用于可能构成违反任何适用的反贿赂或反腐败法律的付款。17.25保险要求借款人（i）根据适用的法律法规，以及（ii）为了保持与良好行业惯例一致的标准（与从事类似业务的其他经营者或业务一致，“良好行业惯例”），由其与信誉良好的保险人或通过自保计划，并根据良好行业惯例针对此类风险、金额和除外责任进行维护的所有保险，项目保险应涵盖项目最近一次估值报告中显示的重置价值或承诺总额的110%，以较大者为准。17.26以项目为基础的固定资产（a）借款人对项目拥有完整完整的所有权。此类所有权不受任何产权负担（财务文件允许的担保或产权负担除外）的约束，包括但不限于任何扣押、冻结、抵押、质押、留置或其他优先权。（b）不存在与该项目有关的承诺、协议、规定、条件或其他会产生重大不利影响的事项。（c）不存在可能对项目的登记权利（包括所有权、使用权、担保权等）产生不利或推翻影响的事项。（d）没有任何义务人知悉或已收到任何人就项目的所有权或项目的任何其他权益提出的任何通知或不利申索，也没有任何义务人知悉已就项目向任何人提出任何不利申索，在每种情况下，这将合理地可能导致重大不利影响。
34设施协议（e）有关项目土地批给和转让程序的适用法律法规的所有要求均已得到遵守。不存在可能导致如此转让、出让的土地被收回或者转让、出让程序被认定为无效或者其他违法行为的情形。与该项目有关的所有物资批地费、土地出让金（如有）、契税等相关税费已全部缴纳完毕。（f）借款人在任何重大方面没有违反与项目有关的任何政府法规（包括与土地使用、建设和规划有关的法律法规）。17.27无其他业务除项目的开发、拥有和管理外，借款人自设立以来未拥有、管理或经营任何其他业务。17.28外宝内贷交易在使用日，借款人应确保任何现有的WBND交易（如适用）下的任何担保均未处于被强制执行的过程中或已被强制执行；或如果被强制执行，则该等相关的WBND交易的代位权外债已全部清偿。17.29就当时存在的事实和情况而言，重复重复陈述被视为由债务人在使用请求日期、使用日期和每个利息期的第一天就当时存在的事实和情况作出。然而，第17.14条（财务报表）中规定的陈述和保证应被视为与交付给融资代理的最新财务报表有关，并在该财务报表如此交付的每一天重复。18.信息承诺本第18条（信息承诺）中的承诺自本协议之日起一直有效，只要财务文件项下的任何未偿金额或任何承诺有效。18.1财务报表债务人应向融资代理提供下列文件（如融资代理要求，应为每个贷款人提供足够的副本）：（a）一旦有同样的文件，但无论如何在借款人每一财政半年结束后的九十（90）天内，提供借款人有关财政年度该半年的未经审计的综合财务报表；（b）一旦有同样的文件，但无论如何，在借款人的每个财政年度结束后一百八十（180）天内，其核数师已就该财政年度出具无保留意见的借款人的经审核综合财务报表（因未到期日或任何预期或实际违反财务契约而产生的保留意见除外）。
35设施协议18.2合规证书如果财务契约已根据本协议第19条（财务契约）添加到本协议中，借款人应向设施代理提供由借款人的授权签字人签署的（合理详细地）根据这些财务报表对本协议第19条（财务契约）要求的财务契约的计算，连同根据第18.1条（财务报表）款交付的每套财务报表，并确认该等计算在编制该等财务报表之日符合第19条（财务契约）的规定。18.3对财务报表的要求借款人应促使其根据第18.1条（财务报表）交付的借款人的每一套财务报表均采用与其编制原始财务报表时所采用的一致的公认会计原则、会计惯例和财务参考期编制，除非就任何一套财务报表而言，义务人通知融资代理，公认会计原则发生了变化，或会计惯例或参考期及其审计员（或酌情，债务人）的审计师）向融资代理提供：（i）对这些财务报表所需的任何变更的描述，以反映编制原始财务报表所依据的公认会计原则、会计惯例和参考期；（ii）贷款人合理要求的形式和实质上的充分信息，使贷款人能够确定第19条（财务契约）是否得到遵守，并对这些财务报表中显示的财务状况与原始财务报表进行准确比较。本协议中对这些财务报表的任何提及均应被解释为对那些经调整以反映原始财务报表编制基础的财务报表的提及。18.4资料：杂项借款人应在符合本协议所载保密规定的情况下，在每种情况下向融资代理提供以下资料（如融资代理要求，应为每个贷款人提供足够的副本）：（a）在不影响本协议第5.5条（贷款支付和付款）的情况下，有关贷款支付账户中资金的提款和使用的说明和信息，包括但不限于与任何单笔资金有关的以下信息：提款时间、收款人、收款账号、付款金额、用途，合约编号（如有）及合约副本（如有）；（b）借款人或集团任何其他成员就财务文件项下拟进行的交易向其股东（或其任何类别）或其债权人发出的所有重要文件；（c）知悉后立即，但无论如何不迟于知悉后五（5）个工作日，并以书面形式提供针对债务人或集团任何成员的当前、威胁或未决的任何重大诉讼、仲裁或行政程序的详情，在每种情况下，这将是合理的
36预计会导致重大不利影响的融资协议；（d）迅速提供任何融资方（通过融资代理）可能合理要求的有关债务人或集团的财务状况、业务和运营的进一步信息；（e）任何融资方（通过融资代理）可能合理要求的所有此类相关记录或信息，以证明债务人和担保人有能力履行其在融资单证下的义务；（f）如任何债务人的授权签字人发生任何变化，则债务人应，迅速（但无论如何不迟于作出该等更改后的五（5）个营业日），向融资代理发出由董事、法定代表人或获授权企业高级人员或秘书（如适用）签署的通知或该义务人的董事会决议，并附有任何新获授权签字人的授权文件及样本签署；及（g）任何财务方为“了解您的客户”检查目的合理要求的任何文件和信息，或义务人或集团任何成员合理要求的其他信息。18.5违约通知借款人在知悉任何违约事件或潜在违约事件（包括但不限于可能产生任何重大不利影响的事件）（以及为补救该事件而采取的任何步骤）后，应在知悉其发生或可能发生时立即通知融资代理。18.6交叉违约通知一旦发生以下任一情形，借款人应将此种情形及时通知融资代理：（a）任何债务人或集团任何成员的任何重大财务债务未在到期时或在任何适用的宽限期内得到偿付。（b）任何债务人或集团任何成员的任何重大财务债务因违约事件（无论如何描述）而被宣布在其指定到期日之前到期或以其他方式成为到期和应付。（c）任何债务人或集团任何成员的任何重大财务债务的任何承诺因违约事件（无论描述如何）而被任何债务人或集团任何成员的债权人取消或中止。（d）任何债务人或集团任何成员的任何债权人因违约事件（无论描述如何）而有权宣布任何债务人或集团该成员在其指定到期日之前到期应付的任何重大财务债务。所有出借人同意，此种情况的发生不会直接触发违约事件，除非此种情况的结果会以其他方式触发违反本协议项下的另一项条件或规定，并且此种违反导致根据本协议第22条（对出借人的变更）的规定发生违约事件。在任何情况下，借款人须确保跨─
37融资协议违约条款将不允许在本融资后订立的任何后续贷款协议中以及在融资协议到位期间。19.财务契约如果担保人的现有信贷协议被终止且未被替换，则借款人和多数贷款人应修改本协议，以包含与紧接该终止之前的担保人现有信贷协议所载的财务契约一致的契约（包括其定义）。20.一般承诺本第20条中的承诺自本协议之日起继续有效，只要财务文件项下的任何未偿金额或任何承诺有效。20.1授权每一义务人应迅速：（a）获得、遵守并采取一切必要措施，以保持充分的效力和效力；（b）应要求向设施代理人提供任何授权的核证副本，以使其能够履行财务文件项下的义务，并确保任何财务文件在其注册成立的司法管辖区内的合法性、有效性、可执行性或证据可采性。20.2遵守法律各义务人应（并应确保集团各成员）在所有方面遵守（a）其可能受制于的所有法律和法规（包括环境和社会风险管理法），（b）其运营所需的许可、批准和授权，（c）对其或其任何财产具有约束力的任何重要协议或文件，以及（d）其章程文件或对其权力或其董事权力的限制，在每种情况下，如果不遵守可能产生重大不利影响。20.3维持地位（a）各债务人应维持其存在并开展业务，维持其现有的许可证和其他批准和许可，并确保其有权并有适当资格在中国开展其正在进行的业务，在每种情况下，如果不这样做将合理地可能导致重大不利影响。（b）义务人应确保集团的任何其他成员将维持其存在并开展其业务，维持其现有的许可证及其他批准和许可，并确保其有权并有适当资格在其注册地和主要营业地开展业务，除非未能获得或维持此类许可证、批准或许可不会产生重大不利影响。20.4“了解你的客户”程序（a）如果：
38设施协议（i）在本协议日期之后制定的任何法律或法规的引入或任何变更（或解释、管理或适用）；（ii）在本协议日期之后债务人地位的任何变更；或（iii）任何财务方转让或转让其在本协议下的任何权利和/或义务，使财务方承担义务（或，在上文（c）段的情况下，任何潜在新贷款人）在其尚未获得必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或其他类似身份识别程序，债务人应在财务方（通过融资代理）的合理要求下，在切实可行范围内尽快提供或促使提供财务方（或在上文（c）段的情况下，代表任何潜在新贷款人）合理要求的文件或其他证据，以便财务方或在上文（c）段的情况下，任何潜在的新贷款人进行并信纳其已根据适用于财务文件中所设想的交易的法律法规遵守所有必要的“了解您的客户”程序或其他类似程序。（b）每一义务人同意，在法律法规允许的范围内，将不时向融资方提供有关其自身和/或其股东、董事或高级管理人员的信息，以及融资代理合理要求的有关任何实际或潜在义务人的信息。各义务人还授权财务各方从任何组织收集与其相关的信息，机构和个人和/或不时访问金融信用信息数据库（包括但不限于中国人民银行企业信用信息数据库），以审查或使用该义务人的信用报告和信用信息，用于以下任一目的：（i）接受和审查该义务人的信贷便利申请；（ii）审查该义务人作为担保提供者的信用状况；（iii）管理贷后风险；（iv）向企业信用信息数据库报告信用数据；（v）信贷和融资服务合理要求的其他目的。本条款授予融资各方访问金融信用信息基础数据库以审查或使用债务人信用信息的授权应保持完全有效，直至所有有担保负债均已无条件且不可撤销地履行且财务文件项下没有任何其他未决事项。20.5税务事项义务人（并应确保集团的每个成员）将：（a）及时提交要求在任何司法管辖区提交的税务报告和收入；（b）及时缴纳所有税款，如果任何税款出于善意和适当的方式受到质疑，则确保为支付此类税款作出充分准备；（c）及时支付其就本协议应缴纳的所需印花税，并向融资代理提供已缴纳该印花税的证据，除非（i）该集团成员有充分理由相信其已履行上述义务，并已根据法律规定的程序对主管税务机关的此种裁定提出上诉，或（ii）不这样做预计不会导致重大不利影响。
39设施协议20.6保险借款人应随时根据其所在行业的行业惯例（包括但不限于保险资产的范围、保险的种类和金额）并就项目或其他主要经营资产投保并保持充分有效的保险，以抵御在这些资产所在或经营发生地拥有类似资产的公司惯常投保的风险。借款人同意向融资代理交付融资代理合理要求的与上述保险有关的所有文件和材料（根据多数贷款人的指示行事）。20.7负质押（a）未经多数贷款人的书面同意，借款人应（并应确保集团的每个成员应）不对其任何资产（包括但不限于项目）创建或允许存在任何担保或准担保。（b）借款人应（并应确保集团的每个成员不得）：（i）出售、转让或以其他方式处置其任何资产，其条款是或可能出租给借款人或由借款人重新获得；（ii）出售，以追索权条款转让或以其他方式处置其任何应收账款；（iii）订立或准许存续任何所有权保留安排（出售其资产过程中作出的任何此类安排除外）；（iv）订立或准许存续任何安排，根据该安排，银行或其他账户的款项或利益可被应用、抵消或受多种账户组合的约束；或（v）订立或准许存续任何具有类似效果的其他优惠安排，在主要作为筹集金融债务或为收购资产提供资金的方式订立安排或交易的情况下。在本条款20.7中，“准担保”系指上文（b）段所述的安排或交易。（c）上述（a）和（b）款不适用于：（i）截至本协议日期已存在或已承诺并以书面形式向融资方披露的任何担保；（ii）因法律运作和在正常交易过程中产生的任何留置权，但前提是由此担保的债务在到期时得到偿付或通过适当的程序善意地提出争议，并已适当备抵；（iii）因任何所有权保留而产生的任何担保或准担保，租购或有条件销售安排或就在正常交易过程中并按供应商的标准或通常条款向集团成员供应的货物具有类似效力的安排，且并非因集团任何成员的任何违约或遗漏而产生；
40设施协议（四）在其银行安排的正常过程中为净额结算借方和贷方余额而存入现金的正常和惯常的抵销权；（五）为保证履行投标、贸易合同、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务而存入的保证金，在每种情况下均在正常业务过程中；（六）地役权、分区限制、许可证、所有权限制，任何债务人或其任何子公司在正常经营过程中发生或授予的法律规定或单独或合计不担保任何重大货币债务且不实质减损受影响财产价值或实质上干扰任何债务人或其任何子公司正常经营业务的不动产的通行权和类似产权负担，以及类似性质的行为，（vii）与银行或其他接受存款的金融机构建立存管关系有关且不与发行任何金融债务有关的合同抵销权（i），（ii）有关任何债务人或其任何附属公司的集合存款或转存账户，以允许清偿任何债务人或其任何附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务；（viii）债务人或其附属公司的资产上的其他留置权，以担保债务人及其附属公司在任何时间未偿还的本金总额不超过人民币50,000，000元的其他义务。20.8处置（a）除本协议规定的偿还和再投资条款外，除非处置资产外，未经所有贷款人事先书面同意，借款人也不得就出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其任何其他资产进行单一交易或一系列交易（无论是否相关以及是否自愿或非自愿）。（b）以上（a）段不适用于：（i）财务文件所准许的任何处置；（ii）任何出售、租赁、转让、正常更换设备、与第7.4条（强制性预付款）（d）项下的许可保险赔偿有关的处置或处置方在其正常业务过程中按公平原则作出的其他处置；（iii）任何出售、租赁、转让或以其他方式处置资产，以换取与类型相当或更优的其他资产，价值和质量并为类似目的；或（iv）其他处置和处置（不包括上文第（i）（ii）和（iii）款下的任何处置），只要在本协议期限内出售或以其他方式处置的总额不超过人民币70,000，000元。20.9贷款或担保借款人不得向任何第三方提供或允许继续提供任何贷款、授予任何信贷或给予或允许未偿还的任何担保或赔偿（授予的贷款除外
41借款人根据第20.17条（金融负债）（c））允许的现金池安排订立的设施协议，但不包括正常业务过程。任何其他义务人（及借款人须确保集团的任何其他成员不会）作出或允许维持任何贷款、给予任何信贷或给予或允许仍未偿还的任何担保或赔偿给任何人或为任何人的利益（但（i）向或为附属公司、其母公司或附属公司、（ii）在正常业务过程中，或（iii）根据任何财务文件的要求）或以其他方式自愿就任何人的任何义务承担任何法律责任，不论是否实际或或或有的。20.10资产的维护借款人应确保其将（并应确保每一义务人和集团其他成员将）以良好的工作秩序妥善维修和维护其开展业务所必需的所有重要资产（正常业务过程中的普通磨损除外），除非未能这样做可能不会导致重大不利影响。20.11合并未经融资代理代表多数贷款人事先书面同意，任何债务人或集团其他成员不得进行任何合并、收购、分立、合并或公司重建，除非此类合并、收购、分立、合并或公司重建将增强借款人的主要业务能力，并且不会对借款人的业务、经营、资产、前景、财务和其他状况或借款人与贷款有关的所有负债和债务产生任何重大不利影响。尽管有上述规定，未经融资代理人（代表多数贷款人行事）事先书面同意，不得将担保人直接或间接持有的借款人股权转让给第三方，融资代理人（代表多数贷款人行事）不得无理拒绝同意，而任何转让均不会触发违反第21.14条（股东贷款和关联公司间贷款）的行为。20.12业务变更借款人应促使（并应确保债务人和集团其他成员将促使）借款人和集团的一般业务或经营的性质和范围与截至本协议日期所开展的或截至本协议日期所设想的其他业务或经营的性质和范围没有实质性变化。20.13 Pari passu排序每个债务人应确保其在财务文件下的付款义务在任何时候至少与其所有其他现有和未来的无担保和非次级债权人的债权享有同等排序，但一般适用于公司的法律强制优先的义务除外。20.14股东贷款和关联公司间贷款各债务人应确保其在现在或未来任何时候欠其股东或集团任何成员或关联公司的所有金融债务将从属于其根据财务文件欠财务方的所有债务（实际或或有）。当本协议项下存在违约事件时，任何债务人不得偿还任何财务
42融资协议其欠其股东或集团任何成员或关联公司的债务，直至借款人根据财务文件欠融资方的所有债务（实际或或有债务）（包括但不限于任何本金、利息、成本、费用、开支或其他融资费用）到期应付已不可撤销地全额支付。20.15环境和社会风险管理（a）各债务人应（且借款人应确保集团各成员将）：（i）遵守适用于其的所有环境和社会风险管理法律（包括但不限于通过环境影响评估，如适用）；（ii）获得，保持并确保遵守其开展业务所需或所需的所有环境和社会风险管理许可；（iii）在预期任何环境和社会风险管理法或环境和社会风险管理许可的已知或预期未来变化或义务时采取一切合理步骤，如果不这样做会产生重大不利影响，并且在多数贷款人的合理请求下，债务人应在合理可行的范围内尽快向贷款人提供合理要求和法律法规许可的合作，从而使贷款人能够监测借款人的环境和风险管理，并应在多数贷款人的合理要求下，在合理可行的范围内尽快向融资方提供多数贷款人合理要求的与前述有关的证明文件。（b）任何义务人在知悉以下情况后，须在合理切实可行范围内尽快以书面通知设施代理人：（i）已对其或集团任何其他成员提出或受到威胁的任何环境和社会风险管理索赔；（ii）可能干扰其或集团任何其他成员遵守保护环境义务的任何情况；或（iii）将会或可能导致任何环境的任何事实或情况以及针对其或集团任何其他成员提出或威胁提出的社会风险管理索赔；在（i）–（iii）的每一种情况下，可以合理地预期会导致重大不利影响。20.16对外投资未经多数贷款人事先书面同意，借款人不得进行与其主营业务无关的可能导致任何重大不利影响的对外投资。
43融资协议20.17金融债务未经多数贷款人事先书面同意，并在符合相关法律法规的规定和政府当局要求的情况下，借款人不得产生或允许继续未偿还任何金融债务，但以下情况除外：（a）本协议项下的贷款；（b）其任何股东或关联公司向其提供的任何从属于本协议项下的融资的贷款；（c）本协议项下的任何金融债务，包括借款人向其借入的任何委托贷款，借款人的关联机构不时作为其当事人建立的现金池；但如发生任何违约事件，借款人在全额偿还本协议项下贷款的全部未偿还金额之前，不得偿还从该现金池借入的任何该等贷款；（d）借款人为购置、建设或改善项目而新筹集的任何以项目为基础的固定资产贷款或项目融资，但依据本条款（d）项而产生的该等新筹集贷款的本金总额及承诺总额不得超过项目投资总额的80%；但在此情况下，借款人须于就该等新筹集贷款订立任何融资协议至少一个月前通知融资代理；（e）借款人以项目为基础的固定资产贷款或项目融资，以资助未来除项目外的任何其他项目的购置、建设或改善，但该等贷款的本金总额不得超过（i）中国法律法规规定的项目投资总额的80%或任何更高的适用最高比率（以中国法律法规的变更为准）；或（ii）该项目在国家发改委备案中记录的贷款总额（以较低者为准）；但在这种情况下，借款人应在其就此类贷款订立任何融资协议前至少一个月通知融资代理；（f）现有融资协议和现有双边融资协议项下的任何金融债务；或（g）借款人在项目正式运营后本金不超过100,000，000美元或等值货币的任何营运资金贷款。20.18公平交易基础各债务人不得（并应确保集团任何成员将）与任何人（与集团任何成员除外）进行任何交易，除非在正常业务过程中以公平交易基础或其他方式进行。20.19股息任何义务人不得向其股东分配或支付任何股息，如果：（i）任何违约事件或潜在违约事件仍在继续；或（ii）分配或支付此类股息将导致任何违约事件或潜在违约事件。
44融资协议20.20在岸融资对外担保借款人应确保：（a）在不损害本协议第20.17条（金融债务）的情况下，如借款人发生任何借款（融资文件项下的WBND交易除外），同时也构成WBND交易（“新的WBND”），借款人应在新的TERM3项下发生该等借款后立即告知融资代理，新的WBND项下的任何担保如被强制执行，在新的WBND下的代位外债获得不可撤销的全额偿还之前，借款人不得继续使用融资中的剩余金额。只要全部撤回承诺总额，或自可用期到期日起，借款人不得进行任何总额超过借款人当时适用的外债总额减去本协议项下承诺总额以及当时现有双边融资协议项下承诺之和的WBND交易；（b）就担保人在担保项下提供的WBND，外债登记手续将在该担保被强制执行或实现后十五（15）个中国营业日内向中国国家外汇管理局有关机关履行；（c）在履行外债登记时，借款人将确保WBND额度足以根据上述（b）款进行外债登记；（d）应融资代理人要求，立即向融资代理人提供必要的信息和材料，涉及任何WBND、任何离岸基础交易项下违约、外债登记、境外债务的偿还，以及与其履行其他WBND下境外担保人或证券提供方登记程序有关的其他事项。该等资料和资料应真实、准确和完整；及（e）将采取一切必要步骤，确保本协议项下对放款人的债务以应付货币全额偿付。就本条款而言，“WBND额度”是指借款人在当时适用的中国法律法规许可的范围内因履行WBND而产生的对外债务的限额。20.21合作义务如果贷款人的工作如付款管理、贷后管理或与贷款有关的其他相关检查（包括对任何债务人或集团其他成员的现场检查以及聘请合格的专业人员陪同他们进行此类检查）需要债务人或集团其他成员的合作或提供相关信息或材料，债务人应（并应确保集团其他成员将）提供支持和合作，并提供贷款人可能合理要求的相关信息或材料（通过融资代理），但贷款人的此类检查不得扰乱债务人的正常运作，且在借款人的任何财政年度内此类检查不得超过两次。
45融资协议20.22贷款收益的使用借款人应确保其对贷款收益的使用符合相关法律法规的要求，并应向融资代理人提供证明其对贷款收益的使用符合法律法规要求的证明文件，如果融资代理人为根据法律法规或监管要求监测贷款收益的使用情况而有此要求，则应向融资代理人提供证明其对贷款收益的使用符合法律法规要求的证明文件。20.23 [保留]。20.24重大不利影响各义务人应确保整体上不会发生对本集团的业务、管理和经营产生重大不利影响的变化。借款人在知悉任何此类变更或任何可能产生重大不利影响的诉讼程序或仲裁后，应立即通知融资代理。20.25本条款所用的项目（a），“良好行业惯例”是指从事与借款人相同类型行业的有技能和经验的人员在相同或类似情况下被合理和通常预期适用的技能、审慎和操作惯例。（b）借款人应按照良好行业惯例，以安全、高效、专业的方式，勤勉地运营维护项目及其全部资产，或确保项目及其全部资产得到运营维护。（c）借款人应确保其在任何时候都是该项目的唯一合法所有人，并对其拥有良好和可销售的所有权。（d）除第20.7条（负质押）另有规定外，借款人须确保未经所有贷款人事先书面同意，项目的任何资产（不论是土地、在建工程或完工后的厂房）不存在或不得设定任何抵押（包括次级抵押或次级抵押），但财务文件所设定或许可的担保除外。（e）借款人应确保其在任何时候都遵守其作为当事方且适用于项目的所有协议的重大契诺、条件和条款，除非这种不遵守不会合理地可能导致重大不利影响。（f）借款人应确保项目在所有重大方面均符合适用的健康、安全、规划、建设和环境法律法规。（g）有关主管部门签发的不动产权证书发生变更的，借款人应当及时将更新后的证书副本提交设施代理备案。20.26固定资产贷款合规借款人应在所有重大方面遵守适用的法律法规，包括但不限于借款人应确保：
46设施协议（a）贷款将用于的项目的运营符合有关行业、土地、环境保护等方面的适用法律法规，固定资产投资项目所需的所有行政手续（如适用）已依法办理完毕；（b）与项目有关的所有材料批准、许可、授权和许可均应并保持完全有效；（c）借款人和项目应完全遵守相关批准、许可、授权和许可下的任何限制和要求，不得发生任何事件，可能影响此类批准、许可、授权和许可的有效性或有效性，或需要对其进行修改或调整的条件或步骤已经发生或已经采取。20.27还款准备金账户借款人应指定还款准备金账户作为其收取与销售产品有关的全部应收账款80%的账户，并按贷款人合理要求（通过融资代理）向融资代理提供与项目应收款有关的其他账户的报表。如借款人未能及时偿还财务单证项下任何到期应付款项，借款人在此不可撤销地授权融资代理人从还款准备金账户中提取相关款项，并将该款项用于偿还或抵销借款人在财务单证项下到期应付的债务。20.28规范贷款借款人承诺，将遵循国家金融监督管理局（包括其前身）颁布的与贷款业务有关的所有相关法律法规，履行一切必要义务，遵守包括但不限于2024年2月2日发布的《固定资产贷款管理办法》等法规中与本次贷款有关的规定20.29制裁措施借款人不得直接或间接使用贷款收益，不得将该等收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司，合营伙伴或其他人士，（i）资助、资助或便利任何人的任何活动或业务，或与任何人在任何国家或领土内的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供此种资助、资助或便利时是制裁的对象，或以任何不符合适用的出口管制条例的方式，但须遵守制裁的人所允许的范围除外，或（ii）以任何其他可能导致违反制裁或适用的出口管制条例的方式，由任何人（包括参与贷款的任何人，不论是作为行政代理人、安排人、发行银行、顾问、投资者或其他），但遵守本契约将导致违反中国适用法律或法规的任何强制性要求的情况除外。20.30反贿赂（a）任何债务人，或据该债务人所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员、关联公司或代表借款人或其任何子公司行事的其他人，均不知悉或已采取任何直接或间接导致
47设施协议，涉及这些人违反任何适用的反贿赂法律，包括但不限于《2010年英国反贿赂法》（“英国反贿赂法”）和《1977年美国反海外腐败行为法》（“FCPA”）。（b）债务人以及据债务人所知，其附属公司已按照《英国反贿赂法》、《反海外腐败法》和类似法律、规则或条例开展业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守的政策和程序。（c）债务人应确保不得将任何收益直接或据其所知间接用于导致违反任何适用的反贿赂或反腐败法律的任何人的任何付款、要约、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西。20.31反洗钱和反腐败（a）借款人应及时向贷款人提供贷款人可能合理要求的所有信息，包括证明文件和其他证据，这些信息是贷款人遵守AML & CTF法律所需的。（b）借款人不得向贷款人支付任何款项，涉及直接或在知情的情况下间接从任何非法活动中获得的资金，包括违反AML & CTF法律的活动。（c）借款人不得直接或间接使用利用收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，以资助任何违反AML & CTF法律的活动或业务。（d）借款人应确保集团的每个成员遵守所有反腐败法律。20.32关联交易借款人应每年将价值（含税）不低于借款人净资产当时价值10%的借款人集团间关联交易告知融资代理，包括但不限于（a）与该关联交易相关方的关系；（b）交易项目及其性质；（c）交易金额或相应比例；（d）该等集团间关联交易（包括无金额或仅有名义金额的交易）的规模和定价政策，以及（e）融资代理合理要求的任何其他文件。借款人不得利用关联交易套取银行借款、授信或者逃废债务。20.33合规行动每一义务人承认并同意：（a）每一财务方及其集团成员均需遵守多个法域的法律法规和公共监管机构的要求，
48设施协议，包括与以下相关的法律、法规和要求：（i）防止洗钱、恐怖主义融资、腐败、逃税以及向可能受到经济或贸易制裁的个人或实体提供融资或其他服务；或（ii）调查、起诉或因任何人违反任何法律法规而行使权利；（b）各财务方可采取并可指示其集团成员采取其完全酌情决定的适当行动（“合规行动”），以防止或调查犯罪行为或可能违反制裁制度的行为，或遵守相关法律，法规、制裁制度、国际标准、相关财务方的集团程序和/或与财务方的任何集团成员相关的公共、监管或行业团体的指示。此类合规行动包括拦截和调查任何付款、通信或指示；进一步调查个人或实体是否受到制裁制度的约束；（c）融资方及其任何集团成员不应就（i）全部或部分由于未履行融资方财务文件项下的任何义务而采取或招致的任何行动，或（ii）任何损失或延误（包括直接或间接损失，或收入损失，数据或利润）根据财务方或其集团成员的合规行动采取的任何行动所导致，在每种情况下，不是由于财务方的重大疏忽或故意不当行为造成的。20.34美国人（a）如果借款人是美国人，想要通过汇款、转账或任何其他形式（履行贸易交易项下的付款或其他义务除外）将从贷款人获得的贷款的任何收益转移到美国，则应获得贷款人的事先同意。贷款人有权自主决定是否同意。（b）就本协议而言，在以下情况下，借款人将被视为美国人：（i）借款人的注册地、主要营业地和/或贷款人保留的邮寄地址所在地在美国；（ii）借款人的任何代理人：（a）在自然人的情况下，是美国公民或美国居民（包括但不限于美国永久居民）和/或贷款人保留的任何居住地址/通信地址在美国；（b）在实体的情况下，其注册地，贷款人保留的主要营业场所和/或邮寄地址在美国。借款人的代理人包括但不限于不动产或信托的被执行人或管理人、清盘人、受托人、受托人、受托人、受委派人、签字人或根据借款人出具的授权书代表借款人行事的人。21.违约事件本条例第21条所列的每项事件或情况（第21.15条除外）
49 Facility Agreement（acceleration））为违约事件。21.1未付款债务人不会在到期日支付任何本金或根据财务文件在其表示应支付的地点并以其表示应支付的货币支付的任何利息或其他金额，除非其未能支付是由于技术错误造成的和/或付款是在到期日的3个工作日内支付的。21.2财务契约未满足第19条（财务契约）的任何要求；条件是，如果借款人试图在第19条要求的情况下修改本协议，但由于融资代理或贷款人要求根据本协议更严格的财务契约而无法这样做，并导致融资代理或该贷款人在执行或谈判方面的延迟，则不得根据本条款21.2发生违约事件，但借款人应在任何时候确保拟新增或修订的财务契约不低于担保人现有信贷协议中约定的条件。21.3其他义务（a）债务人不遵守财务文件的任何规定（第21.3（b）条和第（ii）条18.6、21.1和21.2条所述的规定除外），而此种不履行无法补救或无法在（i）该债务人收到融资代理有关此种不履行的通知后30天内补救或无法补救（ii）其意识到未能遵守（以较早者为准）。（b）债务人不遵守第3条（贷款用途）、第5.5（c）条（贷款支付及用途）、第20.17（d）条（财务负债）或第20.29条（制裁）。21.4虚假陈述在财务文件或由任何债务人交付或代表其根据或与任何财务文件有关而交付的任何其他文件中由债务人作出或被视为作出的任何陈述或陈述，在作出或被视为作出时，均为或证明在任何重大方面不正确或具有误导性。21.5交叉加速如果发生以下任何一种情况，本协议项下的贷款将在交叉加速下到期应付：（a）由于违约事件（如其中所述），担保人的现有信贷协议被宣布或以其他方式在其指定的到期日之前到期应付。（b）仅在担保人的现有信贷协议被终止且未被替换的情况下，由于违约事件（如本文所述），担保人的总额超过250,000，000美元的任何金融债务被宣布为或以其他方式在其指定的到期日之前到期和应付。21.6破产（a）任何债务人或集团任何成员目前或承认无力偿付其债务，因为他们
50设施协议到期或一般暂停支付其任何债务，或由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个债权人（不包括以其身份的任何财务方）进行谈判，以期重新安排其任何债务。（b）债务人和集团其他成员的资产价值，作为一个整体，低于其负债（考虑到或有负债和预期负债）。（c）就任何债务人或集团任何成员的任何债务宣布暂停执行。21.7破产程序就以下事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤：（a）担保人或集团任何成员的暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理、临时监督或重组（通过自愿安排、安排计划或其他方式），但担保人或集团任何成员的非破产清算或重组；（b）组成，与担保人的任何债权人或集团任何成员的转让或安排；（c）就担保人或集团任何成员委任清盘人（担保人或集团任何成员的有偿付能力清算除外）、接管人、管理人、行政接管人、强制管理人、临时监事或其他类似人员；或（d）对担保人或集团任何成员的任何资产强制执行任何担保；或在任何司法管辖区采取任何类似程序或步骤；以及，上文（a）段不适用于任何轻率或无理取闹的清盘呈请，而该呈请在启动后三十（30）天内被解除、中止或驳回。21.8诉讼程序已对集团任何成员公司提起任何诉讼程序，且集团该成员公司未对该判决或决定提出上诉且未按照生效诉讼判决或决定支付相应款项，且该集团成员公司根据该判决或决定应付的金额不低于人民币50,000，000元或已发生对集团任何成员公司产生重大不利影响的任何其他诉讼程序。21.9非法性或不可执行性义务人履行财务文件项下的任何义务是或成为非法的。21.10不遵守法律集团的任何成员未能遵守任何适用法律（包括但不限于环境和社会风险管理法），并产生重大不利影响。
51设施协议21.11抵销义务人抵销财务文件或证明有意抵销财务文件。21.12担保没有完全生效或没有为融资代理（代表所有贷款人）创造其所表示的创造、完全完善并具有其所表示的排名和优先权的担保。21.13控制权变更担保人不再直接或间接持有借款人至少65%的股权，或不再保持对借款人的控制权。21.14重大不利影响发生的任何事件或一系列事件，由多数贷款人合理确定，具有或可能具有重大不利影响。21.15在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间和之后的任何时间，融资代理可以并在多数贷款人如此指示的情况下，通过向借款人发出通知：（a）调整贷款的贷款风险分类；（b）取消承诺，据此应立即取消承诺；（c）宣布全部或部分贷款连同应计利息，以及财务文件项下应计或未偿还的所有其他金额立即到期应付，据此，这些贷款应立即到期应付；（d）宣布全部或部分贷款应按要求支付，据此，这些贷款应根据多数贷款人的指示，由融资代理按要求立即支付。第8条对缔约方22作了修改。对出借人的变更22.1出借人的转让在不违反本条第22款（对出借人的变更）的情况下，出借人（“现有出借人”）可以更替的方式将其全部或（在适用法律法规允许的范围内）任何权利和/或义务转让给另一银行或金融机构或定期从事或为制造、购买或投资贷款、证券或其他金融资产而设立的信托、基金或其他实体（“新出借人”），但该等转让在任何情况下均应为，符合本条第22条（对放款人的更改）；又订明，除（i）转让予现有放款人或任何附属公司的情况外
52设施协议现有贷款人或（ii）发生任何违约事件，借款人应已对此表示同意。在任何情况下都需要同意，除非借款人在设施代理人书面通知后十（10）个营业日内书面反对，否则借款人应视为已同意。22.2转让或转让的条件（a）贷款人可根据上述第22.1条（贷款人的转让）将其在本协议项下的全部或（在适用法律法规允许的范围内）任何部分权利和/或义务转让给新的贷款人，但此种转让应提前三十（30）天通知其他贷款人和本协议项下的借款人，并应将融资代理复印进来。其他出借人在同等条件下对该等权利和/或义务的转让享有优先购买权。在适用法律法规允许的范围内，现有贷款人将其在本协议项下的全部或任何部分权利和/或义务转让给其关联公司的，其他贷款人同意放弃优先购买权。融资代理机构应将出借人的此类转让提前通知借款人。（b）除上文（a）段另有规定外，自现有贷款人发出有关该等转让的通知之日起三十（30）天内，有关贷款人须通知现有贷款人（并在融资代理中复制）行使或放弃其优先购买权。相关出借人未在上述期限内通知现有出借人的，视为该等出借人放弃优先购买权。尽管有上述规定，各贷款人同意，如果任何贷款人打算根据上述第22.1条（贷款人的转让）将其在本协议下的全部或任何部分权利和/或义务转让给其关联公司，则其他贷款人应被视为在收到该通知之日放弃了优先购买权。（c）只有当融资代理收到现有贷款人和新贷款人的书面确认函（形式和实质均令融资代理满意），且该确认函确认新贷款人应对其他融资方承担与其为原始贷款人相同的义务时，转让才会生效。（d）只有遵守第22.5条（转让程序）所列程序，转让才会生效。（e）如果：（i）贷款人转让其在财务文件下的全部或任何权利和/或义务或变更其融资办公室；（ii）由于发生转让或变更之日存在的情况，债务人将有义务根据第12条（税收毛额和赔偿）或第13条（增加的成本）向新的贷款人或通过其新的融资办公室行事的贷款人支付款项。那么，新的贷款人或通过其新的融资办公室行事的贷款人仅有权根据上述条款收取付款，其程度与现有贷款人或通过其先前的融资办公室行事的贷款人在没有发生转让或变更的情况下本应如此。（f）融资机制代理人应借款人的请求，将《证券日报》的扫描件
53设施协议相关转让证明给借款人备查。（g）融资机制代理人应保持一份登记册，以记录任何转让证书和贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠贷款人的贷款本金（和所述利息）。22.3转让费新的贷款人应在根据第22.5条（转让程序）向设施代理人交付填妥的转让凭证之日或之前，向设施代理人（为其自己的账户）支付人民币20,000元的费用（不包括任何形式的扣除或预扣）。22.4现有贷款人的责任限制（a）除非明确约定相反，否则现有贷款人不对新的贷款人作出任何陈述或保证，也不对以下方面承担任何责任：（i）财务文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；（ii）任何债务人的财务状况；（iii）任何债务人履行和遵守其在财务文件或任何其他文件下的义务；或（iv）在任何财务文件或任何其他文件中作出或与之有关的任何报表（不论是书面或口头）的准确性，及法律所暗示的任何陈述或保证均不包括在内。（b）每一新贷款人向现有贷款人和其他融资方确认其：（i）已（并将继续）就其参与本协议对每个债务人及其关联公司的财务状况和事务进行了自己的独立调查和评估，并未完全依赖现有贷款人就任何财务文件向其提供的任何信息；（ii）将继续在财务文件或任何承诺生效期间对每个债务人及其关联公司的信誉进行自己的独立评估。（c）任何财务文件中的任何规定均不要求现有贷款人：（i）接受新贷款人重新转让根据第22条转让的任何权利和义务（对贷款人的变更）；或（ii）支持或承担新贷款人因任何债务人不履行其在财务文件下的义务或其他原因而直接或间接招致的任何损失。22.5转让程序
54融资协议（a）在符合第22.2条（转让条件）所列条件的情况下，当融资代理在转让日期前五（5）个工作日（或融资代理可能同意的较短期限）、现有贷款人和新贷款人向其交付的以其他方式妥为填写的转让证书（一式三份）签立时，根据下文（b）段进行转让。设施代理人在收到其脸上出现的符合本协议条款并按照本协议条款交付的妥为填妥的转让证书后，应在合理可行的范围内尽快签立该转让证书。设施代理人应当自转让凭证签立之日起三（3）个营业日内，向借款人提供经核证的已签立转让凭证的真实副本。（b）除非中国法律法规或适用于融资代理的监管机构要求其就向该新贷款人的转让进行“了解您的客户”和其他类似程序且融资代理已完成所有“了解您的客户”和其他类似程序，否则融资代理没有义务签立现有贷款人和新贷款人交付给其的转让证书中国法律法规要求或监管机构要求的（上述手续不迟于转让日办理完毕）。设施代理人不得无任何合理理由拒绝执行该转让凭证。（c）在转让日：（i）在在转让凭证中，现有贷款人寻求以更替方式转让其在财务文件项下的权利和/或义务，每一义务人和现有贷款人应被解除在财务文件项下相互对抗的进一步义务，并应取消其在财务文件项下各自相互对抗的权利（即“已解除的权利和义务”）；（ii）每一义务人和新贷款人应相互承担义务和/或相互对抗取得与已解除的权利和义务不同的权利，仅限于该交易义务人和新贷款人已承担和/或获得相同的权利以代替该义务人和现有贷款人；（iii）融资代理、受权牵头安排人、新贷款人和其他贷款人应在他们之间获得相同的权利和承担相同的义务，如果新贷款人是拥有其因转让而获得或承担的权利和/或义务的原始贷款人，并且在此范围内，融资代理应获得和承担相同的权利和义务，获授权牵头安排人和现有贷款人应各自免除根据本协议对彼此承担的进一步义务；及（iv）新贷款人应成为“贷款人”的一方。22.6信息披露任何财务缔约方可向下文（a）至（h）段所列缔约方披露与债务人、集团、其他财务缔约方和财务文件有关的任何信息：（a）其任何关联公司、其代表处及其总部和在任何国家或地区的任何其他子公司/分支机构（“被许可方”）；
55融资协议（b）该财务方和被许可方在需要知情的基础上承担保密义务的任何行政人员、雇员、董事、工作人员、专业顾问、审计师、合伙人、代表和服务提供者；（c）该财务方和被许可方的任何信用评级机构、保险人或保险经纪人，或直接或间接向该财务方和被许可方提供信用保护；（d）对财务方和被许可方具有管辖权的任何法院或法庭，或具有监管、监督、行政或准行政权力的部门或证券交易所；但，在该财务方在法律上允许和实际可行的范围内，该财务方将向借款人提供书面通知，说明该披露及其性质和细节；（e）任何其他财务方；（f）下列任何其他实际或潜在人员或其关联人员，代理人或专业顾问：（i）该等财务方拟将其在本协议项下的全部或任何权利和/或义务转让（或可能通过该人）；（ii）该等财务方拟与该人（或通过该人）就本协议或借款人订立（或可能订立）任何分包合同，或从事或进行将参照本协议或借款人进行付款的任何其他交易；（iii）只要在上述（i）和（ii）的情况下，该信息被要求向该人员披露，该人员承担保密义务且该信息在任何适用法律法规规定的范围内；或者。（g）在符合任何监管规定的情况下，（如果财务方加入债权人委员会，在借款人陷入困境的情况下反对借款人）借款人的其他债权人；或者。（h）借款人或其他财务方（视属何情况而定）书面同意的任何其他人。在不违反相关法律法规的前提下，在不损害贷款人与债务人之间的任何其他协议的情况下，各债务人同意按照任何贷款人或融资代理人的合理要求，向贷款人和融资代理人提供个人资料，包括其股东和实益拥有人；且债务人确认其合法提供信息供财务方在以下目的下使用和披露：（i）向债务人提供产品或服务；（ii）满足贷款人的经营、行政或风险管理要求；及（iii）遵守财务方合理认为必要的任何法院、政府机构或监管机构的任何法律要求或要求.。根据本条作出的任何与个人资料有关的同意，应在任何该等人的民事行为能力被限制或没收，或任何承诺金额和/或债务人与财务方之间的任何商业关系被取消、终止或偿还后继续有效。义务人授权融资代理人和各融资方在不违反相关法律法规的前提下，收集、使用和披露涉密信息
56有关每一义务人和融资方或与每一义务人和/或融资方有关的个人的融资协议（包括个人数据），以便融资代理和每一融资方能够履行其对义务人的义务和/或（视情况而定）为其他相关目的，包括审计、监测和分析其业务、欺诈和预防犯罪、洗钱以及法律和监管合规。在符合中国境内有关个人信息的任何适用法律法规的规定下，贷款人和融资代理也可以将机密信息（包括个人数据）转移到任何国家以处理信息。无论在何处处理，个人数据都将受到安全措施和每个财务方的所有成员及其工作人员所受的一定程度的注意的保护，并且只会根据本协议使用。根据本条作出的与个人资料有关的任何同意，应在该人死亡、丧失行为能力、破产或无力偿债后，以及在债务人和/或财务方之间的任何承诺金额和/或任何商业关系被取消、终止或偿还后继续有效。22.7对融资代理的授权在借款人就每项转让请求向融资方确认后，借款人授权融资代理代表其签署转让证书，以表明其同意拟议的转让。各债务人及任何其他融资方（除拟转让的贷款人及新的贷款人外）不可撤销地授权融资代理代表其签署转让证书，以表明其对拟议转让的同意。22.8排除融资代理对根据本第22条（对贷款人的变更）进行的任何转让的责任，每一方承认并同意，融资代理没有义务查询新贷款人就其作为贷款人的资格所作的任何陈述或保证的准确性。22.9普遍继承如果贷款人要以普遍继承的方式与任何其他人合并，该贷款人应自费并在合并后的四十五（45）天内向融资代理交付：（a）由其公司注册法域的执业法律的合格法律顾问出具的法律意见的正本或经核证的真实副本，确认该贷款人的所有资产、权利和义务一般已适当归属于继承所有关系的继任实体，如同这些资产、权利和义务是最初获得的一样，由后继实体招致或订立；及（b）由贷款人的法律顾问或融资代理可接受的其他法律顾问并为融资代理（以其作为贷款人代理人的身份）的利益而作出的书面确认的正本或经核证的真实副本，确认中华人民共和国和该贷款人的贷款办事处所在法域的法律根据相关外国法律承认此种以普遍继承方式进行的合并。据此，该贷款人的所有资产的转移和更替，对其继任实体的权利和义务应已在上述合并之日正式生效，或被视为已正式生效。如果这类贷款人在普遍继承中不遵守本条第22.9款规定的要求，融资代理有权拒绝承认后继实体，并要求这类贷款人和后继实体要么签署并向融资代理交付一份转让证书，证明这类贷款人的所有权利和义务已转让给该贷款代理
57设施协议继任实体，或提供或订立此类文件，或作出设施代理可接受的此类安排（根据贷款人法律顾问的建议行事，因此产生的任何法律费用应由相关贷款人承担），以证明相关贷款人在本协议下的所有权利和义务已转移给继任实体。23.变更义务人任何义务人不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。第9条融资方24。融资代理和受权牵头安排人的作用24.1融资代理的任命（a）各融资方指定融资代理作为其在财务文件项下和与财务文件有关的代理人。（b）其他融资方授权融资代理履行根据融资文件或与融资文件有关的具体授予融资代理的权利、权力、授权和酌处权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌处权。24.2设施代理的职责（a）设施代理应迅速将任何其他缔约方为该缔约方交付给设施代理的任何文件（转让证书除外）的副本转发给该缔约方。（b）设施代理人没有义务审查或检查其转发给另一缔约方的任何文件的充分性、准确性或完整性。（c）如果融资代理收到提及本协议的缔约方的通知，说明违约并说明所描述的情况为违约，则应迅速通知其他融资方。（d）如果融资代理知悉未支付根据本协议应支付给融资方的任何本金、利息或其他费用，则应及时通知其他融资方。（e）融资代理人应其他融资方的合理要求，要求借款人提供本协议第18.4条（信息：杂项）规定的信息。24.3没有义务监督融资代理在财务文件下的责任仅为业务和行政责任，除非其作为缔约方的财务文件中有具体规定，
58融资协议融资代理没有其他义务，包括但不限于融资代理不受约束询问或调查：（a）是否发生任何违约；（b）任何一方履行、违约或违反其在任何财务文件下的义务；或（c）是否发生任何财务文件中指定的任何其他事件。24.4获授权牵头安排人的角色除财务文件中具体规定外，获授权牵头安排人根据任何财务文件或与任何财务文件有关，对任何其他方不承担任何类型的义务。24.5无受托责任（a）本协议中的任何内容均不构成作为任何其他人的受托人或受托人的融资代理或受权牵头安排人。（b）任何融资代理和受命牵头安排人均无须就其为自己的账户而收到的任何款项或任何款项的利润部分向任何贷款人交代（c）对于融资代理从任何人收到并为本协议的目的而向其支付的任何付款，融资代理可按照银行处置在正常情况下从其客户收到的款项处理上述付款，但融资代理无需就这些付款向任何人支付利息。24.6与集团的业务融资代理和受权牵头安排人可接受来自任何集团成员的存款、向其借钱并一般从事任何类型的银行业务或与任何集团成员的其他业务。24.7权利和自由裁量权（a）设施代理人可依赖：（i）其认为真实、正确和适当授权的任何陈述、通知或文件，并且不负责核实任何文件上的任何签字；（ii）所作并可合理假定在任何缔约方的董事、授权签字人或雇员的能力范围内或可证明的任何陈述。（b）融资代理可假定（除非融资代理以其作为融资方代理人的身份收到相反通知）：（i）没有发生违约（除非融资代理实际知悉根据第21.1条（未付款）产生的违约）（ii）任何一方或多数贷款人的任何权利、权力、权限或酌处权未被行使。
59设施协议（c）设施代理人可以聘用、支付和依赖任何律师、会计师、测量师或其他专家的建议或服务。（d）设施代理人可通过其高级职员、雇员就财务文件采取行动。（e）设施代理人可向任何其他方披露其作为代理人根据本协议收到的任何信息。（f）尽管有任何财务文件的任何其他相反规定，如果融资代理或受权牵头安排人在其合理的意见中会或可能构成违反任何法律或条例或违反受托责任或保密义务，则没有义务做或不做任何事情。24.8多数贷款人指示（a）除非财务文件中出现相反的指示，融资代理应（i）根据多数贷款人向其发出的任何指示行使作为融资代理赋予其的任何权利、权力、权力或酌处权（或，如多数贷款人如此指示，则不行使作为融资代理赋予其的任何权利、权力、权力或酌处权），（ii）有权假定多数贷款人已根据财务文件的规定适当作出该等指示，且除非收到明确的取消通知，否则该指示在融资代理收到时并未被取消，及（iii）如其按照多数贷款人的指示行事（或不采取任何行动），则不对任何作为（或不作为）承担法律责任。（b）除非财务文件中出现相反的指示，多数贷款人发出的任何指示将对所有融资方具有约束力。（c）关于是否（以及以何种形式）行使多数贷款人作为融资代理人就任何权利、权力、权限或酌处权向其发出的任何指示，融资代理人可要求多数贷款人作出进一步澄清或解释。融资代理人在收到此种澄清或解释之前，可避免按照多数贷款人的指示或根据下文（e）段采取行动。（d）融资代理可避免按照多数贷款人的指示或根据下文（e）段采取行动，直至其收到其为遵守指示可能产生的任何成本、损失或责任（连同任何相关的间接税）而可能需要的担保。（e）在多数贷款人未作出指示的情况下，融资代理可按其认为适当的方式行事或不行事。（f）在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中，融资代理人均未获授权（未经先征得贷款人同意）代表该贷款人行事。24.9文件责任设施代理和受权牵头安排人均不对以下情况负责或承担责任：
60融资协议（a）融资代理、受权牵头安排人、借款人或任何其他人在任何财务文件中提供或与之相关的任何信息（无论是口头或书面信息）的充分性、准确性和/或完整性；或（b）任何财务文件或根据任何财务文件订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，预期或与任何财务文件有关。24.10排除责任（a）在不限制下文（b）段的情况下，除非直接由其重大过失或故意不当行为造成，融资代理将不对以下情况承担责任：（i）因根据任何财务文件采取或不采取任何行动或与任何财务文件有关而产生的任何责任（包括但不限于，融资代理将在每个可用期、每个还款日、付息日等任何付款时间提前三（3）个工作日，根据附表1表B所列放款人的财务方账户信息（或放款人提前三（3）个工作日以书面形式向融资代理提供的其他账户信息），转移相关贷款资金和/或费用，如因放款人提供的账户信息不正确或放款人的银行账户系统导致任何资金未能支付到账户，贷款人应自行承担相应责任，融资代理不承担任何责任）；（ii）行使或不行使根据或与预期财务文件订立、订立或执行的任何财务文件或任何其他协议有关而赋予其的任何决定、酌处权或授权；或与预期、根据或与该财务文件有关而订立、订立或执行的任何其他协议、安排或文件有关；（iii）（在不损害上文第（i）及（ii）款的原则下）任何人的任何损害、费用或损失，由于以下原因引起的任何价值减少或任何责任（包括疏忽或任何其他类别的责任，但不包括基于设施代理人欺诈的任何索赔）：（a）不合理地在设施代理人控制范围内的任何行为、事件或情况；或（b）在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，包括但不限于第24.20条（不可抗力）。（b）任何一方（设施代理人除外）均不得就其可能对设施代理人提出的任何申索，或就该人员、雇员或代理人就任何财务文件作出的任何作为或不作为而对设施代理人的任何高级人员、雇员或代理人提起任何法律程序，而设施代理人的任何高级人员、雇员或代理人可依赖本条。（c）如果融资代理已在合理可行的范围内尽快采取所有必要步骤，以遵守融资代理为此目的使用的任何公认清算或结算系统的条例或操作程序，则融资代理将不对任何延迟（或任何相关后果）将融资代理根据财务文件要求支付的金额记入账户的行为承担责任。（d）本协议中的任何规定均不得迫使融资代理就任何贷款人进行任何“了解您的客户”或其他程序。每个贷款人向融资代理确认，它对所需的任何调查程序全权负责
61设施同意进行，并且它不应依赖设施代理作出的与此类程序或检查有关的任何声明。（e）对于是否存在违约事件或潜在违约事件的程度，融资代理将不承担任何检查或调查的责任。（f）除非适用的法律法规有强制性要求，否则设施代理将不负责提供任何反洗钱调查所要求的任何证书、文件或信息（与其本身有关的信息除外）。任何此类证明、文件或信息应由借款人或相关贷款人直接提供，但融资代理人可要求提供此类证明、文件或信息。（g）融资代理将不对未能或延迟履行财务文件任何其他方的财务文件项下义务承担责任。（h）融资代理将不对因执行任何财务文件或保留任何财务文件项下的任何权利而引起的担保债务（如有）价值减少承担责任。24.11贷款人对融资代理的赔偿每一贷款人应（按其在总承诺中所占份额的比例，或如果总承诺随后为零，则按其在紧接减为零之前在总承诺中所占份额的比例）在提出要求后的三（3）个工作日内，就融资代理在财务文件下担任融资代理的任何成本、损失或责任（除非是由于融资代理的重大过失或故意不当行为）（除非融资代理已根据财务文件由义务人偿还）向其作出赔偿。24.12融资代理的辞职（a）融资代理可以辞职，并通过其所在地的办事处指定其关联公司之一作为继任者，方法是提前三十（30）天向其他融资方和借款人发出书面通知。（b）或者，融资代理可通过提前三十（30）天向每个贷款人和借款人发出书面通知的方式辞职，在这种情况下，多数贷款人可指定一名继任融资代理；但借款人应同意该继任融资代理，该同意不得被无理拒绝或延迟。（c）即将退休的融资机制代理人应向继任融资机制代理人提供继任融资机制代理人为履行财务文件项下的融资机制代理人职能而合理要求的文件和记录。（d）设施代理人的离职通知于发出离职通知后30日生效。多数贷款人在发出离职通知后30天内仍未按照上述（b）款指定继任融资代理人的，离职通知仍应生效，且卸任融资代理人可指定继任融资代理人，但除非继任融资代理人是卸任融资代理人的附属公司和/或已发生违约事件，借款人应同意继任融资代理人，该同意不得被无理拒绝或延迟。（e）在指定继任人后，即将退休的融资机制代理人应解除与财务文件有关的任何进一步义务，但仍有权
62设施同意第24条的好处。任何继承人和其他每一方当事人之间应享有与如果该继承人是原始当事人本应享有的权利和义务相同的权利和义务。（f）经与借款人协商后，多数贷款人可通过向融资代理人发出书面通知，以合理理由要求其按照上文（b）段辞职。在这种情况下，设施代理人应根据上文（b）段辞职。（g）与指定继任设施代理人有关的一切合理的、有文件证明的费用和开支，由借款人承担（法律、法规和主管机关规定明文规定的不由借款人承担的费用项目除外）。（h）如果在财务文件项下向融资机制代理人支付的任何款项的最早FATCA申请日期前三个月的日期或之后，在以下情况下，设施代理人可根据上文（b）段辞职：（i）设施代理人未能回应根据第12.6条提出的请求（FATCA信息），而贷款人或借款人合理地认为，在该FATCA申请日或之后，设施代理人将不是（或将不再是）FATCA豁免缔约方（ii）设施代理人根据第12.6条（FATCA信息）提供的信息表明，设施代理人在或之后将不是（或将不再是）FATCA豁免缔约方该FATCA申请日期；或（iii）融资代理通知借款人和贷款人，融资代理在该FATCA申请日期或之后将不是（或将不再是）FATCA豁免缔约方；以及（在每种情况下）贷款人或借款人合理地认为，如果融资代理是FATCA豁免缔约方，则将要求一缔约方进行FATCA扣除，而该贷款人或借款人通过通知融资代理要求其辞职。24.13保密性（a）在担任融资缔约方的融资代理时，融资代理应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为与其任何其他部门或部门分开的实体。（b）如果设施代理人的另一部门或部门收到信息，可将其视为对该部门或部门的机密，设施代理人不得被视为已收到通知。（c）尽管有任何财务文件的任何其他相反规定，融资代理或受权牵头安排人没有义务向任何人披露：（i）任何机密信息，或（ii）其合理地认为相关披露将或可能导致违反任何法律或法规或任何合同或信托义务的任何其他信息。24.14与贷款人的关系受第27.2条（设施代理的分配）规限，设施代理可将每
63设施协议贷款人作为贷款人被授权根据本协议获得收益，并可以通过其设施办公室行事，除非它已收到该贷款人根据本协议条款发出的不少于五（5）个工作日的相反通知。24.15由放款人进行信用评估在不影响任何债务人对其或代表其提供的与任何财务文件有关的信息的责任的情况下，每个放款人向融资代理和受权牵头安排人确认，其一直并将继续独自负责对任何财务文件下产生或与之有关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：（a）集团每个成员的财务状况、状况和性质；（b）合法性、有效性、有效性，任何财务文件以及在预期、根据或与任何财务文件有关的情况下订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件的充分性或可执行性；（c）该贷款人是否对任何财务文件、财务文件或在预期、根据或与任何财务文件有关的情况下订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件所设想的交易、缔约方或其在任何财务文件下或与任何财务文件有关的任何各自资产具有追索权，以及该追索权的性质和范围；（d）充分性，融资代理、任何一方或任何其他人根据或与任何财务文件、任何财务文件或为预期、根据或与任何财务文件有关而订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件所设想的交易提供的任何信息的准确性和/或完整性。24.16从融资代理应付的金额中扣除（a）如果任何一方根据财务文件欠融资代理的金额，融资代理可在向该缔约方发出通知后，从向该缔约方支付的任何款项中扣除不超过该金额的金额，否则融资代理根据财务文件将有义务支付，并将扣除的金额应用于清偿所欠金额或用于清偿所欠金额。就财务文件而言，该缔约方应被视为已收到如此扣除的任何金额。（b）设施代理人根据财务文件履行其作为设施代理人的职责而应获得的任何金额、报酬或费用，不得从设施代理人（或其附属机构）与各财务方或债务人进行的其他交易中的任何金额、报酬或利益中扣除。24.17对间接损害的免责声明尽管本协议另有规定，融资代理、受命牵头安排人或财务方及其子公司、关联公司、高级管理人员、董事或雇员均不对义务人或其他人根据本协议和本协议所设想的交易作出的特定、间接或惩罚性损害赔偿（包括但不限于利润损失，无论是否可预见或不可预见）承担责任，即使融资代理知道或告知此类损害的可能性，并且无论对这些损害的任何索赔是否基于疏忽，违约、失信、失信。本协议的每一方均放弃、解除并同意不就这些责任启动任何程序，无论这些责任是否具有
64设施协议发生、已知或怀疑存在。本条款在本协议终止或设施代理人离职后继续有效。24.18关连交易及信息披露（a）《银行（风险敞口限额）规则》（第155S）及香港有关条例及国家金融监督管理局颁布的《银行及保险机构关连交易管理规则》（「关连交易规则」）对各财务方就向汇丰集团或各财务方有关人士的垫款或属「关连交易」性质的垫款施加若干限制。在订立本协议时，借款人应告知融资代理，借款人是否以任何方式与汇丰集团或各财务方有关联或关联，或是否属于《关连交易规则》中定义的“关连方”。在没有此类建议的情况下，融资代理将假定借款人没有如此相关或关联。借款人在确认本协议后发生关联或关联的，应当立即书面告知融资代理人。「汇丰集团」指汇丰控股有限公司、其附属公司、相关法人团体、关联实体及企业及其任何分行及汇丰集团的成员或办事处须据此解释。（b）财务方可向汇丰集团及其他财务方集团内的任何中国境内公司或实体提供与借款人在财务方开立的任何账户有关的任何信息，以及财务方提供的借款人的信用或履行该等事项或与借款人与财务方之间的业务关系有关的其他信息。24.19反洗钱和反恐怖主义融资（a）应融资机制代理人的请求，任何融资方应迅速向融资机制代理人提供融资机制代理人合理要求的文件和其他证明材料（或提示提供此类文件或证明材料），以便根据适用于融资机制代理人或其附属机构的任何反洗钱法律或条例开展相关调查，且此类调查的结果应令融资机制代理人满意。每一财务缔约方还应有权自行决定进行此类调查。（b）各财务缔约方可独立采取或任命任何代表，根据其绝对酌处权采取其认为适当的措施，以遵守任何适用的法律法规、公共机构或监管当局的要求或各财务缔约方和汇丰集团有关防止欺诈、洗钱、恐怖行为或其他犯罪行为或向受制裁个人或实体提供的金融服务或其他服务的政策。这些措施可能包括但不限于拦截和调查账户交易（特别是与国际资金转移有关的交易），包括资金进出账户的来源或预期的收款人。在某些情况下，此类措施可能会延迟或阻碍各财务方处理指令、结算账户交易或履行财务文件项下的义务。如有可能，各财务方将尽最大努力将此种情况的存在通知有关方面。各财务方或其任何代表不对该财务方或其任何代表根据本条款采取的措施所产生的任何损失（无论是直接或间接损失，包括但不限于利益的利润损失）承担全部或部分责任。本条款中的汇丰集团指汇丰控股有限公司及其附属公司和关联公司。
65设施协议24.20不可抗力尽管本协议中有相反规定，设施代理不对因任何超出其合理控制范围的事件而导致的任何未能履行或延迟履行其义务承担责任，包括但不限于现有或未来的法律法规、政府机构的任何当前或未来行为、天灾、洪水、战争（无论是否已宣布）、恐怖行为、骚乱、叛乱、叛乱、罢工、其他劳动行为、电力或其他供应完全中断、飞机坠毁、技术故障、意外或机械电气故障，计算机故障或汇款系统的任何故障。24.21融资代理的其他条文（a）本协议的任何规定均不得要求融资代理根据香港法律进行《证券及期货条例》附表5第1部（合规证书表格）任何条文所指明的活动，或由融资代理以代理人身份向借款人作出贷款。（b）融资代理有权处置任何人为本协议的目的向其支付的任何款项，其方式与客户向银行支付该款项的方式相同，但其不得就该款项的任何利息或其他费用向任何人承担责任。（c）设施代理人就所提供的服务和履行其在本协议下的义务而应支付给设施代理人的费用、佣金和开支，不得因设施代理人（或其任何关联公司）与贷款人或本协议义务人进行的或为其进行的任何交易而应收的任何报酬或其他金额或利润而减少。25.财务方开展业务本协议的任何条款均不会：（a）干预任何财务方以其认为合适的任何方式安排其事务（税务或其他）的权利；（b）迫使任何财务方调查或要求其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还或在其可获得的范围内，任何申索的秩序和方式；（c）责成任何财务方披露与其事务有关的任何信息（税务或其他方面）或与税务有关的任何计算；或（d）责成任何财务方做或不做任何违反（或在其合理意见中将导致违反）任何适用法律和法规的事情。26.在融资方之间共享26.1如果融资方（以下简称“复苏融资方”）收到或收回非根据第27条（支付机制）的债务人的任何金额，并将该金额应用于当时根据财务文件到期的付款，则向融资方支付的款项：（a）复苏融资方应在三（3）个工作日内将收到或收回的详细信息通知融资代理；
66设施协议（b）设施代理人应确定接收或回收是否超过设施代理人收到或作出接收或回收并按照第27条（付款机制）进行分配时本应支付的金额，而不考虑将就接收、回收或分配对设施代理人征收的任何税款；（c）设施代理人应在提出要求后的三（3）个工作日内，根据第27.5条（部分付款），向融资代理支付一笔金额（“分摊付款”），该金额等于此类接收或回收减去融资代理确定可由回收融资方保留的任何金额，作为其在任何将支付的付款中的份额。26.2付款的再分配融资代理应将分摊付款视为已由债务人支付，并根据第27.5条（部分付款）在融资方（恢复融资方除外）之间分配。26.3在融资代理根据第26.2条（付款的再分配）进行分配时收回财务方的权利，收回的财务方将代位于在该再分配中分享的财务方的权利。26.4转回再分配如果由恢复中的财务方收到或收回的分摊付款的任何部分成为可偿还部分并由该恢复中的财务方偿还，则：（a）根据第26.2条（付款的再分配）收到其分摊付款份额的每一财务方应根据融资代理的请求，为该追回财务方的账户向融资代理支付相当于其在分摊付款中的适当份额的金额（连同一笔必要的金额，以偿还该追回财务方就该分摊付款被要求支付的任何利息的比例）；（b）应取消追回财务方就任何还款的代位权，借款人应就如此偿还的金额向偿还财务方说明。26.5（a）例外情况本条款26不适用于在根据本条款支付任何款项后，追偿融资方将不会对债务人提出有效和可执行的债权。（b）在以下情况下，复苏中的财务方没有义务与任何其他财务方分享该复苏中的财务方因采取法律或仲裁程序而收回或收回的任何金额，前提是：（i）其将法律或仲裁程序通知了其他财务方；以及（ii）其他财务方有机会参与这些法律或仲裁程序，但在收到通知且未采取单独的法律或仲裁程序后未在合理可行的范围内尽快这样做。
67设施协议第10章管理27。支付机制27.1向融资代理支付款项（a）在要求债务人或财务方根据财务文件进行付款的每个日期，该债务人或财务方应向融资代理提供同样的款项（除非财务文件中出现相反的指示），以在到期日期和当时以及在融资代理指定的当时按惯例在付款地以相关货币结算交易的资金中的价值。（b）应向设施代理人指定的账户付款。27.2融资代理的分配（a）融资代理根据财务文件为另一方收到的每笔付款，在符合第27.3条（对债务人的分配）和第27.4条（回拨安排）的规定下，融资代理应在收到根据本协议有权收取该款项的一方（如为贷款人，则为其代理）后，在切实可行范围内尽快由融资代理提供，至该缔约方通过与该国主要金融中心的一家银行发出有关货币的不少于五（5）个工作日的通知而可能通知融资代理的账户。（b）融资代理须将融资代理就贷款的全部或任何部分而收取的任何款项，分配予于融资代理纪录所显示的日期有权获得贷款的贷款人，以及于任何转让根据第22条（对贷款人的更改）生效之日有权获得贷款的贷款人，而不论有关期间为何。27.3对债务人的分配融资代理人应（经债务人事先书面同意或依据第28条（抵销）将为债务人收到的任何金额用于或用于支付（在日期和收到的货币和资金）根据财务文件应从该债务人收到的任何金额，或用于或用于购买将如此应用的任何货币的任何金额。27.4追回安排（a）如果一笔款项应代表另一方根据财务文件支付给融资代理，则融资代理没有义务向该另一方支付该款项（或订立或履行任何交换合同），直到其确信已实际收到该款项。（b）如果设施代理人向另一缔约方支付了一笔款项，并且证明设施代理人没有实际收到该款项，则设施代理人向其支付该款项（或任何交换合同的收益）的一方应按要求将该款项连同设施代理人计算的该款项的利息退还给设施代理人，以反映其从付款之日起至设施代理人收到之日的资金成本。
68融资协议27.5部分付款（a）如果融资代理收到的付款不足以清偿债务人当时根据融资文件到期应付的所有款项，融资代理应按以下顺序将该付款用于支付债务人在融资文件下的义务：（i）首先，用于或用于支付融资代理在融资文件下的任何未付费用、成本和开支；（ii）其次，用于或用于按比例支付任何复利、违约利息、利息，费用（上文第（i）段规定的除外）或根据本协议在到期时发生但未支付的佣金；（iii）第三，按比例支付或支付根据本协议到期但未在到期时支付的任何本金（上文第（ii）段规定的除外）；（iv）第四，按比例支付或支付根据财务文件到期但未支付的任何其他款项。（b）如有以上（a）（二）至（四）段规定的同一顺序在不同时间到期的多笔款项，则就最后到期的款项按付款的反序抵销。如果多数贷款人如此指示，融资代理应更改上文（a）（ii）至（iv）段中规定的顺序。（c）上文（a）和（b）段将覆盖义务人作出的任何分配。27.6债务人不得抵销债务人根据财务单证应支付的所有款项均应计算和支付，不得（且免于任何扣除）任何抵销或反索赔。27.7营业日（a）除非本协议另有明确规定，如任何款项在非营业日的某一天到期，则应改为在同一日历月份的下一个营业日（如果有）或前一个营业日（如果没有）支付该款项。（b）在根据上述（a）段支付本金或未付款项的到期日期的任何延长期间，按原到期日应付的利率支付本金或未付款项的利息。27.8账户币种（a）除下文（b）和（c）段另有规定外，账户的币种和债务人根据任何财务文件应付的任何款项应与融资中的货币相同，即人民币。（b）任何成本、开支或税项须以发生该等成本、开支或税项的货币支付。（c）表示以人民币以外货币支付的任何款项，须以该其他货币支付。
69设施协议27.9货币的变更（a）除非法律另有禁止，如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的法定货币，则：（i）财务文件中对该国货币的任何提及以及财务文件下产生的任何义务应转换为或支付，融资代理指定的该国货币或货币单位；（ii）从一种货币或货币单位转换为另一种货币或货币单位的任何换算，应按中央银行认可的将该货币或货币单位转换为另一种货币或货币单位的官方汇率进行，并由融资代理向上或向下取整。（b）如果一国的任何货币发生变化，本协议将在融资代理指定的必要范围内进行修订，以符合中国银行间市场普遍接受的习惯和市场惯例，或以其他方式反映货币的变化。27.10付款中断事件（a）如果设施代理认为（自行决定）发生了任何中断事件或设施代理被义务人通知发生了中断事件：（i）设施代理可以，如该债务人提出要求，则须与该债务人协商，以期与该债务人就贷款的经营和管理以及与其有关的担保或担保达成协议，并作出融资代理人认为在当时情况下必要的调整；（ii）融资代理人如认为在当时情况下作出调整并不切实可行，则无须就该调整与该债务人协商，或无须同意该调整；及（iii）如其认为不切实可行，视情况作出调整，可（但无义务）就该调整与融资方协商。（b）尽管有第33条（修订和豁免）的规定，融资代理与债务人之间的任何协议将被视为对财务文件的修订（或视情况而定，豁免），并将对双方具有约束力（无论最终是否确定其构成中断事件）。（c）尽管有本协议的任何其他规定，设施代理人将不对因设施代理人根据本条款第27.10条采取或未采取的任何行动（付款中断事件）而导致的任何损害、费用或损失（无论是合同、侵权行为或其他方面，也无论是否因设施代理人的疏忽或任何其他类型的责任而产生，但不包括基于设施代理人的重大过失或欺诈而提出的任何索赔）承担责任。
70融资协议（d）融资代理人应将根据上文（b）段在贷款的运营和管理以及与之相关的担保或担保方面所做的任何变更通知融资方。28.抵销财务方可将该债务人根据财务文件（在该财务方实益拥有的范围内）所欠其的任何到期债务与该财务方所欠债务人的任何债务（无论是否到期）进行抵销，而不论该债务的支付地点、预订分支机构或货币。债务以不同币种存在的，财务方可以在其正常经营过程中以市场汇率转换任一债务进行抵销。财务方应及时将本第28条项下的任何抵销通知融资代理，随后融资代理应相应通知义务人。29.通知29.1书面通信根据财务文件或与财务文件有关的任何通信均应以书面方式进行，除非另有说明，可通过传真或信函方式进行。29.2地址根据财务文件或与财务文件有关的任何通信或文件将作出或交付的每一缔约方的地址和传真号码（以及通信将被其注意的部门或官员，如有）为：（a）就每一义务人而言，该确定的地址、传真号码，名称如下的部门或高级人员（借款人特此授权该联系人（或根据本条第29.2条修订的借款人联系人）代表借款人回电并提供融资代理，以支付借款人就财务文件所作的任何付款）；（b）就每名贷款人而言，该通知地址、传真号码、（c）如属设施代理人，则作为一方的地址、传真号码、以下列明其名称的部门或高级人员，或任何替代地址、传真号码或作为一方的部门或高级人员，可在不少于五（5）个营业日的通知下，通知设施代理人，或如设施代理人作出更改，设施代理人可以通知其他当事人（除设施代理人变更外，设施代理人没有义务通知其他当事人）。29.3交付（a）一人根据财务文件或与财务文件有关而向另一人作出或交付的任何通信或文件，只有在以下情况下才有效：（i）如以传真方式，在发送方传真机发送的确认报告上注明的日期（表明已向
71设施协议有关传真号码）（如有营业日）或前一个营业日（如无）；或（ii）如以信函方式，则仅当已留在有关地址或存放于以邮资预付于该地址的信封内的五（5）个营业日后。尽管有上述规定，在任何财务方向义务人作出或发送的任何通信或文件的情况下，如果在以下情况下退回此类通信或文件：（a）义务人的地址和/或联系方式不准确，且未及时通知融资代理其中的任何变更；（b）义务人在这些地址交付后未因任何原因签署此类通信或文件，该等通讯或文件的送达日期须当作该等通讯或文件被退回的日期，而如某特定部门或人员被指明为根据第29.2（地址）条提供的其地址详情的一部分，则须指明向该部门或人员发出地址。（b）拟向设施代理人发出或交付的任何通信或文件，只有在设施代理人实际收到时才有效，然后只有在其被明确标记以供以下设施代理人签字的部门或官员注意（或作为设施代理人的任何替代部门或官员应为此目的指明）的情况下才有效。（c）由债务人发出或发给债务人的所有通知均应通过设施代理人发出。（d）根据本条向借款人作出或交付的任何通信或文件将被视为已作出或交付给担保人。（e）债务人进一步同意以电子邮件、短信或微信方式接受服务的，司法机关可以向债务人保存的电子邮件地址、手机号码、微信号码向融资方发送电子邮件、短信或微信信息，该服务视为有效。29.4语文（a）本协议以英文执行。（b）根据任何财务文件或与任何财务文件有关而发出的所有通知或将提供的其他文件，均须为财务当事人之间以及每一财务当事人与义务人之间的英文本（如非英文本，如设施代理人有此要求，则须附有经核证的英文译本，在这种情况下，除非该文件为宪法、法定或其他正式文件，否则以英文译本为准）。29.5电子通信（a）尽管有上述规定，如果融资代理和相关当事人：（i）同意接受此类通信手段，则融资代理或任何其他当事人之间根据财务单证或与财务单证有关的任何通信均可通过电子邮件或其他电子手段进行：（i）同意接受此类通信手段，除非相反的声明
72订立的设施协议；（ii）以书面通知对方其电子邮件地址和/或任何其他必要信息，以便能够通过这种方式传输信息；（iii）通知对方其地址或任何其他此类信息的任何变更。（b）设施代理人与每一缔约方之间进行的任何此类电子通信只有在以可读形式实际收到时才具有效力，而在缔约方向设施代理人进行的任何电子通信的情况下，只有在明确说明的情况下才具有效力。（c）根据上文第29.5（b）条于下午5时后在收件地生效的任何电子通讯或文件，直至翌日才当作生效。30.计算和证书30.1在由财务文件引起或与财务文件有关的任何诉讼或仲裁程序中，财务方维持的账户中的分录是其所涉及事项的表面证据。30.2证明和确定财务方对任何财务文件项下的费率或金额的任何证明或确定，在没有明显错误的情况下，均为与其相关事项的确凿证据。30.3日计数惯例财务文件项下应计的任何利息、佣金或费用将逐日计提，并根据实际经过的天数和360天的一年计算。31.部分无效如果在任何时候，财务文件的任何条款在任何司法管辖区的任何法律下在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会以任何方式受到影响或损害。32.补救措施和豁免任何财务方未行使或任何延迟行使财务文件项下的任何权利或补救措施均应作为对任何该等权利或补救措施的放弃而运作。任何单独或部分行使任何权利或补救措施，均不得阻止任何进一步或其他行使或行使任何其他权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。33.修订及豁免33.1规定的同意（a）除第19条（财务契诺）及第33.2条（其他例外情况）另有规定外，财务文件的任何条款只可经
73 FACILITY agreement The majority lenders and obligors that as a party of such financial documents and any such amendments or waivers will be binding on all parties。（b）融资机制代理人可代表任何财务方实施本第33条所准许的任何修订或放弃。33.2其他例外情况（a）具有变更效力或涉及以下方面的修订或豁免：（i）第1.1条（定义）中“多数贷款人”的定义；（ii）延长财务文件项下任何金额的支付日期；（iii）保证金减少或任何应付本金、利息、费用或佣金的支付金额减少；（iv）增加或延长，任何承诺；（v）延长可用期限；（vi）贷款用途的任何变更；（vii）借款人的变更；（viii）任何明确要求所有贷款人同意的规定；（ix）第2.2条（融资方权利和义务）、第22条（贷款人的变更）、本条第33条（修订和豁免）；或（x）支付货币的变更。未经所有贷款人事先同意，不得作出。（b）未经设施代理人或受委托的牵头安排人同意，不得进行与设施代理人或受委托的牵头安排人的权利或义务有关的修正或放弃。34.对应部分每份财务文件可以在任意数量的对应文件中执行，这与在对应文件上的签名在财务文件的单一副本上具有相同的效果。本协议自执行之日起生效。第11条管辖法律和管辖权35。管辖法律和管辖35.1管辖法律本协议受中华人民共和国法律管辖和解释。
74设施协议35.2管辖法院（a）各方应基于诚信原则，通过协商解决与本协议项下其他各方的任何争议。在无法达成令当事人满意的解决方案的情况下，任何一方均应将争议提交设施代理人所在地的有权人民法院非专属管辖。（b）本条款仅为财务缔约方的利益。因此，这不应妨碍任何财务方在任何其他主管法院提起与争议有关的诉讼。在法律允许的范围内，财务方可以在任意数量的法域同时进行诉讼程序。本协议已于上述第一个日期签署。
75融资协议附表1 A列出原贷款人及承诺原贷款人融资承诺（人民币）汇丰银行（中国）股份有限公司上海分行人民币490,000，000元摩根大通银行（中国）股份有限公司上海分行人民币210,000，000元承诺总额人民币700,000，000
76设施协议清单B收款行收款方金融方账户信息收款账户付款信息代码及回复代码联系人邮箱为原贷款人汇丰银行（中国）股份有限公司、上海分行汇丰银行（中国）股份有限公司、上海分行XXXX//XXXX联系人邮箱为：摩根大通银行（中国）股份有限公司、上海分行、摩根大通银行（中国）股份有限公司、上海分行XXXX XXXX/XXXX XXXX作为融资代理汇丰银行（中国）有限公司、上海分行汇丰银行（Chin a）有限公司、上海分行XXXX//XXXX XXXX
77融资协议附表2先决条件（a）借款人下列文件的妥为核证的真实副本：（i）现行营业执照；（ii）公司章程及所有修订（如有）；（iii）借款人的贷款卡或信贷代码（如适用）的核证副本（如适用）；（iv）现任股东及董事名单（须与在市场监督管理局登记的资料一致）；及（v）每名董事的身份证副本。（b）担保人的下列文件的副本：（i）经修订的法团证书；（ii）经修订的附例；（iii）授权交付、履行和执行担保的董事会决议；（iv）特拉华州州务卿签发的良好信誉证书；（v）设施代理人合理满意的形式和实质内容的担保人正式授权人员的证书。（c）由借款人的内部权力机构适当作出的董事会决议，正式和基本上令融资代理人满意（根据多数贷款人的指示行事），批准其作为当事方的财务文件的条款和所设想的交易，并决定订立其作为当事方的财务文件。（d）已签署上文（c）段所提述的决议的每名董事及将签立财务文件的每名人士分别的样本签名/印章及身份证/护照副本。（e）每名债务人的一名董事或获授权签署人的证明，（i）确认该债务人根据财务文件进行的借款或担保不会导致超过任何借款或担保或类似限额。（ii）证明本附表2所列与该义务人有关的每一份文件在不早于本协议日期的日期是正确、完整和有效的。（f）法律意见：
78融资协议（i）金杜上海办事处关于融资各方合理满意的形式和实质上的中国法律的法律意见书。（ii）众达就担保在形式和实质上合理上令融资方满意的法律意见。（g）其他文件和证据：（i）正式签署的融资协议和其他财务文件。（二）原始财务报表。（iii）项目用地产权证原件。（四）贷款发放账户和还款准备金账户已开立的证明文件。（v）借款人已应每名贷款人的要求，妥为签立有关其信贷报告查询的授权。（vi）根据第11条（费用）到期应付的费用、成本及开支已由借款人于使用日期或之前支付或将由借款人支付的证据。（vii）贷款人在十（10）天前合理要求并由每个贷款人要求的文件，以便按照适用的法律法规完成任何“了解您的客户”检查程序或类似过程。（viii）借款人提供的确认函，证明此前并无任何WBND交易项下的担保被强制执行，亦不存在任何其他现有的WBND交易（本协议项下的WBND交易、现有融资协议及现有的双边融资协议除外）。（ix）有关现有融资协议项下收益状况和用途的证据。（x）借款人提供的证明项目建设已完成的确认书。（xi）融资代理可能合理要求的任何其他相关文件（根据多数贷款人的指示行事）。
79设施协议附表3使用表格请求至：汇丰银行（中国）有限公司上海分行（作为设施代理）日期：尊敬的先生女士：乌兰察布Lamb Weston Food Co.，Ltd.（乌兰察布斯威士顿食品有限公司）——日期为[ ] 2026年的人民币定期贷款融资协议（“融资协议”）1。我们指的是设施协议。这是一个利用请求。设施协议中定义的术语在本使用请求中具有相同含义。2.我们希望按以下条款借入贷款：建议使用日期：到期日：金额：第一个计息期利率：贷款用途：付款账户：（贷款方式：委托付款）3。我们确认，融资协议第4.1条（使用的先决条件）中规定的每项条件均在本使用请求之日得到满足。4.未发生或继续发生违约，本次使用请求中的需求贷款不构成任何违约事件。5.本使用请求为乌兰察布Lamb Weston食品有限公司（乌兰察布斯威士顿食品有限公司）不可撤销的授权签字人
80融资协议附表4转让凭证表至：汇丰银行（中国）股份有限公司上海分行作为融资代理自：[现有贷款人]（现有贷款人）和[新贷款人]（新贷款人）日期：乌兰察布Lamb Weston Food Co.，Ltd.（乌兰察布斯威斯顿食品有限公司）——日期为[ ] 2026年的人民币定期贷款融资协议（“融资协议”）1。我们指的是设施协议。这是过户证明。设施协议中使用的术语在本转让凭证中具有相同含义。2.我们参考第22.5条（转让程序）（a）现有贷款人与新贷款人同意现有贷款人以更替方式转让予新贷款人，并根据融资协议第22.5条（转让程序），按附表所述现有贷款人的全部或部分权利及义务。（b）建议的转让日期为[ ]。（c）就融资协议第29.2条（地址）而言，新贷款人的通知的融资办公室及地址、传真号码及注意事项载于附表。3.新贷款人明确承认融资协议第22.4条（现有贷款人的责任限制）第（a）和（c）款规定的对现有贷款人义务的限制，并确认其已收到与转让有关的财务文件（费用函除外）和其要求的其他信息的副本。4.本转让凭证可以在任意数量的对应方中签立，这与在对应方上的签名在本转让凭证的单一副本上具有相同的效力。5.本转让凭证受中华人民共和国法律管辖（就本条款而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾）。
81设施同意时间表承诺/权利和义务转让详情：性质：[插入转让贷款说明]最终到期日：转让承诺金额/参与金额参与金额占设施总余额[ ]可用承诺金额[ ]新贷款人的存款账户[ ]地址：[ ]电话号码：[ ]传真：[ ]收件人/参考号码[ ]电子邮件[ ] [现有贷款人] [新贷款人]由：由：本更新证书由设施代理签立，更新日期确认为[ ]。汇丰银行（中国）股份有限公司上海分行作为融资代理人：
82设施协议附表5表格合规证致：汇丰银行（中国）股份有限公司上海分行作为设施代理来自：乌兰察布Lamb Weston Food Co.，Ltd.（乌兰察布斯威士顿食品有限公司）日期：尊敬的先生和夫人乌兰察布Lamb Weston Food Co.，Ltd.（乌兰察布斯威士顿食品有限公司）——日期为[ ] 2026年的人民币Tem贷款融资协议（“融资协议”）1。我们指的是设施协议。这是合规证书。设施协议中使用的术语在本合规证书中具有相同含义。2.我们确认：[插入待证明的融资协议第19条（财务契约）所载的契诺详情，包括计算] 3。【我们确认没有违约继续发生。】*签字：乌兰察布Lamb Weston食品有限公司（乌兰察布斯威士顿食品有限公司）董事/授权签字人
设施协议执行页Ulanqab Lamb Weston Food Co.，Ltd.（Ulanqab Nouvestion Food Co.，Ltd.）（作为借款人）by：/s/Yao Lan地址：XXXX收件人：Yao Lan电话：XXXX邮箱：XXXX
融资协议HSBC Bank（China）Company Limited（作为获授权牵头安排人及账簿管理人）by：/s/Zoocheng Ding地址：XXXX注意：Zocheng Ding/Grace Chang电话：XXXX传真：/Email：XXXX
Facility Agreement HSBC Bank（China）Company Limited（as Coordinator）by：/s/Zoocheng Ding Address：XXXX Attention：Zocheng Ding/Grace Chang Tel.：XXXX Fax：/Email：XXXX
设施协议汇丰银行（中国）股份有限公司上海分行（作为设施代理）由：/s/刘一格地址：XXXX收件人：刘一格/虎章电话：XXXX传真：/邮箱：XXXX
设施协议汇丰银行（中国）股份有限公司上海分行（作为原始贷款人）由：/s/Aimee Zhang地址：XXXX收件人：Aimee Zhang/Nina Peng电话：XXXX传真：/Email：XXXX
Facility Agreement 摩根大通银行（中国）股份有限公司上海分行（作为原始贷款人）by：/s/Maggie Qiu地址：XXXX收件人：Maggie Qiu电话：XXXX传真：/邮箱：XXXX