根据规则424（b）（2）提交

注册号：333-295479

前景补充

（至2026年5月1日提交的招股说明书）

$1,500,000,000

 

2031年到期的550,000，000美元4.700%优先票据

2033年到期的400,000，000美元4.950%优先票据

2036年到期的550,000，000美元5.250%优先票据

我们提供本金总额550,000，000美元、2031年到期的4.700%优先票据（“2031年票据”）、本金总额400,000，000美元、2033年到期的4.950%优先票据（“2033年票据”）和本金总额550,000，000美元、2036年到期的5.250%优先票据（“2036年票据”），以及与2031年票据和2033年票据合称“票据”）。票据的利息将于每年5月15日和11月15日每半年支付一次，自2026年11月15日开始。2031年票据将于2031年5月15日到期，2033年票据将于2033年5月15日到期，2036年票据将于2036年5月15日到期。

我们可随时按本招股章程补充文件中“票据说明—可选赎回”中规定的适用赎回价格全部或部分赎回票据。

如果发生控制权变更触发事件，如本招股章程补充文件所定义，我们可能需要按照“票据说明——控制权变更触发事件”中所述的购买价格，加上截至购买日期的应计和未付利息（如有），向持有人提出回购票据。

特此提供的票据将是我们的高级无担保债务，并将与我们所有现有和未来的高级无担保债务和任何未来的次级无担保债务具有同等和按比例的受偿权。这些票据将以2000美元的面额和超过1000美元的整数倍发行。

票据是一种新发行的证券，目前没有建立交易市场。我们不打算将票据在任何证券交易所上市。

投资票据涉及风险。见"风险因素”开始于本招募说明书补充文件第S-7页，以阅读您在购买票据前应考虑的重要因素。在购买票据前，您还应考虑以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件中描述的风险因素。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

		价格到 公众（1）			承销 优惠（2）			向高乐氏进发 （费用前）
每2031年注			99.995%			0.600%			99.395%
2031年票据总数		$	549,972,500		$	3,300,000		$	546,672,500
每2033注			99.847%			0.625%			99.222%
共2033张纸币		$	399,388,000		$	2,500,000		$	396,888,000
每2036注			99.999%			0.650%			99.349%
2036年票据总数		$	549,994,500		$	3,575,000		$	546,419,500
合计		$	1,499,355,000		$	9,375,000		$	1,489,980,000

 

(1)

加上自2026年5月11日起的应计利息（如有），如果结算发生在该日期之后。

(2)

承销商在此次发行中产生的某些费用也将得到补偿。见S页“承销（利益冲突）”-20了解更多详情。

承销商预计仅通过存托信托公司及其参与者（包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank，SA/NV，作为Euroclear系统的运营商）以即时可用资金支付的方式，在2026年5月11日或前后，即本招股说明书补充日期后的第三个工作日（此结算周期简称“T + 3”），以记账形式向购买者交付票据。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 3结算，希望在结算前第一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。见“承销（利益冲突）”。

 

联合账簿管理人

 

花旗集团	摩根大通	富国银行证券

 

高盛 Sachs & Co. LLC	摩根士丹利

 

高级联席经理

 

加拿大皇家银行资本市场	加拿大丰业银行	美国银行

 

共同管理人

 

BMO资本市场	循环资本市场	Goodbody

 

2026年5月6日招股章程补充文件

目 录

招股章程补充

 

		页
关于这个Prospectus补充		S-1
前瞻性陈述		S-2
前景补充摘要		S-4
风险因素		S-7
收益用途		S-9
资本化		S-10
附注说明		S-11
某些美国联邦所得税考虑因素		S-18
承销（利益冲突）		S-20
法律事项		S-25
专家		S-25
以参考方式纳入文件		S-25

 

招股说明书

 

		页
关于这个前景		1
警示性声明		1
公司		2
风险因素		3
收益用途		4
债务证券说明		5
分配计划		14
法律事项		16
专家		16
以参考方式纳入文件		16
在哪里可以找到更多信息		17

 

对您而言，在做出投资决定之前，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何相关自由编写招股说明书中包含和以引用方式纳入的所有信息非常重要。我们和承销商均未授权任何人向您提供任何其他信息。如果有人向你提供额外的、不同的或不一致的信息，你不应该依赖它。高乐氏没有，承销商也没有，在要约不合法的任何司法管辖区提出任何债务证券的要约。你方不应假定本招股章程补充文件及随附的招股章程或任何自由书写的招股章程中的信息在本招股章程补充文件及随附的招股章程日期后的任何日期或任何该等自由书写的招股章程中的信息是正确的。除非文意另有所指，否则“高乐氏”、“公司”、“我们”、“我们的”等词语均指高乐氏公司及其子公司。

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分为本招股章程补充文件，其中载有本次发行票据的条款。第二部分是随附的于2026年5月1日提交的招股说明书，这是我们在表格S-3上的注册声明的一部分。

本招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书可能会增加、更新或更改随附的招股说明书中的信息。如本招股章程补充文件及任何相关自由写作招股章程所载或以引用方式并入的信息与所附招股章程所载或以引用方式并入的信息不一致，则本招股章程补充文件及任何相关自由写作招股章程（包括此处及其中包含的信息）将适用，并将取代所附招股章程所载或以引用方式并入的该信息。

在作出投资决定时，您必须阅读并考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何免费编写的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中的“以引用方式纳入文件”中向您推荐的文件中的信息。

在本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何自由书写的招股章程中，除非文意另有所指，否则“我们”、“我们的”、“公司”及“高乐氏”等词语均指高乐氏公司及其附属公司；而“票据”一词则指我们在此提供的本金总额为550,000，000美元、2031年到期的4.700%优先票据、本金总额为400,000，000美元、2033年到期的4.950%优先票据及本金总额为550,000，000美元、2036年到期的5.250%优先票据。

前瞻性陈述

本招股说明书补充、随附的招股说明书和以引用方式并入的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，任何此类前瞻性陈述都涉及风险、假设和不确定性。除历史信息外，关于未来销量、销售额、有机销售增长、外币、成本、成本节约、利润率、收益、每股收益的陈述，包括收购GOJO Industries，Inc.（“GOJO”）的结果、稀释后每股收益、外币汇率、税率、现金流、计划、目标、预期、增长或盈利能力的陈述均基于管理层的估计、信念、假设和预测。“可能”、“可能”、“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“将”、“预测”等词语以及这些词语的变体，以及反映我们目前对未来事件以及运营、经济和财务业绩的看法的类似表述，旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述只是预测，受风险和不确定性的影响，实际结果可能与讨论的结果大不相同。可能影响业绩并导致业绩与管理层预期产生重大差异的重要因素，在公司截至2025年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节中进行了描述，并在公司提交给美国证券交易委员会的文件中不时更新。这些因素包括但不限于：

公司在本招股说明书补充、随附的招股说明书和以引用方式并入本文的文件中的前瞻性陈述是基于管理层当前对未来事件的观点、信念、假设和预期，并且仅在作出之日发表。公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非联邦证券法要求。

风险因素

阁下在作出投资决定前，应仔细考虑以下风险因素及我们截至2025年6月30日止财政年度的10-K表格年度报告中「风险因素」标题下的信息，这些信息以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程，以及本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式并入的其他信息。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营和财务业绩。

与票据相关的风险

契约并不限制我们可能产生的额外债务金额。

发行票据所依据的契约对我们可能产生的无担保债务金额没有任何限制。我们可能不时在不通知票据持有人或不征得其同意的情况下，创设和发行与票据排名同等和按比例、且与票据具有相同条款和条件的额外债务证券（原始发行日期以及在某些情况下的发行价格和初始利息支付日除外），以便该等额外债务证券将与票据合并并形成单一系列，包括为投票和赎回的目的，但任何此类额外债务证券应可与票据互换，以用于美国联邦所得税目的。我们产生额外债务可能会对贵公司作为票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务，降低贵公司票据的交易价值（如果有的话），并导致票据的信用评级被降低或撤销的风险。

赎回可能会对你的票据回报产生不利影响。

这些票据可由我们选择赎回，因此我们可能会选择在现行利率相对较低的时候赎回全部或部分票据。因此，您可能无法以与您被赎回票据的利率一样高的实际利率将您从赎回中获得的收益再投资于可比证券。

我们的信用评级可能无法反映投资于票据的风险，我们的信用评级可能会发生变化。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。因此，我们的信用评级的真实或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。不能保证此类信用评级将在任何特定时期内继续有效，或在该评级机构认为情况有必要的情况下，适用的评级机构不会降低、暂停或完全撤销评级。机构评级不是建议买入、卖出或持有任何证券，可由发行机构随时修改或撤销。每个机构的评级应该独立于任何其他机构的评级进行评估。我们的信用评级发生实际或预期的变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在进一步审查降级的公告，可能会影响票据的市场价值并增加我们的企业借款成本。

如果没有为票据发展一个活跃的交易市场，您可能无法出售您的票据或以您认为足够的价格出售您的票据。

票据是一种新发行的证券，目前没有建立交易市场。我们不打算将票据在任何证券交易所上市。虽然票据的承销商已告知我们，他们打算在每个系列的票据中做市，但承销商将没有义务这样做，并可能随时停止其做市。不能保证：

缺乏活跃的交易市场可能会对票据的流动性和价值产生不利影响。除非您了解并知道您可以承担涉及票据的所有投资风险，否则您不应购买票据。

我们可能无法在控制权变更触发事件时回购票据。

一旦发生控制权变更触发事件，如本招股章程补充文件中“票据说明—控制权变更触发事件”所定义，各票据持有人将有权要求我们以相当于其本金金额的101%的价格，加上截至回购日期的应计和未付利息（如有）回购该持有人票据的全部或任何部分。如果我们经历控制权变更触发事件，无法保证我们会有足够的财务资源

可用于履行我们回购票据的义务，或具有相同或类似回购义务的其他未偿还票据。我们未能按照管理票据的契约的要求回购票据将导致契约下的违约，这可能对我们和票据持有人产生重大不利后果。见“票据说明—控制权变更触发事件。”

加息可能导致票据的相对价值下降。

一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的票据通常价值下降，因为如果有的话，相对于市场利率的溢价会下降。因此，如果你购买票据，市场利率上升，你的票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

票据将在结构上从属于我们子公司的所有义务，我们偿债的能力取决于我们子公司的表现。

我们的任何子公司都不会为这些票据提供担保。票据上的付款只需要Clorox支付。因此，不需要由我们的任何子公司支付款项，票据持有人也不会对我们的任何子公司的资产提出索赔，除非任何资产通过股息或其他方式转让给我们。因此，票据将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债，包括贸易应付款项和其他应计负债。我们的任何子公司产生债务或其他负债不受管理票据的契约禁止，并可能对我们支付票据义务的能力产生不利影响。我们预计，我们的子公司可能会不时产生额外的债务和其他负债。此外，这些票据在结构上从属于我们未合并的合资企业的所有现有和未来债务和其他负债，包括贸易应付账款和其他应计负债。

这些票据将是无担保的，因此将有效地从属于我们未来可能产生的任何有担保债务。

票据将不会由我们的任何资产或我们的附属公司的资产作担保。截至2026年3月31日，我们在综合基础上没有任何未偿还的有担保债务。这些票据将有效地从属于我们未来可能产生的任何有担保债务，以担保此类债务的资产的价值为限。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们的担保债务持有人可以对担保资产主张权利，以便在资产可用于支付票据持有人之前获得其债务的全额偿付。

收益用途

我们打算将此次发行的净收益用于偿还我们的延迟提款期限融资下的未偿债务，并偿还我们的某些未偿商业票据借款。所得款项净额的剩余部分（如有）可用于一般公司用途。

根据我们的延迟提取定期贷款工具进行的借款的利率等于（1）基准利率（“基准利率”），等于（i）《华尔街日报》不时引述为美国“最优惠利率”的利率中的最高者，（ii）百分之一的二分之一加上（x）联邦基金有效利率和（y）隔夜银行融资利率（在每种情况下由纽约联邦储备银行确定）和（iii）定期SOFR利率（定义见定期信贷协议，日期为2026年3月6日）的一个月利息期，在该日期之前公布的两个美国政府证券营业日（定义见定期信贷协议，日期为2026年3月6日）（或如果该日期不是营业日（定义见定期信贷协议，日期为2026年3月6日），则为紧接的前一个营业日）加上百分之一（但如果基准利率低于百分之一，则该利率应视为百分之一），或（2）相当于适用利息期的Term SOFR Rate的利率，加上根据授予我们的高级无抵押长期债务证券的信用评级（“信用评级”）而波动的适用保证金，并于2027年3月5日到期。

我们的商业票据借款的平均期限为19天，截至2026年3月31日的加权平均实际利率为4%。

根据我们的延迟提款期限融资和我们的某些商业票据进行的借款，是在本招股章程补充日期的一年内发生的，主要用于根据我们收购GOJO的收购协议（“收购协议”）下的部分对价融资，支付相关费用和开支以及偿还GOJO的某些债务，正如收购协议所设想的那样。

由于我们打算将此次发行的净收益用于偿还我们的延迟提款期限融资项下的未偿债务并偿还我们的某些未偿商业票据借款，某些承销商及其关联公司，他们是我们延迟提款期限融资项下的贷方或可能拥有我们的商业票据，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，可能会收到本次发行净收益的至少5%。由于本次发行的净收益的5%或更多可能支付给任何承销商及其关联公司，根据FINRA规则5121被视为“利益冲突”，因此本次发行将根据FINRA规则5121的适用要求进行，该要求涉及承销一家公司的证券，该公司的成员在这些规则的含义内存在利益冲突。根据FINRA规则5121（a）（1）（c），本次发行无需指定合格的独立承销商，因为根据本招股说明书补充提供的票据是根据FINRA规则5121（f）（8）段的要求评级的投资级别。根据FINRA规则5121（c），未经账户持有人事先特别批准，任何有利益冲突的承销商对其行使酌处权的任意账户不得出售票据。参见“Underwriting（conflicts of interest）。”

 

资本化

下表列出截至2026年3月31日我们的现金和现金等价物以及我们的资本化情况：

请将本表与我们的合并财务报表及其附注一并阅读，这些报表以引用方式并入本文。

 

		截至2026年3月31日 （未经审计）
百万美元		历史			经调整 以反映 发售（2）
现金及现金等价物		$	1,187		$	2,610
短期债务和长期债务的流动部分：
应付票据及贷款		$	1,591		$	1,591
短期债务总额和长期债务的流动部分		$	1,591		$	1,591
长期债务（1）：
2027年10月到期的3.10%优先票据			399			399
2028年5月到期的3.90%优先票据			499			499
2029年5月到期的4.40%优先票据			497			497
2030年5月到期的1.80%优先票据			496			496
2032年5月到期的4.60%优先票据			595			595
特此发售2031年5月到期的4.700%优先票据			—			543
特此发售2033年5月到期的4.950%优先票据			—			335
2036年5月到期5.250%优先票据特此发售			—			545
长期负债合计		$	2,487		$	3,910
股东权益			92			92
总资本		$	2,579		$	4,002

 

 

附注说明

一般

以下对我们提供补充的票据的描述，在与之不一致的范围内，取代随附招股说明书中“债务证券的描述”中对债务证券的一般条款和规定的描述。我们请您参考该描述。

我们将根据日期为2022年5月11日的契约发行特此提供的票据，该契约由我们与美国银行信托公司、全国协会作为受托人（可能不时补充，“契约”）签署，票据的条款将根据契约在高级职员证书或补充契约中规定。本公司可不时增加授权票据的本金总额或根据义齿发行任何其他系列债务证券，而无须票据的注册持有人同意。

我们目前不打算将票据在任何国家证券交易所上市或寻求通过任何自动报价系统进行报价的批准。我们无法向贵方保证，票据的活跃公开交易市场将会发展起来。缺乏活跃的公开交易市场可能对票据的流动性和价值产生不利影响。

本节中“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”等词语仅指高乐氏公司，不指我们的任何子公司。

本金、期限和利息

我们将在此次发行中发行本金总额550,000，000美元的2031年票据、本金总额400,000，000美元的2033年票据和本金总额550,000，000美元的2036年票据。

2031年票据将于2031年5月15日到期。2033年票据将于2033年5月15日到期。2036年票据将于2036年5月15日到期。票据将按本招股章程补充文件封面所示的年利率计息。票据的利息将自原发行日起计，或自已支付利息或已提供利息的最近一个付息日起计。自2026年11月15日开始，我们将于每年的5月15日和11月15日每半年向在紧接前一个4月30日和10月31日营业结束时登记在册的持有人（无论是否为营业日）支付票据利息。任何付息日、到期日或兑付日如遇非营业日，则于下一个营业日支付，且自该付息日、到期日或兑付日起的期间不计利息。

票据的利息将在适用的记录日期的营业时间结束时支付给票据登记在其名下的人，无论其是否为营业日。票据的本金将在受托人指定的公司信托办事处交还票据时支付。只要票据由全球票据代表，我们将通过电汇方式向存托信托公司（“DTC”）或其代名人（视情况而定）支付利息，后者将按照其惯常程序向实益持有人分配款项。见“—记账式发行。”

这些票据将以2000美元的面额和超过1000美元的任何整数倍发行。

可选赎回

2031年注

在票面赎回日（其到期日前一个月）之前，公司可随时及不时选择全部或部分赎回2031年票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较高者：

加上，在上述任一情况下，将予赎回的2031年票据截至赎回日期的应计及未付利息。

于票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回全部或部分2031年票据，赎回价格相等于所赎回的2031年票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

2033注

在票面赎回日之前（其到期日前两个月），公司可选择在任何时间及不时赎回全部或部分2033年票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较高者：

加上，在上述任一情况下，将赎回的2033年票据截至赎回日期的应计未付利息。

于票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回全部或部分2033年票据，赎回价格相等于被赎回的2033年票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

2036年注

在票面赎回日之前（其到期日前三个月），公司可随时及不时选择全部或部分赎回2036期票据，赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较高者：

加上，在上述任一情况下，应计及未付利息至（但不包括）将予赎回的2036年票据的赎回日期。

于票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回全部或部分2036年票据，赎回价格相等于所赎回的2036年票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

任何赎回可酌情受一项或多项先决条件规限，这些先决条件将载于相关赎回通知，包括但不限于完成发售或融资或其他交易或事件。此外，如该等赎回须满足一项或多项先决条件，则该通知将描述每项该等条件，如适用，则将说明，根据我们的酌情权，赎回日期可能会延迟至满足任何或所有该等条件的时间（但前提是任何赎回日期将不超过赎回通知日期后60天），或该等赎回可能不会发生，而该等通知可能会在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足的情况下被撤销。如任何该等先决条件未获满足，我们将在赎回日期前一个营业日的营业结束前向受托人提供书面通知。于接获该等通知后，赎回通知将予撤销或延迟，而票据的赎回将按该通知的规定予以撤销或延迟。在收到后，受托人将以发出赎回通知的相同方式向每个持有人提供该通知。

要求赎回的票据将在确定的赎回日期到期。赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天以第一类邮件或电子传送方式寄发予每名待赎回票据持有人在其注册地址。票据的赎回通知将载明（其中包括）将予赎回的金额。在赎回日期及之后，任何赎回的票据将停止产生利息。如在任何时间未能赎回全部票据，则受托人将按照DTC的适用程序，以抽签或按比例或受托人认为公平及适当的任何其他方法选择票据。

“营业日”是指每周一、二、三、四、五不是支付地银行机构（定义见义齿）被法律授权或有义务关闭的日子。

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，公司根据以下两款确定的收益率。

国债利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率由联邦储备系统理事会每天公布的时间之后）确定，在赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）的该日该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15日库藏恒定到期日的收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有此种库藏恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则对应于H.15上的单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM或任何后续指定或出版物，公司应根据在该赎回日期之前的第二个营业日（如适用）纽约市时间上午11：00的相当于半年期等值到期收益率的美国国债证券的年利率计算国债利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两只或两只以上美国国债证券在票面赎回日到期或两只或两只以上美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两只或两只以上美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要一个系列的票据由DTC（或其他存托人）持有，则该系列票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除上文所述外，票据将不能在到期前由我们赎回，也不能享有任何偿债基金的利益。

我们可以在任何时间，并不时，以任何价格或价格在公开市场或其他方式购买票据。

控制权变更触发事件

如果发生控制权变更触发事件（如本招股章程补充文件所定义），除非我们已按此处所述行使任何赎回票据的权利，否则贵公司将有权要求我们根据下文所述的要约（“控制权变更要约”）回购贵公司票据的全部或任何部分（相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍）。在控制权变更要约中，我们将以现金支付相当于已购回该等票据本金总额的101%加上已购回票据的应计及未付利息（如有）至购买日期的款项（“控制权变更付款”）。在控制权变更触发事件发生之日后30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前但在未决控制权变更公告之后，我们将向您发送一份说明控制权变更要约条款的通知。该通知将说明（其中包括）购买日期，根据该通知中所述的程序，该日期将不早于该通知发出之日起30天且不迟于60天（“控制权变更付款日期”）。如果通知是在控制权变更完成日期之前邮寄的，则将说明控制权变更要约以控制权变更在控制权变更支付日或之前完成为条件。

我们将遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于回购票据的结果是

控制权变更触发事件。如任何证券法律或法规的规定与义齿的控制权变更触发事件条款发生冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因此类冲突而被视为违反我们在控制权变更触发事件条款下的义务。

如果第三方提出购买票据的要约，购买价格相当于票据本金总额的101%加上该等票据截至购买之日的应计未付利息（如有），我们将不会被要求提出控制权变更要约，其方式、时间和其他方面均符合我们提出的控制权变更要约的要求，并且该第三方购买了根据其要约适当提交且未被撤回的所有票据。

在控制权变更支付日，我们将在合法范围内：

就前述讨论控制权发生变更时由持有人选择的回购而言，适用以下定义：

任何人的“股本”指该人的任何及所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论是否指定），包括任何优先股和有限责任或合伙权益（无论是否一般或有限），但不包括可转换为该等权益的任何债务证券。

“控制权变更”是指发生下列任一情形：（一）直接或间接的出售、租赁、转让、转让或者其他处置（以合并、合并方式除外），在一项或者一系列关联交易中，我们的全部或几乎全部财产或资产以及我们的子公司的财产或资产作为一个整体交给除我们或我们的一家子公司以外的任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条所使用的术语）；（2）通过与我们的清算或解散有关的计划；（3）完成任何交易（包括但不限于任何合并或合并），其结果是任何“人”（如上文第（1）款所定义）直接或间接成为受益所有人，超过我们当时已发行的有表决权股票的50%（以投票权而非股份数量衡量）；（4）我们董事会过半数成员不是持续董事的第一天；或（5）我们与任何人合并、或与任何人合并，或任何人与我们合并、或与我们合并，在任何此类情况下，根据我们的任何已发行的有表决权股票或该其他人的有表决权股票转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易，除任何此类交易外，在紧接此类交易生效后，紧接此类交易之前已发行的我们的有表决权股票的股份构成、或转换为或交换为存续人的有表决权股票的多数。

“控制权变更触发事件”是指在一项可能导致控制权变更的安排的公告日期前60天开始的期间（“触发期”）的任何日期，票据停止被两家评级机构评为投资级，直至该控制权变更完成后60天（“触发期”），（只要票据的评级处于任何一家评级机构可能下调的公开宣布的考虑中，该触发期应予延长）。除非两家评级机构均在任何触发期开始时为票据提供评级，否则票据将被视为在该触发期内不再被该评级机构评为投资级。尽管有上述规定，除非及直至该等控制权变更已实际完成，否则任何控制权变更触发事件均不会被视为与任何特定控制权变更有关。

“持续董事”是指，在任何确定日期，我们董事会的任何成员（1）在票据发行日期为我们的董事会成员；或（2）经提名或选举时为我们董事会成员的持续董事的过半数同意后被提名参加选举或当选为我们的董事会成员。

“投资级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等水平）、标普给予BBB-（或同等水平）的评级。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service，Inc.）

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体，包括《交易法》第13（d）（3）条中使用的“人”。

“评级机构”是指（1）穆迪和标普各自；（2）如果穆迪或标普中的任何一家因我们无法控制的原因停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则为《交易法》第3（a）（62）节含义内的“国家认可的统计评级组织”，由我们（经我们的董事会决议证明）选择为穆迪或标普的替代机构，或两者兼而有之（视情况而定）。

“标普”是指S&P Global Inc.旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。

某人的“有表决权股票”是指该人当时已发行并通常有权在董事、经理或受托人选举中投票（如适用）的所有类别的股本。

排名

这些票据将是高级无担保债务，与我们所有现有和未来的高级无担保债务具有同等和按比例的排名，并优先于任何未来的次级无担保债务。票据将有效地从属于我们现有和未来的任何有担保债务，以担保此类债务的资产为限，并将在结构上从属于我们子公司的任何债务和其他负债。

记账式发行

我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关DTC、Clearstream和Euroclear及其记账系统和程序的信息。我们对这些信息的准确描述不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream和Euroclear现行有效的规则和程序的理解。这些系统随时可能改变其规则和程序。

票据将由一张或多张全球票据代表，这些票据将存入并登记在DTC或其任何继任者的名下，并登记在Cede & Co.（DTC的提名人）名下。我们不会向您发行凭证式票据，除非在下文所述的有限情况下。每张全球票据将向DTC发行，DTC将对其客户购买票据的参与者进行计算机化记录。然后，每个参与者将保留自己客户的记录。除非全部或部分兑换为凭证式票据，否则全球票据不得转让。但是，DTC、其被提名人及其继任者可能会将全球票据作为一个整体相互转让，这些转让需要记录在我们的记录中或由受托人维护的登记册中。

全球票据中的实益权益将在、由DTC及其参与者维护的记录上显示，而全球票据中实益权益的转让将仅通过、进行。DTC向我们提供了以下信息：DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机记账式变更记录已存入证券中的转账、质押等证券交易的直接参与者之间的结算，从而省去了证券凭证的物理移动。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织拥有DTC。

通过参与者直接或间接进行清算或与参与者保持托管关系的证券经纪商和交易商、银行和信托公司等，也可访问DTC的簿记系统。这些适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

我们仅为方便起见在本招股说明书补充文件中提供了对DTC的操作和程序的描述。这些操作和程序完全在DTC的控制范围内，并且DTC可能会不时进行更改。我们、承销商或受托人均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC或其参与者讨论这些事项。

我们希望，根据DTC建立的程序：

一些法域的法律可能要求证券的购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。因此，向这些人转让全球票据所代表的票据权益的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者反过来又代表通过参与者持有权益的人，因此对全球票据所代表的票据拥有权益的人将这些权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏与此类权益相关的实物确定性证券而受到影响。

只要DTC或其代名人是全球票据的注册所有人，那么就契约下和票据下的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有人或持有人。除下文规定外，全球票据的实益权益拥有人将无权将该全球票据所代表的票据登记在其名下，将不会收到或有权收到凭证式票据的实物交付，也不会因任何目的（包括就向受托人发出任何指示、指示或批准，或接收通知）而被视为义齿下或票据下的所有者或持有人。因此，拥有全球票据实益权益的每个持有人必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依赖该持有人拥有其权益的参与者的程序，才能行使票据持有人在义齿或全球票据下的任何权利。

对于与DTC的票据有关的记录或就票据作出的付款，或者对于维护、监督或审查与票据有关的DTC的任何记录的任何方面，我们和受托人均不承担任何责任或义务。对于DTC的任何作为或不作为，我们和受托人均不承担任何责任或义务。

DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。

当您通过DTC系统购买票据时，购买必须由直接参与者进行或通过直接参与者进行，该直接参与者将获得DTC记录上票据的贷方。当你实际购买这些票据时，你将成为它们的受益所有人。您的所有权权益将仅记录在直接或间接参与者的记录上。DTC将不知道您对票据的个人所有权。DTC的记录将仅显示直接参与者的身份以及由他们持有或通过他们持有的票据的本金金额。您将不会直接收到来自DTC的关于您的买卖的书面确认信息或任何定期账户对账单。相反，你应该从你的直接或间接参与者那里收到这些信息。因此，直接或间接参与者有责任对其客户的持股进行准确的记账。受托人将以电汇方式将票据付款给DTC的代理人。我们和受托人将为所有目的将DTC的提名人视为每张全球票据的所有者。因此，我们、受托人和任何付款代理人将没有直接责任或义务向您或该全球票据的任何其他受益所有人支付全球票据到期的金额。

DTC目前的做法是，在收到任何分配款项或清算金额后，根据支付日直接参与者的持股情况按比例记入他们的账户。此外，DTC目前的做法是通过使用综合代理将任何同意或投票权（如适用）传递给此类参与者。这些参与者将根据他们的习惯做法，依次向票据的受益所有人你方付款并征求投票（如适用）。支付给您的款项将由参与者负责，而不是由DTC、受托人或本公司负责。

由一张或多张全球票据所代表的票据，只有在以下情况下，才可兑换为授权面额条款相同的凭证式票据：

Euroclear和Clearstream，卢森堡

已在DTC、Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）和Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream，Luxembourg”）这两个类似于DTC的欧洲记账式存管机构之间建立了联系，以便利在美国境外销售的票据的首次发行以及与二级市场交易相关的票据的跨市场转让。

票据持有人只有在作为这些系统的参与者时，才能通过Euroclear或Clearstream，Luxembourg在DTC维护的账户持有票据，或通过作为这些系统参与者的组织间接持有票据。

Euroclear和Clearstream，Luxembourg将通过客户在Euroclear和Clearstream的证券账户代表其参与者持有综合记账式头寸，这两个账户在各自的存托人的账簿上都是卢森堡的名字，而后者又将在客户的证券账户中以DTC账簿上存托人的提名人的名字持有这些头寸。Euroclear和Clearstream，Luxembourg的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。

通过Euroclear或Clearstream、卢森堡参与者持有的票据的转让，将通过DTC，根据DTC规则，由相关欧洲国际清算系统的存托人代表其进行；但是，此类交易将需要该系统的参与者按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关欧洲国际清算系统交付行权指令。相关的欧洲国际清算系统将在行权符合其要求的情况下，向其存托人发出指令，通过DTC交付票据并按照其次日资金结算的正常程序收款，以采取行动代其进行票据行权。通过Euroclear和Clearstream，Luxembourg持有的票据的付款将根据相关系统的规则和程序，在其存托人收到的范围内记入Euroclear参与方或Clearstream，Luxembourg参与方的现金账户。

Euroclear和Clearstream，卢森堡可能会更改其任何政策，恕不另行通知。

关于受托人

有关票据的受托人是美国银行信托公司，National Association，该公司还将担任票据的注册商和付款代理人。对于本文件或相关文件中包含的有关我们或我们的关联公司或任何其他方的信息的准确性或完整性，或对于我们或任何其他方未能披露可能已经发生并可能影响此类信息的重要性或准确性的事件，受托人不承担任何责任。受托机构不负责监测我们的评级状态，向任何评级机构提出任何请求，或确定是否发生了任何控制权变更触发事件。

当日结算及付款

票据的结算将由承销商以立即可用的资金进行。只要票据以全球票据为代表，我们将以立即可用的资金支付所有本金和利息。

企业发行人的长期票据和债券的二级交易一般以票据交换所或次日资金结算。相比之下，这些票据将在DTC维护的当日资金结算系统中交易直至到期，因此，DTC将要求票据的二级市场交易活动以即时可用资金进行结算。我们无法就立即可用资金结算对票据交易活动的影响（如果有的话）向您保证。

增发

我们可能会发行特定系列的额外票据，而无需征得发行时该系列已发行票据持有人的同意，但前提是，出于美国联邦所得税目的，此类额外票据必须在与原系列分开的CUSIP和ISIN编号下发行，除非此类额外债务证券是根据原系列的“合格重新开放”发行的，在其他情况下被视为与原始系列相同的债务工具“发行”的一部分，或以低于原始发行折扣的最低金额发行，在每种情况下均出于美国联邦所得税目的。任何该等额外票据，连同该系列的所有其他未偿还票据，将构成适用契约下的单一系列票据。

某些美国联邦所得税考虑因素

以下是可能与票据持有人相关的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定、适用的财政部条例、法律、裁决和现在生效的决定，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本摘要仅涉及将持有票据作为资本资产的票据的实益拥有人，以及在原始发行时以原始发行价格获得的票据。本摘要不涉及可能适用于受特殊税收规则约束的投资者的特定税收考虑，例如银行、免税实体、保险公司、受监管投资公司、房地产投资信托基金、被动外国投资公司、受控外国公司、证券或货币交易商、选择盯市的证券交易员、将在“跨式”或转换交易中作为头寸持有票据的人，或作为“合成证券”或其他综合金融交易的一部分的人、作为合伙企业或其中的合伙人征税的实体、美国侨民，在一个纳税年度内在美国居留超过182天的非居民外国人，或拥有美元以外“功能货币”的美国人。

本摘要仅涉及美国联邦所得税后果，不涉及根据美国联邦非收入法、州、地方或外国税法、任何替代性最低税、对净投资收入征收的医疗保险税或根据《守则》第451（b）条规定的特殊时间规则产生的后果。投资者应咨询自己的税务顾问，以确定根据此类税法持有票据对他们的税务后果，以及下文讨论的美国联邦所得税考虑因素对他们特定情况的应用。

如本文所用，美国持有人是票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，这些票据是：（i）美国的个人公民或居民；（ii）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司；（iii）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或（iv）信托（a）如果美国境内的法院可以对其行政管理行使主要监督，和一名或多名美国人（定义见《守则》）有权控制该信托的所有实质性决定，或（b）根据适用的财政部条例进行有效选举，在美国联邦所得税方面被视为美国人。“非美国持有人”一词是指票据的实益拥有人，该票据不是美国持有人，在美国联邦所得税方面不被视为合伙企业。

美国持有者

利息的支付。所述利息将在其产生或实际或建设性收到时作为普通利息收入向美国持有人征税，根据持有人为美国联邦所得税目的的会计方法。预计，并且本次讨论假设，这些票据将在没有原始发行折扣（“OID”）的情况下发行，用于美国联邦所得税目的。然而，一般来说，如果发行的票据的OID达到或高于微量阈值，则美国持有人将被要求在收到归属于此类收入的现金之前，根据“固定收益率法”将OID作为普通收入计入总收入，无论美国持有人为美国联邦所得税目的采用的常规会计方法如何。

票据的出售、交换及报废。在票据出售、交换或报废时，美国持有人一般会确认收益或损失，该收益或损失等于在出售、交换或报废时实现的金额（减去任何应计利息，如上文所述应课税）与美国持有人在该票据中的计税基础之间的差额。美国持有人在票据中的计税基础通常等于该票据持有人的成本。如果美国持有人在处置时持有票据超过一年，则美国持有人确认的收益或损失一般将是长期资本收益或损失。个人持有人确认的长期资本收益一般按低于短期资本收益或普通收入的税率征税。资本损失的扣除受到限制。

非美国持有者

利息的支付。受制于下文“— FATCA”和“信息报告和备份扣留”下的讨论，向与美国贸易或业务没有有效联系的非美国持有人支付票据利息（或者，如果适用的所得税条约有此规定，不归属于非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地）一般将在提供的投资组合利息豁免下免于预扣美国联邦所得税（i）非美国持有人通过向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适当表格）适当证明其外国地位；（ii）非美国持有人实际上或建设性地不拥有我们有权投票的股票总合并投票权的10%或更多；（iii）非美国持有人不是通过股票所有权实际或建设性地与我们有关联的受控外国公司。未根据上述要求免除美国预扣税且与美国贸易或业务没有有效联系的票据（或者，如果适用的所得税条约有此规定，不能归因于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地）的利息一般将被征收美国预扣税，目前税率为30%，除非适用的税收条约规定减少或取消这种预扣税。要主张税收协定的好处，非美国持有者必须提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适当的表格）。美国财政部下

规定，主张条约利益的非美国持有人，在特定情况下，可能会被要求获得美国纳税人识别号，并向我们作出某些证明。

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，且票据上的利息与该贸易或业务的进行有效相关（并且，如果适用的所得税条约如此规定，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），则非美国持有人将按照与美国持有人相同的方式就利息征税。此外，如果非美国持有者是出于美国联邦所得税目的的公司，它可能会就其在该纳税年度的有效关联收益和利润按30%的税率（或，如适用，较低的协定税率）被征收“分支机构利得税”，但可能会有所调整。

票据的出售、交换及报废。根据下文“信息报告和备用预扣税”下的讨论，非美国持有人一般不会就票据出售、交换或报废确认的收益缴纳美国联邦所得税，除非该收益与美国贸易或业务的开展有效相关（并且，如果适用的所得税条约有此规定，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地）。

非美国持有人将根据常规累进的美国联邦所得税税率，就票据的出售或其他处置产生的与美国贸易或业务持有人在美国的行为有效相关的收益（以及，如果适用的所得税条约有此规定，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地）缴纳美国联邦所得税。为美国联邦所得税目的的公司的非美国持有者也可能需要就纳税年度的有效关联收益和利润缴纳上述分支机构利得税，但可能会有所调整。

FATCA。根据被称为《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）的美国税收规则，如果持有人不符合FATCA规定，或通过不符合FATCA规定的外国金融机构持有其票据，票据持有人通常将就票据的利息支付缴纳30%的美国预扣税。为了被视为符合FATCA，持有人必须提供某些文件（通常是IRS表格W-8BEN或W-88BEN-E），其中包含有关其身份、FATCA状态以及（如果需要）其直接和间接美国所有者的信息。这些要求可能会因美国与另一个国家之间通过或实施政府间协议或未来的美国财政部条例而被修改。如果由于受益所有人或中间人未能遵守上述规则而需要从与票据有关的任何付款中扣除或预扣任何税款，则不会因扣除或预扣该等税款而在票据上支付额外金额。

持有人为被视为符合FATCA规定而提供的文件可能会向IRS和其他税务机关报告，包括有关持有人身份、其FATCA状态的信息，如果适用，还包括其直接和间接的美国所有者的信息。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解信息报告和根据FATCA可能征收的预扣税可能如何适用于他们对票据的投资。

信息报告和备份扣留

将向美国国税局提交信息申报表，涉及向某些持有人支付的票据款项，以及由某些美国持有人实施的票据处置收益。此外，如果某些美国持有者不向他们收到付款的人提供其纳税人识别号，他们可能会因此类金额而被扣缴备用款项。非美国持有人可能被要求遵守适用的认证程序，以证明他们不是美国持有人，以避免适用此类信息报告要求和备用预扣。支付给美国或非美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为持有人美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

承销（利益冲突）

我们与花旗集团 Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLC和富国银行 Securities，LLC已就票据订立承销协议。在符合特定条件的情况下，各承销商已分别、而非共同同意购买下表所示的票据本金金额。

 

承销商		校长 金额 2031年票据			校长 金额 2033年票据			校长 金额 2036年票据
花旗集团环球市场公司。		$	94,875,000		$	69,000,000		$	94,875,000
摩根大通证券有限责任公司			94,875,000			69,000,000			94,875,000
富国银行 Securities，LLC			94,875,000			69,000,000			94,875,000
高盛 Sachs & Co. LLC			66,000,000			48,000,000			66,000,000
摩根士丹利 & Co. LLC			66,000,000			48,000,000			66,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			34,375,000			25,000,000			34,375,000
Scotia Capital（USA）Inc。			34,375,000			25,000,000			34,375,000
美国合众银行投资公司。			34,375,000			25,000,000			34,375,000
BMO资本市场公司。			12,375,000			9,000,000			12,375,000
Loop资本市场有限责任公司			12,375,000			9,000,000			12,375,000
Goodbody Stockbrokers UC			5,500,000			4,000,000			5,500,000
合计		$	550,000,000		$	400,000,000		$	550,000,000

 

根据包销协议所载的条款及条件，承销商已分别而非共同同意购买所有正在发售的票据（如有）。

下表显示了我们就本次发行向承销商支付的承销折扣。

 

		每注			合计
2031年到期的4.700%优先票据			0.600%		$	3,300,000
2033年到期的4.950%优先票据			0.625%		$	2,500,000
2036年到期5.250%优先票据			0.650%		$	3,575,000

 

承销商向社会公开发售的票据，初始发售价格为本招股说明书附件封面所载首次公开发行价格。任何由承销商向证券交易商出售的票据，可按首次公开发行价格的最多0.350%（就2031年票据而言）、0.375%（就2033年票据而言）及0.400%（就2036年票据而言）的票据本金折让出售。任何此类证券交易商可将从承销商处购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，价格低于首次公开发行价格，最高可达票据本金额的0.250%。未按首次发行价格出售全部票据的，承销商可以变更发行价格和其他出售条款。承销商发行票据须以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。承销商告知我们，承销商有意在每个系列的票据中做市，但没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。无法就票据的交易市场流动性作出保证。

就发行而言，承销商可在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的票据数量多于他们在发行中需要购买的数量。稳定交易包括在发行进行时为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以实施违约价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可能会随时终止这些活动。这些交易可以在场外交易市场或其他方式进行。

我们估计，此次发行的总费用，不包括承销折扣，将约为3,500，000美元，将由我们支付。我们还同意偿还承销商的FINRA顾问费。根据FINRA规则5110，这笔已报销的费用被视为此次发行的承销补偿。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。承销商及其各自的关联机构、高级管理人员、董事和雇员在其各项业务活动的日常过程中，可能会购买、出售或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品）和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们应获取的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

此外，某些承销商及其关联公司作为我们的信贷融资和延迟提款期限融资的贷方，可能拥有我们的商业票据，包括可能用此次发行的净收益偿还的商业票据。如“所得款项用途”中所述，我们打算将此次发行的所得款项净额用于偿还我们的延迟提款期限融资项下的未偿债务，并偿还我们的某些未偿商业票据借款。因此，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，某些承销商及其关联公司可能会获得本次发行的至少5%的净收益。由于本次发行净收益的5%或更多可能支付给任何承销商及其关联公司，根据FINRA规则5121，这被视为“利益冲突”，因此本次发行将根据FINRA规则5121的适用要求进行，该要求涉及承销一家公司的证券，该公司的成员在这些规则的含义内存在利益冲突。根据FINRA规则5121（a）（1）（c），本次发行无需指定合格的独立承销商，因为根据本招股说明书补充提供的票据是根据FINRA规则5121（f）（8）段的要求评级的投资级别。根据FINRA规则5121（c），未经账户持有人事先特别批准，任何有利益冲突的承销商对其行使酌处权的任意账户不得出售票据。此外，承销商之一的美国合众银行 Investments，Inc.是受托人的关联公司。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

结算

我们预计将于2026年5月11日或前后交付票据付款，这将是票据定价后在美国的第三个营业日（此种结算称为“T + 3”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据将在T + 3结算，希望在定价日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在本协议项下的交付日期之前交易票据的票据购买者应咨询其顾问。

销售限制

一般

这些票据在美国和美国以外的某些司法管辖区发售，但须遵守适用法律。

加拿大

票据可能仅出售给购买或被视为作为委托人购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用的证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施，但前提是

解除或者损害赔偿的补救办法，由买受人在买受人所在省、地区证券立法规定的期限内行使。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，EAA中的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不属招股章程。

禁止向英国散户投资者销售

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指既不具备以下条件的人：（i）第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（经修订，“EUWA”）构成国内法的一部分；也不具备（ii）2024年公开发售和交易条例附表1第15段所定义的合格投资者。因此，没有编制PRIIPS条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本文件仅分发给且仅针对（i）在英国境外的人或（ii）属于经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（“令”）第19（5）条范围内的投资专业人士或（iii）高净值实体，以及可合法传达给的其他人，属于该令第49（2）（a）至（d）条范围内的人（所有这些人统称为“相关人员”）。任何票据将仅向相关人士提供，而任何认购、购买或以其他方式收购该等票据的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。任何非相关人士均不得以本文件或其任何内容作为或依赖。

各承销商已声明并同意：

（a）它只传达或促使传达，并且只会传达或促使传达参与投资活动的邀请或诱因（在其收到的与发行或出售票据有关的FSMA第21条的含义内，在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下；和

（b）就其在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，其已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

香港

本招股章程补充文件的内容未经香港任何监管机构审核、批准或授权。本招股章程补充文件所载资料仅供参考，并不构成认购或购买任何票据或其他证券、其他产品或提供任何投资建议的要约、招揽或建议。

请就本招股章程补充事项审慎行事。如对本招股说明书补充文件的任何内容有任何疑问，应获取独立的专业意见。

各承销商已声明并同意：

日本

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）（“FIEA”）进行登记，因此，各承销商已声明并同意，其没有在日本直接或间接或向任何日本人或为任何日本人的利益，或向其他人直接或间接在日本或为任何日本人的利益重新发售或转售任何票据，除非在将导致遵守的情况下，日本相关政府和监管机构颁布并在相关时间生效的FIEA和所有其他适用法律、法规和准则。就本款而言，“日本人”是指作为日本居民的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

新加坡

本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他资料，均未、也不会根据《证券及期货法》（Cap）向新加坡金融管理局提交或登记为招股章程。第289条）的新加坡（简称“SFA”）。因此，本招股章程补充文件、随附的招股章程及就票据的要约或出售、或认购或购买邀请而发出的任何其他文件或材料，不得发行、传阅或分发，亦不得向新加坡境内除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见SFA第4A条）以外的任何人直接或间接要约或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，（ii）根据证监会第275（1）条向有关人士（定义见证监会第275（2）条），或根据证监会第275（1A）条，并根据证监会第275条及（如适用）新加坡《2018年证券及期货（投资者类别）规例》第3条所指明的适用条件，或（iii）以其他方式根据及根据证监会任何其他适用条文的条件。

凡票据是由一名有关人士根据证监会第275条认购或购买，而有关人士是：（a）一间公司（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，或（b）一间信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者，该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（定义见SFA第2（1）条）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后六个月内转让，但以下情况除外：（1）向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），或向SFA第275（1A）条或第276（4）（c）（ii）条提及的要约所产生的任何人，（2）在没有或将不会就转让给予考虑的情况下，（3）在根据法律实施转让的情况下，（4）如SFA第276（7）条所指明，或（5）如新加坡《2018年证券及期货（投资要约）（证券及以证券为基础的衍生工具合约）规例》第37A条所指明。

任何对SFA的提述均指对新加坡《2001年证券及期货法》的提述，而对SFA中定义的任何术语或SFA中的任何条款的提述均指不时修改或修订的该术语或条款，包括在相关时间可能适用的其附属立法。

根据证监会第309b（1）（c）条发出的通知

这些票据是规定的资本市场产品（定义见新加坡《2018年证券及期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品的建议的通知）。

瑞士

本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

法律事项

票据的有效性将由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP为我们传递。Cooley LLP，Boston，Massachusetts是与此次发行相关的承销商的法律顾问。

专家

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），独立注册会计师事务所，已审计我们于截至2025年6月30日止年度的10-K表格年度报告中所载的综合财务报表，以及我们于截至2025年6月30日的财务报告内部控制的有效性，正如他们的报告所述，这些报告通过引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

以参考方式纳入文件

我们已向SEC提交的以下文件（文件编号001-07151）通过引用并入本招股说明书补充文件：

我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，但我们在本次发行终止前根据表格8-K的某些项目向SEC提供而非提交的任何信息除外，应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本招股说明书补充文件的目的而被修改或取代，只要包含在本文或任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文的声明修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

我们将应每一位收到本招股章程补充文件副本的人的书面或口头要求，免费向其提供一份以引用方式并入本招股章程补充文件但未与本招股章程补充文件一起送达的任何或所有文件的副本。如有要求，请联系高乐氏公司，请注意：秘书，1221 Broadway，Oakland，加利福尼亚州 94612-1888或致电（510）271-7000。

前景

高级债务证券

本招募说明书涉及高乐氏公司的优先债务证券的发行。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。在您做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，以及我们通过引用纳入的文件。

投资这些证券涉及一定的风险。见“项目1a。风险因素”载于我们最近的10-K表格年度报告中（以引用方式并入本招股章程），以及在以引用方式并入本招股章程的其他文件中的类似标题下，以及适用的招股章程补充文件中的“风险因素”，以讨论您在购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

该公司的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“CLX”。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2026年4月30日。

目 录

 

		页
关于这个前景		1
警示性声明		1
公司		2
风险因素		3
收益用途		4
债务证券说明		5
分配计划		14
法律事项		16
专家		16
以参考方式纳入文件		16
在哪里可以找到更多信息		17

 

关于这个S前景

这份招股说明书是我们使用自动“货架”注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。根据这一储架登记程序，我们可能会不时提供和出售一个或多个系列的证券，以证明我们的高级无担保债务，最高本金总额不确定。我们可能会以单独的系列、数量、价格和发行时确定的条款发售这些债务证券。

我们将在随附的招股说明书补充文件中提供有关债务证券的额外信息。随附的招股章程补充文件将载明每一系列债务证券的本金金额、期限、利率或利率、利率或利率是否固定或可变和/或确定利率或利率的任何方法、首次公开发行价格以及其他条款。

我们可以向或通过承销商发售和出售债务证券，承销商可以作为委托人或代理人，直接向其他购买者或通过代理人向其他购买者或通过这些方法的任何组合。见“分配计划”。任何承销商、购买者或代理商的名称及其补偿将在随附的招股说明书补充文件中说明。

对您而言，在做出投资决定之前，阅读并考虑本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们准备或授权的任何自由编写的招股说明书中包含和以引用方式纳入的所有信息非常重要。我们和承销商均未授权任何人向您提供任何其他信息。高乐氏没有，承销商也没有，在要约不合法的任何司法管辖区提出任何债务证券的要约。您不应假定本招股说明书及随附的招股说明书补充文件中的信息在本招股说明书及适用的招股说明书补充文件日期之后的任何日期都是正确的。除非文意另有所指，否则“高乐氏”、“公司”、“我们”、“我们的”等词语均指高乐氏公司及其子公司。

CautionaRY报表

本招股说明书、任何招股说明书补充文件和以引用方式并入的文件包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”，任何此类前瞻性陈述都涉及风险、假设和不确定性。除历史信息外，关于未来销量、销售额、有机销售增长、外币、成本、成本节约、利润率、收益、每股收益的陈述，包括因收购GOJO Industries，Inc.、稀释后每股收益、外币汇率、税率、现金流、计划、目标、预期、增长或盈利能力的陈述，都是基于管理层的估计、信念、假设和预测的前瞻性陈述。“可能”、“可能”、“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“将”、“预测”等词语以及这些词语的变体，以及反映公司目前对未来事件以及运营、经济和财务业绩的看法的类似表述，旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述只是预测，受风险和不确定性的影响，实际结果可能与讨论的结果大不相同。可能影响业绩并导致业绩与管理层预期产生重大差异的重要因素，在公司截至2025年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节中进行了描述，这些章节在公司提交给SEC的文件中不时更新。

公司在本招股说明书、任何招股说明书补充文件和以引用方式并入的文件中的前瞻性陈述均基于管理层当前对未来事件的观点、信念、假设和预期，并且仅在作出之日发表。公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非联邦证券法要求。

C欧姆帕尼

高乐氏公司是一家领先的跨国消费品和专业产品制造商和营销商，截至2026年3月31日在全球拥有约7,600名员工。截至2026年3月31日，公司在大约25个国家或地区开展业务，在大约100个市场销售其产品，主要通过大众零售商；杂货店；仓库俱乐部；一元店；家庭硬件中心；药品、宠物和军用商店；第三方和自有电子商务渠道；以及分销商。高乐氏销售一些最值得信赖和认可的消费者品牌，包括其同名漂白剂、清洁和消毒产品、Pine-Sol®和Tilex®清洁剂；Liquid-Plumr®堵塞清除剂；Poett®家庭护理用品；欣然®包袋和包装袋；鲜步®猫砂；金斯福®烧烤产品；隐谷®调料、蘸料、调味料和酱料；Brita®水过滤产品；和Burt’s Bees®天然个人护理产品。该公司还为专业客户销售行业领先的产品和技术，包括在CloroxPro下销售的产品和技术™和Clorox Healthcare®品牌名称。该公司于1913年在加利福尼亚州奥克兰成立，并在特拉华州注册成立。

我们的主要行政办公室位于1221 Broadway，Oakland，California 94612-1888，我们的电话号码是（510）271-7000。

风险f演员

投资我们的证券涉及风险。我们敦促潜在投资者阅读并考虑我们向SEC提交并以引用方式并入本招股说明书的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中描述的与我们公司投资相关的风险因素。适用于我们提供的证券的招股说明书补充文件还将包含对适用于我们根据该招股说明书补充文件提供的特定类型证券的任何重大风险的讨论。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的其他信息。

使用收益

我们出售证券所得款项净额的预期用途将在随附的招股章程补充文件中列出。

描述oF债务证券

债务证券的一般条款

我们可能会不时以一个或多个不同的系列发行高级债务证券。证券将根据日期为2022年5月11日的契约发行，由美国银行信托公司、全国协会作为受托人（可能不时补充，“契约”）。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，每个系列证券的义齿下的受托人将是U.S. Bank Trust Company，National Association。我们将在本招募说明书的补充文件中载列每一系列正在发售的债务证券的具体条款。本招股章程或随附的招股章程补充文件中有关义齿和债务证券条款的陈述和描述是这些条款的摘要，并不旨在是完整的，并受债务证券和义齿的所有条款（包括我们可能不时订立的义齿允许的任何修订或补充）的约束，并通过参考这些条款对其整体进行限定。

除非随附的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保优先债务，将不会由我们的任何子公司提供担保。债务证券将与我们的任何其他优先和非次级债务具有同等地位，并将有效地从属于我们子公司的任何债务和其他负债。

除非在随附的招股章程补充文件中另有规定，否则此标题“债务证券的一般条款”下的“公司”一词仅指高乐氏公司，而非我们的任何子公司。

适用的招股章程补充文件将载列各系列债务证券的条款，包括（如适用）：

本招募说明书是注册声明的一部分，该声明不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可能不时以一个或多个系列发行债务证券。除非招股章程补充文件中有所说明，否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得发行时该系列未偿还债务证券持有人的同意，但前提是，出于美国联邦所得税目的，此类额外债务证券必须在与原系列分开的CUSIP和ISIN编号下发行，除非此类额外债务证券是根据原系列的“合格重新开放”发行的，在其他情况下被视为与原始系列相同的债务工具“发行”的一部分，或以低于原始发行折扣的最低金额发行，在每种情况下均出于美国联邦所得税目的。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成契约下的单一系列债务证券。

面额、登记和转让

我们将以凭证形式或以一种或多种全球证券的形式作为注册证券（无息票）发行债务证券。我们将作为注册全球证券发行记账式债务证券。每份全球证券将以其所代表的证券的本金总额为面额发行。除非适用的招股说明书中另有说明，我们将发行面值为2,000美元或超过1,000美元的整数倍的债务证券。

持有人可以将凭证式债务证券交换为具有相同规定期限和相同系列、本金总额并具有相同条款和条件的任何授权面额的其他债务证券。每当有任何此类债务证券被退换，我们将执行，并由受托人认证并交付，进行交换的持有人有权获得的债务证券。

持有人可以在我们为此目的指定的证券登记处的办公室出示凭证形式的债务证券，以进行转让登记（在正式签署的证券上印有转让形式）。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则证券登记处将是我们根据契约为适用的债务证券指定的受托人。办理过户登记不收取服务费，但持有人需负责缴纳任何税费和其他政府收费。任何转让或交换均以证券登记官对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意为前提。

关于全球证券的交换、登记和转让限制的讨论，见下文题为“—全球证券”的部分。

付款及付款代理

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将向我们将不时指定的付款代理人支付债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）。然而，根据我们的选择，我们可以通过以您在安全登记册中出现的地址邮寄给您的支票或（2）通过电汇到您维护的账户来支付任何利息（1）。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则如果债务证券在该利息支付的常规记录日期营业结束时登记在您名下，我们将在适用的支付日向您支付利息。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则受托人将通过其指定办事处担任我们的唯一付款代理人。我们可以随时指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定或批准任何付款代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的每个付款地维持一个付款代理。我们也可以选择作为自己的支付代理。如果两年后，我们支付给付款代理的款项仍然无人认领，付款代理会将款项连同任何利息一起汇给我们，您可以只向我们寻求付款（如果我们被要求逃避这些款项，则可以向适用的州）。

环球证券

我们将向适用的招股说明书补充文件中确定的存托人或其代名人存放任何全球证券。虽然适用的招股章程补充文件将描述存托安排的具体条款，但我们预计以下一般规定将适用于我们的存托安排：

Global Securities will be registered in the name of the depositor or its nominant。全球证券一经发行，存托人或代名人将在其记账式登记转让系统上将该全球证券所代表的债务证券的本金金额记入与该存托人或代名人有账户的机构的账户。如果我们是直接发售和出售债务证券，我们将指定要入账的账户；否则，我们的承销商或代理人将这样做。全球证券受益权益的所有权将限于参与机构或其客户。存托人或其代名人将保存参与机构对全球证券的所有权和受益权益转移的记录。参与机构将保存客户的所有权和受益权益转让记录。一些法域的法律可能要求证券的购买者以凭证形式接收。这将限制在全球证券中转让有益利益的能力。

只要存托人或其代名人是全球证券的注册所有人，就义齿下的所有目的而言，其将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除下述情况外，全球证券的实益权益拥有人将无权将全球证券所代表的债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到凭证式债务证券，也不会被视为义齿下的债务证券所有人或持有人。因此，如果持有人拥有全球证券的实益权益，则该持有人必须依赖存托人以及（如适用）该持有人作为客户的参与机构来行使该持有人在义齿下的权利。

存托人可以授予代理人或以其他方式授权参与机构采取持有人根据契约有权采取的任何行动。我们的理解是，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者全球证券的任何受益权益所有人希望发出任何通知或采取任何行动，存托人将授权参与机构发出通知或采取行动，参与机构将反过来授权其客户发出通知或采取行动。

通常，我们会直接向存托人或其代名人支付由全球证券代表的债务证券的款项。我们的理解是，存托人随后会将参与机构的账户记入贷方，后者随后会将资金分配给其客户。我们还预计，参与机构向其客户支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像现在为以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由参与机构负责。我们或受托人，或我们各自的代理人，均不会对有关全球证券的实益权益的记录的任何方面或就其作出的付款，或对有关实益权益的记录的维护、监督或审查承担任何责任或承担任何责任。

一般来说，全球证券只能在以下情况下交换为凭证式债务证券：

某些盟约

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们的债务证券将受益于契约中包含的以下契约：

对有担保债务的限制

公司本身不会，也不会允许任何受限制的附属公司（定义见下文）为借入的资金（在此称为“债务”）、以公司或任何受限制的附属公司现在拥有或以后拥有的任何主要财产（定义见下文）的质押或抵押或其他留置权作担保，或任何股本股份（定义见下文）或任何受限制的附属公司的债务（在此称为“留置权”）而招致、发行、承担或担保任何债务证券、债券、债权证或其他类似的债务证据，但未有效规定未偿还的债务证券（连同，如果公司如此确定，公司或该受限制附属公司当时存在或其后创建的任何其他不从属于债务证券的债务）应

与（或之前）此类有担保债务同等和按比例担保，只要此类有担保债务应如此担保。然而，上述限制不适用于（a）对公司或任何受限制子公司在义齿日期之后获得（无论是通过合并、合并、购买、租赁或其他方式）、建造或改进的任何主要财产的留置权，这些财产是在此类收购、建造或改进之前、同时或之后360天内创建或承担的，以确保或规定支付此类收购的全部或任何部分成本，在义齿日期之后发生的建造或改善（包括为与之相关的联邦所得税目的资本化的相关支出）；（b）对在收购时存在的任何财产、股本份额或债务的留置权，无论是通过合并、合并、购买、租赁或其他方式（包括对在某人成为受限制子公司时存在的财产、股本份额或债务（定义见下文）的留置权）；（c）有利于或担保债务的留置权，公司或任何受限制的附属公司；（d）有利于美利坚合众国或其任何州、或其任何部门、机构、工具或政治分支机构、或与其有关联的政治实体的留置权，或有利于任何其他国家或其任何政治分支机构的留置权，以确保根据任何合同或法规取得进展、预付款或其他付款，或其他义务，或担保为融资收购的全部或任何部分成本而产生的任何债务，建造或改善受此类留置权约束的财产（包括与污染治理、工业收入或类似融资相关的留置权）；（e）法律规定的留置权，例如机械师、工人、修理工、材料工、承运人、仓库管理员、供应商或其他在正常经营过程中产生的类似留置权，或因公司或任何受限制的子公司销售产品或服务的合同而产生的政府（联邦、州或市）留置权，或为获得上述任何一项解除而产生的存款或质押；（f）根据工人补偿、失业保险、或目前不可解除的类似立法及根据其作出的判决的留置权，或与公司或任何受限制附属公司作为一方的投标、投标、合同（支付款项除外）或租赁有关的善意存款，或为确保公司或任何受限制附属公司的公共或法定义务而存款，或与获得或维持自我保险或获得与工人补偿、失业保险、养老金、社会保障或类似事项有关的任何法律、法规或安排的利益有关的存款，或存放现金或美国债务以担保公司或任何受限制附属公司为一方的担保、上诉或海关债券，或存放于诉讼或其他程序，例如但不限于中间诉讼程序；（g）任何诉讼或其他程序产生或产生的留置权，而该等诉讼或其他程序正受到适当程序的善意争议，包括因针对公司或任何受限制附属公司的判决或裁决而产生的留置权，而公司或该受限制附属公司正善意地就该上诉或程序提出复核或留置权，或公司或任何受限制附属公司在公司或该受限制附属公司作为一方的任何诉讼或其他程序过程中为获得中止或解除而招致的留置权；（h）对尚未到期或拖欠的税款或评估或政府收费或征费的留置权，或此后可在不受处罚的情况下支付的留置权，（i）留置权，包括地役权、路权、分区限制、对不动产使用的限制，以及其所有权上的缺陷和不规范之处、房东留置权和其他类似的留置权和产权负担，这些留置权均不会对公司或该受限制子公司的正常业务过程中所涵盖的财产的使用产生重大干扰，且公司认为不会，大幅减损这类财产的价值；（j）在发行这一系列优先债务证券的第一个日期存在的留置权；（k）对担保衍生工具债务的现金和现金等价物的留置权；但受这类留置权约束的现金和现金等价物总额不得在任何时候超过100,000，000美元；（l）仅凭与银行留置权有关的任何成文法或普通法规定而产生的留置权， 抵销权或与在债权人存款机构维持的存款账户或其他资金类似的权利和补救措施；但前提是（i）该存款账户不是专用现金抵押账户，且不受超出联邦储备委员会颁布的法规规定的公司访问限制，以及（ii）该存款账户无意向存款机构提供抵押品；或（m）任何延期、展期或更换（或连续延期、展期或更换）的全部或部分，前述（a）至（l）条（含）中提及的任何留置权；但前提是（1）此类延长、更新或替换留置权应限于为延长、更新或替换的留置权提供担保的同一财产、股票或债务的全部或部分（加上此类财产的改良），以及（2）该留置权在该时间所担保的债务不增加。

尽管有上述限制，公司或任何受限制的附属公司可能会产生、发行、承担或担保由留置权担保的债务，而无需平等和按比例为根据义齿发行的未偿债务证券提供担保，但条件是，在发生此类发生、发行、承担或担保时，在其生效后以及在同时被清偿的任何债务被清偿时，本不可能发生的所有由留置权担保的未偿债务的总额，已发行，由公司或受限制的附属公司承担或担保，但不以平等和按比例担保除本段规定外的未偿债务证券，连同根据下文标题“—售后回租交易限制”下第二段产生的可归属债务总额（定义见下文），此时不超过公司合并有形资产净值（定义见下文）的（i）3亿美元或（ii）15%中的较高者。

尽管有上述规定，任何为根据本契约授予的未偿优先债务证券提供担保的留置权，应在留置权所担保的债务的所有持有人解除要求提供留置权以担保未偿优先债务证券（包括在全额支付该债务项下所有义务时视为解除的任何留置权）时自动无条件解除和解除，或就任何特定的主要财产或为未偿优先债务证券提供担保的特定受限制子公司的股本而言，在任何出售时，将该等主要财产或股本交换或转让予非本公司附属公司的任何人士。

售后回租交易的限制

禁止公司或涉及主要财产的任何受限制子公司进行售后回租交易，除非（a）公司或该受限制子公司有权根据上文（a）至（m）条“——有担保债务的限制”项下所述条款，在没有平等和按比例为未偿还的优先债务证券提供担保的情况下，对此类财产产生以留置权为担保的债务；或（b）公司，在该交易后360天内，将不少于根据该安排租赁的主要财产的出售所得款项净额的金额应用于（x）其已融资债务（定义见下文）的清退；但适用于公司已融资债务清退的金额须减去（1）在该出售后360天内交付予受托人以作清退及注销的任何未偿还优先债务证券的本金，及（2）已融资债务的本金，但未偿还的优先债务证券除外，公司在该等出售或（y）购买、建造或发展于公司或其受限制附属公司业务中使用或有用的其他财产、设施或设备后360天内自愿退休。尽管有上述规定，本款（b）项所提述的任何退休均不得通过到期付款或依据任何强制性偿债基金付款或强制性提前还款规定而实现。本限制将不适用于公司与受限制子公司之间或受限制子公司之间的售后回租交易或涉及收回未满三年的租赁。

尽管有上述限制，公司或任何受限制附属公司仍可订立售后回租交易，但条件是在该交易发生时，在该交易生效后以及在同时被退还的任何已融资债务报废后，当时存在的与售后回租交易有关的所有应占债务总额（前款所述允许的售后回租交易除外），连同根据上文标题“—担保债务的限制”下的第二款所产生的所有未偿债务总额，不超过公司合并有形资产净值的（i）3亿美元或（ii）15%中的较大者。

某些定义

上述盟约摘要中使用的大写术语有以下定义：

任何售后回租交易的“应占债务”是指，在确定之日，承租人在剩余租赁期限内（包括该租赁已延长或可由出租人选择延长的任何期间）的净租金付款义务的现值（按租赁条款内含利率折现）。任何租赁项下任何期间的“净租金付款”指承租人根据该租赁期间须支付的租金及其他付款的总和，不包括该承租人根据该租赁期间须支付的任何金额（不论是否指定为租金或额外租金付款）因该承租人根据该租赁期间须支付的保养及维修、保险、税项、评估、水费或类似费用或该承租人根据该租赁期间须支付的任何金额或视销售、保养及维修、保险、税项、评估、水费或类似费用的金额而定的任何金额。

任何人的“股本”指该人的任何及所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论是否指定），包括任何优先股和有限责任或合伙权益（无论是否一般或有限），但不包括可转换为该等权益的任何债务证券。

“合并有形资产净值”是指，在确定之日，资产总额（减去适用准备金和其他可适当扣除的项目）扣除（a）所有流动负债（不包括自公司当时可公开获得的最近一期合并资产负债表之日起不到12个月但根据其条款可由借款人选择在该日期起12个月后续期或展期的借款债务）和（b）所有商誉、商号、专利、未摊销债务贴现和费用以及任何其他类似的无形资产，全部载于当时公开的公司最近一期合并资产负债表，并根据公认会计原则计算。

“融资债务”是指根据其条款到期的债务，或可根据债务人的选择在该债务产生之日起12个月以上的日期进行展期或可续期的债务。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体，包括《交易法》第13（d）（3）条中使用的“人”。

「主要财产」指位于美利坚合众国境内（其领土或属地除外）并由公司或任何附属公司拥有的任何厂房、办公设施、仓库、配送中心或设备，其于作出厘定之日的账面总值（未扣除任何折旧准备金）超过公司综合有形资产净值的1%，但公司董事会善意认为对公司及其附属公司开展的业务并无重大重要性的任何该等财产除外，作为一个整体，正如董事会决议所证明的那样。

「受限制附属公司」指公司拥有或租赁主要物业的任何附属公司。

合并、合并及出售资产

公司不得与任何人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何人，除非（1）该人是根据任何国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、有限责任公司或信托，且该承继人通过补充契约承担公司在每一系列债务证券上和在契约下的义务，（2）在交易生效后没有违约事件，也没有在通知或时间流逝后将成为违约事件的事件，（3）由于该交易，公司的财产或资产不受任何根据该契约不允许的产权负担的约束，以及（4）公司应已交付高级职员证书和律师意见，每一份均说明该交易或补充契约符合该契约。

一旦公司与任何其他人合并或由公司合并为任何其他人，或根据上述条文将公司的财产和资产实质上作为一个整体进行转易、转让或租赁，则由该等合并所组成或公司并入其中或向其作出该等转易、转让人租赁的承继人，须继承、取代公司，并可行使公司在契约下的一切权利及权力，其效力犹如该承继人已在本契约中被指名为公司一样，其后，除租赁的情况外，被继承人应被解除义齿和债务证券项下的所有义务和契诺。

违约事件

就特定系列的债务证券而言，以下每一项都将是违约事件：

本款第（3）条所指的违约将不构成违约事件，直至受托人或持有该系列已发行证券本金至少25%的持有人将违约通知我们，且在收到该通知后，该违约未在本款第（3）条规定的时间内得到纠正。

倘违约事件（上文第（4）条所指与我们有关的违约事件除外）发生并仍在继续，受托人或持有该系列已发行证券本金至少25%的持有人可向我们及受托人发出书面通知，而受托人应该等持有人的要求，须宣布该系列所有证券的本金及应计及未付利息（如有的话）到期应付。一经如此申报，该等本金及应计未付利息将立即到期应付。如果就我们而言发生上文第（4）条所述的违约事件，则所有未偿还证券的本金以及应计和未付利息将成为并立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

除非受托人的负责人员（定义见义齿）有关于违约或违约事件的实际通知，或受托人已收到任何属于违约的事件的书面通知，且该通知引用了票据和义齿，否则受托人将不会被视为收到任何违约或任何违约事件的通知。

为使任何系列证券的持有人根据义齿启动补救程序（上文第（4）条提及的与我们有关的违约事件除外），持有该系列证券本金至少25%的持有人必须首先按上述规定向我们发出书面通知，必须要求受托人以自己的名义启动程序，并且必须向受托人提供受托人合理满意的赔偿，以抵偿因遵守该请求而产生的成本、费用和责任。如果受托人在60天内仍拒绝启动程序，且该系列证券的过半数持有人未向受托人发出不一致的指示，则持有人可以在不对该系列证券的任何其他持有人的权利产生不利影响的情况下启动程序。然而，任何持有人有权在任何时候就其证券在到期日或之后到期支付款项提起诉讼。

任何系列的未偿还证券的本金金额占多数的持有人可撤销关于该系列证券的加速声明，前提是除仅因加速声明而未能支付到期本金外的所有违约事件均已得到纠正或豁免。

如果我们拖欠任何一期利息的支付而未能在30天内纠正违约，或者如果我们拖欠本金（或溢价，如果有）到期支付，那么受托人可以要求我们支付所有应付给受托人的款项，包括逾期本金或利息支付的利息，以及催收的费用。

义齿规定，如果违约发生并且仍在继续，并且为受托人所知，受托人必须在违约发生后的90天内向每个持有人邮寄违约通知。除任何债务证券的本金（或溢价，如有）或利息（如有）或任何偿债基金付款的存款出现违约，或与系列证券有关的任何偿债基金付款的存款出现违约情况外，如受托人认为扣留通知符合持有人的最佳利益，则受托人可扣留通知。

任何系列的未偿还证券的本金多数持有人可放弃该系列证券过去的任何违约或违约事件，但该系列证券的本金（或溢价，如有）或利息（如有）的支付违约或与未经每名受影响持有人同意不得修订的条文有关的违约除外。

修改或放弃

我们可以对义齿进行三种类型的更改。

需要持有人批准的变更。未经每个受影响的持有人批准，不得对契约或特定系列的债务证券进行某些更改，包括以下内容：

需要持有人多数投票的变化。除上述规定外，契约和特定系列的债务证券一般可由拥有特定系列债务证券未偿还本金总额多数的持有人通过投票赞成进行修正。在根据契约发行的多于一系列债务证券受到修订影响的情况下，特定系列债务证券的投票将仅就该特定系列债务证券修订契约。

不需要持有人批准的变更。我们和受托人可不时在未经持有人同意的情况下，为特定目的修订契约或特定系列的债务证券，包括：

满意度和出院

有关某一特定系列债务证券的契约将不再具有进一步效力，当某些特定条件已获满足时，我们将被视为已履行并履行我们对该系列债务证券的义务，其中包括：

我们将继续有义务提供转移和交换的登记，并提供赎回通知。

渎职

根据我们的选择，我们可以终止我们与特定系列的未偿债务证券有关的义齿项下的某些契诺的所有义务，这样我们可能会直接或间接地忽略遵守任何此类契诺中规定的任何条款、条件或限制，并且不承担任何责任，因在义齿其他地方提述任何该等契诺，或因在任何该等契诺中提述义齿或任何其他文件中的任何其他条文，而该等不遵守行为在任何时候均不构成违约或违约事件，由：

此外，我们可以终止我们在义齿下就特定系列的所有未偿债务证券承担的所有义务，这样我们将被视为已支付并履行了与该系列的未偿债务证券有关的所有义务，并已治愈当时存在的所有违约事件，但在此类付款到期时或在赎回日期仅出于根据义齿创建的信托支付该系列债务证券的本金、任何溢价和任何利息的义务除外，发行该等系列临时证券的义务，如有关，登记该等证券、毁损、毁损、遗失或被盗的该系列证券，以及维持一个办事处或代理机构，以支付以信托方式持有的证券付款和金钱，我们在任何时候与证券受托人的权利、权力、信托、义务和豁免有关的义务，其中包括：

管治法

契约是，而且债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

关于受托人

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，义齿下的受托人为U.S. Bank Trust Company，National Association。此外，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，U.S. Bank Trust Company，National Association将担任债务证券的注册商和付款代理。

计划分布

一般

我们可能会不时在一项或多项交易中向或通过承销商（其可能作为委托人或代理人）、直接向其他购买者或通过代理人向其他购买者或通过这些方法的任何组合提供和出售债务证券。

与特定债务证券发售有关的招股章程补充文件可能包括以下信息：

债务证券的分派可不时在一项或多于一项交易中以固定价格或可更改的价格、按出售时的现行市场价格、按与现行市场价格有关的价格或按议定价格进行。

承销补偿

我们可以通过由主承销商代表的承销团或通过没有承销团的承销商向公众发售这些证券。如果用承销商卖出证券，证券将由承销商为自己的账户取得。承销商可以在一笔或多笔交易中转售证券，包括在协议交易中以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格转售。就任何此类承销出售证券而言，承销商可能会从我们或他们可能代理的购买者那里获得补偿，形式为折扣、优惠或佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。

如果我们在出售特定证券时使用一个或多个承销商，我们将在出售这些证券时与这些承销商签署承销协议。承销商的名称将在承销商用于出售这些证券的招股说明书补充文件中列出。除非招股章程补充文件中与特定发行证券有关另有说明，否则承销商购买证券的义务将受惯例先决条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有所提供的证券。

参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》规定的承销商。他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售证券时获得的任何利润，都可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。如果任何实体被视为承销商或任何金额被视为承销折扣和佣金，招股说明书补充文件将识别承销商或代理，并描述从我们收到的补偿。

赔偿

我们可能会订立协议，根据这些协议，参与分销证券的承销商和代理人可能有权获得我们对各种责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，以及就可能要求承销商、交易商或代理人支付的款项作出贡献。

关联交易

参与证券分销的各承销商及其关联机构，在日常业务过程中可能会不时为我们提供各种商业银行和投资银行服务。

延迟交付合同

我们可以授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在未来日期付款和交付的合同向我们征求机构购买证券的要约。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在所有情况下，我们都必须批准这些机构。任何买方在任何这些合同下的义务将受制于一个条件，即根据该买方所受管辖的司法管辖区的法律，在交付时不应禁止购买证券。承销商和其他代理人将不会对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

价格稳定和空头

如果在销售中使用了承销商或交易商，在证券分配完成之前，SEC的规则可能会限制任何承销商投标和购买证券的能力。作为这些规则的例外，任何承销商的代表都被允许从事稳定证券价格的交易。这些交易可能包括以盯住、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。如果承销商就发售建立证券淡仓（即，如果他们卖出的证券数量超过招股说明书补充文件封面所载的数量），承销商代表可以通过在公开市场购买证券的方式减少该淡仓。

我们不对上述交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们不对任何承销商的代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

法律事项

所提供证券的有效性将由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP为我们传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

EXPERTS

高乐氏公司截至2025年6月30日止年度的年报（10-K表格）中出现的高乐氏公司的合并财务报表，以及截至2025年6月30日高乐氏公司财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，详见其报告所载，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

D的纳入按参考分类的经验

我们已向SEC提交的以下文件（文件编号001-07151）通过引用并入本招股说明书：

我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，除了我们根据表格8-K的某些项目向SEC提供的任何信息，在适用的发售终止之前，应被视为通过引用并入本招股说明书。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要包含在本文或任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文的声明修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不视为构成本招募说明书的一部分。

我们将应每名获交付本招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）的书面或口头要求，免费向其提供任何或所有以引用方式并入本招股章程但未随本招股章程一并交付的文件的副本。如有要求，请联系高乐氏公司，请注意：秘书，1221 Broadway，Oakland，加利福尼亚州 94612-1888或致电（510）271-7000。

你能做到的地方查找更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。这些文件、报告和其他信息可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。请注意，SEC的网站包含在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中，仅作为非活动文本参考。SEC网站所载信息未通过引用并入本招股说明书，不应被视为本招股说明书的一部分，除非“通过引用并入文件”中有所描述。我们的网站地址是www.thecloroxcompany.com。我们网站上的信息并不构成本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分，仅作为非活动文本参考纳入。

 

$1,500,000,000

 

2031年到期的550,000，000美元4.700%优先票据

2033年到期的400,000，000美元4.950%优先票据

2036年到期的550,000，000美元5.250%优先票据

 

联合账簿管理人

花旗集团

摩根大通

富国银行证券

高盛 Sachs & Co. LLC

摩根士丹利

 

高级联席经理

加拿大皇家银行资本市场

加拿大丰业银行

美国银行

 

共同管理人

BMO资本市场

循环资本市场

Goodbody

 

2026年5月6日