附件 99.2
内幕交易政策
的
FITNESS FANATICS有限公司
简介
在掌握重大非公开信息的同时,从事涉及公司证券的交易,称为内幕交易。重大非公开信息是指可以合理预期会影响公司证券价格的信息,无论其为正数还是负数,一般不为投资大众所知或未向其提供的信息。在FITNESS FANATICS LIMITED、其子公司和合并实体(统称“公司”),整个组织的各种角色可以不时或更持续地访问重要的非公开信息。因此,至关重要的是,公司所有高级管理人员、公司董事会所有成员、所有员工以及公司所有承包商和顾问都应阅读并理解这项政策。
公司的内幕交易政策旨在帮助您了解您在交易公司证券、公司生态系统合作伙伴的证券以及在许多情况下已上市证券的客户的证券(统称“相关实体”,以及相关实体的证券,“相关证券”)时的义务。
这项政策将帮助您保护自己和公司免受内幕交易潜在的严重后果的影响。有关本政策的任何问题,公司的董事、高级职员、雇员、承包商和顾问应始终在[ ]咨询公司的合规官[ ]。
报告违规行为
如果您认为已经或可能已经违反公司的内幕交易政策或任何适用的内幕交易法律,您应立即在[ ]向公司的合规官报告您的担忧。报告是保密的,在当地法律允许的情况下,可以匿名进行。
公司认真对待提出的每一项关注,将对每一份报告进行充分、及时、公平的评估。公司积极鼓励人们以透明、公开的方式提出关切,使问题得到快速、有效的解决。如果担心涉及财务会计或欺诈,并且在当地法律法规允许的情况下,可以匿名进行报告。在符合适用法律要求的情况下,并在最大可能的范围内,所有报告和调查都将作为机密处理。
目的
本内幕交易政策为涉及相关证券的交易及相关实体重大非公开信息的处理提供了指引。
该公司的业务依赖于对专有信息的保护。公司已建立其诚信和道德行为的声誉,公司保持这种声誉并按照最高道德标准开展业务至关重要。
公司董事会已采纳此政策,以促进遵守涉及相关证券的交易所适用的任何法律,并避免出现不当行为。所有受此政策约束的人必须在全球范围内遵守适用于他们的所有内幕交易法律法规(可能会不时修订),此外还要遵守此政策。
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违规后果
重要的是,你要了解构成非法内幕交易的活动的广度以及不合规的后果,这些后果可能很严重。在知悉与该证券有关的重大非公开信息的情况下从事涉及证券的交易,属于违法行为,为内幕交易法律所禁止。将重要的非公开信息传递给其他人,然后根据这些信息进行交易,也是违法的。
重大非公开信息的接收者被称为“举报者”,传递重大非公开信息的人被称为“举报者”。tippee和tipper都可能因tippee交易的内幕交易而承担责任,即使tipper没有这样做。
所有受此政策约束的人必须在全球范围内遵守所有适用的内幕交易法律法规。执法部门在全球范围内大力追究内幕交易违法当事人,严惩违法者。对内幕交易违规行为的处罚是严重的,可能包括巨额罚款和监禁。
此外,一个人不遵守这项政策可能会使他们受到公司施加的制裁,包括因故解雇,无论该人不遵守是否导致违法。
受该政策规限的人士
这项政策适用于所有军官1本公司全体董事会成员、全体员工及本公司所有承建商及顾问。公司还可以确定,其他有权获得重大非公开信息的人员应受此政策的约束。本政策的限制亦适用于下列任何个人和实体进行的涉及相关证券的交易:
| ● | 任何家庭成员,其涉及相关证券的交易由您指示或受您的影响或控制,在标题“家庭成员和其他人的交易;”下进一步描述; | |
| ● | 居住在您家中的任何人,如标题“家庭成员和其他人的交易;”下进一步描述 | |
| ● | 由您控制或管理的任何公司或其他实体,如标题“由您影响或控制的实体进行的交易;”下进一步描述 | |
| ● | 您作为受托人的信托或您有权投票、转让或出售信托中相关证券的信托,详见标题“您影响或控制的实体的交易;” | |
| ● | 任何作为你的代理人、代名人或按你的指示行事的人;及 | |
| ● | 任何代表你执行交易的人。 |
这些限制适用于您拥有投票权或转让或出售权力的任何相关证券,以及您拥有的相关证券。监管机构和检察官可能会推定,您家人的交易是基于您提供的信息,并且可能会将任何此类交易视为您自己进行了交易。
| 1 | 根据《交易法》第16a-1(f)条,目前或以前被指定为公司“高级职员”的每一个人。 |
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受该政策规限的交易
本政策适用于涉及相关证券的交易,包括公司普通股、购买普通股的期权或公司可能发行的任何其他类型的证券,以及公司未发行的衍生证券,例如与公司证券有关的交易所交易看跌或看涨期权或掉期。受本政策规限的交易包括受本政策规限的人士购买、出售及赠送公司证券。
个人责任
受此政策约束的人有道德和法律义务维护有关实体的信息保密,在拥有重大非公开信息的情况下不参与涉及相关证券的交易。不得从事非法交易,必须避免不当交易的出现,以维护公司遵守最高行为标准的声誉。每个受此政策约束的人都有责任确保遵守此政策,并且如下文所述,其交易受此政策约束的任何家庭成员、家庭成员或实体也遵守此政策。
在所有情况下,确定某人是否掌握重大非公开信息的责任在于该人。公司、合规官、任何批准方、任何董事或任何其他雇员根据本政策采取的任何行动,在任何方面均不构成法律建议或使某人免于根据适用的全球证券法承担责任。
政策的管理
[ ]担任本政策目的的合规官。合规干事,以及在其缺席时,[ ]或由合规干事或[ ]指定的另一名雇员应负责本政策的管理和对预审批过程的监督,但须接受合规干事的任何审查、确定和解释。合规主任或Sam Kai Mun作出的所有决定和解释均为最终决定,且不受进一步审查。
政策声明
本政策对象知悉有关实体的重大非公开信息的,不得直接或间接通过家庭成员或其他个人或实体:
| 1. | 从事涉及公司证券的交易,但本政策在“内幕交易政策和交易限制的例外情况”和“规则10b5-1计划”标题下另有规定的除外; |
| 2. | 推荐、鼓励或诱导他人从事购买、出售或赠与公司任何证券; |
| 3. | 将相关实体的重大非公开信息(直接或通过中间人)披露给公司内部且其工作不要求其拥有该信息的人员,或在公司外部向任何其他人员披露,除非任何此类披露是根据公司有关保护或授权对外披露有关公司的信息的政策进行的;或者 |
| 4. | 协助任何从事上述活动的人。 |
| 3 |
此外,公司的政策是,任何董事、高级职员或公司其他雇员(或被指定为受本政策约束的任何其他人),如在为公司工作期间获悉有关与公司有业务往来的另一家公司(1)的重大非公开信息,例如公司的合作伙伴、客户、供应商和供应商,或(2)涉及与公司的潜在交易或业务关系,均不得从事涉及该另一家公司证券的交易,直至该信息公开或不再重要。
此外,公司的政策是,除遵守适用法律外,在知悉与公司或公司证券有关的重大非公开信息(包括股份回购计划)的情况下,不会从事涉及其证券的交易。
此策略没有例外,除非在此特别说明。小额交易或存在个人财务紧急情况,并不是您遵守本政策的借口,也不是本政策例外的依据。内幕交易法不承认任何减轻处罚的情形,无论如何,即使出现不正当交易也必须避免,以维护公司遵守最高行为标准的声誉。
重大非公开信息的定义
内幕交易法对重大非公开信息的概念定义多种多样,均侧重于信息的性质、信息对投资者的意义以及信息是否已充分向公众传播等因素。所有受此政策约束的人必须在全球范围内遵守有关内幕交易和重大非公开信息处理的所有适用法律法规。
材料信息
如果合理的投资者认为该信息在做出购买、持有或出售证券的决定时很重要,则该信息被视为“重要”信息。任何可以合理预期会影响公司证券价格的信息,无论是利好还是利空,都应被视为重大信息。甚至在董事会或公司管理层采取特定公司行动之前,信息就可以被视为重要信息,这取决于具体情况和对特定事件、行动或发展发生的可能性的评估。评估重要性没有明线标准;相反,重要性是建立在对所有事实和情况的评估基础上的,执行当局往往在事后进行评估。
虽然不可能对所有类别的重大信息进行定义,但一些通常会被视为重大信息的例子有:
| ● | 任何类型的财务预测,行业对未来收益或亏损的预测,或其他收益指引; | |
| ● | 改变(或预期改变)先前公布的盈利指引,或决定暂停盈利指引; |
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| ● | 财务业绩的任何预期或计划重述,或重大减值、注销或重组; | |
| ● | 未公布的财务或业务报告或预测; | |
| ● | 重大关联交易; | |
| ● | 公司的经营计划、预算、模式或战略,或对其的任何变更或预期变更; | |
| ● | 一项重大新技术、产品、工艺、服务或其他知识产权的研发取得重大进展; | |
| ● | 有关重大合同的信息,包括重要客户、业务伙伴或供应商的收益或损失(或可能的收益或损失); | |
| ● | 提起或发展重大诉讼、调查或监管行动或程序; | |
| ● | 待决或拟进行的合并、收购、投资、要约收购、控制权或所有权变更、剥离、合资、重组、回购、融资交易或类似交易; | |
| ● | 股息政策的变更(或预期变更)(如有)、宣布股份分割或拆细,或发行、赎回或回购证券(例如股份回购计划); | |
| ● | 融资交易; | |
| ● | 回购公司证券; | |
| ● | 公司定价或成本结构的变化(或预期的变化); | |
| ● | 高级管理层、董事会或审计师的变动(或预期变动),或可能不再依赖审计师报告的通知; | |
| ● | 涉及公司或公司重要客户或业务合作伙伴的重大网络安全事件或已识别的重大网络安全漏洞,例如数据泄露,或公司运营中的任何其他重大中断或损失、潜在损失、破坏或未经授权访问其财产或资产,无论是在其设施或通过其信息技术基础设施; | |
| ● | 破产、接管、任何信贷协议或契约下的潜在违约,或存在重大流动性缺陷; | |
| ● | 对公司证券或任何其他公司的证券的交易施加特定事件限制或延长或终止该限制;或 | |
| ● | 出售或收购重大资产或附属公司的消息。 |
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这份清单仅用于说明目的,并非所有类型的重要信息的详尽清单。调查人员和/或相关执法机构将事后审查可疑交易,因此,如果信息不是明显不重要或已经公开,你应该始终在判定信息是重要的非公开信息而不是交易方面犯错。如果您对具体信息或交易有疑问,请通过[ ]联系合规官。
当信息被认为是公开的
通常不为人所知或未向投资公众提供的信息通常被视为非公开信息,即使该信息在公司内部已广为人知。为了确定该信息已提供给投资公众,可能需要证明该信息已被广泛传播。如果信息是通过通过新闻专线服务分发的广泛传播的新闻稿、在广泛可用的广播或电视节目上播放的广播,或在广泛可用的报纸、杂志或新闻网站上发表的出版物或向SEC提交或提供给SEC网站的公开披露文件披露的,则一般会被视为广泛传播。
相比之下,如果信息仅供公司员工使用,或者仅供选定的分析师、经纪人和机构投资者使用,则可能不会被视为广泛传播。市场谣言的传播,即使准确并在媒体上报道,也不构成有效的公开传播;因此,信息如果是通过市场谣言的传播而知晓的,就不应被认为是公开的。
一旦信息被广泛传播,仍然需要为投资大众提供充分的时间来吸收和评估信息。作为一般规则,在向市场发布信息后至少经过两个完整交易日之前,不应将信息视为被市场完全吸收,在该市场上,交易日是纳斯达克开放交易的日子。例如,如果公司要在周一发布公告,你不应该在周四之前交易公司证券。根据特定情况,公司可能会决定对特定重大非公开信息的发布适用更长或更短的期限。对时间周期的任何更改届时将详细说明。
您影响或控制的实体的交易
本政策适用于您影响或控制的任何实体,包括您有能力影响或指导管理、政策或投资决策的任何公司、合伙企业、投资基金、退休计划、信托或任何其他类型的实体,但不符合适用法律。就本政策和适用的证券法而言,这些受控实体进行的交易将被视为是由您为自己的账户进行的。
家庭成员和其他人的交易
本政策适用于与你同住的家庭成员(包括配偶或家庭伴侣、子女、远在大学的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲)、你的子女或你配偶在经济上依赖你的子女、居住在你家中的任何其他人,以及不住在你家中但其涉及相关证券的交易由你指导或受你影响或控制的任何家庭成员,例如在交易相关证券前向你咨询的个人。您对这些其他人的交易负责,因此应在他们交易相关证券之前让他们了解与您协商的必要性,并且您应根据本政策和适用的证券法的目的将所有此类交易视为为您自己的账户进行的交易。但是,本政策不适用于不受您或您的家庭成员控制、影响或与您或您的家庭成员相关的第三方作出买卖决定的家庭成员的个人证券交易。
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内幕交易政策和交易限制的例外情况
本政策不适用于以下交易的情况,但特别说明的情况除外:
购股权行使
本政策不适用于行使根据公司计划获得的员工购股权,或行使某人选择让公司代扣公司证券的预扣税权利,但须遵守满足预扣税要求的选择权。然而,这一政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分而出售公司证券,或为产生支付期权行使价所需现金而进行的任何其他市场出售。
限制性股票奖励或限制性股票单位
本政策不适用于限制性股票奖励或限制性股票单位的归属,或行使您选择让公司代扣代缴股份以满足任何限制性股票奖励或限制性股票单位归属时的扣缴税款要求的税款预扣权。不过,该政策确实适用于任何限制性股票的市场销售。
401(k)/养老金计划、年度奖金计划和全员计划
本政策不适用于购买公司401(k)/养老金计划中的公司证券或因您定期向该计划供款而导致的其他退休计划,前提是此类购买是您在不知悉重大非公开信息且不是限制交易期的情况下进行的工资扣除选择的结果,但须遵守预先清算程序。但是,本政策确实适用于您根据此类计划可能做出的某些选择,包括:(a)开始或终止投资于401(k)计划的公司证券基金;(b)选择增加或减少您将分配给公司证券基金的定期供款的百分比;(c)选择在计划内将现有账户余额转入或转出公司证券基金;(d)选择借入资金,在另有许可的范围内,如果贷款将导致部分或全部清算您的公司证券基金余额,则针对您的计划账户;以及(e)如果提前还款将导致贷款收益分配给公司证券基金,则选择提前支付任何计划贷款。
需要注意的是,从401(k)账户出售公司证券还受1933年《证券法》规定的第144条(或证券法规定的任何其他适用豁免)的约束,因此董事和执行官可能被视为公司的“关联公司”。如果是这种情况,第144条对您可以出售的股票数量设置了限制,并规定在出售公司证券之前必须遵循某些程序。联系公司的法律团队,了解有关规则144的更多信息,以及何时应确保向SEC提交表格144。
员工股份购买计划
本政策不适用于在员工股份购买计划中购买公司证券,该购买是由于您根据您在不知悉重大非公开信息且不是限制交易期的时间作出的工资扣减选择而定期向该计划提供的资金,但须遵守预先清算程序。本政策也不适用于因一次性向员工股份购买计划缴款而导致的公司证券购买,如果您选择在适用的入学期开始时以一次性付款方式参与。但是,本政策确实适用于您根据该计划可能进行的某些选举,包括:(a)您选择在任何注册期间参与员工股份购买计划;(b)选择增加或减少您对该计划的参与程度;以及(c)您出售根据员工股份购买计划购买的公司证券。
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股息再投资计划
本政策不适用于根据任何公司发起的股息再投资计划购买公司证券,该购买是由于您在选举时未知悉重大非公开信息且非交易限制期时作出的将支付的股息再投资于公司证券的选择,但须遵守预先清算程序。然而,本政策确实适用于任何(a)因您选择对股息再投资计划作出额外贡献而自愿购买公司证券,(b)选择参与该计划或提高您对股息再投资计划的参与程度,以及(c)出售根据股息再投资计划购买的任何公司证券。
其他类似交易。任何其他直接从公司购买公司证券或直接向公司出售公司证券的行为均不受本政策的约束。
如果存在监管BTR停电(并且没有季度交易限制期或特定事件限制期),那么将适用监管BTR中规定的有限例外情况。请注意,即使交易受到本政策的例外限制,您也需要单独评估交易是否符合适用法律。任何其他政策例外情况必须得到合规官员的批准,并与公司董事会或董事会的独立委员会协商。
特殊和禁止的交易
公司已确定,如果受本政策约束的人从事某些类型的交易,则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此,公司的政策是,本政策所涵盖的任何人士,无论是否掌握重大非公开信息,均不得从事以下任何交易,或应按下述方式考虑公司的优惠:
短线交易。公司证券的短期交易可能会分散该人的注意力,并可能不适当地将该人的注意力集中在公司证券价值的短期增值上,而不是公司的长期经营目标上。基于这些原因,根据公司的政策,公司的任何董事或高级管理人员在公开市场购买公司证券,不得在购买后的六个月内出售任何相同类别的公司证券。同样,在公开市场上出售公司证券的该等人士,不得在出售后的六个月内购买任何同一类别的公司证券。
没有卖空。卖空公司证券(即出售卖方在交易时并不拥有的证券),包括“卖空盒子”(即卖空卖方在交易时拥有的证券)可能证明卖方预期证券价值将下降,因此有可能向市场表明卖方对公司的前景缺乏信心。特别是,卖空造成与公司的不一致,可能会降低卖方寻求改善公司业绩的动机(或产生抑制因素)。由于这些原因,公司政策禁止卖空公司证券。
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衍生证券交易。衍生证券,例如看涨期权或看跌期权,分别赋予持有人在设定日期之前以特定价格买入或卖出证券的权利,通常在相对较短的时间内进行交易。因此,涉及衍生证券的交易可能会造成董事、高级管理人员或雇员根据重大非公开信息进行交易的表象,并可能使董事、高级管理人员或其他雇员的注意力集中在短期业绩上,而损害公司的长期目标。因此,本政策禁止在交易所或任何其他有组织市场进行涉及看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。
对冲交易。对冲或货币化交易可以通过一些可能的机制来完成,包括但不限于通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。此类交易可能允许受本政策约束的人继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券,但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时,董事、高级管理人员或雇员可能不再具有与公司其他股东相同的目标或与公司其他股东保持一致。因此,根据这项政策,禁止董事、高级职员和雇员从事任何此类交易。
保证金账户和质押证券。保证金账户中作为保证金贷款抵押品持有的证券,如果客户未能满足追加保证金要求,券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。同样,作为贷款抵押品的质押(或质押)证券,如果借款人拖欠贷款,可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在该人知悉重大非公开信息或以其他方式不被允许交易公司证券的时候,因此受本政策约束的人被禁止在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款的抵押品,除非在该账户中持有的所有公司证券被禁止提供保证金。
常备和限价单。常设和限价令(经批准的规则10b5-1计划下的常设和限价令除外,如下文所述)为内幕交易违规行为带来了更高的风险。由于对经纪人的长期指示导致的购买或销售时间没有控制,当受此政策约束的人掌握重要的非公开信息时,经纪人可以执行交易。因此,公司不鼓励对公司证券下达长期订单或限价订单。如果受此政策约束的人确定他们必须使用长期订单或限价订单,订单应被限制在一般不超过五个交易日的期限内,否则应遵守下文“特别交易限制”和“预先清算程序”标题下概述的限制和程序。
特别交易限制
公司设立了特殊的交易限制,以协助公司执行该政策,便利在掌握重大非公开信息的情况下遵守禁止内幕交易的法律,并避免出现任何不当行为。这些特别交易限制适用于所有受此政策约束的人。
季度交易限售期。所有受本政策约束的人及其家庭成员和/或受控实体,不得在从每个财政季度结束前十个交易日开始至公司该季度收益结果公开发布之日后的第二个完整交易日结束的限制期内进行涉及公司证券的任何交易(本政策规定的除外)。例如,如果公司在周一公开发布收益结果,那么您可以买卖公司证券的第一时间是周四开盘(假设您当时不知道其他重大非公开信息)。
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特定事件限制期。偶尔,可能会发生(或可能发生)对公司具有重大意义且仅由有限数量的董事、高级职员、雇员、承包商或顾问知晓的事件。只要该事件仍然是重大的和非公开的,合规官员指定的人员,如合规团队所传达的,不得交易公司证券。此外,公司的财务业绩在特定财政季度可能足够重要,根据合规官员的判断,正如合规团队所传达的那样,指定人员必须避免在甚至早于季度交易限制期开始或甚至晚于季度交易限制期届满的期间内交易公司证券。在这种情况下,合规团队可以通过特别停电通知(基本上以附件 C的形式)通知这些人,在合规团队随后通知该人特定事件限制期已经结束之前,他们不得交易公司证券,但不得披露特定事件限制交易的原因。是否存在特定事件限制期,包括延长季度交易限制期,将不会向公司整体公告,也不应传达给任何其他人。即使合规官员,如合规团队所传达的,没有指定您为在特定事件限制期内不应进行交易的人,您也不应在知悉重大非公开信息的情况下进行交易。在特定事件限制期内,不会授予本政策的例外情况。
例外。季度交易限制和特定事件交易限制不适用于本政策不适用的交易,如上文“内幕交易政策和交易限制的例外情况”标题下所述。此外,预先清仓要求、季度交易限制和特定事件交易限制不适用于根据预先批准的规则10b5-1计划进行的交易,在下文“规则10b5-1计划”标题下进行了描述。
监管BTR停电。公司的董事和高级管理人员也可能根据美国联邦证券法规定的《停电交易限制条例》或《BTR条例》受到交易停电的影响。一般而言,BTR条例禁止任何董事或高级管理人员在401(k)计划参与者被阻止购买、出售或以其他方式获得或转让个人账户计划中持有的某些证券的权益期间从事涉及公司证券的某些交易。从违反BTR条例的交易中实现的任何利润均可由公司收回,无论实施交易的董事或高级管理人员的意图如何。此外,从事此类交易的个人将受到SEC的制裁以及潜在的刑事责任。公司将通知董事和高级管理人员,如果他们受到BTR条例下的停电交易限制。未按照BTR条例遵守适用的交易停电是违反法律和本政策的行为。
预先审批程序
未经根据本政策获得适当的批准方预许可,下表中确定的任何人不得从事涉及公司证券的交易。需要注意的是,遵守这些额外程序,包括获得预先许可,并不能使这类当事人免于内幕交易责任。如果受本政策约束的人获得预先许可,该当事人仍须作出该人在进行交易时未掌握重大非公开信息、该交易不存在不正当行为的表象、该交易未违反内幕交易及其他适用法律的认定。
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批准方。下表所列的受本政策规限的人士,在未按照以下规定先取得交易的预先批准前,不得从事公司证券的任何交易:
| 须予预先批准的人或实体 | 核准方 | |
| 董事会成员(审计委员会主席除外)和首席执行官 | 审计委员会主席 | |
| 审计委员会主席 | 合规干事 | |
| 官员及执行委员会(行政总裁除外)及雇员 | 合规干事 | |
| 内幕消息人士名单上的指定人士 | 合规干事 |
申请表格。应在拟议交易发生前至少48小时向上述适用的批准方提交一份预先批准请求,该请求应以公司作为附件 A附于本政策的经批准的预先批准请求表格提交,包括证明此人没有掌握重大非公开信息。适用的批准方没有义务批准提交预先批准的交易,并可酌情决定不允许该交易。如果寻求预先许可和允许从事交易的人被拒绝,那么该人必须避免发起公司证券的任何交易,并且不应将预先许可请求被拒绝的事实告知任何其他人。
预先清算的交易。预先清算交易必须在收到预先清算后的五个交易日内完成(除非适用的批准方已授予特定例外情况)。预先清算的交易,或在此期间未完成的预先清算交易的任何部分,必须在执行前再次预先清算。所有预先清算的交易将向合规官报告并由其监督。
其他限制。尽管收到了预先许可,但如果在交易完成之前,收到预先许可的人知悉重大非公开信息或受到上述“特别交易限制”中所述的限制期的约束,那么交易将无法完成。
规则10b5-1计划
1934年《证券交易法》第10b5-1条规定了根据第10b-5条对内幕交易责任的抗辩。为了有资格依赖这一抗辩,受本政策约束的人必须就涉及符合规则10b5-1规定的某些条件的公司证券的交易订立规则10b5-1计划。根据规则10b5-1计划进行的涉及公司证券的交易,即使订立该计划的人知悉重大非公开信息,也可能发生。为遵守本政策,预先批准的第10b5-1条计划必须经合规官员批准,并满足第10b5-1条规则和公司“第10b5-1条计划指南”的要求,作为本政策所附的附件 B。
终止后交易
本政策继续适用于涉及公司证券的交易,即使在终止对公司的服务或与公司的关系后也是如此。如某人在服务或关系终止时掌握重大非公开信息,则该人在该信息公开或不再重要之前,不得买卖该公司证券。如果受季度交易限制期或特定事件限制期约束的人在该限制期内离开公司,他们将在该限制期的剩余时间内继续受适用的限制期约束。
公司援助
任何对这一政策或其适用于任何拟议交易有疑问的人都可能获得合规团队的额外指导。
如有问题,请发邮件至[ ]。
认证
所有受此政策约束的人员必须证明其对本政策的理解和遵守意向。
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认证
我证明:
| 1. | 本人已阅读并了解公司内幕交易政策。我知道合规团队可以回答我关于政策的任何问题。 | |
| 2. | 自[ ]、202 [ ]以来,或我担任公司高级职员、董事、雇员、承包商或顾问的较短时间内,我遵守了该政策。 | |
| 3. | 只要我受制于政策,我将继续遵守政策。 |
| 打印名称: | ||
| 签名: | ||
| 日期: |
| 12 |
附件 A-预审批请求和认证表格
预先清仓审批程序通常需要两个交易日,尽管个别情况可能需要额外的时间,并且您可能无法获得批准以您想要的时间或价格进行交易。公司不会因您的预先清仓时间导致股价发生任何变化而对您进行赔偿。如果您的交易被预清算,预清算批准的有效期为五个交易日。如果您没有在这五个交易日窗口内执行您的交易,您将必须在执行之前获得新的预清算批准。
FITNESS FANATICS有限公司
预清算请求和认证表格
| 请填写以下信息: | |
| 姓名 | |
| 员工身份证(如适用) | |
| 交易性质[表明购买或出售] | |
| 本次交易的股份数量或美元金额 | |
| 如果这是一次出售:这些股份是在什么日期获得的?过去六个月内有没有购买相关证券? | |
| 如果这是一次购买:你有没有卖出任何相关证券? | |
| 本次交易后持股数量估计 |
通过电子签名这张表格,我在确认:
| 1. | 我目前没有掌握重大的非公开信息。 | |
| 2. | 如果我拥有重大的非公开信息,我将不会进入上述交易。 | |
| 3. | 截至本报告日期,上述信息是真实和正确的。 | |
| 4. | 我承认,所给予的任何预先清零仅在五(5)个交易日有效,如果我在五(5)个交易日期间内不进行交易,我将需要在执行交易之前提交新的预先清零请求和证明。 |
| 打印名称: | ||
| 签名: | ||
| 日期: |
一旦您提交此请求,它将被路由到道德和合规办公室进行审查,并转发给本政策要求的任何进一步批准方。请期待在两(2)个交易日内收到回复。如果您对此请求有任何疑问,想先与某人交谈,请与[ ]联系。
| 13 |
附件 B-规则10b5-1计划指引
简介
经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1(c)条规定,如果根据符合特定条件的预先安排的“交易计划”进行交易,则对内幕交易责任提出肯定抗辩。具体而言,如果根据符合规则10b5-1(c)中条件的交易计划进行购买或出售,如下文所述,该交易将不会被视为基于重大非公开信息进行,因此不会违反内幕交易法。可以为单个交易或一系列交易建立交易计划。由于规则10b5-1(c)很复杂,公司建议您与经纪人合作,在制定计划之前充分了解规则的限制和条件。
公司已采纳书面内幕交易政策,规则10b5-1计划的这些指引为附件,其中包含有关公司高级职员、董事和雇员交易公司证券的某些基本原则和政策。这些准则规定了公司有关董事、高级职员和雇员预先计划的交易计划的第10b5-1条规则的政策。这些指引中使用但未定义的所有大写术语具有内幕交易政策中规定的相同含义。
根据内幕交易政策的规定,规则10b5-1计划必须得到合规官员的批准,并符合规则10b5-1和这些准则的要求。任何规则10b5-1计划(或任何现有规则10b5-1计划的修改或终止)必须在进入规则10b5-1计划前十个交易日有充分的文件记录并提交批准。公司保留不批准任何拟议的规则10b5-1计划(或任何现有规则10b5-1计划的修改)的权利,除非该计划符合规则10b5-1和本指引的要求,以及公司可能不时要求的额外条款和条件。不需要对根据规则10b5-1计划进行的交易进行进一步的预先批准。
以下准则适用于所有细则10b5-1计划:
| ● | 在知悉重大非公开信息期间,您不得在限制期内或以其他方式订立、修改或终止规则10b5-1计划。 | |
| ● | 所有规则10b5-1计划必须:(1)规定交易的金额、价格和日期;(2)包括用于确定交易的金额、价格和日期的书面公式、算法或计算机程序;或(3)不允许该人对如何、何时或是否进行购买或销售施加任何后续影响(以及根据规则10b5-1计划行使此类影响的任何其他人在这样做时不得知悉重大非公开信息)。 | |
| ● | 对于高级职员和董事,在(a)通过或修改规则10b5-1计划后90天或(b)在采用或修改规则10b5-1计划的财政季度的当前报告(或第四财政季度的表格20-F年度报告)中披露公司财务业绩后两个交易日(但无论如何,规定的冷静期在采用或修改规则10b5-1计划后最多120天)之前,不得根据规则10b5-1计划进行交易。对于高级职员和董事以外的人,在通过或修改规则10b5-1计划后30天之前,不得根据规则10b5-1计划进行交易。 | |
| ● | 除规则10b5-1规定的某些有限例外情况外,您不得同时订立多个规则10b5-1计划。 |
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| ● | 除规则10b5-1中规定的某些有限例外情况外,您仅限于一个规则10b5-1计划,该计划旨在在任何12个月期间内将受规则10b5-1计划约束的证券总额作为单一交易进行公开市场购买或出售。 | |
| ● | 对于规则10b5-1计划,您必须本着善意行事。不能将规则10b5-1计划作为规避规则10b-5禁令的计划或计划的一部分。因此,虽然不禁止对现有规则10b5-1计划进行修改,但应通过规则10b5-1计划,意图是在其到期之前不会对其进行修改或终止。 | |
| ● | 高级职员和董事必须在规则10b5-1计划中包含一份陈述,证明在计划通过或修改之日(i)该人并不知悉有关公司或其证券的重大非公开信息,以及(ii)该人本着诚意而不是作为计划或计划的一部分而采用交易计划以逃避规则10b-5的禁止。 |
公司及其管理人员和董事必须在SEC文件中就规则10b5-1计划和某些重要条款进行某些披露。公司高级职员和董事必须承诺提供公司要求的有关规则10b5-1计划的任何信息,以便提供必要的披露或公司认为在这种情况下适当的任何其他披露。
如果出现任何问题,这类人应在实施细则10b5-1计划时咨询自己的律师。
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FITNESS FANATICS LIMITED(“公司”)已根据公司内幕交易政策(“政策”)的条款规定了特别禁售期。根据该政策,除该政策所述的例外情况外,在收到特别禁售期不再有效的正式通知之前,您不得从事任何涉及本公司证券的交易。
不得向他人透露实施了特别禁售期的事实。此外,您应注意按照公司的政策处理您所掌握的任何机密信息。
如果您有任何问题,请通过[ ]与我联系。
真诚的,
合规干事
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