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SC 13D/A 1 formsc13da.htm

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

附表13d

 

根据1934年证券交易法

（第3号修订）*

 

Polestar Automotive Holding UK PLC

（发行人名称）

 

A类美国存托股份

A类普通股，每股面值0.01美元

（证券类别名称）

 

731105201

（CUSIP号码）

 

浙江吉利控股集团有限公司

中国浙江杭州滨江区江陵路1760号

+86 (571) 2809 8282

 

Rosmarie S ö derbom

沃尔沃汽车公司

Avd 50090，HB3S

40531 G ö teborg，瑞典

+46 (0)766 210020

 

与副本到，

张大英

交易广场一号18楼|中环康乐坊8号|香港

D：+ 852.29 12.2500

（人名、住址及电话号码

获授权接收通知及通讯）

 

2023年11月22日

（需要提交本声明的事件发生日期）

 

如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告本附表13D标的的收购，并且由于规则13d-1（e）、规则13d-1（f）或规则13d-1（g）而正在提交本附表，请选中以下方框。☐

 

注：以纸质形式归档的附表应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有展品。关于要向其发送副本的其他当事人，见规则13d-7（b）。

 

 

*本封面的其余部分应填写用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报，以及随后对包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息的任何修订。

 

本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（不过，见附注）。

 

 

 

 

 

 

CUSIP第731105201号 13D 第1页，共15页

 

1

报告人姓名

 

沃尔沃汽车公司
2

如果某个组的成员选中适当的框

 

 

（一）☐

（b）☐
3

仅SEC使用

 

 
4

资金来源（见说明）

 

OO，WC
5

检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序☐

 

 
6

公民身份或组织地点

 

瑞典

数量

股份

有利

各自拥有

报告

人

与

 7

唯一投票权

 

8,346,771,004
8

共享投票权

 

0
9

唯一决定权

 

1,018,792,462
10

共享决定权

 

0

11

各报告人实益拥有的总金额

 

1,018,792,462
12

检查第（11）行中的总量是否不包括某些股份☐

 

 
13

第（11）行中以金额表示的类别百分比

 

48.3%
14

报告人类型

 

CO

 

 

 

 

CUSIP第731105201号 13D 第2页，共15页

 

1

报告人姓名

 

PSD投资有限公司
2

如果某个组的成员选中适当的框

 

 

（一）☐

（b）☐
3

仅SEC使用

 

 
4

资金来源（见说明）

 

OO
5

检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序☐

 

 
6

公民身份或组织地点

 

英属维尔京群岛

数量

股份

有利

各自拥有

报告

人

与

 7

唯一投票权

 

8,280,137,370
8

共享投票权

 

0
9

唯一决定权

 

828,013,737
10

共享决定权

 

0

11

各报告人实益拥有的总金额

 

828,013,737
12

检查第（11）行中的总量是否不包括某些股份☐

 

 
13

第（11）行中以金额表示的类别百分比

 

39.2%
14

报告人类型

 

CO

 

 

 

 

CUSIP第731105201号 13D 第3页，共15页

 

1

报告人姓名

 

PSD资本有限公司
2

如果某个组的成员选中适当的框

 

 

（一）☐

（b）☐
3

仅SEC使用

 

 
4

资金来源（见说明）

 

OO
5

检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序☐

 

 
6

公民身份或组织地点

 

英属维尔京群岛

数量

股份

有利

各自拥有

报告

人

与

 7

唯一投票权

 

8,280,137,370
8

共享投票权

 

0
9

唯一决定权

 

828,013,737
10

共享决定权

 

0

11

各报告人实益拥有的总金额

 

828,013,737
12

检查第（11）行中的总量是否不包括某些股份☐

 

 
13

第（11）行中以金额表示的类别百分比

 

39.2%
14

报告人类型

 

CO

 

 

 

 

CUSIP第731105201号 13D 第4页，共15页

 

1

报告人姓名

 

Snita Holding B.V。
2

如果某个组的成员选中适当的框

 

 

（一）☐

（b）☐
3

仅SEC使用

 

 
4

资金来源（见说明）

 

OO，AF
5

检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序☐

 

 
6

公民身份或组织地点

 

荷兰

数量

股份

有利

各自拥有

报告

人

与

 7

唯一投票权

 

8,346,771,004
8

共享投票权

 

0
9

唯一决定权

 

1,018,792,462
10

共享决定权

 

0

11

各报告人实益拥有的总金额

 

1,018,792,462
12

检查第（11）行中的总量是否不包括某些股份☐

 

 
13

第（11）行中以金额表示的类别百分比

 

48.3%
14

报告人类型

 

CO

 

 

 

 

CUSIP第731105201号 13D 第5页，共15页

 

1

报告人姓名

 

沃尔沃汽车AB
2

如果某个组的成员选中适当的框

 

 

（一）☐

（b）☐
3

仅SEC使用

 

 
4

资金来源（见说明）

 

OO，WC
5

检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序☐

 

 
6

公民身份或组织地点

 

瑞典

数量

股份

有利

各自拥有

报告

人

与

 7

唯一投票权

 

8,346,771,004
8

共享投票权

 

0
9

唯一决定权

 

1,018,792,462
10

共享决定权

 

1,018,792,462

11

各报告人实益拥有的总金额

 

1,018,792,462
12

检查第（11）行中的总量是否不包括某些股份☐

 

 
13

第（11）行中以金额表示的类别百分比

 

48.3%
14

报告人类型

 

CO

 

 

 

 

CUSIP第731105201号 13D 第6页，共15页

 

1

报告人姓名

 

吉利瑞典控股AB
2

如果某个组的成员选中适当的框

 

 

（一）☐

（b）☐
3

仅SEC使用

 

 
4

资金来源（见说明）

 

OO，WC
5

检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序☐

 

 
6

公民身份或组织地点

 

瑞典

数量

股份

有利

各自拥有

报告

人

与

 7

唯一投票权

 

8,363,117,075
8

共享投票权

 

0
9

唯一决定权

 

1,035,138,533
10

共享决定权

 

0

11

各报告人实益拥有的总金额

 

1,035,138,533
12

检查第（11）行中的总量是否不包括某些股份☐

 

 
13

第（11）行中以金额表示的类别百分比

 

49.1%
14

报告人类型

 

CO

 

 

 

 

CUSIP第731105201号 13D 第7页，共15页

 

1

报告人姓名

 

上海吉利招远国际投资有限公司
2

如果某个组的成员选中适当的框

 

 

（一）☐

（b）☐
3

仅SEC使用

 

 
4

资金来源（见说明）

 

OO，WC
5

检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序☐

 

 
6

公民身份或组织地点

 

中国

数量

股份

有利

各自拥有

报告

人

与

 7

唯一投票权

 

8,363,117,075
8

共享投票权

 

0
9

唯一决定权

 

1,035,138,533
10

共享决定权

 

0

11

各报告人实益拥有的总金额

 

1,035,138,533
12

检查第（11）行中的总量是否不包括某些股份☐

 

 
13

第（11）行中以金额表示的类别百分比

 

49.1%
14

报告人类型

 

CO

 

 

 

 

CUSIP第731105201号 13D 第8页，共15页

 

1

报告人姓名

 

北京吉利万源国际投资有限公司
2

如果某个组的成员选中适当的框

 

 

（一）☐

（b）☐
3

仅SEC使用

 

 
4

资金来源（见说明）

 

OO，WC
5

检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序☐

 

 
6

公民身份或组织地点

 

中国

数量

股份

有利

各自拥有

报告

人

与

 7

唯一投票权

 

8,363,117,075
8

共享投票权

 

0
9

唯一决定权

 

1,035,138,533
10

共享决定权

 

0

11

各报告人实益拥有的总金额

 

1,035,138,533
12

检查第（11）行中的总量是否不包括某些股份☐

 

 
13

第（11）行中以金额表示的类别百分比

 

49.1%
14

报告人类型

 

CO

 

 

 

 

CUSIP第731105201号 13D 第9页，共15页

 

1

报告人姓名

 

北京吉利凯胜国际投资有限公司
2

如果某个组的成员选中适当的框

 

 

（一）☐

（b）☐
3

仅SEC使用

 

 
4

资金来源（见说明）

 

OO，WC
5

检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序☐

 

 
6

公民身份或组织地点

 

中国

数量

股份

有利

各自拥有

报告

人

与

 7

唯一投票权

 

8,363,117,075
8

共享投票权

 

0
9

唯一决定权

 

1,035,138,533
10

共享决定权

 

0

11

各报告人实益拥有的总金额

 

1,035,138,533
12

检查第（11）行中的总量是否不包括某些股份☐

 

 
13

第（11）行中以金额表示的类别百分比

 

49.1%
14

报告人类型

 

CO

 

 

 

 

CUSIP第731105201号 13D 第10页，共15页

 

1

报告人姓名

 

浙江吉利控股集团有限公司
2

如果某个组的成员选中适当的框

 

 

（一）☐

（b）☐
3

仅SEC使用

 

 
4

资金来源（见说明）

 

OO，WC
5

检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序☐

 

 
6

公民身份或组织地点

 

中国

数量

股份

有利

各自拥有

报告

人

与

 7

唯一投票权

 

8,363,117,075
8

共享投票权

 

0
9

唯一决定权

 

1,035,138,533
10

共享决定权

 

0

11

各报告人实益拥有的总金额

 

1,035,138,533
12

检查第（11）行中的总量是否不包括某些股份☐

 

 
13

第（11）行中以金额表示的类别百分比

 

49.1%
14

报告人类型

 

CO

 

 

 

 

CUSIP第731105201号 13D 第11页，共15页

 

1

报告人姓名

 

李书福
2

如果某个组的成员选中适当的框

 

 

（一）☐

（b）☐
3

仅SEC使用

 

 
4

资金来源（见说明）

 

OO，WC
5

检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序☐

 

 
6

公民身份或组织地点

 

中国

数量

股份

有利

各自拥有

报告

人

与

 7

唯一投票权

 

16,643,254,445
8

共享投票权

 

0
9

唯一决定权

 

1,863,152,270
10

共享决定权

 

0

11

各报告人实益拥有的总金额

 

1,863,152,270
12

检查第（11）行中的总量是否不包括某些股份☐

 

 
13

第（11）行中以金额表示的类别百分比

 

88.3%
14

报告人类型

 

在

 

 

 

 

CUSIP第731105201号 13D 第12页，共15页

 

解释性说明

 

附表13D的第3号修正案（“第3号修正案”）修订和补充了2022年7月7日向美国证券交易委员会提交的关于附表13D的声明（经修订至今，“声明”），涉及根据英格兰和威尔士法律注册成立的有限公司Polestar Automotive Holding UK PLC的A类普通股，每股面值0.01美元（“A类股”）（“发行人”）。此处使用的未定义大写术语应具有声明中阐述的含义。

 

项目4。 交易目的。

 

声明第4项修正和补充，插入以下信息：

 

担保协议

 

于2023年11月22日，PSD Investment Limited与（其中包括）Madison Pacific Trust Limited作为证券代理订立融资协议（“贷款协议”）。作为贷款协议项下义务的担保，PSD Investment Limited根据PSD Investment Limited与Madison Pacific Trust Limited作为担保代理人签订的担保协议（“质押协议”）质押828,013，737股B类ADS（“质押股份”），日期为2023年11月22日。除非发生贷款协议项下的违约事件，否则有关质押股份的所有投票权及收取股息或分派的权利将保留于PSD Investment Limited。

 

2022年定期贷款机制

 

2022年11月3日，Snita Holding B.V.（“Snita”）与发行人订立定期融资协议（于2023年11月8日修订，“2022年定期融资”）。2022年定期贷款将于2027年6月30日终止。

 

根据2022年定期贷款机制，Snita向发行人提供了总额为1,000，000,000美元的美元定期贷款机制。2022定期融资规定，除其他事项外，如果发行人向五名或更多（或发行人和Snita可能不时同意的其他金额）机构投资者进行发行人任何类别股本的发售，金额等于或大于350,000，000美元（或发行人和Snita可能不时同意的其他金额），然后，Snita有权将2022年定期融资下任何未偿还贷款的本金金额转换为根据发售条款发售的相关股份数量。

 

上述对2022年定期贷款的描述并不完整，而是通过引用该协议的全文对其进行了整体限定，该协议作为本附表13D的证据提交并通过引用并入本文。

 

 

 

 

CUSIP第731105201号 13D 第13页，共15页

 

2023年定期贷款机制

 

2023年11月8日，Geely Sweden Holdings AB（“Geely Sweden”）的全资附属公司Geely Sweden Automotive Investment AB（“GSAI”）与发行人订立定期融资协议（“2023定期融资”）。2023年定期贷款将于2027年6月30日终止。

 

根据2023年定期贷款机制，GSAI向发行人提供了总额为250,000，000美元的美元定期贷款机制。2023定期融资规定（其中包括），如果发行人向五名或更多（或发行人和GSAI可能不时同意的其他金额）机构投资者进行发行人任何类别股本的发售，金额等于或大于350,000，000美元（或发行人和GSAI可能不时同意的其他金额），然后，GSAI有权将2023年定期融资下任何未偿还贷款的本金和应计利息转换为根据发售条款发售的相关股份数量。

 

上述对2023年期限融资的描述并不完整，而是通过引用该协议的全文对其整体进行限定，该协议作为本附表13D的证据提交并通过引用并入本文。

 

项目6。 发行人有关证券的合同、安排、谅解或关系。

 

声明项目6修正补充如下：

 

上文第4项概述了贷款协议、质押协议、2022年定期融资和2023年定期融资的某些条款，并以引用方式并入本文。2022定期融资和2023定期融资各有一份副本作为本附表13D的证据提交，并以引用方式并入本文。

 

除此处规定外，任何报告人均不与任何人就发行人的任何证券订立任何合同、安排、谅解或关系（法律或其他方面），包括但不限于有关此类证券的转让或投票、发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润保证、利润或亏损分割，或给予或扣留代理人的任何合同、安排、谅解或关系。

 

项目7。 作为展品备案的材料。

 

附件

数

   说明
9   定期贷款融资，日期为2022年11月3日，由作为借款人的Polestar Automotive Holding UK PLC与作为原始贷款人和代理人的Snita Holding B.V.（通过参考2022年11月3日向SEC提交的外国私人发行人表格6-K的发行人报告的附件10.1并入）。
     
10   作为借款人的Polestar Automotive Holding UK PLC与作为原始贷款人和代理人的吉利瑞典汽车投资公司（Geely Sweden Automotive Investment AB）于2023年11月8日签署的融资协议（通过参考2023年11月8日向SEC提交的外国私人发行人表格6-K的发行人报告的附件10.1并入）。
     
11   Polestar Automotive Holding UK PLC（作为借款人）与Snita Holding B.V.（作为原始贷款人和代理人）于2023年11月8日签署的修订信函（通过参考2023年11月8日向SEC提交的外国私人发行人表格6-K的发行人报告的附件10.2并入）。

 

 

 

 

CUSIP第731105201号 13D 第14页，共15页

 

签名

 

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

 

日期：2023年11月29日

 

  沃尔沃汽车公司
     
  签名： /s/汉娜·费格
  姓名： 汉娜·费格
  职位： 获授权签字人
     
  签名： /s/Maria Hemberg
  姓名： 玛丽亚·亨伯格
  职位： 董事及获授权签署人
     
  PSD投资有限公司
     
  签名： /s/李书福
  姓名： 李书福
  职位： 唯一董事
     
  PSD资本有限公司
     
  签名： /s/李书福
  姓名： 李书福
  职位： 唯一董事
     
  SNITA HOLDING B.V。
     
  签名： /s/Lex Kerssemakers
  姓名： Lex Kerssemakers
  职位： 董事
     
  签名： /s/per Ansgar
  姓名： 每安斯加尔
  职位： 董事

 

 

 

 

CUSIP第731105201号 13D 第15页，共15页

 

  沃尔沃汽车AB
     
  签名： /s/汉娜·费格
  姓名： 汉娜·费格
  职位： 获授权签字人
     
  签名： /s/Maria Hemberg
  姓名： 玛丽亚·亨伯格
  职位： 董事及获授权签署人
     
  GEELY SWEDEN HOLDINGS AB
     
  签名： /s/李书福
  姓名： 李书福
  职位： 董事
     
  签名： /s/李东辉
  姓名： 李东辉
  职位： 董事
     
  上海吉利肇源国际投资有限公司
     
  签名： /s/李东辉
  姓名： 李东辉
  职位： 董事
     
  北京吉利万源国际投资有限公司
     
  签名： /s/李东辉
  姓名： 李东辉
  职位： 董事
     
  北京吉利凯盛国际投资有限公司
     
  签名： /s/李东辉
  姓名： 李东辉
  职位： 董事
     
  浙江吉利控股集团有限公司
     
  签名： /s/李东辉
  姓名： 李东辉
  职位： 法定代表人&董事
     
  签名： /s/李书福
  姓名： 李书福