附件 10.1

执行版本

EQM Midstream Partners, LP

2025年到期的700,000，000美元6.000%优先票据

2027年到期的900,000，000美元6.500%优先票据

采购协议

2020年6月16日

摩根大通证券有限责任公司

作为代表

列出了几个初始购买者

在此附表1中

转交摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

女士们，先生们：

EQM Midstream Partners，LP是一家特拉华州有限合伙企业（“合伙企业”），提议发行并出售给附表1中列出的几个初始购买者（“初始购买者”），您作为他们的代表（“代表”），其2025年到期的6.000%优先票据（“2025年票据”）的本金金额为700,000，000美元，2027年到期的6.500%优先票据（“2027年票据”，连同2025年票据，“证券”）的本金金额为900,000，000美元。证券将根据合伙企业与作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行信托公司签订的日期为2020年6月18日的契约（“契约”）发行。

在此提及：（1）“合伙实体”是指合伙企业、EQGP Services，LLC、特拉华州有限责任公司和合伙企业的普通合伙人（“普通合伙人”），以及本协议附表2所列的实体；（2）“资产”是指合伙实体拥有和经营的所有资产；（3）“组织文件”是指合伙协议（定义见下文），普通合伙人的有限责任公司协议（“GP LLC协议”）以及公司注册证书、章程、成立证书、有限合伙协议、有限责任公司协议或其他合伙实体的其他组织或组成文件，作为适用的。

2020年2月26日，合伙企业与宾夕法尼亚州公司Equitrans Midstream Corporation（“Equitrans”）、特拉华州公司EQM LP Corporation（“EQM LP”）和Equitrans的全资子公司LS Merger Sub，LLC签订了合并协议和计划（“EQM合并协议”），特拉华州有限责任公司（“合并子公司”）和EQM的全资子公司

 

1

LP和普通合伙人，据此，合并子公司将与合伙企业合并（“EQM合并”），合伙企业在EQM合并后继续作为Equitrans的间接全资子公司继续存在。就EQM合并的完成而言，合伙企业随后将修改并重述其合伙协议，以反映EQM合并，包括合伙企业成为Equitrans的全资子公司以及所有注册证券的退市伙伴关系，包括其普通单位（定义见下文）及其未偿还的注册优先票据。

证券的发行不以EQM合并的完成为条件，EQM合并受制于条件，其中包括（i）多数股东批准EQM合并协议和EQM合并优秀的通用单位，B类单位（在此定义）和A系列优先单位（在此定义），此类A系列优先单位在转换的基础上被视为普通单位，在有限合伙人的特别会议上作为单一类别一起投票合作伙伴关系（“EQM特别会议”），在Equitrans普通股股东特别会议（“Equitrans特别会议”）上以多数票批准发行Equitrans普通股作为合并对价，并发行一系列新的Equitrans优先股，”连同EQM特别会议、“特别会议”）和可能无法及时满足或完成的某些其他条件， 如果有的话。特别会议于2020年6月15日召开，并获得了所需的批准。

合伙企业特此确认其与几位初始购买者就证券的购买和转售达成的协议如下：

1.发行备忘录和交易信息。

证券将出售给初始购买者，而无需根据经修订的1933年证券法（“证券法”）进行登记，并依赖于豁免。合伙企业已准备好一份日期为2020年6月16日的初步发售备忘录（“初步发售备忘录”），并将准备一份日期为本协议日期的发售备忘录（“发售备忘录”），其中载有有关合伙企业和证券的信息。根据本购买协议（“协议”）的条款，合伙企业已经并将向初始购买者交付初步发售备忘录的副本。合伙企业特此确认，其已授权使用初步发售备忘录、其他销售时间信息（定义见下文）和发售备忘录，以与初始购买者以下列方式发行和转售证券有关 本协议所设想的。此处对初步发售备忘录、销售时间信息和发售备忘录的引用应被视为引用并包括通过引用并入其中的任何文件以及对“修订”的任何引用，与初步发售备忘录或发售备忘录有关的“修订”或“补充”应被视为指和

 

2

包括在该日期之后提交并通过引用并入其中的任何文件。此处使用但未定义的大写术语应具有初步发售备忘录中赋予该等术语的含义。

在首次出售证券时（“出售时间”）或之前，合伙企业准备了以下信息（统称为“出售时间信息”）：初步发行备忘录，经补充和由本协议附件A中列出的书面通讯修订。

2.购买和转售证券。

（a）合伙企业同意根据本协议的规定向若干初始购买者发行和出售证券，并且每个初始购买者根据本协议规定的陈述、保证和协议并受本协议规定的条件的约束，单独而非共同同意，在2025年票据的情况下，以等于（i）的价格从合伙企业购买本协议附表1中与该初始购买者姓名相对的证券本金，其本金额的98.75 8125%，以及就2027年票据而言，其本金额的98.75 8125%，在每种情况下，加上从2020年6月18日至截止日期（定义如下）的应计利息（如有）以下）。合伙企业没有义务交付任何证券，除非按照本协议规定支付所有要购买的证券。

（b）合伙企业理解初始购买者打算按照销售时间信息中规定的条款提供证券以供转售。每个初始购买者单独而非共同声明、保证并同意：

（i）它是《证券法》第144A条所指的合格机构买家（“QIB”）和《证券法》D条规则501（a）所指的合格投资者（“D条规则”））；

它没有征求要约、要约或出售，也不会征求要约、Or Offer或出售，通过法规D规则502（c）所指的任何形式的一般招揽或一般广告，或以任何涉及《证券法》第4（a）（2）条所指的公开发售的方式购买证券；和

（三）没有征求要约、要约或出售证券，也不会征求要约Or Offer或出售证券作为首次发行的一部分，但下列情况除外：

（a）对于根据《证券法》第144A条规则（“第144A条规则”）在交易中合理地认为是QIB的人，并且就每次此类出售而言，它已采取

 

3

或将采取合理措施确保证券的购买者知道此类出售是根据规则144A进行的；或者

（b）根据本协议附件C中规定的限制。

（c）每个初始购买者承认并同意，合伙企业以及为了根据本协议第6（f）和6（g）条向初始购买者提供的“不注册”意见，合伙企业的法律顾问和法律顾问对于初始购买者，分别为可能依赖于初始购买者的陈述和保证的准确性，以及初始购买者对上文（b）段（包括本协议附件C）中包含的协议的遵守情况，并且每个初始购买者特此同意这种依赖。

（d）合伙企业承认并同意，初始购买者可以向或通过初始购买者的任何关联公司提供和出售证券，并且任何此类关联公司可以向或通过任何初始购买者提供和出售其购买的证券。

（e）证券的付款和交付将于2020年6月18日New York City时间上午10：00或在同一或其他日期的其他时间或地点在Simpson Thacher & Bartlett LLP的办公室进行，不迟于其后的第五个工作日，代表和合伙企业可以书面同意。此类付款和交付的时间和日期在此称为“截止日期”。”

（f）证券的付款应以电汇方式将立即可用的资金汇入合伙企业指定给代表的账户，然后交付给存托信托公司（“DTC”）的指定人，用于初始购买者的账户，代表证券的一张或多张全球票据（统称为“全球票据”），以及与合伙企业正式支付的证券销售相关的任何转让税。全球票据的电子副本将不迟于截止日期前一个营业日New York City时间下午1：00提供给代表查阅。

（g）合伙企业承认并同意每个初始购买者仅以合伙企业的公平合同对手方的身份行事，就本协议拟发行的证券（包括与确定发行条款有关），而不是作为财务顾问或受托人，或合伙企业或任何其他人的代理人。此外，代表或任何其他初始购买者均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向合伙企业或任何其他人提供建议。合伙企业应就此类事项咨询自己的顾问

 

4

并负责对本协议拟进行的交易进行独立调查和评估，初始购买者对合伙企业不承担任何责任或义务。代表或合伙企业的任何初始购买者以及本协议拟进行的交易或与此类交易有关的其他事项的任何审查将仅为代表或此类初始购买者的利益而进行，视情况而定，且不得代表合伙企业或任何其他人。

3.合伙的陈述和保证。合伙企业向每位初始购买者声明并保证：

（a）初步发售备忘录、销售时间信息和发售备忘录。初步发售备忘录，截至其日期，销售时间信息，在销售时，没有，并且在截止日期，不会，以及发售备忘录，以初始购买者首次用于确认证券销售的形式，截至截止日期，将不包含对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，根据制作它们的情况，不会误导；假如合伙企业不对任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证并根据该初始购买者通过代表以书面形式向合伙企业提供的与任何初始购买者有关的信息，明确用于初步发售备忘录、销售时间信息或 发售备忘录。

（b）额外的书面通信。合伙企业（包括其代理人和代表，初始购买者除外）尚未准备、制作、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、批准或参考任何书面通信构成出售要约或征求购买证券的要约（合伙企业或其代理人和代表的每次此类通信（下文第（i）和条中提及的通信除外）“发行人书面通信”）”）除了（i）初步发售备忘录，发售备忘录，本协议附件A中列出的文件，包括实质上采用本协议附件B形式的条款清单，构成销售时间信息的一部分，以及任何电子路演或其他书面通讯，在每种情况下根据本协议第4（c）条使用。每个此类发行人书面通信， 当与销售时的销售时间信息一起考虑时，没有，并且在截止日期不会包含对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，根据制作它们的情况，不会误导；假如合伙企业不对每份此类发行人书面通讯中的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证并符合由该初始购买者通过代表以书面形式向合伙企业提供的与任何初始购买者相关的信息，明确用于任何发行人书面通信。

 

5

（c）合并文件。在向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的销售时间信息和发售备忘录中以引用方式并入的文件符合或将符合（视情况而定），在所有重大方面符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）以及根据该法颁布的委员会规则和条例的要求，并且没有也不会包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，省略陈述需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实，不具有误导性。

（d）财务报表。销售时间信息和发售备忘录中包含或通过引用纳入的合伙企业和子公司的历史财务报表和附表公平地反映了财务状况，合伙企业截至所示日期和期间的经营业绩和现金流量，在形式上符合《证券法》的适用会计要求，并按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制，并在整个相关期间一致应用（除非另有说明）。合伙实体的其他财务信息，包括非GAAP财务指标（如果有），包含在销售时间信息和发售备忘录中，来自合伙实体的会计记录，并在所有重大方面公允地呈现了信息据称由此显示。这 每份初步发行备忘录中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的交互式数据，销售时间信息和发售备忘录公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并根据委员会适用的规则和指南进行准备。

（e）无重大不利变化。自最近一期经审计的财务报表包含在销售时间信息和发售备忘录中或以引用方式并入之日起，合伙实体均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何损失或对其业务的干扰，无论是否受保险、或任何劳资纠纷、法院或政府行动、调查、命令或法令的保障，销售时间信息和发售备忘录中规定或预期的情况除外，以及不太可能产生重大不利影响（定义见下文）的情况除外。在销售时间信息和发售备忘录中提供信息的相应日期之后，在每种情况下，不包括在执行本协议后对上述内容进行的任何修改或补充，没有（i）任何重大不利变化，或任何涉及的发展， 单独或总体上，预期的重大不利变化，在或影响条件

 

6

（财务或其他）合伙实体作为一个整体的管理、收益、业务或财产，无论是否由正常业务过程中的交易产生，除非在销售时间信息和发售备忘录（不包括对其的任何补充）或任何合伙实体宣布、支付或作出的任何种类的任何股息或分配中描述，在每种情况下，销售时间信息和发售备忘录中描述的除外。

（f）组织和良好的信誉。每个合伙实体均已正式成立或注册成立，并作为有限合伙企业、有限责任公司或公司（如适用）有效存在，在其组织管辖的法律下具有良好的信誉，并具有所有必要的权力和授权，在这种情况下伙伴关系，签订并履行其在本协议项下的义务。每个合伙实体都拥有所有必要的权力和权限来拥有或租赁和经营其目前拥有或租赁或将在交割日拥有或租赁的财产，并按照交割日目前开展或将开展的业务开展业务，在每种情况下，如销售时间信息和发售备忘录中所述，并有资格作为外国公司、有限合伙企业或有限责任公司（如适用）开展业务，并且在每个司法管辖区的法律下信誉良好这需要，或在 截止日期将要求此类资格，除非未能获得此类资格、良好信誉或拥有此类权力或授权不会单独或总体上合理地可能对条件（财务或否则）、前景、收益、合伙实体的业务或财产，作为一个整体或合伙履行其在本协议和证券下的义务（“重大不利影响”）或使合伙的有限合伙人承担任何重大责任或残疾。

（g）普通合伙人的权力和权限。普通合伙人是Equitrans的间接全资子公司，拥有并在截止日期将拥有在销售时间信息和发售中所述的所有重大方面担任合伙普通合伙人的所有必要权力和授权备忘录。

（h）普通合伙人权益的所有权。普通合伙人是，并且在本协议拟进行的交易生效后，将是合伙企业的唯一普通合伙人。截至本协议签署之日，普通合伙人拥有合伙企业的所有非经济普通合伙人权益（“普通合伙人权益”）；该普通合伙人权益已经，并且在截止日期将是，根据合伙企业的有限合伙协议（经修订，“合伙协议”）正式授权和有效发行；并且普通合伙人拥有，并且在截止日期将拥有，该普通合伙人的权益没有任何留置权、产权负担、担保权益、质押、抵押或转让限制（“留置权”），但包含在

 

7

合伙协议或如销售时间信息和发售备忘录中所述。

（i）大写。截至2020年6月15日，合伙企业除以下情况外没有未偿还的有限合伙人权益：（i）代表合伙企业有限合伙人权益的200,457，630个普通单位（“普通单位”），包括公共单位持有人拥有的83,212，175个普通单位和Equitrans间接拥有的117,245，455个普通单位，7,000，000个B类单位，代表合伙企业中的有限合伙人权益（“B类单位”），全部由Equitrans间接持有，以及24,605，291个A系列永久可转换优先单位（“A系列优先单位”）。

（j）某些合伙实体和MVP合资企业的所有权。

（i）合伙企业拥有特拉华州有限责任公司Equitrans Investments，LLC（“Equitrans Investments”）的所有会员权益；所有此类股权均已根据适用的组织文件获得正式授权和有效发行，并且已全额支付（在适用的组织文件要求的范围内）且不可评估（除非此类不可评估性可能受到特拉华州有限责任公司法（“特拉华州有限责任公司法”）第18-607和18-804条的影响）；合伙企业免费拥有该等股权清除所有留置权，但Equitrans Investments的适用组织文件中包含的可转让性限制或销售时间信息和发售备忘录中所述的限制除外；

合伙企业拥有特拉华州有限责任公司MVP控股有限责任公司（“MVP控股公司”）的所有会员权益；所有此类股权均已根据适用的组织文件获得正式授权和有效发行，已全额支付（在适用的组织文件要求的范围内）且不可评估（除非此类不可评估性可能受到特拉华州有限责任公司法第18-607和18-804条的影响，如适用），除适用的组织文件中包含的可转让性限制或销售时间信息和发售备忘录中所述的限制外，此类股权均无任何留置权；

MVP控股公司拥有Mountain Valley管道有限责任公司的会员权益，一家特拉华州系列有限责任公司和与某些第三方的合资企业（“MVP合资企业”）；所有此类股权均已根据MVP合资企业的有限责任公司协议获得正式授权和有效发行，经不时修订（“MVP合资有限责任公司协议”），已全额支付（在MVP合资有限责任公司协议要求的范围内）且不可评估（除非MVP合资有限责任公司协议中另有规定，因此不可评估性可能会受到以下因素的影响，如适用，特拉华州有限责任公司法第18-607和18-804节），以及

 

8

除MVP合资有限责任公司协议中包含的可转让性限制或销售时间信息和发售备忘录中所述的限制外，股权均无任何留置权；

合伙企业拥有特拉华州有限责任公司EQM Gathering Holdings，LLC（“EQM Gathering”）的所有会员权益；所有此类股权均已根据适用的组织文件获得正式授权和有效发行，已全额支付（在适用的组织文件要求的范围内）且不可评估（除非此类不可评估性可能受到特拉华州有限责任公司法第18-607和18-804条的影响，如适用），除适用的组织文件中包含的可转让性限制或销售时间信息和发售备忘录中所述的限制外，此类股权均无任何留置权；

（v）EQM Gathering拥有Eureka Midstream Holdings，LLC的会员权益，特拉华州有限责任公司和与某第三方的合资企业（“Eureka合资企业”）；所有此类股权均已根据Eureka Joint Venture的有限责任公司协议获得正式授权和有效发行，经不时修订（“Eureka Joint Venture LLC协议”），已全额支付（在Eureka Joint Venture LLC协议要求的范围内）且不可评估（Eureka Joint Venture LLC协议中规定的除外，因此不可评估）可能会受到（如适用）的影响，特拉华州有限责任公司法第18-607和18-804条），并且此类股权的拥有没有任何留置权，但Eureka Joint Venture LLC协议中包含的可转让性限制或销售时间信息中所述的除外，以及发售备忘录；

Eureka Joint Venture直接或间接拥有Eureka Midstream，LLC、Eureka Services，LLC、Eureka Services Intermediate，LLC和Eureka Land，LLC（与Eureka Joint Venture、“Eureka实体”）；所有此类股权均已根据适用的Eureka实体的成立证书和有限责任公司协议获得正式授权和有效发行，已全额支付（在适用的Eureka实体的成立证书和有限责任公司协议要求的范围内）且不可评估（除非此类不可评估性可能受到特拉华州第18-607和18-804条的影响（如适用）有限责任公司法），并且此类股权的拥有没有任何留置权，但（a）Eureka Joint Venture LLC协议以及适用的Eureka的成立证书和有限责任公司协议中包含的可转让性限制除外 实体或如销售时间信息和发售备忘录中所述，以及（b）根据该特定修订和重述信贷协议创建或产生的留置权，日期为2017年8月25日，由Eureka Midstream，LLC作为借款人，荷兰银行资本美国有限责任公司，作为行政代理人和某些金融机构，作为其贷款人（经不时修订和修改，“Eureka信贷协议”）；

 

9

除上述情况外，合伙企业直接或间接全资拥有本协议附表2所列的每个实体。

（k）无其他子公司。除了（i）普通合伙人对普通合伙人权益的所有权，合伙企业对本协议附表2所列实体和Eureka实体的股权的直接或间接所有权，MVP控股公司在MVP合资企业中的成员权益和合伙企业在EQT能源供应有限责任公司中的B类有限责任公司权益的所有权，在交付时，合伙企业实体均不直接或间接拥有或将拥有，任何公司、合伙企业、有限责任公司、联营公司的任何股权或长期债务证券（为免生疑问，此类长期债务证券不包括Equitrans、合伙企业或其各自子公司之间的任何公司间贷款）合资企业、协会或其他实体。

（l）适当授权。合伙企业拥有签署和交付本协议、证券和义齿（统称为“交易文件”）并履行其在本协议项下的义务的所有必要权力和授权。根据本协议、合伙协议、销售时间信息和发售备忘录中规定的条款和条件，合伙企业拥有所有必要的合伙权力和授权来发行、出售和交付证券。在交割日，合伙企业或其任何合伙人为授权、发行、销售和交付证券而需要采取的所有有限合伙行动，合伙企业签署和交付交易文件以及由此拟定的交易的完成应已有效进行。

（m）组织文件。合伙协议和GP LLC协议均已由其各方正式授权并有效签署和交付，并且是该等各方的有效且具有法律约束力的协议，可根据其各自的条款对该等各方强制执行；前提是，对于每项此类协议，其可执行性可能受到（a）破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或类似的与一般和一般衡平原则有关或影响债权人权利的法律（无论是否在衡平程序或法律程序中考虑了这种可执行性）和（b）公共政策，任何与受信义务和赔偿有关的适用法律以及诚信和公平交易的默示约定（条款（a）和（b）统称为“可执行性例外”）。

（n）契约。义齿已获得合伙企业的正式授权，当合伙企业和受托人签署和交付时，将构成合伙企业的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对合伙企业强制执行，但受可执行性例外的约束。

 

10

（o）证券。证券已获得合伙企业的正式授权，并在按照义齿的规定正式签署、认证、发行和交付并按照本协议的规定支付时，将正式有效地发行和未偿还，并将构成合伙的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对合伙强制执行，但受可执行性例外的约束，并将有权享受义齿的利益。

（p）购买协议。本协议已由合伙企业正式授权、签署和交付。

（q）交易文件的描述。每份交易文件在所有重大方面均符合销售时间信息和发售备忘录中的描述。

（r）无违规或违约。合伙企业实体，或据合伙企业所知，Eureka实体均未违反、违反或违约（或在发出通知或时间流逝后，将违反、违反或违约）（i）其组织文件的任何规定，任何合伙实体作为与资产有关的一方的任何契约、合同、租赁、抵押、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约或文书的条款，或其运作或任何法令、法律、规则、条例，对任何合伙实体或其任何财产具有管辖权的任何法院、政府、监管或行政当局、机构或团体、仲裁员或其他当局的判决、命令或法令（如适用），但条款的情况除外和，如果此类违约、违规、违约或留置权，单独或在 合计，不太可能产生重大不利影响。

（s）无冲突。（i）合伙企业发行、发行或出售证券，合伙企业签署、交付和履行交易文件，销售时间信息和发售备忘录（A）中“所得款项用途”标题下所述的所得款项用途与任何组织文件冲突或将冲突或构成或将构成违反任何组织文件的合伙实体，（b）冲突或将冲突或构成或将构成违反或违反或违约（或在通知或时间流逝或两者兼有的情况下，将构成此类违约的事件），或将导致根据任何契约、抵押、信托契约、贷款协议对合伙实体的任何财产或资产产生或施加任何留置权，任何合伙实体作为一方或其中任何一方或任何一方的租赁或其他协议或文书 他们各自的财产可能受到约束或（c）违反或将违反任何法令、法律或法规或任何法院或政府机构或团体的任何命令、判决、法令或禁令

 

11

在任何合伙实体或其财产作为一方的诉讼中对任何合伙实体或其任何财产的管辖权，除非在（b）和（c）条的情况下，此类违约、违规、违约或留置权不会单独或总体上，合理地可能产生重大不利影响。

（t）无需同意。对任何合伙实体或其任何财产或资产具有管辖权的任何法院、政府机构或团体无需许可、同意、批准、授权、命令、注册、备案或资格，或向其提供与（i）提供，合伙发行或出售证券，合伙签署、交付和履行交易文件，合伙企业完成交易文件中拟进行的交易，或销售时间信息和发售备忘录中“所得款项用途”标题下所述的所得款项用途，除了（A）初始购买者提供证券的各个司法管辖区的证券法或蓝天法规定的任何必要资格，（B）已经或在截止日期之前将获得的同意，以及（C）同意，如果不 获得，不会合理地可能产生重大不利影响或严重损害合伙企业履行其在交易文件下各自义务的能力。

（u）法律程序。除销售时间信息和发售备忘录中所述外，任何法院或政府或其他监管或行政机构、当局或团体或任何仲裁员或在其之前提起的任何诉讼、诉讼、程序或查询均不涉及任何合伙实体或其财产或，据合伙企业所知，Eureka实体或其财产未决，或据合伙企业所知，受到威胁或预期，这将合理地可能单独或总体上产生重大不利影响。

（v）独立会计师。安永会计师事务所，已认证合伙企业及其子公司的某些财务报表（包括其相关附注）包含在销售时间信息和发售备忘录中或通过引用纳入其中的人是适用规则内合伙企业及其子公司的独立公共会计师委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的法规以及《证券法》的要求。

（w）不动产和个人财产的所有权。在交割日，除非在销售时间信息和发售备忘录中描述，或者除非以下情况单独或总体上不真实，否则不会合理地产生重大不利影响：

（i）合伙实体将拥有（A）对其拥有的所有不动产（不包括通行权，定义见下文）的良好且不可撤销的所有权

 

12

（b）对他们拥有的所有个人财产的良好所有权，在（a）和（b）中的每一种情况下，这些财产在销售时间信息或发售备忘录中都有描述，没有任何留置权，受限于根据Eureka信贷协议产生或产生的留置权；和

任何合伙实体以租赁或转租方式持有的所有土地、建筑物和其他改良设施，以及所有设备和其他个人财产，将由他们根据有效且持续存在的租赁或转租（视情况而定）持有是，不会实质性干扰合伙实体对此类财产、建筑物或其他改进的使用或建议使用的例外情况，如销售时间信息或发售备忘录中所述。

（x）知识产权。除非（i）如销售时间信息和发售备忘录中所述，或不会合理预期单独或总体上产生重大不利影响，（A）合伙实体拥有、拥有，许可或拥有其他使用权，在合理的条件下，所有专利、专利申请、商标和服务商标、商标和服务商标注册、商号、版权、许可、发明、商业秘密、技术、专有技术和其他知识产权（统称，“知识产权”）对于现在进行的或在销售时间信息和将要进行的发售备忘录中提议的资产运营所必需的，以及（b）合伙实体开展其各自业务的行为不侵犯，盗用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。

（y）没有未公开的关系。The One合伙实体与任何合伙实体的董事、高级职员、单位持有人、股东、附属公司、客户或供应商之间不存在直接或间接的关系，《证券法》要求在向委员会提交的S-1表注册声明中进行描述，但在销售时间信息和发行备忘录中均未如此描述。

（z）投资公司法。合伙企业不会，并且在出售合伙企业根据本协议出售的证券并应用此类出售所得款项净额后，如销售时间信息和发行备忘录中“所得款项用途”标题下所述，不会是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“由”“投资公司”“控制”的公司。

税收。每个合伙实体均已提交所有需要提交或已要求延期的外国、联邦、州和地方纳税申报表，但某些州和地方纳税申报表除外，如果未能合理提交，则不太可能有，单独或总体上产生重大不利影响，并已及时缴纳所有显示为

 

13

根据此类回报到期，但（i）目前正在为其建立足够储备的善意竞争的回报或如果不支付，将不会合理地可能产生重大不利影响的回报。

通行权。每个合伙实体都拥有，并且在截止日期将拥有任何人的同意、地役权、通行权或许可（统称为“通行权”），以在销售时间信息和发售备忘录中描述的方式，受限于销售时间信息和发售备忘录中可能规定的条件，但如果未能获得通行权，则单独或总体上不可能合理地拥有，重大不利影响；并且每个合伙实体都将履行并履行其与此类通行权有关的所有义务，并且不会发生任何允许或在通知或时间流逝后允许的事件，撤销或终止其或将导致任何此类通行权持有人的权利受到任何损害，但此类撤销、终止和损害除外 不会合理地产生重大不利影响。

执照和许可证。每个合伙实体都拥有并在截止日期将拥有由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构或团体颁发的此类许可、执照、专利、需求证明、批准、同意和其他授权（集体，“政府许可证”）以销售时间信息和发售备忘录中描述的方式开展业务所必需的，但此类政府许可证除外，如果未能获得，单独或总体而言，合理地可能产生重大不利影响；合伙实体现在并将遵守所有此类政府许可证的条款和条件，除非不遵守这些规定不会单独或总体上，合理地可能产生重大不利影响；政府许可证现在并将是有效且完全有效的，除非 此类政府许可证的无效或此类政府许可证未能完全有效，单独或总体上不会合理地可能产生重大不利影响；并且据合伙企业所知，合伙企业实体均未收到任何与撤销或修改任何政府许可证有关的诉讼通知，如果做出不利的决定、裁决或调查结果，单独或总体而言，将合理地可能产生重大不利影响影响。

无劳动争议。与任何合伙实体的员工不存在劳工问题或纠纷，或据合伙所知，不存在可能产生重大不利影响的劳工问题或纠纷。

某些环境问题。除非在销售时间信息和发售备忘录中描述，或者除非单独或总体上不会合理地可能产生重大不利影响：

 

14

（i）合伙实体均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、守则、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决，与保护环境、人类健康（在与接触有害物质有关的范围内）或野生动物，或与环境污染或污染（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关），包括但不限于，与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品（统称为“危险材料”）的释放或威胁释放或与制造、加工、分销、使用、处理、危险材料的储存、处置、运输或处理（统称， 《环境法》）；

合伙实体拥有并在截止日期将拥有所有许可证，任何适用的环境法对资产的所有权和运营以及以销售时间信息和发售备忘录中描述的方式开展各自业务所需的授权和批准，并且均符合其要求；

合伙实体均未收到任何未决或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不合规或违规通知、调查或与任何环境法有关的诉讼的书面通知任何合伙实体；和

合伙企业不知道有任何事件或情况可以合理地预期构成清理或补救命令的基础，或任何私人团体或政府机构或机构的行动、诉讼或程序，反对或影响与危险材料或任何环境法有关的任何合伙实体。

在日常业务过程中，合伙实体定期审查环境法对其业务、运营和财产的影响，在此过程中，他们识别和评估相关成本和负债（包括但不限于任何资本或运营支出）需要清理，关闭财产或遵守环境法，或任何许可、执照或批准，对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任）。根据此类审查，合伙企业实体得出结论，此类相关成本和负债单独或总体上不会合理地产生重大不利影响。

 

15

遵守ERISA。除非单独或总体上不会合理地可能产生重大不利影响，否则（i）合伙实体在所有重大方面均遵守1974年《雇员退休收入保障法》的所有现行规定，作为修正，包括规定并根据其发布政府解释（“ERISA”）；没有发生或合理可能发生与任何“养老金计划”（定义见ERISA第3（2）条）相关的“应报告事件”（定义见ERISA第4043（c）条）任何合伙实体或该合伙实体的“受控集团”（定义为任何实体，无论是否成立，与ERISA第4001（a）（14）条所指的合伙实体或根据第414（b）、（c）、（m）或（o）的内部 经修订的1986年税收法典，包括法规和根据其发布的政府解释（“法典”））承担任何责任，不包括任何可申请豁免的可报告事件；没有合伙实体或该合伙实体的受控集团的任何成员发生，任何此类实体也不会因终止或退出而承担（a）ERISA第IV篇项下的责任，任何“退休金计划”或（B）与任何“退休金计划”有关的守则第412或4971条；任何合伙实体或该合伙实体受控集团的任何成员对其负有任何责任的每个“退休金计划”拟根据《守则》第401（a）条获得资格的公司是美国国税局的有利决定或意见书的主题，大意是它具有如此资格，并且据合伙企业所知，任何事情都不会发生了，无论是采取行动还是不采取行动，这可能 合理预期会导致丧失该资格；（v）没有合伙实体或任何合伙实体的受控集团的任何成员对Pension Benefit Guaranty Corporation承担任何未付责任（在正常业务过程中支付保费除外）合理预期该合伙实体或该受控集团的任何成员将为此承担责任。

合同说明。通过引用纳入销售时间信息和发行备忘录的信息来自合伙企业截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告，标题为“业务-监管环境”和“某些关系和关联交易，和董事独立性，”在每种情况下，在构成法律事项、法律事项摘要、组织文件或任何其他文书或协议的规定摘要、法律程序摘要或法律结论的范围内，在所有重要方面都是正确的；销售时间信息和发售备忘录中对任何契约、合同、租赁、抵押、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件的任何条款的所有描述，任何合伙实体或Eureka实体作为一方的契约或文书在所有材料中都是准确的 尊重。

 

16

披露控制。合伙企业已建立并维持“披露控制和程序”（如《交易法》第13a-15（e）条所定义）；（i）此类披露控制和程序旨在确保合伙企业要求在其根据《交易法》提交或将提交或提交的报告中披露的信息（如适用）已累积并传达给普通合伙人的管理层，包括其首席执行官和首席财务官，作为合适的，允许及时做出有关要求披露的决定，并且此类披露控制和程序在所有重大方面均有效，以在交易法第13a-15条规定的范围内履行其设立的职能。

会计控制。合伙企业维持“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条），该系统符合《交易法》的要求，并由其设计或监督。主要行政人员和主要财务人员，或履行类似职能的人员，为财务报告的可靠性和根据GAAP为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于，足以提供合理保证的内部控制（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；必要时记录交易以允许按照公认会计原则编制财务报表并对其资产负责；仅根据管理层的一般或特定规定才允许访问资产 授权；以合理的时间间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的行动。截至本协议签署之日，合伙企业的内部控制不存在重大缺陷或重大缺陷。

保险。合伙实体是，并且在截止日期将是，由具有公认财务责任的保险公司投保，以应对此类损失和风险，并以他们从事的业务中审慎和惯常的金额投保；为合伙实体或其各自的业务、资产、雇员、高级职员和董事将完全有效；合伙实体将在所有重大方面遵守此类政策和文书的条款。

无非法付款。任何合伙实体，或就合伙所知，任何合伙实体的任何董事、高级职员、代理人、雇员或附属公司，均未（i）将任何资金用于任何非法捐助、礼物、与政治活动有关的招待或其他非法开支；为促进向任何外国或国内政府或监管官员或雇员提供任何直接或间接非法付款或利益的提议、承诺或授权而作出或采取的行动，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的任何人，或任何政党或政党官员

 

17

或政治职务候选人；违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或实施经合组织《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或根据英国2010年《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法犯下罪行；作出、提议、同意、要求或采取行动以促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、支付、影响付款，回扣或其他非法或不当付款或利益。合伙企业实体以及据合伙企业所知，其附属公司已制定、维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

遵守反洗钱法。合伙企业实体的运营一直并一直遵守适用的财务记录和报告要求，包括经修订的1970年货币和对外交易报告法的要求，合伙实体开展业务所在的所有司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和法规以及任何政府或监管机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指南（统称为“反洗钱”）法律”）并且不采取任何行动，涉及任何合伙实体的任何法院、政府或监管机构、当局或团体或任何仲裁员就反洗钱法提起的或在其之前提起的诉讼或程序正在悬而未决，或据合伙所知，受到威胁。

不与制裁法发生冲突。任何合伙实体，或就合伙所知，任何合伙实体的任何董事、高级职员、雇员或附属公司，目前都不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标（包括但不限于，美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，包括但不限于指定为“特别指定国民”或“被封锁人员”）、联合国安理会、欧盟，女王陛下的财政部，或其他相关制裁机构（统称“制裁”），也没有任何合伙实体位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰的克里米亚地区（每个，“受制裁国家”）；合伙实体不会直接或间接 使用本协议项下发行证券的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体（i）以资助或促进任何人的任何活动或与任何人的业务，在提供此类资金或便利时，是制裁的对象或目标，资助或促进任何受制裁国家的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为初始购买者、顾问、投资者）的违规行为或其他）制裁。在过去五年中，合伙实体没有在知情的情况下参与，现在也没有在知情的情况下参与

 

18

与在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的任何人或与任何受制裁国家进行任何交易或交易。

对子公司没有限制。除非在销售时间信息和发售备忘录中披露，或受合伙企业、富国银行银行、全国协会作为行政代理人于2018年10月31日签署的特定第三次修订和重述信贷协议的限制，周转线贷款人和信用证发行人，以及不时修订和修改的其他贷款方，该特定定期贷款协议，日期为2019年8月16日，由合伙企业作为借款人，Toronto Dominion（德克萨斯）有限责任公司，作为行政代理人及其不时修订和修改的贷款方以及管理合伙企业许可债务的任何其他文件，目前任何协议或其他文书均不直接或间接禁止合伙企业的任何子公司，受Eureka信贷协议和Eureka Joint Venture LLC协议的约束，它是其中一方或受其约束， 向合伙企业支付任何股息，对该子公司的股本或类似的所有权权益进行任何其他分配，向合伙企业偿还合伙企业向该子公司提供的任何贷款或垫款，或将该子公司的任何财产或资产转让给合伙企业或合伙企业的任何其他子公司，除了（a）销售时间信息和发售备忘录中描述的任何此类限制，或（b）义齿允许的限制。

无经纪人费用。合伙实体均不是与任何人（本协议除外）签订的任何合同、协议或谅解的一方，这些合同、协议或谅解会导致针对他们中的任何人或任何初始购买者的经纪佣金的有效索赔，与证券的发售和销售有关的发现者费用或类似付款。

规则144A资格。在交割日，该证券将与在根据《交易法》第6条注册的国家证券交易所上市或在自动交易商间报价系统中报价的证券不属于同一类别；以及初步发售备忘录和发售备忘录，截至其各自日期，包含或将包含根据《证券法》第144A（d）（4）条规定，如果证券的潜在购买者要求，将需要向该潜在购买者提供的所有信息。

无集成。合伙企业或其任何附属公司（定义见规则D规则501（b））均未直接或通过任何代理人出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式就任何证券（如《证券法》中定义），正在或将以需要根据《证券法》对证券进行登记的方式与证券的销售相结合。

 

19

没有一般性的招揽或定向销售努力。合伙企业或其任何附属公司或代表其或他们行事的任何其他人（初始购买者除外，未作出任何陈述）均未（i）征求要约、要约或出售，通过法规D规则502（c）所指的任何形式的一般招揽或一般广告，或以任何方式涉及《证券法》第4（a）（2）条所指的公开发售从事《证券法》（“S条例”）下S条例所指的任何定向销售工作，并且所有此类人员均已遵守S条例的发行限制要求。

证券法豁免。假设本协议第2（b）条（包括本协议附件C）中包含的初始购买者的陈述和保证准确无误，并且他们遵守其中规定的协议，则没有必要，关于向初始购买者发行和出售证券以及初始购买者以本协议、销售时间信息和发售备忘录规定的方式要约、转售和交付证券，根据《证券法》注册证券或根据经修订的1939年《信托契约法》对契约进行限定。

没有稳定。合伙企业未直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期导致或导致的行动，根据交易法或其他方式，稳定或操纵合伙企业任何证券的价格，以促进证券的销售或转售。

保证金规则。销售时间信息和发售备忘录中所述的证券的发行、销售和交付或合伙企业对其收益的应用均不会违反规则T，联邦储备系统理事会的U或X或此类理事会的任何其他法规。

前瞻性陈述。无前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条的含义）和《交易法》第21E条）在任何销售时间信息或发售备忘录中包含或以引用方式并入，是在没有合理依据的情况下制定或重申的，或者是非善意披露的。

统计和市场数据。销售时间信息和发售备忘录中包含或通过引用纳入的所有统计和市场相关数据均基于或源自合伙企业认为在所有重大方面可靠和准确的来源，并且合伙企业已获得书面同意，可以在需要的范围内使用来自此类来源的此类数据。

 

20

网络安全；数据保护。合伙实体的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为“IT系统”）足以满足相关要求，并在所有重大方面进行操作和执行随着合伙实体目前开展的业务的运营，据合作伙伴所知，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。合作伙伴实体已实施并维护商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，旨在维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感的，与其业务相关的机密或受监管数据（“个人数据”），以及 据合伙企业所知，不存在任何违约、违规、中断或未经授权使用或访问的情况，但已在没有重大成本或责任或通知任何其他人的义务的情况下进行补救的情况除外，也没有任何与此相关的内部审查或调查中的事件。合伙实体目前实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和规定，与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改相关的内部政策和合同义务。

（YY）萨班斯-奥克斯利法案。合伙企业以及就合伙企业所知，普通合伙人的高级职员和董事以其身份截至本协议日期，并且在截止日期将在所有方面遵守适用规定2002年萨班斯-奥克斯利法案。

4.伙伴关系的进一步协议。合伙企业与每个初始购买者承诺并同意：

（a）副本的交付。合伙企业将根据代表的合理要求，免费向初始购买者提供尽可能多的初步发售备忘录、任何其他销售时间信息、任何发行人书面通讯和发售备忘录（包括对其的所有修订和补充）的副本。

（b）发行备忘录、修订或补充。在最终确定发售备忘录或对任何销售时间信息或发售备忘录作出或分发任何修改或补充之前，或向委员会提交将通过引用纳入其中的任何文件之前，合伙企业将向初始购买者的代表和法律顾问提供一份拟议的发售备忘录或此类修订或补充或文件的副本，以通过引用纳入其中以供审查，并且不会分发任何此类拟议的发售备忘录，修改、补充或向委员会提交代表合理反对的任何此类文件。

 

21

（c）额外的书面通信。在制作、准备、使用、授权、批准或提及任何发行人书面通讯之前，合伙企业将向初始购买者的代表和法律顾问提供此类书面通讯的副本以供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准或提及代表合理反对的任何此类书面通信。

（d）通知代表。合伙企业将立即通知代表，并以书面形式确认此类建议，（i）任何政府或监管机构发布任何阻止或暂停使用任何销售时间信息的命令，任何发行人书面通讯或发行备忘录或启动或威胁任何程序那个目的；在证券首次发售完成之前的任何时间发生任何事件，导致任何销售时间信息，任何发行人书面通讯或当时修订或补充的发行备忘录将包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，根据该等销售时间信息、发行人书面通讯或发售备忘录交付给买方时存在的情况，不具有误导性； 合伙企业收到有关暂停证券在任何司法管辖区的要约和销售资格或为此目的启动或威胁启动任何程序的任何通知；合伙企业将尽其合理的最大努力防止发布任何此类阻止或暂停使用任何销售时间信息、任何发行人书面通信或发行备忘录或暂停证券的任何此类资格的命令，以及，如果发出任何此类命令，将尽快获得撤回。

（e）销售时间信息。如果在截止日期之前的任何时间（i）发生任何事件或条件将导致任何销售时间信息经修订或补充后，将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，省略陈述任何必要的重大事实，以便在其中作出陈述，不具有误导性或有必要修改或补充销售时间信息以遵守法律，合伙企业将立即通知初始购买者并立即准备，并根据上述（b）段，向初始购买者提供必要的对销售时间信息（或向委员会提交并通过引用纳入其中的任何文件）的修改或补充，以便经修订或补充的任何销售时间信息中的声明（包括由 其中的引用）不会，根据它们的制作情况，具有误导性或使任何销售时间信息符合法律。

 

22

（f）持续合规。如果在证券首次发售完成之前的任何时间（i）发生任何事件或条件将导致发售备忘录根据发售备忘录交付给买方时存在的情况，当时修订或补充的内容将包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述任何必要的重大事实，以便在其中作出陈述，不具有误导性或有必要修改或补充发行备忘录以遵守法律，合伙企业将立即通知初始购买者并立即准备，并根据上述（b）段，向初始购买者提供必要的对发售备忘录（或将提交给委员会并通过引用纳入其中的任何文件）的修订或补充，以便经修订或补充的发售备忘录中的陈述 （包括将通过引用并入其中的此类文件）根据发售备忘录交付给买方时存在的情况，不会具有误导性或使发售备忘录符合法律。

（g）蓝天合规。根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，合伙企业将使证券有资格进行要约和销售，并将在发行和转售证券所需的时间内继续有效；假如合伙企业不应被要求（i）符合外国公司或其他实体的资格，或在任何此类司法管辖区中作为证券交易商的资格，否则它不需要这样的资格，在任何此类司法管辖区提交对传票送达的任何一般同意，或在任何此类司法管辖区对其征税，如果它没有其他方面的约束。

（h）出清市场。在自本协议之日起至（包括本协议之日起30天后的日期）期间，未经代表事先书面同意，合伙企业不得提供、出售、出售或以其他方式处置由合伙发行或担保且期限超过一年的任何债务证券的合同。

（i）所得款项用途。合伙企业将按照销售时间信息和发售备忘录中“所得款项用途”标题下的每一项所述，使用出售证券的所得款项净额。”

（j）提供信息。虽然证券仍然未发行并且是《证券法》第144（a）（3）条所指的“限制性证券”，但在合伙不受第13条或《交易法》第15（d）条，应此类持有人或此类潜在购买者的要求，向证券持有人和此类持有人指定的证券潜在购买者提供根据《证券法》第144A（d）（4）条规定需要交付的信息；但前提是除根据管理证券的契约要求提供的信息外，合伙企业无需提供任何其他信息。

 

23

（k）DTC。合伙企业将协助初始购买者安排证券有资格通过DTC进行清算和结算。

（l）合伙企业不得转售。合伙企业不会，也不会允许其任何附属公司（定义见《证券法》第144条）转售任何附属公司已获得的任何证券，合伙企业或其任何附属公司购买并在根据《证券法》注册的交易中转售的证券除外。

（m）无整合。合伙企业或其任何附属公司（定义见规则D的第501（b）条）均不会直接或通过任何代理人出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式就任何证券（如《证券法》中定义），正在或将以需要根据《证券法》对证券进行登记的方式与证券的销售相结合。

（n）没有一般性的招揽或定向销售努力。合伙企业或其任何附属公司或代表其或他们行事的任何其他人（初始购买者除外，对此未作出任何约定）均不会（i）征求要约Or Offer或出售，通过法规D规则502（c）所指的任何形式的一般招揽或一般广告，或以任何方式涉及《证券法》第4（a）（2）条所指的公开发售从事规则S所指的任何定向销售工作，并且所有此类人员都将遵守规则S的发行限制要求。

（o）没有稳定。合伙企业不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。

5.初始购买者的某些协议。每个初始购买者在此声明并同意，其没有也不会使用、授权使用、参考或参与计划使用，除（i）初步发售备忘录和发售备忘录外，构成出售要约或购买证券要约邀请的任何书面通信，任何包含（A）不包含“发行人信息”（定义见《证券法》第433（h）（2）条）或（B）包含的“发行人信息”（包括通过参考）在销售时间信息或发售备忘录中，附件A中列出的或根据上述第4（c）条（包括任何电子路演）准备的任何书面通信，由该初始购买者准备并经合伙企业和代表事先批准的任何书面通信书面或（v）任何书面交流 与或包含证券条款和/或销售时间信息或发售备忘录中包含（包括通过引用纳入）的其他信息。

 

24

6.初始购买者义务的条件。每个初始购买者在本协议规定的截止日期购买证券的义务取决于合伙企业履行其契约和本协议项下的其他义务以及以下附加条件：

（a）陈述和保证。此处包含的合伙企业的陈述和保证在本协议签署之日和截止日期均是真实和正确的；和合伙的声明在根据本协议交付的任何证书中作出的普通合伙人的管理人员在截止日期和截止日期应是真实和正确的。

（b）不降级。在（a）销售时间和（b）签署和交付本协议中的较早者之后，（i）任何“国家认可的统计评级机构”对任何合伙实体发行或担保的证券或任何其他债务证券或优先股的评级未发生降级，因为该术语是根据《交易法》第3（a）（62）条定义的，并且任何此类组织均不得公开宣布其已受到监视或审查，或已改变其对以下方面的看法，其对合伙实体发行或担保的证券或任何其他债务证券或优先股的评级（具有可能升级的积极影响的公告除外）。

（c）无重大不利变化。本协议第3（e）条所述类型的事件或情况不得发生或存在，每个销售时间信息（不包括对其的任何修改或补充）中未描述的事件或条件和发售备忘录（不包括对其的任何修订或补充），根据代表的判断，其影响使得按照本协议规定的条款和方式进行证券的发售、销售或交付不切实际或不明智，销售时间信息和发售备忘录。

（d）官员证书。代表应在截止日期和截止日期收到一份普通合伙人执行官的证明，该执行官对合伙企业的财务事项有具体了解并且对代表感到满意（i）确认该官员已仔细审查了销售时间信息和发售备忘录，并且据该官员所知，本协议第3（a）和3（b）节中的陈述是真实和正确的，确认合伙在本协议中的其他陈述和保证是真实和正确的，并且合伙企业已遵守所有协议并满足其在截止日期或之前要履行或满足的所有条件，以及达到（b）和（c）段规定的效果（前提是无需就代表的判断作出任何陈述）。

 

25

（e）安慰函。在本协议签署之日和交割日，Ernst & Young LLP应应合伙企业的要求向代表提供一封或多封信函，注明各自的交付日期并寄给初始购买者，在形式和实质方面令代表合理满意，包含通常包含在会计师发给承销商的“安慰函”中的类型的报表和信息，这些信息涉及合伙企业和子公司的财务报表和某些财务信息，这些信息包含或通过引用纳入销售时间信息和发售备忘录；假如在截止日期交付的信函应使用截止日期前不超过三个营业日的“截止”日期。

（f）合伙企业的意见和10b-5法律顾问声明。Latham & Watkins LLP是合伙企业的法律顾问，应合伙企业的要求，向代表提供书面意见和10b-5声明，日期为截止日期，并以合理令人满意的形式和内容寄给初始购买者给代表。

（g）初始购买者的意见和10b-5法律顾问声明。代表应在截止日期和截止日期收到Simpson Thacher & Bartlett LLP（初始购买者的法律顾问）就代表可能合理要求的此类事项发给初始购买者的意见和10b-5声明，并且该律师应已收到他们合理要求的文件和信息，以使他们能够传递此类事项。

（h）总法律顾问的意见。代表应在截止日期和截止日期收到Equitrans总法律顾问Stephen M. Moore发给初始购买者的意见，其形式和内容令代表合理满意。

（i）发行没有法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管机构不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法令、规则、法规或命令，这些机构将在截止日期，阻止发行或出售证券；并且截至截止日期，不得发布任何联邦、州或外国法院的禁令或命令来阻止证券的发行或销售。

（j）良好的信誉。代表应在截止日期和截止日期收到令人满意的证据，证明合伙实体在其各自组织的司法管辖区的良好信誉以及他们在代表可能合理要求的其他司法管辖区的良好信誉，在每种情况下，以书面形式或来自此类司法管辖区的适当政府当局的任何标准电信形式。

（k）DTC。证券将有资格通过DTC进行清算和结算。

 

26

（l）契约和证券。义齿应由普通合伙人和受托人的正式授权人员正式签署和交付，证券应由普通合伙人的正式授权人员正式签署和交付，并由受托人正式认证。

（m）附加文件。在交割日或之前，合伙企业应向代表提供代表可能合理要求的进一步证明和文件。

上述或本协议其他地方提到的所有意见、信件、证书和证据，只有在形式和内容上令初始购买者的法律顾问合理满意时，才应被视为符合本协议的规定。

7.赔偿和贡献。

（a）初始购买者的赔偿。合伙企业同意对每个初始购买者、其附属公司、董事和高级职员以及根据《证券法》第15节或《交易法》第20节的含义控制此类初始购买者的每个人（如果有）进行赔偿并使之免受伤害，来自和针对任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或任何索赔有关的合理产生的法律费用和其他费用，因为此类费用和费用是合理产生的），联合或几个，产生于，或基于初步发售备忘录、任何其他销售时间信息中包含的重大事实的任何不真实陈述或据称不真实的陈述，任何发行人书面通讯或发售备忘录（或其任何修订或补充）或任何遗漏或据称遗漏在其中陈述必要的重要事实，以便 在其中作出陈述，根据作出陈述的情况，不具有误导性，在每种情况下，除非此类损失、索赔、损害或责任源于或基于，任何不真实的陈述或遗漏或声称的不真实陈述或遗漏，依赖并符合与任何初始购买者有关的任何信息，该信息由该初始购买者通过代表以书面形式提供给合伙企业，明确用于其中。

（b）合伙的赔偿。每个初始购买者单独而非共同同意对合伙企业、普通合伙人的每位董事和高级职员以及每个人（如果有的话）进行赔偿并使之免受伤害，在与上文（a）段规定的赔偿相同的范围内控制《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的合伙企业，但仅限于任何损失、索赔、损害或责任产生于，或基于任何不真实的陈述或遗漏或声称的不真实陈述或遗漏，依赖并符合该初始购买者通过代表以书面形式提供给合伙企业的任何信息，明确用于使用

 

27

在初步发售备忘录、任何其他销售时间信息、任何发行人书面通讯或发售备忘录（或其任何修订或补充）中，经理解并同意，唯一的此类信息包括初步发行备忘录和发行备忘录中的以下段落：（i）第三段，第七段第四句和第八段，在每种情况下，在标题“分配计划”下。”

（c）通知和程序。如果任何诉讼、诉讼、程序（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求应针对可根据上述（a）或（b）段寻求赔偿的任何人提出或主张，该人（“被赔偿人”）应立即以书面形式通知可能被要求赔偿的人（“赔偿人”）；但未通知赔偿人并不免除其任何责任它可能根据上文（a）或（b）段拥有，除非它因这种失败而受到实质性损害（通过丧失实质性权利或抗辩）；并进一步提供，未通知赔偿人并不免除其可能对受赔偿人承担的任何责任，但上述（a）或（b）段规定的除外。如果任何此类诉讼应针对某人提起或主张 受偿人并应已通知赔偿人，赔偿人应聘请令受偿人合理满意的律师（未经受偿人同意，该律师不得，作为赔偿人的法律顾问）代表受赔偿人和根据本第7条有权获得赔偿的任何其他人赔偿人可在该诉讼中指定，并应支付该诉讼的费用和开支，并应支付与该诉讼相关的该律师的费用和开支（如发生）。在任何此类诉讼中，任何受偿人均有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受偿人承担，除非（i）赔偿人并且受偿人应相互同意相反的；赔偿人未能在合理时间内聘请令当事人合理满意的律师 受偿人；受偿人应合理得出结论认为其可能有可用的法律抗辩与赔偿人可用的不同或补充；任何此类程序中的指定方（包括任何受害方）包括赔偿人和被赔偿人，并且被赔偿人应合理得出结论由于双方之间实际或潜在的不同利益，由同一位律师代表双方是不合适的。双方理解并同意，就同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼而言，赔偿人不应为所有受赔偿人承担超过一家独立公司（除任何当地律师外）的费用和开支，并且所有此类费用和开支应在发生时支付或报销。任何初始购买者、其附属公司的任何此类独立公司， 该初始购买者的董事和高级职员以及任何控制人应由J.P。

 

28

Morgan Securities LLC和合伙企业的任何此类独立公司、其董事和高级职员以及合伙企业的任何控制人应由合伙企业以书面形式指定。赔偿人不对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负责，但如果经此类同意和解或对原告作出最终判决，赔偿人同意赔偿每个被赔偿人因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有上述句子，如果受偿人在任何时候要求受偿人偿还本段规定的律师费用和开支，如果（i）此类和解是在赔偿人收到此类请求后45天以上达成的，则赔偿人应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负责， 赔偿人应在达成此类和解前至少30天收到有关此类和解条款的通知，并且赔偿人在该日期之前未根据此类请求向受偿人报销此类和解。未经受偿人书面同意，任何受偿人不得对任何未决或威胁的诉讼进行任何和解，而任何受偿人是或可能是其中一方，并且该受偿人本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解（x）包括无条件免除该受偿人在形式和实质方面令该受偿人合理满意的所有索赔责任，并且（y）不包括任何关于或任何承认过错，任何受偿人或代表任何受偿人的过失或未能采取行动。

（d）贡献。如果上述（a）或（b）段规定的赔偿对受偿人无法获得或在其中提及的任何损失、索赔、损害或责任方面不足，则该段下的每个赔偿人代替赔偿该等受偿人，应分摊因此类损失、索赔而由该受偿人支付或应付的金额，损害赔偿或赔偿责任（i）以适当的比例反映合伙企业和初始购买者从发行证券中获得的相对利益，或如果适用法律不允许第（i）条规定的分配，以适当的比例不仅反映第（i）条所述的相对利益，而且反映合伙企业The One方面的相对过失，另一方面反映初始购买者在陈述或遗漏方面的相对过失 导致此类损失、索赔、损害或责任，以及任何其他相关的公平考虑。The One合伙企业和另一方的初始购买者所获得的相对利益，应被视为与合伙企业出售证券所获得的净收益（扣除费用前）的比例相同初始购买者收到的与此相关的总折扣和佣金，按照本协议的规定，与证券的总发行价有关。合伙企业的相对过错

 

29

The One方面和另一方面的初始购买者应参考（其中包括）确定，对重大事实的不真实或据称不真实的陈述，或者对重大事实的遗漏或据称遗漏是否与合伙企业或初始购买者提供的信息以及双方的相对意图、知识、获取信息和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。

（e）责任限制。合伙企业和初始购买者同意，如果根据本第7节的出资按比例分配（即使是如果初始购买者为此目的被视为一个实体）或通过未考虑上文（d）段所述公平考虑因素的任何其他分配方法。受偿人因上述（d）段所述的损失、索赔、损害和责任而支付或应付的金额应被视为包括，但受上述限制的约束，此类受偿人因任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本第7条的规定，在任何情况下，初始购买者的出资额均不得超过该初始购买者就该产品收到的总折扣和佣金的数额。 证券的发行超过了该初始购买者因此类不真实或据称不真实的陈述或遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的含义）的人均无权获得未犯有此类欺诈性虚假陈述的任何人的出资。初始购买者根据本第7条承担的出资义务与其各自在本协议项下的购买义务成比例，而不是共同承担。

（f）非排他性补救措施。本第7条规定的补救措施不是排他性的，并且不应限制任何受偿人在法律或衡平法上可能以其他方式获得的任何权利或补救措施。

8.协议的效力。本协议自上文首次写明之日起生效。

9.终止。本协议可由代表全权酌情决定终止，通知合伙企业，如果在本协议签署和交付后在截止日期或之前（i）交易通常已在纽约证券交易所或场外交易市场暂停或受到重大限制；任何已发行证券的交易或由任何合伙实体担保的证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停（合伙注册证券的任何退市除外，包括合伙的普通单位及其未偿还的注册优先票据，与EQM合并有关）；联邦或纽约州已宣布全面暂停商业银行活动

 

30

当局；根据代表的判断，在美国境内或境外发生了任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，是重大和不利的，并使得按照本协议、销售时间信息和发售备忘录规定的条款和方式进行证券的发售、销售或交付不切实际或不明智。

10.违约初始购买者。

（a）如果在交割日，任何初始购买者违反其购买其已同意购买的证券的义务，未违约的初始购买者可自行决定安排其他令合伙企业满意的人根据本协议中包含的条款购买此类证券。如果在任何初始购买者发生任何此类违约后的36小时内，未违约的初始购买者未安排购买此类证券，那么合伙企业将有权在36小时内促使其他令未违约的初始购买者满意的人以此类条款购买此类证券。如果其他人有义务或同意购买违约初始购买者的证券，非违约初始购买者或合伙企业可以将截止日期推迟最多五个完整工作日，以实现任何变更 在销售时间信息、发售备忘录或任何其他文件或安排中，可能需要合伙企业的法律顾问或初始购买者的法律顾问，合伙企业同意立即准备对销售时间信息或发售备忘录进行任何修改或补充，以影响任何此类更改。在本协议中，“初始购买者”一词包括，就本协议的所有目的而言，除非上下文另有要求，否则未在本协议附表1中列出的任何人，根据本第10条购买违约初始购买者同意的证券但未能购买。

（b）如果在上述（a）段规定的非违约初始购买者和合伙企业购买违约初始购买者的证券的任何安排生效后，仍未购买的此类证券的本金总额不超过所有证券本金总额的十分之一，则合伙企业有权要求每个未违约的初始购买者购买该初始购买者同意在本协议项下购买的证券本金加上该初始购买者按比例分配的股份（基于证券本金）该初始购买者同意根据本协议购买）该违约初始购买者或尚未作出此类安排的初始购买者的证券。

（c）如果在上述（a）段规定的非违约初始购买者和合伙企业购买一个或多个违约初始购买者的证券的任何安排生效后，

 

31

仍未购买的此类证券的本金总额超过所有证券本金总额的十分之一，或者如果合伙企业不行使上述（b）段所述的权利，则本协议将终止，而无需承担任何责任非违约的初始购买者。根据本第10条终止本协议的，合伙企业不承担任何责任，除非合伙企业将继续负责支付本协议第11条规定的费用，并且本协议第7条的规定不会终止并继续有效。

（d）此处包含的任何内容均不免除违约的初始购买者因其违约造成的损害而可能对合伙企业或任何未违约的初始购买者承担的任何责任。

11.费用的支付。

（a）无论本协议拟进行的交易是否完成或本协议终止，合伙企业同意支付或促使支付因履行其在本协议项下的义务而产生的所有成本和费用，包括但不限于，（i）与授权有关的费用，证券的发行、销售、准备和交付以及与此相关的任何应付税款；与准备和印刷初步发售备忘录、任何其他销售时间信息相关的费用，任何发行人书面通讯和发行备忘录（包括对其的任何修订或补充）及其分发；复制和分发每份交易文件的成本；合伙企业的法律顾问和独立会计师的费用和开支；（v）费用与注册或资格和确定投资资格有关的费用 代表可能指定的司法管辖区的法律下的证券和准备，印刷和分发蓝天备忘录（包括不超过20,000美元的初始购买者的合理和记录在案的相关律师费用和开支）；评级机构就证券评级收取的任何费用；受托人的费用和开支和任何付款代理人（包括任何律师向此类当事人支付的相关费用和开支）；与DTC批准证券进行记账式转让有关的所有费用和申请费；合伙企业因向潜在投资者进行任何“路演”介绍而产生的所有费用。除第7条和本第11（a）条以及第11（b）条规定外，初始购买者应支付自己的费用，包括其律师的费用和支出、任何初始购买者转售证券的转让税。 买方、与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用以及初始购买者代表他们自己向证券的潜在购买者进行介绍而产生的其他费用。

 

32

（b）如果（i）本协议根据本协议第9（i）条或第9条终止，合伙企业因任何原因未能将证券交付给初始购买者（由于任何初始购买者的违约，除非根据第10（c）条）或此处包含的初始购买者的义务如果未达到或放弃交割日，合伙企业同意向初始购买者补偿初始购买者因本协议而产生的所有自付费用（包括其律师的合理费用和开支），并且特此考虑的发售。

12.有权享受协议利益的人。本协议应符合本协议双方及其各自的继任者、高级职员和董事以及本协议中提及的任何控制人以及本协议第7节中提及的每个初始购买者的关联公司的利益并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议中包含的任何条款或与之相关的任何法律或衡平法权利、救济或索赔。任何初始购买者的证券购买者均不得仅因此类购买而被视为继任者。

13.生存。各自的赔偿、分摊权、陈述、本协议中包含的合伙企业和初始购买者的保证和协议，或由合伙企业或初始购买者或代表合伙企业或初始购买者根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的保证和协议，在证券交付和付款后仍然有效并且无论本协议是否终止或由合伙企业或初始购买者或代表合伙企业或初始购买者进行的任何调查，均应保持完全有效。

14.某些定义的术语。就本协议而言，（a）除非另有明确规定，“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（b）“营业日”一词是指除允许银行营业的日子以外的任何日子或被要求在New York City关闭；（c）“子公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（d）“交易法”一词统称为经修订的1934年《证券交易法》，以及委员会根据其制定的规则和条例；（e）“书面通信”一词具有《证券法》第405条规定的含义。

15.遵守美国爱国者法案。根据美国爱国者法案（Pub. III的标题）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），初始购买者必须获取、验证和记录识别其各自客户（包括合伙企业）的信息，这些信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及其他有助于初始购买者正确识别其各自客户的信息。

 

33

16.各种各样的。

（a）代表的权力。初始购买者在本协议项下的任何行动可由J.P. Morgan Securities LLC代表初始购买者采取，并且J.P. Morgan Securities LLC采取的任何此类行动应对初始购买者具有约束力。

（b）通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输并确认，则应被视为已正式发出。初始购买者的通知应发送至代表c/o J.P. Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，New York 10179（传真：212-270-1063）；注意：凯瑟琳·奥唐纳。向合伙企业发出通知的地址：EQM Midstream Partners, LP；转交EQGP Services，LLC；2200 Energy Drive；宾夕法尼亚州卡农斯堡15317；收件人：总法律顾问。

（c）管辖法律。本协议以及因本协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并据其解释。

（d）服从管辖权。对于因本协议或本协议拟进行的交易引起或与之相关的任何诉讼或程序，合伙企业特此服从位于纽约市曼哈顿区的美国联邦法院和纽约州法院的专属管辖权。合伙企业放弃其现在或以后可能对在此类法院中设置任何此类诉讼或程序的地点提出的任何反对意见。合伙企业同意，在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为最终判决并对合伙企业具有约束力，并可在公司根据该判决提起诉讼的任何法院执行。

（e）放弃陪审团审判。本协议的每一方特此放弃在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中由陪审团审判的任何权利。

（f）承认美国特别决议制度。

（i）如果作为涵盖实体的任何初始购买者受到美国特别决议制度下的程序、该初始购买者对本协议的转让以及本协议中或本协议项下的任何利益和义务的约束，如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州的法律管辖，则其效力将与转让在美国特别决议制度下的效力相同。

如果作为涵盖实体的任何初始购买者或该初始购买者的BHC法案附属机构受到

 

34

在美国特别决议制度下进行，本协议项下可针对此类初始购买者行使的违约权的行使范围不得超过此类违约权在美国特别决议制度下的行使范围如果本协议受美国或美国某州的法律管辖。

在本第16（f）条中使用：

“BHC法案附属机构”具有12 U.S.C. § 1841（k）中赋予“附属机构”一词的含义，并应根据其解释。

“涵盖实体”是指以下任何一项：

（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R.第252.82（b）条；

“涵盖银行”，该术语在12 C.F.R.第47.3（b）条；或者

“涵盖的FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义和解释。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）。

“我们。特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

（g）对应物。本协议可以以副本形式签署（其中可能包括通过任何标准电信形式交付的副本），每一份均应为正本，所有这些共同构成一份相同的文书。

（h）修订或豁免。除非以书面形式并由本协议双方签署，否则对本协议任何条款的任何修改或放弃，或对任何背离的任何同意或批准，在任何情况下均无效。

（i）标题。此处的标题仅为方便参考而包含，无意成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。

 

35

（j）整合。本协议取代合伙企业与初始购买者或其中任何一方之间就本协议标的事项达成的所有先前协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

 

36

如果上述内容符合您的理解，请在下面提供的空白处签名以表明您接受本协议。

 

 

37

接受：截至上面第一次写的日期

摩根大通证券有限责任公司

为自己和代表

列出了几个初始购买者

在此附表1中。

 

签名：		/s/亨特·博尔曼

名称：		猎人博尔曼
职位：		Vice President

附表1

 

初始购买者		2025笔记 校长 数量				2027笔记 校长 数量
摩根大通证券有限责任公司		$	140,913,000			$	181,175,000
美国银行证券公司		$	84,550,000			$	108,707,000
BARCLAYS CAPITAL INC.		$	84,550,000			$	108,707,000
道明证券（美国）有限责任公司		$	84,550,000			$	108,707,000
BMO资本市场公司		$	42,275,000			$	54,353,000
花旗集团全球市场公司		$	42,275,000			$	54,353,000
富国银行证券有限责任公司		$	42,275,000			$	54,353,000
MUFG证券美洲公司		$	28,183,000			$	36,236,000
PNC资本市场有限责任公司		$	28,183,000			$	36,236,000
SCOTIA CAPITAL INC。		$	28,183,000			$	36,236,000
瑞士信贷证券（美国）有限责任公司		$	14,092,000			$	18,118,000
德意志银行证券公司		$	14,092,000			$	18,118,000
高盛有限责任公司		$	14,092,000			$	18,118,000
SMBC日兴证券美国公司		$	14,092,000			$	18,118,000
美国合众银行投资公司		$	14,092,000			$	18,118,000
CIBC世界市场公司		$	6,341,000			$	8,153,000
亨廷顿证券公司		$	6,341,000			$	8,153,000
SunTrust Robinson Humphrey，Inc。		$	6,341,000			$	8,153,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		$	4,580,000			$	5,888,000
合计		$	700,000,000			$	900,000,000

附表2

 

实体		管辖权
Equitrans投资有限责任公司		特拉华州
Equitrans服务有限责任公司		特拉华州
Equitrans，L.P。		宾夕法尼亚州
Equitrans交易子GP，LLC		特拉华州
Equitrans Water Services，LLC		特拉华州
Equitrans水务服务有限责任公司		特拉华州
EQGP Holdings, LP		特拉华州
EQM Midstream金融公司		特拉华州
EQM Midstream管理有限责任公司		特拉华州
EQM Midstream服务有限责任公司		特拉华州
EQM聚会控股有限责任公司		特拉华州
EQM Gathering OpCo，LLC		特拉华州
EQM奥林巴斯中游有限责任公司		特拉华州
EQM波塞冬中游有限责任公司		特拉华州
EQM西弗吉尼亚中游有限责任公司		特拉华州
EQM VE II访问有限责任公司		特拉华州
EQM VG有限责任公司		特拉华州
大黄蜂中游控股有限责任公司		特拉华州
大黄蜂中游管道有限责任公司		特拉华州
MVP控股有限责任公司		特拉华州
雷格山存储公司有限责任公司		特拉华州
RM合作伙伴LP		特拉华州
RM运营有限责任公司		特拉华州
STRIKE FORCE中游控股有限责任公司		特拉华州
STRIKE FORCE中游有限责任公司		特拉华州
STRIKE FORCE EAST有限责任公司		特拉华州
罢工部队南有限责任公司		特拉华州

附件A

附加销售时间信息

1.包含证券条款的条款清单，主要采用附件B的形式。

附件B

定价条款表，日期为2020年6月16日

至2020年6月16日的初步发售备忘录

严格保密

EQM Midstream Partners, LP

本定价条款表完全符合日期为2020年6月16日的初步发售备忘录（“初步发售备忘录”）。本定价条款表中的信息是对初步发行备忘录的补充，并在与初步发行备忘录中的信息不一致的情况下更新和取代初步发行备忘录中的信息。此处使用和未定义的术语具有初步发售备忘录中指定的含义。

这些票据没有也不会根据经修订的1933年证券法（“证券法”）或任何其他司法管辖区的证券法进行登记。票据不得在美国或向美国人（定义见S条例）发售或出售，除非交易免于或不受《证券法》注册要求的约束。因此，票据仅提供给（1）被合理认为是《证券法》第144A条定义的“合格机构买家”的人，以及（2）在美国境外符合S条例的非美国人证券法。

 

发行人：		EQM Midstream Partners, LP
分配：		规则144A和规则S终身（无注册权）
		2025年到期的6.000%优先票据		2027年到期的6.500%优先票据
		（“2025年笔记”）		（“2027年笔记”）
安全说明：		2025年到期的6.000%优先票据		2027年到期的6.500%优先票据
大小：		$700,000,000		$900,000,000
总收益：		$700,000,000		$900,000,000
到期：		2025年7月1日		2027年7月1日
优惠券：		6.000%		6.500%
发行价格：		面额的100.000%		面额的100.000%
到期收益率：		6.000%		6.500%
传播到基准国债：		+ 565个基点		+ 594个基点
基准国库：		UST 0.25%于2025年5月31日到期		UST 0.5%于2027年5月31日到期
付息日：		7月1日和1月1日开始		7月1日和1月1日开始
		2021年1月1日		2021年1月1日
记录日期：		6月15日和12月15日		6月15日和12月15日
可选赎回：		4月1日之前的T + 50 bps全盘通话， 2025年（“2025年面值赎回日期”）。在和之后 2025年面值赎回日期，赎回价格 等于本金的100% 2025年票据被赎回加上应计和 未付利息。		Make-Whole Call @ T + 50 bps之前 2027年1月1日（“2027年票面赎回日期”）。 在2027年面值赎回日及之后，在 赎回价格等于100% 2027年票据的本金为 赎回加上应计和未付利息。
控制权变更（与 评级下调）：		以本金总额的101% 2025年票据，加上应计和未付 兴趣。		以本金总额的101% 2027年票据，加上应计和未付 兴趣。
CUSIP：		144A：26885B AF7		144A：26885B AH3
		注册S：U26886 AA6		注册S：U26886 AB4
伊辛：		144A：US26885BAF76		144A：US26885BAH33
		注册S：USU26886AA62		注册S：USU26886AB46

交易日期：		2020年6月16日
沉降：		T + 2；2020年6月18日
面额/多个：		2,000美元x 1,000美元
评分*：		Ba3（负面展望，穆迪）
		BB-（负面展望，标准普尔）
		BB（负面展望，惠誉）
联席账簿管理人：		摩根大通证券有限责任公司
		美国银行证券公司
		BARCLAYS CAPITAL INC.
		道明证券（美国）有限责任公司
		BMO资本市场公司
		花旗集团全球市场公司
		富国银行证券有限责任公司
高级的联席经理：		MUFG证券美洲公司
		PNC资本市场有限责任公司
		SCOTIA CAPITAL INC。
		瑞士信贷证券（美国）有限责任公司
		德意志银行证券公司
		高盛有限责任公司
		SMBC日兴证券美国公司
		美国合众银行投资公司
联席经理：		CIBC世界市场公司
		亨廷顿证券公司
		SunTrust Robinson Humphrey，Inc。
		加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

初步发售备忘录的变更

特此更新初步发售备忘录以反映以下变化：

此次发行的总规模已从8亿美元增加到16亿美元。扣除初始购买者的折扣和估计的发行费用后，此次发行的净收益约为15.753亿美元。此次发行的额外净收益将用于部分偿还发行人修订后的30亿美元融资下的未偿还借款。

由于发行规模的变化，初步发行备忘录中提供的所有信息（包括财务信息）被视为已更改至受本文所述变化影响的程度。

*****

此材料是机密的，仅供您参考，不得供您以外的任何人使用。此信息并不声称是对这些票据或产品的完整描述。有关完整说明，请参阅初步发售备忘录。

本通讯在美国仅分发给被合理认为是合格机构买家的人，如经修订的1933年证券法第144A条所定义，在美国境外仅分发给非美国人，如法规所定义S。

本通讯不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区向其提出此类要约或招揽是非法的任何人的出售要约或购买任何证券的要约招揽。

*证券评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能随时被修改或撤销。

下面可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通讯，应被忽略。此类免责声明或通知是由于彭博或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。

附件C

对美国境外报价和销售的限制

关于在美国境外发行和销售证券：

（a）每位初始购买者承认，证券未根据《证券法》进行登记，不得在美国境内或向美国人或为美国人的账户或利益提供或出售，除非根据豁免，或在不受《证券法》注册要求约束的交易中。

（b）每个初始购买者单独而非共同声明、保证并同意：

（i）该初始购买者已发售和出售证券，并将发售和出售证券，（A）作为其分配的一部分，以及（B）否则，直至发售开始后40天（以较晚者为准）证券和截止日期，仅根据《证券法》下的S条例（“S条例”）或第144A条规则或《证券法》下的任何其他可用的注册豁免。

该初始购买者或其任何关联公司或代表其或他们行事的任何其他人均未参与或将参与与证券有关的任何定向销售工作，并且所有这些人都已遵守并将遵守规则S的发行限制要求。

在确认出售根据S条例出售的任何证券时或之前，该初始购买者将发送给每个分销商、交易商或其他获得销售特许权的人，在分销合规期内从其购买证券的费用或其他报酬确认或通知实质上具有以下效果：

本协议涵盖的证券未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）注册，不得在美国境内发售或出售，也不得向以下人士提供或出售，或为其账户或利益提供或出售：美国人（i）在任何时间或以其他方式作为其分配的一部分，直至证券发售开始和证券原始发行日期中较晚的40天，除非根据S条例或规则144A或根据《证券法》的任何其他可用的注册豁免。上面使用的术语具有规则S赋予它们的含义。

该初始购买者没有也不会与任何分销商就证券的分销订立任何合同安排，除非与其关联公司或经合伙企业事先书面同意。

（a）段和本（b）段中使用的术语以及本协议中未另行定义的术语具有规则S赋予它们的含义。