S-3

S-3 1 d857076ds3.htm S-3 S-3

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☒

非加速文件管理器	☐	较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人（“注册人”）特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明（“注册声明”）进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确规定本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，这些证券不得发行。本初步招股章程不是出售这些证券的要约，也不构成在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约邀请。

待完成后，日期为2025年1月15日

初步前景

BIGBEAR.AI HOLDINGS，INC。

最多161,676，020股普通股

本招股说明书仅涉及本招股说明书中确定的出售股东和将在招股说明书补充文件中指定的出售股东（“出售股东”，本招股说明书中使用的术语包括受让人）不时转售总计161,676，020股我们的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。

2024年12月19日，我们与若干出售股东订立私下协商的交换协议（每份协议，“交换协议”），据此，我们向若干出售股东发行本金约1.823亿美元的2029年到期的新的6.00%可转换优先有担保票据（“2029年票据”），并支付约40万美元现金，该现金付款代表出售股东现有2026年到期的6.00%可转换优先票据（“2026年票据”）的应计未付利息，以换取2026年票据本金约1.823亿美元。根据本招股章程可能发售的普通股股份包括（i）最多65,711，809股可在出售股东持有的2029年票据转换时发行的普通股，包括公司可能选择以普通股股份结算的2029年票据转换时到期的整额可发行的普通股股份，以及（ii）我们可能不时发行的最多95,964，211股普通股，以代替现金支付2029年票据的利息。

我们正在根据交易所协议登记普通股股份以进行转售。我们将不会收到出售股东根据本招股说明书出售普通股股份的任何收益。然而，在2029年票据转换或支付2029年票据利息时发行的任何普通股股份将减少我们原本需要支付的现金金额，以履行我们在2029年票据下的义务。此外，我们将支付与本招股说明书涵盖的普通股股份登记相关的某些费用，如题为“分配计划”的部分所述。出售股东将承担因其出售普通股股份而产生的所有佣金和折扣（如有）。

售股股东可通过公开或非公开交易或通过题为“分配计划”一节中所述的其他方式，以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格，不时发售其可能确定的股份。本招股说明书并不一定表示售股股东会要约或出售股份。我们无法预测出售股东可能会在何时或以多少金额出售本招股说明书所提供的任何股份。

由于根据本招股章程发售的所有股份均由出售股东发售，我们目前无法确定根据本招股章程可能出售我们的股份的价格或价格。

您在投资我司证券前应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充或修订。我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“BBAI”。2025年1月14日，我们普通股的收盘价为3.18美元。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，将受到降低的上市公司报告要求的约束。

投资我们的证券涉及风险。见"风险因素》第4页，以及任何适用的招股章程补充文件，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中的类似标题下。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准本招股说明书项下拟发行的证券或确定本招股说明书是否真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为，2025。

你们应仅依赖本招股说明书所载的资料。没有人被授权向您提供与本招股说明书所载信息不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程的日期为本章程封面所载的日期。你不应假定本招股章程所载的资料在该日期以外的任何日期都是准确的。

对于美国以外的投资者：我们没有做任何事情，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行本次发售或拥有或分发本招股说明书，但在美国除外。你们须自行知悉并遵守与本次发行及本招股章程的分发有关的任何限制。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，采用“货架”注册流程。根据这一货架登记程序，出售股东可以不时出售其在本招股说明书中描述的普通股股份。根据本招股说明书，我们将不会从这些出售普通股的股东的出售中获得任何收益。

本招股说明书并未包含注册说明书中的所有信息。在SEC允许的情况下，我们从本招股说明书中省略了注册声明的某些部分。我们请您参阅注册声明及其附件，以获取有关我们以及根据本招股说明书可能出售的证券的更多信息。

我们和售股股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费编写的招股说明书所载内容除外。我们和卖出股票的股东都不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和出售股东都不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。你方不应假定本招股章程所载或以引用方式并入的资料在该等文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们还可能提供招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以增加本招股说明书中包含的信息，或更新或更改信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以及我们在本招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入公司”的部分中向您推荐的附加信息。

除非另有说明，凡提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”，均指BigBear.ai Holdings Holdings，Inc.及其子公司。

二、

本招股说明书中包含的某些非历史事实的陈述和本文中的证物是前瞻性陈述，就1995年美国私人证券诉讼改革法案下的安全港条款而言，只要这些安全港条款被确定为可用。前瞻性陈述通常附有“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将”、“计划”、“预测”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“未来”、“展望”等词语，以及预测或指示未来事件或趋势或不是历史事件陈述的类似表述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们行业、未来事件和其他非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述基于当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念，不应被视为代表我们在本招股说明书日期之后的任何日期的评估。不能保证影响我们的未来发展将是我们已经预料到的发展。这些前瞻性陈述还受到可能导致实际结果或业绩与明示或暗示的存在重大差异的若干风险和不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设的影响，包括但不限于与以下相关的风险：

•

我们作为合并后公司的经营历史有限，这使得我们很难评估我们目前的业务和未来前景；

•

国内外商业、市场金融、政治和法律条件的变化；

•

我们在未来保持收入增长的能力；

•

我们执行战略的能力，以发展我们的业务和增加我们的销售额以及我们竞争的市场的数量和类型；

•

我们销售周期的长度以及与之相关的时间和费用；

•

我们有能力扩大我们的客户群，并扩大我们与现有客户的关系，包括与政府客户的关系；

•

我们对公共/政府部门客户的依赖；

•

市场和我们的客户接受和采用我们的产品，包括我们未来的新产品供应；

•

我们行业的竞争；

•

我们以优惠条件获得合同的能力，包括与我们的政府客户的合同；

•

我们在无限期交付/无限期数量合同下成功竞争和接收任务订单并产生收入的能力；

•

政府拨款或采购流程的潜在延迟或变化，包括由于战争、恐怖主义事件、自然灾害和公共卫生问题和流行病，例如冠状病毒爆发；

•

由我们无法控制的其他因素造成的增加或意外成本或意外延误，例如我们的分包商的履约失败；

•

我们发展、维护和提升品牌和声誉的能力；

•

安全和我们的技术，包括网络安全；

•

我们为我们的产品保持有竞争力的定价的能力；

•

我们有能力确保按计划运营和发展业务所需的融资，包括通过收购；

•

我们的解决方案和产品的需求水平和市场利用率的高度不确定性；

三、

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

特别是，您应该考虑我们截至2023年12月31日止期间的10-K表格年度报告中描述的众多风险，以及随后的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告中在“第1A项”标题下描述或可能描述的众多风险。风险因素”，这些因素通过引用并入本招股说明书，以及我们向SEC提交的任何其他文件，这些文件被视为通过引用并入本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件中的“风险因素”部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过参考纳入。”我们的前瞻性陈述没有反映我们未来进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

在任何股东投资于我们的证券之前，该股东应意识到本节和本招股说明书其他部分所述事件的发生可能会对我们产生不利影响。

四

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。确立所发售证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程或有关该等文件的任何招股章程补充文件中的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。您可以通过SEC的网站查阅注册声明的副本，如上所述。

以参考方式纳入

SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。只要本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的任何陈述修改或取代该陈述，则本招股章程或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何陈述将被视为就本招股章程而言被修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

•

我们的年度报告截至2023年12月31日止年度的10-K表格，于2024年3月15日向SEC提交；

•

以引用方式具体纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的信息，该信息来自于附表14A，于2024年3月26日向SEC提交；

•

我们向SEC提交的截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日季度的10-Q表格季度报告2024年5月10日，2024年8月9日及分别为2024年11月7日；

•

我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2024年2月22日（档/片编号001-40031 24662532），2024年2月22日（档/片编号001-40031 24665014），2024年2月27日，2024年2月28日，2024年3月1日，2024年3月5日，2024年3月27日，2024年3月28日，2024年6月3日，2024年10月4日，2024年12月19日，2024年12月30日及 2025年1月15日（在每种情况下均不包括此类报告中提供但未归档的任何信息）；

•

我们的年度报告中对我们证券的描述于2022年3月31日向SEC提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们随后根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，在本次发行终止之前，

包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

BigBear.ai Holdings公司。

6811 Benjamin Franklin Drive，Suite 200

马里兰州哥伦比亚21046

(410) 312-0885

然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。

六

本摘要重点介绍其他地方所载或以引用方式并入本招股说明书的选定信息。摘要可能不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括以引用方式并入本文的文件中包含的“风险因素”。

公司概况

我们的使命是帮助为世界上最复杂的决定提供清晰的信息。我们是面向国家安全、供应链管理和数字身份的边缘AI驱动决策智能解决方案的领先供应商。客户和合作伙伴依赖我们在高度复杂、分布式、基于任务的操作环境中的预测分析能力。我们是一家以技术为主导的解决方案组织，为客户提供软件和服务。

业务概览

我们在使用人工智能和机器学习进行决策支持方面处于领先地位。在数据驱动的世界中，我们为客户提供竞争优势，数据在数量、种类和速度方面呈指数级增长。我们认为，数据——在有效利用的情况下——可以成为任何组织的战略资产。通过我们的供应链和物流、自主系统和网络安全解决方案，我们帮助客户理解他们运营所在的世界，了解已知和以前无法预见的力量如何影响他们的运营，并确定哪种决策和行动方案将最能实现他们的目标。

凭借我们所有的解决方案，根据每个客户的需要，我们提供专门的咨询服务，为联邦和商业客户设计、定制、部署、运营和支持我们的解决方案。由于我们团队的经验和专业知识的广度和深度，我们的许多客户也依靠我们的资源来补充他们的技术和运营人员进行长期接触。

随着Pangiam的加入，我们在三个市场加速和进化：国家安全、供应链管理和数字身份。预计这些市场中的每一个都将在未来几年经历两位数的增长，因为它们在高度分散的环境中接受并运营人工智能等先进技术。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“BBAI”。

企业信息

我们是特拉华州的一家公司。我们的主要行政办公室位于BigBear.ai Holdings，Inc.，6811 Benjamin Franklin Drive，Suite 200，Columbia，Maryland 21046，我们的电话号码是（410）312-0885。我们的主要网站地址是https://bigbear.ai。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并不是本招股章程或其构成部分的注册声明的一部分，亦不是以引用方式并入本招股章程或其构成部分的注册声明。

根据经修订的2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们有资格利用适用于非新兴成长型公司的其他公众公司的各种报告要求的某些豁免。这些措施包括但不限于不被要求遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404节的审计师证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及获得股东批准之前未批准的任何金降落伞付款的要求。

此外，《就业法》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。

在（i）2026年12月31日（完成首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天），（ii）我们的年度总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天，（iii）我们被视为“大型加速申报人”的财政年度的最后一天之前，我们将一直是一家新兴成长型公司，根据《交易法》和（iv）中的定义，我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

最多161,676，020股普通股，包括（i）最多65,711，809股可在出售股东持有的2029年票据转换时发行的普通股，包括公司可选择以普通股股份结算的2029年票据转换时到期的整额可发行的普通股股份，以及（ii）我们可不时发行的最多95,964，211股普通股，以代替现金支付2029年票据的利息。

收益用途	虽然在2029年票据转换时发行的任何普通股股份或支付2029年票据的利息将减少我们原本需要支付以履行我们在2029年票据下的义务的现金金额，但我们将不会从出售股东出售普通股股份中获得任何收益。见"所得款项用途.”

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“BBAI.”

风险因素

投资于本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件所提供的任何普通股股份均涉及风险。在决定是否投资我们的普通股前，你应仔细考虑通过参考我们最近的年报表格而纳入的风险因素10-K及其后的任何季度报告的表格10-Q或表格上的当前报告8-K，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失对我们普通股的全部或部分投资。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读我们最近的年报表格中所载的题为“有关前瞻性陈述的注意事项”一节10-K及其后的任何季度报告的表格10-Q或表格上的当前报告8-K。

投资于本招股说明书和任何适用的招股说明书补充提供的任何普通股股份都涉及风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告和任何随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告纳入的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失对我们普通股的全部或部分投资。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，从而导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读我们最近的10-K表格年度报告以及随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中包含的题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分。

售股股东根据本招股说明书发售的所有普通股将由售股股东自行出售。虽然在2029年票据转换时发行的任何普通股股份或支付2029年票据的利息将减少我们原本需要支付以履行我们在2029年票据下的义务的现金金额，但我们将不会从这些销售中获得任何收益。

出售股东将支付此类出售股东在处置其普通股股份时产生的任何承销费、折扣、出售佣金、股票转让税和某些法律费用，并且我们将承担为实现本招股说明书所提供的普通股股份的登记而产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纽约证券交易所上市费用以及我们的法律顾问和我们的独立注册会计师的费用和开支。

本招股章程涉及售股股东不时转售售股股东持有的最多161,676，020股普通股，其中股份包括（i）最多65,711，809股普通股，可在售股股东持有的2029年票据转换时发行，包括可就公司可选择以普通股股份结算的2029年票据转换时到期的整笔金额发行的普通股股份，及（ii）我们可不时发行最多95,964，211股普通股，以代替现金支付2029年票据的利息。

售股股东可根据本招股章程及任何随附的招股章程补充文件不时要约及出售以下所列的任何或全部普通股。当我们提到本招股说明书中的“出售股东”时，我们指的是下表所列的人和招股说明书补充文件中要提到的出售股东，以及后来来持有任何出售股东在普通股中的权益而不是通过公开出售的受让人。

下表列出，截至本招股章程日期，若干售股股东的名称、实益拥有的普通股股份总数、若干售股股东根据本招股章程可发售的普通股股份总数及若干售股股东在出售本招股章程所发售的普通股股份后实益拥有的普通股股份数目。截至2024年12月31日，我们以251,554，378股已发行普通股的百分比所有权为基础。

我们已根据SEC的规则确定了实益所有权，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。除非下文另有说明，据我们所知，表中所列个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有唯一投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们无法告知您，出售股票的股东是否会事实上接收或出售任何或所有此类普通股。根据管辖2029年票据的契约，我们可向出售股东发行的普通股的股份数量可能会受到某些限制，包括为了我们遵守纽约证券交易所的上市标准以及为了出售股东将他们对我们普通股的实益所有权限制在某些特定阈值的目的。此外，出售股东可随时并不时出售、转让或以其他方式处置本招股说明书日期后豁免《证券法》登记要求的交易中的普通股。就本表而言，我们假设出售股东将在发行完成时出售本招股说明书涵盖的所有普通股股份。

每位额外出售股东的出售股东信息（如有）将在根据本招股说明书提出任何要约或出售该出售股东股份的时间之前通过招股说明书补充文件载列。任何招股说明书补充资料均可增加、更新、替代或变更本招股说明书所载信息，包括每位售股股东的身份、代其登记的股份数量等。售股股东可以出售或以其他方式转让本次发行的全部、部分或不转让该等股份。见“分配计划”。


	实益拥有的股份发售前					股份正在提供⁽²⁾		实益拥有的股份发售后
出售股东名称	股份⁽¹⁾		%⁽¹⁾			股份正在提供⁽²⁾		股份⁽¹⁾⁽²⁾		%⁽¹⁾⁽²⁾
1992年Master Fund Co – Invest SPC – Series 4 Segregated Portfolio⁽³⁾		2,839,255		1.12	%		2,837,479		1,776		*
Acasta全球主基金⁽⁴⁾		9,884,182		3.78	%		9,884,182		—		—
DBSO TRG Fund（a）L.P。⁽⁵⁾		105,864		*			105,864		—		—
吊桥DSO证券有限责任公司⁽⁶⁾		3,095,383		1.22	%		3,095,383		—		—
吊桥OSO证券有限责任公司⁽⁷⁾		483,959		*			483,959		—		—


	实益拥有的股份发售前					股份被提供⁽²⁾		实益拥有的股份发售后
出售股东名称	股份⁽¹⁾		%⁽¹⁾			股份被提供⁽²⁾		股份⁽¹⁾⁽²⁾		%⁽¹⁾⁽²⁾
Fortress Vintage Securities Fund L.P。⁽⁸⁾		185,294		*			185,294		—		—
高桥战术信用机构基金有限公司⁽⁹⁾		5,421,920		2.11	%		5,408,945		12,975		*
Highbridge Tactical Credit Master Fund，L.P。⁽¹⁰⁾		31,102,033		11.0	%		31,083,698		18,335		*
LMR CCSA主基金⁽¹¹⁾		4,433,561		1.73	%		4,433,561		—		—
LMR多策略大师基金⁽¹¹⁾		4,433,561		1.73	%		4,433,561		—		—
Marathon Bluegrass Credit Fund LP⁽¹²⁾		2,744,374		1.08	%		2,744,374		—		—
Marathon Centre Street Partnership LP⁽¹²⁾		7,003,253		2.71	%		7,003,253		—		—
Osterweis增长和收入基金⁽¹³⁾		576,363		*			576,363		—		—
Osterweis战略收益基金⁽¹³⁾		25,138,293		9.09	%		25,138,293		—		—
TRS信用基金LP⁽¹²⁾		2,666,344		1.05	%		2,666,344		—		—

不到1%

(1)

就本表而言，我们假设2029年票据每1,000美元本金的转换率为281.4491股普通股；然而，这一转换率可能会在发生适用于2029年票据的契约中规定的某些特定事件时进行调整。此外，我们假设2029年票据的所有转换均以我们的普通股股份结算，并且2029年到期的可转换有担保票据的所有未来利息支付均以我们的普通股股份按管理2029年票据的契约中规定的最低股价以实物形式支付，在以我们的普通股股份结算的任何2029年票据的转换时到期的最大可能整合金额。如果上述任何假设不正确，2029年票据转换后可发行的普通股股份数量可能会减少。为了本表的目的，我们还显示了数字，但不影响管辖2026年票据或2029年票据的文件中包含的任何实益所有权或其他限制。

(2)	出售股东没有通知我们，我们也不知道，出售股东可以根据本招股说明书在何时或以多少金额要约或出售他们根据2029年票据转换可能收到的任何普通股股份，包括转换时到期的整笔金额，或作为2029年票据的利息支付。假设所有这些普通股股份由每个适用的出售股东出售。

(3)

包括2026年票据转换后可发行的1,776股。为计算此类股份，我们假设2026年票据本金每1,000美元的转换率为94.22 3股普通股；然而，这一转换率可能会在发生管辖2026年票据的契约中规定的某些特定事件时进行调整。股份由1992 Master Fund Co—Invest SPC—Series 4 Segregated Portfolio（“1992基金”）持有。Highbridge Capital Management，LLC（“HCM”）是特拉华州的一家有限责任公司，是1992基金的交易经理。对于1992基金所持有的这些股份，HCM和 Jason Hempel负责TERM1做出的投资和投票决定。1992基金和上述个人放弃对这些股份的实益所有权。HCM的营业地址为277 Park Avenue，23rd Floor，New York，NY10172,1992 Fund的地址为c/o Maples Corporate Services Limited # 309 Ugland House，South Church Street，George Town，Grand Cayman KY1-1104，Cayman Islands。

(4)

包括10,354，778股普通股，将在2029年票据转换时收到或作为2029年票据的利息支付。上述普通股股份由Acasta Global Master Fund直接持有。根据投资管理协议和次级投资管理协议，Acasta Partners US和Acasta Partners UK分别对Acasta Global Master Fund持有的普通股股份拥有投票权和决定权。TFG Asset Management US LP注册为Acasta Partners US开展业务，Acasta Partners UK是TFG Asset Management UK LLP的一部分，后者由英国金融行为监管局授权和监管。Michael J. Humphries是Acasta Partners US和Acasta Partners UK关于Acasta Global Master Fund的首席投资官。他因此行使投票权和决定权

Acasta Global Master Fund对普通股股份的权力。Acasta Partners US和Acasta Partners UK是Tetragon Financial Group Limited旗下TFG Asset Management L.P.的一部分。TFG Asset Management US LP、TFG Asset Management UK LLP、TFG Asset Management L.P.和Tetragon Financial Group Limited最终由Reade Griffith和Patrick Dear控制。Acasta Global Master Fund的地址是c/o Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104开曼群岛。

(5)

DBSO TRG Fund（a）Advisors LLC（“TRG Advisors”），是DBSO TRG Fund（a）L.P.（“TRG”）的投资管理人，TRG的普通合伙人是DBSO TRG Fund（a）GP LLC（“TRG GP”）。作为TRG Advisors和TRG GP的联席首席投资官，Peter L. Briger, Jr.、Dean Dakolias、Drew McKnight和Joshua Pack各自参与TRG持有的2029年票据的投票和投资决策，但他们各自放弃对其的实益所有权。上述各实体和个人的营业地址为1345 Avenue of the Americas，46th Floor，New York，New York 10105。

(6)

Drawbridge Special Opportunities Advisors LLC（“DSO Advisors”）是Drawbridge Special Opportunities Fund LP的投资管理人，该公司拥有Drawbridge DSO Securities LLC（“DSO”）。作为DSO Advisors的联席首席投资官，Peter L. Briger, Jr.、Dean Dakolias、Drew McKnight和Joshua Pack各自参与DSO持有的2029年票据的投票和投资决策，但他们各自放弃对其的实益所有权。上述各实体和个人的营业地址分别为1345 Avenue of the Americas，46th Floor，New York，New York 10105。

(7)

Drawbridge Special Opportunities Advisors LLC（简称“OSO Advisors”）是Drawbridge Special Opportunities Fund LP的投资管理人，该公司拥有Drawbridge OSO Securities LLC（简称“OSO”）。作为OSO Advisors的联席首席投资官，Peter L. Briger, Jr.、Dean Dakolias、Drew McKnight和Joshua Pack各自参与OSO持有的2029年票据的投票和投资决策，但他们各自放弃对其的实益所有权。上述各实体和个人的营业地址为1345 Avenue of the Americas，46th Floor，New York，New York 10105。

(8)

Fortress Vintage Securities Fund Advisors LLC（“Vintage Advisors”），为Fortress Vintage Securities Fund LP（“Vintage”）的投资管理人，Fortress Vintage Securities Fund GP LLC（“Vintage GP”）为Vintage的普通合伙人。作为Vintage Advisors和Vintage GP的联席首席投资官，Peter L. Briger, Jr.、Dean Dakolias、Drew McKnight和Joshua Pack各自参与Vintage持有的2029年票据的投票和投资决策，但他们各自均放弃对其的实益所有权。上述各实体和个人的营业地址为1345 Avenue of the Americas，46th Floor，New York，New York 10105。

(9)

包括2026年票据转换后可发行的12,975股。为计算此类股份，我们假设2026年票据本金每1,000美元的转换率为94.22 3股普通股；然而，这一转换率可能会在发生管辖2026年票据的契约中规定的某些特定事件时进行调整。股份由Highbridge Tactical Credit Institutional Fund，Ltd.（“机构基金”）持有。Highbridge Capital Management，LLC（“HCM”）是特拉华州的一家有限责任公司，是该机构基金的交易管理人。对于机构基金持有的这些股份，HCM负责进行投资和做出投票决定，负责人为Jonathan Segal和Jason Hempel。机构基金和上述个人放弃对这些股份的实益所有权。HCM的营业地址为277 Park Avenue，23rd Floor，New York，NY10172，机构基金的地址为c/o Maples Corporate Services Limited，# 309 Ugland House，South Church Street，George Town，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

(10)	包括2026年票据转换后可发行的18,335股。为计算此类股份，我们假设2026年票据本金每1000美元的转换率为94.22 3股普通股；然而，这一转换率可能会在发生管辖2026年票据的契约中规定的某些特定事件时进行调整。股份由Highbridge持有

Tactical Credit Master Fund，L.P.（“Tactical Credit Fund”）。Highbridge Capital Management，LLC（“HCM”）是特拉华州的一家有限责任公司，是战术信用基金的交易经理。Jonathan Segal和Jason Hempel负责HCM就该等股份作出的投资和投票决定

战术信用基金持有。战术信用基金和上述个人放弃对这些股份的实益所有权。HCM的营业地址是277 Park Avenue，23rd Floor，New York，NY10172，Tactical Credit Fund的地址是c/o Maples Corporate Services Limited，# 309 Ugland House，South Church Street，George Town，Grand CaymanKY1-1104，开曼群岛。

(11)

LMR Partners LLP（“LMR Partners”）是LMR CCSA Master Fund Limited和LMR Master Fund Limited（合称“LMR证券持有人”）的投资管理人。Vincent Olekhnovitch是LMR Partners的投资组合经理，Pearse Griffith、Benjamin Levine、Torsten de Santos和Mark Eberle是LMR证券持有人的董事，因此，他们分享了LMR证券持有人持有的2029年票据的投票权和决定权。LMR Partners的地址是9th Floor，Devonshire House，1 Mayfair Place，London W1J 8AJ，United Kingdom。LMR证券持有人的地址为P.O. Box 309，Ugland House，George Town，Grand Cayman KY1-1104，Cayman Islands。

(12)

Marathon Asset Management，L.P.是Marathon Blue Grass Credit Fund LP、Marathon Centre Street Partnership LP和TRS Credit Fund LP的管理人。Marathon Asset Management，L.P.的普通合伙人是Marathon Asset Management GP，L.L.C. Bruce Richards和Louis Hanover是Marathon Asset Management GP，L.L.C.的管理成员；但是，这不应被视为承认任何上述实体或理查兹先生或汉诺威先生是为1934年《证券交易法》第13条的目的或任何其他目的而在此报告的2029年票据的受益所有人。上述人员和实体的营业地址为One Bryant Park，38th Floor，New York，New York 10036。

(13)

上述有关Osterweis Growth的603,804股普通股可在2029年票据本金650,000美元（假设2029年票据本金每1,000美元的转换率为281,449 1股普通股）和公司可能不时发行的最多342,105股普通股以代替现金支付2029年票据利息时发行。上述关于Osterweis战略收益基金的26,335，153股普通股可在2029年票据本金金额为28,350，000美元（假设2029年票据本金金额为每1,000美元的转换率为28,449 1股普通股）和公司可能不时发行的最多14,921，053股普通股以代替现金支付2029年票据利息时发行。该等26,938，957股股份由本招募说明书所包含的登记说明涵盖，并根据Osterweis Growth and Income Fund和Osterweis Strategic Income Fund的相对持股情况，按以下方式分配：2.2%（603,804股）分配给Osterweis Strategic Income Fund，97.8%（26,335，153股）分配给Osterweis Strategic Investment Fund。

出售股东及其任何受让人、质权人、受让人和利益承继人可不时在纽约证券交易所或我们的普通股在其上交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或在私人交易中出售、转让或以其他方式处置其本招股说明书所涵盖的任何或全部普通股股份。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。

出售股东在处置其持有的我们普通股股份时，可以使用以下任何一种或多种方法：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

•

经纪自营商将试图代理出售股份，但可能将部分大宗作为本金定位并转售以促进交易的大宗交易；

•

由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

根据适用的交易所规则进行的交易所分配；

私下协商交易；

卖空交易结算；

在通过经纪自营商进行的交易中，与卖出股票的股东约定以每只证券规定的价格卖出特定数量的此类股票；

•

通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•

分配给出售股东的成员、有限合伙人或股东；

•

“在市场”或通过做市商或进入现有市场的股份；

•

任何此类销售方法的组合；和

•

适用法律允许的任何其他方法。

出售股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）出售普通股股份，而不是根据本招股说明书。售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从出售股东（或，如果任何经纪自营商作为普通股股份购买者的代理人，则从购买者处）收取金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合金融业监管局（“FINRA”）规则第2121条的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则第2121条进行加价或减价。

出售股东可以对其拥有的部分或全部普通股股份进行质押或授予担保权益，如果他们未能履行其担保义务，质权人或担保方可以根据本招股说明书，或根据第424（b）条规则对本招股说明书的修订或《证券法》修订出售股东名单的其他适用条款，将质权人、受让人或其他利益承继人包括为本招股说明书下的出售股东。售股股东也可以在其他情况下转让其证券，在这种情况下，受让方、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书所指的售股受益所有人。

就出售普通股的股份或其中的权益而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者又可从事

在对冲过程中卖空普通股他们承担的头寸。出售股东还可以卖空其普通股股份并交付其普通股股份以平仓其空头头寸，或将普通股股份出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些普通股股份。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书发售的普通股股份交付给该经纪自营商或其他金融机构，该股份可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售。

出售股票的股东和参与出售普通股股份的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的普通股股份的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。各售股股东均告知我们，其与任何人并无任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分派股份。

在需要的范围内，我们将出售的普通股、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用折扣、佣金、优惠或其他补偿，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股说明书的招股说明书生效后修订中列出。

为促进证券的发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这些情况下，这些人会通过在公开市场进行买入或行使超额配股权的方式回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，则允许参与发行的交易商的出售特许权可能会被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

作为实体的出售股东可以选择通过交付招股说明书的方式，根据本招股说明书为其组成部分的登记声明，向其成员、合伙人或股东进行普通股的实物分配。如果这些成员、合伙人或股东不是我们的附属公司，这些成员、合伙人或股东将因此通过登记声明根据分配获得可自由流通的普通股。

我们被要求支付我们因本招股说明书所提供的普通股股份的登记而发生的某些费用和开支。我们已同意就某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任，对出售股票的股东进行赔偿。

我们同意尽合理最大努力保持本招股说明书构成部分的登记声明的有效性，直至根据本招股说明书或《证券法》第144条规则或任何其他具有类似效力的规则出售所有普通股股份之日止。如果适用的州证券法要求，本招股说明书提供的普通股股份将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，本招股说明书所提供的普通股股份不得出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事分配本招股说明书所提供的普通股股份的人不得在条例M所定义的适用限制期内同时从事与普通股有关的做市活动，

在开始分配之前。此外，出售股东将遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括条例M，这可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

本招募说明书和注册声明其他部分以引用方式并入的BigBear.ai Holdings，Inc.的经审计财务报表已依据独立注册公共会计师Grant Thornton LLP的报告，经该事务所作为会计和审计专家授权，以引用方式并入本招募说明书和注册声明其他部分。

BigBear.AI Holdings，Inc.日期为2024年3月27日的当前8-K表格报告中作为附件 99.1包含的Pangiam Ultimate Holding，LLC经审计的历史财务报表是根据独立会计师普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告根据该事务所作为审计和会计专家的授权而纳入的。

我们是根据特拉华州的法律注册成立的。特拉华州《一般公司法》（“DGCL”）第145条授权法院或公司董事会授予董事和高级管理人员足够宽泛的赔偿，以允许在某些情况下对根据《证券法》产生的责任进行此类赔偿，包括报销所产生的费用。

我们的章程规定，我们的董事不应因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的责任，除非根据经修订的DGCL不允许此类责任豁免或限制。我们的章程规定在DGCL允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

项目16。展品和财务报表附表。

以下证物作为本登记声明的一部分提交，包括那些通过引用注册人根据《证券法》或《交易法》事先提交的方式并入本文的证物，如括号中所示：


附件		说明

4.1**		契约，日期为2024年12月27日，在BigBear.ai Holdings，Inc.，BigBear.ai Intermediate Holdings，LLC，BigBear.ai，LLC，BigBear.ai Federal，LLC（f/k/a NuWave Solutions，L.L.C.），ProModel，LLC，Pangiam Purchaser，LLC，Pangiam Intermediate II Holdings，LLC，Pangiam Holdings，LLC，Pangiam Labs，LLC，Linkware，LLC，Pre，LLC，veriScan LLC，214 Technologies，Inc. d/b/a Trueface和Wilmington Trust，National Association中担任受托人和抵押代理人。（以参考方式并入于公司当前表格上的报告上提交的附件 4.28-K，2024年12月30日提交）。

4.2**		代表于2029年到期的6.00%可转换优先有担保票据的证书表格（包括作为附件的附件 A）（以参考方式并入就公司于表格上的当前报告提交的附件 4.38-K，2024年12月30日提交）。

5.1*		Latham & Watkins LLP.观点。

二-1

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映在证券交易委员会；和

（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。

（2）为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券除名。

（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任，根据第424（b）条规则作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除依赖于第430B条规则的登记声明或依赖于第430A条规则提交的招股说明书外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包括在其中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

二-2

（5）为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（6）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

二-3

通过这些礼物了解所有情况，以下出现签名的每个人构成并任命Amanda Long、Julie Peffer、Carolyn Blankenship和Sean Ricker或他们中的任何人，分别作为其实际代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，以该人并以该人的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订，并将其与本协议的所有证物以及与本协议有关的所有其他文件一起提交给证券交易委员会，授予上述实际代理人和代理人，以及其中任何一方，全权及授权作出及执行在处所内及附近所需或所需作出的每一项作为及事情，并尽其本人可能或可能作出的所有意图及目的，特此批准及确认所有上述事实上的律师及代理人，或他们中的任何一方，或他们的替代人，可凭藉本协议合法作出或促使作出的一切。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份的人员在所示日期签署如下。


姓名	标题	日期

/s/阿曼达·朗阿曼达·朗	首席执行官兼董事（首席执行官）	2025年1月15日

/s/朱莉·佩弗朱莉·佩弗	首席财务官（首席财务官）	2025年1月15日

/s/肖恩·里克肖恩·里克	首席财务官（首席会计官）	2025年1月15日

/s/肖恩·巴特尔肖恩·巴特尔	董事	2025年1月15日

/s/帕梅拉·布雷登帕梅拉·布雷登	董事	2025年1月15日

/s/彼得·坎尼托彼得·坎尼托	董事、董事会主席	2025年1月15日

/s/Paul Fulchino Paul Fulchino	董事	2025年1月15日


特拉华州		85-4164597
（国家或其他司法公司或组织）		（I.R.S.雇主识别号）


证券交易委员会登记费	$	74,010
会计费及开支		50,000
法律费用和开支		125,000
财务印刷及杂项开支		12,000
合计	$	261,010


附件		说明

23.1*		独立注册公共会计师事务所Grant Thornton LLP的同意。

23.2*		普华永道会计师事务所，独立会计师的同意。

23.3*		Latham & Watkins LLP的同意（包含在附件 5.1中）。

24.1*		授权委托书（附于签字页）。

107*		备案费表。


BIGBEAR.AI HOLDINGS，INC。

签名：		/s/肖恩·里克
		姓名：Sean Ricker
		标题：首席财务官

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关于这个前景			二、
关于前瞻性陈述的警示性说明			三、
您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入			v
前景概要			1
提供			3
风险因素			4
收益用途			5
卖出股东			6
分配计划			10
法律事项			13
专家			13