于2026年5月8日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
下
1933年《证券法》
The Carlyle Group Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
特拉华州
|
6282
|
45-2832612
|
|
（国家或其他司法
公司或组织）
|
（初级标准工业
分类码号）
|
（I.R.S.雇主
识别号码）
|
西北宾夕法尼亚大道1001号
华盛顿特区20004-2505
电话：（202）729-5626
（注册人主要行政办公室地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）
Jeffrey W. Ferguson
总法律顾问
The Carlyle Group Inc.
西北宾夕法尼亚大道1001号
华盛顿特区20004-2505
电话：（202）729-5626
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
附副本至：
约书亚·福特·邦尼
威廉·R·戈尔登三世
Simpson Thacher & Bartlett LLP
900g街N.W。
华盛顿特区20001-5332
电话：（202）636-5500
建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。
如根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的唯一证券，请勾选以下方框o
如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售在本表格上登记的任何证券，所发售的证券除外
仅在涉及股息或利息再投资计划时，请勾选以下方框。x
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请选中以下方框并列出《证券法》注册
同一发行的较早有效注册声明的声明编号。o
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出《证券法》登记声明编号
同一发行的较早有效注册声明。o
如本表格是根据一般指示I.D.作出的登记声明或其生效后的修订，而该修订须在根据
根据《证券法》第462（e）条，勾选以下方框。x
如果本表格是根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，以注册额外证券或额外类别的证券
根据《证券法》第413（b）条，勾选以下方框。o
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见
《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
大型加速披露公司
|
x
|
加速披露公司
|
o
|
|
|
非加速披露公司
|
o
|
较小的报告公司
|
o
|
|
|
新兴成长型公司
|
o
|
如果是新兴成长型公司，则以复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计
根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的标准。o
新增注册人表
|
注册人的确切姓名
其章程（或
其他组织
文件）
|
州或其他
管辖权
成立或
组织机构
|
I.R.S.雇主
鉴定
数
|
地址，包括邮编，
注册人的主要
行政办公室
|
电话号码
|
||||
|
Carlyle Holdings I L.P。
|
特拉华州
|
54-1686957
|
c/o The Carlyle Group Inc.
宾夕法尼亚大道1001号，西北，
华盛顿特区20004
|
(202) 729-5626
|
||||
|
凯雷控股II有限责任公司。
|
特拉华州
|
98-0339178
|
c/o The Carlyle Group Inc.
宾夕法尼亚大道1001号，西北，
华盛顿特区20004
|
(202) 729-5626
|
||||
|
CG附属控股有限责任公司。
|
特拉华州
|
84-3709267
|
c/o The Carlyle Group Inc.
宾夕法尼亚大道1001号，西北，
华盛顿特区20004
|
(202) 729-5626
|
||||
|
Carlyle Holdings III L.P。
|
魁北克
|
98-1036608
|
c/o The Carlyle Group Inc.
宾夕法尼亚大道1001号，西北，
华盛顿特区20004
|
(202) 729-5626
|
前景
普通股、优先股、存托股、债务证券、
认股权证、认购权、购买合约、单位
我们及本招股章程或本招股章程补充文件所指明的任何出售证券持有人可不时提
在一个或多个系列或类别中，单独或一起出售以下证券：
•普通股；
•优先股；
•存托股；
•债务证券；
•认股权证；
•认购权；
•采购合同；和
•单位。
我们将提供我们的证券，其数量、价格和条款将在我们提供这些证券时确定。我们也会
在我们发售这些证券时，在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。
证券可由美国和/或出售证券持有人直接延迟或连续发售，通过代理，
承销商，或不时指定的交易商，通过这些方法的组合或任何其他方法在
适用的招股章程补充文件。你应先仔细阅读本招股章程及任何适用的招股章程补充文件
投资。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场，或纳斯达克上市，代码为“CG”。上次报告的销售价格
我们在2026年5月7日在纳斯达克上市的普通股每股价格为49.01美元。
投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，你应该参考风险
我们的定期报告、与特定发行相关的招股说明书补充文件以及其他信息中包含的因素
美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有
批准或不批准该等证券或通过本招股章程的准确性或充分性。任何向
恰恰相反，这是一种刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2026年5月8日。
i
目 录
|
页
|
|
|
关于本招股说明书 ......................................................................................................................................
|
|
|
凯雷 ...............................................................................................................................................................
|
|
|
风险因素 ......................................................................................................................................................
|
|
|
前瞻性信息 ..........................................................................................................................
|
|
|
担保人披露 .......................................................................................................................................
|
|
|
所得款项用途 .................................................................................................................................................
|
|
|
出售证券持有人 .....................................................................................................................................
|
|
|
股本说明 .............................................................................................................................
|
|
|
存托股份说明 .....................................................................................................................
|
|
|
债务证券及担保的说明 ................................................................................................
|
|
|
认股权证说明 ....................................................................................................................................
|
|
|
认购权说明 ...................................................................................................................
|
|
|
采购合同说明 ....................................................................................................................
|
|
|
单位说明 ..........................................................................................................................................
|
|
|
簿记建档；递送及表格；环球证券 .........................................................................................
|
|
|
重要的美国联邦所得税考虑因素 ...........................................................................................
|
|
|
分配计划 ...........................................................................................................................................
|
|
|
法律事项 ....................................................................................................................................................
|
|
|
专家 ..............................................................................................................................................................
|
|
|
在哪里可以找到更多信息 ..........................................................................................................
|
|
|
以参考方式纳入的资料 ...........................................................................................................
|
|
|
第二部分招股说明书未要求提供的资料 ...............................................................................................
|
|
|
附件指数 .....................................................................................................................................................
|
|
|
签名 ..........................................................................................................................................................
|
|
|
授权书 ............................................................................................................................................
|
1
关于这个前景
我们没有授权任何人向您提供与所包含或纳入的信息不同的信息
借以参考本招股章程、任何适用的招股章程补充文件，或任何适用的免费书面招股章程。
我们对任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证
可能会给你。本招股说明书不构成，我们认为的任何招股说明书补充或免费撰写招股说明书
可能就本招股章程所述证券的发售向你们提供不会构成，
在任何法域向或向任何法域的任何证券发出出售要约或发出购买要约的邀约
在该司法管辖区向其作出该等要约或招揽属非法的人或向其作出该等要约或招揽的人。你应该
假定本招股说明书中出现的信息、任何适用的招股说明书补充、任何适用的免费
编写招股说明书或以引用方式并入本文或其中的文件仅在各自
此类文件的日期或此类文件中指定的一个或多个日期。我们的业务，金融
状况、流动性、运营结果和前景可能自那些日期以来发生了变化。既不交付
本招股章程或我们可能就相关事宜向贵公司提供的任何招股章程补充或免费撰写招股章程
发行本招股章程所述的证券或根据本章程进行任何证券分销
招股章程或任何该等招股章程补充或自由书写招股章程，在任何情况下，均须创建任何
暗示本招股章程所载资料并无变动，任何该等招股章程
补充或自由编写招股章程或任何以引用方式并入或被视为并入的文件
本招股章程或任何招股章程补充文件自其日期起生效。
这份招股说明书是我们向美国证券公司提交的自动“货架”注册声明的一部分，并
美国证券交易委员会（“SEC”）作为证券规则第405条所定义的“知名的、经验丰富的发行人”
经修订的1933年法案（“证券法”）采用了“储架”登记程序。通过使用这个架子
注册程序，我们和/或任何出售证券持有人可以出售我们的任何普通股、优先股、债
证券、存托股份、认购权、单位和认股权证以购买所描述的债务或股本证券
在本招股章程中，不时在一项或多项发售中。本招募说明书仅向您提供一般
对我们可能提供的证券的描述，此类描述并不意味着对每一种证券的完整描述
安全。每次我们或任何出售证券持有人出售证券时，如有要求，我们将提供招股说明书
补充文件，其中将包含有关发售条款和所发售证券的具体信息，以及
有关出售证券持有人的信息，如果有的话。招股书补充或免费撰写招股书
还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果有任何不一致的
本招股说明书中的信息及任何招股说明书补充或免费撰写的招股说明书，您应依赖于
招股说明书补充或免费编写招股说明书中的信息。在购买任何证券前，你应该
仔细阅读本招股说明书和任何补充或自由书写的招股说明书，连同资料
以引用方式并入本文。
除非文意另有所指，本招股章程中提述“公司”、“公司”、
“我们”、“我们”、“我们的”和“凯雷”是指美国特拉华州的一家公司The Carlyle Group Inc.，其合并
子公司。
对于美国以外的投资者：我们和任何卖出证券持有人都没有做过这样的事
将允许本次发售或拥有或分发本招股章程或任何招股章程补充或免费
在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）编写招股说明书。你
须自行知悉并遵守与证券发售有关的任何限制
本招股章程所述及本招股章程的分发及任何招股章程补充或自由书写
招股说明书。
2
卡莱尔
凯雷（NASDAQ：CG）是一家全球投资公司，拥有深厚的行业专业知识，布局私人资本
横跨三个业务部门：全球私募股权、全球信贷和凯雷AlpInvest。与4750亿美元的
截至2026年3月31日管理的资产，凯雷的宗旨是明智地投资并代表
它的投资者、投资组合公司，以及我们生活和投资的社区。凯雷雇佣了超过
在四大洲的28个办事处拥有2500名员工。
对我们的业务、财务状况、经营成果等重要信息的描述
关于凯雷，我们请您参阅我们向SEC提交的文件，这些文件以引用方式并入本招股说明书。为
有关如何查找这些文件副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
The Carlyle Group L.P.于2011年7月18日在特拉华州成立。The Carlyle Group L.P.由
2020年1月1日，特拉华州一家名为凯雷集团 Inc.的公司的特拉华州有限合伙企业。我们的
主要行政办公室位于1001 Pennsylvania Avenue，NW，Washington，D.C. 20004-2505和我们的
电话号码是（202）729-5626。
3
风险因素
在您投资我们的任何证券之前，除了本招股说明书中的其他信息和任何
适用的招股书补充或免费撰写招股书，应仔细阅读并考虑风险因素
在我们最近的10-K表格年度报告第I部分第1A项所载的「风险因素」标题下，作为
以及我们随后的10-Q表格季度报告中包含的任何风险因素，这些因素由
参考本招股章程及任何适用的招股章程补充文件，内容可能会不时更新至
时间由我们未来根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）提交的文件。每一个
这些文件中描述的风险可能会对我们的业务、财务状况、流动性、
运营结果和前景，并可能导致您的投资部分或全部亏损。
前瞻性信息
本招股说明书可能包含或通过引用纳入含义内的前瞻性陈述
《证券法》第27A条和《交易法》第21E条。这些声明包括，但不是
限于，与我们的期望、估计、信念、预测、未来计划和战略有关的陈述，
预期的事件或趋势，以及非历史事实的类似表述和陈述，包括我们的
对我们业务表现、财务业绩、流动性和资本资源的预期，
突发事件，以及我们的股息政策。你可以通过使用诸如
作为“展望”、“相信”、“预期”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”，
“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词的否定版本或其他类似
话。此类前瞻性陈述受到各种风险、不确定性和假设的影响。因此，
存在或将存在可能导致实际结果或结果与这些结果或结果大不相同的重要因素
在这些声明中注明，包括但不限于标题为“风险因素”一节中所述的声明
在我们于2月27日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，
2026年，因为这些因素可能会在我们向SEC提交的定期文件中不时更新，这些文件可在
SEC网站www.sec.gov。这些因素不应被解释为详尽无遗，应在
与本招股章程中以引用方式包括或纳入的其他警示性声明或
在本协议的任何招股说明书补充文件以及我们向SEC提交的其他定期文件中。我们不承担任何义务
公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来
发展，或其他情况，但适用法律要求的除外。
4
担保人披露
本招募说明书所述的债务证券可由（i）凯雷集团 Inc.和/或一个或多个
作为发行人或共同发行人的额外注册人，以及（ii）可能会或可能不会由
The Carlyle Group Inc.作为母公司担保人和/或一名或多名额外注册人作为附属公司担保人
（额外的注册人连同Caryle Group Inc.，“Obligor Group”）。任何保证都将是充分的
和无条件，并可能受制于某些解除条件，这些条件将在招股说明书中描述
与发行该等债务证券有关的补充。有关债务一般条款的简要说明
我们可能提供的证券以及我们或额外注册人可能提供的担保，请参阅信息
在本招募说明书“债务证券及担保的说明”标题下以及可能进一步
适用的招股章程补充文件中描述。
根据条例S-X第13-01（a）（4）（vi）条所允许，我们已排除财务摘要
为债务人集团提供的信息，因为合并了债务人的资产、负债和经营成果
集团与我们合并财务报表中的相应金额并无重大差异
以引用方式并入本招股说明书，且管理层认为此类汇总财务信息
将是重复性的，不会向投资者提供超出已披露内容的重大信息
在我们的合并财务报表中。
5
收益用途
除非在招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算使用我们收到的净收益
根据本招股章程就一般公司用途发行证券。有关使用净额的进一步详情
我们根据本招股章程发售证券所得款项将载列于任何招股章程内
补充（如适用）。
我们将不会收取任何出售本招股章程所关乎的证券的收益，而该等收益是
由任何出售证券持有人提供。
出售证券持有人
有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件中列出，在a
生效后的修订或在我们向SEC提交的文件中，这些文件由
参考。
资本股票说明
下面的描述总结了我们资本存量的重要术语。本摘要并不旨在
完整，并完全符合我们经修订和重述的公司注册证书的规定
和章程，其副本已由我们向SEC提交，并通过引用并入本文，以及
特拉华州法律的适用条款。正如本节所用，“我们”、“我们”和“我们的”是指The Carlyle Group Inc.，
一家特拉华州公司，但不是其任何子公司。
我们的宗旨是直接或间接从事任何经我们的董事会批准的业务活动
董事（“董事会”）全权酌情决定，并可合法地由根据
特拉华州一般公司法（“DGCL”）。我们的法定股本由
100,000，000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及1,000，000,000股优先股，
每股面值0.01美元。除非我们的董事会另有决定，否则我们将在
未经证明的表格。
普通股
除法律另有规定或本公司经修订及重列的证明书明文规定的情况外
注册成立，我们普通股的股东有权对所有记录在案的每一股股份拥有一票表决权
股东一般有权投票的事项，包括董事的选举或罢免。The
我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。
我们普通股的股份持有人有权在我们的董事会宣布的情况下获得股息
出合法可用的资金，但须遵守适用法律和任何合同限制支付
股息和一个或多个已发行系列我们优先股的持有人的权利。
在我们清算、解散或清盘时，以及在全额支付所有需要支付的金额后
债权人，并受制于一个或多个已发行系列优先股持有人的权利已
优先于或与我们的普通股平价的清算优先权，我们普通股的股份持有人
将有权按比例获得我们剩余可供分配资产的一部分。
普通股将不会受到我们的进一步要求或评估。我们的普通股股东
股票不具有优先、申购、赎回、转换权。不会有赎回或
适用于普通股的偿债基金条款。持有人的权利、权力、优惠、特权
我们的普通股将受我们的优先股或任何其他系列的任何股份持有人的
或类别的股票，我们可能会在未来授权和发行。
优先股
我们经修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会建立一个或多个系列
从我们授权和未发行的优先股中取出优先股。除非法律或任何股票要求
6
交换，并根据我们经修订和重述的公司注册证书的条款，任何优先股
股票可能会被如此指定，其权利、权力和偏好可能会按我们的下文所述进行固定
董事会，此类股份将可供发行，无需我们的普通股持有人采取进一步行动。我们的
董事会能够就任何一系列优先股确定权力（包括投票权），
偏好和相对、参与、可选和其他特殊权利，以及资格、限制或
的限制，包括但不限于：
•系列的名称；
•系列的股份数目，我们的董事会可以，除非任何优先股另有规定
股票指定、增加（但不得超过该类别的授权股份总数）或减少
（但不低于当时发行在外的股票数量）；
•股息，如果有，将是累积或非累积和系列的股息率；
•就该系列股份支付股息（如有）的日期；
•系列股份的赎回权和价格或价格（如有）；
•为购买或赎回该系列股份而提供的任何偿债基金的条款和金额；
•在任何自愿或非自愿清算的情况下，该系列股票的应付金额，
解散，或清盘我们的事务或其他事件；
•该系列的股份是否可转换为任何其他类别或系列的股份，或任何其他
美国或任何其他实体的证券，如果是，其他类别或系列或其他证券的规范，
转换价格或价格或费率、任何费率调整、股份截至
将可转换，以及可能进行转换的所有其他条款和条件；
•对我国股本的同一系列或任何其他类别或系列的股票发行的限制；
和
•系列股东的投票权，如果有的话。
我们可以发行一系列优先股，这可能取决于系列条款，阻碍或阻止
我们普通股的一些或多数持有人可能会进行的收购尝试或其他交易
相信符合他们的最佳利益，或者我们普通股的持有者可能会收到比
我们普通股股票的市场价格。此外，发行优先股可能会对
我们普通股股东的权利，通过限制普通股股息，稀释投票权
普通股，或在清算时将普通股的权利从属于分配，
解散，或清盘或其他事件。由于这些或其他因素，发行优先股可
对我国普通股市场价格产生不利影响。
股息
DGCL允许公司从“盈余”中宣布和支付股息，如果没有“盈余”，则允许公司从“盈余”中宣布和支付股息
宣布股息的财政年度和/或上一财政年度的净利润。“盈余”是
定义为公司的净资产超过被确定为资本的金额
由其董事会组成的法团。公司的资本通常被计算为（并且不能少
than）股本的全部已发行股份的总面值。净资产等于总资产的公允价值
减去总负债。DGCL还规定，不得从净利润中支付股息，如果，在
支付股息，剩余资本将少于流通股票所代表的资本
对资产分配有偏好的所有阶层。在任何一种情况下，公司还必须有
充足的合法可用资金来支付股息。宣派及派付任何股息将受
我们董事会的自由裁量权。
7
年度股东大会
我们经修订和重述的公司注册证书和章程规定，年度股东大会将
在我们董事会专门选定的日期、时间和地点（如果有的话）举行。在允许的范围内
适用法律并由我们的董事会决定，我们可能仅通过远程通信的方式召开会议，
包括通过网络直播。
我们经修订及重述的法团注册证明书及附例的反收购效力及若干
特拉华州法律条款
我们经修订和重述的公司注册证书、章程和DGCL包含的条款是
在以下段落中概述，并旨在提高在
我们董事会的组成。这些规定旨在避免代价高昂的收购战，降低我们
易受敌意或滥用控制权变更的影响，并增强我们董事会最大化股东的能力
与任何主动要约收购我们有关的价值。不过，这些条文可能会有反收购
影响并可能延迟、阻止或阻止通过要约收购、代理权竞争或
股东为了其最佳利益可能考虑的其他收购企图，包括那些可能
导致股东所持普通股股份的溢价高于现行市场价格。
获授权但未发行股本
特拉华州法律不要求股东批准任何经授权和可用的股票发行
发行。但是，纳斯达克的上市要求，只要普通股
股票继续在纳斯达克上市，要求股东批准某些发行数量等于或超过
然后是已发行的投票权或当时已发行的普通股股数。这些额外股份
可用于多种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集额外资金或
促进收购。
我们的董事会通常可能会以旨在阻止的条款发行一系列或多系列优先股的股票，
延迟，或阻止我们控制权的变更或我们管理层的撤职。此外，我们授权但
未发行的优先股将可用于未来的一个或多个系列的发行，无需股东
批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行股票以筹集更多
资本、促进收购、员工福利计划。
存在授权和未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一
可能是为了使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这可能会使
通过合并、要约收购、代理权竞争或
否则，从而保护我们管理的连续性，并可能剥夺我们的股东
有机会以高于现行市场价格的价格出售其普通股股份。
董事会解密；董事人数
根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的董事会正在进行中
分阶段解密，将由2026年年度股东大会（第
“解密日期”）。我们2024年和2025年年度股东大会选出的董事分别当选
任期一年，我们2026年年度股东大会的所有董事提名人，如果当选，将担任
一年任期。董事的任期延续至其继任者的选举和任职资格
更早的死亡、辞职或撤职。我们经修订和重述的公司注册证书规定，在符合
优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利，人数
董事将仅根据我们董事会通过的决议不时确定。
业务组合
我们须遵守《总务委员会条例》第203条。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州
公司不得在特定情况下与“感兴趣的
8
股东”，自该股东成为感兴趣的股东之日起三年内，
除非：
•在此之前，公司董事会批准了企业合并或
导致股东成为利益相关股东的交易；
•导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，
感兴趣的股东至少拥有该公司当时已发行的有表决权股票的85%
交易开始，不包括为确定已发行股份数量（但
不是为了确定有关股东拥有的股份数量）（1）股
由身为董事兼高级职员的人士拥有及（2）于
哪些职工参与人无权秘密确定所持股份是否为标的
对计划将以要约或交换要约方式提出；或
•在该时间或之后，企业合并获得董事会批准并在
年度股东大会或特别股东大会，而非书面同意，以至少66票的赞成票
未由感兴趣的股东拥有的已发行有表决权股票的2/3%。
通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易导致
给感兴趣的股东的经济利益（与其他股东按比例以外的其他利益除外）。
除某些例外情况外，“感兴趣的股东”是指与该人的关联公司和
联营公司、拥有或如该人是公司的联属公司或联营公司，则在三年前
确定感兴趣的股东地位，确实拥有一家公司15%或更多的已发行有表决权的股票。
在某些情况下，第203条让一个会是“感兴趣的人
股东”与一家公司进行为期三年的各种业务合并。因此，
第203条可能对我们董事会没有的某些交易产生反收购效果
提前批准。第203条的规定可能会鼓励有意收购我们的公司进行谈判
提前与我们的董事会讨论，以避免企业合并的限制，如果
股东成为感兴趣的股东。然而，第203条也可能阻止那些可能
导致股东持有的普通股股票的溢价高于市场价格。这些规定
也可能会起到阻止我们董事会变动的效果，可能会使我们更难
完成股东可能认为符合其最佳利益的交易。
罢免董事；空缺；及新设立的董事职位
我们经修订和重述的公司注册证书规定，在授予一名或多名
系列优先股然后发行，只要董事会被分类，分类董事可能被罢免
仅在有权获得所有已发行股票的投票权过半数票的赞成票时为因由
在董事选举中一般投票，作为单一类别共同投票。我们修订和重述的证书
Incorporation规定，截至解密日期，受授予一个或多个系列的权利
当时已发行的优先股，经某董事投赞成票后，可在有或无理由的情况下将其免职
有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股票的多数投票权，
作为一个单一的班级一起投票。如在某董事被如此罢免的同一次会议上，股东持
有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股票的多数投票权
提名一名替代董事，该提名不受提名程序的限制，否则
申请和持有所有有权投票的已发行股票的多数表决权的股东就
选举该等董事，可投票选举一名替代董事。在符合上述规定的情况下，我们经修订及
重述的公司注册证书还规定，受授予一个或多个系列优先股的权利的约束
股票然后已发行，董事会中任何新设立的董事职位，其原因是人数增加
董事和我们董事会的任何空缺将仅由剩余的过半数的赞成票填补
董事，即使少于法定人数，或由唯一的留任董事担任。
9
丧失投票权
如在任何时间任何个人或团体（除我们的前普通合伙人及其附属公司外，直接或间接
我司前普通合伙人或其关联公司的受让方（前提是，对于任何间接受让方，我
董事会应已向该受让人提供不适用本限制的书面通知）或某人或
经我们的董事会或我们的前普通合伙人事先批准收购此类股票的集团）实益
拥有我们当时发行在外的任何类别股票的20%或更多，该个人或集团将失去对其所有股票的投票权
股我们的股票及该等股份不得就该等股份的持有人就任何事项进行投票
股票可能有权投票，并且在发送会议通知时不会被视为未付清
股东，计算所需票数，确定是否存在法定人数或出于其他类似目的，在每个
情况，视情况而定，并在该等股份的持有人有权投票的范围内。
无累积投票
根据特拉华州法律，累积投票权不存在，除非公司注册证书
具体授权累积投票。我们经修订和重述的公司注册证书未授权
累积投票。因此，持有我国股票表决权多数的股东有权
在选举董事时一般投票将能选出我们所有的董事在每年的选举
会议。
特别股东会议
我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东特别会议可能
在任何时候，只有由我们的董事会或代表50%或更多投票权的股东或在其指示下才召集
提议召开会议的一个或多个类别的流通股票的权力。DGCL和我们的章程
禁止在特别会议上进行任何业务，但该会议的通知所指明的除外。
这些规定可能具有威慑、延缓、阻止恶意收购、控制权变更的效果
或公司管理层。
董事提名及股东提案
我们经修订和重述的公司注册证书建立了有关提前通知程序
股东提案和董事候选人的提名，由或
根据我们的董事会或我们董事会的一个委员会的指示，或就持有人选出的任何董事
我们优先股的一个或多个系列。为了使任何事项能够适当地提交会议，a
股东将必须遵守预先通知的要求，并向我们提供某些信息。
一般来说，要及时，我们总办必须不迟于收盘前收到股民通知
第90天营业，也不早于第120天营业结束时，一周年之前
前一次股东年会召开日期。此外，我们修订和重述的证书
of corporation specifies requirements on the form and content of a stockholder’s notice。我们的修正和
重述的公司注册证书也允许我们的董事会通过会议召开的规则和条例
的股东，这可能具有排除在会议上进行某些业务的效果，如果规则和
未遵守规定。这些规定还可能推迟、延迟或阻止潜在收购方
进行代理征集以选举收购人自己的董事名单或以其他方式试图影响
或取得公司控制权。
书面同意的股东诉讼
根据DGCL第228条，任何年度会议或特别会议要求采取的任何行动
股东可以不经会议、不事先通知、不经表决采取同意或同意的
书面陈述如此采取的行动，是或正在由已发行股票持有人签署不少于
在所有股份参与的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数
有权投票的我们的股票出席并投票，除非我们修订和重述的证书
公司成立另有规定。我们经修订和重述的公司注册证书不允许我们
普通股股东以书面同意的方式行事，除非此类行动获得我们的董事会书面同意或由
电子传输。
10
任何个人或团体缺乏累积投票及丧失投票权的综合
实益拥有我们当时发行在外的任何类别股票的20%或更多（除某些例外情况外）将使其
我们现有的股东更难取代我们的董事会，也更难让另一方获得对我们的控制权
通过更换我们的董事会。因为我们的董事会有权保留和解雇我们的高级职员，这些规定可以
也增加了现有股东或另一方实现管理层变动的难度。
这些规定可能具有威慑恶意收购或延缓或阻止控制权变更的效果
我们或我们的管理层，例如合并、重组或要约收购。这些规定旨在增强
我们董事会的组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型
可能涉及对公司的实际或威胁收购的交易。这些规定是设计出来的
以减少我们对主动提出的收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止
某些可能在代理权争斗中使用的战术。然而，这样的规定可能会产生阻止的效果
其他人对我们的股票提出要约收购，因此，他们也可能会抑制我们股票的波动
可能因实际或传闻的收购企图而导致的我们股票的市场价格。这类规定还可
具有防止管理层变动的作用。
异议人的评价权和受偿权
根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与一
我们作为组成实体的合并或合并。除某些例外情况外，根据DGCL，
与该合并或合并有关的适当要求和完善评估权的股民会
有权收取由特拉华州衡平法院确定的其股份的公允价值的付款，
加上被确定为公允价值的金额的利息（如有），自合并生效之时起或
至判决付款日的合并。
股东的衍生行动
根据DGCL，我们的任何股东可以以我们的名义提起诉讼，以促使作出对我们有利的判决，
也称为派生动作，在特定情况下。除其他事项外，要么股东带来任何
该行动必须是在该行动所涉及的交易发生时我们的股份持有人或
股东的股票此后必须依法发生转移，该股东必须连续持有
股通过该等行动的决议。要提起这样的诉讼，股东必须以其他方式遵守
特拉华州关于派生诉讼的法律。
专属论坛
我们经修订及重列的成立法团证明书订明，除非我们另有书面同意，否则任何
（1）代表本公司提起的派生诉讼或程序，（2）主张违反a
本公司任何董事、高级人员、股东或雇员对本公司或本公司所负的信托责任
公司股东，（3）主张根据DGCL的任何条款产生的索赔的诉讼，我们修正
和重述的公司注册证书或我们的章程（可能会被修订或重述），或（4）主张的行动
受内政原则管辖的索赔，应在法律允许的最大范围内，专门提出
在特拉华州衡平法院，或者，如果该法院没有其标的管辖权，
位于特拉华州具有标的管辖权的任何其他法院。任何人取得
于本公司股本的任何股份的权益，视为已通知并同意法院
我们修订和重述的公司注册证书中的规定。然而，有可能法院会认定
我们的论坛选择条款不适用或无法执行。
利益冲突
特拉华州法律允许公司通过条款，放弃对某些领域的任何兴趣或期望
提供给公司或其高级职员、董事或股东的机会。我们的修正和
重述的公司注册证书，在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃
我们对（a）我们的前普通合伙人，（b）任何人的任何商业企业的任何利益或期望
谁是或曾经是“税务事务合伙人”（根据经修订的1986年美国《国内税收法》的定义，第
2018年之前生效的“守则”）或“合伙企业代表”（定义见守则）（如适用）、高级职员或
11
凯雷的董事或我们的前普通合伙人，（c）凯雷的任何高级职员或董事或我们的前普通合伙人
正在或正在应凯雷或我们的前普通合伙人的要求担任高级职员、董事、雇员，
成员、合伙人、“税务事项合伙人”（在《守则》中定义为2018年之前生效），或“合伙
代表"（如《守则》所定义）（如适用），另一人的代理人、受托人或受托人（受
某些限制），（d）任何控制我们前普通合伙人的人，以及（e）指定的某些其他人
由公司（统称为“受偿人”），除非与任何明确的公司机会有关
仅通过他们向我们或我们的子公司提供的服务向任何受偿人提供。我们修订和重述的证书
of incorporation规定，每个受偿人都有权从事各种类型和种类的业务，
包括与我们的业务和活动直接竞争的商业利益和活动。此外，我们的
经修订和重述的公司注册证书放弃并放弃我们可能拥有的任何利益或期望
中，或有权被提供参与的机会，不时提出的商业机会
致受偿人。我们经修订和重述的公司注册证书还规定，受偿人应
不对我们、我们的任何股东或任何其他获得任何股本权益的人承担责任
由于此类受偿人（s）为自己寻求或获得商业机会，指示我们公司的股票
此种机会给另一人，不向我们或我们的子公司传达此种机会或信息
或在适用法律允许的最大范围内，使用我们或我们的子公司掌握的信息
获取或经营商业机会。
高级人员及董事的法律责任及赔偿限制
DGCL授权法团限制或消除董事及特定高级人员的个人责任
向公司及其股东要求因违反其受托责任而造成的金钱损失，但须遵守某些
例外。我们经修订和重述的公司注册证书包括一项条款，消除个人
董事对公司或其股东因任何违反作为
董事，但根据DGCL不允许豁免责任或限制的范围除外。
这些规定的效果是消除我们和我们的股东的权利，直接或通过股东的
派生诉讼代表我们，以向董事追讨违反信托义务的金钱损失
董事，包括因严重疏忽行为导致的违规行为。然而，开脱罪责不适用于任何
董事违反该董事的忠实义务、恶意、故意或故意为
违法，授权违规分红、赎回或回购，或从中获取不当利益
或者她作为董事的行为。
我们修订和重述的公司注册证书一般规定我们必须赔偿和垫付
在DGCL授权的最大范围内，在诉讼、诉讼或诉讼中向我们的董事和高级管理人员支付的费用
不是由他们开始的。我们还被明确授权携带董事和高级管理人员责任险
为我们的董事、高级职员和某些员工的某些责任提供赔偿。我们认为
这些赔偿和垫资条款和保险对吸引和留住合格董事很有用
和执行官。
我司修订重述凭证中的责任限制、赔偿、垫资条款
法团可能会阻止股东因董事违反其受托责任而对其提起诉讼
职责。这些规定还可能具有降低针对董事的派生诉讼可能性的效果
和管理人员，即使这样的行动，如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，
您的投资可能会受到不利影响，因为我们支付了和解和损害赔偿的费用
根据这些赔偿条款的董事和高级职员。
转让代理及注册官
普通股的转让代理和注册商是Equiniti（EQ）。转让代理和注册商的地址是
PO Box 500，Newark，NJ 07101，其电话号码为（800）468-9716。
上市
我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“CG”。
12
存管股份说明
以下说明载有任何存托股的一般条款和规定
招股说明书补充可能相关。任何招股章程所提供的存托股份的特定条款
补充及该等一般条文可能不适用于存托股的程度（如有的话）
发售将在与该等证券有关的招股章程补充文件中描述。欲了解更多信息，请参考
根据我们将与待选定的保存人订立的存款协议的规定，我们经修订及
重述的公司注册证书，以及适用系列优先股的指定证书。
一般
我们可以选择发行存托股份，而不是优先股的全部股份。在事件
行使该选择权，每一股存托股份将代表所有权利的所有权和权利，并
特定系列优先股的一小部分的优先股（包括股息、投票、赎回、
和清算权）。适用的分数将在招股说明书补充文件中具体说明。优先股的股份
存托股份所代表的股票将存放于适用的招股说明书中指定的存托人
补充，根据存款协议，凯雷、存托人和凭证持有人之间
存托股票，或“存托凭证”。存托凭证将交付给那些购买
发行中的存托股份。存托人将是转让代理人、登记人、红利发放代理人
为存托股。存托凭证持有人同意受存托协议约束，该协议要求
持有人采取提交居住证明、支付一定费用等特定行为。
股息
存托人将收到的与该系列相关的全部现金股利或其他现金分
存托股份向存托凭证记录持有人所代表的优先股比例为
该等持有人于有关记录日期所拥有的存托股份数目，将于同日
凯雷为适用系列优先股确定的记录日期。然而，保存人将分发
仅限于可以分配的金额，而不会将一分钱的零头归属于任何存托股份，以及任何
未如此分配的余额将被添加到存托人收到的下一笔款项中，并作为其中的一部分处理
分配给当时未偿还的存托凭证的记录持有人。
如发生现金以外的分配，存托人将其收到的财产分配给
有权获得的存托凭证的记录持有人，在可行的情况下尽可能接近其数量的比例
该等持有人在有关记录日期所拥有的存托股，除非存托人决定（经
与Carlyle协商）认为进行此类分配是不可行的，在这种情况下，保存人可以（与
批准凯雷）采取其认为公平和适当的任何其他分配方法，包括
出售该等财产（在其认为公平及适当的地方及条件下）及
将此类出售的净收益分配给此类持有人。
清算优先
在发生清算、解散或清盘凯雷事务时，不论是自愿或
非自愿，每份存托股份的持有人将有权获得清算优先权的零头
授予招股章程补充文件中规定的适用系列优先股的每一份额。
赎回
适用的系列存托股份所代表的系列优先股可赎回的，该
存托股将从存托人因赎回而收到的收益中赎回，在
存托人持有的全部或部分优先股。每当我们赎回任何优先股时
存托人，存托人将在同一赎回日赎回代表存托股数量的
如此赎回的优先股。存托人收到赎回通知后立即邮寄
我们的通知，且不少于赎回优先股的确定日期前30天但不超过60天
股票和存托股份给存托凭证的记录持有人。
13
投票
在收到该系列优先股持有人所代表的任何会议的通知后迅速
由适用的系列存托股份有权投票，存托人将邮寄所包含的信息
在该会议通知中向截至该会议记录日期的存托凭证记录持有人发出。每个
该存托凭证记录持有人将有权指示存托人行使表决权
与该记录持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的权利。
存托人将在切实可行的范围内努力对该存托人所代表的优先股进行投票
股份根据该等指示，我们将同意采取一切可能被认为必要的行动，由
保存人，以便使保存人能够这样做。保存人将对任何优先选择投弃权票
未收到存托凭证持有人具体指示的范围内的股票。
撤回优先股
在存托人主要办事处交出存托凭证时，在支付任何未付款项时
应付存托人的金额，并在遵守存管协议条款的情况下，存托股的所有人
从而证明有权交付优先股的整股股份数量和所有金钱及其他
该等存托股份所代表的财产（如有的话）。优先股部分股份不发行。如果
持有人交付的存托凭证证明存托股份数量超过
代表优先股整股数目的存托股将被撤回，存托人将
同时向该持有人交付一份新的存托凭证，以证明该超额数量的存托人
股份。因此撤回的优先股持有人此后将无权根据
存款协议或接收证明其存托股的存托凭证。
存款协议的修订及终止
证明存托股份的存托凭证的形式和存托协议的任何规定可以
于任何时间及不时经凯雷与保存人协议修订。然而，任何
对持有人的权利（费用的任何变化除外）产生重大不利影响的修订
存托股将不会生效，除非该修订已获得至少过半数的批准。
当时已发行的存托股。任何此类修订均不得损害该权利，但须遵守保证金条款
协议，任何存托股的任何拥有人交出证明该存托人的存托凭证
指示存托人向优先股持有人交付的股份及所有款项和其他
财产，如果有的话，由其代表，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。
将允许凯雷在不少于30天前书面终止存款协议
向适用的存托人发出通知，如果受此类终止影响的每一系列优先股的大多数
同意此种终止，据此，此种保存人将被要求交付或提供给每个持有人
的存托凭证，在该持有人所持有的存托凭证交回时，该数量的整张或
由该等存托凭证所证明的存托股份所代表的优先股零碎股份
连同该保存人就该等存托凭证持有的任何其他财产。此外，
存款协议将自动终止，前提是（i）该协议项下所有已发行的存托股应已
已赎回，（ii）有关优先股应已就有关优先股作出最终分配
凯雷的任何清算、解散或清盘以及此类分配应已分配给持有人
证明代表该优先股的存托股份的存托凭证，或（iii）每一股
相关优先股应已转换为不以存托股份为代表的凯雷股票。
保存人的费用
我们将支付所有转移和其他税收和政府收费仅产生于存在
保存安排。我们将支付保存人与优先存款的初始存款有关的费用
股和首次发行的存托股份，以及赎回优先股和所有撤回
存托股份所有者的优先股。存托凭证持有人将支付转让、收益、其他
税收和政府收费以及存款协议中规定的某些其他收费，以供其
账户。特定情形下，存托人可以拒绝转让存托股份，可以扣留股息
以及在未支付此类费用的情况下分配和出售此类存托凭证所证明的存托股份。
14
杂项
存托人将向存托凭证持有人转发所有来自我们的报告和通信，其中
交付给存托人，我们必须提供给优先股的持有人。此外，
存托人将在主要办事处提供存托凭证持有人查阅
保存人，以及在其不时认为可取的其他地点，任何报告和通讯
从我们收到的，由存托人作为优先股持有人收到。
存托人和凯雷均不承担任何义务或将承担存款项下的任何责任
与存托凭证持有人的协议，但其重大过失或故意不当行为除外。既不是
存托人或凯雷如果被法律阻止或延迟或任何超出其控制范围的情况将承担责任
履行其在存款协议项下的义务。凯雷与保存人根据
存款协议将限于善意履行其在协议项下的职责，他们不会
有义务就任何存托股份或优先股的任何法律程序进行起诉或辩护，除非
提供了令人满意的赔偿。凯雷和存托人可能会依赖律师或会计师的书面建议，
根据存托凭证持有人或其他被认为是善意的人提供的信息
有能力提供此类信息和被认为是真实的并已签署或出示的文件
由适当的一方或多方。
如果保存人应收到来自任何持有人的相互矛盾的债权、请求或指示
存托凭证，一方面，凯雷，另一方面，存托人有权对此采取行动
从凯雷收到的索赔、请求或指示。
辞职及解除保存人职务
保存人可以随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职，我们可以随时
解除保存人的职务，任何此类辞职或解除职务在任命继任者时生效
保存人及其对此种任命的接受。此类继任保存人必须在60天内指定
离职或免职通知送达后，且必须是银行或信托公司有其主
在美利坚合众国办公，资本和盈余合计至少1.5亿美元。
债务证券和担保的说明
我们可能会不时提供债务证券，在我们可能根据一个或
更多契约，分别由（i）我们和/或我们的一家或多家子公司作为发行人或共同发行人和/或
（ii）美国和/或我们的一家或多家子公司作为担保人（定义见下文）、受托人、注册商、付款代理人，以及
转让代理人和/或抵押代理人（如适用）。任何系列的债务证券都可能具有
由我们（作为母公司担保人）和/或我们的一家或多家子公司（每一家，a
“附属担保人”，连同任何母担保人，为“担保人”）。除非另有明确说明
适用的招股说明书补充，担保将是非次级和无担保债务的
各自的担保人。如适用的招募说明书补充文件中有此说明，发行人可以发行债务证券
以特定担保物作担保的或具有一项或多项担保利益的由特定担保物作担保的
指定抵押品。
受托人、登记机构、付款代理人、过户代理人、抵押代理人、计算代理人及/或外币
代理人（如适用）应在适用的招股章程补充文件中列出。除非另有明确说明
适用的招股章程补充规定，发行人可以同时发行有担保和无担保债务证券，并同时发行
契约下的非次级及次级债务证券。除非另有明确说明或
上下文另有要求，本节中对“契约”和“受托人”的引用是指适用的
发行任何特定系列债务证券所依据的契约以及根据该契约向受托人发行的契约。
任何系列债务证券的条款，以及（如适用）该系列债务证券的任何担保将
是在适用契约中或根据适用契约和证明该系列债务的凭证中指明的那些
经修订的1939年《信托契约法》规定的证券和作为契约一部分的证券（“信托契约
法案”）。
15
当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们敦促您阅读契约，包括任何
相关的补充契约，适用于特定系列的债务证券，因为它们，而不是这个
说明，定义您作为债务证券持有人的权利，其副本可按方式取得
在“在哪里可以找到更多信息”下进行了描述。
就本招股章程本节而言，“我们”、“我们的”及“我们的”指的是凯雷集团
Inc.（仅限母公司），而不是其任何子公司。
一般
当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将描述特定条款和条件
本招股章程补充文件中的系列，可能包括但不限于以下内容：
•系列的标题；
•为该系列债务证券订立的最高本金总额（如有）；
•系列债务证券的任何利息将支付给的人，如果不是在
该债务证券（或一种或多种前身债务证券）在证券交易结束时登记的名称
在该权益的定期记录日期开展业务；
•债务证券及（如适用）该等债务证券的任何担保，是否将从属于
发行人的其他债务，如有，该等债务证券的条款及条件
从属；
•支付该系列任何债务证券本金的一个或多个日期或方法
用于确定或延长这些日期；
•该系列任何债务证券的计息利率（如有的话）日期或日期自
将产生的利息、将支付的利息（如有）的付息日及
任何付息日应付的利息（如有）的定期记录日期；
•任何债务证券的本金及溢价（如有的话）及利息的地方
系列将支付和任何付款的方式可以；
•一段或多段期间内，所处的价格及条款及条件
该系列的任何债务证券可由我们选择全部或部分赎回，如果不是由
董事会决议，我们赎回债务证券的任何选择将以何种方式作为证明；
•我们的义务或权利（如有）根据任何
偿债基金或由其持有人选择的期限和期限，其价格或
赎回该系列任何债务证券的价格以及条款和条件
或根据该义务全部或部分购买；
•如不是面额2,000美元及超过1,000美元的任何整数倍，则
该系列任何债务证券可发行的面额；
•如该系列任何债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息的金额可能
参照金融或经济计量或指数或根据公式确定，方式
这些金额将在其中确定；
•如果不是美元，本金或溢价的货币、币种或货币单位，
如有，或将支付该系列任何债务证券的利息，以及确定
任何用途的等值美元；
•如要支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如有）或利息，请在我们
选举或其持有人的选举，以一种或多种货币或货币单位进行，但不包括或
这些债务证券被声明为可支付的那些，货币、货币或货币单位在
16
就作出该选择的债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息
will be paid，the period of which and the terms and conditions on which the election will be
作出及如此应付的金额（或将以何种方式确定该金额）；
•倘不包括其全部本金额，则任何债务证券的本金额部分
将在宣布加速到期时根据
契约；
•如果该系列的任何债务证券在规定的到期日应付的本金金额将不
可在规定的到期日之前的任何一个或多个日期确定，该金额将被视为
为该等债务证券于任何日期为任何目的的本金金额，包括本金
将在规定的期限以外的任何期限到期应付的金额或
将被视为在规定的到期日之前的任何日期（或在任何情况下，以
其视为本金的金额将予厘定）；
•如果不是通过董事会决议，我们选择否决任何债务证券的方式
根据契约的系列将被证明；是否该系列的任何债务证券除了
以美元计值并按固定利率计息的债务证券须受
契约的失效条款；或，在以美元计价的债务证券和
按固定利率计息（如适用）该系列债务证券的全部或任何指明
部分，将根据契约不可撤销；
•如适用，该系列的任何债务证券将可全部或部分以一种或
更多的全球证券，在这种情况下，这些全球证券的各自存托人和形式
将由任何全球证券承担的任何传说或传说，以及在任何情况下任何
全球证券可以全部或部分交换为已登记的债务证券，任何转让
全球证券可以全部或部分登记，登记在一个或多个人的名下，而不是
该全球证券的保存人或其代名人以及任何其他监管交易所或
全球证券的转让；
•适用于该系列任何债务证券的任何违约事件以及受托人的任何权利或
该等债务证券的持有人申报到期应付的本金金额；
•适用于该系列债务证券的任何契诺；
•如果该系列的债务证券将可转换为或可交换为现金和/或任何证券或
任何人（包括我们）的其他财产，这些债务证券将依据的条款和条件
如此可转换或可交换；
•该系列的债务证券是否将由任何人提供担保，如果有，这些人的身份
人、将为这些债务证券提供担保的条款和条件，以及（如适用）
条款和条件，根据这些担保可以从属于其他债务的
各自的担保人；
•该系列的债务证券是否将由任何抵押品作担保，如果有，条款和条件
这些债务证券将以其为担保，如适用，这些留置权可能以其为担保
从属于为美国或任何担保人的其他债务提供担保的其他留置权；
•酌情讨论美国联邦所得税后果；
•受托机构的名称和法人信托机构；
•系列债务证券的任何其他条款（这些条款不会与规定不一致
的契约，除非根据契约许可）；
•系列债务证券的CUSIP和/或ISIN号；及
17
•将管辖该系列的契约和债务证券的法律。
认股权证说明
以下对认股权证条款的描述载列了认股权证的某些一般条款和规定
任何招股章程补充文件可能涉及的认股权证。我们可能会发行认股权证，用于购买债务或股权
本招股章程所述证券。认股权证可独立发行或与任何已发售证券一起发行
并可附属于该等证券或与该等证券分开。每一系列认股权证将根据一项或多项
我们将与协议中指定的认股权证代理签订认股权证协议。权证代理将行动
仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会承担任何义务或关系
为认股权证的任何持有人或实益拥有人提供或与之合作的代理或信托。以下摘要某些
认股权证的规定并不旨在完整，而是受制于，并通过引用对其整体进行限定
to，将向SEC提交的与我们的发行有关的认股权证协议的规定
认股权证。
与任何一系列正在发售的认股权证有关的招股章程补充文件将包括与
祭品。它们将酌情包括：
•认股权证的所有权；
•认股权证总数；
•认股权证的发行价格；
•认股权证的价格或价格可能支付的货币；
•认股权证行使时可购买的发售证券的名称、金额和条款；
•发行认股权证的其他所提供证券（如有的话）的名称及条款，以及
与该证券一起发行的认股权证数量；
•如适用，认股权证及发售证券于行使时可予购买的日期及之后
的认股权证将可单独转让；
•所发售证券可购买的一个或多个价格，以及所用的货币或货币
行权的权证可以买入；
•认股权证行使权利的开始日期和行使权利的日期
过期；
•我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议的影响
和认股权证；
•赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；
•可于任何时间行使的任何最低或最高认股权证金额；
•有关记账程序的信息（如有）；
•认股权证在任何证券交易所的任何上市；
•在适当的情况下，讨论美国联邦所得税的后果；和
•认股权证的任何其他重要条款，包括与认股权证相关的条款、程序和限制
交换及行使认股权证。
18
认购权说明
以下是我们可能不时发出的认购权条款的一般说明。
我们提供的任何认购权的具体条款将在招股说明书补充文件中进行描述
认购权。
我们可能会发行认购权以购买我们的股权或债务证券。这些认购权可能是
独立发行或与特此提供的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会由
在此类发行中获得认购权的股东。就任何发售认购权而言，
我们可能会与一家或多家承销商或其他购买者达成备用安排，据此
承销商或其他购买者可能会被要求购买任何在此之后仍未被认购的证券
提供。
适用的招股章程补充文件将描述任何发售认购权的具体条款
本招股说明书正在送达的，包括以下内容：
•认购权的价格（如有）；
•认购权行使时我司股权或债权证券应付的行权价格；
•向每位股东发行认购权的数量；
•每份认购权可购买的我们的股本或债务证券的金额；
•认购权可转让的程度；
•认购权的任何其他条款，包括有关的条款、程序和限制
交换及行使认购权；
•认购权的行使开始日、认购权的行使日
认购权到期；
•认购权可包括超额认购特权的程度
未认购证券；及
•如适用，我们于
与提供认购权的联系。
适用的招股章程补充文件中对我们提供的任何认购权的描述不一定
完整，并将通过参考适用的认购权证书或
认购权协议，如果我们提供认购权，该协议将提交给SEC。
采购合同说明
我们可能会发布购买合同，包括要求持有人向我们购买或出售的合同，以及为
美国向持有人出售或购买指定本金金额的债务证券或指定数量的
普通股股份、优先股股份或未来一个或多个日期的存托股。考虑
为债务证券、普通股、优先股或存托股及债务本金
每份证券或股份数量可在购买合约发行时确定，或可
参照采购合同中规定的特定公式确定。购买合同可能是
单独发行或作为部分单位发行，通常称为购买单位，由购买合同和其他
美国或第三方发行的证券或债务，包括美国国债，可为
持有人购买债务证券、普通股、优先股或存托股的义务
购买合同。购买合同可能要求我们定期向购买的持有者付款
合同或单位，反之亦然，这些付款可能是无担保的，或在某些基础上预先提供资金。购买
合同可能要求持有人以特定方式担保其在这些合同下的义务。
19
适用的招股章程补充文件将描述购买合同和购买单位的条款，
包括（如适用）抵押品或存管安排。
单位说明
根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可以发行由一股或多股股份组成的单位
普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、认购权、购
合约，或此类证券的任何组合。
适用的招股章程补充文件将指明以下任何单位的条款，而本
招股书递送中：
•单位及任何普通股、优先股、存托股、债务证券的条款，
认股权证、认购权或由单位组成的购买合约，包括是否及根据什么
构成单位的证券可能被单独持有或转让的情形；
•对管辖这些单位的任何单位协议条款的描述；
•单位的付款、结算、转账、兑换等规定的说明；及
•单位是否会以完全注册或全球形式发行。
簿记建档；交付及表格；全球证券
除适用的招股章程补充文件另有规定外，各系列的债务证券将于
以一种或多种全球证券的形式发行，以确定的、完全登记的形式无息票，每
其中，我们称之为“全球安全”。每份全球证券将交存受托人作为托管人
存托信托公司（“DTC”），并以DTC提名人的名义在纽约注册，纽约
适用于DTC参与者的账户。
投资者是DTC参与者的，可以直接通过DTC持有全球一种证券的权益，或者
通过作为DTC参与者的组织间接进行。除下文所述的有限情况外，
全球证券权益所代表的证券持有人将无权全额收取其证券
注册认证表格。
DTC为我们提供了如下建议：DTC是一家成立于纽约银行旗下的有限目的信托公司
Law，纽约银行法意义上的“银行组织”，美联储成员
system，纽约统一商法典意义上的“清算公司”，以及“清算
Agency”根据《交易法》第17A条的规定注册。DTC的创建是为了持有
拥有DTC账户的机构（“参与者”）的证券，并为清算交收提供便利
其参与人通过账户电子记账式变更进行的该等证券的证券交易情况
的参与者，从而消除了证券凭证的物理移动需要。DTC的参与者
包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司，以及
某些其他组织。其他国家也可以访问DTC的簿记系统，例如美国和
通过或清算的非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司
与参与者保持托管关系，无论是直接还是间接。
受益权益的所有权
每种全球证券一经发行，DTC将在其记账式登记转让系统上贷记，
全球证券所代表的个别实益权益各自的本金金额
参与者的账户。每个全球证券的受益权益的所有权将限于参与者或
可能通过参与者持有权益的人。每个全球证券的受益权益的所有权将
显示在，而这些所有权权益的转移将仅通过，由DTC维护的记录才能实现
（就参与者的利益而言）及该等参与者（就实益权益的拥有人而言
参与者以外的全球安全）。
20
只要DTC或其代名人是全球证券的登记持有人和所有者，DTC或该代名人，作为
在这种情况下，将被视为全球证券所代表的证券的唯一合法所有人
担保和适用法律下的目的。除下述情况外，全球受益权益所有人
证券将无权获得凭证式证券，也不会被视为所有者或持有人
全球证券所代表的任何证券。我们了解到，在现有行业惯例下，在事
全球证券实益权益的所有者希望采取任何行动，而DTC作为全球证券的持有人
证券，有权采取，DTC将授权参与者采取该行动，并且参与者将
授权通过这些参与者拥有的受益所有人采取该行动或以其他方式对
受益所有人通过他们拥有的指示。全球证券权益的任何实益拥有人均不会
能够转让该利息，除非按照DTC的适用程序进行，此外还提供了
为契约下。因为DTC只能代表参与者行事，而参与者又可以代表他人行事，所以
在全球证券中拥有实益权益的人将该权益质押给不持有该权益的人的能力
参与DTC系统，或以其他方式就该利益采取行动，可能会因缺乏
代表该权益的实物证明。
以DTC或其名义登记并由其持有的全球证券所代表的证券的所有付款
被提名人将被提名为DTC或其被提名人（视情况而定），作为全球注册拥有人及持有人
安全。
我们希望DTC或其代理人在收到任何本金或溢价（如有）或利息后，于
尊重全球证券，将向参与者的账户贷记与其支付金额成比例的款项
DTC或其记录所示的全球证券本金金额中各自的实益权益
被提名人。我们还预计，参与者向持有的全球证券实益权益所有人的付款
通过这些参与者将受到长期指示和习惯做法的约束，就像现在的情况一样
为以这些客户的代名人名义登记的客户的账户持有的证券。这些付款，
然而，这将是那些参与者和间接参与者的责任，而我们，受托人，或任何
付款代理人将对有关记录的任何方面承担任何责任或义务，或在
任何全球证券的账户、实益所有权权益或用于维护、监督或审查任何
与这些受益所有权权益有关的记录或与DTC和
其参与者或这些参与者与全球受益权益所有者之间的关系
安全。
除非且直至其全部或部分交换为凭证式证券，否则每份全球证券不得
除整体外由DTC转让予DTC的代名人或由DTC的代名人转让予DTC或其他代名人
DTC。DTC参与人之间的转账将按照DTC规则及以普通方式进行
将以当日资金结算。
我们预计，DTC将仅在以下指示下采取证券持有人允许采取的任何行动：
全球证券中的DTC权益记入其账户的一个或多个参与者，且仅就
该参与者或参与者拥有的证券本金总额的那部分或
已经给出了那个方向。但是，如果证券项下发生违约事件，DTC将交换每个
认证证券的全球证券，它将分发给参与者。
尽管我们预计，为了便利利益输送，DTC将同意上述程序
在DTC参与者中的每一种全球证券中，DTC没有义务履行或继续履行
这些程序，并且这些程序可以随时中止。我们和受托人都不会有任何
对DTC或其参与者或间接参与者履行或不履行其
管理其运营的规则和程序规定的各自义务。
全球证券将交换为类似期限和平等本金的凭证式证券
金额，在以下有限情况下以授权面额：
(1)DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任此类全球证券的存管机构，或者如果DTC
根据《交易法》停止注册，我们不指定90内的继任存管机构
天；
21
(2)我们酌情决定，此类全球证券将可在
注册表格；或
(3)如果适用于特定类型的证券，则应已发生并正在继续发生
默认。
这些凭证式证券将按照DTC指示的一个或多个名称进行登记。预计那些
指示可能基于DTC从参与者那里收到的关于其所有权的指示
全球证券的实益权益。
本招募说明书此部分有关DTC及DTC簿记系统的信息已于
从我们认为可靠的来源获得。
Euroclear和Clearstream
如果全球证券的存托人是DTC，您可能会通过Clearstream持有该全球证券的权益
银行业，soci é t é anonyme，我们将其称为“Clearstream”，或Euroclear Bank SA/NV，作为运营商的
Euroclear System，我们在每种情况下都将其称为“Euroclear”，作为DTC的参与者。Euroclear和
Clearstream将在每种情况下通过客户的证券账户代表其参与者持有权益
Euroclear和Clearstream在各自保存人账簿上的名称，后者又将持有这些
在DTC账簿上存托人名下客户证券的权益。
支付、交付、转账、交换、通知，以及通过以下方式作出的与证券有关的其他事项
Euroclear或Clearstream必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统可能会改变
他们的规则和程序在任何时候。我们无法控制那些系统或其参与者，我们采取不
对他们的活动负责。Euroclear或Clearstream参与者之间的交易，一方面，以及
另一方面，DTC的其他参与者也将受到DTC规则和程序的约束。
投资者将能够通过Euroclear和Clearstream支付、交付、转账、
交易所、通知和涉及通过这些系统持有的任何证券的其他交易仅在
这些系统已开始营业。这些系统可能不会在银行、经纪商和
其他机构在美国开放营业。
此外，由于时区差异，持有该证券权益的美国投资者通过
这些系统和希望在特定的一天，转移他们的利益，或接收或进行付款或交付或
行使与其利益相关的任何其他权利，可能会发现交易直到下一次
卢森堡或布鲁塞尔的营业日，视情况而定。因此，希望行使在a日到期的权利的投资者
特定日期可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过两者持有权益的投资者
DTC和Euroclear或Clearstream可能需要做出特殊安排，为购买或销售其
美国和欧洲清算系统之间的利益，这些交易可能会晚于交易结算
在一个清算系统内。
重大美国联邦所得税考虑因素
以下是某些重要的美国联邦收入和（以下注明）遗产税的摘要
债务证券及普通股和优先股的购买、所有权和处分的后果为
的日期。
除另有说明外，本摘要仅涉及债务证券以及作为
资本资产，并不代表对适用于美国联邦所得税后果的详细描述
如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇，包括如果您是：
•证券或货币交易商；
•金融机构；
•受监管的投资公司；
22
•房地产投资信托基金；
•免税组织；
•保险公司；
•持有债务证券或普通股或优先股作为套期保值一部分的人，综合，
转换，或建设性出售交易或跨式；
•您的证券选择按市值记账方式的证券交易者；
•替代最低税的责任人；
•为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他转嫁实体；
•“功能货币”不是美元的美国持有者（定义见下文）；
•“受控外国公司”；
•“被动对外投资公司”；
•被要求加速确认与债务有关的任何毛收入项目的人
证券或普通股或优先股，因为此类收入在适用的
财务报表；或
•一名美国侨民。
本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定，以及
截至本公告之日的法规、裁定、司法裁判。那些当局可能会被改变，也许
追溯，从而导致美国联邦收入和遗产税后果与总结的不同
下面。
以下讨论假设根据本招股章程发行的所有债务证券将分类为我们的
美国联邦所得税目的的债务，您应该注意，如果有替代
定性，对您的税收后果将与下面讨论的不同。因此，如果我们打算
出于美国联邦所得税目的，将债务证券视为债务以外的证券，我们将披露相关税
适用的招股章程补充文件中的考虑因素。我们将总结任何特殊的美国联邦税
与债务证券或普通股或优先股的特定发行相关的考虑因素（例如，任何
可转换债务证券）在适用的招股章程补充文件中。我们还将汇总材料美国
适用于任何存托股票、认股权证、认购发行的联邦所得税后果（如有）
适用的招股章程补充文件中的权利、购买合同和单位。
就本摘要而言，“美国持有人”指债务证券的实益拥有人或共同或
优先股，即，就美国联邦所得税而言，以下任何一种情况：
•美国公民或居民个人；
•公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体）创建或
在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律组织；
•无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
•信托，如果它（1）受美国境内法院的主要监督和一个或多个
美国人有权控制信托的所有实质性决定或（2）具有有效
根据适用的美国财政部法规生效的选举将被视为美国人。
“非美国持有人”是指债务证券或普通股或优先股的实益拥有人
既不是美国持有者，也不是出于美国联邦所得税目的的合伙企业。
23
如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）持有债务
证券或普通股或优先股，合伙人的税务处理一般将取决于其地位
伙伴和伙伴关系的活动。如果您是持有债务证券的合伙企业的合伙人或
普通股或优先股，你应该咨询自己的税务顾问。
本摘要不代表详细描述美国联邦所得税对您在
根据您的特定情况，不涉及对净投资收入或影响的医疗保险税
任何州、地方或非美国税法。如果您正在考虑购买该债务证券或共同
或优先股，你应该咨询你自己的税务顾问关于特定的美国联邦收入和
债务证券或普通股或优先股的所有权对您的遗产税后果，以及
根据其他美国联邦税法和任何其他税收管辖区的法律对您产生的后果。
债务证券
对美国持有者的后果
以下是将适用于您的重大美国联邦所得税后果的汇总，如果您
是美国的债务证券持有者。
利息的支付
除下述情况外，债务证券的利息一般将作为普通收入在
根据您的美国联邦所得税会计核算方法支付或应计的时间。
原始发行折扣
如果您拥有以原始发行折扣发行的债务证券（“OID”和此类债务证券，“原始发行
贴现债务证券”），您将受到特殊税务会计规则的约束，如下文更详细的描述。在
那样的话，你要知道，一般要提前把OID计入毛收入（作为普通收入）
收到的可归属于该收入的现金。不过，一般不会要求你单独包括
在收入中收到的关于债务证券的现金付款，即使以利息计值，但以那些
付款不构成下文定义的“合格声明利息”。通知将在适用的
当我们确定特定债务证券将是原始发行贴现债务时的招股说明书补充
安全。
适用于以a计价或参照a确定的债务证券的附加OID规则
美元以外的货币（“外币债务证券”）在“—外币
债务证券”如下。“发行价格”低于其规定的到期赎回价格的债务证券
（“合格声明利息”以外的债务证券的所有付款之和）一般将
与OID一起发行的金额等于该差额，前提是该差额至少为规定赎回的0.25%
到期价格乘以到期完整年数。
特定发行中每只债项证券的“发行价格”将是大幅
该特定发行的金额以现金出售给公众。“合格的声明利益”一词是指声明
以现金或财产无条件支付的利息，发行人债务工具除外，且符合全部
有下列条件的：
•每年至少支付一次；
•在债务证券的整个期限内支付；和
•应按单一固定利率支付，或在特定条件下按一个或多个利息的利率支付
指数。
当我们确定特定债务时，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您发出通知
证券将承担不符合限定的声明利益的利息。
24
如果您拥有以de minimis OID发行的债务证券，这是不是OID的折扣，因为它低于
到期时规定赎回价格的0.25%乘以到期完整年数，你
通常必须在债务证券本金支付时将de minimis OID包括在收入中
与支付金额成比例。您已计入收入的任何金额的de minimis OID将被处理
作为资本利得。
某些债务证券可能包含允许在其声明之前赎回的条款
到期日由我们选择和/或由您选择。包含这些特征的原始发行贴现债务证券可能是
受制于与本文讨论的一般规则不同的规则。如果您正在考虑购买原装
发行具有那些特征的贴现债务证券，你应该仔细检查适用的招股说明书
补充并应就这些功能咨询您自己的税务顾问，因为税务后果
关于OID，您将部分取决于债务证券的特定条款和特征。
如果您拥有发行时期限超过一年的原始发行贴现债务证券，您
通常必须在收到部分或全部相关现金付款之前将OID计入收入，使用
以下段落中描述的“恒定产量法”。
如果您是原始发行折扣的初始持有人，您必须包含在收益中的OID金额
债务证券是OID相对于债务证券每一天的“每日部分”的总和。
应纳税年度或您持有该债务证券的应纳税年度的部分（“应计OID”）。每日部分为
通过将可分配给该应计项目的OID的按比例部分分配给任何“应计期”的每一天来确定
期间。原始发行贴现债务证券的“应计期”可以是任意长度的，可以在
在债务证券期限内的长度，前提是每一应计期不超过一年且每
预定的本金或利息支付发生在应计期的第一天或最后一天。金额
可分配给除最后应计期以外的任何应计期的OID的金额等于以下项目的超额部分（如有）：
•债项证券应计期初“调整后的发行价格”乘以其收益率至
期限，在每个应计期结束时以复利为基础确定并适当调整
对于应计期的长度，超过
•可分配到应计期的所有合格声明利息的总和。
可分配到最后应计期的OID是到期应付金额之间的差额，不包括a
支付合格的声明利息，并在最后应计期开始时调整后的发行价格。特别篇
规则将适用于计算初始短期应计期的OID。债务证券“调整后的发行价格”在
任何应计期的期初等于其发行价格加上之前每一次应计的应计OID
期间，在不考虑任何收购或债券溢价的摊销的情况下确定，如下所述，以及
减去先前就债务证券支付的任何款项，但合格声明利息的支付除外。
根据这些规则，你将不得不在收入中计入越来越多的连续应计OID
时期。我们被要求提供信息回报，说明持有的债务证券的OID应计金额
某些豁免持有人以外的有记录的人。
提供浮动利率且满足某些其他要求的债务证券（“浮动率
债务证券”）受特别OID规则约束。在原始发行贴现债务证券为
浮动利率债务证券，“到期收益率”和“合格声明利息”将被确定为唯一
计算OID应计的目的，就好像债务证券将在所有期间以固定利率计息
一般等于债务证券在其发行日的利息支付所适用的利率，或，
在某些浮动利率债务证券的情况下，反映到期收益率的利率合理
对债务安全的预期。在以下任一情况下，可适用附加规则：
•浮动利率债务证券的利息以一个以上的利率指数为基础；或者
•债务证券的本金金额以任何方式指数化。
25
上述讨论一般不涉及提供或有付款的债务证券。你应该
仔细检查有关美国联邦所得税后果的适用招股说明书补充
持有和处置任何提供或有付款的债务证券。
您可以选择将任何债务证券的所有利息视为OID，并计算包含在毛额中的金额
上述恒定收益率法下的收益。就本次选举而言，利息包括所述
利息、收购折扣、OID、de minimis OID、市场折扣、de minimis市场折扣和未说明
利息，按任何可摊销债券溢价或收购溢价调整。你应该咨询自己的
关于这次选举的税务顾问。
短期债务证券
对于期限为一年或一年以下的债务证券（“短期债务证券”），所有支付，
包括所有声明的利息，将在到期时计入声明的赎回价格，不合格
声明的兴趣。因此，通常会对折扣征税，而不是规定的利息。折扣将
等于短期债务证券到期时规定的赎回价格超过发行价格的部分，
除非你选择使用税基而不是发行价格来计算这个折扣。一般来说，个人和某些
其他现金方式短期债务证券的美国持有人无需在其
目前的收入，除非他们选择这样做，但可能被要求在收入中包括规定的利息，因为收入是
收到了。为美国联邦所得税目的报告收入的美国持有人的权责发生制方法和某些
其他美国持有人须在短期债务证券（作为普通收入）上按直接-
行基准，除非选择按固定收益率法按日计提贴现
复合。如果你没有被要求，也没有选择，目前将折扣计入收入，你实现的任何收益
关于出售、交换或退休的短期债务证券一般会是普通收入给你到
您通过出售、交换或退休日期累积的折扣的幅度。另外，如果你不
选择当前将应计折扣计入收入，您可能会被要求延期扣除您的一部分
与短期债务证券应占任何债务有关的利息开支。
市场折扣
如果您购买的债务证券到期时的金额低于其规定的赎回价格（或者，在
原发行贴现债权证券的情形，其调整后的发行价格），差额金额处理
作为美国联邦所得税目的的“市场折扣”，除非该差额小于特定的最低限度
金额。根据市场折扣规则，您将被要求处理任何本金支付，或任何收益在
出售、交换、报废或以其他应税处置方式，将债务证券作为普通收入在
您之前未计入收益并被视为已在债务上累积的市场折扣
付款或处分时的担保。
此外，您可能被要求延期，直到债务证券到期或其较早处置在a
应课税交易，扣除任何债务的全部或部分利息支出，归因于
债务安全。您可以选择，在逐笔债务担保的基础上，在a
处置年度之前的纳税年度。在进行这次选举之前，你应该咨询一下你自己的税务顾问。
任何市场折让将被视为在收购日期至
债务证券的到期日，除非您选择按固定利息法计提。你可以选择包括
以应课差饷或不变利息法计算的收益目前的市场折扣，在这种情况下
上述关于利息扣除延期的规则将不适用。产生市场折扣的选举
在当前基础上，将适用于您以市场折扣获得的所有债务工具，这些债务工具是您在
选举适用的第一个纳税年度的第一天。未经同意不得撤销选举
美国国税局（“IRS”）。
收购溢价、可摊销债券溢价
如果以大于其调整后发行价格的金额购买原发行贴现债权证券
但等于或少于购买日之后债务证券的所有应付金额之和，但非
支付合格的声明利息，您将被视为在“收购
26
溢价。”根据收购溢价规则，您必须在毛收入中包含的OID金额与
就任何课税年度的债务证券而言，将适当减少收购溢价的部分
可分配给该年度。
如购买债务证券（含原发行贴现债务证券）的金额超过
购买日期后债务证券上除合格声明利息以外的所有应付金额之和，您
将被视为“溢价”购买了该债权证券，如果是原始发行折价债
安全性，您将不会被要求在收入中包含任何OID。你一般可以选择摊还保费
在固定收益率法债务证券的剩余期限内，作为利息的抵消，包括在
您的定期会计方法下的收入。特殊规则限制溢价摊销情况下
可转换债务工具。如果你不选择摊销债券溢价，该溢价将减少收益或
增加您在退休或债务证券的其他处置时本应确认的损失。
债务证券的出售、交换、报废或其他应税处置
在债务证券出售、交换、报废或其他应税处置时，您将确认收益或
损失等于您在出售、交换、退休或其他应税时实现的金额之间的差额
处置（减去等于任何应计但未支付的合格声明利息的金额，该利息将按
利息收入到以前未计入收入的程度）和您在债务证券中调整的计税基础。
您在债务证券中的调整后税基通常将是您在该债务证券中的成本，通过OID、市场
折价，或与您之前计入收入的短期债务证券相关的任何折价，以及
减去债务证券的任何摊余溢价和除合格声明利息以外的任何现金支付。
除非如上文所述，有关某些短期债务证券或市场折扣，或有关
下文就外币债务讨论的可归因于汇率变动的损益
证券，您确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失，并且通常是长期的
持有该债务证券超过一年的资本收益或损失。非-长期资本利得
美国企业持有人（包括个人）有资格享受降低税率。资本的可扣除性
损失受到限制。
外币债务证券
利息的支付.如果您收到以外币支付的利息，并且您使用收付实现制
美国联邦所得税核算方法，您将被要求在收入中包含美元
收到的金额的价值，按即期汇率折算收到的外币确定
（“即期汇率”）在收到该款项之日生效，无论该款项是否实
换算成美元。您将不会就收到此类款项确认汇兑损益
付款。
如果您出于美国联邦所得税目的使用权责发生制会计方法，您可能会确定
根据两种方法中任何一种方法就该利息确认的收入金额。下一
方法，您将被要求在每个纳税年度的收入中包括利息的美元价值已
该年度累计，按该期间平均汇率换算该利息确定或
在该年度产生该等利息的期间（或其部分）。在第二种方法下，你可以
选择应计期最后一日（或应纳税最后一日）按即期汇率折算利息收入
年，如果应计期跨越您的纳税年度）或收到利息付款的日期，如果该日期
应计期结束后五个工作日内。
此外，如果使用权责发生制会计方法，在收到债务证券的利息付款时
（包括，在债务证券出售或其他应税处置时，收到的收益包括
应占先前计入收入的应计利息的金额），您将在
等于此类付款的美元价值之间的差额的金额（通过将
按收到该款项之日该外币的即期汇率收到的外币）和
您先前就此类付款计入收入的利息收入的美元价值。任何这样的
汇兑损益一般会被视为美国来源的普通收入或损失。
27
原始发行折扣.也是外币债务证券的债务证券上的OID将被确定
适用的外币的任何应计期，然后换算成美元，其方式与
如上文所述，持有人按权责发生制应计利息收入。您将确认汇兑收益或
OID支付时的损失（包括，在债务证券出售或其他应税处置时，收到
收益，包括先前计入收入的归属于OID的金额）以差额为限
这种付款的美元价值之间（换算即期收到的外币确定
收到该款项之日该外币的汇率）和应计OID的美元价值
（按应计利息相同方式确定）。出于这些目的，债务证券的所有收据将
查看过：
•首先，作为收到根据债务证券条款要求的任何规定的利息付款，
•第二，作为先前应计OID的收据（在其范围内），考虑支付
首先是最早的应计期，以及
•第三，作为本金的收取。
市场折价与债券溢价.收入中包含的市场折扣金额相对于a
外币债务证券一般会通过换算市场折价来确定（确定在
外币）按外币债务证券清退之日的即期汇率折算成美元或
否则处置。如果你目前选择了计提市场折价，那么计提的金额是
以外币确定，再按中平均汇率折算成美元
应计期内的影响。您将确认与市场折价相关的汇兑损益，这是
目前使用上述适用于应计利息收入的方法应计。
外币债务证券的债券溢价将以适用的外币计算。如果你
已选择摊还溢价，可摊还债券溢价将减少利息收入在适用
外币。在债券溢价摊销时，将实现汇兑损益与此
按该时点即期汇率与收购时点之差摊余溢价外
货币债务安全。
外币债务证券的出售、交换、报废或其他应税处置.出售后，
兑换、报废或其他应税处置外币债务证券，您将确认收益或损失
等于出售、交换、报废或者其他应税处置时实现的金额的差额
（减去等于任何应计但未支付的合格声明利息的金额，该利息将被视为支付
用于美国联邦所得税目的的利息）和您在外币债务证券中调整的计税基础。你的
外币债务证券的初始税基一般会是你的美元成本。如果你购买了国外的
货币债务安全与外币，你的美元成本一般会是美元价值的
为该外币债务证券支付的外币金额，折算外币确定
按购买时的即期汇率。如果您的外币债务证券被出售、兑换、退休或
否则以外币计价的金额处置，那么你实现的金额一般会
以出售、兑换、报废之日的外币即期汇率为基础，或者其他应课税
性情。但是，如果您是现金方式纳税人，且外币债务证券交易于
为美国联邦所得税目的而建立的证券市场，支付或收到的外币将
按买入或卖出结算日的即期汇率换算成美元。一种权责发生制方法
纳税人买卖外币债务证券可以选择同等待遇
在已建立的证券市场上交易，前提是一致适用选举。
除上述有关某些短期债务证券或市场折扣的情况外，并受
下文讨论的外币规则，在出售、兑换、报废或其他时确认的任何收益或损失
外币债务证券的应税处置一般为资本收益或损失，一般为
持有外币债务证券超过一年的，长期资本损益。长期
非公司美国持有者（包括个人）的资本收益有资格获得降低的税率。The
资本损失的扣除受到限制。您在出售、交换、退休时实现的收益或损失，
外币债务证券的或其他应税处置通常将被视为美国来源的收益或损失。
28
贵公司就外币债务证券本金而取得的收益或亏损的一部分，可
作为汇兑损益处理。汇兑损益一般会被视为美国来源的普通收入或
损失。出于这些目的，外币债务证券的本金金额是您购买该证券的价格
外币债务证券以购买之日的外币计算，金额
确认的汇兑损益等于（i）本金金额的美元价值之间的差额
对外出售、交换、报废或其他应税处置之日的即期汇率确定
货币债务担保和（ii）按当日即期汇率确定的本金金额的美元价值
您购买了外币债务证券（或者，可能，在现金基础或选择权责发生制的情况下
纳税人，该等购买和应税处置的结算日，如外币债务证券为
作为美国联邦所得税目的在已建立的证券市场上交易处理）。兑换额
处置外币债务证券实现的收益或损失（关于本金和
应计利息）将以处置境外资产实现的整体损益金额为限
货币债务安全。
与外币有关的汇兑损益.您收到的任何外币的税基为
外币债务证券的利息或出售、交换、报废或其他应税处置的利息
外币债务证券将以其美元价值按当日有效的即期汇率对外
货币到账。您在出售、交换或其他处置时确认的任何收益或损失
货币一般会被视为美国来源的普通收入或损失。
双币债务证券。如适用的招股章程补充文件中有此规定，有关外国
币债务证券，我们可能有选择权，使本金和利息的所有支付计划后
以指定货币以外的货币行使该选择权（这类债务证券、“双币债务
证券”）。适用的美国财政部法规一般（i）适用法规中包含的原则
监管或有债务工具以双重“主导货币”的双重货币债务证券
货币债务证券及（ii）适用上述有关外币债务证券的规则
OID用于将利息和本金转换为美元。如果您正在考虑购买双
货币债务证券，您应仔细检查适用的招股说明书补充，并应咨询
您自己的税务顾问关于持有和处置此类资产的美国联邦所得税后果
债务证券。
可报告交易.根据《守则》发布的财政部条例意在要求报告某些
避税交易可被解释为涵盖通常不被视为避税的交易，包括
某些外币交易。根据财政部规定，某些交易需要报告
向美国国税局，包括在某些情况下出售、交换、退休或其他应税处置外国
货币债务证券或就外币债务证券收到的外币，但以
此类出售、交换、退休或其他应税处置导致超过起征点金额的税收损失。如果
您正在考虑购买外币债务证券，您应该咨询自己的税务顾问
确定与债务证券投资有关的任何纳税申报义务（如有），包括任何
要求提交IRS表格8886（可报告交易披露声明）。
对非美国持有者的后果
以下是将适用于美国联邦所得税和遗产税的重大后果的摘要
你如果你是债务证券的非美国持有者。
美国联邦预扣税
受制于下文关于备用预扣税和FATCA的讨论，美国联邦预扣税将不
适用于根据“投资组合利息规则”支付债务证券（包括OID）的任何利息，前提是
那：
•就债务证券支付的利息与您在
美国；
29
•您实际上（或建设性地）并不拥有所有类别总合并投票权的10%或更多
守则和适用的美国财政部法规所指的我们有投票权的股票；
•您不是通过持股与我们有关联的受控外国公司；
•你并非根据第881（c）（3）（a）条就债务证券收取利息的银行
守则；
•根据《守则》第871（h）（4）（a）条和美国的规定，该利息不被视为或有利息。
财政部条例；和
•任一（a）您在适用的IRS表格W-8上提供您的姓名和地址，并证明，受到处罚
作伪证，你不是《守则》所定义的美国人，或（b）你持有你的债务
通过某些外国中介的证券，并满足适用的认证要求
美国财政部规定。特殊认证规则适用于传递的非美国持有人
实体而不是公司或个人。
如果您无法满足上述要求，向您支付的利息，包括OID将
须缴纳30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的预扣税代理人提供
正确执行：
•IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用表格）声称豁免或
根据适用的所得税条约减少预扣税或
•IRS表格W-8ECI（或其他适用表格）说明就债务证券支付的利息不受
代扣代缴税款，因为这与你在美国进行的贸易或业务有效相关
州（如下文“—美国联邦所得税”项下讨论）。
30%的美国联邦预扣税一般不适用于您支付的任何本金或收益
在债务证券的出售、交换、报废或其他应税处置时变现。
美国联邦所得税
如果您在美国从事贸易或业务以及对债务证券的利息，包括OID
与该贸易或业务的进行有效相关（并且，如果适用的所得税要求
条约，是归属于美国的常设机构），那么你就会被征收美国联邦所得税
以净收入为基础的利息，如同您是《守则》定义的美国人一样。
此外，如果你是外国公司，你可能会被征收相当于30%（或更低
适用的所得税协定税率）的有效连接的收益和利润，可能会有所调整。任何
有效连接的利息将被免除30%的美国联邦预扣税，前提是证明
满足上述“—美国联邦预扣税”中讨论的要求。
根据下文对备用预扣的讨论，在出售、交换、报废或
债务证券的其他应税处置通常不会被征收美国联邦所得税，除非：
•收益与您在美国的贸易或业务行为有效相关（并且，如果
适用的所得税条约要求，归属于美国常设机构），其中
在这种情况下，此类收益通常需要缴纳美国联邦所得税（可能还有分支机构利润税）。
与上述有效关连利益相同的方式；或
•您是在该纳税年度在美国停留183天或以上的个人
处置和某些其他条件得到满足，在这种情况下，除非适用的所得税条约
另有规定，你一般会对任何确认的收益征收30%的美国联邦所得税，
这可能会被某些美国来源的损失所抵消。
30
美国联邦遗产税
如果您是个人且不是美国公民或美国居民（具体定义为
美国联邦遗产税用途），您的遗产将不会因债务证券而被征收美国联邦遗产税
在您去世时由您实益拥有，前提是向您支付的任何债务利息
证券（包括OID），如果在此时间收到，将有资格获得30%的美国联邦豁免
“—美国联邦预扣税”下上述“投资组合利息规则”下的预扣税，
不考虑该节第6个要点中描述的声明要求。
信息报告和备份扣留
美国持有者
一般来说，信息报告要求将适用于利息（包括OID）和本金的支付
关于债务证券以及向你支付的债务证券的出售或其他处置的收益，除非你
豁免接受者。如果您未能提供纳税人，可能会对此类付款适用备用预扣税
识别号码或豁免身份证明，或如果您未能全额报告股息和利息收入。
备用预扣税不是附加税，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将
被允许作为您的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是所需信息是
及时提供给国税局。
非美国持有者
就该等付款向你支付的利息（包括OID）及扣缴的税款（如有的话）
一般都会向国税局报备。报告此类利息支付和任何
代扣代缴也可向您居住国的税务机关提供
适用的所得税条约的规定。
一般情况下，就我们对债务证券的付款而言，您将不会受到备用预扣税的约束
在适用的扣缴义务人并无实际知情或理由知悉的情况下向你
您是《守则》定义的美国人，该扣缴义务人已收到您的
上述“对非美国持有者的后果——美国联邦
预扣税。”
信息报告和视情况备用预扣税将适用于A股的收益
在美国境内出售债务证券或通过某些与美国相关的金融中介机构进行，
除非您根据伪证罪的处罚证明您是非美国持有人（且付款人没有实际
知悉或有理由知悉你是《守则》定义的美国人），或你以其他方式
建立豁免。
备用预扣税不是附加税，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将
被允许作为您的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是所需信息是
及时提供给国税局。
额外的扣缴要求
根据《守则》第1471至1474条（这些通常被称为“FATCA”的条款），30%的美国
联邦预扣税可适用于支付给（i）“外国金融机构”的债务证券的任何利息（如
代码中具体定义的）没有提供足够的文件，通常在IRS表格W-8BEN上-
E，证明（x）对FATCA的豁免，或（y）其遵守（或被视为遵守）FATCA
（也可以采取遵守与美国达成的政府间协议的形式）
以避免扣缴的方式，或（ii）“非金融外国实体”（如《守则》具体定义）
没有提供足够的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）和
FATCA豁免，或（y）关于此类资产的某些重大美国实益拥有人的充分信息
实体（如果有的话）。如果一笔利息支付既要根据FATCA进行预扣，又要缴纳预扣税
上文在“对非美国持有者的后果——美国联邦预扣税”下讨论了预扣税
31
根据FATCA，此类其他预扣税可能会被记入贷方，从而减少。你应该咨询你的
拥有关于这些规则的税务顾问，以及这些规则是否可能与您的所有权和处置相关
债务证券。
普通股和优先股
对美国持有者的后果
购买、拥有或处置我们股票的美国联邦所得税后果取决于a
因素数量，包括：
•股票条款；
•与股票有关的任何看跌或看涨期权或赎回条款；
•与股票有关的任何转换或交换特征；和
•卖出股票的价格。
美国持有人应仔细检查适用的招股说明书补充文件，其中涉及重大美国联邦
持有和处置我们股票的所得税后果，如果有的话。
对非美国持有者的后果
股息
如果我们进行现金或其他财产的分配（我们的某些按比例分配除外
stock）就我们的普通股或优先股而言，分配一般将被视为美国的股息。
联邦所得税的用途，只要它是从我们当前或累积的收入和利润中支付的，作为
根据美国联邦所得税原则确定。分配的任何部分超过我们当前和
累计收益和利润一般会先作为资本的免税返还处理，造成减
非美国持有人的普通股或优先股的调整后计税基础，并在一定程度上
分配超过非美国持有者在我们的普通股或优先股中调整后的税基，超出部分将
被视为处置我们的普通股或优先股的收益（其税务处理将在下文讨论
“—处置普通股和优先股的收益”下）。
支付给我们普通股或优先股的非美国持有者的股息一般会被扣缴
按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率征收美国联邦所得税。
然而，与非美国持有者进行贸易或业务有效相关的股息
在美国境内（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国永久
establishment）不被扣缴，前提是某些认证和披露要求是
满意。相反，这类股息按净收入基础缴纳美国联邦所得税，方式与
如果非美国持有人是《守则》所定义的美国人。任何此类有效连接
外国公司收到的股息可能会被征收额外的“分支机构利得税”，税率为30%或
适用的所得税条约可能规定的较低税率。
我们的普通股或优先股的非美国持有人，希望主张适用的条约利率的好处
并避免备用预扣，如下文所述，对于股息将被要求（a）提供适用的
扣缴义务人凭正确执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用表格）
根据伪证罪的处罚证明该持有人不是《守则》所定义的美国人，并且是
有资格获得条约利益或（b）如果我们的普通股或优先股是通过某些外国中介机构持有的，以
满足适用的美国财政部法规的相关认证要求。特殊认证及其他
要求适用于作为传递实体而不是公司或个人的某些非美国持有者。
我们的普通股或优先股的非美国持有人有资格获得降低的美国预扣税税率
根据所得税条约，可以通过及时提交适当的
向美国国税局要求退款。
32
处置普通股和优先股的收益
根据下文对备用预扣税的讨论，在出售或以其他方式处置我们的资产时实现的任何收益
普通股或优先股一般不会被征收美国联邦所得税，除非：
•收益与非美国持有者在美国的贸易或业务有效关联（并且，如果
根据适用的所得税条约的要求，可归属于美国常设机构的非-
美国持有者）；
•非美国持有人是在美国停留183天或以上的个人应纳税
年的处置，并满足某些其他条件；或
•我们是或曾经是美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”
目的和某些其他条件得到满足。
上述第一个要点中描述的非美国持有者将对净收益征税
以如同该持有人是美国人一样的方式从出售或其他处置中衍生出
在守则下定义。此外，如果上面第一个要点中描述的非美国持有者是一个
为美国联邦所得税目的的外国公司，该非美国持有人实现的收益可能受
对额外征收“分支机构利得税”，税额相当于其有效连接的收益和利润的30%或更低
适用的所得税条约可能规定的税率。
上述第二个要点中描述的个人非美国持有人将受到平
30%（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）的税收，对从
出售或其他处置，这些收益可能会被美国来源的资本损失所抵消，即使个人不
被认为是美国居民。
我们认为，我们现在不是，也不期望成为“美国不动产控股公司”，为
美国联邦所得税用途。
联邦遗产税
个人非美国持有人在死亡时持有的普通股或优先股将包括在这类
持有人用于美国联邦遗产税目的的总遗产，除非适用的遗产税条约另有规定。
信息报告和备份扣留
付款人必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告支付给这些持有者的股息金额
以及就此类股息预扣的税款，无论是否需要预扣。副本
也可以向税务机关提供报告这种红利和代扣代缴的信息申报表
适用的所得税条约规定的其他国家。
非美国持有人将被要求对支付给该持有人的股息进行备用预扣，除非该持有人
根据伪证罪的处罚证明其为非美国持有人（且付款人不具有实际知识或
有理由知道该持有人是《守则》所定义的美国人），或该持有人以其他方式
建立豁免。
信息报告和视情况备用预扣税将适用于A股的收益
在美国境内出售或以其他方式处置我们的普通股或优先股，或通过某些
美国相关金融中介机构，除非受益所有人根据伪证处罚证明其为非-
美国持有人（且付款人没有实际知情或理由知道受益所有人是联合
《守则》所界定的国家人士），或该拥有人以其他方式确立豁免。
备用预扣税不是附加税，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将
允许作为针对非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是需要
信息及时提供给国税局。
33
额外的扣缴要求
根据《守则》第1471至1474条（这些通常被称为“FATCA”的条款），30%的美国
联邦预扣税可能适用于我们的普通股或优先股的任何股息支付给（i）“外国金融
机构”（如《守则》中具体定义），但未提供足够的文件，通常是在IRS上
表格W-8BEN-E，证明（x）豁免FATCA，或（y）其遵守（或视为遵守）
与FATCA（也可以采取遵守政府间协议的形式与
美国）以避免扣缴的方式，或（二）“非金融外国实体”（具体定义
代码中）没有提供足够的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明任一
（x）FATCA的豁免，或（y）有关某些主要美国实益拥有人的充分信息
这样的实体（如果有的话）。如果根据FATCA的规定，股息支付既要被扣缴，又要受
上文“—股息”项下讨论的预扣税，FATCA项下的预扣税可能会被记入贷方，并且
因此减少，这类其他预扣税。关于这些你应该咨询你自己的税务顾问
要求以及它们是否可能与您对我们共同或优先的所有权和处置相关
股票。
其他证券
如果您正在考虑购买存托股票、认股权证、认购权、购买合同或
单位，应仔细检查适用的招股说明书补充有关材料美国联邦
持有和处置此类证券的所得税后果（如有），包括任何税务考虑
与该等证券的特定条款有关。
34
分配计划
一般
我们和/或出售证券持有人及其质权人、受赠人、受让方或其他利益承继人，
可不时以下列一种或多种方式出售本招募说明书所发售的证券：
•向或通过承销商或交易商；
•通过代理商；
•向或通过做市商或向现有交易市场“在市场上发售”，或证券
交换或其他；
•直接面向购买者；或
•通过任何这些销售方法的组合或通过任何其他合法可用的手段。
本招股章程所提供的证券的分销亦可透过发行
衍生证券，包括但不限于认股权证、认购、可交换证券、远期交
合约，以及期权的写入。此外，我们和/或出售证券持有人可能出售的方式
本招募说明书涵盖的部分或全部证券包括但不限于通过以下方式：
•经纪自营商将试图以代理身份出售，但可能会定位或转售部分大宗交易
块，作为委托人，为了促进交易；
•由经纪自营商购买，作为本金，由经纪自营商为其账户转售；
•普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易；或者
•私下协商交易。
我们还可能进行衍生、套期保值、远期出售、期权或其他类型的交易。例如，我们
可能：
•与经纪自营商或其附属公司进行交易，而该经纪自营商
或关联公司将根据本协议从事卖空普通股或维持普通股空头头寸
招股说明书，在这种情况下，此类经纪自营商或关联公司可以使用从我们收到的普通股股份
平仓或对冲其空头头寸；
•卖空证券并重新交付此类股票以平仓或对冲我们的空头头寸；
•进行期权或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给经纪自营商或
的关联人，然后由其根据本招股说明书转售或转让普通股；或
•将普通股出借或质押给经纪自营商或其关联公司，后者可出售出借的股票
或在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书出售质押股份。
此外，我们可能会与第三方进行衍生、套期保值、远期出售、期权或其他类型的交易
方，或通过证券交易所向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券，包括大宗
交易或普通经纪人的交易，或通过作为委托人或代理人的经纪自营商，或通过
承销公开发行，通过私下协商交易或通过任何此类交易的组合
销售方法。就此类交易而言，第三方可以出售所涵盖的证券并根据
本招股章程及任何适用的招股章程补充文件或定价补充文件（视属何情况而定）。如果是这样，
第三方可能会使用从我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并且可能会使用从
美国平仓或对冲任何相关的空头头寸。我们也可以借出或质押本所涵盖的证券
向第三方提供的招股章程和适用的招股章程补充文件，第三方可出售所借证券，或在
35
发生质押违约事件时，根据本招股说明书及适用的
招股章程补充或定价补充，视情况而定。
如果在适用的招股说明书补充文件中注明，我们可能会根据直接
股票购买和股息再投资计划。任何该等计划的条款将在适用的
招股说明书补充。
如适用，有关每一系列证券的招股章程补充文件将说明条款
发行证券，包括：
•发行条款；
•任何承销商、交易商或代理商的名称及所承销证券的金额或
他们每个人购买的，如果有的话；
•证券的公开发行价格或购买价格以及我们将从
出售；
•任何延迟交付安排；
•任何认购权的条款；
•任何首次公开发行股票价格；
•任何承销折扣及佣金或代理费等项目构成承销商的或
代理人的赔偿；
•允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和
•证券可能上市的任何证券交易所。
美国和/或出售证券持有人提供和出售本招股说明书中所述的证券或
承销商或上述第三方可能会在一项或多项交易中不时发生，
包括私下协商的交易，要么：
•以一个或多个固定价格，可予更改；
•按销售时的市场价格，包括在“市场发售”中；
•按与现行市场价格有关的价格；或
•按议定价格。
出售证券持有人
卖出证券持有人及其质权人、受赠人、受让方或者其他利益承继人可以提
我们在一项或多项发售中的证券，如果适用法律要求或与承销有关
发售，根据一份或多份招股章程补充文件，而任何该等招股章程补充文件将载列
上述相关发售的条款。在我们的证券由卖出证券持有人提供的范围内
根据招股说明书补充文件仍未售出，出售证券持有人可以在不同的
条款根据另一份招股章程补充。由卖出证券持有人出售可不要求提供
招股说明书补充文件。
除上述情况外，每一卖出证券持有人可在不同时间分一次提供我司证券
或以上的下列交易：通过卖空、衍生、套期保值交易；通过质押担保
债务和其他义务；通过发行可交换、可转换或可为我们行使的证券
证券；根据与信托、投资公司或其他实体的远期购买合同（这些实体可能反过来，
36
分发自己的证券）；通过向其成员、合伙人或股东分发；作为交换或通过-
场外市场交易；和/或私下交易。
每个卖出证券持有人也可以转售卖出证券持有人的全部或部分我们的证券
根据《证券法》第144条规则在公开市场交易中拥有提供卖出
证券持有人符合标准，符合规则144的要求。
我们将不会收到任何通过出售证券持有人出售证券的收益。
承销补偿
任何公开发行价格及任何费用、折扣、佣金、优惠或其他项目构成
允许或重新允许或支付给承销商、交易商、代理商或再营销公司的补偿可能会发生变化
时不时地。参与分销的承销商、交易商、代理商、再营销公司
提供的证券可以是《证券法》中定义的“承销商”。任何折扣或佣金他们
从我们和/或出售证券持有人收到的收益以及他们因转售所提供的证券而获得的任何利润
根据《证券法》，可能被视为承销折扣和佣金。我们将确定任何
承销商、代理商或交易商，并在适用的招股说明书中描述其费用、佣金或折扣
补充或定价补充，视情况而定。
承销商和代理
如果承销商被用于销售，他们将为自己的账户获得所提供的证券。The
承销商可以在一项或多项交易中转售所提供的证券，包括协议交易。我们和/
或者发售证券持有人可以通过承销团向社会公开发售证券
由一家或多家主承销商或通过一家或多家承销商代理。承销商在任何
特定发售将视情况在适用的招股章程补充或定价补充文件中确定
是。
除非就任何特定证券发售另有规定，否则证券发行人的义务
承销商购买所发售的证券将受到承销中包含的某些条件的约束
我们和/或出售证券持有人将在出售时与承销商达成的协议
他们。承销商将有义务购买该系列所提供的所有证券，如果其中任何一种证券
被购买，除非与任何特定的证券发行有关另有规定。任何首字母
发行价格和任何允许、允许、允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改为
时间。
我们和/或出售证券持有人可以指定代理人出售所提供的证券。除非另有说明
与任何特定的证券发行有关，代理人将同意尽最大努力
在他们的任期内征集采购。我们和/或出售证券持有人也可以出售所提供的
证券给一个或多个再营销公司，作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理人和/或
出售证券持有人。这些公司将在购买所提供的证券时按照
根据发售证券的条款赎回或偿还。招股说明书补充或定价
补充，视情况而定，将确定任何再营销公司，并将描述其协议条款，如果
任何，与我们和/或出售证券持有人，及其赔偿。
对于通过承销商或代理商进行的发行，我们和/或出售证券持有人可以
与该等承销商或代理人订立协议，据此，我们在
以现金向公众发售证券的代价。就这些安排而言，
承销商或代理人也可以卖出本招股说明书涵盖的证券，以对冲其在这些
已发行证券，包括卖空交易。如有，承销商或代理人可使用证券
收到我们根据这些安排结清任何相关的未平仓证券借款。
37
经销商
我们和/或出售证券持有人可以作为委托人向交易商出售所提供的证券。我们和/或
出售证券持有人可以协商并向交易商支付其服务的佣金、折扣或优惠。The
然后，交易商可以以由交易商确定的不同价格或以
转售时与我们商定的固定发行价格。我们聘请的经销商可能会允许其他经销商
参与转售。
直销
我们和/或卖出证券持有人可以选择直接向多个购买者出售所提供的证券或
单一购买者。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。
认购发行
直接销售给投资者或我们的股东可以通过认购发行或通过
分配给股东的股东认购权。就认购发行或
将股东认购权分配给股东，如果标的证券未全部认购
对于，我们可以直接或通过承销商或代理人向第三方出售任何未认购的证券。此外，
无论标的证券是否全部申购，我们均可同时向
第三方直接或通过承销商或代理商。如果要通过股东认购出售证券
权利，股东认购权将作为股息分配给股东，他们将为此
不支付单独对价。关于股东项下证券要约的招股章程补充
购买权将载列股东认购权的相关条款，包括：
•这些证券是否会发行普通股、优先股、存托股或认股权证
股东认购权下；
•根据股东认购权将发售的证券或认股权证的数量；
•股东认购权的行权期限和行权价格；
•当时尚未行使的股东认购权数量；
•关于股东认购权行权价格变动或调整的任何规定；
和
•股东认购权的任何其他重要条款。
赔偿；其他关系
我们和/或卖出证券持有人可以同意赔偿承销商、交易商、代理商、再营销
公司针对某些民事责任，包括《证券法》规定的责任并向其作出贡献
与这些负债有关。承销商、交易商、代理商、再营销公司及其关联机构可以
在日常业务过程中与我们及我们的关联公司进行交易或为其提供服务，
包括商业银行交易和服务。
做市、平准、其他交易
每一系列证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场，除
我们的普通股，它在纳斯达克上市。根据招股说明书出售的我们普通股的任何股份
补充文件将在纳斯达克上市，但以正式发布通知为准。任何承销商，我们和/或
卖出证券持有人卖出证券公开发行、卖出的，可以在该证券上做市，但该
承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。The
除普通股以外的证券，可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市，任何此类
如果寻求上市，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。
38
为便利证券的发售，参与发售的若干人士可从事
稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售
或卖空该证券，这涉及参与发行更多证券的人出售
比我们卖给他们的还多。在这些情况下，这些人士会通过以下方式回补超额配股权或淡仓
在公开市场进行申购或行使超额配股权。此外，这些人可能
通过在公开市场招标购买债务证券的方式稳定或维持债务证券的价格
或通过施加惩罚性出价，允许参与发行的交易商获得的销售优惠可
如果他们出售的证券因稳定价格交易而被回购，则被收回。这些的影响
交易可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于可能
否则以公开市场为准。这些交易可能随时停止。
法律事项
除非适用的招股章程补充文件中另有说明，某些法律事项将通过
For us by Simpson Thacher & Bartlett LLP，Washington，D.C。由某些合伙人组成的投资工具
SimpsonThacher & Bartlett LLP，其家庭成员、关联方、他人拥有权益
占凯雷建议的某些投资基金资本承诺的不到1%。
专家
独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计了我们的合并财
我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载报表，以及
截至2025年12月31日我们对财务报告内部控制的有效性，如其报告所述，
以引用方式并入本招股章程及注册声明的其他地方。我们的财务
声明依据安永会计师事务所关于其权威的报告以引用方式并入
会计和审计专家。
在哪里可以找到更多信息
我们已根据《证券法》向SEC提交了一份表格S-3的注册声明，内容涉及
本招股章程提供的证券。这份招股说明书，作为注册声明的一部分提交，不包含所有
登记声明及其证物和附表中所载的信息，其中部分已
美国证券交易委员会的规则和条例允许的情况下省略。有关我们和我们的证券的更多信息，我们
请您参阅注册声明及其展品和日程安排。本招股章程内有关以下事项的声明
任何合同、协议或其他文件的内容不一定是完整的，在每种情况下，我们都会参考
您将作为证物提交给注册声明的此类合同、协议或文件的副本，与每个
此类声明在所有方面均通过引用其所指文件进行限定。你可以检查这些
SEC维护的网站上免费提供报告和其他信息。该网站的地址是http:////
www.sec.gov。
我们受制于《交易法》的信息要求，被要求提交报告和其他
与SEC的信息。你可以在SEC的网站上免费检查他们。我们打算提供
致我们的普通股股东年度报告，其中包含经独立审计的合并财务报表
注册会计师事务所。
以参考方式纳入的资料
SEC的规则允许我们将信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着我们可以
通过向您推荐另一份文件向您披露重要信息。纳入的信息
参考资料被视为本招股章程的一部分。本招股章程以参考方式纳入有关文件
列示如下（档案编号001-35538）：
•我们于截至2025年12月31日止财政年度提交的10-K表格年度报告，于2026年2月27日
及我们于截至二零二六年三月三十一日止季度的表格10-Q季度报告，于2026年5月8日;
39
•我们证券的描述载于附件 4.21财政的10-K表格年度报告
截至2025年12月31日止年度，于2026年2月27日，包括任何修订或报告已提交
更新此类描述的目的；和
•日后我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有其他文件
本招股章程及本招股章程所关乎的发售终止前（除
根据SEC规则提供且未提交的文件和信息，除非明确说明
其中另有规定）。
在本招股章程或以提述方式并入本招股章程的文件中所作的任何陈述将于
视为为本招股章程的目的而作出修改或取代，但以本章程所载的声明为限
招股说明书修改或取代该声明。任何如此修改或取代的声明将不被视为，
经如此修改或取代的除外，构成本招募说明书的一部分。
我们将向本招股章程所针对的每名人士（包括任何实益拥有人）免费提供
应其书面或口头请求交付上述任何或所有文件的副本
或可能以引用方式并入本招股章程，但不包括这些文件的展品，除非它们是
具体以引用方式并入这些文件。您可以向以下机构索取这些文件的副本
Carlyle Group Inc.,1001 Pennsylvania Avenue，NW，Washington，D.C. 20004。您也可以联系我们
请致电（202）729-5626或访问我们的网站http://www.carlyle.com获取这些文件的副本。我们的网站和
本网站所载信息不属于本招股说明书的一部分，你们不应依赖任何此类
在您决定是否投资于我们的证券时提供的信息。
二-1
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目14。发行、发行的其他费用。
下文载列的费用及开支，除包销折扣及佣金外，将由
美国与发行和分销正在注册的证券有关。以下列出的所有金额为
估计。
|
SEC注册费 ............................................................................................................................
|
$*
|
|
法律费用和开支 ......................................................................................................................
|
**
|
|
印刷和雕刻费用 .........................................................................................................
|
**
|
|
受托人、登记处及过户代理人、存管人的费用及开支 .............................
|
**
|
|
会计费用及开支 .............................................................................................................
|
**
|
|
杂项 .......................................................................................................................................
|
**
|
|
合计 ......................................................................................................................................................
|
$**
|
__________________
*根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条，注册人推迟支付与
根据本登记声明登记并可供出售的证券。
**这些费用和开支是根据所发售的证券和发行数量并据此计算得出的，不能估计为
这一次。这些费用和开支总额的估计将反映在适用的招股说明书补充文件中。
项目15。董事及高级人员的赔偿。
特拉华州
企业
特拉华州一般公司法（DGCL）第102（b）（7）条允许公司将
公司注册证书限制或消除其董事和高级职员的金钱责任的规定
对公司及其股东违反信托义务的损害赔偿。然而，任何条文不得限制或
消除董事或高级人员在以下方面的责任：
•任何违反董事或高级人员对公司或其股东的忠诚义务的行为；
•任何非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违反
董事或高级人员的法律；
•任何非法支付股息或非法回购或赎回股票的行为；
•董事或高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易；或
•就高级人员而言，由法团提出或有权提出的任何诉讼（包括任何派生申索）
反对军官。
我们修订和重述的公司注册证书为我们的董事规定了这种责任限制。
DGCL第145条或第145条规定，除其他事项外，特拉华州公司可
赔偿任何曾经、现在或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的当事人的人
诉讼、诉讼或程序，不论是民事、刑事、行政或调查（由或在
该公司的权利），由于该人是或曾经是高级职员、董事、雇员或代理人
该法团或现在或曾经应该法团的要求担任董事、高级人员、雇员或代理人
另一家公司或企业。赔款可以包括费用（包括律师费）、判决书、罚金、
以及该人就该诉讼、诉讼而实际及合理招致的和解所支付的款项，
二-2
或进行法律程序，但该人须以诚信行事，并以他或她合理地认为在或
不反对公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有
有合理理由相信他或她的行为是非法的。特拉华州公司可赔偿任何人
曾是或现为法团的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或在法团的权利范围内
由于该人是或曾经是另一法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或
企业。赔款可以包括此类实际合理发生的费用（包括律师费）
与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的人，但该人的行为是善意的
并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式，但条件是
进一步指出，如果高级职员、董事、雇员或代理人在未经司法批准的情况下，不得进行赔偿
裁定对法团负法律责任。凡任何高级人员或董事因案情或其他原因而胜诉
针对上述任何诉讼的抗辩，法团必须赔偿他或她所承担的费用，如
高级职员或董事已实际及合理招致。
第145条进一步授权法团代表任何人购买和维持保险
或曾是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或目前或正在应法团的要求服务
作为另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人，针对所主张的任何赔偿责任
该等人并由该等人以任何该等身分招致，或因其身分而产生，不论或
根据第145条，公司不会有权对他或她进行赔偿。
经修订和重述的凯雷公司注册证书规定，公司必须赔偿
其董事和高级管理人员在DGCL授权的最大范围内，但恶意、欺诈或故意的情况除外
不当行为，还必须支付开支在任何此类诉讼的终审前为其辩护而招致的
在交付由获弥偿人或代表获弥偿人作出的偿还所有款项的承诺时的处分
如果最终应确定该人无权根据修订后的条款获得赔偿，则应予以垫付
和重述的公司注册证书或其他。上述赔偿权利不得
不包括获弥偿人根据任何法规、条文可能拥有或以后取得的任何其他权利
经修订及重述的公司注册证书、公司章程、协议或投票
的股东或无利害关系的董事或其他。
公司维持标准保险单，为其董事和高级职员提供保险（i）
因违反职责或其他不法行为而提出的索赔所引起的损失，以及（ii）以
有关其可能向该等董事及高级人员作出的弥偿付款。
该公司是与其董事和执行官签订赔偿协议的一方。这些
协议要求公司在特拉华州允许的最大范围内赔偿这些人
针对因向公司提供服务而可能产生的责任的法律，并垫付所产生的费用
作为针对他们的任何诉讼的结果，他们可以获得赔偿。就赔偿
根据《证券法》产生的责任可能允许董事或执行官承担，我们一直在
获悉，SEC认为，此类赔偿违反公共政策，因此
无法执行。
在任何包销协议中，公司就出售证券订立
在此登记，承销商可同意在特定条件下赔偿或出资
法团、其董事、高级人员及证券所指的控制法团的人
针对某些责任采取行动。
有限责任公司
《特拉华州有限责任公司法》第18-108条授权有限责任公司
就任何及所有索偿要求向任何成员或经理或其他人作出赔偿并使其免受损害，及
要求，但须遵守其有限责任中规定的标准和限制（如有）
公司协议。
Carlyle Holdings II L.L.C.（“Holdings II”）与CG子公司的有限责任公司协议
Holdings L.L.C.（“CG子公司”）分别规定，Holdings II和CG子公司（如适用）必须
就任何损失、损害或索赔，在适用法律允许的最大范围内对其成员和高级职员进行赔偿
二-3
发生的，除不诚信或者权限范围以外的情形外，还必须支付发生在
任何程序在收到由或代表某一方作出的承诺后，在其最终处置之前为其进行辩护
获弥偿人，须偿还所有如此垫付的款项，若最终应确定该人并非
有权根据适用的有限责任公司协议获得赔偿。任何弥偿均须
仅由适用的Holdings II或CG子公司资产提供，并在此范围内提供。
在任何承销协议中，Holdings II或CG子公司（各自称为“凯雷实体”）就相关事项订立
随著出售在此登记的证券，承销商可同意根据
特定条件、凯雷实体、其董事、高级管理人员以及控制适用的凯雷实体的人员
在《证券法》所指的针对某些责任的范围内。
有限合伙企业
特拉华州修订的《统一有限合伙法案》第17-108条规定，有限合伙
可并有权向任何合伙人或其他人作出赔偿及使其免受任何及
所有索赔和要求，但须遵守合伙协议中规定的此类标准和限制。
在Carlyle Holdings I L.P.（“Holdings I”）就出售
在此登记的证券，承销商可以同意在一定条件下进行赔偿或出资，
Holdings I、其董事、高级管理人员以及《证券法》所指的控制Holdings I的人
对抗某些负债。
魁北克
有限合伙企业
Qu é bec《民法典》规定，Qu é bec有限合伙企业的合伙人有权收回
其已代表合伙企业支付的款项的金额，以及就其所承担的义务应予赔偿的金额
承付的或者善意代理合伙企业所遭受的损失。未规定民事
Qu é bec守则禁止合伙企业向其普通合伙人偿还成本、费用和开支
履行其项下职责实际发生的费用等，收取直接发生的费用
Carlyle Holdings III L.P.（“Holdings III”）的利益和普通合伙人在补偿中产生的费用
其董事、高级管理人员和员工。这样的规定将适用于董事、高级职员的赔偿费用，
以及Carlyle Holdings III GP L.P.（Carlyle Holdings III GP Sub L.L.C.的唯一成员）招致的雇员，
Holdings III的普通合伙人，关于Holdings III的业务和活动的开展。
在任何包销协议中，Holdings III就出售已登记的证券订立
在此，承销商可以同意在一定条件下对控股III、其
董事、高级管理人员和《证券法》所指的控制Holdings III的人针对某些
负债。
项目16。展品。
出现在下面签名页之前的附件索引通过引用并入本文。
项目17。承诺。
(a)以下签名的注册人在此承诺：
(1)在提出要约或出售的任何期间，提交对此的生效后修正
注册声明：
（一）包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；
（二）在招股章程中反映注册生效日期后出现的任何事实或事件
声明（或其最近的生效后修订），其中个别或在
汇总，代表登记中所列信息的根本变化
II-4
声明。尽管有上述规定，任何提供证券数量的增加或减少
（如果所提供的证券的总美元价值不会超过已登记的价值）和任何
偏离估计的最大发行范围的低端或高端可能反映在
根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书表格，如果总体上发生变化
在数量和价格上代表最大总发行不超过20%的变化
生效登记声明中“登记费用计算”表所列价格；
和
（三）包括与分配计划有关的任何重要信息，而不是以前
在注册声明中披露或对该等信息的任何重大更改
注册声明。
提供,然而，则本条第（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）及（a）（1）（iii）款不适用，如
这些段落要求纳入生效后修正的信息包含在提交的报告中
注册人根据《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交
以引用方式并入注册声明中的1934的，或包含在提交的招股说明书表格中的
根据规则424（b），这是注册声明的一部分。
(2)为确定根据1933年《证券法》承担的任何赔偿责任，每项该等邮递-
有效修订应被视为与证券有关的新登记声明
中发售，届时发售该等证券将被视为初始善意
fide offering of them。
(3)以生效后修订的方式将任何证券除名
注册但在发售终止时仍未售出。
(4)即，为了根据1933年《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：
（一）如果注册人依赖第430B条规则，
(A)注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程应被视为
截至已提交的招股说明书被视为其中一部分并包含在
注册声明；及
(b)根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股章程作为a
依据第430B条就根据规则作出的发售而作出的注册声明
415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供第10（a）条所规定的资料
1933年《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在其中
截至该等形式的招股章程生效后首次使用之日或于
招股章程所述发售中的第一份证券销售合约。如在
第430B条规则，就发行人及在该日期为承销商的任何人的赔偿责任而言，
该日期应被视为有关注册声明的新生效日期
与该招股章程有关的注册声明中的证券，以及该等证券的发行
届时的证券应被视为其首次善意发行。前提是，
然而，在注册声明或招股章程中所作的任何声明均不属于
注册声明或在通过引用并入或被视为并入的文件中作出
入注册说明书或招股章程是注册说明书的一部分，将就一
在该生效日期之前有销售合同时间的买方，取代或修改任何
在注册声明或招股章程中作出的声明，而该声明是注册的一部分
声明或在紧接该生效日期前在任何该等文件中作出；或
（二）如果注册人受第430C条规则约束，则根据第424（b）条提交的每份招股说明书作为第
与发售有关的注册声明，但依赖规则的注册声明除外
430B或依据第430A条规则提交的招股章程以外的招股章程，应被视为与
自生效后首次使用之日起列入登记说明。前提是，
然而，任何在注册声明或招股章程中作出的声明，如属
二-5
注册声明或在通过引用并入或被视为并入的文件中作出
入注册说明书或招股章程是注册说明书的一部分，将就一
买方在首次使用前有销售合同时间，取代或修改任何声明
是在注册声明或招股章程中作出的，是注册声明的一部分
或在紧接该首次使用日期前以任何该等文件作出。
(5)为确定注册人根据1933年《证券法》对任何
证券首次分配中的购买者：
以下签名的注册人承诺，在以下签名的注册人的证券的首次发售中
根据本登记声明，无论以何种包销方式将证券售予
买方，如果证券是通过以下任何一种通信方式向该买方提供或出售的，
以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券
此类购买者：
（一）以下签署的注册人与发售有关的任何初步招股章程或招股章程
须根据第424条规则提交；
（二）任何由以下签署人或代表其拟备的与发售有关的免费书面招股章程
注册人或由以下签名的注册人使用或转介；
（三）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有材料的部分
有关以下签名的注册人或其证券的信息由或代表提供
以下签名的注册人；及
（四）由以下签署的注册人向以下机构作出的任何其他通讯，即要约中的要约
购买者。
(b)以下签名的注册人在此承诺，为确定根据
1933年《证券法》，根据第13（a）节提交注册人的年度报告或
1934年《证券交易法》第15（d）条，如有必要（并在适用的情况下，每次提交
雇员福利计划根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的年度报告）
以引用方式并入注册声明的，应视为新注册
与其中所发售的证券有关的声明，而该等证券届时的发售须
视为其首次善意发售。
（c）就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，可允许董事获得赔偿，
注册人的高级人员及控制人根据现行条文或安排，据此
注册人可就责任向注册人的董事、高级人员或控制人作出赔偿
根据《证券法》或其他规定引起的，注册人已被告知，根据《证券法》第
SEC，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此，
无法执行。如就该等法律责任提出的赔偿要求（不包括就
由注册人支付董事、高级人员或控制人招致或支付的开支
注册人在任何诉讼、诉讼或程序的成功抗辩中）由该董事、高级人员或
与正在登记的证券有关的控制人，登记人将，除非在
其律师的意见该事项已通过控制性先例解决，提交适当法院
管辖权的问题，它的这种赔偿是否违反公共政策，如在
证券法，并将受此类问题的最终裁决管辖。
（d）以下签名的注册人在此承诺提交申请，以确定
受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格
符合SEC根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例。
二-6
展览指数
|
附件
数
|
附件说明
|
|
|
1.1*
|
出售股东出售的普通股的承销协议表格。
|
|
|
1.2*
|
其他形式的承销协议。
|
|
|
3.1
|
||
|
3.2
|
||
|
4.1*
|
The Carlyle Group Inc.优先股证书表格
|
|
|
4.2
|
||
|
4.3*
|
The Carlyle Group Inc.、其其他各方以及受托人之间的从属契约形式。
|
|
|
4.4*
|
根据优先契约发行的票据表格。
|
|
|
4.5*
|
根据次级契约发行的票据表格。
|
|
|
4.6*
|
认股权证协议及认股权证证书。
|
|
|
4.7*
|
存款协议和存款收据。
|
|
|
4.8*
|
认购权协议及认购权证书。
|
|
|
5.1**
|
||
|
5.2**
|
||
|
22.1
|
||
|
23.1**
|
||
|
23.2**
|
||
|
23.3**
|
||
|
24.1**
|
||
|
25.1**
|
||
|
25.2***
|
表格T-1上的资格声明，可担任附件 4.3.表格义齿形式的受托人。
|
|
|
107**
|
__________________
*如有必要，可藉修订或作为证物提交以引用方式并入本文的文件，与
提供。
**随函提交。
***以后作为305B2文件提交，如果以后要指定受托人。
II-7
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由
认为其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已妥为促成这份登记声明
将于2026年5月8日在华盛顿特区由以下签署人代表其签署（因此获得正式授权）。
|
卡莱尔集团有限公司。
|
||
|
签名：
|
/s/Justin诉Plouffe
|
|
|
姓名：Justin诉Plouffe
|
||
|
标题：首席财务官
|
||
II-8
律师权
签名出现在下方的每个人都授权Justin V. Plouffe和Jeffrey W. Ferguson为其本人
真实合法的代理人、代理人，具有充分的替代、再替代权，为其本人和在
他或她的姓名、地点和代替，以任何和所有身份以每一名该等人的名义执行，而该等人当时是
The Carlyle Group Inc.的高级职员或董事，并提交任何修订（包括事后生效的修订）至
本登记声明并将其归档，连同其所有证物和其他相关文件
因此，与SEC一起，授予上述律师和代理人，以及他们每个人，充分的权力和权威
尽最大可能在场所内和场所周围做和做每一个必要和必要的行为和事
根据他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所说的一切
事实上的律师和代理人，或他们中的任何一方，或他们的，他的，或她的替代者可以合法地做或促使由
这里的美德。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明和授权书
已由以下人士以所示身份于2026年5月8日签署。
|
签名
|
标题
|
|
|
/s/Harvey M. Schwartz
|
首席执行官兼董事
（首席执行官）
|
|
|
Harvey M. Schwartz
|
||
|
/s/Justin诉Plouffe
|
首席财务官
（首席财务官）
|
|
|
贾斯汀诉普劳夫
|
||
|
/s/William E. Conway，Jr
|
联合创始人、联席董事长、董事
|
|
|
William E. Conway, Jr.
|
||
|
/s/David M. Rubenstein
|
联合创始人、联席董事长、董事
|
|
|
David M. Rubenstein
|
||
|
Daniel A. D’Aniello
|
联合创始人、名誉主席、董事
|
|
|
Daniel A. D’Aniello
|
||
|
/s/Afsaneh M. Beschloss
|
董事
|
|
|
Afsaneh M. Beschloss
|
||
|
/s/Sharda Cherwoo
|
董事
|
|
|
Sharda Cherwoo
|
||
|
/s/Linda H. Filler
|
董事
|
|
|
Linda H. Filler
|
||
|
/s/Lawton W. Fitt
|
董事
|
|
|
Lawton W. Fitt
|
||
|
/s/James H. Hance, Jr.
|
董事
|
|
|
James H. Hance, Jr.
|
||
|
/s/Mark S. Ordan
|
董事
|
|
|
Mark S. Ordan
|
||
|
/s/Derica W. Rice
|
董事
|
|
|
Derica W. Rice
|
||
|
/s/William J. Shaw
|
董事
|
|
|
William J. Shaw
|
||
|
/s/Anthony Welters
|
董事
|
|
|
Anthony Welters
|
||
|
/s/Charles E. Andrews，Jr。
|
首席会计官
（首席会计官）
|
|
|
小Charles E. Andrews。
|
II-9
签名
根据1933年《证券法》的要求，Carlyle Holdings I L.P.证明其已
有合理理由相信它符合在表格S-3上提交的所有要求，并已妥为造成这
登记声明将由以下签署人代表其在华盛顿特区签署，因此获得正式授权，
2026年5月8日。
|
CARLYLE HOLDINGS I L.P。
|
||
|
签名：
|
/s/Justin诉Plouffe
|
|
|
姓名：Justin诉Plouffe
|
||
|
职称：董事总经理
|
||
律师权
签名出现在下方的每个人都授权Justin V. Plouffe和Jeffrey W. Ferguson为其本人
真实合法的代理人、代理人，具有充分的替代、再替代权，为其本人和在
他或她的名字、地点和代替，以任何和所有身份以每一名该等人的名义执行，而该等人当时是
Carlyle Holdings I L.P.的高级职员或董事，并提交任何修订（包括事后生效的修订）至
本注册声明并将其归档，连同其所有证物和与此相关的其他文件
因此，与SEC一起，授予上述律师和代理人，以及他们每个人，充分的权力和权威
尽最大可能在场所内和场所周围做和做每一个必要和必要的行为和事
根据他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认所有
所述事实上的律师和代理人，或其中任何一人，或他们的，他或她的替代人可以合法地做或促使做
凭着这一点。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明和授权书
已由以下人士以所示身份于2026年5月8日签署。
|
签名
|
标题
|
|
|
/s/Justin诉Plouffe
|
董事总经理
（首席执行干事和首席财务干事）
|
|
|
贾斯汀诉普劳夫
|
||
|
/s/Charles E. Andrews，Jr。
|
董事总经理
（首席会计干事）
|
|
|
小Charles E. Andrews。
|
II-10
签名
根据1933年《证券法》的要求，Carlyle Holdings II L.L.C.证明其已
有合理理由相信它符合在表格S-3上提交的所有要求，并已妥为造成这
登记声明将由以下签署人代表其在华盛顿特区签署，因此获得正式授权，
2026年5月8日。
|
CARLYLE HOLDINGS II L.L.C。
|
||
|
签名：
|
/s/Justin诉Plouffe
|
|
|
姓名：Justin诉Plouffe
|
||
|
职称：董事总经理
|
||
律师权
签名出现在下方的每个人都授权Justin V. Plouffe和Jeffrey W. Ferguson为其本人
真实合法的代理人、代理人，具有充分的替代、再替代权，为其本人和在
他或她的名字、地点和代替，以任何和所有身份以每一名该等人的名义执行，而该等人当时是
Carlyle Holdings II L.L.C.的高级职员或董事，并提交任何修订（包括事后生效的修订）
到本登记声明并将其归档，连同其所有证物和其他相关文件
因此，与SEC一起，授予上述律师和代理人，以及他们每个人，充分的权力和权威
尽最大可能在场所内和场所周围做和做每一个必要和必要的行为和事
根据他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认所有
所述事实上的律师和代理人，或其中任何一人，或他们的，他或她的替代人可以合法地做或促使做
凭着这一点。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明和授权书
已由以下人士以所示身份于2026年5月8日签署。
|
签名
|
标题
|
|
|
/s/Justin诉Plouffe
|
董事总经理
（首席执行干事和首席财务干事）
|
|
|
贾斯汀诉普劳夫
|
||
|
/s/Charles E. Andrews，Jr。
|
董事总经理
（首席会计干事）
|
|
|
小Charles E. Andrews。
|
II-11
签名
根据1933年《证券法》的要求，CG Subsidiary Holdings L.L.C.证明其已
有合理理由相信它符合在表格S-3上提交的所有要求，并已妥为造成这
登记声明将由以下签署人代表其在华盛顿特区签署，因此获得正式授权，
2026年5月8日。
|
CG Subsidiary HOLDINGS L.L.C。
|
||
|
签名：
|
/s/Justin诉Plouffe
|
|
|
姓名：Justin诉Plouffe
|
||
|
职称：董事总经理
|
||
律师权
签名出现在下方的每个人都授权Justin V. Plouffe和Jeffrey W. Ferguson为其本人
真实合法的代理人、代理人，具有充分的替代、再替代权，为其本人和在
他或她的名字、地点和代替，以任何和所有身份以每一名该等人的名义执行，而该等人当时是
CG Subsidiary Holdings L.L.C.的高级职员或董事，并提交任何修订（包括职位生效
修订）本登记声明并将其存档，连同其所有证物及其他文件于
与此相关，与SEC，授予上述律师和代理人，以及他们每个人，全权
和授权去做和去做每一个必要和必要去做的行为和事
房地，如他或她可能或可能亲自做的那样，完全符合所有意图和目的，特此批准和
确认所有上述律师和代理人，或他们中的任何一个，或他们的，他或她的替代人可能合法做或
因应以本协议所作。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明和授权书
已由以下人士以所示身份于2026年5月8日签署。
|
签名
|
标题
|
|
|
/s/Justin诉Plouffe
|
董事总经理
（首席执行干事和首席财务干事）
|
|
|
贾斯汀诉普劳夫
|
||
|
/s/Charles E. Andrews，Jr。
|
董事总经理
（首席会计干事）
|
|
|
小Charles E. Andrews。
|
II-12
签名
根据1933年《证券法》的要求，Carlyle Holdings III L.P.证明其已
有合理理由相信它符合在表格S-3上提交的所有要求，并已妥为造成这
登记声明将由以下签署人代表其在华盛顿特区签署，因此获得正式授权，
2026年5月8日。
|
CARLYLE HOLDINGS III L.P。
|
||
|
签名：
|
/s/Justin诉Plouffe
|
|
|
姓名：Justin诉Plouffe
|
||
|
职称：董事总经理
|
||
律师权
签名出现在下方的每个人都授权Justin V. Plouffe和Jeffrey W. Ferguson为其本人
真实合法的代理人、代理人，具有充分的替代、再替代权，为其本人和在
他或她的名字、地点和代替，以任何和所有身份以每一名该等人的名义执行，而该等人当时是
Carlyle Holdings III L.P.的高级职员或董事，并提交任何修订（包括事后生效的修订）至
本注册声明并将其归档，连同其所有证物和与此相关的其他文件
因此，与SEC一起，授予上述律师和代理人，以及他们每个人，充分的权力和权威
尽最大可能在场所内和场所周围做和做每一个必要和必要的行为和事
根据他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认所有
所述事实上的律师和代理人，或其中任何一人，或他们的，他或她的替代人可以合法地做或促使做
凭着这一点。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明和授权书
已由以下人士以所示身份于2026年5月8日签署。
|
签名
|
标题
|
|
|
/s/Justin诉Plouffe
|
董事总经理
（首席执行干事和首席财务干事）
|
|
|
贾斯汀诉普劳夫
|
||
|
/s/Charles E. Andrews，Jr。
|
董事总经理
（首席会计干事）
|
|
|
小Charles E. Andrews。
|