现将附表13D第2（b）项修订和补充如下：（b）Erik B. Nordstrom、Peter E. Nordstrom、James F. Nordstrom，Jr.、Anne E. Gittinger、Margaret Jean O'Roark Nordstrom、Linda Nordstrom、Susan E. Dunn、Molly Nordstrom、Alexandra F. Nordstrom、Andrew L. Nordstrom、Leigh E. Nordstrom、Samuel C. Nordstrom、Sara D. Nordstrom、Molly Nordstrom、Kimberly Mowat Bentz和Mari Mowat Wolf各自的主要营业地址为c/o TERM0 Nordstrom，Inc. 诺德斯特龙百货公司,1617 Sixth Avenue，Seattle，Washington，98101。Charles W. Riley，Jr. and the Estate of Bruce A. Nordstrom的主要营业地址为c/o Ballard Spahr，1420 Fifth Avenue，Suite 4200，Seattle，WA 98 101。

现对附表13D的第2（c）项进行修订和补充，重申该节（v）和（vi）段如下：（v）Charles W. Riley，Jr.的主要职业是自1996年1月起担任Lane Powell PC的执业律师和股东，并在Lane Powell PC和Ballard Spahr LLP于2025年1月合并后，成为Ballard Spahr LLP的执业律师和合伙人。他的主要营业地点位于Ballard Spahr，1420 Fifth Avenue，Suite 4200，Seattle，WA 98 101。（vi）Bruce A. Nordstrom地产的主要营业地址为c/o Ballard Spahr，1420 Fifth Avenue，Suite 4200，Seattle，WA 98 101。

现对附表13D的项目3作如下修正和补充：项目3所要求的、本文未另行提供的信息载于项目4，并以引用方式并入本文。

现将附表13D第4项修订及补充如下：完成合并于2025年5月16日，在公司股东特别会议上，公司股东就批准合并协议（定义见下文）的提案进行表决。2025年5月20日，根据公司、特拉华州公司Nordstrom Holdings，Inc.（前身为Norse Holdings，Inc.）（“母公司”）和华盛顿公司及母公司的直接全资子公司Navy Acquisition Co. Inc.（“Acquisition Sub”）于2024年12月22日签署的该特定协议和合并计划（“合并协议”）的条款，Acquisition Sub与公司合并并并入公司（“合并”），公司作为母公司的全资子公司在合并后存续。2025年5月20日，公司向华盛顿州州务卿提交了合并章程，据此合并生效。在紧接生效时间（定义见合并协议）之前，（i）家族集团根据并根据经修订的家族集团展期和支持协议的条款提供合计约5160万股由家族集团成员直接或间接拥有的普通股，（ii）利物浦根据并根据利物浦展期和支持协议的条款提供约1580万股由其直接或间接拥有的普通股（这些股份由家族集团和利物浦共同提供，“展期股份”）和（iii）利物浦分别向母公司出资8.633亿美元，以换取母公司的普通股。在生效时间，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股普通股（公司或其全资子公司拥有的任何普通股股份（“拥有的公司股份”）、展期股份以及遵守《华盛顿商业公司法》关于异议者在合并协议方面的权利的所有条款的股东持有的普通股股份除外）被取消，并转换为获得每股普通股24.25美元现金的权利（“合并对价”），不计利息并减去任何所需的预扣税款。自生效时间起，拥有的公司股份及展期股份自动注销及退租，并不再作为已发行或未发行股份存在，且并无交付代价或付款以换取或就其而言。2025年5月15日，公司董事会宣布向普通股持有人派发特别现金股息，视合并完成情况而定，并支付给截至2025年5月19日营业结束时登记在册的股东，金额相当于每股普通股0.25美元（“特别股息金额”），将于2025年5月27日支付。同日，公司董事会还宣布向普通股持有人派发“存根期”现金股息，视合并完成情况而定，支付给截至2025年5月19日营业结束时登记在册的股东，金额相当于每股普通股0.1462美元，将于2025年5月27日支付。此外，根据合并协议，在紧接生效时间之前：--除母公司、公司和期权奖励持有人在生效时间之前以书面另有约定外，购买普通股股份的每一份尚未行使且未被行使的既得期权（“期权”）被取消并转换为获得现金付款的权利，该现金付款的金额等于（不计利息并减去任何所需的预扣税款）的乘积（1）受该已取消既得期权约束的普通股股份总数，乘以（2）（a）24.50美元（合并对价加上特别股息金额的总和）超过（b）受该已取消既得期权约束的普通股每股行使价的部分（如有）的部分；但前提是，每股普通股行使价等于或高于24.50美元的每份既得期权均被取消，以换取无对价；--每份未归属的期权，除非母公司、公司和期权奖励持有人在生效时间之前另有书面约定，取消并转换为获得现金付款的或有权利，该现金付款的金额等于（不计利息）减去任何所需的预扣税款，即（1）受该已取消未归属期权约束的普通股股份总数乘以（2）（a）24.50美元超出（b）受该已取消未归属期权约束的普通股每股行使价的部分（如有）的乘积；但前提是，任何未归属期权所收到的现金继续拥有并受制于， 与紧接生效时间之前适用于相应未归属期权的条款和条件（包括关于归属和支付时间）相同，但合并协议中规定的某些例外情况除外；此外，前提是，每股普通股行使价等于或高于24.50美元的每一份未归属期权被取消，以换取无对价；--与普通股股份（“RSU”）相关的每个已发行的已归属限制性股票单位，除非母公司在生效时间之前另有书面约定，公司和一名受限制股份单位奖励持有人，取消并转换为收取现金付款的权利，该现金付款的金额等于（1）受该既得受限制股份单位约束的普通股股份数量乘以（2）24.50美元的乘积，不计利息且减去任何所需的预扣税款，--除非母公司、公司和一名受限制股份单位奖励持有人在生效时间之前以书面形式另有约定，取消并转换为获得现金付款的或有权利，该现金付款的金额等于（1）受该未归属RSU约束的普通股股份数量乘以（2）24.50美元的乘积，不计利息且减去任何所需的预扣税款，但前提是为任何未归属RSU收到的现金继续拥有并受制于与该RSU相同的条款和条件（包括关于归属和付款时间），除合并协议中规定的某些例外情况外；--与普通股股份（“PSU”）相关的每个已发行的已归属基于绩效的限制性股票单位被注销，并转换为获得现金付款的权利，该现金付款的金额等于（1）就该PSU归属的普通股股份数量乘以（2）24.50美元；--每个未归属的未归属PSU被注销，并转换为获得现金付款的或有权利，金额等于，在不计利息和减去任何所需预扣税款的情况下，（1）受该未归属PSU约束的普通股股份数量（最终根据基于该未归属PSU的适用条款的适用业绩期间的实际业绩确定）乘以（2）24.50美元的乘积；但是，前提是任何未归属PSU收到的现金继续具有并受制于与该PSU相同的条款和条件（包括关于归属和支付时间），除合并协议中规定的某些例外情况外；以及--上述未描述的PSU的任何部分被无偿取消。上述对合并协议、合并以及合并协议所设想的其他交易的描述并不完整，而是受制于合并协议全文，并通过引用对其整体进行限定，该全文作为附件 41附于2024年12月23日向SEC提交的附表13D中，并通过引用并入本文。由于合并完成，报告人实益拥有的证券被转换为收取合并对价的权利，不计利息并减去任何所需的预扣税款，但报告人持有的展期股份除外，这些股份在紧接生效时间之前交换为母公司的普通股。由于合并和合并协议所设想的其他交易，报告人不再实益拥有任何普通股股份。关于合并的完成，公司通知纽约证券交易所（“NYSE”）其打算取消普通股在纽约证券交易所的上市，并要求纽约证券交易所（i）在2025年5月21日开盘交易之前暂停普通股在纽约证券交易所的交易，以及（ii）根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条向SEC提交取消上市和/或注册表格25的通知，以摘牌和注销普通股和权利（定义见下文）。《交易法》第12（b）条规定的退市和注销登记将在提交表格25后10天生效。一旦《交易法》第12（b）条规定的退市和注销登记生效，公司打算就普通股、权利和票据（定义见下文）向SEC提交表格15的认证和通知。一旦公司向SEC提交表格15，公司根据《交易法》承担的报告义务将暂停。在完成合并的同时进行融资，公司作为主要借款人与富国银行银行、全国协会、 作为代理、信用证开证人和周转额度贷款人、贷款人和其他不时作为其当事人、母公司和附属公司担保人不时作为其当事人（“信贷协议”），其中规定了本金总额为12亿美元的优先担保资产为基础的循环信贷融资（“ABL融资”），由公司的两家子公司Nordstrom Card Services，Inc.和NIHC，Inc.（“子公司担保人”）提供担保。该公司在ABL贷款下借了4.5亿美元，与完成合并有关。信贷协议项下的义务由公司和附属担保人除不动产（受某些除外和例外情况限制）（“抵押品”）以外的几乎所有资产担保，ABL融资对公司和附属担保人的流动资产和相关抵押品（“ABL优先抵押品”）具有第一优先留置权，对公司和附属担保人的其他资产（包括知识产权（不包括不动产））具有第二优先留置权（“票据优先抵押品”）。信贷协议包括类似信贷协议惯常的陈述和保证、契约和其他条款，包括但不限于与债务、留置权、投资、分配、合并和收购、资产处置和与关联公司的交易以及惯常的违约事件有关的限制。于2025年5月20日，就合并的完成而言，公司、富国银行银行、National Association作为行政代理人以及不时经修订的贷款方（统称“公司信贷协议”）于2022年5月6日在循环信贷协议项下的所有未偿债务均已悉数偿还，且该协议项下的所有承诺均已终止。此外，为公司信贷协议项下债务提供担保的担保和留置权被解除和解除。就公司信贷协议项下的债务清偿及终止承诺而言，公司于2025年5月20日与新斯科舍银行订立该若干备用信用证/活期担保主协议，其中规定根据公司信贷协议签发的信用证的现金抵押。就完成合并及订立信贷协议而言，公司于2025年5月20日与Norwest Bank Colorado，National Association（随后转让给ComputerShare Trust Company，N.A.）作为受托人订立了第一份补充契约，以（i）日期为1998年3月11日的某些契约，以及（ii）日期为2007年12月3日的某些契约，与富国银行银行，National Association（随后转让给ComputerShare Trust Company，N.A.）作为受托人（统称“补充契约”），据此，公司先前发行了各种票据和债券，包括2027年到期的4.000%优先票据、2028年到期的6.95%优先债券、2030年到期的4.375%优先票据、2031年到期的4.250%优先票据、2038年到期的7.00%优先票据和2044年到期的5.00%优先票据（统称“票据”）。根据补充契约的条款及条件，于2025年5月20日，附属担保人为票据持有人的利益订立（i）以Wilmington Savings Fund Society，FSB为受益人的票据担保协议（“票据担保代理人”），据此，附属担保人同意为票据提供担保，以及（ii）公司与附属担保人之间以票据担保代理人为受益人的票据担保协议，据此，票据项下的义务由抵押品提供担保，票据在票据优先抵押品上具有第一优先留置权，在ABL优先抵押品上具有第二优先留置权。

截至2025年5月20日，报告人没有直接或间接、单独或合计实益拥有任何普通股股份，也没有对任何普通股股份拥有任何单独或共享的投票权或决定权。根据利物浦于2025年5月20日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A，并经利物浦提供的信息确认，由于合并，利物浦没有实益拥有任何普通股股份，也没有对任何普通股股份拥有任何单独或共享的投票权或决定权。本第1号修正案不反映利物浦实益拥有的任何普通股股份。

以上项目5（a）中披露的信息以引用方式并入本文。

除本修正案另有说明外，报告人在过去六十天内没有进行任何普通股交易。

不适用。

每个报告人在生效时间不再是普通股百分之五以上的实益拥有人。

附表13D第6项现修订及补充如下：修订家庭团体展期及支持协议于2025年5月20日，家庭团体与母公司及公司订立家庭团体展期及支持协议第1号修订，增加了家庭团体在紧接生效时间前向母公司贡献的展期股份数目。上述对家庭团体展期和支持协议的第1号修正案的描述并非旨在完整，而是通过参考该协议的全文对其整体进行限定。家庭群体展期和支持协议的第1号修正案作为附件 48提交，并以引用方式并入本文。股权奖励于2025年3月6日，根据《诺德斯特龙百货公司 2019年股权激励计划》（经修订，“2019年股权激励计划”），公司分别向Peter E. Nordstrom和Erik B. Nordstrom（i）各授予69,178个限制性股票单位（“RSU”），分别于2026年3月6日、2027年3月6日和2028年3月6日分三期等额授予，以及（ii）73,272个业绩股票单位（“PSU”）。同样在2025年3月6日，公司授予James F. Nordstrom，Jr.（i）44,667个RSU，分别于2025年3月6日、2026年3月6日和2027年3月6日分三期等额授予，以及（ii）47,310个PSU。授予Peter E. Nordstrom、Erik B. Nordstrom和James F. Nordstrom，Jr.的每份此类PSU代表获得一股普通股的或有权利。在2025财政年度至2027财政年度的三年期间结束时可实际获得的此类PSU的百分比，是基于实现适用于该年度的预先设定的绩效衡量标准。绩效份额单位总目标数量的三分之一分配给三个单独的1年绩效周期中的每一个。每年年底可赚取的私营部门服务单位的最低百分比为0%，最高为175%，其依据是实现了这些预先设定的绩效衡量标准。关于这些股权奖励与完成合并相关的处理方式的讨论，见本第1号修正案第4项。

《家庭群体展期和供养协议》附件 48号修正案1。**随函提交。