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EX-10.30 3 masi-20260103x10kxexx1030.htm EX-10.30 文件


附件 10.30
_____________________________________________________________________________________________

已发布CUSIP编号：57479QAA2
信贷协议
日期截至
2025年12月1日
中间
马西莫公司，
作为借款人，
出借人和发行银行方hereto
和
美国银行，N.A.，
作为行政代理人
___________________________
BOFA SECURITIES，INC.，
摩根大通银行，N.A.，
中信银行，N.A.，
美国银行全国协会和
PNC资本市场有限责任公司
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人
BOFA SECURITIES，INC.，
摩根大通银行，N.A.，
中信银行，N.A.，
美国银行全国协会和
PNC银行，美国国家协会
作为联合银团代理
BMO银行N.A.，
DNB银行ASA纽约分行和
KEYBANK，全国协会
作为联合文档代理

_____________________________________________________________________________________________


1


目 录
页
第一条定义...................................................................................................................................。 5
第1.01节。定义术语...................................................................................................................................。 5
第1.02节。贷款和借款的分类...................................................................................................。 44
第1.03节。一般用语...................................................................................................................。 44
第1.04节。会计术语；公认会计原则...................................................................................................。 45
第1.05节。有限条件交易...................................................................................................。 45
第1.06节。收购和处置的备考调整....................................................................。 47
第1.07节。费率...................................................................................................................................。 47
第1.08节。货币换算...................................................................................................。 48
第二条债权...................................................................................................................................。 48
第2.01节。承诺...................................................................................................................。 48
第2.02节。贷款和借款...................................................................................................................。 48
第2.03节。借款请求...................................................................................................................。 49
第2.04节。[保留]...................................................................................................................。 50
第2.05节。信用证...................................................................................................................................。 50
第2.06节。借款的资金筹措...................................................................................................................。 56
第2.07节。利益选举...................................................................................................................。 57
第2.08节。终止和减少承诺...................................................................................。 58
第2.09节。偿还贷款；债务的证据...................................................................................................。 59
第2.10节。提前偿还贷款...................................................................................................................。 60
第2.11节。费用...................................................................................................................................。 62
第2.12节。利息...................................................................................................................................。 63
第2.13节。替代利率...................................................................................................。 63
第2.14节。成本增加...................................................................................................................。 65
第2.15节。中断资金支付........................................................................................................。 67
第2.16节。扣缴税款；总额上升...................................................................................................。 67
第2.17节。一般付款；按比例处理；分担抵销...................................................。 71
第2.18节。缓解义务；更换贷款人...................................................................................。 73
第2.19节。违约贷款人...................................................................................................................。 75
第2.20节。银行服务及掉期协议...................................................................................。 77
第2.21节。承诺增加...................................................................................................................。 77
第三条代表和授权...................................................................................。 80
第3.01节。组织；权力...................................................................................................................。 80
第3.02节。授权；可执行性...................................................................................................。 80

i


目 录
（续） 页
第3.03节。政府批准；没有冲突...................................................................................。 80
第3.04节。财务状况；无重大不利变化...................................................................。 80
第3.05节。属性...................................................................................................................。 81
第3.06节。诉讼和环境事项...................................................................................................。 81
第3.07节。遵守法律和协议；没有违约...................................................................。 81
第3.08节。投资公司地位；涵盖实体...................................................................................。 82
第3.10节。艾瑞莎...................................................................................................................................。 82
第3.11节。披露...................................................................................................................................。 83
第3.12节。反腐败法律和制裁...................................................................................................。 83
第3.13节。欧洲经济区金融机构...................................................................................................................。 83
第3.14节。计划资产；禁止交易...................................................................................................。 84
第3.15节。保证金规定....................................................................................................……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 84
第3.16节。偿债能力...................................................................................................................................。 84
第3.17节。资本化与子公司...................................................................................................。 84
第3.18节。保险...................................................................................................................................。 84
第四条条件...................................................................................................................................。 84
第4.01节。截止日期...................................................................................................................。 84
第4.02节。每个信用事件...................................................................................................................。 86
第五条平权盟约...................................................................................................。 86
第5.02节。重大事项的通告...................................................................................................。 88
第5.03节。存在；经营行为...................................................................................................。 89
第5.04节。义务的支付...................................................................................................................。 89
第5.05款。财产的维修；保险...................................................................................................。 89
第5.06节。簿册及纪录；检验权...................................................................................。 89
第5.07节。遵守法律...................................................................................................................。 90
第5.08节。收益和信用证的使用...................................................................................................。 90
第5.09节。追加担保人...................................................................................................................。 91
第5.10节。遵守环境法...................................................................................。 91
第5.11节。知识产权...................................................................................................................。 92
第5.12节。非限制性子公司...................................................................................................。 92
第六条消极盟约...................................................................................。 92
第6.01节。负债情况........................................................................................................................。 92

二、


目 录
（续） 页
第6.02节。留置权...................................................................................................................。 95
第6.03节。基本面变化；处置情况...................................................................................................。 96
第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和收购...................................................。 99
第6.05节。互换协议...................................................................................................................。 102
第6.06节。受限制的支付；受限制的债务支付...................................................................。 103
第6.07节。与关联公司的交易...................................................................................................。 104
第6.08节。限制性协议；对某些文件的修订；对财政年度结束的变更..。 104
第6.09节。财务契约...................................................................................................................。 105
第七条违约事件...................................................................................................。 106
第7.01节。违约事件...................................................................................................................。 106
第八条行政代理人........................................................................................。 109
第8.01节。授权和行动........................................................................................................。 109
第8.02节。行政代理人的依赖、赔偿等...................................................................。 112
第8.03节。通讯的张贴...................................................................................................................。 113
第8.04节。行政代理人个人...................................................................................。 115
第8.05节。继任行政代理人...................................................................................................。 115
第8.06节。贷款人和发行银行的致谢...................................................................。 116
第8.07节。某些ERISA事项...................................................................................................。 116
第8.08节。错误付款...................................................................................................................。 118
第8.09节。担保事项...................................................................................................................。 122
第九条杂项...................................................................................................................。 122
第9.02节。豁免；修订...................................................................................................................。 123
第9.03节。费用；赔偿；损害免责...................................................................................。 125
第9.04节。继任者和分配人...................................................................................................。 127
第9.05节。生存...................................................................................................................。 131
第9.06节。整合；有效性；电子执行；电子记录；对口单位 132
第9.07节。可分割性...................................................................................................................。 133
第9.08节。抵销权...................................................................................................................。 133
第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序...................................................................。 134
第9.10节。放弃陪审团审判...................................................................................................。 135
第9.11节。标题...................................................................................................................................。 135
第9.12节。保密...................................................................................................................。 135

三、


目 录
（续） 页
第9.13节。重大非公开信息........................................................................................................。 136
第9.14节。利率限制...................................................................................................................。 137
第9.15节。美国爱国者法案...................................................................................................................。 137
第9.16节。加州司法参考...................................................................................................................。 137
第9.17节。判断货币...................................................................................................................。 138
第9.18节。受影响金融机构的保释金认可及同意书........................。 138
第9.19节。不承担受托责任等...................................................................................................。 139
第9.20节。关于任何受支持的QFII的致谢...................................................................。 139
日程安排：
附表2.01 –承付款项
附表3.17 –资本化及附属公司
附表3.18 –保险
附表6.01 –负债
附表6.02 –留置权
附表6.04 –投资
附表6.08 –限制性协议
展览：
附件 A –转让和假设的形式
附件 B –保留
附件 C –美国税务凭证
附件 D –偿付能力证明
附件 E –借款申请表格
附件 F –权益选择请求表格
附件 G –贷款提前还款通知书表格

四、


截至2025年12月1日，MASIMO CORPORATION、本协议的出借人和发行银行方以及作为行政代理人的美国银行之间的信贷协议。
双方同意如下：
第一条
定义
第1.01节。定义术语.在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：
“ABR”，在提及任何贷款或借款时，指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。
“收购”指在本协议日期或之后完成的任何交易或任何系列相关交易，借款方或其任何子公司通过该交易直接或间接获得（a）任何人的任何正在进行的业务或全部或几乎全部资产，或其分割，无论是通过购买资产，合并或其他情况或（b）对选举董事具有普通投票权的公司的证券的至少多数（以票数计）或合伙企业或有限责任公司的未偿所有权权益的多数（仅因意外事件的发生而具有此种权力的证券除外）或多数（以投票权的百分比）。
“行政代理人”指美国银行，N.A.，以其作为本协议项下贷款人的行政代理人的身份。
“行政代理人办公室”指第9.01条所列行政代理人的地址及（视乎情况而定）帐户，或行政代理人可能不时通知借款人及贷款人的其他地址或帐户。
“行政调查问卷”指行政代理人提供的表格中的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“联盟”指就某一特定人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受该特定人控制或与该特定人处于共同控制之下的另一人。
“Agent Indemnitee”具有第9.03（c）节赋予它的含义。
“交替基准利率”指，在任何一天，每年的浮动利率等于（a）联邦基金有效利率加上1%的1/2，（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的该日的有效利率，（c）期限SOFR加上1.00%和（d）0.000%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果根据第2.13节使用替代基准利率作为替代利率，则替代基准利率应为上述（a）、（b）和（d）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。
“反腐败法”指适用于借款人或其任何子公司的任何司法管辖区不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括经修订的1977年《外国腐败行为法》及其下的规则和条例以及英国《反贿赂法》。
“适用方”具有第8.03（c）节赋予它的含义。

v


“适用费率”指任何一天，就任何ABR贷款或定期SOFR贷款而言，或就根据本协议应付的未使用费用（视属何情况而定）而言，（i）自截止日期起至借款人根据第5.01（b）条交付（或须交付）财务报表及根据第5.01（c）条交付截至2026年3月31日或前后的财政季度的证书之日止，任何ABR贷款的年利率为0.000%，定期SOFR贷款的年利率为1.000%，未使用费用的年利率为0.150%，以及（ii）其后，下文标题“ABR利差”、“定期SOFR利差”或“未使用费用”（视情况而定）下规定的适用年利率，基于参照根据第5.01（a）或（b）节（如适用）交付（或要求交付）的最近一期财务报表计算和列出的总净杠杆率，以及借款人根据第5.01（c）节交付（或要求交付）的最近一期证书：
适用费率
水平 总净杠杆率 期限SOFR
传播		 ABR
传播		 未使用
费
I级 小于1.00至1.00 1.000% 0.000 % 0.150%
II级 大于或等于1.00至1.00但小于2.00至1.00 1.250% 0.250% 0.175%
III级 大于等于2.00至1.00但小于3.00至1.00 1.500% 0.500% 0.225%
第四级 大于等于3.00至1.00 1.750% 0.750% 0.275%
如果借款人在任何时候未能交付根据第5.01（a）或（b）节（视情况而定）要求交付的季度或年度财务报表，或根据第5.01（c）节要求交付的证书，则在该财务报表或合规证书到期之日或之前，应将第IV级视为适用于自该规定交付日期后三个营业日起至该财务报表或证书实际交付后三个营业日止之日的期间，之后按照上表确定等级。
除上述明确规定外，当时有效的定价水平的任何变化应在行政代理人收到根据第5.01（a）或（b）节（如适用）要求交付的适用财务报表和根据第5.01（c）节要求交付的证书后三个工作日生效（经理解并同意，水平的每一变化应适用于自该变化生效日期开始至下一次该变化生效日期的紧接前一日期结束的期间）。
如果先前交付的任何财务报表和/或合规证明中的财务信息不正确或不准确（无论在发现此类不准确时本协议或任何贷款或承诺是否尚未偿还），并且此类不准确如果得到纠正，将导致在任何适用期间适用的适用利率高于在该适用期间适用的适用利率，则（a）借款人应在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该适用期间的正确财务报表和/或合规证明，（b）适用利率的厘定，犹如该较高适用利率的定价水平适用于该适用期间，及（c）借款人须在行政代理人提出要求后的两（2）个营业日内，向行政代理人支付因该适用期间的该等增加的适用利率而欠下的应计额外费用或利息（如适用），该款项须由行政代理人根据本协议迅速应用。
“适用的循环百分比”指，就任何循环贷款人而言，该循环贷款人的循环承诺所代表的循环承诺总额的百分比；条件是，在存在违约贷款人的第2.19节的情况下，“适用的循环百分比”是指该贷款人的循环承诺所代表的循环承诺总额（不考虑任何违约贷款人的循环承诺）的百分比。如果循环承诺已经终止或到期，则应根据最近有效的循环承诺确定适用的循环百分比，从而使任何转让和任何循环贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

5


“Approved Electronic Platform”具有第8.03（a）节赋予它的含义。
“认可基金”指在其正常业务过程中从事制造、购买、持有或投资商业贷款和类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。
“安排者”指BoFA Securities，Inc.、摩根大通 Bank，N.A.、Citibank，N.A.、U.S. Bank National Association和PNC Capital Markets LLC各自以联席账簿管理人和联席牵头安排人的身份在本协议项下进行。
“Assignment and Assumption”指由贷款人和合格受让人（在第9.04条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的转让和承担，转让和承担的形式基本上与该行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）的附件 A或任何其他形式（包括电子文件）相同。
“可用期”指自（包括）截止日起至但不包括到期日与根据本协议规定终止循环承诺的日期两者中较早者的期间。
“可用期限”指，截至任何确定日期，就任何当时的基准（如适用）而言，（x）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，在每种情况下，目前或可能用于确定根据本协议计算的参照该基准计算的利息支付的任何频率，截至该日期，为免生疑问，不包括当时根据第2.13（b）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“美国银行”指美国银行及其继任者。
“银行服务”指任何贷款人或其任何关联公司向任何贷款方提供的每项及任何以下银行服务：（a）商业客户信用卡（包括但不限于“商业信用卡”和采购卡），（b）储值卡，（c）商户处理服务，以及（d）金库管理服务（包括但不限于受控支付、自动票据交换所交易、退货项目、透支和州际存管网络服务）。
“银行服务义务”指贷款方的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论如何，以及无论在何种情况下产生、产生、证明或获得（包括与银行服务有关的所有续期、延期和修改及其替代）。
“破产事件”指就任何人而言，该人成为破产或无力偿债程序的主体，或已为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而指定接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或指定，但破产事件

6


不得仅因政府当局或其工具在该人身上的任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致，但条件是，该所有权权益不会导致或提供该人免于美利坚合众国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。
“基准”最初，Term SOFR；是指，如果就Term SOFR或当时的基准发生了基准转换事件，那么“Benchmark”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.13（b）节取代了此类先前的基准费率。
“基准更换”指，就任何基准过渡事件而言，以下各项的总和：（a）行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美元计价的银团信贷便利的现行基准的市场惯例和（b）相关的基准替代调整的情况下选择的替代基准利率；规定，如果如此确定的基准更换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准更换将被视为下限。
“基准更换调整”指，就任何以未经调整的基准更替取代当时的基准而言，由行政代理人和借款方适当考虑（a）任何选择或建议作出的利差调整，或计算或确定该等利差调整的方法（可能是正值或负值或零），所选择的利差调整，或计算或确定该等利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在此时以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。
“基准更换日期”指以下事件相对于任何当时的基准最早发生的事件：
（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或
（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布组成部分）已由监管主管确定并宣布为不具代表性的该等基准（或其此类组成部分）的管理人的第一个日期；但前提是，该等不代表性将通过参考该等条款（c）中提及的最近的声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该等基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。
为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。
“Benchmark Transition Event”指就任何当时的基准发生以下一项或多项事件：
（a）由或代表该基准管理人（或计算基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已终止或将

7


停止永久或无限期地提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；但在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；
（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、FRBNY、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决机构的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或
（c）由监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“Benchmark Transition Start Date”指在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则指该事件的预期日期之前截至该公开声明或发布信息的第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。
“基准不可用期间”指自基准更换日期发生时开始的期间（如有的话）（a），如果在该时间没有根据第2.13（b）和（b）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换当时的基准，截止于根据第2.13（b）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准。
“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。
“受益所有权监管”指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）中的任何一项，（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节中定义的“计划”，以及（c）其资产包括（为《计划资产条例》或为ERISA标题I或《守则》第4975节的目的）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。
“BHC法案附属公司”一方当事人的意思是该方当事人的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。
“借款人”意思是Masimo Corporation，一家特拉华州的公司。
“借款”指在同一日期作出、转换或继续进行的同一类别和类型的贷款，如属定期SOFR贷款，则指单一利息期有效的贷款。
“借款请求”指借款人根据第2.03节提出的借款请求，该请求的实质形式应为附件 E或行政代理人批准的其他形式（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式，且不得无理拒绝此类形式批准）。

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“工作日”指商业银行根据行政代理机构所在州的法律授权关闭或实际上关闭的除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天。
“资本租赁义务”指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排）或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。
“现金抵押” 指为一家或多家发行银行和贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证风险敞口或贷款人的资金参与义务（视上下文可能需要）、现金或存款账户余额的抵押品，或在行政代理人和适用的发行银行应自行决定的情况下约定其他信贷支持的抵押品，在每种情况下均根据（a）行政代理人和（b）适用的发行银行合理满意的形式和实质文件。
“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。
“伤亡事件”指借款人或其任何子公司的任何资产的任何损失、损坏、破坏或谴责。
“氟氯化碳”指属于《守则》第957节含义内的“受控外国公司”的任何人。
“氟氯化碳控股公司”指任何子公司，其资产基本上全部由一种或多种氟氯化碳的股权或债务组成。
“控制权之变”指任何个人或团体（根据1934年《证券交易法》及其下生效的SEC规则的含义）直接或间接、实益或有记录地获得代表借款人已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权40%以上的股权的所有权。
“法律之变”指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；前提是，尽管本协议有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，根据《巴塞尔公约》或与之相关或在其实施过程中发布的准则或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美利坚合众国或外国监管当局根据《巴塞尔公约III》发布的所有请求、规则、准则或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。
“收费"具有第9.14节赋予它的含义。
“类”在提及任何贷款或借款时，指该贷款或构成该借款的贷款是否为循环贷款或定期贷款。
“截止日期”指根据第9.02条满足或放弃第4.01条规定的先决条件的第一个日期。
“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。
“承诺”指循环承诺和/或期限承诺。

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《商品交易法》指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。
“通讯”具有第8.03（c）节赋予它的含义。
“顺应变化”指，就术语SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括对定义的变更“交替基准利率” “营业日”的定义，“美国政府证券营业日”的定义，“利息期”或“付息日”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第2.15节的适用性和其他技术、行政或操作事项），行政代理人在与借款人协商后，决定可适当反映任何该等费率的采用和实施情况，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或，如行政代理人与借款人协商后决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如行政代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理人与借款人协商后的其他管理方式，决定与本协议和其他贷款文件的管理有关是合理必要的）。
“连接所得税”指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。
“控制”指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”有与之相关的意义。
“覆盖实体”应指以下任一情形：（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（ii）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。
“信用党”指行政代理人、任何发行银行或任何其他贷款人。
“债务人救济法”指《美利坚合众国破产法》，以及美利坚合众国或其他不时生效的适用法域的所有其他清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
“违约”指构成违约事件的任何事件或条件，或一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。
“违约率”指（a）当用于根据第2.11（b）条应付的信用证费用以外的债务时，利率等于（i）替代基本利率加上（ii）适用于ABR贷款的适用利率（如有）加上（iii）每年2%；但条件是，就定期SOFR贷款而言，违约率应为利率等于在其他情况下适用于该贷款的利率（包括任何适用利率）加上每年2%，以及（b）当用于根据第2.11（b）条应付的信用证费用时，等于适用利率的利率加上每年2%的利率。
“默认权利”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“违约贷款人”指任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款的日期后的两个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非，在条款的情况下

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（i）上述，该等贷款人以书面通知行政代理人，该等失责是该等贷款人善意地认定，提供资金的先决条件（具体指明并包括特定的违约，如有的话）未获满足，（b）已书面通知借款人或任何信贷方，或已作出大意的公开声明，其不打算或预期遵守其在本协议下的任何融资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于该贷款人的善意确定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在信用方提出请求后三个工作日内未能诚信行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明该贷款人将遵守其义务（并在财务上有能力履行该义务），为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金，但条件是该贷款人在收到其和行政代理人满意的形式和实质上的此类证明后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人，或（d）有或有贷款人父母已成为（a）破产事件或（b）保释诉讼的主体。
“面额日期”指以下各项，就任何信用证而言：（i）发出该等信用证的日期，（ii）每个历月的第一个营业日，（iii）就所有现有信用证而言，截止日期，（iv）对该等信用证作出任何具有增加其面额效果的修订的日期，以及（v）行政代理人在存在违约事件的任何时间可能确定的任何额外日期。
“Discovery Property”意思是位于52 Discovery，Irvine，California 92618的土地和一座213,400平方英尺的建筑。
“处置”或“处置”指任何人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产，包括出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和索赔，无论是否有追索权，包括任何伤亡事件。
“被取消资格的贷款人”指（一）截止日前经借款人向行政代理人另行书面认定的银行、金融机构及其他机构出借人和投资者（经了解同意且均未如此认定），（二）属于借款人竞争对手的人员，由借款人在截止日期前不时以书面向行政代理人另行指明的（截止日期后借款人可通过向行政代理人发出书面通知的方式补充哪些竞争者名单，但该补充不得追溯适用于取消任何先前已获得转让或参与贷款、承诺和/或信用证的人的资格），以及（iii）就第（i）和（ii）条中的每一条而言，其任何关联公司（为免生疑问，不得包括属于上文第（ii）款所指人士的附属公司的任何善意债权投资基金，而这些基金或（a）由借款人不时以书面指明（该指明不应追溯适用于取消任何先前已取得转让或参与贷款、承诺及/或信用证的人士的资格）或（b）根据该附属公司的名称可予指明。不合格贷款人名单应由行政代理人不时张贴（并应要求提供给任何贷款人和任何开证银行）。
“分裂的人”具有“除法”定义中赋予它的含义。
“司”指一个人（“分割人”）的资产、负债和/或义务在两个或多个人之间的分割（无论是否根据“分割计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分割人，据此，分割人可能存在也可能不存在。
“分部接班人”指在分割人的分割完成后，持有该分割人在紧接该分割完成前先前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，在发生分立时视为分立继承人。
“美元” 或“$”指美利坚合众国的合法货币。

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“EBITDA”指在任何期间，对于借款人及其子公司按照公认会计原则在合并基础上，等于该期间净收入的金额加
(a）以下在计算该等净收益时扣除的范围内（第（viii）款除外），不重复：
（i）利息费用（不包括借款人及其子公司在资本租赁义务项下的该期间或与资产的递延购买价格有关的按公认会计原则被视为利息费用的部分租金费用）、债务贴现和债务发行费用的摊销或注销以及债务发行佣金，
（ii）借款人及其子公司在该期间的所有联邦、州、地方和外国税收或以其收入计量，
（iii）该期间的折旧和摊销费用（包括但不限于按照公认会计原则摊销的无形资产以及与应用财务会计准则委员会会计准则编纂350（无形资产-商誉和其他）有关的记录的摊销），
（iv）该期间的非现金股票补偿费用的金额，
（v）借款人及其子公司减少该期间净收益的其他非常、不寻常或非经常性费用或损失（包括但不限于在正常过程之外出售资产的损失，包括放弃或终止经营，扣除债务或互换协议提前清偿的收入（损失）的税后影响、减值费用和会计原则变更的影响），
（vi）在根据公认会计原则确定该期间的净收入时已扣除的任何非现金费用，以此种扣除为限，
（vii）法律费用及诉讼费用及开支；但须根据本条款规定，每四个财政季度计算中包括的该等费用、成本及开支的金额
（vii）不得超过30,000，000美元，（viii）在尚未计入净收入的范围内，（a）在该期间以现金支付的营业中断保险收益，以及（b）在保险涵盖范围内并实际得到补偿的与责任或伤亡事件有关的费用，或者，只要适用的承运人未书面拒绝并实际上在举证之日起365天内得到补偿（在该365天内未得到如此补偿的范围内扣除如此加回的任何金额），
（ix）与交易、任何收购、投资、资产收购或处置、发行股权或任何协议或文书的修订或修改有关或因这些交易的完成而招致的所有非经常性成本和开支，
（x）仅因外币波动（包括债务的货币重新计量）产生的损失以及与上述相关的货币兑换风险对冲协议产生的任何净损失（以及公司间债务产生的损失），
（xi）在该期间发生的与任何许可收购、其他许可投资、许可债务和股权发行、许可处置、许可资本重组、合并、期权收购或在该期间发生或偿还债务（或任何拟议但未完成的此类交易）有关的合理和惯常的交易费用，
（xii）与遵守会计准则、增强会计功能或与作为公众公司相关的其他交易成本有关的所有非现金费用、收费、成本、应计费用、损失准备金，以及
（xvi）仅在公司模型中规定的金额和期间内并在截止日期之前交付给行政代理人的加回和调整（包括备考调整）；
减

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（b）在计算该等净收益所包括的范围内，不得重复，（i）增加该期间净收益的所有非现金项目，（ii）除借款人或借款人的全资附属公司以外的任何人在该期间的所有EBITDA，但（a）以现金分配给借款人或其任何全资附属公司的任何金额为限，以及（b）借款人的非直接或间接全资拥有的附属公司的EBITDA不得根据本条扣除（ii），如果该附属公司不受限制，根据其组织文件，其作为一方或其他方面的任何合同或协议，不得向借款人或拥有该子公司股权的子公司支付股息和进行其他分配，（iii）在上述（a）（v）条所述项目在相关非现金费用或损失作为费用反映在净收益表中的财政季度之后在该期间内支付的任何现金，所有这些都是在综合基础上确定的，（iv）仅由外币波动产生的收益（包括债务的货币重新计量）以及与上述相关的货币兑换风险对冲协议产生的任何净收益（以及公司间债务产生的收益）。
“ECP”指《商品交易法》第1（a）（18）节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或SEC发布的适用规则中定义的“合格合约参与者”。
“EEA金融机构”指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、为本定义（a）条所述机构的母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的、为本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
“EEA成员国”指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“EEA决议当局”指负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。
“电子记录”和“电子签名”应具有15 USC § 7006分别赋予它们的含义，因为它可能会不时修订。
“环境法”指任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式涉及环境、自然资源的保存或复垦、任何危险材料的管理、释放或威胁释放或健康和安全事项（在涉及接触危险材料的范围内）。
“环境责任”指借款人或任何子公司因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）暴露于任何危险材料，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）承担或施加责任的任何合同、协议或其他协商一致安排，根据这些合同、协议或其他安排承担或施加责任，且仅限于，上述任何一项。
“股权”指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托中的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股权，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。
“ERISA”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

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“ERISA Affiliate”指与借款人一起根据《守则》第414（b）或（c）条或《ERISA》第4001（14）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。
“ERISA事件”指（a）ERISA第4043条或根据条例就计划发出的规例所界定的任何“可报告事件”（豁免30天通知期的事件除外）；（b）未能满足“最低资助标准”（定义见ERISA守则第412条或第302条），不论是否放弃；（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交申请为豁免任何计划的最低筹资标准；（d）借款人或其任何ERISA关联公司就任何计划的终止产生ERISA标题IV下的任何责任；（e）借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或计划的意图或指定受托人管理任何计划有关的任何通知；（f）借款人产生或其任何ERISA关联公司就借款人或其任何ERISA关联公司退出或部分退出任何多雇主计划承担任何责任；或（g）借款人或任何ERISA关联公司收到关于对借款人或其任何ERISA关联公司施加退出责任的任何通知，或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内已经或预计将资不抵债。
“错误的支付”具有第8.08（a）节赋予它的含义。
“错误的支付缺陷转让”具有第8.08（d）（i）条赋予的含义。
“错误支付影响了课堂”具有第8.08（d）（i）条赋予的含义。
“错误的支付返还缺陷”具有第8.08（d）（i）条赋予的含义。
“错误的支付代位权”具有第8.08（e）节赋予它的含义。
“欧盟纾困立法时间表”指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。
“现有信用证”指下列信用证：
银行发行人 受益人 参考资料 已发行 最终
过期		 电流 金额
摩根大通 亚马逊数字德国GMBH NUSCGS036762 4/13/2021 已结束 欧元 40,000
摩根大通 亚马逊数字德国GMBH NUSCGS033866/
NUSCGS040766		 202年12月7日 已结束 欧元 40,000
摩根大通 亚马逊数字德国GMBH NUSCGS041980 4/20/2022 已结束 欧元 15,000
花旗银行 B1狮鹰NO.1 PTY有限公司 69626866 12/6/2022 5/30/2028 澳元 85817
花旗银行 Jabatan Kastam Diraja马来西亚 69632289 12/27/2024 3/11/2026 MYR 5,000,000
花旗银行 HAMAD医疗公司 69633424 7/8/2025 12/19/2025 卡塔尔省 30000
花旗银行 SIDRA药物 69633469 7/16/2025 12/21/2025 卡塔尔省 100820
花旗银行 HAMAD医疗公司 69633569 7/31/2025 1/16/2026 卡塔尔省 13000
花旗银行 HAMAD医疗公司 69633682 8/20/2025 1/30/2026 卡塔尔省 936000
花旗银行 Jabatan Kastam Diraja马来西亚 69634079 10/20/2025 3/12/2027 MYR 3000000
“汇率”指在任何一天，为厘定任何其他货币的等值美元，行政代理人所厘定的汇率，即他的行政代理人所报的汇率，作为行政代理人于纽约市时间上午约11时透过其主要外汇交易办事处以该等其他货币购买美元的即期汇率，在作出外汇计算之日前两个营业日的当日；提供了、行政代理人可以在行政代理人指定的其他金融机构取得该即期汇率的情况下

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截至确定之日，行政代理人没有任何此类货币的即期买入率；提供了,进一步、如该即期汇率无法通过上述任何一种方法确定，则可由行政代理人在其合理酌情权范围内采用其认为适当的任何确定方法确定。
“被排除的掉期义务”就任何担保人而言，指任何掉期债务，如果根据《商品交易法》或任何规则，该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益以担保，则该掉期债务（或其任何担保）为非法或成为非法，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）（a）由于该担保人在该担保人的担保或授予该担保权益就该掉期债务生效或将生效时因任何原因未能构成ECP，或（b）在根据《商品交易法》第2（h）节（或其任何后续条款）受清算要求约束的掉期债务的情况下，因为该担保人是“金融实体”，根据《商品交易法》（或其任何后续条款）第2（h）（7）（c）（i）节的定义，在此类担保人的担保就此类相关掉期义务生效或将生效时。如果根据管辖不止一项掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于该等掉期义务中可归属于掉期且该担保或担保权益为或成为非法的部分。
“排除的税收”指对受赠方征收或就受赠方征收或被要求在向受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受赠方根据法律组建或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）或（ii）而征收的税款，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款、信用证或承诺的此类权益之日生效的法律（根据借款人根据第2.18（b）条或第9.02（d）条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人更换其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.16条，与这类税款有关的款项要么在该贷款人获得贷款、信用证或承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，要么在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第2.16（f）节和（d）根据FATCA征收的任何预扣税而应缴纳的税款。
“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的任何修订或后续版本）以及任何当前或未来的法规或其官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，截至截止日期（或上述任何修订或后续版本）以及实施上述规定的任何政府间协议（以及相关的财政或监管立法，或相关的官方规则或惯例）。
“联邦基金有效利率”指在任何一天，FRBNY根据存款机构在该日的联邦基金交易（按FRBNY应不时在其公共网站上规定的方式确定）计算并由FRBNY在下一个营业日作为联邦基金有效利率公布的年利率；提供了如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“联邦储备委员会”指美利坚合众国联邦储备系统理事会。
“收费信函”指借款人和行政代理人之间日期为2025年11月5日的若干收费函件，可予修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订。
“财务官” 指借款人的首席财务官、首席会计官、司库或控制人。
“地板”是指利率等于0.00厘。

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“外国贷款人”指（a）如果借款人是美国人，则为非美国人的贷款人，以及（b）如果借款人不是美国人，则为根据非为税务目的而根据借款人所居住的司法管辖区的法律居住或组织的贷款人。
“外国养老金计划”是指借款人或其任何一个或多个子公司主要为借款人的雇员或居住在美利坚合众国境外的此类子公司的利益而在美利坚合众国境外设立或维持的任何计划、基金（包括任何养老金基金）或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休时的收入递延或在终止雇佣时将支付的款项，且该计划不受ERISA或守则的约束。
“FRBNY”意思是纽约联邦储备银行。
“GAAP”指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美利坚合众国公认会计原则或美利坚合众国会计专业的重要部分可能批准的其他原则，适用于截至确定之日的情况，一致适用。
“政府权威”指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支的政府，不论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括金融行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）。
“担保”的或由任何人（该“担保人”）指担保人对任何其他人的任何债务或其他义务提供担保或具有担保的经济效果的任何或有或其他义务（“主要义务人"）以任何方式，不论直接或间接，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务或为支付该等债务而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务的所有人或支付该等债务的其他义务作出保证，（c）维持营运资金，股权资本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付此类债务或其他义务或（d）就为支持此类债务或义务而签发的任何信用证或保函作为账户方；但前提是，定期担保不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书。
“担保义务”指所有义务，连同欠一个或多个贷款人或其各自关联公司的所有银行服务义务，以及欠一个或多个贷款人或其各自关联公司的所有掉期协议义务；但“担保义务”的定义不得为确定任何担保人的任何义务而产生任何担保人对该担保人的任何除外掉期义务的任何担保（或任何担保人授予担保权益以支持（如适用）；此外，银行服务义务和掉期协议义务在所有义务以现金全额支付（未主张索赔的任何或有赔偿义务除外）且本协议项下的所有承诺均已终止之日及之后不再构成担保义务。
“担保人”指特拉华州公司麦斯莫 Americas，Inc.和根据第5.09节且完全按照第5.09节的要求执行担保合并的任何其他材料子公司的统称。
“担保”指保证人以行政代理人和出借人为受益人作出的日期为本协议日期的担保，同样可以修改、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改。
“有害物质”指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉

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材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。
“历史审计财务报表”指就借款人而言，各借款人及其合并附属公司截至2024年12月31日或前后结束的财政年度末的经审核综合资产负债表及相关的经审核综合收益、营运、权益及现金流量表。
“历史季度财务报表”就借款人而言，指借款人（连同其合并附属公司）截至为借款人交付历史经审计财务报表的财政年度结束后及截止截止日期前的每个季度的未经审计综合资产负债表及相关未经审计的综合收益、经营、权益及现金流量表。
“IBA”具有第1.07节中赋予该术语的含义。
“Immaterial Subsidiary”指任何附属公司（a）的总资产低于借款人及其附属公司的合并总资产的5%，及（b）其最近结束的四个财政季度期间的业绩构成EBITDA的5%以下；提供d，所有非物质附属公司在任何时候均不得（i）总资产超过借款人及其附属公司合并总资产总额的10%或（ii）最近结束的四个财政季度期间的业绩构成EBITDA的10%以上。如果在任何时候，否则将是非实质性子公司的实体（x）的总资产超过借款人及其子公司合并总资产总额的10%或（y）最近结束的四个财政季度期间的业绩构成EBITDA的10%以上，借款人应指定否则将是非实质性子公司的子公司为实质性子公司，据了解，任何属于美国人而不是氟氯化碳控股公司（或氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的子公司）或SPE的此类子公司，应在任何此类子公司被指定为氟氯化碳、氟氯化碳控股公司或SPE为材料子公司之前被指定为材料子公司。
“增量上限”指，截至任何确定日期：
（a）相当于（x）400,000，000美元的款额较少（y）在该确定日期当日或之前根据本（a）条产生的循环承付款项或额外定期贷款的增加总额（不包括标的增加的循环承付款项或额外定期贷款）；加
（b）无限制的金额，只要在使任何该等增加循环承诺或额外定期贷款生效后的备考基础上，其收益的使用、同时完成的任何收购，以及所有其他相关交易或事件（经计算（i）在借款人正在增加循环承诺或产生额外定期贷款的延迟提款承诺的情况下，犹如该等循环承诺或该等延迟提款承诺在其生效日期已全部提取，及（ii）不包括构成任何增加的循环承诺或额外定期贷款的收益的任何现金），总净杠杆率不超过2.50-1.00；
据了解，（i）借款人在使用（a）条下的金额之前，应被视为已使用（b）条下的金额（在符合规定的范围内），并且，（II）根据（a）和（b）两条可能会产生贷款，而任何此类发生的收益可通过首先计算上述（b）条下的发生，然后计算上述（a）条下的发生，在单一交易中使用。
“增量生效日期”具有第2.21（c）节赋予它的含义。
“负债”指（a）该人就所借款项或就任何种类的存款或垫款所承担的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有义务，（c）[保留]，（d）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所取得的财产有关的所有义务，（e）该等人就物业或服务的递延购买价格所承担的所有责任（不包括（i）在正常业务过程中招致的应付贸易账款及（ii）任何盈利义务，直至该等义务成为该等公司资产负债表上的负债

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根据公认会计原则的人，且逾期超过5天），（f）由该人拥有或获得的财产上的任何留置权担保的他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担；但如果该人未承担该债务，则该债务应被视为金额等于受该留置权约束的财产的公平市场价值，（g）该人对他人债务的所有担保，（h）该人的所有资本租赁义务，（i）所有或有或其他义务，就信用证及保函而作为账户方的该等人，以及（j）该等人就银行承兑汇票而承担的所有或有或其他义务。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。
“补偿税”指（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因任何贷款方的任何义务而作出的任何付款所征收的税项（不包括的税项除外），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内，其他税项。
“受偿人"具有第9.03（b）节赋予它的含义。
“不合格机构”具有第9.04（b）节赋予它的含义。
“利息覆盖率”指截至任何财政季度的最后一天，在该四个财政季度期间以现金支付的（a）截至该日期的四个财政季度期间的EBITDA与（b）利息费用（不包括借款人及其子公司根据资本租赁义务或与根据公认会计原则被视为利息费用的资产的递延购买价格有关的租金费用部分）的比率。
“利息选举请求”指借款人根据第2.07节提出的转换或继续借款的请求，该请求应基本上采用附件 F的形式或经行政代理人批准的其他形式（并且不得无理拒绝此类形式的批准）。
“利息支出”指在任何期间，对于借款人及其合并基础上的子公司，借款人及其子公司与借款有关或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价付款、债务折扣、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下，在按照公认会计原则被视为利息费用的范围内。
“付息日”指（a）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月及12月的最后一天及到期日；及（b）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款为其一部分的借款的每个利息期的最后一天；如属利息期超过三个月的定期SOFR借款，则指在该利息期的最后一天之前的每一天，该利息期在该利息期的第一天及到期日之后每隔三个月发生一次。
“利息期”指就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款支付或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起，至借款人在其借款请求或利息选择请求中选择的其后一个、三个或六个月之日止的期间，或借款人要求并经所有贷款人和行政代理人同意的十二个月或以下的其他期间（就每一请求的利息期而言，视情况而定）；提供了那：
（a）任何利息期如以其他方式于并非营业日的某一天结束，则须延展至下一个营业日，除非（如属定期SOFR贷款）该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；
（b）与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月没有数字对应日的一天），则须在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及
（c）任何利息期不得超过到期日；

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但进一步规定，行政代理人（行使其合理酌情权）和借款人（无需征得协议任何其他方的同意）可同意设定比上述期限更长或更短的利息期，以与其他贷款的利息期和/或一个财政或日历期间的结束保持一致。
就本协议而言，最初借款的日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。
“IRS”指美国国税局。
“ISP” 指国际待命惯例、国际商会第590号出版物（或其在适用时间可能有效的更高版本）。
“发行银行”指Bank of America，N.A.、摩根大通 Bank，N.A.、Citibank，N.A.、U.S. Bank National Association和PNC Bank，National Association各自以本协议项下信用证发行人的身份，以及各自以第2.05（i）节规定的身份的继任者。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该关联机构。就信用证或其他事项而言，此处每一处提及“开证行”均应被视为对相关开证行的提及。
“发行人文件”指就任何信用证、信用证协议，以及由开证银行与借款人（或任何附属公司）订立或以开证银行为受益人并与该信用证有关的任何其他文件、协议及文书。
“法律”指统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下无论是否具有法律效力。
“LC Advance”指，就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的循环百分比为其参与任何信用证借款提供资金。
“LC借款”指任何信用证项下的提款产生的信贷展期，但在作出或作为借款再融资之日尚未偿还。
“LC Credit Extension”指，就任何信用证而言，该信用证的签发或延长其到期日，或增加其金额。
“LC Dispayment”指开证银行根据信用证支付的款项。
“LC曝光”指在任何时候，（a）当时所有未偿还信用证的未提取总额，包括当时有效的该等信用证条款规定的任何自动或预定增加，加上（b）所有未偿还金额的总额，包括所有信用证借款的总和。任何贷款人在任何时间的LC敞口应为其在该时间总LC敞口的适用循环百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于UCP第29（a）条或ISP规则3.13或规则3.14或信用证本身的类似条款的运作，仍可能根据该条款提取任何金额，或者如果已出示合规单据但尚未兑现，则该信用证应被视为在剩余可支付金额中的“未偿还”和“未提取”，及借款人及各贷款人的义务应保持完全有效，直至开证银行及贷款人在任何情况下不再有义务就任何信用证作出任何付款或付款。
“贷款人家长”指就任何贷款人而言，该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

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“放贷人”指附表2.01所列的人以及根据转让和假设或根据第2.21（b）节应已成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议一方的任何该等人除外。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括发行银行。
“信用证”指根据本协议签发的任何信用证（或，在任何现有信用证的情况下，视为已签发）。根据借款人和适用的开证银行的约定，信用证可以以美元、欧元、英镑和任何其他货币发行。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。
“信用证协议”具有第2.05（b）节赋予它的含义。
“信用证承诺”指就任何开证行而言，该开证行出具信用证的承诺，因为该承诺可能会根据本协议的规定不时减少或增加。各开证行信用证承诺的初始金额载于附表2.01或在转让
和假设，据此，该开证银行应承担其信用证承诺（如适用）。开证行的信用证承诺书可以由开证行与借款人不时协议修改，并通知行政代理人。
“留置权”就任何资产而言，指（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、产权负担、押记或担保权益，（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）所享有的权益，以及（c）就证券而言，第三方就该等证券所享有的任何购买选择权、认购权或类似权利。
“有限条件交易”指（i）借款人及其子公司中的一个或多个对本协议项下允许的任何资产、业务或人员的任何收购或其他投资，在每种情况下，其完成不以获得或获得第三方融资为条件，（ii）需要交付不可撤销的还款通知（或类似的不可撤销通知）的本协议项下允许的债务的任何偿还、回购或再融资，以及（iii）要求提前发出不可撤销通知的本协议项下允许的任何股息或分配或赎回股权。
“贷款文件”指本协议，包括本协议的附表和证物、担保、根据第2.09（e）节发行的任何本票以及借款人或任何贷款方与行政代理人和/或贷款人订立的或以其为受益人的与本协议有关的任何其他协议，以及每份发行人文件和借款人与任何开证银行之间关于该开证银行根据本协议签发信用证的任何其他协议和/或借款人与该开证银行在其下相关的各自权利和义务，在每种情况下，均可修订，修正和重述、重述、补充或以其他方式修改。
“贷款方”指借款人和每个担保人。
“贷款” 指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款，包括循环贷款和定期贷款。
“保证金股票”指适用的T、U和X条例含义内的保证金股票。
“实质性不利影响”指对（a）借款人及其附属公司作为一个整体的业务、资产、经营或财务状况，（b）贷款方履行其在贷款文件项下的任何义务的能力，或（c）行政代理人和/或贷款人根据本协议或作为一个整体的任何其他贷款文件享有的权利或可获得的利益的重大不利影响。
“物质债务”指任何一个或多个借款人及其子公司本金总额超过125,000，000美元的债务（贷款和信用证除外），或与一项或多项互换协议有关的义务。为确定重大债务，“本金额”

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借款人或任何附属公司在任何时候就任何掉期协议承担的义务，应为如果该掉期协议在该时间终止，借款人或该附属公司将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。
“Material Subsidiary” 指不是非物质子公司或SPE的每个子公司。
“到期日”指2030年12月1日。
“最高额” 具有第9.14节赋予它的含义。
“穆迪”指Moody’s Investors Service，Inc。
“多雇主计划” 指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划。
“净现金收益”指（a）就任何处置（意外事故除外）而言，（i）借款人或其任何附属公司就该等处置而收取的现金收益，包括就任何非现金收益（包括根据应收票据或分期付款或应收货款调整款或其他方式以延期支付本金的方式收取的任何现金付款，但不包括任何利息付款），但仅限于在收到时，减去（ii）（a）销售成本和自付费用（包括经纪人费用或佣金、法律费用、会计师费用，投资银行费用、勘测费用、产权保险费、相关的搜索和记录费用、契据或抵押记录税、其他惯常费用以及与此相关的实际发生的经纪、顾问和其他惯常费用），（b）已支付（或合理估计应支付）的所有税款或税款分配的金额，以及为资助合理估计应支付的可直接归因于该事件的或有负债而建立的任何准备金的金额（由借款人的财务官合理和善意地确定），（iv）本金、溢价或罚款（如有）利息，以受此种处分的资产作担保并要求就此种处分偿还的任何债务（贷款文件项下的债务除外）的破损费用和其他金额，（v）根据公认会计原则作为准备金提供的金额，以抵偿与此种处分相关的任何赔偿义务或购买价格调整项下的任何负债（提供了在从该储备中释放任何该等金额的范围和时间内，除用于支付保留该金额的付款外，该等金额应构成现金收益净额），（vi）现金托管（直至从托管中释放给借款人或其任何子公司）从出售价格中进行此类处置，以及（vii）在任何非全资子公司进行任何处置的情况下，其现金收益净额的按比例部分（计算时不考虑本条款（vii））归属于任何少数股东权益，且因此无法分配给借款人或全资子公司或为其账户分配，（b）就伤亡事件而言，保险/谴责收益净额，以及（c）就任何债务或股权的发行或产生而言，其现金收益，扣除与此相关的所有税费、佣金、成本、承销折扣和其他费用和开支。
“净收入”指在任何期间，对于借款人及其合并基础上的子公司，借款人及其子公司在该期间的净收入（根据公认会计原则）。
“净保险/谴责收益”指金额等于：（a）借款人或其任何附属公司（i）根据任何意外伤害保险单就借款人或其任何附属公司的任何资产的承保损失而收到的任何现金付款或收益（包括许可投资），或（ii）由于任何人根据征用权、谴责或其他方式取得借款人或其任何附属公司的任何资产，或根据任何该等资产出售予具有该等权力的买方而受到此类占用的威胁，减（b）就贷款方或其各自的任何附属公司、附属公司或直接或间接权益持有人而言（i）与调整、结算或收取任何与此有关的债权有关的任何实际自付费用和开支，（ii）支付未偿还的本金、溢价或罚款（如有），以有关资产的留置权作担保的任何债务的利息和其他金额，以及由于此类损失、占用或出售（贷款文件下的债务除外）而需要偿还或以其他方式到期或根据其条款将违约的任何债务的利息和其他金额，（iii）在占用的情况下，将任何受影响的财产置于安全可靠位置的合理自付费用，（iv）任何出售成本和自付费用（包括合理的经纪人费用或佣金、法律费用、会计师费用、投资银行费用、调查费用，产权保险费，以及相关搜索和记录

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费用、契据或抵押记录税、搬迁费用、货币对冲费用、其他费用以及与此相关的实际产生的经纪费、咨询费和其他惯常费用，以及转让和类似税款，以及借款人对已付或应付的所得税（包括根据税收共享安排或正在或将要对与此类收益的公司间分配征收）的善意估计）与本定义（a）条所述的任何出售或占用此类资产有关，（v）根据公认会计原则作为准备金提供的任何金额，以对抗任何赔偿义务下的任何负债，或与本定义（a）条所述的任何资产的出售或取得相关的购买价格调整（但在从该准备金中解除任何该等金额的范围和时间内，除支付保留该金额的付款外，该等金额应构成净保险/谴责收益），以及（vi）在任何承保损失或从任何非全资附属公司取得的情况下，其按比例分配的部分（在不考虑本条款（vi）的情况下计算）归属于少数股东权益，因此无法分配给借款人或全资子公司或由其承担。
“非同意贷款人”具有第9.02（d）节规定的含义。
“贷款提前还款通知”指与贷款有关的提前还款通知，该通知应大致采用附件 G形式或行政代理人可能批准的其他形式（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并适当填写并由负责人员签署。
“义务”指任何贷款方根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款或信用证产生的所有垫款、债务、负债和义务，不论是直接或间接的（包括通过假定取得的那些）、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现已存在的或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方或其任何关联公司启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否允许在此类程序中提出索赔。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括（a）借款人根据任何贷款文件应支付的本金、利息、信用证佣金、收费、开支、费用、赔偿和其他款项的义务，（b）借款人就上述任何事项偿还行政代理人或任何贷款人（在每种情况下均可自行决定选择代表借款人支付或垫付的任何款项的义务，以及（c）所有错误的付款代位权。
“其他连接税”就任何受让人而言，指因该受让人与征收该税项的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款（但因该受让人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、接受付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系除外）。
“其他税”指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款，但任何此类税款除外，这些税款是就转让（根据第2.18条或第9.02（d）条作出的转让除外）征收的其他关连税。
“参与者”具有第9.04（c）节赋予该术语的含义。
“参与者名册”具有第9.04（c）节赋予该术语的含义。
“各方”指借款人或其任何关联机构。
“爱国者法案”具有第9.15节赋予它的含义。
“付款接受者”具有第8.08（a）节赋予它的含义。
“PBGC”指ERISA中提及和定义的Pension Benefit Guaranty Corporation和履行类似职能的任何继任实体。

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“许可收购”具有第6.04（e）节赋予该术语的含义。
“允许的产权负担”指：（a）根据第5.04条对尚未到期或正在受到争议的税款依法施加的留置权；（b）承运人、仓库保管员、机械师、物料保管员、修理员和其他依法施加的、在正常经营过程中产生的留置权和担保未逾期超过30天或正在受到争议的债务根据第5.04条；（c）在正常经营过程中按照工人赔偿、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的质押和存款；（d）为保证投标、贸易合同、租赁的履行而施加的存款，法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，在每种情况下，在正常业务过程中；（e）根据第七条第（k）款对不构成违约事件的判决具有判决留置权；（f）地役权、分区限制，依法设定或者在正常经营过程中产生的对不动产的路权和类似产权负担不担保任何货币债务，也不实质减损受影响财产的价值或干扰借款人或任何子公司的正常业务开展；（g）根据股东协议或其他类似协议产生的与借款人或其任何子公司拥有的任何合资企业或其他人（借款人的子公司除外）的股权有关的留置权；（h）目前正由勤勉进行的适当程序善意地提出争议的任何诉讼或法律程序产生或存在的留置权，就其而言，根据公认会计原则保持充足的准备金，并且不能合理地预期会产生重大不利影响；（i）任何借款人或其任何子公司在正常业务过程中保持存款（意图作为现金抵押品的存款除外）的存款协议或银行或其他金融机构的统一商法典或普通法规定的抵消、撤销、退款或退款的惯常权利；（j）租赁、非排他性许可，在正常经营过程中向其他人转租或转许可，而不会整体上干预贷款方业务的任何重大方面，以及出租人在不违反本协议的任何租赁下的任何权益或所有权；（k）因出租人在不违反本协议要求的租赁下的权利（包括与受租赁约束的财产有关的任何预防性融资报表）而产生的法定留置权；前提是此类留置权仅针对受该财产约束的财产，且仅为担保，货物发货人各自的租赁；（l）权利，无论是否通过提交融资报表或其他登记、记录或备案而完善；（m）任何人的特定库存品或其他货物和收益上的留置权，这些人就为促进购买而为该人的账户签发或创建的银行承兑汇票而担保该人的义务，此类库存或其他货物的装运或储存；（n）依法产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；（o）托收银行根据《统一商法典》第4-210条或关于托收过程中的物品的任何类似或继承条款产生的留置权（a），（b）附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及（c）作为法律事项产生的对存款作保（包括抵销权）且在银行业惯常的一般参数范围内的有利于银行机构的账户；（p）仅对借款人或其任何子公司就本协议所允许的任何投资或收购进行的任何现金保证金存款留置；（q）在每种情况下影响不动产可投入使用的限制性契约不担保债务，且单独或合计不涉及（1）借款人及其子公司的业务活动作为一个整体的重大和长期中断或中断，或（2）重大不利影响；（r）有条件出售、所有权保留产生的留置权，借款人或其任何附属公司在正常业务过程中订立的货物托运或其他销售安排；属于与借款人或任何其他贷款方的集合存款或转存账户有关的合同抵销权（i）的留置权，以允许清偿借款人和任何其他贷款方在正常业务过程中发生的贷款方的透支或类似义务， （ii）与非贷款方的非美国附属公司的集合存款或转存账户有关，以允许清偿该等非美国附属公司在该等非美国附属公司的正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（iii）兴高采烈地接受在正常业务过程中与借款人或其任何附属公司的客户订立的采购订单和其他协议；（t）附属公司授予有利于贷款方的留置权即非贷款方；及（u）为解除、赎回或解除根据本协议条款获准解除、赎回或解除的债务而存入的现金及现金等价物的留置权，只要该等现金或现金等价物实际用于在施加该留置权后90天内解除、赎回或解除该等债务（或相关留置权被解除）。

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“允许的投资”指：（a）美利坚合众国的直接义务，或其本金和利息由其无条件担保的义务（或由其任何机构在此种义务得到美利坚合众国充分信任和信用支持的范围内）；（b）自商业票据取得之日起12个月内到期的商业票据投资，并在该取得之日具有可从标普或穆迪获得的最高信用评级；（c）存单投资，自取得之日起12个月内到期的银行承兑汇票和定期存款，由其发行或担保或配售，以及由其发行或发售的货币市场存款账户，根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处，其资本、盈余和未分利润合计不低于500,000，000美元；（d）就上述（a）条所述的证券与满足上述（c）条所述标准的金融机构订立的期限不超过90天的完全抵押回购协议；（e）货币市场基金拥有至少1,000，000,000美元的投资组合资产或仅投资于上文（a）至（d）条所述的任何一项或多项许可投资的共同基金中维持的货币市场账户；（f）投资于由美国人的公司发行的投资级债务如果满足以下条件：（i）在购买时此类债务的期限不超过12个月，并且（ii）在购买时具有穆迪最低“AA”长期债务评级或标普最低“AA”长期债务评级；（g）任何投资根据第6.04（f）条明确准许的证券；（h）由美利坚合众国任何州或任何该等州的任何政治分区或其任何公共工具或任何该等州的任何政治分区或其任何公共工具发行的证券，其到期日不超过自该证券取得之日起24个月，并在该取得之日具有，可从标普或穆迪获得的最高信用评级；和（i）根据1940年《投资公司法》注册的投资公司的股票，并且其几乎所有投资都是上述（a）至（h）条所述的一种或多种证券类型。
“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
“计划”指任何雇员退休金福利计划（多雇主计划除外），但须遵守ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条的规定，而就该计划而言，借款人或任何ERISA关联公司是（或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条所定义的“雇主”。
“计划资产条例”指29 CFR § 2510.3-101et seq.，经ERISA第3（42）条修订，并不时修订。
“平台”指债务域、Intralinks、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。
“PTE”指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。
“Public-Sider” 指贷款人，其代表可在拥有借款人根据本协议条款提供的财务报表时交易借款人或其控制人或其任何子公司的证券。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据这些含义进行解释。
“合格ECP担保人” 指，就任何掉期债务而言，在相关担保或授予相关担保权益时总资产超过10,000，000美元的每一贷款方或构成《商品交易法》或根据《商品交易法》颁布的任何条例规定的“合格合同参与人”的其他人，并可根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条订立keepwell，从而促使另一人在此时有资格成为“合格合同参与人”。
“应收账款资产”指（a）欠借款人或受应收款融资或惯常保理安排规限的附属公司的任何应收账款及其收益，及（b）担保该等的所有抵押品

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应收账款、与此类应收账款有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与此类应收账款有关的所有记录以及与无追索权的应收账款保理安排有关的通常与应收账款一起转让的任何其他资产，这些资产是与应收账款融资有关的出售、转让、转让或以其他方式转让或质押的。应收款融资"是指一项或多项应收款融资或保理融资（以及此类融资融资融资的任何担保）中的任何一项，其义务对借款人和借款人或任何子公司直接或间接出售所依据的子公司（应收款子公司除外）是无追索权的（与此类融资有关的惯常陈述、保证、契约和赔偿除外，将其应收款资产的担保权益授予或以其他方式转让给（i）不是借款人或子公司的人或（ii）应收款子公司，后者反过来通过声称将其应收账款出售给不是借款人或子公司的人或通过向该人或另一应收款子公司借款来为此类购买提供资金，而后者又通过向该人借款来为自己提供资金。
“应收款项子公司”指为促进或进入一项或多项应收款融资而仅从事与之合理相关或附带的活动而成立的任何子公司，或为参与任何子公司进行投资且任何子公司向其转让应收账款和相关资产的应收款融资而成立的另一人。
“收件人”指（a）行政代理人、（b）任何贷款人及（c）任何发行银行（如适用）。
“再融资”指借款人、不时作为其一方的贷款人和发行银行以及作为行政代理人的CITIBANK，N.A.（以及作为行政代理人）于2022年4月11日（可能经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）在该特定信贷协议项下的所有金额（以及终止根据该协议作出的承诺和解除与之相关的所有担保）。
“注册”具有第9.04（b）节赋予该术语的含义。
“条例D”指不时生效的美国联邦储备委员会条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。
“T条例”指美国联邦储备委员会的T条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释。
“U条例”指美国联邦储备委员会的条例U，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。
“第X条”指美国联邦储备委员会第X条，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。
“关联方”指就任何指明人士而言，该人士的联属公司以及该人士及该人士的联属公司各自的董事、高级人员、雇员、代理人、顾问、合伙人、受托人、管理人、经理、顾问及代表。
“相关政府机构”指联邦储备委员会或联邦储备银行，或由联邦储备委员会或联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
“请求信贷延期”指（a）就借款、借款请求而言，及（b）就信用证信贷延期而言，信用证协议。
“被要求的贷款人”指在任何时候，（a）在任何时候有两个（或更少）非关联放款人，每个放款人和（b）在任何时候有两个以上非关联放款人、持有贷款的放款人、信用证风险敞口和未使用承诺占当时贷款总额、信用证风险敞口和未使用承诺之和的50%以上；但仅就前述目的而言，如果任何放款人是任何其他放款人的关联，则任何此类关联放款人应被视为单一放款人。任何违约贷款人的总信用风险敞口在任何时候确定所需贷款人时应不予考虑；但前提是，该违约贷款人未能提供资金的任何未偿还金额的金额未

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重新分配给另一贷款人并由其提供资金的，应被视为由作为适用发行银行的贷款人（视情况而定）在作出此类确定时持有。
“解决机构”指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，指英国解决机构。
“负责任的官员”指贷款方的首席执行官、首席财务官、首席财务官、任何董事或其他执行官，以及仅为根据第二条、上述任何高级人员在向行政代理人发出的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。
“受限债务”指借款人及其子公司借款的全部次级债务。
“受限支付”指就借款人或任何附属公司的任何股权而作出的任何股息或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何该等股权而作出的任何付款（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款。
“循环借款”指与循环贷款相关的借款。
“循环承诺”就每一贷款人而言，该贷款人作出的提供循环贷款和根据本协议获得信用证参与的承诺，表示为代表该贷款人在本协议下循环信贷风险敞口的最高总额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.08节不时减少，（b）根据第2.21节不时增加，（c）根据该贷款人根据第9.04节转让或向其转让而不时减少或增加。每个贷款人的循环承诺的初始金额载于附表2.01或该贷款人应酌情承担其循环承诺所依据的转让和假设中。贷款人循环承付款项的初始总额为750,000，000美元。
“循环信贷敞口”指在任何时间就任何贷款人而言，该贷款人的循环贷款的未偿本金金额及其在该时间的信用证风险敞口之和。
“循环贷款人”指有循环承诺或持有循环贷款的每个贷款人。除非文意另有所指，“循环贷款人”一词包括发行银行。
“循环贷款”指根据第2.03（a）节提供的贷款。
“标普”意味着标普全球评级。
“被制裁国家”指在任何时候，本身就是任何全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土（在本协定时，克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。
“被制裁人员”指在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或挪威维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，（b）位于、组织或居住在被制裁国家的任何人，（c）任何该等人拥有或控制的人或前述（a）或（b）或（d）任何其他方面受任何制裁的人。
“制裁”指（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国或挪威国王陛下的财政部。

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“SEC”指美国证券交易委员会。
“SOFR”指由FRBNY（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。
“SOFR管理员”指作为SOFR管理人的FRBNY，或由FRBNY指定的任何SOFR继任管理人或在行政代理人合理酌情权范围内满意的时间担任SOFR管理人的其他人。
“溶剂”指，就任何人及其合并附属公司而言，截至任何确定日期，在该日期：
（a）该人士及其附属公司的资产在综合基础上的公允价值超过其在综合基础上的债务和负债、次级债务、或有债务或其他债务；
（b）该等人及其附属公司的财产在综合基础上的现时公平可售货值高于按综合基础支付其债务及其他负债（次级、或有或其他负债）的可能负债所需的金额，因为该等债务及其他负债已成为绝对及到期；
（c）该等人及其附属公司在综合基础上，有能力支付其债务及负债，无论是次级债务、或有债务或其他债务，因为该等负债已成为绝对债务及到期债务；及
（d）该人士及其附属公司在综合基础上，并无从事或不会从事其拥有不合理的小额资本的业务。为本定义的目的，任何时间的任何或有负债的数额应计算为合理预期将成为实际和到期负债的数额。
“SPE”指属于借款人直接或间接附属公司的任何人，除从事与Discovery财产所有权合理相关或与之相关的活动外，不从事根据第6.01（r）条允许的债务发生，不为Discovery财产以外的任何不动产提供担保；但该人的债务的任何部分不得向借款人或借款人的任何其他附属公司追索（根据第6.01（r）条允许的债务订立的惯常有限追索担保除外）。
“指定货币”具有第9.17节中赋予该术语的含义。
“指定的违约事件”指根据第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条发生的任何违约事件。
“指定发行银行”指美国银行、摩根大通银行和花旗银行中的任何一家，均以发行银行的身份发行。
“特定材料投资”指总对价至少为100,000，000美元的投资、贷款、预付款或收购。
“次级负债”某人的任何债务，是指该人的任何债务，而该债务的支付在任何时候都从属于按行政代理人合理满意的条款支付债务。
“子公司”指，就任何人而言（该“父母"）在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a）其证券或其他所有权权益代表超过50%的股权或超过50%的普通投票权，或在合伙企业的情况下，在该日期拥有、控制或持有超过50%的普通合伙权益，或（b）即在该日期由母公司和/或母公司的一个或多个子公司以其他方式控制。
“子公司”指借款人的任何子公司。就本协议而言，除非另有明确规定，“附属公司”一词不应包括借款人的任何非限制性附属公司。

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“互换协议”指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合进行结算；前提是，任何仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而规定付款的虚拟股票或类似计划不得为掉期协议。
“互换协议义务”贷款方是指该贷款方的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论如何，以及在（a）与贷款人或贷款人的关联公司根据本协议允许的任何和所有互换协议，以及（b）任何此类互换协议交易的任何和所有取消、回购、撤销、终止或转让的情况下产生、产生、证明或获得的任何义务（包括其所有续签、延期和修改及其替代）。
“互换义务”就任何担保人而言，指根据构成《商品交易法》第1a（47）条或据此颁布的任何规则或条例含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
“税收”指任何政府当局征收的所有现有或未来税项、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、增值税或任何其他商品和服务、使用税或销售税、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。
“任期承诺”就每名贷款人而言，这类贷款人作出定期贷款的承诺。每个贷款人在截止日期的期限承诺金额载于附表2.01。贷款人的定期承付款项总额（紧接在截止日期为定期贷款提供资金之前）为250,000，000美元。
“定期贷款人”指有定期承诺或持有定期贷款的每个贷款人。
“定期贷款”指根据第2.01（b）节提供的贷款（或根据上下文可能需要，根据第2.21节提供的额外定期贷款）。
“术语SOFR”意味着，
（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；以及
（b）就ABR贷款在任何日期的任何利息计算而言，每年的利率等于该日期前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限从该日开始为一个月；条件是，如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则定期SOFR指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；
提供了如果根据本定义的前述条款（a）或（b）中的任何一项确定的SOFR术语在其他情况下将小于零，则就本协议而言，SOFR术语应被视为零。
“定期SOFR借款”指，就任何借款而言，包括此类借款的定期SOFR贷款。
“定期SOFR贷款”指按期限SOFR计息的贷款，但根据“替代基准利率”定义的（c）条除外。

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“Term SOFR Screen Rate”指由SOFR管理员管理并在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上发布的前瞻性SOFR期限利率。
“总资产”指在任何时候，根据公认会计原则在合并基础上确定的借款人及其子公司的总资产。
“总信用敞口”指，就任何贷款人在任何时间而言，该贷款人在该时间未使用的承诺和循环信贷风险敞口。
“总净杠杆率”指截至任何财政季度的最后一天，借款人及其附属公司在该计量日的（a）综合负债总额的比率（债务定义（d）及（e）条所述的负债除外，（ii）任何应收账款融资的负债，在此种债务未在借款人或其任何子公司的财务报表上归类为除任何应收款子公司以外的负债的情况下，以及（iii）根据第6.01（p）节允许的债务，根据其条款，该债务对借款人及其子公司（SPE除外）无追索权，但挪用资金和其他故意不当行为的情况除外，只要借款人及其子公司当时没有义务支付与此有关的任何款项或以其他方式采取任何将导致此类债务成为借款人或此类子公司的追索权的行动）减去该日期的非限制性现金金额至（b）截至该计量日期的四个财政季度期间的EBITDA。
“交易”指（i）再融资，（ii）借款人执行、交付和履行本协议、借款、其收益的使用和根据本协议签发信用证，以及（iii）支付与上述有关的费用和开支。
“类型”，当用于提及任何贷款或借款时，是指此类贷款的利率，或构成此类借款的贷款的利率是否参照定期SOFR利率或备用基准利率确定。
“UCP”指跟单信用证的统一习俗和惯例，国际商会出版物第600号（或在适用时间可能有效的更高版本）。
“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”指英格兰银行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未经调整的基准更换”指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“不受限制的现金”指借款人及其子公司在美利坚合众国（或其任何州）组织并在美利坚合众国（或其任何州）持有的非限制性现金和许可投资。
“不受限制的附属公司”系指（1）借款人在截止日期当日或之后通过向行政代理人发出书面通知而指定为本协议项下的非限制性附属公司的任何附属公司，不论该附属公司现已拥有或在截止日期后取得或创建，但前提是，只有在（a）没有发生违约或违约事件并且仍在继续或将由此导致的情况下，借款人才被允许在截止日期后如此指定新的非限制性附属公司，（b）在该指定生效后立即，截至根据第5.01（a）和/或（b）节交付财务报表的最近结束的四个财政季度期间的最后一天，借款人应在形式上遵守第6.09节；但为本（b）条的目的，形式上遵守第6.09节

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6.09（a）应在不影响任何特定材料投资升级的情况下确定，（c）在指定时对该非限制性子公司的所有投资（如紧接下一句所设想的）是根据第6.04条的相关要求允许的，（d）该子公司之前未被指定为非限制性子公司，此后又被重新指定为子公司，以及（e）借款人应已向行政代理人交付由借款人的财务官签立的高级职员证书，证明该高级职员尽其所知，遵守前述（a）至（d）；及（2）条规定的任何非限制性附属公司（除非借款人或其一家或多家附属公司在本协议项下指定母公司为“非限制性附属公司”之日后转让给该非限制性附属公司或其任何附属公司，在这种情况下，如此转让的附属公司将被要求根据前述第（1）条独立指定）。将任何子公司指定为非限制性子公司应构成贷款方在指定之日对其进行的投资，金额等于贷款方在其中投资的公平市场价值，根据第6.04条，应要求在该日期允许（而不是作为由此对子公司允许的投资）。尽管有任何与此相反的规定，任何非受限制的附属公司不得持有对借款人及其附属公司的整体业务或经营具有重大意义的任何资产的所有权或独占许可（由借款人以善意合理确定），任何持有对借款人及其附属公司的整体业务或经营具有重大意义的任何此类资产的所有权或独占许可的附属公司（由借款人以善意合理确定）不得被指定为非受限制的附属公司。借款人可为本协议的目的指定任何非限制性附属公司为附属公司（每项，一项“子公司Redesignation "）规定，（i）没有发生违约或违约事件，并且正在继续发生或将由此产生（在实施紧接其后一句的规定之后），（ii）在实施此类附属重新指定后，借款人应在根据第5.01（a）和/或（b）节交付财务报表的最近结束的四个财政季度期间的最后一天按形式遵守第6.09条；但就本条款（b）而言，应确定是否符合第6.09（a）节的形式，而不实施任何指定的材料投资升级，并且（iii）借款人应已向行政代理人交付由借款人的负责官员签立的官员证书，证明符合上述第（i）和（ii）条的要求。将任何非限制性附属公司指定为附属公司，应构成（i）在指定时发生该附属公司在该时间存在的任何投资、债务或留置权，以及（ii）适用的贷款方（或其相关附属公司）根据前一句对非限制性附属公司的任何投资的回报，金额等于该贷款方（或其相关附属公司）在该附属公司的投资在该指定日期的公平市场价值。
“未偿还金额”具有第2.05（e）节规定的含义。
“未使用费用”指借款人根据第2.11（a）节应支付的费用。
“美元等值”指，就任何金额而言，在确定该金额时，（a）如该金额以美元表示，则该金额及（b）如该金额以另一种货币表示，则该金额的等值美元按当时有效的汇率确定。
“美国政府证券业务日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天外的任何一天。
“美国人”指《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。
“美国税务合规证书”具有第2.17（f）（ii）（b）（3）节赋予该术语的含义。“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。
“减记和转换权力”指，（a）就任何EEA决议当局而言，该EEA决议当局根据适用的EEA成员国的保释法不时享有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟保释法中有所描述

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立法附表，以及（b）就英国而言，适用的解决机构根据保释立法取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式的任何权力，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该等合约或文书行使某项权利一样，或暂停就该法律责任或该保释立法下任何与任何该等权力有关或附属的权力而承担的任何义务。
第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别分类和转介（例如，a "循环贷款”）或按类型（例如，a“定期SOFR贷款”）或按类别和类型（例如，a“定期SOFR循环贷款”).借款也可以按类别分类和转介（例如，a“循环借款”）或按类型（例如，a“定期SOFR借款”）或按类别和类型（例如，a“定期SOFR循环借款”).
第1.03节。一般用语.本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及具有类似含义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应解释为指本协议的条款和章节、展品和附表，（e）本协议中对任何法律、规则或条例的任何提及，除非另有规定，均应指经修订的该等法律、规则或条例，不时修改或补充及（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
第1.04节。会计术语；GAAP.
（a）除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照《公认会计原则》解释，并不时生效；但如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在《公认会计原则》日期之后或在适用该条款时发生的任何变更对该条款的运作的影响（或如果行政代理人通知借款人，规定的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该等规定均应根据现行的GAAP解释并在紧接该等变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或该等规定已根据本协议修订，且行政代理人、被要求贷款人和借款人应本着诚意协商修改该比率或要求，以根据GAAP的此类变更保持其原意。尽管有此处所载的任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响（i）根据财务会计准则委员会会计准则编纂825（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）以“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择，根据其中的定义和（ii）根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行的任何处理，以按照其中所述的减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候都应按其所述的全部本金金额进行估值。
（b）尽管第1.04（a）节或“资本租赁义务”的定义中有任何相反的规定，但如果发生要求所有租赁资本化的会计变更，只有那些在本协议日期将构成符合公认会计原则的资本租赁的租赁（为本协议的目的假设此类租赁在本协议日期存在）才应被视为资本租赁，所有计算和

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本协议或任何其他贷款文件项下的交付品应根据协议作出或交付（如适用）。
第1.05节。有限条件交易.就正在就有限条件交易采取的任何行动而言，为以下目的：
（a）确定遵守本协议任何规定，而该等规定须计算EBITDA（包括但不限于以EBITDA或总资产百分比计量的测试）、总净杠杆率（就（x）任何适用利率或（y）第6.09条而言除外）或利息覆盖率（就第6.09条而言除外）；或
（b）在本协议规定的篮子（包括但不限于以EBITDA或总资产的百分比或参考总净杠杆率或利息覆盖率计量的篮子）下测试可用性，
在每种情况下，根据借款人的选择（借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，一项“LCT选举"），确定是否允许根据本协议采取任何此类行动的日期应被视为（i）在收购的情况下，订立此类收购的最终协议的日期或仅与适用《英国城市收购和合并守则》的收购有关的日期，就有限条件交易的目标在监管信息服务上发布提出要约的坚定意向的“规则2.7公告”的日期，（ii）如任何赎回或偿还债务需要不可撤回的事先通知或任何不可撤回的购买不受融资限制的债务的要约，则该等不可撤回的事先通知或不可撤回的要约的日期，及（iii）如就任何有关分派或股息的宣派、或不可撤回的事先通知，或任何不可撤回的要约，向不受融资限制的借款人购买、赎回或以其他方式取得或退出其任何股本权益，则该等宣派、不可撤回的事先通知或不可撤回的要约的日期（每一项，一个“LCT测试日期"），如果在给予有限条件交易的备考效力之前和之后，以及与此相关的将订立的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用），就好像它们发生在最近结束的四个财政季度期间的开始时一样，而财务报表已根据第5.01（a）或（b）节（如适用）交付，截至LCT测试日期，借款人本可在相关的LCT测试日期按照该测试、比率或篮子采取该等行动，按备考基准计算，则该等测试、比率、陈述或篮子应视为已获遵守。如果借款人进行了LCT选择，并且在LCT测试日期确定或测试的合规性的任何测试、比率或篮子随后由于任何此类测试、比率或篮子的波动而被超过，包括由于借款人及其子公司（包括任何有限条件交易的目标）的EBITDA波动，在相关交易或行动完成时或之前，此类测试，篮子或比率将被视为未因此类波动而被超过，仅用于确定是否允许完成或采取相关交易或行动；但前提是，如果任何此类比率或篮子下的任何此类比率或可用金额因任何此类比率或篮子的此类波动而改善或增加，则可使用此类改善的比率或篮子。如果借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则（x）在相关LCT测试日期或之后，以及在该有限条件交易完成或该有限条件交易的最终协议/公告终止或到期而未完成该有限条件交易的较早日期之前，就任何测试、比率或篮子可用性的任何后续计算（为第6.09条和“适用利率”定义的目的测试任何比率除外）而言，任何该等比率，篮子或金额应在假定此类有限条件交易和与此相关的其他交易（包括任何债务和/或留置权的产生或解除及其收益的使用）已完成的情况下按备考基础计算。就与有限条件交易有关的任何正在采取的行动而言，为确定遵守本协议的任何规定，其中要求（i）任何违约或违约事件（任何特定的违约事件除外）（如适用）均未发生、正在继续或将由任何此类行动导致，或（ii）根据本协议作出的任何陈述或保证的准确性（如适用），只要没有违约或违约事件，借款人可选择将该条件视为满足，存在和/或此类陈述和保证是在LCT测试日期（如适用）作出的。如借款人已根据本条第1.05条行使其选择权，而发生任何违约或违约事件（任何指明的违约事件除外），或该等陈述或保证在任何日期均不准确，

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在LCT测试日期之后和适用交易完成之前，任何此类违约或违约事件（任何指定的违约事件除外）应被视为没有发生或正在继续，并且此类陈述或保证应被视为在所有重大方面（或在所有方面，在由重要性限定的陈述和保证的情况下）是真实和正确的，以确定是否允许根据本协议就此类有限条件交易采取任何行动。
第1.06节。收购和处置的备考调整.在借款人最近结束的四个财政季度期间和/或在这四个季度期间结束之后，但在相关计算日期之前，如果借款人或任何子公司根据经修订的1933年《证券法》条例S-X第11条被要求进行与此种收购或处置有关的备考披露，根据第6.04条允许的任何收购或在不受第6.03条禁止的正常业务过程之外处置重大资产，然后，总净杠杆率和利息覆盖率应在给予备考影响后计算（包括由直接归因于收购或资产处置、具有事实依据且预计会产生持续影响的事件引起的备考调整，在每种情况下均根据经修订的1933年《证券法》第S-X条第11条确定，并经SEC解释，并经借款人财务官证明），犹如该收购或该处置（以及任何相关的产生、偿还或承担债务）已在该四季期的第一天发生。
第1.07节。费率.行政代理人对（a）持续、管理、提交、计算或与ABR、术语SOFR屏蔽率、术语SOFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）有关的任何事项，包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，不承担任何责任，或产生与ABR相同的价值或经济等价物，或具有与ABR相同的数量或流动性，期限SOFR筛选率、期限SOFR或任何其他基准在其终止或不可用之前，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其关联机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响ABR计算、期限SOFR筛选率、期限任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌情权范围内选择信息来源或服务，以确定ABR、期限SOFR筛选率、期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
第1.08节。货币换算.行政代理人应当按照每个面额日有效的美元兑美元汇率，确定以美元以外货币计价的任何信用证或信用证付款的等值美元，每笔金额应为该信用证或信用证付款的等值美元，直至根据本句规定的下一次计算。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额应被视为当时有效的该信用证所述金额的等值美元。

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第二条
学分
第2.01节。承诺.
（a）在符合本文所列条款和条件的情况下，每个循环贷款人同意在（b）期间不时以美元向借款人提供循环贷款，但在符合本文所列条款和条件的情况下，每个定期贷款人同意在截止日期以美元向借款人提供定期贷款，本金总额不超过该定期贷款人在截止日期的期限承诺。提前还款的定期贷款，不得再借。（i）该循环贷款人的循环信贷风险敞口超过该贷款人的循环承诺或（ii）该循环信贷风险敞口总额超过该循环承诺总额，但不会导致（在根据第2.09节对此类借款收益的任何应用生效后）本金总额的可用期。在上述限额内，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借循环贷款。
（b）在符合本文所列条款和条件的情况下，每个定期贷款人同意在截止日期以美元向借款人提供定期贷款，本金总额不超过该定期贷款人在截止日期的定期承诺。提前还款的定期贷款，不得再借。
第2.02节。贷款和借款.
（a）每笔贷款须作为由该类别的贷款人根据其各自对该类别的承诺按比例作出的同一类别贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。
（b）除第2.13条另有规定外，每笔借款应完全由ABR贷款或定期SOFR贷款组成，借款人可根据本条提出要求。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款的方式提供任何定期SOFR贷款，但任何行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。
（c）在任何定期SOFR借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为1000000美元的整数倍，且不低于1000000美元。在进行每次ABR借款时，此种借款的总额应为100,000美元的整数倍，且不低于500,000美元；但ABR借款的总额可能相等
至承付款总额的全部未使用余额，或按第2.05（e）节的设想为偿还信用证付款提供资金所需的余额。不止一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候未偿还的定期SOFR借款总额不得超过10笔。
（d）尽管本协议有任何其他规定，如果所要求的与此有关的利息期将在到期日之后结束，则借款人无权要求或选择转换或继续进行任何借款。
第2.03节。借款请求.为请求借款，借款人应将此种请求通知行政代理人，在以美元计价的定期SOFR借款的情况下，提交借款请求（a）不迟于纽约市时间下午1：00，在提议借款之日前三个美国政府证券日前，或（b）在ABR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午10：00，在拟议借款的营业日；条件是，任何此类ABR借款通知可不迟于纽约市时间下午1：00，即拟议借款之日（在上述每种情况下，或行政代理人在其合理酌处权下可能同意的较晚时间）发出，以资助第2.05（e）节所设想的偿还信用证付款；此外，

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尽管有上述规定，在截止日期提出的任何借款的借款请求应不迟于纽约市时间下午1：00，即紧接预期截止日期之前的营业日（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的更晚时间）提交。每一项此类借款请求均应不可撤销，并应由借款人的一名负责官员签署。每份此类借款请求均应根据第2.02节具体说明以下信息：
（i）要求借款的总额；
（ii）该等借款的日期，即为营业日；
（iii）此类借款是ABR借款还是定期SOFR借款；
（iv）在定期SOFR借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，该期间应为术语“利息期”定义所设想的期间；
（v）被要求借款的类别；及
（vi）将拨付资金的借款人账户的地点和号码，该账户须符合第2.06条的规定。
如果没有具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应为ABR借款。如果未就任何请求的定期SOFR借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到按照本条提出的借款请求后，应当立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。
第2.04节。[保留].
第2.05节。信用证.
（a）一般。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可作为信用证申请人请求签发信用证，以支持其或其子公司以美元计价的债务，或仅就任何指定开证银行而言，并在该指定开证银行随后以该开证银行自行决定批准的该等货币、欧元、英镑和其他货币签发信用证的范围内，在每种情况下，以行政代理人和该适用开证银行合理接受的形式签发信用证，在截止日（包括截止日）至但不包括（i）到期日之前五个营业日的日期及（ii）根据本协议规定终止循环承诺的日期中较早者的期间内的任何时间及不时进行。如本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件有任何不一致之处，则以本协议的条款和条件为准。尽管本协议另有相反规定，任何开证银行均无义务根据本协议签发任何信用证，且不得签发任何信用证，而该信用证的收益将提供给任何人（i）以资助任何受制裁人的任何活动或业务或与任何受制裁人的任何业务，或在提供资金时受到任何制裁的任何国家或地区，（ii）以任何将导致违反本协议任何一方的任何制裁的方式，或（iii）以任何将导致违反该开证银行一般适用于信用证的一项或多项政策的方式。除本文另有规定外，以美元以外的任何货币计值的信用证金额应被视为当时有效的该信用证规定金额的等值美元。
（b）发出、修订、续期、延期的通知；若干条件。请求开立信用证（或未结信用证的修改、展期或展期），借款人应将交付或电传（或以电子通信方式传送，如果这样做的安排已获适用的开证银行批准）交给适用的开证银行和行政代理人（合理地提前于所请求的签发、修改、展期或展期日期，但在任何情况下，以美元计价的信用证不少于三个营业日，以任何其他货币计价的信用证不少于四个营业日，或行政代理人和开证银行在其合理酌情权下可能同意的较短时间）要求签发一份通知

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信用证，或指明拟修订、续期或延长的信用证，并指明签发、修订、续期或延长的日期（须为一个营业日）、该信用证到期的日期（须符合本条（c）款）、该信用证的金额、该信用证是否以美元或其他货币计值、其受益人的名称和地址以及编制、修订、续期或延长该信用证所需的其他资料。此外，作为任何此类信用证签发的条件，借款人应按适用的开证银行的要求提交信用证申请，并使用该银行的标准格式（每份，a“信用证协议”).信用证只有在以下情况下（且在每份信用证签发、修订、续期或展期时，借款人应被视为声明并保证），才能签发、修订、续期或展期（i）所有循环贷款人的所有信用证风险总额不得超过50,000，000美元（“LC Sublimit"），（ii）所有循环放款人的循环信贷风险敞口总额不得超过循环承诺总额，（iii）每个循环放款人的循环信贷风险敞口不得超过该循环放款人的循环承诺，及（iv）任何开证银行签发的信用证的所有信用证风险敞口总额不得超过该开证银行的信用证承诺。在截止日期当日及之后，每份现有信用证应被视为根据本协议和其他贷款单证为所有目的根据本协议签发的信用证。
（c）到期日。每份信用证须于（i）该信用证签发日期后一年的日期（或如属任何续期或延期，则为该等续期或延期后一年）及（ii）该到期日期前五个营业日的日期（以较早者为准）的营业结束时或之前届满（或须经适用的开证银行向其受益人发出通知而终止），但条件是（x）任何信用证须经适用的开证银行同意，获准在晚于上文第（ii）条所列日期的日期届满，只要借款人须在信用证抵押账户存入相当于截至该日期的信用证风险敞口金额的103%的现金加上应计及未付利息，及（y）任何期限为一年的信用证可规定自动续期或延长额外一年期限（根据本但书第（x）条，在任何情况下均不得延展超过上文第（ii）条的日期）。
（d）参与。通过签发信用证（或修改信用证以增加其金额），在没有任何开证银行或循环贷款人采取任何进一步行动的情况下，每一开证银行特此向每一循环贷款人授予，并且每一循环贷款人特此从每一开证银行获得参与该开证银行签发的每一份信用证，该参与比例等于该循环贷款人在该信用证下可提取总额的适用循环百分比。为考虑和促进上述情况，各循环贷款人在此绝对无条件地同意为各开证银行的账户，向行政代理人支付该循环贷款人在该开证银行作出的每笔信用证付款中的适用循环百分比的等值美元，但该借款人在本节（e）段规定的到期日期未偿还，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。各循环贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期或违约或减少或终止循环承诺的发生和延续，并且每笔此种付款应在没有任何抵消、减少、扣留或减少的情况下进行。
（e）偿还。如任何开证银行须就信用证进行任何信用证付款，则借款人须在作出该信用证付款的营业日纽约市时间下午2时前，向行政代理人支付与该信用证付款相等的金额，以偿付该信用证付款，如借款人已于该信用证付款日期的营业日纽约市时间上午10时前收到该信用证付款的通知，或，如果借款人在该日期之前未收到此种通知，则不迟于纽约市时间下午2：00，即借款人收到此种通知的营业日（纽约市时间上午10：00之后收到的任何通知，在紧接其后的营业日视为已收到）；但借款人可在符合本条所列借款条件的情况下，根据第2.03节要求此种

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以等额ABR循环借款为付款提供资金，在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应予解除，并由由此产生的ABR循环借款取代。就以美元以外的任何货币计值的信用证而言，借款人应以该货币偿付适用的开证银行，除非（a）该开证银行（由其选择）已在该信用证付款通知中指明其将要求以美元偿付，（b）在没有任何此种要求以美元偿付的情况下，借款人应在收到提款通知后立即通知该开证行，借款人将以美元偿还该开证行或（c）借款人应已要求以ABR循环借款为该付款提供资金。以美元以外的任何货币计值的信用证项下的提款如有任何此种以美元偿还的情况，该开证银行应在确定提款金额后立即通知美元等值的借款人。借款人到期未支付的，行政代理人应当将适用的信用证付款通知各循环贷款人，借款人届时应就此支付的款项（“未偿还金额"）（在以美元以外的任何货币支付的情况下，应为等值美元），以及该循环贷款人适用的循环百分比。各循环贷款人在收到此种通知后应立即向行政代理人支付其当时应由借款人支付的款项的适用循环百分比（在以美元以外的任何货币支付的情况下，该款项应为其等值美元），方式与第2.06节中关于该循环贷款人所作循环贷款的规定相同（第2.06节应比照适用于循环贷款人的付款义务），和行政代理人应及时将其从循环贷款人收到的款项支付给适用的开证银行。行政代理人收到借款人依据本款支付的任何款项后，应迅速将该款项分配给适用的开证行，或在循环放款人已依据本款支付款项以偿还该开证行的范围内，再分配给循环放款人和其利益可能出现的开证行。贷款人根据本款为偿还任何开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项（上述设想的ABR循环贷款的资金除外）不构成贷款，也不应解除借款人偿还该信用证付款的义务。如果（a）以美元以外的任何货币计值的提款将以美元偿还，而（b）借款人支付的美元金额，包括根据ABR循环借款，在该付款之日不足以按照正常银行程序购买与提款相等的以该其他货币计值的金额，则借款人同意，作为一项单独和独立的义务，向适用的开证银行赔偿因其在该日无法全额购买该等其他货币而造成的损失。
（f）绝对义务。本款（e）项规定的借款人偿还信用证付款的义务是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证、任何信用证协议或本协议或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明是伪造的，在任何方面有欺诈或无效，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，（iii）任何开证银行在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证付款，（iv）相关汇率或任何货币对借款人或在相关货币市场的可用性的任何不利变化，或（v）任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，可能，除非根据本节的规定，否则构成合法或衡平法地解除借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权。行政代理人、贷款人或开证行或其任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让或根据该信用证的任何付款或未付款（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证或与之有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付，而承担任何责任或承担任何责任，技术术语解释上的任何错误或任何开证行无法控制的原因所引起的任何后果；但上述情况不得被解释为免除任何开证行对借款人的赔偿责任，以借款人因开证行未能谨慎行事而导致的任何直接损害（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害，借款人特此在适用法律允许的范围内放弃对其提出的索赔）为限。

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确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款。本协议各方明确同意，在任何适用的开证行（由有管辖权的法院最终裁定）不存在重大过失或故意不当行为的情况下，该开证行应被视为在每项该等裁定中行使了谨慎。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，每一开证银行可全权酌情接受并支付该等单据的款项，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并支付该等单据的款项，如果该等单据不严格遵守该信用证的条款。
（g）付款程序。各开证银行应在收到后立即审查所有看来代表信用证项下付款要求的单证。各开证行应将该等付款要求，以及该开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款，及时以电话（电传确认或电子邮件确认）方式通知行政代理人和借款人，但如未能给予或迟延给予该通知，则不得解除借款人就任何该等信用证付款向该开证行和循环贷款人偿还的义务。
（h）临时利息。如任何开证银行须进行任何信用证付款，则除非借款人须于该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付款项须按利率计息，自该信用证付款之日（包括该日）起的每一天（包括该日），但不包括该偿还到期应付之日每年然后适用于ABR循环贷款，此种利息应在应偿付之日到期应付；但如果借款人未能根据本节（e）段在到期时偿还此种信用证付款，则应适用第2.12（d）节。根据本款应计的利息应由开证银行承担，但任何循环贷款人根据本节（e）款为偿还开证银行而在付款之日及之后应计的利息应由该循环贷款人承担，但以此种付款为限。
（i）任何发行银行的更换和辞职。任何开证行可随时经借款人、行政代理人、被更换的开证行、继任的开证行书面协议予以更换。行政代理人更换任何开证行，应通知循环出借人。
（i）在任何该等更换生效时，借款人须支付根据第2.11（b）条为已更换的开证银行的帐户而累积的所有未付费用。自任何该等替换生效之日起及之后，（i）继承开证行应拥有开证行根据本协议就其后将签发的信用证所承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“开证行”一词应视文意而视为指该继承行或任何先前的开证行，或该继承行和所有先前的开证行。本协议项下任何开证行更换后，被更换的开证行仍为本协议的一方，并继续享有本协议项下开证行就其在更换前签发的信用证承担的全部权利和义务，但不应被要求额外签发信用证。
（ii）任何开证行在提前三十天向行政代理人、借款人及贷款人发出书面通知后，可随时辞去开证行的职务。在此情况下，该辞职开证行可根据上文第2.05（i）条予以更换（但该辞职的有效性不以任何该等更换为条件）。在本协议项下任何开证行被替换后，被替换的开证行仍为本协议的一方，并继续享有本协议项下开证行就其在该替换前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求额外签发信用证。
（j）现金抵押。如有任何违约事件发生且仍在继续，则在借款人收到行政代理人或所需贷款人就循环承诺发出的通知的营业日（或，如果循环贷款已加速到期和/或循环承诺已终止，信用证风险敞口占总信用证风险敞口比例高于50.1%的贷款人）

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要求依照本款存入现金担保物的，借款人应当以行政代理人的名义，为循环贷款人和/或开证银行的利益，存入行政代理人的账户（一种“信用证抵押账户"），金额相当于截至该日期信用证风险敞口的103%的现金加上任何应计和未付利息；但存入该现金抵押品的义务应立即生效，且在发生第7.01（h）或（i）节所述的与借款人有关的任何违约事件时，该存款应立即到期应付，而无需要求或任何其他形式的通知。该保证金由行政代理人作为担保义务的支付和履行的担保物持有。行政代理人对任何信用证担保品账户具有专属支配权和支配权，包括专属支出权。除该等存款的任何准许投资所赚取的利息外，该等投资应由行政代理人自行选择和全权酌情决定并由借款人承担风险和费用，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该信用证抵押账户中的款项应由行政代理人申请偿还开证银行尚未偿还的信用证付款，并在未如此申请的范围内，为满足借款人在该时间对信用证风险敞口的偿还义务而持有，或者，如果循环贷款已加速到期和/或循环承诺已终止（但须经信用证风险敞口占总信用证风险敞口比例超过50.1%的循环贷款人同意），则用于履行其他义务。如借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在未按前述适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三个营业日内退还借款人。
（k）为子公司开立的信用证。尽管根据本协议签发或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户，或说明子公司是“账户方”、“申请人”、“客户”、“指示方”，或此类信用证的同类或为此类信用证，且在不减损适用的开证行就此类信用证对该附属公司的任何权利（无论是由合同、法律、股权或其他方面产生）的情况下，借款人（i）应偿还，就该信用证（包括偿付该信用证项下的任何及所有提款）向本协议项下适用的开证银行作出赔偿及补偿，犹如该信用证是完全为借款人的帐户而签发的，及（ii）不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或所有义务的担保人或担保人可能会以其他方式提供的任何及所有抗辩。借款人在此确认，为其子公司签发该等信用证有利于借款人，借款人的业务从该等子公司的业务中获得重大利益。
第2.06节。借款的资金筹措.
（a）每一贷款人应仅通过在纽约市时间中午12：00前以适用货币电汇即时可用资金到其最近通过向贷款人发出通知为此目的指定的行政代理人的账户的方式，在拟议的贷款日期作出其根据本协议拟进行的每笔贷款。除涉及偿还信用证的本协议规定外，行政代理人将通过将行政代理人上述账户中如此收到的资金迅速记入借款人在适用的借款请求中指定的借款人账户的方式向借款人提供此类贷款，但为偿还第2.05（e）节规定的信用证付款提供资金而提供的ABR循环贷款应由行政代理人汇至适用的开证银行。
（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已按照本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设向该借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，就该贷款人而言，在（i），联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业规则确定的利率两者中的较大者

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补偿或（ii）就借款人而言，适用于ABR贷款的利率。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。
第2.07节。利益选举.
（a）每笔借款最初应为适用的借款请求中规定的类型，如为定期SOFR借款，则应有该借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人可选择将此种借款转换为不同类型或继续此种借款，并且在定期SOFR借款的情况下，可为此选择利息期限，所有这些均按本节规定进行。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成该借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。
（b）为依据本条作出选择，借款人须在根据第2.03条要求作出借款请求时将该选择通知行政代理人，如借款人要求在该选择生效日期作出该选择所产生类型的借款。每份此类利益选举请求均不可撤销，并应由借款人的一名负责官员签署。
（c）每份利益选举请求应指明以下不符合第2.03节的信息：
（i）该利息选择请求所适用的借款（包括其类别和本金金额），如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的该部分（在此情况下，须就每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）及（iv）条须指明的资料）；
（ii）依据该权益选举要求作出的选举的生效日期，即为营业日；
（iii）由此产生的借款是ABR借款还是定期SOFR借款；以及
（iv）如果由此产生的借款是定期SOFR借款，则在该选择生效后适用的利息期，即为术语“利息期”定义所设想的期间。
如任何此类利息选择请求请求定期SOFR借款，但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。
（d）在收到利息选择请求后，行政代理人应立即将该请求的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每个贷款人。
（e）如果借款人未能在适用于定期SOFR借款的利息期结束前及时交付有关定期SOFR借款的利息选择请求，则除非按本条规定偿还该借款，否则在该利息期结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的请求如此通知借款人，那么，只要违约事件仍在继续（i）不得将任何未偿还的借款转换为或继续作为定期SOFR借款，以及（ii）除非已偿还，则每笔定期SOFR借款应在其适用的利息期结束时转换为ABR借款.
第2.08节。终止和减少承诺.
（a）除非先前已终止，所有循环承诺应于到期日终止。

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（b）定期承诺应于截止日立即在截止日作出定期贷款后自动终止。
（c）借款人可随时终止或不时减少任何无资金承付款项；但（i）此类承付款项的每次减少数额应为1000000美元的整数倍，且不低于5000000美元；（ii）如果在按照第2.10节实施任何同时预付贷款后，循环信贷风险敞口将超过承付款项总额，则借款人不得终止或减少循环承付款项。
（d）借款人须在终止或减少根据本条（c）款作出的承诺的生效日期（或行政代理人以其合理酌情决定权可能同意的较短时间）至少三个营业日前，将任何终止或减少承诺的选择通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后应立即将通知内容告知出借人。借款人依据本条交付的每一份通知均不可撤销，但借款人交付的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷便利的有效性为条件，在此情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销或延长该通知。任何终止或减少承诺均应是永久性的。每减少一笔承诺，应在贷款人之间按照各自的承诺按比例进行。
第2.09节。偿还贷款；债务证据.
（a）借款人在此无条件承诺在到期日向各循环贷款人账户的行政代理人支付每笔循环贷款当时未支付的本金。
（b）借款人在此无条件承诺向各定期贷款人账户的行政代理人支付：
（i）在借款人的每个财政季度的最后一个营业日（由截止日期后结束的第一个完整财政季度的最后一个营业日开始），金额相当于（x）0.625%乘以（y）截止日期未偿还定期贷款的本金总额，但即使本协议另有相反规定，行政代理人可与借款人协商（且无须任何其他人同意），在依据第2.21条招致的任何额外定期贷款发生时，调整向任何定期贷款人支付的摊销款项的金额，以确保所有定期贷款构成单一类别的贷款，并且对所有目的（包括税收目的）都是“可替代的”；和
（ii）在到期日，每笔定期贷款当时未支付的本金金额。
（c）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而欠该贷款人的债项，包括根据本协议不时应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。
（d）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及类别以及适用于本协议的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。
（e）依据本条（c）或（d）款维持的帐目中所作的记项，须为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据，但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或帐目中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。根据本节（c）和（d）段维持的账户副本将应借款人的要求提供给借款人。

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（f）任何贷款人可要求以本票作为其所作贷款的证据。在此情况下，借款人应签立并向该贷款人交付应付该贷款人（或如该贷款人提出要求，则交付该贷款人及其注册受让人）的本票，并以行政代理人批准的格式（不得无理拒绝该格式批准）。此后，由该本票及其利息证明的贷款应在任何时候（包括根据第9.04条转让后）以该形式的一张或多张本票为代表。
第2.10节。提前偿还贷款.
(a)可选预付款项.借款人有权随时并不时预付全部或部分借款，但须根据下文（d）条事先通知。根据第2.10（a）节对任何借款进行的每笔部分自愿提前还款，其数额应为在预支与第2.02节规定的同类借款的情况下允许的数额。
(b)循环贷款和信用证.
（i）如行政代理人在任何时候通知借款人循环信贷风险敞口总额超过当时有效的循环承诺总额，则在收到该通知后两个营业日内，借款人应预付循环贷款和/或以现金抵押信用证风险敞口的总额足以导致循环信贷风险敞口总额低于或等于当时有效的循环承诺总额。如果当时循环信贷风险敞口总额超过当时有效的循环承诺总额，行政代理人应应任何循环贷款人的请求向借款人提供此种通知。行政代理人可以在任何现金抵押品初始存入后的任何时间和不时要求提供额外的现金抵押品，以防止汇率波动的结果。
（ii）如行政代理人在任何时间通知借款人信用证风险暴露超过相当于信用证分限额103%的金额，则在收到该通知后的两个营业日内，借款人应以现金抵押信用证风险暴露的总额足以导致信用证风险暴露低于或等于信用证分限额。行政代理人可以在首次存入这种现金抵押品后的任何时间和不时要求提供额外的现金抵押品，以防止汇率波动的结果。
（c）定期贷款.
（i）在借款人或其任何附属公司从借款人或其任何附属公司的任何发行或产生债务（第6.01条允许的债务除外）收到任何现金收益后的三个营业日内，借款人应提前偿还定期贷款，金额相当于该债务的现金收益净额的100%。
（ii）在借款人或其任何附属公司收到根据第6.03（c）（viii）条和/或第6.03（c）（x）条作出的任何非普通课程处置的任何现金收益后三（3）个营业日内，借款人须预付定期贷款，金额相当于该处置的现金收益净额的100%；提供了,然而，（a）上述规定不适用于不超过（i）62,500，000美元和与任何个别处置有关的总资产的2.5%两者中较高者的净现金收益，以及（ii）125,000，000美元和任何财政年度总资产的5%（并且在每种情况下，仅应要求超过这些阈值的金额才能用于此类预付款），（b）只要当时不存在违约事件，且该等现金收益净额应在该处置日期后12个月内用于购买对借款人业务有用的资产（或如果借款人或其任何子公司订立具有法律约束力的承诺，在该处置日期后12个月内，不迟于该12个月期间结束后的一百八十天内将该等现金收益净额再投资），则该等现金收益净额无须在该日期如此应用；及提供了,进一步，如在上述第（ii）款所规定的无须如此应用的该等现金收益净额的全部或任何部分，在上述180天期限内（或借款人或有关附属公司决定不将该等处置所得现金收益净额再投资的较早日期（如有的话）未如此再投资，则该等余下部分须于

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本第（ii）款中上述规定的期限（或视情况而定的较早日期），而不考虑前述但书。
（d）借款人应将根据本条第2.10条（第2.10（b）条除外）规定的任何提前还款的贷款提前还款通知行政代理人，（i）在提前偿还定期SOFR借款的情况下，不迟于纽约市时间下午1：00，提前还款日期前三个美国政府证券日，或（ii）在提前偿还ABR借款的情况下，不迟于纽约市时间下午1：00，提前还款日期前一个工作日（或，在每种情况下，行政代理人在其合理酌情权下可能同意的其他时间）。每份该等通知均不可撤销，并须指明提前还款日期及须预付的每笔借款或其部分的本金；但如就第2.08条所设想的有条件终止承诺通知发出提前还款通知，则如该提前还款通知根据第2.08条被撤销或延长，则该提前还款通知可被撤销或延长。行政代理人收到与借款有关的上述通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。（x）定期贷款的每笔提前还款应适用于截至该提前还款之日的定期贷款的剩余预定本金付款，按其直接到期顺序排列；（y）任何借款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款项应附有第2.12节要求的应计利息和第2.15节要求的任何中断资金付款。
第2.11节。费用.
（a）除第2.19（c）条另有规定外，借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理人支付一笔未使用的费用，该费用应按该循环贷款人在截止日期（包括截止日期）至但不包括该循环承诺终止日期期间的循环承诺的每日未使用金额的适用年利率累计。应计未使用费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及循环承诺终止之日支付，自本协议日期之后发生的第一个该等日期开始。
所有未使用费用按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。
（b）借款人同意就其参与信用证向每个循环贷款人账户的行政代理人支付（i）参与费，应按自截止日（包括截止日）至但不包括该循环贷款人的循环承诺终止之日与该循环贷款人不再有任何信用证风险之日两者中较晚者的期间内该循环贷款人的信用证风险敞口（不包括可归属于信用证借款的任何部分）确定定期SOFR循环贷款所适用的利率所使用的相同适用利率累计，以及（ii）向各开证银行为其自身账户收取的前置费，应按0.125%的利率累计每年于截止日（包括截止日）至但不包括循环承诺终止日期与不再有任何信用证风险日期两者中较晚者的期间内，就其所签发的信用证（不包括可归属于信用证借款的任何部分）的实际每日信用证风险敞口金额，以及开证银行就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据其处理提款而收取的标准费用。每年3月、6月、9月和12月最后一个营业日（包括该日最后一个营业日）所累积的参与费和门面费应在该最后一天之后的第三个营业日支付，从截止日期之后发生的第一个该等日期开始；但所有该等费用应在循环承诺终止之日支付，而在循环承诺终止之日之后所累积的任何该等费用应按要求支付。依据本款向开证银行支付的其他任何费用，应在要求支付后10个营业日内支付。所有参展费、门面费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。
（c）借款人同意为自己和任何贷款人向行政代理人支付按借款人与行政代理人或该贷款人分别商定的数额和时间应支付的费用，包括依据费用通知书支付的费用。

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（d）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以美元、以立即可用的资金支付给行政代理人（或开证银行，如果是应付给它的费用），以便在设施费用和参与费用的情况下分配给贷款人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。
第2.12节。利息.
（a）构成每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率加上适用利率计息。
（b）构成每笔定期SOFR借款的贷款应按该借款有效的利息期的定期SOFR加上适用的利率计息。
（c）尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议应付的任何费用或其他款额未在到期时（不论是在规定的到期日、加速时或其他情况下）支付，则该逾期款额须按利率在判决后及判决前承担利息每年在适用法律允许的最大范围内等于违约率。
（d）每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个利息支付日期拖欠，如属循环贷款，则在循环承付款项终止时支付；但（i）依据本条（c）段应计的利息应按要求支付，（ii）如任何贷款的任何偿还或提前偿还（ABR循环贷款在可用期结束前的提前偿还除外），已偿还或预付本金的应计利息应于该等偿还或预付款项之日支付，且（iii）如任何定期SOFR贷款在其当前利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换生效之日支付。
（e）本协议项下的所有利息应按一年360天计算，但参照替代基准利率计算的利息应按一年365天（或闰年366天）计算，在每种情况下应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。适用的替代基准费率、期限SOFR或SOFR由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。
第2.13节。备用利率。
（a）除下文（b）条另有规定外，如截至任何日期：
（i）行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定为结论性的）不存在确定任何利息期的期限SOFR或SOFR（如适用）的充分合理手段；或
（ii）行政代理人获规定贷款人书面告知，有关该利息期的定期SOFR或SOFR（如适用）将不会充分及公平地反映该等贷款人在该利息期作出或维持其包括在该等借款内的贷款的成本；
则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快以电话、电传或电子邮件方式向借款人及贷款人发出有关通知，直至行政代理人通知借款人及贷款人引起该通知的情况已不存在为止，（a）任何利息选择请求要求将任何借款转换为或延续任何借款作为定期SOFR借款无效，及（b）如任何借款请求要求定期SOFR借款，该借款应作为ABR借款进行；但如引起该通知的情况仅影响一类借款，则应允许另一类借款。
(b)基准替换设置.
（一）基准更换.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生基准转换事件时，行政代理人和

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借款人可以修改本协议，以基准替换替换适用的当时的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于纽约市时间下午5：00生效，即在行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴此类拟议修订后的第五个（第5个）工作日，只要该行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类修订的反对书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本节2.13（b）以基准替换基准的情况。
（二）顺应变化.就使用、管理、采用或实施Term SOFR和/或任何基准更换而言，行政代理人将有权与借款人协商，不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（三）通知；决定和裁定的标准.行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将通知借款人（x）根据第2.13（b）（iv）节取消或恢复基准的任何期限，以及（y）任何基准不可用期限的开始。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.13（b）款可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情决定作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，根据本条第2.13（b）款的明确要求，在每一种情况下。
（四）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如适用的当时现行基准为定期利率，而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情所选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或公布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”或“利息支付日”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有基准代表性的公告（包括基准替换）的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”或“付息日”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。
（五）基准不可用期间.在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，（i）借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或延续定期SOFR借款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，并且（ii）任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为已立即转换为ABR贷款。在基准不可用期间，基于当时当前基准的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。
第2.14节。成本增加.
（a）如法律发生任何变化，应：

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（i）施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似要求（包括任何强制性贷款要求、保险费或
（ii）向任何贷款人或任何发行银行或任何适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或开支（税项除外）或
（iii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何受让人征收任何税项（（a）弥偿税项、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述的税项除外），而上述任何一项的结果，均须增加该贷款人或该其他受让人作出、持续作出、转换或维持任何定期SOFR贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）或增加该等贷款人、该等开证银行或该等其他受让人参与、签发或维持任何信用证的成本或减少该等贷款人、该等开证银行或该等其他受让人根据本协议（不论本金、利息或其他）已收或应收的任何款项的金额，则该借款人将向该等贷款人、该等开证银行或该等其他受让人（视情况而定）支付，额外的金额或金额，以补偿贷款人、开证行或其他受让人（视属何情况而定）所招致或遭受的额外费用。
（b）任何贷款人或任何开证银行如确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会导致由于本协议或该贷款人作出的贷款或参与该贷款人持有的信用证或该开证银行签发的信用证而导致该贷款人或该开证银行的资本或该开证银行的控股公司的资本（如有的话）的回报率降低至低于该贷款人或该开证银行或该贷款人
或该开证行的控股公司本可实现，但若无此类法律变更（考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该贷款人或该开证行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则借款人将不时向该贷款人或该开证行（视情况而定）支付额外金额，以补偿该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减少。
（c）载有本条（a）或（b）段所指明的向该贷款人或该发行银行或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一个或多个款额的贷款人或发行银行的证明书，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后10个营业日内向该贷款人或开证银行（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。
（d）任何贷款人或任何开证银行未能或迟延依据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该开证银行要求赔偿的权利；但借款人无须依据本条就该贷款人或该开证银行（视属何情况而定）在该日期前270天以上招致的任何增加的费用或减少而向该贷款人或该开证银行作出赔偿，通知借款人导致此类增加的成本或减少的法律变更以及此类贷款人或此类发行银行打算就此要求赔偿；进一步规定，如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述270天期限，以包括其追溯效力的期限。
第2.15节。中断资金支付.如（a）任何定期SOFR贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期的最后一天（包括由于违约事件）以外的日期支付，（b）任何定期SOFR贷款的转换，但在适用于该贷款的利息期的最后一天除外，（c）未能借入、转换，在依据本协议交付的任何通知中指明的日期（不论该通知是否可根据第2.10（b）条被撤销并根据该通知被撤销（但仅因贷款人是违约贷款人或根据第2.13条作出的任何撤销除外））继续或预付任何定期SOFR贷款，或（d）任何定期SOFR贷款的转让，但因借款人根据第2.18条或第9.02（d）条提出请求而适用于该通知的利息期的最后一天除外，则，在任何该等情况下（不包括有关循环贷款的适用利率的任何损失），该

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借款人应赔偿每个贷款人因清算或重新部署资金或应付的任何费用而产生的损失、成本和费用。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后10个营业日内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。
第2.16节。扣缴税款；总额.
（a）免税支付。除适用法律要求外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如任何适用法律（由适用的扣缴义务人善意酌处权决定）要求扣缴义务人从任何该等付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权作出该等扣除或扣缴，并应根据适用法律（由适用的扣缴义务人善意酌处权决定）及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部款项，如该等税款为已获弥偿税款，然后，适用的贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条第2.16条应支付的额外金额的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额。
（b）借款人缴纳其他税款。贷款当事人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳，或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的其他税款。
（c）付款证据。在任何贷款方依据本条第2.16条向某政府当局缴付税款后，该贷款方须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表的副本或该行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据交付行政代理人。
（d）借款人的赔偿。贷款方应在要求后10天内，就该受让人应付或支付的或被要求扣留或从支付给该受让人的款项中扣除的任何已获弥偿税款（包括就或可归因于根据本条应付的款项而征收或主张的已获弥偿税款）以及由此产生或与之相关的任何合理开支，共同及个别地向每名受让人作出弥偿，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等已获弥偿税款。贷款人交付给借款人的有关该等付款或负债的金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。
（e）贷款人的赔偿。每名贷款人须在要求后10天内，就（i）可归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制贷款方这样做的义务），（ii）可归属于该贷款人未能遵守第9.04（c）节有关维持参与者名册的规定的任何税款，以及（iii）可归属于该贷款人的任何除外税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据任何贷款文件或行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的任何欠该贷款人的任何及所有款项，抵销及适用根据本款（e）项欠该行政代理人的任何款项。
（f）贷款人的地位。

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（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第2.16（f）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大未偿还的成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。
（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，
（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付一份已签立的IRS表格W-9副本，证明该贷款人获豁免征收美国联邦备用预扣税；
（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付（收件人要求的副本数目），以以下两者中适用的为准：
（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国为缔约方的所得税条约（x）的利益，IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的签立副本根据该税务条约的“利息”条款确立豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN确立豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；
（2）在外国贷款人声称其信贷展期将产生美国有效关联收入的情况下，IRS表格W-8ECI的已执行副本；
（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a美国税务合规证书"）及（y）IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的签立副本；或
（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，一份IRS表格W-8IMY的已签立副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8BEN、实质上为附件 C-2或附件 C-3形式的美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用），但如该外国贷款人为

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合伙企业以及该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该外国贷款人可以代表每个该等直接和间接合伙人提供基本上以附件 C-4形式存在的美国税务合规证明；
（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人和行政代理人（按收款人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣除；及
（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。各贷款人同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。
（g）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第2.16条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第2.16条支付额外款项），则该当事人须向赔偿当事人支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条第2.16条就引起此种退款的税款支付的弥偿款的范围），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（g）支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（g）项另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（g）项向受赔方支付任何款项，而支付该款项将使受赔方处于比受赔方在未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项的情况下本应处于的较不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
（h）生存。每一方在本条2.16项下的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺、所有信用证到期或取消以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。

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（i）FATCA。为确定根据FATCA征收的预扣税，自截止日期及之后，借款人和行政代理人应将本协议视为（贷款人特此授权行政代理人处理）不符合财政部条例第1.1471-2（b）（2）（i）节含义内的“祖父义务”的资格。
（j）定义术语。为施行本条第2.16款，术语"贷款人”包括任何发行银行和期限“适用法律”包括FATCA。
部分 2.17.一般付款；按比例处理；分担抵销.
（a）借款人应在到期之日纽约市时间下午1：00之前，以立即可用的美元资金（或在以美元以外货币计值的信用证付款的情况下，可根据第2.05（e）节以适用货币支付）支付其根据本协议要求支付的每笔款项（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.14、2.15或2.16节应付的金额，或其他），而无需抵消、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有该等款项均须向行政代理人不时以书面向借款人指定的一个或多个账户支付，但如本条明文规定须直接向开证银行支付的款项及根据第2.14、2.15、2.16及9.03条须直接向有权支付的人支付的款项除外。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户而收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何付款于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何付款产生利息，则须就该延展期间支付利息。根据本协议支付的所有款项应以美元支付。
（b）如果在任何时候，行政代理人收到并可用的资金不足，无法全额支付当时根据本协议到期的所有本金、信用证借款、利息和费用，则该等资金应首先支付贷款方应支付的任何费用、赔偿或费用补偿，包括当时应支付给行政代理人和开证银行的金额（与银行服务义务或互换协议义务有关的除外），其次支付任何费用，贷款方当时应向贷款人支付的赔偿或费用偿还（与银行服务义务或互换协议义务有关的除外），第三，按比例支付贷款当时到期应付的利息，第四，预付贷款和信用证借款的本金，并按比例支付与互换协议义务和银行服务义务有关的任何欠款，直至并包括最近根据第2.20节向行政代理人提供的相应金额，第五，向行政代理人支付相当于总信用证风险敞口的百分之一百（103%）的金额，作为此类债务的现金抵押品存放在信用证抵押账户中，第六，支付任何贷款方应付行政代理人或任何贷款人的任何其他担保债务。尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得适用于该贷款方的任何除外掉期义务。尽管本协议中有任何相反的规定，除非借款人如此指示，或除非存在违约事件，否则行政代理人或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于任何定期SOFR贷款，但（a）在适用于该贷款的利息期届满之日或（b）在此情况下，且仅限于没有未偿还的ABR贷款，并且在任何此类情况下，借款人应支付根据第2.15节要求的中断资金付款。
（c）如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息取得付款，导致该贷款人收到的付款占其任何类别的贷款总额及参与信用证付款及其应计利息的比例高于适用类别的任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要的范围内购买（以面值现金）参与适用类别的贷款和参与该类别的其他贷款人的信用证付款，以便所有该等付款的利益应由该类别的贷款人按照其各自的该类别贷款的本金和应计利息总额以及参与信用证付款按比例分享；但前提是（i）如果购买了任何该等参与和所有

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或所引起的付款的任何部分被收回，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到此类收回的范围内，不计利息，以及（ii）本款的规定不应被解释为适用于借款人根据本协议的明文条款和按照本协议的明文条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与向任何受让人或参与人的信用证付款的对价而获得的任何款项，借款人或其任何附属公司或关联公司（适用本款规定）除外。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。
（d）除非行政代理人在贷款人或本协议项下开证银行账户的行政代理人应支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人或开证银行（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则各贷款人或开证行（视情况而定）分别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额及其利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。
第2.18节。缓解义务；更换贷款人.
（a）如任何贷款人根据第2.13条暂停提供定期SOFR贷款的义务，或将未偿还贷款作为或转换为定期SOFR贷款的义务，如任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或如借款人根据第2.16条被要求为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何获弥偿税款或额外款项，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此种指定或转让（i）将恢复该贷款人进行、继续或转换定期SOFR借款的义务，或消除或减少根据第2.14或2.16条（视情况而定）应付的金额，未来及（ii）将不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人与任何此类指定或转让有关的实际发生的所有合理的自付费用和开支，只要借款人事先收到作出此类指定或转让的通知，并且行政代理人和开证银行先前没有拒绝借款人根据本条第2.18款提出的更换此类贷款人的请求。
（b）如任何贷款人根据第2.13条暂停提供定期SOFR贷款的义务，或将未偿还贷款作为或转换为定期SOFR贷款的义务，如任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或如借款人根据第2.16条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外款项，或如任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，要求该贷款人在没有追索权的情况下（根据并受限于第9.04条所载的限制）将其在本协议和其他贷款文件下的所有权益、权利（根据第2.14或2.16条获得付款的现有权利除外）和义务转让给应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；但前提是（i）借款人应已事先获得行政代理人的书面同意（如果正在转让循环承诺，则为开证银行），不得不合理地拒绝、延迟或限制同意，（ii）该贷款人应已从受让人（以该等未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）收到相当于其贷款和信用证预付款的未偿本金、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额的付款，（iii）如根据第2.14条提出的赔偿要求或根据第2.16条要求支付的款项而产生的任何此类转让，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。贷款人不得被要求作出任何该等

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转让和转授，如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用。本协议每一方同意（x）根据本款要求的转让可根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设（或在适用范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，其中行政代理人和这些当事人是参与者），（y）须作出该等转让的贷款人无须是该等转让的当事人，以使该等转让生效，并须当作已同意受该等转让条款的约束；但在任何该等转让生效后，该等转让的其他当事人同意签立和交付适用的贷款人合理要求的证明该等转让所需的文件，但任何该等文件不得由其当事人追索或担保。
第2.19节。违约贷款人.尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：
（a）根据第2.11（a）条，该违约贷款人的循环承付款项的未供资部分应停止累积费用；
（b）行政代理人为该违约贷款人的帐户而收取的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、在到期时、依据第7.02条或其他方式），或行政代理人根据第9.08条从违约贷款人处收取的任何款项，须适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠各发行银行的任何款项；第三，以现金抵押发行银行根据本条对该违约贷款人的信用证风险敞口；第四，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其该部分贷款提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理人和借款人如此确定，按比例存放于存款账户，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款有关的潜在未来筹资义务，以及（y）根据本条第六款，以现金抵押开证银行就该违约贷款人就未来根据本协议签发的信用证而对该违约贷款人的未来信用证风险敞口，支付任何贷款人或任何发行银行因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的任何判决所欠贷款人或发行银行的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，因该违约贷款人违反其根据本协议或任何其他贷款文件所承担的义务而导致借款人对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的任何判决而欠借款人的任何款项的支付；以及第八次，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如（x）该等付款是支付任何循环贷款或信用证付款的本金，而该违约贷款人尚未就其适当份额提供全部资金，及（y）该等循环贷款或相关信用证是在第4.02条所列条件得到满足或放弃的时间签发的，则该等付款须仅用于支付该等循环贷款及所欠的信用证付款，所有未违约的循环贷款人在被应用于支付该违约贷款人的任何贷款或欠该违约贷款人的信用证付款之前按比例持有，直至所有循环贷款以及与该违约贷款人的信用证风险敞口相对应的借款人债务的有资金和无资金参与均由循环贷款人根据循环承诺按比例持有，而不使下文（d）条生效。根据本条申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人不可撤销地同意此项协议；
（c）该违约贷款人的贷款、承诺及信用证风险不应包括在确定规定贷款人是否已根据或可能根据本协议采取任何行动（包括根据第9.02条对任何修订、放弃或其他修改的任何同意）时；但本（c）条不适用

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根据第9.02（b）条，在需要该贷款人或受此影响的每个贷款人同意的修订、放弃或其他修改的情况下，由违约贷款人投票；
（d）如果在循环贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证风险敞口，则：
（i）该违约贷款人的全部或任何部分信用证风险敞口应在非违约循环贷款人之间按照其各自适用的循环百分比重新分配，但仅限于该重新分配不会导致该非违约循环贷款人的循环信贷风险敞口超过其循环承诺的范围内；
（ii）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须在行政代理人发出通知后三个营业日内，仅按照第2.05（j）款规定的程序（在根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后）为开证银行的利益以现金抵押借款人与该违约贷款人的信用证风险敞口相对应的债务，只要该等信用证风险敞口尚未清偿；
（iii）如借款人根据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则借款人无须根据第2.11（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口在该违约贷款人的信用证风险敞口以现金抵押期间向该违约贷款人支付任何费用；
（iv）如非违约循环放款人的信用证风险根据上文第（i）条重新分配，则根据第2.11（a）条及第2.11（b）条须向循环放款人支付的费用，须按照该等非违约循环放款人的适用循环百分比作出调整；及
（v）如该等违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第（i）或（ii）条进行重新分配，也未进行现金抵押，则在不损害任何开证银行或任何其他贷款人根据本协议享有的任何权利或补救措施的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有未使用费用以及根据第2.11（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口应付的信用证费用，应支付给适用的开证银行，直至并在该等信用证风险敞口被重新分配和/或现金抵押的范围内；和
（e）只要该循环贷款人是违约贷款人，任何开证银行均无须发行、修订或增加任何信用证，除非信纳有关风险及违约贷款人当时未偿还的信用证风险将由非违约贷款人的循环承诺100%覆盖及/或由借款人根据第2.19（c）条提供现金抵押品，任何新签发或增加的信用证的参与权益，应以符合第2.19（c）（i）节的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。
如有关循环贷款人的贷款人父母的破产事件于本协议日期后发生，且只要该事件持续，则不得要求任何开证银行发行、修订或增加任何信用证，除非该开证银行已与借款人或该循环贷款人订立令该开证银行（视属何情况而定）满意的安排，以解除其根据本协议就该循环贷款人承担的任何风险。
在行政代理人、借款人和各开证行各自同意某一违约贷款人已对导致该循环贷款人为违约贷款人的所有事项进行充分补救的情况下，然后，循环贷款人的信用证风险敞口应重新调整，以反映包含该循环贷款人的循环承诺，并在该日期该循环贷款人应按面值购买行政代理人确定可能需要的其他循环贷款人的循环贷款，以便该循环贷款人按照其适用的循环百分比持有该循环贷款。
第2.20节。银行服务和互换协议.为任何贷款方或贷款方的任何附属公司提供银行服务或与其有互换协议的每一贷款方或其关联机构，应在订立该银行业务后立即向行政代理人交付（并向借款人提供一份副本）

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服务或掉期协议、书面通知，载明该贷款方或其附属公司对该贷款人或关联公司的所有银行服务义务和掉期协议义务的总额（无论是到期或未到期、绝对或或有的）。此外，每名该等贷款人或其附属机构应在该等银行服务义务和互换协议义务发生重大变化后或应要求不时向行政代理人（连同一份副本交给借款人）交付有关该等银行服务义务和互换协议义务的到期或将要到期的金额摘要。提供给行政代理人的最新信息应用于确定根据第2.17（b）节就此类银行服务义务和/或掉期协议义务适用的金额，以及第2.17（b）节所载的瀑布的哪一层，此类银行服务义务和/或掉期协议义务将被置于。
第2.21节。承诺增加.
（a）请求增加。在没有发生违约或违约事件并继续发生的情况下，借款人可不时要求（x）增加循环承诺和/或（y）产生额外定期贷款（经借款人选择，可作为现有定期贷款或单独类别定期贷款的增加而产生，在任何情况下，可能是在延迟提款的基础上产生），金额不超过将成为贷款人的一个或多个现有贷款人或其他金融机构的增量上限（“额外贷款人"）愿意提供增加的循环承诺或额外定期贷款（视情况而定），由其自行酌情决定；但条件是（i）任何额外贷款人不得为不合资格的机构，且每一额外贷款人应为（x）行政代理人（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）所接受，以及（y）在此种额外贷款人将提供循环承诺的范围内，每一开证银行（此种同意不得被无理拒绝、延迟或
有条件），（ii）任何此类增加的最低金额应为25,000，000美元，超过该金额的最低增量为5,000，000美元（或如果该金额代表本节2.21下的所有剩余可用性，则为较少的金额），（iii）[保留]，（iv）任何额外的循环承诺应与当时存在的循环承诺构成单一类别，并应按照与当时存在的循环承诺相同的条款（包括其定价和到期日，但不包括此类额外循环承诺应付的预付费用）和（v）任何额外定期贷款应由借款人选择，（a）构成单一类别，并在所有目的（包括税务目的）上与当时存在的定期贷款“可互换”，且应与当时存在的定期贷款的条款（包括其定价和到期日，但不包括此类定期贷款应付的预付费用）相同，或（b）作为单独类别的定期贷款发生，并应按照借款人和提供此类额外定期贷款的贷款人确定的条款；但前提是（i）此类额外定期贷款的适用到期日不早于到期日，（ii）该等额外定期贷款的加权平均到期期限不短于现有定期贷款的加权平均到期期限及（iii）该等额外定期贷款（w）的排名平值 帕苏或在现有定期贷款的受付权方面处于初级地位，（x）可以参加按比例基础或低于按比例根据（但除本协议另有许可外，不超过按比例basis）在本协议项下任何类别的现有定期贷款的任何自愿提前还款中，并可参加按比例基础或低于按比例基础
（但除本协议另有许可外，不得在超过按比例basis）在本协议项下任何现有类别定期贷款的任何强制性提前还款中，（y）应为无抵押且（z）不得由本协议项下贷款方以外的任何子公司提供担保。
（b）生效日期。借款人和行政代理人应确定任何此类增加的循环承诺或提供额外定期贷款的承诺的生效日期（“增量生效日期”).行政代理人应当将增量生效日期及时通知出借人。
（c）增量生效日期的生效条件。在所有情况下均须遵守第1.05节的规定，根据本条第2.21款增加循环承付款项总额或提供额外定期贷款的承付款项不得生效，增量生效日期也不得发生，除非：
（i）自该等增加的循环承诺或额外定期贷款生效之前及之后的增量生效日期起，（x）并无任何违约或违约事件（包括指明的违约事件）发生并持续进行，及（y）第4.02（a）条所载的条件须获满足；

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（ii）在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人收到（a）习惯法律意见、董事会决议和与在增量生效日（视情况而定）交付的文件一致的高级职员证明，但因法律变更而导致的该等法律意见变更除外，更改事实或更改大律师的意见形式，令行政代理人和提供此类增加的循环承诺或额外定期贷款的适用贷款人和额外贷款人合理满意，以及（b）行政代理人合理要求的任何重申或类似文件，以确保向每一方提供适用贷款文件的好处；和
（iii）借款人须在形式上符合第6.09条的契诺。
（d）修正案。借款人、行政代理人以及提供增加的循环承诺和/或额外定期贷款的每个贷款人和额外贷款人应签署并向行政代理人交付行政代理人应合理指明的其他文件，以证明增加的循环承诺和/或额外定期贷款（如适用）。尽管第9.02节有任何相反的规定，根据本条第2.21款提供增加的循环承付款项或额外定期贷款的行政代理人、借款人和贷款人（如适用）应被允许在必要的范围内对本协议（包括第2.09（b）（i）节）作出任何修正或修改，以反映这种增加的循环承付款项或额外定期贷款的执行情况。如在任何增加循环承诺的增量生效日，本协议项下有任何未偿还的循环贷款，则借款人应向全部或某些循环贷款人和/或额外贷款人借款和/或提前偿还全部或某些循环贷款人的循环贷款，以便在其生效后，循环贷款（包括但不限于其种类和利息期限）和参与信用证应由循环贷款人（包括为此目的额外贷款人）按照其各自的循环承诺按比例持有。在每个增量生效日期及之后，每个贷款人参与信用证和信用证项下提款贷款的应课税份额应在每次该等循环承诺增加生效后计算。
（e）相互冲突的规定。本条取代第2.17或9.02条中相反的任何条文。

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第三条
申述及保证
借款人向贷款人和发行银行声明并保证，在截止日期和截至截止日期以及在本协议规定的相互日期：
第3.01节。组织；权力.每一贷款方及其重要子公司均按其组织所在司法管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好的信誉，拥有开展其目前开展的业务的所有必要权力和权力，除非未能单独或总体上这样做，否则合理地预计不会导致重大不利影响，有资格在需要这种资格的每个司法管辖区开展业务，并且在每个司法管辖区都具有良好的信誉。
第3.02节。授权；可执行性.交易在每个贷款方的公司或其他组织权力范围内，并已获得所有必要的公司或其他组织的正式授权，如有要求，还可采取股东或权益持有人行动。每份贷款文件均已由每一贷款方正式签署和交付，构成每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。
第3.03节。政府批准；没有冲突.交易（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但已获得或作出且完全有效的除外，（b）不会违反任何适用法律或法规或任何贷款方或其子公司的章程、章程或其他组织文件或任何政府当局的任何命令，（c）不会违反或导致任何契约下的违约，对任何贷款方或其任何子公司或其各自的任何资产具有约束力的协议或其他文书，或产生根据该协议要求任何贷款方或其任何子公司支付任何款项的权利，以及（d）不会导致对任何贷款方或其任何子公司的任何资产设定或强加任何留置权，或要求设定任何留置权（第6.02（a）条允许的留置权除外），在每种情况下，单独或合计的任何事项除外，不会合理地预期会导致实质性的不利影响。
第3.04节。财务状况；无重大不利变动.
（a）借款人迄今已向贷款人提供历史审计财务报表和历史季度财务报表。借款人及其合并子公司的历史审计财务报表和历史季度财务报表在所有重大方面按照公认会计原则（自本协议发布之日起生效）公允地反映了借款人及其合并子公司截至该日期和该期间的财务状况和经营业绩以及现金流量，但须根据年终审计调整以及历史季度财务报表中没有脚注的情况而定。
（b）自2024年12月28日以来，借款人及其附属公司的业务、资产、经营或财务状况整体上没有发生重大不利变化。
第3.05节。物业.
（a）每一贷款方及其子公司对其业务的所有不动产和个人财产材料拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权方面的轻微缺陷不会干扰其按目前进行的业务或将这些财产用于其预期目的的能力。
（b）每一贷款方及其子公司均拥有或获得许可使用其业务所需的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权，除非此类未能拥有或许可此类知识产权不会被合理地预期会产生重大不利影响，且每一贷款方及其子公司使用此类知识产权不会侵犯任何其他人的权利，但任何此类侵权行为单独或总体上不会被合理地预期会导致重大不利影响。

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第3.06节。诉讼和环境事项.
（a）任何仲裁员或政府当局没有针对或据任何贷款方所知威胁或影响任何贷款方或其任何子公司（i）的诉讼、诉讼或程序，而这些诉讼、诉讼或程序是合理地预期单独或合计会导致重大不利影响或（ii）涉及本协议或交易的。
（b）除个别或整体上合理预期不会导致重大不利影响的任何事项外，贷款方或其子公司均未（i）未能遵守任何环境法，或未能获得、维持或遵守任何环境法要求的任何许可、许可或其他批准，（ii）已成为任何环境责任的约束，（iii）已收到关于任何环境责任的任何索赔的通知，或（iv）知道任何环境责任的任何依据。
第3.07节。遵守法律和协议；无违约.
（a）每一贷款方及其每一子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、条例和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或合计这样做，不会合理地预期会导致重大不利影响。
（b）未发生违约，且仍在继续。
第3.08节。投资公司地位；涵盖实体.
（a）任何贷款方或其任何子公司均无需注册为经修订的1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”，或受其监管。
（b）没有贷款方是涵盖实体。
第3.09节。税收.每一贷款方及其子公司均已及时提交或促使提交其要求提交的所有纳税申报表和报告，并已支付或促使支付其要求已支付的所有税款，但（a）通过适当程序善意争议且该贷款方或该附属公司（如适用）已在其账簿上预留足够准备金的税款除外，或（b）在不这样做不会合理地预期会导致重大不利影响的范围内。
第3.10节。ERISA.
（a）没有发生或合理预期会发生的ERISA事件与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起合理预期会导致重大不利影响。截至最近一期反映此类金额的财务报表之日，每个计划下所有累计福利义务的现值（基于为财务会计准则第87号声明的目的所使用的假设）没有超过合理预期会导致此类计划资产的公允市场价值产生重大不利影响的金额，所有资金不足计划的所有累计福利义务的现值（基于为财务会计准则第87号声明的目的所使用的假设）没有，截至最近一期反映此类金额的财务报表之日，超出合理预期会导致重大不利影响的所有此类资金不足计划资产的公平市场价值的金额。
（b）每个外国养老金计划的维持基本上符合其条款以及任何和所有适用法律、法规、规则、条例和命令的要求，并在必要时与适用的监管机构保持良好信誉，除非未能单独或合计这样做，合理地预计不会导致重大不利影响。就外国养老金计划需要缴纳的所有缴款均已及时缴纳。借款人或其任何子公司均未因终止或退出任何合理预期会导致重大不利影响的外国养老金计划而承担任何义务。每个外国养老金计划下的应计福利负债（无论是否归属）的现值，

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根据精算假设确定的截至借款人最近结束的财政年度结束时，每一项假设都是合理的，未超过此类外国养老金计划可分配给此类福利负债的资产的现值。
第3.11节。披露.
（a）借款人已向贷款人披露其或其任何附属公司所受的所有书面协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，据借款人所知，无论是单独的还是合计的，都会合理地预期会产生重大不利影响。由借款人或其任何附属公司向行政代理人或任何贷款人就本协议的谈判提供或代表其提供或根据本协议交付的书面报告、财务报表、证书或其他书面资料（一般经济或行业资料除外）（经如此提供的其他书面资料修改或补充），作为一个整体，均不包含任何重大的事实错报或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，不具有重大误导性；但前提是，关于预计的财务信息或其他前瞻性信息或一般经济或一般行业的信息
特定性质（包括但不限于预算、估计和预测），借款人仅表示此类信息是根据当时认为合理的假设善意编制的。
（b）截至截止日期，据借款人所知，在截止日期或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。
第3.12节。反腐败法律和制裁.
（a）借款人已实施并实际维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序，而借款人、其子公司及其各自的高级职员和董事以及据每一贷款方、其雇员和代理人所知，在过去五（5）年中，目前和一直遵守反腐败法和适用制裁。（a）借款人、任何附属公司、其各自的任何董事或高级职员或雇员，或（b）据任何贷款方、任何贷款方的任何代理人或其任何附属公司所知，将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益，均不是受制裁的人。本协议所设想的借款或信用证、收益使用或其他交易均不会违反《爱国者法案》、任何反腐败法或反洗钱法或适用的制裁措施。
（b）在适用范围内，每一贷款方在所有重大方面均遵守《爱国者法案》。
（c）在适用范围内，每一贷款方在所有重大方面遵守所有适用的反洗钱法律。
第3.13节。EEA 金融机构.没有贷款方是EEA金融机构。
第3.14节。计划资产；禁止交易.贷款方或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内）的实体，且假设贷款人或该开证行均未在与贷款、信用证或承诺相关的情况下使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内），也不执行、交付或履行本协议项下拟进行的交易，包括根据本协议进行任何贷款和签发任何信用证，将根据ERISA第406条或《守则》第4975条产生非豁免的禁止交易，除非另有合理预期不会导致重大不利影响。
第3.15节。保证金规定.借款人并无从事亦不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，亦不会从事任何借款或信用证的部分收益

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本协议项下的信用展期将用于购买或持有任何保证金股票。在每笔信用证项下的每笔借款或提款的收益应用后，不超过资产价值（仅指借款人或借款人及其子公司在合并基础上的价值）的25%将是保证金股票。
第3.16节。偿债能力.截至结算日，借款人及其合并附属公司在合并基础上具有偿付能力。
第3.17节。资本化和子公司.附表3.17规定，截至截止日期，（a）借款人的每个和所有子公司的名称和与借款人的关系的正确和完整清单，（b）借款人及其每个子公司的实体类型和组织管辖权，（c）借款人的哪些子公司是贷款方，以及（d）借款人的哪些子公司是重要子公司。任何贷款方拥有的所有已发行和未偿还的股权均已（在此类概念与此类所有权权益相关的范围内）获得正式授权和发行，并已全额支付且不可评估。
第3.18节。保险.附表3.18在所有重大方面对截至截止日期由借款人或其任何子公司或其代表维持的所有重大保险（不包括任何产权保险）作出了真实、完整和正确的描述。截至截止日，该等保险已全面生效。

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第四条
条件
第4.01节。截止日期.截止日的发生、本协议项下承诺的有效性以及贷款人在本协议项下的贷款义务和开证银行在截止日签发信用证的义务，应以满足（或根据第9.02节放弃）以下各项条件为前提：
（a）行政代理人（或其律师）应已从本协议的每一方收到（i）代表该方签署的本协议对应方或（ii）行政代理人合理满意的书面证据（其中可能包括本协议已签署签字页的电传或电子传送），表明该方已签署本协议对应方。
（b）行政代理人（或其律师）应已收到每一担保人妥为签立的担保。
（c）行政代理人应已收到White & Case LLP、借款人律师和担保人的惯常书面意见（写给行政代理人、贷款人和开证银行并注明截止日期）。
（d）行政代理人应已收到每一贷款方的董事、秘书或负责人员出具的证明，并由每一该等贷款方的负责人员妥善签立，并附上：（a）每一贷款方的组织状况国务秘书的惯常良好信誉证明；（b）每一贷款方的理事机构批准本协议和其他贷款文件的决议或其他行动；以及（c）每一贷款方的负责人员的在职证明和/或其他证明身份的证明，授权执行本协议和其他贷款文件的每一名负责官员的权限和能力。
（e）行政代理人应已收到一份由借款人的财务人员妥为签立和交付的偿付能力证明，其形式大致为附件 D。
（f）行政代理人应已收到根据第2.03节提出的关于在截止日期进行的借款的借款请求。
（g）与结束日期的发生基本同时发生的，应已发生再融资。
（h）行政代理人应已收到一份证明，注明截止日期，并由借款人的总裁、副总裁或财务干事签署，确认符合第4.02条（a）和（b）款规定的条件。
（i）（i）行政代理人应在截止日期前至少五个工作日收到借款人和其他贷款方书面要求的与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）有关的关于贷款方的所有文件和其他信息，但以截止日期前至少10天为限；（ii）在任何借款人根据受益所有权条例有资格成为“法人实体客户”的情况下，至少在截止日期前五个工作日为限，任何已在截止日期至少10天前以书面通知借款人的方式要求提供与该贷款方有关的实益所有权证明的贷款人，应已收到该实益所有权证明。
（j）行政代理人、安排人和贷款人应已收到在截止日期或之前到期和应付的所有费用和其他款项，包括根据费用函到期的任何款项，并在截止日期之前开具发票的范围内，偿还或支付借款人根据本协议和根据费用函需要偿还或支付的所有自付费用。

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行政代理人应当将截止日期通知借款人和贷款人及开证银行，该通知具有结论性和约束力。
第4.02节。每个信用事件.各贷款人在任何借款时作出任何贷款的义务，以及任何开证银行在截止日期当日及之后发行、修订、续期或延长任何信用证的义务，须满足以下条件：
（a）本协议及彼此的贷款文件所载的贷款方的陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确（但该等重要性限定词不适用于在该等借款日期或该等信用证的签发、修订、续期或延期日期已被限定或因重要性而修改的任何陈述及保证），犹如是在该日期及截至该日期作出的一样（除非该等陈述及保证
仅与较早日期有关，在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（但此类重要性限定词不适用于截至该较早日期已在其文本中因重要性而有所限定或修改的任何陈述和保证）；
（b）在该等借款或该等信用证的签发、修订、续期或延期（视情况而定）生效时及紧随其后，不得发生任何违约，且仍在继续；及
（c）行政代理人和（如适用）适用的开证银行应已收到按照本协议要求的授信延期请求。每一次借款以及信用证的每一次签发、修改、续期或延期，均应被视为构成借款人在该日期就本条（a）和（b）款规定的事项作出的陈述和保证。

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第五条
肯定性盟约
直至承诺到期或终止，且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用均已全额支付，且所有信用证均已到期或终止，在每种情况下，无任何待提款，或以其他方式以现金作抵押且所有信用证付款均已偿还，借款人承诺并与贷款人同意：
第5.01节。财务报表；评级变动等信息.借款人将向行政代理人和各出借人，包括其公众-------------------------------------------------------------------------------
（a）在借款人的每个会计年度结束后的90天内，其经审计的合并资产负债表和截至该年度结束时的相关经营报表、股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的数字，均由Grant Thornton LLP或其他具有公认国家地位的独立公共会计师（无“持续经营”或类似资格，评注或例外，并且对此类审计的范围没有任何保留或例外，但仅因债务在到期日之前的一年期间被归类为短期债务而产生的保留除外），大意是此类合并财务报表根据一贯适用的公认会计原则在所有重大方面公允地反映了借款人及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩；
（b）在借款人每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的60天内，其合并资产负债表和截至该财政季度结束时和该财政年度当时已过去部分的相关经营报表、股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出截至上一个财政年度的相应期间或期间结束时的数字，所有经其一名财务干事证明，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重大方面公允列报借款人及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩，但须进行正常的年终审计调整，且无脚注；
（c）在根据上述（a）或（b）条交付任何财务报表的同时，提供借款人财务干事的证明（i）证明是否发生了违约，如果发生了违约，则具体说明违约的细节以及就此采取或提议采取的任何行动，（ii）列出合理详细的计算，证明符合第5.09条（包括将每个子公司指定为重要子公司或非重要子公司）、6.01（e）、（f）、（g）和（q）、6.04（c）（iv）、（d）、（e）、（f）和（o）、6.06（e）和6.09，（iii）载列截至该日期的任何非受限制附属公司，及（iv）述明自第3.04节所提述的经审核财务报表日期以来，是否已发生公认会计原则或其应用方面的任何变动，以及（如已发生任何该等变动）指明该等变动对该证明书所附财务报表的影响；
（d）应行政代理人的请求，在同一文件公开后迅速提供借款人或任何附属公司向SEC或任何政府当局提交的所有定期报告和代理声明的副本，这些报告和代理声明继承了上述委员会的任何或所有职能，或向任何国家证券交易所提交，或由借款人一般分发给其股东（视情况而定）；
（e）在提出任何要求后立即，（x）行政代理人或任何贷款人（通过行政代理人）可能合理要求的有关借款人或任何子公司的运营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及（y）行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）而合理要求的信息和文件。
根据第5.01（a）、（b）或（d）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应视为已在电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）上发布的此类材料可公开获得之日（i）交付；或此类文件在其上发布的（ii）

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借款人在每个贷款人和行政代理人可以访问的互联网或内联网网站（如有）上的代表（不论是商业性、第三方网站，还是由行政代理人提供）规定：（a）应行政代理人（或任何贷款人通过行政代理人）向借款人提出的书面请求，借款人应将该等文件的纸质副本交付行政代理人或该等贷款人，直至行政代理人或该等贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求，以及（b）借款人应将任何该等文件的邮寄通知行政代理人和每个贷款人（通过电传复印机或电子邮件），并通过电子邮件电子版（即软拷贝）向行政代理人提供该等文件。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，无论如何也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，而每个贷款人应独自负责及时查阅已张贴的文件或要求向其交付此类文件的纸质副本并保存其此类文件的副本。
只要借款人根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节被要求提交定期报告，借款人就可以根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节的规定，通过向SEC或接替该委员会任何或所有职能的任何政府当局交付上述（a）和（b）条提及的财务报表来履行其交付上述财务报表的义务。
第5.02节。重大事件通告.借款人将向行政代理人和各出借人及时提供以下书面通知：
（a）借款人的首席执行官或任何财务官知悉任何违约的发生；
（b）借款人的首席执行官或任何财务官知悉任何仲裁员或政府当局针对或影响借款人或其任何附属公司（包括依据任何适用的环境法）提出或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序或调查，而该等诉讼、诉讼或调查或调查或调查或调查或调查或调查或调查或调查或调查或调查或调查或调查或调查或调查或调查或调查或调查或调查或调查或调查或调查或调查或调查或调查或调查或调查或调查或调查或调查或调查或调查或调查或调查或调查或调查或
（c）借款人的首席执行官或任何财务官知悉任何ERISA事件的发生，而该事件单独或连同已发生的任何其他ERISA事件，会合理地预期会导致借款人及其附属公司的赔偿责任总额可合理地预期会导致重大不利影响；
（d）借款人的行政总裁或任何财务总监知悉任何其他发展已导致或将合理预期会导致重大不利影响；及
（e）在行政代理人的合理要求下，交付给任何贷款人的实益所有权证明中提供的信息的任何变更，将导致该证明中确定的实益拥有人名单发生变更。
根据本条交付的每项通知，须附有借款人的财务干事或其他执行干事的陈述，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该事项已采取或拟采取的任何行动。
第5.03节。存在；经营行为.借款人将并将促使其每个子公司做、做或促使做一切必要的事情，以维护、更新和保持其合法存在及其各自的权利、许可、许可、特权和特许，除非（借款人的合法存在除外）如果不这样做，则合理地预计不会产生重大不利影响；但前提是上述规定不应禁止根据第6.03条允许的任何合并、合并、分割、清算或解散。
第5.04节。债务的支付.借款人将并将促使其每个子公司支付其义务，包括税务责任，如果不支付将导致重大不利影响，则该义务将成为拖欠或违约，除非（a）其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，（b）借款人或该子公司已撤销对其

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在公认会计原则要求的范围内就此记下足够的准备金，以及（c）在此类竞争之前未能支付款项将不会合理地预计会导致重大不利影响。
第5.05节。财产维修；保险.借款人将并将促使其每个子公司（a）保持和维护其业务开展所需的所有财产材料处于良好的工作秩序和状态，普通磨损除外，以及（b）与财务稳健和信誉良好的保险公司保持在相同或相似地点经营的从事相同或类似业务的公司通常保持的金额和风险保险。
第5.06节。簿册及纪录；检验权.借款人将并将促使其每个子公司保存适当的记录和账簿，其中对与其业务和活动有关的所有重大交易和交易进行完整、真实和正确的记项，包括根据公认会计原则编制借款人及其子公司的综合财务所需的任何此类交易和交易。借款人将并将促使其每个子公司允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表在合理的事先通知下访问和检查其财产，检查并从其簿册和记录中摘录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些均在正常运营时间内的合理时间并在合理要求的情况下经常进行，但不包括违约持续期间的任何此类访问和检查，只有代表贷款人的行政代理人才能根据本条第5.06款行使行政代理人和贷款人的权利，而行政代理人在任何连续四个财政季度期间内行使这些权利的次数不得超过两（2）次，且只有一（1）次这样的时间应由借款人承担费用；此外，如果违约仍在继续，行政代理人或任何贷款人可在正常营业时间内的任何时间并在至少提前24小时通知的情况下，由借款人承担上述任何费用。行政代理人、贷款人及其各自代表和独立承包人应当以商业上合理的努力，避免中断贷款方及其子公司的正常经营业务。行政代理人和贷款人应当给予贷款方参与与贷款方及其子公司的独立公共会计师进行任何讨论的机会。
尽管本条第5.06条另有相反规定，任何贷款方或其任何附属公司均无须披露、准许查阅、审查或复制或摘要，或讨论（i）法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露的任何文件、信息或其他事项，或（ii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的任何文件、信息或其他事项。
第5.07节。遵守法律.借款人将并将促使其每个子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令，除非未能单独或合计遵守，合理地预计不会导致重大不利影响。借款人将保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。
第5.08节。所得款项及信用证用途.于交割日展期的定期贷款的收益将部分用于为交易提供资金。于交割日提取的循环贷款（x）的所得款项将用于融资，部分交易和（y）将仅用于借款人和担保人在日常业务过程中的一般公司用途（包括许可收购和许可股份回购）。任何贷款或信用证的收益的任何部分，无论是直接或间接，都不会用于违反联邦储备委员会任何规定的任何目的，包括T、U和X条例。信用证的签发将仅用于支持贷款方及其子公司在日常业务过程中的一般公司用途。借款人不会要求任何借款或信用证，且借款人不得使用、并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证（a）的收益来促进要约、付款、承诺付款或授权付款或给予
违反任何反腐败法律向任何人提供金钱或任何其他有价值的东西，（b）为（i）直接资助、资助或便利任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人的交易或

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在任何被制裁国家或（ii）间接资助、资助或促进任何被制裁人的任何活动、业务或交易或与任何被制裁人的任何活动、业务或交易，或在任何被制裁国，仅在本条款（ii）的情况下，如果此类活动、业务或交易由在美国或欧洲联盟成员国注册成立的公司进行，或（c）以任何将导致
违反适用于本协议任何一方的任何制裁。
第5.09节。额外保证人.借款人将在30天内（或由行政代理人合理酌情决定的较后日期）通知行政代理人：（i）任何作为重要附属公司或直接拥有重要附属公司的人成为附属公司，（ii）任何非重要附属公司成为或被指定为重要附属公司，或（iii）任何非受限制附属公司被重新指定为附属公司（除非其为非重要附属公司），并随后迅速（无论如何在60天内或行政代理人合理酌情决定的更晚日期内）：如果该材料子公司是美国人，由借款人直接或间接全资拥有，并且不是（w）CFC控股公司（或CFC或CFC控股公司的子公司），（x）子公司是受净值或净资本限制或类似资本和盈余限制的受监管实体（包括任何保险公司、经纪自营商或其他金融机构）或应收账款子公司，（y）被（i）适用法律或（ii）合同义务禁止或限制提供担保的附属公司（在此种禁止存在于该附属公司的结束日或收购之日且未在考虑时订立的范围内），或（z）提供担保将导致借款人与行政代理人协商合理确定的不利税务后果的附属公司，借款人应通过执行并向行政代理人交付担保的对应方，使该重要附属公司成为担保人，或行政代理人认为适当的其他文件，用于行政代理人合理满意的目的、形式、内容和范围。借款人还可以自行选择，通过执行并向行政代理人交付担保的对应方，促使在美国境外组织的子公司成为担保人，只要行政代理人和贷款人根据（a）可以合理预期该实体提供的任何担保可由行政代理人强制执行和（b）任何法律的基础，合理地接受该子公司的组织管辖权，适用于以该身份行事的行政代理人对该司法管辖权的规则或条例或其他要求。无论前句有何规定或任何贷款文件另有规定，在任何情况下均不得要求借款人促使任何氟氯化碳、氟氯化碳控股公司（或氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的任何子公司）或SPE成为担保人。
第5.10节。遵守环境法.借款人应并应促使其子公司迅速采取任何和所有必要的行动，以（a）纠正借款人或其子公司违反适用的环境法的任何行为，这些行为合理地预计会单独或合计产生重大不利影响，以及（b）对借款人或其任何子公司的任何环境责任作出适当回应，并在合理地预计不这样做会单独或合计产生重大不利影响的情况下，履行其可能对任何人承担的任何义务。
第5.11节。知识产权.借款人应并应促使其子公司保持足够的许可、专利、专利申请、版权、服务标志、商标、商标申请、商业方式和商号，以继续其以前或以后由其进行的业务，除非未能保持上述任何一项将不会合理地预期会对借款人及其子公司产生重大不利影响。
第5.12节。不受限制的子公司。借款人可在截止日期后的任何时间，根据此处所载的“非限制性子公司”的定义，将任何子公司指定为非限制性子公司或将任何非限制性子公司重新指定为子公司。
第六条
消极盟约
直至承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用均已全额支付且所有信用证均已到期或终止，于

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在每种情况下，在没有任何待提款的情况下，或以其他方式以现金作抵押且所有信用证付款均应已偿还，借款人承诺并与贷款人同意：
第6.01节。负债.借款人不会、也不会允许任何附属公司创造、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：
（a）债务，包括但不限于根据本协议及根据任何其他贷款文件产生的债务；
（b）在本协议日期存在的债务，如个别数额超过附表6.01所列的5000000美元，以及（i）不增加其未偿还本金数额，及（ii）不缩短其到期日或加权平均到期日的任何该等债务的展期、展期和置换；
（c）（i）借款人欠任何担保人的债务，（ii）任何担保人欠借款人或任何其他担保人的债务，（iii）任何附属公司的贷款方（担保人除外），（iv）任何附属公司（担保人除外）欠借款人或任何其他附属公司的债务，但条件是，根据第（iii）款允许的任何该等债务应按照行政代理人满意的条款从属于债务，并应在到期日之后有一个到期日；此外，条件是，根据第（iv）款允许的任何该等债务应受第6.04（c）条的规限；
（d）借款人对任何担保人的债务所作的担保，以及借款人或任何其他担保人的债务所作的担保；但（i）任何贷款方对任何非贷款方的附属公司的债务所作的担保，须受第6.04（d）及（ii）条规限，本条款（d）所容许的担保须在担保债务从属于债务的同等程度上从属于债务；
（e）借款人或任何附属公司为购置、建造、修理、更换或改进任何固定资产或资本资产的全部或部分融资而发生的债务，包括资本租赁义务和与购置任何此类资产有关的任何债务，或在购置此类资产之前以对任何此类资产的留置权作为担保而承担的任何债务，以及延期，任何此类债务的展期和置换不会增加其未偿本金金额，但前提是（i）此类债务发生在此类收购或此类建造、维修完成之前或之后的270天内，（二）本条款（e）允许的债务本金总额不得超过（x）125,000，000美元和（y）截至发生此类债务时所确定的截至根据第5.01（a）或（b）节（视情况而定）已交付财务报表的最近结束的财政季度的最后一天的未偿总资产的（x）125,000，000美元和（y）5%中的较大者；
（f）任何在本协议日期后成为附属公司的人的债务，但不包括因分立而产生的债务；提供（i）该等债务在该人成为附属公司时即已存在，且并非在考虑该人成为附属公司或与该人成为附属公司有关时产生；及（ii）本条款（f）所允许的任何时间未偿还债务的本金总额，不得超过在发生该等债务时所确定的截至根据第5.01（a）或（b）条已交付（或须）财务报表的最近结束财政季度的最后一天的总资产的（x）150,000，000美元和（y）6%中较高者，如适用；
（g）在任何时候未偿还的本金总额不超过（x）250,000，000美元和（y）截至最近结束的财政季度的最后一天所确定的资产总额的较高者的非美国人的借款人的子公司的债务，而财务报表已（或必须）根据第5.01（a）或（b）节（视情况而定）交付；
（h）第6.05条允许的互换义务；
（i）在正常业务过程中收取或存放的背书；

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（j）借款人或其任何附属公司在正常业务过程中提供的与履约、投标、上诉和担保债券有关的义务，以及履约和完成担保或与此有关的义务；
（k）因银行或其他金融机构在正常经营过程中以不足的资金提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务；但该债务在发生后五（5）个营业日内消灭；
（l）规定赔偿、调整购买价格或类似义务的协议所产生的债务，在每种情况下均与本协议允许的任何业务、资产或股权的处置有关；
（m）规定递延对价、赔偿、调整购买价格（包括“收益”）或类似义务的协议所产生的债务，在每种情况下均与本协议允许的许可收购或其他投资和收购有关；
（n）就净额结算服务、自动结算所安排、雇员的信用卡或购买卡、透支保障及在正常业务过程中所招致的每宗个案中的类似安排而根据协议提供该等银行服务的义务及其他债务；
（o）包括与保留义务或任何伤亡义务有关的偿付义务的债务，在每种情况下根据任何保险单；
（p）以借款人或其任何附属公司的不动产作抵押并可追索该不动产的债务，其总金额在任何时候均不超过该不动产未清偿的评估价值的75%；
（q）在每种情况下（i）不以借款人或其子公司的任何资产作担保的次级债务，（ii）未到期且不可强制赎回（仅用于借款人的普通股除外），根据偿债基金义务或其他情况（除非是由于控制权变更、公开发行股票或资产出售而导致的，只要其持有人在控制权发生变更时的任何权利，公开发行股票或资产出售事件应受制于提前全额偿还贷款和所有其他应计和应付的义务以及根据本协议条款终止承诺和任何信用证的到期、注销、终止或现金抵押），（ii）不能由其持有人选择赎回或以其他方式赎回（除了仅为借款人的普通股和上文第（i）款允许的情况外），全部或部分，（iii）不要求强制预付或按计划以现金支付股息（为此目的，如果发行人有权允许其累积、累积、增加或增加清算优先权，或者如果借款人有权选择仅以借款人的普通股股份支付此类股息，则不应将股息视为必需），并且（iv）在每种情况下，在到期日后91天之前，不变得可转换为或可交换为债务（其他次级债务除外）；但，没有发生违约事件，并且在发生该次级债务时仍在继续，或将因此而导致；
（r）任何时候未偿还的本金总额不超过（x）250,000，000美元和（y）截至根据第5.01（a）或（b）节（视情况而定）已交付财务报表的最近结束的财政季度的最后一天所确定的债务发生时总资产的10%（以较高者为准）的其他债务；以及
（s）应收款附属公司在任何应收款融资方面的债务；提供了该等债务的未偿本金金额根据本条款（s）不得在任何时候超过截至根据第5.01（a）或（b）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度期间的最后一天（如适用）发生此类债务时确定的总资产的（x）125,000，000美元和（y）5%中的较高者。
为确定是否符合本条第6.01款的规定，如某一负债项目在发生时符合本条第6.01款所述的一种以上负债类别的标准，则

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借款人可全权酌情将根据任何一种或此类类别的组合而产生的项目全部或部分分类，并可在此后不时将该债务项目全部或部分重新分类为任何一种或多种其他类别，只要该债务项目在重新分类时符合此类其他类别的标准。只有在且只要借款人已将该项目归类为根据该类别发生的情况下，借款人才被要求将任何债务项目与任何类别债务的可用性进行统计。就本条第6.01款而言，应计利息、增值和以额外债务形式支付利息不应被视为产生债务。
第6.02节。留置权.借款人不会、也不会允许任何附属公司在其现在拥有或以后获得的任何财产或资产上设定、招致、承担或允许存在任何留置权，或与其中任何一项有关的权利，但以下情况除外：
（a）为担保债务提供担保的现金抵押品的留置权；
（b）许可的产权负担；
（c）对借款人或任何附属公司在本协议日期存在的任何财产或资产的任何留置权，并在确保本金总额超过5,000，000美元的债务的范围内，如附表6.02所列；但该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产；
（d）在借款人或任何附属公司收购任何财产或资产之前存在于该财产或资产上的任何留置权，或在该人成为附属公司之前的本协议日期之后成为附属公司的任何人的任何财产或资产上存在的任何留置权；但（i）该留置权并非在考虑或与该收购或该人成为附属公司（视情况而定）有关时设定，（ii）该留置权应仅担保其在该收购之日或该人成为附属公司之日（视属何情况而定）担保的债务，以及（a）不会增加其未偿本金金额，及（b）不会缩短到期期限或加权平均到期期限的债务的延期、续期和替换；
（e）对借款人或任何附属公司购置、建造、修理、更换或改良的固定资产或资本资产的留置权；但前提是（i）此类担保权益为第6.01条（e）款允许的债务提供担保，（ii）此类担保权益及其所担保的债务发生在此类购置或此类建造、修理、更换或改良完成后的360天之前或之内，（iii）由此担保的债务不超过购置成本的100%，构建或改进此类固定资产或资本资产，以及（iv）此类担保权益不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产；但条件是，一个出借人或出租人提供的受此类留置权约束的资产的个别融资可以交叉抵押给该出借人或出租人提供的其他融资；
（f）对借款人的子公司的任何资产的留置权，这些资产不是根据第6.01条允许的担保债务的美国人；
（g）对借款人或其任何附属公司的不动产的留置权，以确保根据第6.01条（p）款所准许的债务；
（h）对借款人或其任何附属公司的财产的额外留置权，以担保任何债务或其他负债；条件是，所有该等债务和由贷款方的财产担保的负债的未偿本金总额不得超过在该留置权发生时确定的总资产的（x）50,000，000美元和（y）2.0%中的较高者，而该留置权是在根据第5.01（a）或（b）条（视情况而定）交付财务报表的最近结束的财政季度的最后一天授予的；及
（i）应收款资产和与应收款融资有关的相关资产的留置权；但根据本条（i）款由该等留置权担保的未偿本金金额不得超过（x）125,000，000美元和（y）在该留置权时确定的总资产的5%中的较高者

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已（或被要求）根据第5.01（a）或（b）节（如适用）交付财务报表的最近结束的四个财政季度期间的最后一天。
第6.03节。基本变化；处置.
（a）借款人不会、也不会允许任何重要附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，完成作为分割人的分立或出售、转让、租赁或以其他方式处置（在一项交易或一系列交易中）其全部或几乎全部资产，或其任何重要附属公司的全部或几乎全部股票（在每种情况下，无论是现在拥有还是以后获得），或清算或解散，但，如果在违约发生时和紧接其生效后没有发生违约并且仍在继续（i）任何子公司可以在借款人为存续公司的交易中并入借款人，（ii）任何子公司可以在存续实体为子公司的交易中并入任何子公司，只要在该子公司为担保人、存续实体为担保人或在该合并同时成为担保人的情况下，（iii）任何子公司可以出售、转让，将其资产出租或以其他方式处置给借款人或其他子公司，只要出售、转让、出租或以其他方式处置该等资产的子公司为担保人，其出售、转让、出租或以其他方式处置其资产的主体为借款人或担保人或成为与该资产出售同时发生的担保人，（iv）任何子公司可以清算或解散，如果借款人善意地确定该清算或解散符合借款人的最佳利益且对贷款人没有重大不利，（v）任何附属公司可与任何与许可收购有关的人合并或合并，但如该附属公司为担保人，则该存续实体为担保人或成为与该合并或合并同时进行的担保人；但除非第6.04条也允许，否则不得允许任何涉及紧接该合并前并非全资附属公司的人的任何该等合并，（vi）借款人及任何附属公司可完成第6.03（c）及（vii）条所容许的处分）任何属有限责任公司的附属公司可完成分立作为分立人，条件是在紧接分立完成后，适用的分立人的资产由一个或多个附属公司在该时间持有，只要在分立人为担保人的分立的情况下，在该分立完成时持有该等资产的任何该等附属公司为担保人或成为与该分立同时的担保人。
（b）借款人不会、也不会允许其任何附属公司在任何重大程度上从事除借款人及其附属公司在本协议执行之日所开展的类型的业务以及与之合理相关、附属或互补的业务（包括借款人及其附属公司目前从事的相关、互补、协同或辅助技术）以外的任何业务。
（c）借款人不会，也不会允许任何附属公司作出任何处置，除非：
（i）对剩余、过时、使用或磨损的财产或借款人的商业判断认为（a）在借款人或其子公司的业务中不再使用或有用的其他财产的处分，或（b）在其他方面经济上不可行或在商业上不合理的维持；
（二）（a）在正常业务过程中（包括在公司间基础上）处置库存和货物（包括非排他性许可）和（b）在正常业务过程中租赁或转租不动产（x）和（y）不对借款人及其子公司的业务造成实质性干扰；
（iii）以公平市场价值处置设备或不动产，但以（a）该等财产以类似重置财产的购买价格换取信贷或（b）该等处置的收益合理地迅速用于该等重置财产的购买价格为限；
（iv）（a）借款人向任何其他贷款方处置财产，以及借款人的任何附属公司向借款人或任何其他贷款方处置财产，以及（b）借款人的任何非贷款方的附属公司向借款人的任何非贷款方的附属公司处置财产；

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（v）第6.02、6.04及6.06条准许的处分；
（vi）仅与催收或妥协有关的逾期应收账款的处置；
（七）根据在正常业务过程中订立的经营租赁（不涉及任何售后回租交易或其他资本租赁义务）以公平市场价值处置；
（八）受伤亡事件影响的财产和资产的处置；
（九）在正常经营过程中处置现金及现金等价物；
（x）借款人及任何附属公司根据本条第6.03（c）条不得作出的处分；提供了，即（a）借款人或适用的附属公司应在订立此类处置的最终协议时获得受此类处置的资产的公平市场价值；（b）（i）在此类处置的最终协议时，不存在或将因此类处置而导致违约，且借款人在形式上遵守第6.09条，以及（ii）在此类处置时，任何指明的违约事件均不得已发生且仍在继续；及（c）借款人或适用的附属公司应以现金或现金等价物的形式收取就该处置而须支付的代价的不少于75%；及（d）在任何财政年度依据本款（x）项处置的所有财产的合计公平市场价值不得超过（x）125,000，000美元中的较高者和（y）截至最近结束的财政季度的最后一天，已（或必须）根据第5.01（a）或（b）节（视情况而定）交付财务报表的处置完成时确定的总资产的5%；
（xi）在有关合营企业安排和/或类似约束性安排中规定的合营企业或类似方之间的买卖安排所要求或根据其作出的范围内处置对合营企业的投资；
（xii）应收票据或应收账款在正常业务过程中的处置（包括任何贴现和/或豁免）或与其收款或妥协有关的处置，或作为任何破产或类似程序的一部分；
（十三）处置和/或终止或构成租赁、转租、许可、分许可或交叉许可（包括根据任何开源许可提供软件），其处置或终止（i）不会对借款人及其子公司的业务产生实质性干扰，以及（ii）是在正常业务过程中作出的；
（xiv）任何有关不动产或个人财产的期权协议的任何期限届满；（xv）任何放弃或放弃合同权利或在正常业务过程中解决、解除或放弃合同权利或诉讼索赔（包括在侵权行为中）；
（xvi）在正常业务过程中终止、解除或以其他方式处置掉期协议；及
（xvii）就任何应收款融资或任何惯常保理安排向非非受限制附属公司的人处置或折让应收款资产；
前提是，尽管有任何与此相反的规定，本条第6.03（c）条第（i）至（xv）款均不允许将对借款人及其子公司的业务或运营作为一个整体（由借款人合理地善意确定）具有重要意义的任何资产（或任何资产中的任何独占许可）处置给不受限制的子公司。
第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和收购.借款人将不会、也不会允许其任何附属公司购买、持有或收购（包括根据与任何在该合并或分立前并非全资附属公司的人的任何合并，或作为根据该分立的分立继承者）任何股本、债务证据或其他证券，制造或允许存在

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向任何其他人提供的任何贷款或垫款，为其任何义务提供担保，或作出或允许其存在任何投资或任何其他权益，或购买或以其他方式（在一项交易或一系列交易中）收购构成业务单位的任何其他人的任何资产（上述任何一项、“投资”），但：
（a）许可投资；
（b）借款人及其子公司在本协议日期存在的对其他人或对其他人的投资（包括借款人对其子公司或对其子公司的投资、贷款和垫款），如果初始金额个别超过5000000美元，则由附表6.04列出；
（c）（i）由借款人或任何担保人向任何担保人（或将与该投资、贷款或垫款实质上同时成为担保人的任何人）作出的投资，（ii）由任何附属公司向借款人或任何担保人作出的投资，（iii）由任何并非担保人的附属公司向并非担保人的任何其他附属公司作出的投资，（iv）由借款人或任何担保人向并非担保人的任何附属公司作出的投资（适用法律规定的董事合资格股份的结果除外）；但投资总额，根据本条第（iv）款产生的贷款或垫款加上下文（d）款但书中提及的担保总额，不得超过（a）250,000，000美元和（b）截至根据第5.01（a）或（b）节（视情况而定）已交付财务报表的最近结束的财政季度的最后一天所确定的投资、贷款或垫款之日的总资产的10%（以较高者为准），及（v）由借款人或任何担保人向并非担保人的任何附属公司作出，目的是使该附属公司能够在实质上与该投资同时作出其根据本协议已获准作出的许可收购；
（d）构成第6.01条允许的债务的担保或规定的任何其他负债；非贷款方且由贷款方提供担保的子公司的债务和负债本金总额加上投资总额，根据上述（c）（四）条未偿还的贷款和垫款不得超过（a）250,000，000美元和（b）截至根据第5.01（a）或（b）条（视情况而定）已交付财务报表的最近结束的财政季度的最后一天在此类担保之日确定的总资产的10%（以较高者为准）；
（e）符合以下要求或经所需贷款人以其他方式批准的收购（每项此类收购构成“许可收购”):
（i）（x）截至就该项收购订立最终协议之日，任何违约事件均不得已发生且仍在继续或将由该项收购产生；及（y）截至该项收购完成之日，任何指明的违约事件均不得已发生且仍在继续或将由该项收购产生；
（ii）此类收购是根据拟收购的卖方或实体的董事会或其他适用理事机构批准的协商收购协议在非敌对基础上完成的；
（iii）在该等收购中拟收购的业务与借款人及其附属公司在截止日期所从事的一个或多个业务领域（包括但不限于借款人及其附属公司目前所从事的相关、互补、协同或附属技术）相似、附属、互补或相关；
（iv）自该收购事项完成之日起，与该收购事项有关所需的所有重要政府批准均已获得；及
（v）在给予该项收购的形式上的效力后，截至根据第5.01（a）或（b）条（视情况而定）交付财务报表的最近结束的四个财政季度期间的最后一天，借款人须在形式上符合第6.09条的规定，但就本条款（v）而言，应确定符合第6.09（a）节的形式，而不实施任何指定的材料投资提档，除非正在测试符合本条款（v）的许可收购构成指定的材料投资。

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（f）借款人或任何担保人对非担保人的任何附属公司作出的投资或为其利益作出的投资，对任何其他人（包括不受限制的附属公司）作出的投资、贷款或垫款、合营企业和其他投资，以及对贷款方以外的任何人的债务的担保，但前提是（i）截至该投资之日，不应发生任何违约事件，且该等投资、贷款、垫款或担保仍在继续或导致，（ii）该等投资与借款人及其附属公司在本协议执行之日开展的一项或多项业务以及与之合理相关、辅助或互补的业务（包括借款人及其附属公司目前从事的相关、互补、协同或辅助技术）有关，以及（iii）在该等投资生效后，截至根据第5.01（a）或（b）节（视情况而定）交付财务报表的最近结束的财政四个财政季度期间的最后一天，借款人应在形式上遵守第6.09节；但就本条款（f）而言，应确定符合第6.09（a）节的形式，而不使任何特定的材料投资加速生效，除非正在测试符合本条款（f）的投资构成特定的材料投资；（g）根据第6.05条允许的互换协议完成的交易；（h）构成第6.01条允许的债务的贷款和垫款；
（i）（i）按照以往惯例在正常业务过程中收取或存入的背书，（ii）在正常业务过程中产生或取得的贸易信贷（借款人的附属公司除外）的延期，以及（iii）在此类贸易信贷延期的正常业务过程中在结算中收到的投资；
（j）任何贷款方或贷款方的任何附属公司在法律要求保持最低净资本要求或适用法律或法规可能要求的人的任何附属公司的投资；
（k）在正常经营过程中因销售或租赁货物而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期；
（l）在正常经营过程中向借款人或其任何附属公司的雇员、高级人员或董事提供的贷款或垫款；但所有该等贷款及垫款的总金额在任何时间均不超过5,000，000美元；
（m）在许可收购或本协议另有许可的投资中获得的人所持有的投资、贷款和垫款，前提是此类投资并非与此类收购有关或未考虑此类收购，并且在此类收购完成之日存在；
（n）借款人或其任何子公司的投资，其对价仅由借款人的股权构成；
（o）所有此类交易的其他收购和投资的年度总额不超过（x）250,000，000美元和（y）截至根据第5.01（a）或（b）节（视情况而定）已交付财务报表的最近结束的财政季度的最后一天所确定的此类收购或投资之日的总资产的10%（以较高者为准）；
（p）其他投资，只要（1）没有发生违约事件，且该事件仍在继续或将由此产生，以及（2）在实施该投资和第1.06节所述的任何备考调整后，总净杠杆率等于或小于2.50至1.00，在根据第5.01（a）或（b）节（视情况而定）已交付财务报表的最近结束的财政季度的最后一天的该投资日期确定；及
（q）为实现应收款融资而对应收款子公司（不是非限制性子公司）进行的任何投资，或应收款子公司就应收款融资对任何其他人进行的任何投资；然而，提供，（i）对应收款附属公司的任何此类投资以额外应收款资产的出资或作为股权的形式进行，以及（ii）根据本条（q）在任何时候未偿还的此类出资总额不得超过（x）125000000美元和（y）中的较高者

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已（或须）根据第5.01（a）或（b）节（如适用）交付财务报表的最近结束的四个财政季度期间最后一天总资产的5%；
但尽管有任何与此相反的规定，本条第6.04条的（a）至（q）条均不得允许进行任何投资，该投资将导致对借款人及其子公司的业务或运营具有重要意义的任何资产（或任何资产的任何独占许可）作为一个整体（由借款人合理地善意确定）由一家无限制的子公司持有。
第6.05节。互换协议.借款人将不会、也不会允许其任何子公司订立任何互换协议，但（a）为对冲或减轻借款人或任何子公司实际面临的风险而订立的互换协议（与借款人或其任何子公司的股权有关的风险除外），以及（b）为有效限制、套牢或交换利率而订立的互换协议（从固定利率到浮动利率，从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他）有关借款人或任何子公司的任何有息负债或投资。
第6.06节。受限制的付款；受限制的债务付款.
（a）借款人不会、也不会允许其任何子公司直接或间接宣布或作出任何限制性付款，但（i）借款人可就其仅以其普通股的额外股份支付的股权宣布和支付股息，（ii）子公司可就其股权按比例宣布和支付股息，（iii）借款人可根据并根据股票期权计划或借款人及其子公司的管理层或雇员的其他福利计划作出限制性付款，（iv）附属公司可向借款人或另一附属公司作出任何构成根据第6.04条准许的投资的受限制付款，及（v）借款人可宣布及作出不限金额的受限制付款（x），但在作出该等作出或宣布时（1）届时不得继续发生任何违约事件，及（2）在该等受限制付款生效后，借款人应在根据第5.01（a）或（b）节交付财务报表的最近结束的财政四个财政季度期间的最后一天（视情况而定）符合第6.09节的形式上；但就本（v）条而言，应确定符合第6.09（a）节的形式上，而不应使任何特定的材料投资升级生效，或（y）以其他方式使所有此类交易的年度总额不超过250,000，000美元和总资产的10%（在根据第5.01（a）或（b）节（视情况而定）已交付（或被要求）财务报表的此类限制性付款记录日期之前的最近结束的财政季度的最后一天确定），但在作出或宣布时不得继续发生任何违约事件；和
（b）借款人不会、亦不会容许其任何附属公司直接或间接就任何受限制债务的本金或利息作出任何付款或以其他方式分配（不论是以现金、证券或其他财产），或就任何受限制债务的本金或利息作出任何付款或以其他方式分配（不论是以现金、证券或其他财产），或因购买、赎回、报废、取得、注销或终止任何受限制债务而作出任何付款或以其他方式分配（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款（任何上述，a "受限制的债务支付”），但：
（i）就根据第6.01条准许的任何债项而在到期时支付定期排定的利息及本金付款；据了解及同意，根据本条（i）不得就任何次级债项而准许该等本金付款；
（ii）在第6.01条所容许的范围内对债务进行再融资；
（iii）借款人可作出不限数额的受限制债务付款，只要在作出该等付款或声明时（1）任何违约事件不得继续进行，及（2）在该受限制付款生效后，借款人须在根据第5.01（a）或（b）条（视情况而定）交付财务报表的最近结束的四个财政季度期间的最后一天符合第6.09条的形式；但就本条而言，应确定符合第6.09（a）节的形式，但不应实施任何指定的材料投资升级，并且

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（iv）借款人可就所有该等交易作出年度总金额不超过250,000，000美元及总资产10%（根据第5.01（a）或（b）条（视情况而定）已交付财务报表的该等受限制债务付款记录日期前最近结束的财政季度的最后一天确定）的其他受限制债务付款，但在作出该等付款或宣布时，届时不得继续发生任何违约事件。
第6.07节。与关联公司的交易.借款人不会、也不会允许其任何附属公司向其任何附属公司出售、出租或以其他方式转让任何财产或资产，或向其任何附属公司购买、出租或以其他方式取得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，涉及任何此类交易或一系列相关交易的总对价超过（x）62,500，000美元和（y）截至最近结束的四个财政季度期间的最后一天所确定的总资产的2.5%（其中较高者），财务报表已根据第5.01（a）或（b）节（如适用）交付，除（a）在正常业务过程中，以不低于对借款人或该附属公司有利的价格和条款及条件，而该价格及条款及条件可按公平原则从无关联第三方取得外，（b）借款人与其全资附属公司之间或之间的交易，不涉及任何其他附属公司，©第6.06条允许的任何限制性付款，（d）向借款人或其任何子公司的任何雇员、董事、高级职员、经理、分销商或顾问（或其各自控制的关联公司）发行借款人的股权，（e）对借款人及其子公司的高级职员和董事的合理补偿和薪金（以及费用偿还和赔偿安排），以及（f）作为应收款融资的一部分与应收款子公司进行的任何惯常交易。
第6.08节。限制性协议；对某些文件的修订；对财政年度结束的更改.
（a）借款人不会、也不会允许其任何附属公司直接或间接订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，以禁止、限制或对（x）借款人或任何附属公司对其任何财产或资产设定、招致或允许存在任何留置权的能力施加任何条件，或（y）任何附属公司就其股本的任何股份支付股息或其他分派的能力，或向借款人或任何其他附属公司作出或偿还贷款或垫款的能力，或为借款人或任何其他附属公司的债务提供担保的能力；但（i）上述情况不适用于法律、法规、规则或命令、本协议或任何其他贷款文件施加的限制和条件，（ii）上述规定不适用于附表6.08所指明的在本协议日期存在的限制和条件（但适用于任何此类限制或条件的任何延期或续期，或任何扩大范围的修订或修改），（iii）上述规定不适用于与出售附属公司或借款人或其任何附属公司的任何资产有关的协议中所载的习惯限制和条件，但前提是此类限制和条件仅适用于将被出售的附属公司或资产，且根据本协议允许此类出售，（iv）前述（a）条不适用于与本协议允许的有担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，（v）前述不适用于某人在成为子公司时所受的协议或义务，只要该等协议或义务不是在考虑该人成为子公司时订立的，且（vi）前述（a）条不适用于租赁中的习惯规定，许可证和其他限制其转让的合同。
（b）除适用法律要求（并同时向行政代理人发出书面通知）或（ii）任何该等放弃、修正或修改任何次级债项的条文外，借款人将不会、亦不会容许其任何附属公司修订、修改或放弃（i）其在其公司注册证书、附例、经营、管理或合伙协议或其他组织文件项下的任何权利，但借款人合理厘定的任何该等修订、修改或放弃将对贷款人产生重大不利影响，或（ii）任何该等放弃、修改或修改的条文，整体而言，将在任何重大方面对出借人不利，但与（a）根据本协议和适用的从属条款或协议允许的再融资或置换此类次级债务有关，或（b）以管辖出借人与适用次级债务的出借人或购买者之间关系的适用从属条款或协议明确允许或未被禁止的方式。

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（c）借款人将不会更改其财政年度或财政季度的结束日期，但条件是，借款人可在向行政代理人发出书面通知后，作出（i）行政代理人可合理接受的任何更改（该同意不得被无理拒绝或延迟），或（ii）在行政代理人合理确定的其他方面不会对贷款人产生重大不利影响，而在（i）和（ii）的每一情况下，借款人和行政代理人将，并由贷款人特此授权（未经任何其他人同意），对本协议进行任何必要的调整，以反映财政年度或财政季度的此类变化，包括对参考任何财政季度或财政年度确定的计算进行调整。
第6.09节。财务契约。
(a)总净杠杆率.截至根据第5.01（a）或5.01（b）节（视情况而定）已交付或要求交付财务报表的最近结束的四个财政季度期间的最后一天，总净杠杆率不得超过3.50-1.00，但条件是，如果借款人或其任何子公司在任何财政季度完成特定材料投资，根据本条第6.09（a）款允许的最高总净杠杆率在该财政季度末增加至不超过4.00-1.00，直至并包括完成该特定材料投资的季度之后的第三个完整财政季度末（该增加，该“Specified Material Investment Step-up”），其后应减至3.50至1.00；此外，条件是，在每个指定材料投资提档停止后至少有两个完整的财政季度，在此期间，任何指定材料投资提档不得在根据紧接前的但书开始任何后续指定材料投资提档之前生效。
(b)利息覆盖率.截至根据第5.01（a）或5.01（b）节（如适用）已交付或要求交付财务报表的最近结束的四个财政季度期间的最后一天，利息覆盖率不得低于3.00至1.00。

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第七条
违约事件
第7.01节。违约事件.如果发生以下任何事件（“违约事件”）应发生：
（a）借款人须在任何贷款的本金或任何与任何信用证付款有关的任何偿还责任到期及应付时（不论是在到期日期或在为提前偿还而订定的日期或其他情况下）未能支付；
（b）借款人不得就根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何贷款或任何费用或任何其他款额（本条（a）条所提述的款额除外）支付任何利息，而该等利息须到期应付，而该等失责须持续三个营业日而无补救；
（c）由借款人或任何担保人或其代表就本协议或任何其他贷款文件或本协议的任何修订或修改或根据本协议或根据本协议而作出或当作作出的任何陈述或保证，或依据本协议或就本协议或根据本协议而作出的任何修订或修改或放弃的任何报告、证明书、财务报表或其他文件或依据本协议或就本协议或根据本协议或根据本协议而作出的任何修订或修改或放弃的任何陈述或保证，在作出或被视为作出时，应证明在任何重要方面是不正确的（但此类重要性限定词不适用于已在其文本中因重要性而限定或修改的任何陈述和保证）；
（d）借款人不得遵守或履行第5.02、5.03条（关于借款人的存在）或5.08条或第六条所载的任何契诺、条件或协议
（e）借款人不得遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议（本条（a）、（b）或（d）条所指明的契诺、条件或协议除外）或任何其他贷款文件，而该等不遵守、条件或协议须在行政代理人向借款人发出有关通知后的30天内继续无补救（该通知将应任何贷款人的要求而发出）；
（f）借款人或任何附属公司不得就任何重大债务支付任何款项（不论本金或利息，亦不论数额），而该等款项须于到期应付时支付；
（g）发生任何事件或条件，导致任何重大债务在其预定到期日之前到期，或使或允许（无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之）任何重大债务的持有人或持有人或代表其的任何受托人或代理人导致任何重大债务到期，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销，在其预定到期日之前；但本（g）条不适用于因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务；但在每种情况下，此类事件或条件仍未得到补救或此类重大债务的持有人尚未放弃；
（h）应启动非自愿程序或提交非自愿呈请，寻求（i）根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就借款人或任何重要附属公司或其债务或其资产的相当部分进行清算、重组或其他救济，或（ii）为借款人或任何重要附属公司或其资产的相当部分指定接管人、受托人、保管人、保管人或类似官员，以及在任何此类情况下，该等法律程序或呈请须持续60天而不被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；
（i）借款人或任何重要附属公司应（i）自愿启动任何程序或根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的呈请，（ii）同意对本条（h）款所述的任何程序或呈请提起诉讼，或未能及时和适当地提出异议，（iii）申请

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或同意为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、保管人或类似官员，（iv）提交答复，承认在任何该等程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益作出一般转让，或（vi）为实现上述任何一项目的采取任何行动；无力或一般未能在到期时偿付其债务；
（k）就支付总额超过125,000，000美元及总资产的5%（在最近结束的四个财政季度期间的最后一天确定，财务报表已交付或须根据第5.01（a）或5.01（b）条（如适用）交付）的款项作出一项或多于一项判决（以保险人未拒绝承保的保险范围为限），须针对借款人作出一项或多于一项判决，任何附属公司或其任何组合须在连续60天期间内保持未获解除，期间不得有效中止执行，或判定债权人须依法采取任何行动，对借款人或任何附属公司的任何资产附加或征款，以强制执行任何该等判决；
（l）ERISA事件应已发生，而规定贷款人认为，当与已发生的所有其他ERISA事件一起计算时，可以合理地预期会导致借款人及其子公司的赔偿责任总额将合理地预期会导致重大不利影响；
（m）任何从属协议或其他条文的任何无效，而根据该等协议或其他条文，任何从属债务从属于该等义务（或任何贷款方须对任何该等协议或条文的可执行性提出质疑，或须以书面断言，或基于任何该等断言而从事任何作为或不作为，任何该等协议或条文已不再有效或以其他方式无效，并根据其条款具有约束力及可强制执行）；
（n）担保不能保持充分的效力或效力，或须采取任何行动终止或主张担保无效或不可执行，或任何担保人须否认其作为一方的担保项下的任何进一步法律责任，或须就该等效力发出通知；
（o）任何贷款文件的任何重要条文因任何理由而停止有效、具约束力及可根据其条款强制执行（或任何贷款方须对任何贷款文件的可执行性提出质疑，或须以书面断言，或基于任何该等断言而从事任何作为或不作为，任何贷款文件的任何条文已停止有效或以其他方式不有效、具约束力及可根据其条款强制执行），但根据其条款发生的任何有效性终止或可执行性除外；或
（p）控制权发生变更；
然后，在每一此类事件中（本条第（h）或（i）款所述与借款人有关的事件除外），以及此后在此类事件持续期间的任何时间，行政代理人可并应要求贷款人的请求，在同一或不同时间通过通知借款人采取以下任何或所有行动：（i）终止任何未履行的承诺，据此，该等承诺应立即终止，（ii）宣布当时未偿还的贷款全部（或部分）到期应付，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金，其后可宣布为到期应付），因此，如此宣布为到期应付的贷款本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃，（iii）要求借款人按照第2.05（j）条的要求提供现金抵押，以及（iv）代其行使，贷款人及开证银行、贷款人及开证银行根据贷款文件及适用法律可享有的一切权利及补救办法；如发生本条第（h）或（i）款所述与借款人有关的任何事件，则所有未偿还的承诺应自动终止，而当时未偿还的贷款本金连同其应计利息及借款人根据本协议应计的所有费用及其他义务应自动到期应付，且上述第（iii）款规定的借款人以现金抵押信用证敞口的义务自动生效，无需出示、要求，

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抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃。在违约事件发生时和持续期间，行政代理人可以并应要求贷款人的请求，行使根据贷款文件或在法律上或公平上向行政代理人提供的任何权利和补救措施。

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第八条
行政代理人
第8.01节。授权和行动.
（a）各贷款人和各发行银行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继承人，并指派其担任贷款文件项下的行政代理人，各贷款人和各发行银行授权该行政代理人以代理人身份代表其采取行动，并行使本协议和其他贷款文件项下根据该等协议授予行政代理人的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述内容的情况下，各贷款人和各开证行在此授权行政代理人执行和交付、履行其在行政代理人作为当事人的每一份贷款文件项下的义务，行使行政代理人在该贷款文件项下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。
（b）就本文及其他贷款文件（包括强制执行或催收）中未明文规定的任何事项，行政代理人无须行使任何酌处权或采取任何行动，但须根据规定贷款人的书面指示（或行政代理人依据贷款文件中的条款认为需要的其他数目或百分比的贷款人）采取行动或不采取行动（并在采取行动或不采取行动时应受到充分保护），以及，除非并直至以书面撤销，此种指示对每一贷款人和每一开证银行具有约束力；但条件是，不应要求行政代理人采取（i）善意的行政代理人认为使其承担赔偿责任的任何行动，除非行政代理人就此种行动从贷款人和开证银行收到其满意的赔偿，或（ii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括任何可能违反与破产有关的任何法律要求下的自动中止的行动，债务人破产或重组或救济，或可能违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律要求而导致没收、变更或终止违约贷款人的财产；此外，条件是，行政代理人可在行使任何此类指示行动之前向所要求的贷款人寻求澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动。除贷款文件中明文规定的情况外，行政代理人对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人、上述任何一项的任何附属公司或任何关联公司有关的任何信息，不负有披露义务，也不对未披露承担责任。本协议中的任何规定均不得要求行政代理人在履行其根据本协议承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，如果其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。
（c）行政代理人在根据本协议和其他贷款文件履行其职能和职责时，仅代表贷款人和开证银行行事（本协议明确规定的与维护登记册有关的有限情况除外），其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的情况下：
（i）该行政代理人不承担且不应被视为已承担任何义务或义务或作为任何贷款人、任何开证银行的代理人、受托人或受托人或为任何贷款人、任何开证银行或任何其他债务的持有人的任何其他关系，但本文和其他贷款文件中明确规定的除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（并且理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件中提及行政代理人时使用“代理人”（或任何类似术语）一词并不旨在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，并且该术语作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系）；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理人涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的受托责任而向行政代理人提出任何索赔；以及

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（ii）本协议或任何贷款文件的任何规定，均不得要求行政代理人就行政代理人为自己的帐户而收取的任何款项或任何款项的利润部分，向任何贷款人作出交代；
（d）行政代理人可由或透过行政代理人委任的任何一名或多于一名次级代理人，履行其任何职责，并行使其根据本协议或根据任何其他贷款文件所享有的权利及权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理人，适用于该行政代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于各自依据本协议开展的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。
（e）任何安排人不得根据本协议或任何其他贷款文件以该身份承担任何义务或义务，且不得以该身份承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有该等人均应享有本协议项下规定的赔偿的利益。
（f）如果根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律就任何贷款方进行的任何程序处于未决状态，则行政代理人（无论任何贷款或任何债务的本金随后是否应按本文所述或通过声明或其他方式到期和应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）应有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：
（i）就贷款、信用证付款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、开证银行及行政代理人的申索（包括根据第2.11、2.12、2.14、2.16及9.03条提出的任何申索）在该司法程序中获准；及
（ii）收取及收取就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；而任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何该等程序中的其他类似人员，现由各贷款人及各开证银行授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人或开证银行支付该等款项，则以其行政代理人的身份向该行政代理人支付应付的任何款项，根据贷款文件（包括根据第9.03条）。
本协议不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或任何开证行接受或采纳影响任何贷款人或任何开证行的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或任何开证行的债权投票。
（g）本条的规定完全是为了行政代理人、贷款人和开证银行的利益，除借款人根据本条规定的条件和受本条规定的条件完全享有同意权外，借款人或任何附属公司或其各自的任何关联公司均不享有任何此类规定下的作为第三方受益人的任何权利。
第8.02节。行政代理人的依赖、赔偿等.
（a）行政代理人或其任何关联方均不得（i）对其根据本协议或其他贷款文件（x）采取或不采取的任何行动（经所需贷款人同意或应其请求）（或必要的其他贷款人人数或百分比，或作为行政代理人善意认为必要的）承担责任，在贷款文件规定的情况下）或（y）在本身并无重大过失或故意不当行为的情况下（除非有管辖权的法院另有裁定，否则不得推定无

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不可上诉判决）或（ii）就本协议或任何其他贷款文件所载的任何贷款方或其任何高级人员作出的任何陈述、陈述、陈述或保证，或行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与其有关的任何证明、报告、陈述或收到的任何证明、报告、陈述或其他文件，或就价值、有效性、有效性、真实性，以任何方式向任何贷款人负责，本协议或任何其他贷款文件的可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。
（b）除非及直至借款人、贷款人或开证银行向行政代理人发出有关违约的书面通知（述明该通知为“违约通知”），否则行政代理人须当作不知悉任何违约，而行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与其有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据该文件交付或与其有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约的发生，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或（v）任何贷款文件第IV条或其他地方所载的任何条件的满足，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品或满足明确提及其中所述事项为行政代理人可以接受或满意的任何条件除外。尽管本文有任何相反的规定，行政代理人不对借款人、任何附属公司、任何贷款人或任何开证银行因循环信贷风险敞口的任何确定、其任何组成部分金额或其任何部分归属于每一贷款人或每一开证银行或任何汇率而遭受的任何损失、成本或费用承担责任或承担责任。
（c）在不限制前述规定的情况下，行政代理人（i）可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04条转让为止；（ii）可在第9.04（b）条规定的范围内依赖登记册；（iii）可咨询法律顾问（包括借款人的顾问）、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据该等顾问、会计师或专家的意见善意采取或不采取的任何行动承担责任，（iv）不向任何贷款人或任何开证行作出任何保证或陈述，亦不就任何贷款方或代表任何贷款方就本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述、保证或陈述向任何贷款人或任何开证行负责，（v）在确定符合根据本协议作出贷款或签发信用证的任何条件时，即根据其条款必须符合贷款人或开证行的信纳，可推定该等条件令该贷款人或该开证银行满意，除非行政代理人在作出该等贷款或发出该等信用证之前足够时间已收到该贷款人或该开证银行的相反通知，且（vi）有权依赖本协议或任何其他贷款文件，且不会因任何通知、同意书、证书或其他文书或书面（该书面可为传真、任何电子电文，互联网或内网网站登载或以其他方式分发）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并由适当的一方或多方签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人事实上是否符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。
（d）行政代理人对本协议有关不合格贷款人的规定的遵守情况不负责任或负有任何法律责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的一般性的情况下，行政代理人不应（a）有义务确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或（b）对任何转让承担任何责任或因任何转让而产生任何责任。
第8.03节。通讯的张贴.
（a）借款人同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在IntraLinks上，向贷款人和开证银行提供任何通信™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统（“经批准的电子平台”).

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（b）虽然经批准的电子平台及其主要门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至截止日期的用户ID/密码授权系统）作为担保，而经批准的电子平台是通过每笔交易授权方法作为担保的，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个贷款人、每个发行银行和借款人承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查被添加到被批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且存在与此种分发相关的保密和其他风险。各出借人、各发行银行和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解和承担此类分发的风险。
（c）核准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不对来文的准确性或完整性、或核准的电子平台的充分性进行保证，并对核准的电子平台和来文中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方就通信或经批准的电子平台作出。在任何情况下，行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联方（集体、“适用缔约方"）对任何贷款方、任何出借人、任何发行银行或任何其他人或实体承担任何赔偿责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过通信传输而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）
“通讯“统称”指由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人、任何贷款人或任何开证银行根据本条以电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台分发。
（d）各贷款人和各开证银行同意，就贷款文件而言，向其发出的通知（如下一句所规定）指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和每一开证银行同意（i）不时以书面形式（可采用电子通信形式）通知行政代理人上述贷款人或上述开证银行（如适用）的电子邮件地址，而上述通知可通过电子传送发送至该电子邮件地址，以及（ii）上述通知可发送至上述电子邮件地址。
（e）每一贷款人、每一开证银行和借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。
（f）本条文不损害行政代理人、任何贷款人或任何开证银行依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。
第8.04节。行政代理人个别.就其承诺、贷款、信用证承诺和信用证而言，担任行政代理人的人应享有并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并承担与

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此处为任何其他贷款人或发行银行（视情况而定）规定的范围。术语“发行银行”、“贷款人”、“规定贷款人”及任何类似术语，除文意另有所指外，应包括以个人身份作为贷款人、发行银行或作为规定贷款人之一的行政代理人（如适用）。担任行政代理人及其附属机构的人，可以接受来自借款人、任何附属机构或上述任何一方的任何银行、信托或其他任何附属机构的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身份，并一般从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非担任行政代理人一样，亦无须向贷款人或发行银行交代有关情况。
第8.05节。继任行政代理人.
（a）行政代理人可以随时通过提前30天向贷款人、开证银行和借款人发出书面通知的方式辞职，而不论是否指定了继任行政代理人。被要求的出借人一旦辞职，有权指定继任的行政代理人。如任何继任行政代理人不得已获规定贷款人如此委任，并应已接受该委任，则在该退休行政代理人发出离职通知后30天内，该退休行政代理人可代表贷款人和开证银行委任继任行政代理人，该行政代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构。在任何一种情况下，此种任命均应事先获得借款人的书面批准（不得无理拒绝批准，在违约事件已经发生并仍在继续的情况下也不得要求这样做）。继任行政代理人接受任何行政代理人的委任后，该继任行政代理人应继承并被赋予退任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。继任行政代理人接受聘任行政代理人后，退任行政代理人解除其在本协议及其他借款文件项下的职责和义务。退任行政代理人在本协议项下辞去行政代理人职务前，退任行政代理人应当采取合理必要的行动，将其作为行政代理人在贷款文件项下的权利转让给继任行政代理人。
（b）尽管有本条（a）款的规定，如无继任行政代理人获如此委任，并须在退休行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受该委任，则退休行政代理人可向贷款人、开证银行及借款人发出辞职有效性通知，据此，在该通知所述的辞职有效性日期，（i）退任行政代理人须获解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务；及（ii）规定贷款人须为行政代理人而非任何人根据本协议或任何其他贷款文件向行政代理人作出的所有规定付款，须直接向该人作出，及（b）规定或预期向行政代理人作出的所有通知及其他通讯，须直接向各贷款人及各开证银行作出或作出。在行政代理人辞去其本人身份生效后，本条和第9.03条的规定，以及任何其他贷款文件中规定的任何开脱、偿还和赔偿条款，应为该退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退任行政代理人担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动的利益而继续有效。
第8.06节。贷款人和发行银行的致谢.
（a）每一贷款人表示，其在正常业务过程中从事发放、获取或持有商业贷款，并且其已独立且不依赖行政代理人、任何安排人或任何其他贷款人，或上述任何一方的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议发放、获取或持有贷款。每个贷款人还承认，它将独立且不依赖行政代理人、任何安排人或任何其他贷款人，或上述任何一方的任何关联方，并基于此类文件和信息（其中可能包含美国证券法所指的关于借款人及其

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附属公司）视其不时认为适当，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。
（b）每一贷款人在截止日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付转让和假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每一份贷款文件以及在截止日期须交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件。
第8.07节。某些ERISA事项.
（a）每名贷款人及每间开证银行（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方或开证银行一方之日起至该人为行政代理人及每名安排人及其各自的附属公司不再是本协议的贷款方或开证银行一方之日止，而为免生疑问，不代表或为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（i）该贷款人或该发行银行未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内）与贷款、信用证或承诺有关，
（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该贷款人或该发行银行进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，
（iii）（a）该等贷款人或该发行银行是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人或该发行银行所知，该贷款人或该发行银行84-14第I部分（a）小节的要求就该贷款人或该发行银行进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或
（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人或该开证银行以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款就贷款人或开证行或该贷款人或该开证行没有提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺而成立，否则该贷款人或该开证行进一步（x）于该人成为贷款人或开证行一方之日作出陈述及保证，及（y）契诺，自该人成为本协议的贷款人或开证银行一方之日起至该人为行政代理人及每名安排人及其各自的附属公司的利益而不再为本协议的贷款人或开证银行一方之日止，且为免生疑问，不为借款人或任何其他贷款方的利益或为借款人或任何其他贷款方的利益而使该行政代理人，或任何安排人或其各自的任何关联公司是此类贷款人或此类开证银行资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件的保留或行使任何权利有关）。

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（c）行政代理人，而每名安排人特此通知贷款人及开证银行，每名该等人士均不承诺就特此设想的交易提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议，而该等人士在特此设想的交易中拥有经济利益，因为该等人士或其关联公司（i）可能收到与贷款、信用证、承诺和本协议有关的利息或其他付款，（ii）如果其延长贷款，则可能确认收益，金额低于贷款利息、信用证或该等贷款人或该等开证银行所作承诺的金额的信用证或承诺，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费，期限溢价、银行承兑费用、破损或其他提前终止费用或与前述类似的费用。
第8.08节。错误付款.
（a）如行政代理人（x）通知贷款人或开证行，或代表贷款人或开证行收取资金的任何人（任何该等贷款人、开证行或其他收款人（及其各自的继任人和受让人），a "付款接受方"）指行政代理人已全权酌情决定（不论是否在接获紧接其后的（b）条下的任何通知后）该付款受让人从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金（如该通知所述）被错误或错误地传送予该付款受让人，或由该付款受让人（不论该贷款人、开证银行或其他代其知悉的付款受让人）以其他方式错误或错误地接收（任何该等资金，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息而传送或收取，费用、分配或其他方式，单独和集体地，一项“错误付款"）及（y）以书面要求退回该错误付款（或其一部分），该错误付款在任何时候均须为行政代理人的财产，以待其按本条第8.08条下文所设想的归还或偿还，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而该贷款人或该开证银行须（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下，不得迟于其后两个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），以当日资金（以如此收取的货币计）向行政代理人退回作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）起至该款项按联邦基金实际利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中较高者以当日资金偿还给该行政代理人之日止的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。
（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，每一贷款人、发行银行或任何已代表贷款人或发行银行（及其各自的继承人和受让人）收到资金的人，同意如果其从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他）的金额与本协议或付款通知中规定的金额不同或日期不同，行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（y）在该行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的，或（z）该等贷款人或该等开证银行或其他该等收款人以其他方式知悉以错误或错误（全部或部分）方式发送或收到的，则在每一此种情况下：
（i）其承认并同意（a）如属紧接前述第（x）或（y）条的情况，则须推定已作出错误及错误（没有行政代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误及错误（如属紧接前述第（z）条的情况），在每一情况下，就该等付款、预付款项或还款而言；及

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（ii）该贷款人或该开证银行须（并须促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（而且，在所有情况下，均须在其知悉发生紧接前述第（x）、（y）及（z）条所述任何情况的一个营业日内）通知行政代理人其已收到该等付款、预付款项或还款、其详情（以合理的详细资料）及其正依据本条如此通知行政代理人。
为免生疑问，未根据本条第8.08（b）款向行政代理人交付通知，不对付款接受方根据第8.08（a）款承担的义务或是否已作出错误付款产生任何影响。
（c）各贷款人或开证银行特此授权行政代理人根据任何贷款文件在任何时间抵销、净额及应用欠该贷款人或该开证银行的任何及所有款项，或行政代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、费用或其他款项的支付以其他方式应付或分配予该贷款人或该开证银行，以抵销行政代理人根据紧接前（a）条要求退还的任何款项。
（d）
（i）如行政代理人因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人（及/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人）处追讨错误付款（或其部分）后，根据紧接前（a）条提出要求后，该行政代理人（或其部分）未能追讨该错误付款（或其部分）（该未追讨金额、一项“错误的付款返还缺陷“），经行政代理人在任何时间向该贷款人发出通知，然后立即生效（其代价由合同各方承认），（a）该贷款人应被视为已转让其有关类别的贷款（但不是其承诺），而该等错误付款所涉及的是（the”错误付款影响类”）的金额等于错误付款返还缺陷（或行政代理人可能指定的较少金额）（此类错误付款受影响类别的贷款（但不是承诺）的转让，“错误的支付缺陷转让"）（以无现金为基础，并按面值计算的金额加上任何应计和未支付的利息（在这种情况下，转让费由行政代理人免除）），并在此（连同借款人）被视为就此种错误的支付缺陷转让执行和交付转让和假设（或在适用的范围内，根据经批准的电子平台通过引用纳入转让和假设的协议，而行政代理人和这些当事人是参与者），而该等贷款人须向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的本票（但该人未能交付任何该等本票不影响上述转让的有效性），（b）作为受让人贷款人的行政代理人应被视为已获得错误付款不足转让，（c）在该等被视为获得时，作为受让人贷款人的行政代理人应就该错误付款不足转让成为本协议项下的贷款人（如适用），而转让贷款人应不再是贷款人（如适用），根据本协议，就该等错误付款不足转让而言，为免生疑问，不包括其根据本协议的赔偿条款承担的义务及其对该转让贷款人仍然有效的适用承诺，（d）行政代理人和借款人应各自被视为已放弃根据本协议对任何该等错误付款不足转让所要求的任何同意，以及（e）行政代理人将在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。
（ii）除第9.04条另有规定外（但在所有情况下均不包括任何转让同意或批准规定（不论来自借款人或其他方面）），行政代理人可酌情出售依据错误付款不足转让取得的任何贷款，而在收到该出售的收益后，适用的贷款人所欠的错误付款归还不足应减去出售该贷款的净收益（或其部分），行政代理人应保留所有其他权利，针对此类贷款人（和/或针对代表其各自接收资金的任何收款人）的补救措施和索赔。此外，适用的贷款人（x）所欠的错误付款返还缺陷应由

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行政代理人就根据错误支付不足转让（以任何该等贷款当时由该行政代理人拥有为限）从该贷款人取得的任何该等贷款而收取的预付款或偿还本金及利息的收益，或与本金及利息有关的其他分配收益，而（y）可由该行政代理人全权酌情决定按该行政代理人不时以书面向适用的贷款人指明的任何金额而减少。
（e）双方同意，（x）不论行政代理人是否可以公平代位权，如因任何理由未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人追回错误付款（或其部分），则行政代理人应代位权至该付款受让人的所有权益（如任何付款受让人已代表贷款人或开证银行收到资金，则代位至该贷款人或开证银行的权益，（视属何情况而定）根据贷款文件就该等金额（“错误支付代位权"）（但贷款方根据贷款文件就错误付款代位权所承担的义务，不得与根据错误付款缺陷转让而转让给行政代理人的贷款所承担的义务重复）及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但本第8.08条不得解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，借款人相对于如果不是由行政代理人支付此类错误付款本应支付的债务的数额（和/或支付时间）的义务；此外，条件是，为免生疑问，紧接在前面的（x）和（y）条不适用于任何此类错误付款的范围，并且仅适用于此类错误付款的数额，该数额由行政代理人为支付此类错误付款而从借款人收到的资金组成。
（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。
（g）每一方当事人根据本条第8.08款承担的义务、协议和放弃，在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证银行转让权利或义务或更换其权利或义务、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后仍有效。
第8.09节。担保事项.各贷款人及各开证行不可撤销地授权行政代理人（i）就担保作为贷款人及开证行的代理人及代表，及（i）应借款人的要求，在有关情况下解除任何附属公司在担保项下的义务，并在符合担保第16条所载的解除条件的情况下。就任何此类释放而言，行政代理人有权依赖并应完全依赖借款人的高级人员证书（“释放证书”）确认（a）在完成一项或多项已识别交易时已发生或将发生此类释放（an“已确定的交易"）发生，（b）任何此类解除的条件已经发生或将在已识别交易完成时发生，以及（c）贷款文件允许任何此类已识别交易。行政代理人将被完全免除任何责任，并应得到充分保护，不因这种依赖而对任何贷款人或任何开证银行承担任何责任。各贷款人及各发行银行不可撤销地授权及不可撤销地同意依赖发行证明。

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第九条
杂项
第9.01节。通知。
（a）除明确准许以电话发出的通知和其他通信（并在符合下文（b）段的规定下）外，本条所规定的所有通知和其他通信均须为书面，并须以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或电传方式发送，具体如下：
（i）如向借款人、向其在Masimo Corporation、52 Discovery，Irvine，California 92618、首席财务官注意（传真号码：949-297-7099）并抄送White & Case LLP，1221 Avenue of the Americas，New York、New York 10020、Yehuda Rubel注意；
（ii）如致行政代理人，则以附表9.01所列的地址（或电子邮件）向其发出；及
（iii）如向任何贷款人或发行银行，则按其行政调查问卷所载的地址（或电传复制号）向其发出。
以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号邮件方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时视为已发出的除外）。通过核准的电子平台交付的通知，在第段规定的范围内
（b）下文，须按上述（b）段的规定生效。可依据行政代理人批准的程序使用经批准的电子平台交付或提供；但除非行政代理人和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理人或借款人可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。
（c）除非行政代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为已收到，以及（ii）发布至互联网或内联网网站的通知或通信应在预期收件人视为已收到通知时视为已收到，其电子邮件地址如上文第（i）款所述，该通知或通信已可获得并指明其网站地址；但前提是，就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已在收件人的下一个营业日营业时发出。
（d）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或电传号码。
第9.02节。豁免；修订.
（a）行政代理人、任何发行银行或任何贷款人在行使本协议项下的任何权利或权力时的任何失败或延误，均不得作为放弃行使本协议项下的任何权利或权力而运作，亦不得排除任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，以排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、发行银行和贷款人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们本来会拥有的任何权利或补救措施。除非本条（b）或（c）款允许，否则任何放弃本协议任何条文或同意借款人离开本协议的任何规定在任何情况下均不具有效力，而该等放弃或同意仅在特定情况下并为

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这给了。在不限制前述一般性的情况下，贷款或开立信用证不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何贷款人或任何开证银行当时是否已经对此种违约有通知或知情。
（b）除下文第2.13（b）条和第9.02（c）条另有规定外，本协议或本协议的任何条款均不得放弃、修订或修改，除非依据借款人与规定贷款人订立的一项或多项书面协议或借款人与行政代理人经规定贷款人同意订立的一项或多项书面协议；但该等协议不得（i）未经任何贷款人的书面同意而增加任何贷款人的承诺，（ii）减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或减少根据本协议应付的任何费用，未经每个受直接和不利影响的贷款人的书面同意；但条件是，只有获得所需贷款人的同意才有必要（a）根据本协议修订或免除违约利息，或（b）修订任何财务契约（或其中定义的任何条款），即使该修订的效果将是降低任何贷款或信用证的利率或减少根据本协议应付的任何费用，（iii）推迟任何贷款或信用证付款本金的预定付款日期（有一项谅解，即借款人放弃（或修订条款）任何强制提前偿还贷款的义务或强制减少任何承诺（但为免生疑问，根据第2.09条作出的任何摊销付款）只须要求所需贷款人同意），或其任何利息，或根据本协议应付的任何费用，或减少任何该等付款的金额、放弃或免除任何该等付款，或推迟任何承诺到期的预定日期，而无需得到受到直接和不利影响的每个贷款人的书面同意，（iv）更改第2.17（b）或（c）条的方式将改变可按比例减少的承诺或按比例分摊所需的付款，而无需得到每个贷款人的书面同意，（v）未经每个贷款人的书面同意更改第2.19（b）条的付款瀑布条款，（vi）更改本条的任何条文或“规定贷款人”的定义，或本条文的任何其他条文，指明须放弃、修订或修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意的贷款人的数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意，（vii）未经每名贷款人同意而解除担保人所提供的担保的全部或实质上全部价值，但根据第八条或（viii）条明确设想的任何此类解除除外，但依据任何债务人占有融资除外，未经每一贷款人书面同意，付款权上的义务（或其任何类别）从属于任何其他债务，因而直接受到不利影响；进一步规定，未经行政代理人或该开证行（视情况而定）事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人或任何开证行在本协议下的权利或义务（包括对第2.19条的任何修改或修改），但进一步规定，任何放弃，要求所有贷款人或每个直接和受到不利影响的贷款人同意的修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响相对于其他直接和受到不利影响的贷款人而言不成比例地不利，则应要求该违约贷款人的同意；进一步规定未经行政代理人和开证行分别事先书面同意，此种协议不得修改或修改第2.05条的规定或借款人与开证行之间关于该开证行的信用证承诺的任何信用证申请和任何双边协议或借款人与该开证行之间就开证行各自的权利和义务。
（c）如果行政代理人和共同行事的借款人发现本协议任何条款或任何其他贷款文件中存在任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和借款人修改、修改或补充该等条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且该修改应在无需本协议任何其他方进一步采取行动或同意的情况下生效；但为免生疑问，上述规定在修改的情况下不适用，根据上述（b）条，需要每个贷款人、每个直接和不利影响的贷款人或每个发行银行（如适用）同意的修改或补充。
（d）如就任何建议的修订、放弃或同意须经“每名贷款人”或“每名受其直接不利影响的贷款人”同意，已取得规定贷款人的同意，但未取得其他必要贷款人的同意（任何该等同意为必要但未取得的贷款人在此称为“非同意贷款人”），则借款人可选择更换非-

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同意贷款人作为本协议的贷款方，但在此种替换的同时，（i）借款人和行政代理人合理满意的另一家银行或其他实体应同意，自该日期起，以现金购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的贷款和其他义务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担自该日期起终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04条（b）款的要求和（ii）借款人应在重置当日以当日资金向该非同意贷款人支付所有利息，费用和其他金额，然后由借款人根据本协议向该非同意贷款人累计但未支付，直至包括终止日期。
第9.03节。费用；赔偿；损害豁免.
（a）借款人应支付（i）行政代理人及其附属机构实际发生的所有合理和有文件证明的自付费用，包括行政代理人的律师的合理费用、收费和付款，与本协议规定的信贷融资的银团、本协议和其他贷款文件的编制和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）有关，但限于法律顾问的法律费用和开支，每一相关法域的一名首席法律顾问和一名当地法律顾问向安排人、行政代理人及其附属公司支付的实际合理和有文件证明的自付费用、付款和其他费用），（ii）每一开证银行就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而发生的所有合理和有文件证明的自付费用，以及（iii）行政代理人、任何开证银行或任何贷款人发生的所有合理和有文件证明的自付费用，包括大律师的费用、收费和付款，关于强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括其在本节下的权利，或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。
（b）借款人须向上述任何一人的行政代理人、每名安排人、每名开证行及每名贷款人及每名关联方（每名该等人被称为“受偿人"）针对任何受偿人所招致或主张针对任何受偿人的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用，包括任何受偿人的任何律师的合理费用、收费和支出，并使每一受偿人免受损害，这些费用、收费和支出是由（i）执行或交付本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、双方履行其各自在本协议项下的义务或完成交易或在此设想的任何其他交易所引起、与之有关或由于（i）本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而招致或主张的，（ii）任何贷款或信用证或所得款项用途（包括任何开证银行拒绝根据信用证履行付款要求，但与该要求有关的文件并不严格遵守该信用证的条款），（iii）在借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查、仲裁或法律程序，不论该等申索、诉讼、调查、仲裁或法律程序是否由借款人或任何其他贷款方或其各自的权益持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，亦不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，亦不论任何受弥偿人是否为其一方；但（a）受弥偿人根据本条第9.03（b）条第（i）款提出的申索，借款人无须就多于一名主要律师、一名当地律师的任何个人索赔、损害赔偿、损失、责任或费用承担法律顾问的法律费用和开支，以及在实际或感知到利益冲突的情况下，向行政代理人和贷款人提供的任何其他主要和/或当地律师，以及（b）就任何受偿人而言，该等赔偿不得提供，但以该等损失、索赔、损害赔偿为限，责任或相关费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该受偿人或其任何关联方的重大过失或故意不当行为所致。本条第9.03（b）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索或损害的税项以外的税项。

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（c）每名贷款人分别同意向上述任何人士的行政代理人、每名开证银行及每名关联方（每名为代理受偿人"）（在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内），根据其各自在根据本条要求赔偿之日有效的贷款、承诺和信用证风险敞口的金额（或者，如果在承诺终止且贷款已全额支付之日之后寻求赔偿，则按照其各自在紧接该日期之前的贷款、承诺和信用证风险敞口的金额按比例），从任何和所有损失、索赔、损害赔偿，负债和相关费用，包括任何可能在任何时间（不论是在贷款支付之前或之后）以与承诺、贷款、信用证、本协议有关或产生的任何方式对该代理受偿人施加、招致或主张的任何种类的费用、收费和付款，任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件，或在此或因此而设想的交易，或该代理受偿人根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动；条件是未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由该代理受偿人以其身份承担或针对其主张的；此外，任何贷款人不得对支付该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决的任何部分承担责任，由有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定为该代理受偿人或其任何关联方的重大过失或故意不当行为导致的诉讼、费用、开支或支出。本节中的协议应在本协议终止以及支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。
（d）在适用法律允许的范围内（i）借款人不得就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）获得的信息或其他材料而引起的任何损害向任何受偿人主张任何索赔，而借款人特此放弃，以及（ii）本合同的任何一方均不得就任何赔偿责任理论就特别、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）向本合同的任何其他方主张，且每一方特此放弃，就与，或由于本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用；但本条款（d）（ii）中的任何内容均不得解除借款人就第三方对该受偿人主张的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿该受偿人而可能需要承担的任何义务。
（e）根据本条到期的所有款项，须不迟于提出书面要求后十个营业日内支付。
第9.04节。继任者和受让人.
（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括任何开证银行的任何关联机构签发任何信用证）具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（而借款人未经此种同意而试图转让或转让的任何权利或义务均属无效）及（ii）除根据本条外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括开具任何信用证的任何开证银行的任何关联公司）、参与者（在本节（c）段规定的范围内）以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、开证银行和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可在事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺、参与信用证和/或当时欠其的贷款）转让给一个或多个人（不符合资格的机构除外）：

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（a）借款人，但借款人须当作已同意全部或部分贷款及/或承诺的转让，除非该借款人在接获有关通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人反对，但如（i）转让予贷款人、贷款人的附属公司、认可基金或（ii）如违约事件已发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意；
（b）行政代理人，但如将任何承诺转让予属贷款人（违约贷款人除外）的受让人，而该受让人在紧接该项转让生效前已作出承诺，则无须取得该行政代理人的同意；及
（c）在任何循环承诺转让的情况下，发行银行。
（二）转让须符合以下附加条件：
（a）除非转让予贷款人或贷款人的附属公司，或转让转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余金额，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的金额（自有关该等转让的转让及假设交付行政代理人之日起厘定）不得少于$ 5,000，000，除非每名借款人及行政代理人另有同意，前提是，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的此类同意；
（b）每项部分转让须作为所有转让贷款人在本协议下的权利和义务的比例部分的转让而作出，但本条款不得解释为禁止转让所有转让贷款人就某一类承诺或贷款的权利和义务的比例部分；
（c）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付（x）一项转让及假设，或（y）在适用范围内，一项依据某平台以提述方式纳入一项转让及假设的协议，而该平台的行政代理人及转让及假设的当事人均为参与者，并须支付3,500元的处理及记录费；及
（d）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关借款人及其关联方或其证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。
就本条第9.04（b）款而言，"核定基金”和“不合格机构”具有以下含义：
“核定基金"指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。
“不合格机构"指（a）自然人、（b）违约贷款人、（c）借款人或其任何关联公司、（d）不合格贷款人和（e）自然人或其亲属的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托；但前提是，如果该公司、投资工具或信托（x）不是为获得任何贷款或承诺的主要目的而设立的，（y）由专业顾问管理，而该顾问不是该自然人或其亲属，则该公司、投资工具或信托不构成不合格机构，在发放或购买商业贷款业务方面具有重要经验，且（z）拥有更大的资产

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超过25,000，000美元，其活动的很大一部分包括在其正常业务过程中提供或购买商业贷款和类似的信贷延期。
（iii）在依据本条（b）（iv）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担所指明的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享受第2.14、2.15、2.16和9.03条的好处）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第9.04款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）款出售参与该等权利和义务。
（四）行政代理人作为借款人的非受托代理人为此目的行事，须在其办事处之一备存一份交付予其的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每名贷款人作出的贷款和信用证付款的承诺，以及本金金额（和规定的利息）（“注册”).登记册上的记项应是结论性的，借款人、行政代理人、开证行和贷款人应将根据本协议条款在登记册上记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册须在任何合理时间及经合理的事先通知后不时供借款人、任何发行银行及任何贷款人查阅。
（v）在收到（x）由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设或（y）（在适用范围内）、包含依据某平台以引用方式作出的转让和假设的协议（其中行政代理人和转让和假设的当事人为参与人）、受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条（b）款所指的处理和记录费以及本条（b）款所要求的对该转让的任何书面同意后，行政代理人应接受该等转让及假设，并将其中所载的资料记录在登记册内；但如转让贷款人或受让人未能支付其根据第2.05（d）或（e）、2.06（b）、2.17（d）或9.03（c）条规定须支付的任何款项，则行政代理人没有义务接受该等转让及假设，并将其中的资料记录在登记册内，除非及直至该等款项已足额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。
（c）任何贷款人可不经借款人、行政代理人或任何开证银行同意，向一家或多家银行或其他实体出售参与权（a "参与者"）（不符合资格的机构除外）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及欠其的贷款）中；但前提是（a）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变；（b）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任；以及（c）借款人、行政代理人、发行银行和其他贷款人应继续就此类贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与此类贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.02（b）节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.14、2.15和2.16条的利益（但须遵守其中的要求和限制，包括2.16（f）项下的要求（有一项理解，即应将第2.16（f）条所要求的文件交付给参与的贷款人，并将第2.16（g）条所要求的信息和文件交付给借款人和行政代理人）），其程度与其是贷款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但前提是

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此类参与者（a）同意受第2.18条规定的约束，犹如其根据本条（b）款是受让人一样；而（b）就任何参与而言，无权根据第2.14或2.16条获得比其参与贷款人本应有权获得的更多的付款，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以实现第2.18（b）和9.02（d）节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.08条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.17（c）条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每名贷款人须作为借款人的非信义代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在该登记册上记入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（及声明的利息）（"参与者登记"）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的登记形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。
（d）任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括但不限于向联邦储备银行作出的任何质押或转让担保债务，本条不适用于任何此类担保权益质押或转让；但任何此类担保权益质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
第9.05节。生存.借款人在本协议和其他贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议的其他各方所依赖，并应在本协议和其他贷款文件的执行和交付以及任何贷款的作出和任何信用证的签发后继续有效，不论任何该等其他方或代表其进行任何调查，且尽管行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已通知或知悉任何违约或不正确的陈述或保证，只要根据本协议应付的任何贷款或任何费用或任何其他金额的本金或任何应计利息未偿还和未支付，或任何信用证未偿还，并且只要承诺未到期或终止，则应继续完全有效。第2.14条、第2.15条、第2.16条和第9.03条以及第八条的规定，无论本协议所设想的交易的完成、贷款的偿还、信用证和承诺的到期或终止，或本协议或本协议的任何规定的终止，均应继续有效。
第9.06节。集成；有效性；电子执行；电子记录； 对口单位.
（a）本协议和与应付给行政代理人的费用有关的任何单独的信函协议构成双方当事人之间与本协议标的有关的全部合同，并取代以前与本协议标的有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，其后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

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（b）本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求采用书面形式的通信，可采用电子记录的形式，并可使用电子签名签署。每一贷款方、每一行政代理人和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名，在与人工、原始签名相同的程度上对该人具有效力和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付人工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和各出借人可以选择以影像电子记录形式创建任何通信的一个或多个副本（“电子复印”），视为在该人正常经营过程中设定，并销毁纸质单证原件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本文有任何相反的规定，行政代理人或开证行均无义务接受任何形式或任何格式的电子签字，除非该人根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人和/或开证行已同意接受此类电子签字的范围内，行政代理人及每名贷款人有权依赖任何声称由或代表任何贷款方和/或任何贷款方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；及（b）应行政代理人或任何贷款方的要求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。
（c）行政代理人或开证银行均不负责或有责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为免生疑问，包括与行政代理人或开证银行依赖任何以电传、电子邮件传送的电子签字有关）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性。pdf或任何其他电子手段）。行政代理人和开证行有权依赖本协议或任何其他贷款文件项下或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任，并不因采取行动而依赖任何通信（书面形式可以是传真、任何电子电文，互联网或内网网站张贴或以其他方式分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签名或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。
（d）每一贷款方和每一贷款人特此放弃（i）对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利、仅基于缺乏本协议纸质正本的任何其他贷款文件、此类其他贷款文件，以及（ii）放弃对行政代理人、每一贷款人和每一关联方提出的仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名而产生的任何责任的任何索赔，包括由于贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。
第9.07节。可分割性.本协议的任何条款在任何司法管辖区被认为是无效、非法或不可执行的，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行性的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。
第9.08节。抵销权.如违约事件已发生且仍在继续，兹授权各贷款人、各发行银行及其各自的关联公司在法律允许的最大限度内，随时并不时抵销并适用该贷款人、该发行银行或任何该关联公司在任何时间持有的任何及所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终），以及在任何时间所欠的其他债务，或为该借款人的信贷或账户抵销任何及所有

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借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款人或该开证银行或其各自关联机构承担的义务，无论该贷款人是否，发行银行或关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的此类义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或关联公司或该发行银行与持有该存款的分支机构或关联公司不同，或对该债务承担义务；但前提是，在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以根据第2.19条的规定进一步申请，且在该等付款前，须由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、开证银行及贷款人的利益而以信托方式持有，及（y）违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地描述其所授予该抵销权的欠该违约贷款人的义务。每个贷款人、每个发行银行及其各自的关联公司在本节下的权利是这些贷款人、这些发行银行或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人和各开证行同意在发生该等抵销和申请后立即通知借款人和行政代理人；但未发出该通知不影响该抵销和申请的有效性。
第9.09节。准据法；管辖权；对送达过程的同意.
（a）本协议和其他贷款文件应根据纽约州法律解释并受其管辖。
（b）[保留]。
（c）在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其有关的交易而产生或有关的任何诉讼或程序中，本协议每一方在此不可撤销地和无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿自治市的美国纽约南区地区法院（或如果该法院缺乏标的管辖权，则由位于曼哈顿自治市的纽约州最高法院）和来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖权，或为承认或执行任何判决，而本协议的每一方特此
不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔（以及针对行政代理人或其任何相关方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能）可在该联邦法院（在法律允许的范围内）或纽约州法院进行审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件的任何规定均不影响行政代理人、任何开证行或任何贷款人在其他情况下可能必须在任何司法管辖区的法院对借款人、任何贷款方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。
（d）本协议的每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（c）段所提述的任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。
（e）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01条通知规定的方式送达程序。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。
第9.10节。放弃陪审团审判.此处的每一方在适用法律允许的最大限度内放弃其在直接或间接产生于本协议或与本协议或此处设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有

96


任何其他方的代表、代理人或代理人已明示或以其他方式表示，该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，以及（b）承认其与本协议中的其他方已被诱导订立本协议，其中包括本节中的相互豁免和证明。
第9.11节。标题.条款和章节标题以及此处使用的目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。
第9.12节。保密.每一行政代理人、发行银行和贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息（但有一项理解，即会将此类信息的保密性质告知向其披露的人员，并指示对此类信息保密），（b）在任何政府当局（包括全国保险专员协会等任何自律机构）要求的范围内，据了解，将告知向其披露此类信息的人员此类信息的保密性质，并指示对此类信息保密，（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内（据了解，将告知向其披露此类信息的人员此类信息的保密性质并指示对此类信息保密），（d）向本协议的任何其他方，（e）在根据本协议或任何诉讼行使任何补救措施时，与本协议或本协议项下权利的强制执行有关的诉讼或程序，（f）根据载有与本节条款基本相同的条款的协议，向（i）其在本协议项下的任何权利或义务的任何许可受让人或参与者，或其任何潜在的许可受让人或参与者；但在任何情况下均不得向任何不合格的贷款人或（ii）与借款人及其义务有关的任何掉期、衍生工具或其他相关交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问）作出此类披露，（g）在保密的基础上，向（1）任何评级机构就借款人或其附属公司的评级或本协议所规定的信贷便利进行评级，或（2）CUSIP服务局或任何类似机构就本协议所规定的信贷便利进行识别号码的发放和监测，（h）经借款人同意，或（i）在此类信息（i）变得可公开获得的范围内，但不是由于违反本条或（ii）变得可供行政代理人使用，任何发行银行或任何非保密的贷款人从借款人以外的来源。就本节而言，"信息"是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但在借款人披露前行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息以及安排人通常向为贷款行业服务的数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与本协议有关的信息除外；但前提是，如果在本协议日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。
第9.13节。重大非公开信息.
（a）每个出借人和每个发行银行承认，根据本协议向其提供的第9.12（a）节定义的信息可包括有关借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将

97


（b）借款人或行政代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修正请求，将是统筹级信息，其中可能包含有关借款人、贷款方及其相关方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个出借人和每个发行银行向借款人和其在行政问卷中确定的行政代理人代表一个信贷联系人，根据其合规程序和适用法律，他们可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。
第9.14节。利率限制.尽管本文有任何相反的规定，但如在任何时候适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过最高合法税率（即“最高速率"）根据适用法律可由持有该贷款的出借人订约、收取、收取或保留的，根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法的范围内，应累计本应就该贷款支付但因本条的运作而未支付的利息和费用，并应增加就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和费用（但不得高于该贷款或期间的最高利率），直至该累计金额连同按截至还款之日的联邦基金有效利率计算的利息已由该贷款人收到。
第9.15节。美国爱国者法案.受2001年《美国爱国者法案》（“爱国者法案”）和《受益所有权条例》要求约束的每个贷款人特此通知借款人和其他贷款方，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，要求其获取、核实和记录识别借款人和其他贷款方的信息，这些信息包括借款人和其他贷款方的名称和地址，以及允许此类贷款人根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》识别借款人和其他贷款方的其他信息。
第9.16节。加州司法参考.如就本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易，由本协议的任何一方向加利福尼亚州法院提起或针对本协议的任何一方提起任何诉讼或程序，（a）各方同意，并在此同意通知适用法院，任何此类诉讼或程序（以及所有相关索赔）的裁决应根据《加利福尼亚州民事诉讼法典》第638条由一名裁判（应为单一在职或退休法官）作出，该裁判应听取并确定此类诉讼或程序中的所有问题（无论是事实问题还是法律问题），并报告一份决定陈述，但前提是此类程序的任何一方当事人可以选择，与《加州民事诉讼法典》第1281.8节所定义的“临时补救”有关的任何此类问题应由法院审理和裁定，并且（b）在不限制第9.03节的一般性的情况下，借款人应全权负责支付在此类诉讼或程序中指定的任何裁判的所有费用和开支。
第9.17节。判断货币.如为取得任何法院的判决，有需要将根据本协议应向借款人支付的款项转换为本协议中表示应支付的货币（“指定货币”）兑换成另一种货币，双方同意，在其可能有效的最大范围内，所使用的汇率应为行政代理人按照正常的银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日在行政代理人的纽约办事处以该其他货币购买指定货币的汇率。借款人就任何贷款人、任何发行银行或本协议项下的行政代理人所欠的任何款项所承担的义务，即使以指明货币以外的货币作出任何判决，亦须仅在该贷款人、该发行银行或该行政代理人（视属何情况而定）收到以该等其他货币作出的任何经判决到期的款项后的营业日解除，该发行银行或行政代理人（视属何情况而定）可按正常银行程序以该等其他货币购买指定货币；如如此购买的指定货币的金额少于该贷款人、该发行银行或行政代理人（视属何情况而定）在

98


指定货币，借款人同意，在其可能有效这样做的最大范围内，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向该贷款人、该发行银行或行政代理人（视情况而定）作出赔偿。
第9.18节。受影响金融机构的保释金认可书及同意书.尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及
（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：
（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或
（iii）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的该等法律责任条款的变更。
第9.19节。没有受托责任等.借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何信用方都不会承担任何义务，并且每个信用方就贷款文件和其中所设想的交易仅以借款人的公平合同对应方的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人。借款人同意，不会基于任何信用方涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的受托责任而对任何信用方主张任何索赔。此外，借款人承认并同意，没有信用方就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供建议。借款人应就此类事项咨询自己的顾问，并负责对本协议所设想的交易进行自己的独立调查和评估，信用方对借款人不承担任何责任或义务。
借款人进一步承认和同意，并承认其子公司的理解，即每个信用方连同其关联公司是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在日常经营过程中，任何信用方均可为其自身账户和客户账户、借款人的股权、债权及其他有价证券和金融工具（包括银行贷款和其他债务）以及借款人可能与其有商业或其他关系的其他公司提供投资银行业务和其他金融服务，并/或为其获取、持有或出售。就任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具而言，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。
此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一信用方及其关联机构可能正在向借款人可能就本文所述交易或其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务）。任何信用方都不会将凭借贷款单证所设想的交易或其与借款人的其他关系从借款人处获得的涉密信息用于该信用方为其他公司提供的服务，也不会使用任何信用

99


缔约方将向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务在与贷款文件所设想的交易有关的情况下使用，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。
第9.20节。关于任何受支持的QFII的致谢.在贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或任何其他属于QFC的协议或文书提供支持的范围内（此种支持“QFC信贷支持”和每个这样的QFC一个“支持的QFC"），各方就《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章规定的联邦存款保险公司的处置权（连同据此颁布的条例，《美国特别决议制度“）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（每个，a”被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

100


作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署和交付本协议。

MASIMO CORPORATION，作为借款人
签名：
m国际航协YOUNG
姓名：Micah Wesley Young
标题：执行副总裁、首席财务官

101


Bank of America，as an administrative agent
签名：
c赫里斯汀T转子
姓名：Christine Trotter
职称：副总裁
美国银行，作为贷款人
签名：
k埃内思WONG
姓名：Kenneth Wong
职称：高级副总裁

102


摩根大通银行，作为贷款人
签名：
g地区M阿尔丁
姓名：Gregory Martin
职务：执行董事

103


美国国家银行协会，作为贷款人
签名：
hEIDIBARTA
姓名：Heidi Barta
职称：副总裁

104


PNC银行，美国国家协会，作为贷方
签名：
t霍马斯L奥雷
姓名：Thomas Lowrey
头衔：高级副总裁

105


CITIBANK，N.A.，作为贷款人
签名：
jAMIEM安特尔
姓名：Jamie Mantle
标题：授权签字人

106


BMO Bank N.A.，作为贷款人
签名：
d艾维德H奥伯特
姓名：大卫·霍伯特
职称：董事总经理

107


DNB CAPITAL LLC，作为贷方
签名：
d艾维德M艾斯纳
姓名：大卫·迈斯纳
职称：第一副总裁

108


KEYBANK N.A，作为贷款人
签名：
j艾美斯GIBSON
姓名：詹姆斯·吉布森
职称：高级客户关系经理

109


附表2.01
承诺
贷款人 循环承诺 按比例分摊的循环承诺 期限承诺 期限承诺的按比例份额 信用证承诺 信用证承诺的按比例份额
**.....** **.....** **.....** **.....** **.....** **.....** **.....**
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**.....** **.....** **.....** **.....** **.....** **.....** **.....**
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**.....** **.....** **.....** **.....** **.....** **.....** **.....**
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**.....** **.....** **.....** **.....** **.....** **.....** **.....**
合计 **.....** **.....** **.....** **.....** **.....** **.....**

110


附表3.17
资本化和子公司
业主 子公司 组织 所有权百分比 贷款方/材料子公司？
Masimo Corporation 麦斯莫美洲公司。 株式会社 100% 有
Masimo Corporation SP02.com，Inc。 株式会社 100% 无
Masimo Corporation SEDLine，Inc。 株式会社 100% 无
Masimo Corporation 麦斯莫半导体公司。 株式会社 100% 无
Masimo Corporation 52发现有限责任公司 有限责任公司 100% 无
Masimo Corporation 麦斯莫 17，LLC 有限责任公司 100% 无
Masimo Corporation Patient Doctor Technologies，Inc。 株式会社 100% 无
Masimo Corporation 麦斯莫科技咖啡馆，LLC 有限责任公司 100% 无
Masimo Corporation 奥尔顿办公控股有限责任公司 有限责任公司 100% 无
Masimo Corporation OC Property Ventures，LLC 有限责任公司 100% 无
Masimo Corporation VCCB Holdings，LP 株式会社 100% 无
Masimo Corporation 麦斯莫控股有限责任公司 有限责任公司 100% 无
Masimo Corporation 麦斯莫 Holdings，LP 有限合伙 100% 无
麦斯莫控股有限责任公司 麦斯莫 Holdings，LP 有限合伙 100% 无
麦斯莫 Holdings LP 麦斯莫 International Technologies SARL 私人有限责任公司 100% 否[贷款方]是[材料子公司]
麦斯莫 Holdings LP 麦斯莫香港有限公司 有限责任公司 100% 无
麦斯莫香港有限公司 麦斯莫（中国）医疗科技有限公司 有限责任公司 100% 无
麦斯莫香港有限公司 麦斯莫（上海）实业有限公司。 有限责任公司 100% 无
麦斯莫
国际
技术
SARL		 麦斯莫
国际
SARL		 私人有限公司
责任
公司		 100% 否[贷款方]否[贷款方]
有[材料
子公司]
麦斯莫
国际
SARL		 麦斯莫日本
Kabushiki Kaisha		 株式会社 100% 无
麦斯莫
国际
SARL		 麦斯莫欧洲
有限		 私人有限公司
公司		 100% 无
麦斯莫
国际
SARL		 麦斯莫加拿大
ULC		 不限
责任
株式会社		 100% 无

111


业主 子公司 组织 所有权百分比 贷款方/材料子公司？
麦斯莫
国际
SARL		 麦斯莫澳大利亚
私人有限公司		 专有
有限公司		 100% 无
麦斯莫
国际
SARL		 麦斯莫
德国
有限责任公司		 有限责任
公司		 100% 无
麦斯莫
国际
SARL		 麦斯莫
奥斯特赖克
有限责任公司		 有限责任
公司		 100% 无
麦斯莫
国际
SARL		 麦斯莫 de
墨西哥控股I
有限责任公司		 有限责任
公司		 100% 无
麦斯莫
国际
SARL		 麦斯莫亚洲
太平洋私人有限公司。		 私人有限公司
公司		 100% 无
麦斯莫
国际
SARL		 TNI Medical AG Public 私人有限公司
公司		 100% 无
麦斯莫
国际
SARL		 麦斯莫瑞典
AB		 有限责任
公司		 100% 无
麦斯莫
国际
SARL		 麦斯莫韩国，
有限责任公司。		 有限责任
公司		 100% 无
麦斯莫
国际
SARL		 麦斯莫沙特
阿拉伯为
贸易有限责任公司		 有限责任
公司		 100% 无
麦斯莫
国际
SARL		 麦斯莫
国际
SARL地区
总部		 有限责任
公司		 100% 无
麦斯莫
国际
SARL		 麦斯莫海湾有限责任公司 有限责任
公司		 100% 无
麦斯莫
国际
SARL		 麦斯莫（海湾地区）
医疗
技术
WLL		 有限责任
公司		 100% 无
麦斯莫
国际
SARL		 麦斯莫医疗
技术
（马来西亚）私人有限公司。
有限公司。		 有限责任
公司		 100% 无
麦斯莫欧洲
有限		 麦斯莫医疗
技术
（西班牙）S.L。		 有限责任
公司		 100% 无
麦斯莫 de
墨西哥控股I
有限责任公司		 麦斯莫墨西哥
S. de R.L. de C.V。		 有限责任
公司		 99% 无
麦斯莫 de
墨西哥控股
II有限责任公司		 麦斯莫墨西哥
S. de R.L. de C.V。		 有限责任
公司		 1% 无
业主 子公司 组织 所有权百分比 贷款方/材料子公司？

112


麦斯莫
国际
SARL		 麦斯莫
进口e
Distribui çã o de
Produtos M é dicos
Ltda。		 有限责任
公司		 99% 无
麦斯莫
国际
技术
SARL		 麦斯莫
进口e
Distribui çã o de
Produtos M é dicos
Ltda。		 有限责任
公司		 1% 无
麦斯莫
国际
SARL		 麦斯莫 Medikal
ü r ü nler Ticaret
有限的Sti。		 有限责任
公司		 99% 无
麦斯莫 de
墨西哥控股I
有限责任公司		 麦斯莫 Medikal
ü r ü nler Ticaret
有限的Sti。		 有限责任
公司		 1% 无
麦斯莫
国际
SARL		 麦斯莫医疗
技术
印度列兵有限公司。		 私人有限公司
公司		 99% 无
麦斯莫 de
墨西哥控股I
有限责任公司		 麦斯莫医疗
技术
印度列兵有限公司。		 私人有限公司
公司		 1% 无
麦斯莫
国际
SARL		 麦斯莫波尔斯卡
sp. z.o.o。		 有限责任
公司		 99% 无
麦斯莫 de
墨西哥控股I
有限责任公司		 麦斯莫波尔斯卡
sp. z.o.o。		 有限责任
公司		 1% 无
麦斯莫
半导体，
公司		 麦斯莫 25
萨加莫尔有限责任公司		 有限责任
公司		 100% 无
奥尔顿办事处
控股有限责任公司		 奥尔顿办事处
物业有限责任公司		 有限责任
公司		 100% 无
OC物业
风险投资有限责任公司		 OC物业
方舱有限责任公司		 有限责任
公司		 100% 无
麦斯莫欧洲
有限		 麦斯莫LHC
有限		 有限责任
公司		 100% 无
麦斯莫LHC
有限		 LiDCO集团
有限		 公共有限公司
公司		 100% 无
LiDCO集团
有限		 LiDCO有限公司 有限责任
公司		 100% 无
LiDCO集团
有限		 LiDCO
荷兰B.V。		 私人责任
公司		 100% 无
麦斯莫
株式会社		 Nura Holdings Pty
有限公司。		 专有
责任
公司		 100% 无
Nura Holdings Pty
有限公司。		 Nura运营
私人有限公司。		 专有
责任
公司		 100% 无
Nura Holdings Pty
有限公司。		 深圳诺拉
电声
科技有限公司，
有限公司。		 有限责任
公司		 100% 无

113


附表3.18
保险
保险公司/债券发行人 覆盖类型 保单/债券编号
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**.....** **.....** **.....**
**.....** **.....** **.....**
**.....** **.....** **.....**
**.....** **.....** **.....**

114


附表6.01
负债
没有。

115


附表6.02
LIENS
没有。

116


附表6.04
投资
借款人及其子公司对其他公司有以下长期投资：
持有人姓名 公司名称 投资金额
Masimo Corporation **.....** **.....**
Masimo Corporation **.....** **.....**
借款人及其子公司在子公司以外的人有以下未偿还的少数股权投资：
持有人姓名 公司名称 投资金额
没有。
截至2025年10月25日，借款人及其子公司有以下未偿还公司间借款：
持有人姓名 债务人名称 未偿本金金额
**.....** **.....** **.....**
**.....** **.....** **.....**
**.....** **.....** **.....**
**.....** **.....** **.....**
**.....** **.....** **.....**
**.....** **.....** **.....**
**.....** **.....** **.....**
截至2025年10月25日，借款人及其子公司有以下未偿还的公司间投资：
子公司名称 股权持有人 投资
金额
**.....** **.....** **.....**
**.....** **.....** **.....**
**.....** **.....** **.....**
**.....** **.....** **.....**
**.....** **.....** **.....**
**.....** **.....** **.....**
**.....** **.....** **.....**
**.....** **.....** **.....**
**.....** **.....** **.....**
**.....** **.....** **.....**
**.....** **.....** **.....**
**.....** **.....** **.....**
**.....** **.....** **.....**
**.....** **.....** **.....**

117


附表6.08
限制性协议
没有。

118


附表9.01
行政代理的办公室；
通知的某些地址
行政代理：
行政代理人办公室
（用于付款和请求信贷延期）：
美国银行，N.A。
阿蒙卡特大道4500号
邮编：TX2-979-02-22
沃思堡，TX76155
关注：贝蒂·科尔曼
电话：469-201-8235
传真：214-290-9419
电子邮件：betty.coleman@bofa.com
户号：1366072250600
账户名称：Syn Loans的Wire Clearing Accpt-LIQ
参考：Masimo Corporation
ABA # 026009593
作为行政代理人的其他通知：
美国银行，N.A。
机构管理
麦迪逊街西540号
邮编：IL540-22-29
伊利诺伊州芝加哥60661
关注：特蕾莎·威拉斯
电话：312-992-3532
电子邮件：teresa.weirath@bofa.com
发行银行：
美国银行，N.A。
贸易业务
1舰队方式
邮编：PA6-580-02-30
宾夕法尼亚州斯克兰顿18507
关注：迈克尔-格里赞蒂
电话：570-496-9621
传真：800-755-8743
电子邮件：michael.a.grizzanti@bofa.com
摩根大通银行，N.A。
10南迪尔伯恩L2
伊利诺伊州芝加哥60603
电话：855-609-9959
传真：214-307-6874
邮箱：chicago.lc.agency.closing.team@jpmchase.com
花旗银行，N.A。
商业银团贷款业务
6460 Las Colinas大道
欧文TX75039
邮箱：clo.cbgdlo@citi.com

119


美国银行全国协会
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120


附件 A

[形式]
转让和假设
这一转让和假设（the "转让和假设"）的日期为下文所列的生效日期，并由[插入转让人姓名]（the“转让人”）和[插入受让人姓名]（the“受让人”).
此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的信用协议（经修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”），受让人特此确认收到其副本。兹同意附件1中规定的标准条款和条件，并以引用方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同本文全文所述。
对于商定的对价，转让人在此不可撤销地出售并转让给受让人，而受让人在此不可撤销地根据标准条款和条件以及信贷协议向转让人购买和承担，截至下文所设想的行政代理人插入的生效日期（i）转让人以贷款人身份在信贷协议下的所有权利和义务以及根据该协议交付的任何其他文件或票据
转让人在下文确定的相关便利（包括此类便利中包含的任何信用证）下的所有此类未偿权利和义务的以下确定的金额和百分比权益，以及（ii）在适用法律允许转让的范围内，转让人（以贷款人身份）根据信贷协议产生或与之相关的针对任何人的所有债权、诉讼、诉讼因由和任何其他权利，无论是否已知或未知，根据上述条款交付的任何其他文件或文书或受其管辖的或以任何方式基于或与上述任何内容相关的贷款交易，包括合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定索赔以及与根据上述第（i）条出售和转让的权利和义务相关的所有其他法律上或股权上的索赔（根据上述第（i）和（ii）条出售和转让的权利和义务在此统称为“转让权益”）。此类出售和转让对转让人没有追索权，且除本转让和假设中明确规定的情况外，转让人不作任何陈述或保证。
1. 转让人：
转让人不是违约贷款人
2. 受让人：
[并且是[的附属/认可基金]识别出借人]1]
3. 借款人： Masimo Corporation
4. 行政代理人：Bank of America，N.A.作为信贷协议项下的行政代理人
5. 信贷协议：Masimo Corporation、贷款人和发行银行各方、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人及其其他各方于2025年12月1日签署的信贷协议



________________
1选择适用。
6. 转让权益：
设施分配2
适用类别的所有贷款人的承诺/贷款总额 Class assigned的承诺额/贷款额
此类类别的承诺/贷款的分配百分比3
$ $ $
$ $ $
$ $ $
$ $ $
$ $ $
$ $ $
$ $ $
$ $ $

生效日期：__________，202_____ [将由行政代理人插入，其应为在其登记册中记录转移的有效日期。]
[受让人同意向行政代理人交付一份填妥的行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关借款人[、贷款方]和[其] [其]关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，接收此类信息。]4
特此同意本转让和假设中规定的条款：

转让人

签名：
[转让人姓名]
职位：





________________
2为根据本转让转让的信贷协议项下的融资类型（例如“循环承诺”或“定期贷款”）填写适当的术语。
3列出，至少小数点后9位，作为适用类别下所有贷款人的承诺/贷款的百分比。
4在受让人不是贷款人的情况下列入。




受让人
签名：
[转让人姓名]
职位：
[同意并]5已接受
美国银行，N.A.，
作为行政代理人
签名：
职位：
[同意]6
【相关方名称】
签名：
职位：







__________________
5仅在信贷协议条款要求行政代理人同意的情况下添加。
6只有在信贷条款要求借款人和/或其他当事人（如开证银行）同意的情况下才能追加
协议。

121


附件1



标准条款和条件
转让和假设
1.申述及保证。
1.1转让人.转让人（a）声明并保证（i）其是所转让权益的合法和实益拥有人，（ii）所转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，（iii）其拥有执行和交付本转让和假设以及完成本协议所设想的交易的全部权力和权力，并已采取一切必要行动，以及（iv）其不是违约贷款人；（b）对（i）任何报表不承担任何责任，在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的保证或陈述，（ii）贷款文件或其项下任何抵押品的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，（iii）借款人、其任何附属公司或关联公司或就任何贷款文件承担义务的任何其他人的财务状况，或（iv）借款人、其任何附属公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其各自在任何贷款文件下的任何义务。
1.2受让人.受让人（a）声明并保证（i）其拥有执行和交付本转让和假设以及完成本协议所设想的交易并成为信贷协议项下的贷款人的全部权力和权限，并已采取一切必要行动，（ii）其满足信贷协议中规定的任何要求（如有），其为获得所转让权益并成为贷款人，（iii）自生效日期起及之后，其作为该协议项下的贷款人应受信贷协议条款的约束，并且，在所转让权益的范围内，应承担贷款人在其项下的义务，（iv）其已收到信贷协议的副本，连同根据其第5.01节交付的最近财务报表的副本（如适用），以及其认为适当的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和决定，以订立本转让和假设，并购买其独立作出分析和决定所依据的转让权益，而不依赖行政代理人或任何其他贷款人，及（v）附属于转让及假设的是其根据信贷协议的条款须交付的、由受让人妥为填写及签立的任何文件；及（b）同意（i）其将独立及不依赖行政代理人、转让人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据信贷协议采取或不采取行动的信贷决定，及（ii）其将按照其条款履行信贷协议条款规定须由其作为贷款人履行的所有义务。
2.付款.自生效之日起及之后，行政代理人应向转让人支付与转让利息有关的所有款项（包括支付本金、利息、费用和其他金额），以支付截至生效之日已累计但不包括在内的金额，并向受让人支付自生效之日起及之后已累计的金额。
3.一般规定.本转让和承担对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本转让和假设可在任意数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。5.受让人和转让人通过电子签名或任何经批准的电子平台交付本转让和假设的签字页的已执行对应方的方式接受和采用本转让和假设的条款，应具有交付本转让和假设的手工执行对应方的效力。本转让和假设应根据纽约州法律解释并受其管辖。

122


附件 b

保留

123


附件 C-1

[形式]
美国税务合规证书
（对于不是美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）
兹提述日期为2025年12月1日的信贷协议（经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订的“信贷协议”）的相关规定，由Masimo Corporation、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人及其不时作为当事人的出借人和发行银行进行协商。
根据信贷协议第2.16条的规定，以下签署人特此证明，0它是其提供本证明的贷款（以及证明此类贷款的任何票据）的唯一记录和实益拥有人，（ii）它不是《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”，（iii）它不是《守则》第881（c）（3）（b）条含义内的借款人的“10%股东”，以及（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”。
下列签署人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证明。签署人通过签署本证明，同意（1）如果本证明上提供的信息发生变化，以下签署人应立即将此通知借款人和行政代理人，以及（2）以下签署人应在任何时候向借款人和行政代理人提供在每笔付款将支付给以下签署人的任一日历年度内妥为填写且目前有效的证明，或在此类付款之前的两个日历年中的任何一年。
除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[贷款人名称]

签名：
姓名：
职位：
日期：__________，202 [ • ]

124


附件 C-2
[形式]
美国税务合规证书
（适用于不属于美国联邦所得税目的伙伴关系的外国参与者）
兹提述日期为2025年12月1日的信贷协议（经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订的“信贷协议”）的相关规定，由Masimo Corporation、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人及其不时作为当事人的出借人和发行银行进行协商。
根据信贷协议第2.16条的规定，以下签署人特此证明（i）它是其提供本证明所涉及的参与的唯一记录和实益拥有人，（ii）它不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（iii）它不是《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，以及（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”。
以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证明。签署人通过签署此证明，同意（1）如果本证明上提供的信息发生变化，以下签署人应立即以书面形式通知该贷款人，并且（2）以下签署人应在任何时候向该贷款人提供在将向以下签署人支付每笔款项的日历年或在该等款项支付之前的两个日历年中的任何一年正确填写且当前有效的证书。
除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

【参赛者姓名】

签名：
姓名：
职位：
日期：202年_________ [ • ]

125


附件 C-3
[形式]
美国税务合规证书
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）
兹提述日期为2025年12月1日的信贷协议（经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订的“信贷协议”），在Masimo Corporation中，美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人，以及各贷款人和发行银行不时作为其当事人。
根据信贷协议第2.16节的规定，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明的参与的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员是此类参与的唯一受益所有人，（iii）就此类参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的“银行”，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，以及（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”。
以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，来自每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的实益拥有人。通过签署本证书，以下签署人同意（1）如果本证书上提供的信息发生变化，以下签署人应立即通知该贷款人，并且（2）以下签署人应始终在向以下签署人支付每笔款项的日历年度或在该等付款之前的两个日历年度中的任何一个日历年度向该贷款人提供一份妥为填写且目前有效的证书。
除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

【参赛者姓名】

签名：
姓名：
职位：
日期：202年_________ [ • ]

126


附件 C-4

[形式]
美国税务合规证书

（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）
兹提述日期为2025年12月1日的信贷协议（经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订的“信贷协议”）的相关规定，在Masimo Corporation中，作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）是不时作为其当事人的贷款人和发行银行。
根据信贷协议第2.16节的规定，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明的贷款（以及证明该等贷款的任何票据）的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员为该等贷款（以及证明该等贷款的任何票据）的唯一受益所有人，（iii）就根据本信贷协议或任何其他贷款文件提供的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条含义内在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的“银行”，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（b）条含义内借款人的“10%股东”，以及（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述与借款人有关的“受控外国公司”。
以下签署人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，来自每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的受益所有人。签署人通过签署本证明，同意（1）如本证明上提供的信息发生变化，签署人应立即将此通知借款人和行政代理人，以及（2）签署人应在任何时候向借款人和行政代理人提供在每笔付款将支付给以下签署人的日历年度内，或在该等付款之前的两个日历年度中的任一日历年度内妥为填写且目前有效的证明。
除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[贷款人名称]
签名：
姓名：
职位：
日期：202年_________ [ • ]



127


附件 D
[形式]
偿付能力证明
______________, _____
根据该特定信贷协议第4.01（e）节（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改），“信贷协议”），日期为2025年12月1日，在特拉华州公司Masimo Corporation（“借款人”），贷款人及发行银行方与美国银行（Bank of America，N.A.，as an administrative agent）（the“行政代理人”），以下签署人兹证明，仅以借款人[ 首席财务官/相当职人员]的身份，而非个别地，具体如下：
截至本协议之日，在交易完成生效后，包括在本协议之日根据信贷协议发放贷款，并在应用该等贷款的收益生效后：
（a）借款人及其附属公司的资产在综合基础上的公允价值超过其在综合基础上的债务和负债、次级债务、或有债务或其他债务；
（b）借款人及其附属公司的财产在综合基础上的现值公允可售货值大于在综合基础上支付其债务和其他负债（次级、或有或其他负债）的可能负债所需的金额，因为这些债务和其他负债已成为绝对和到期；
（c）借款人及其附属公司在合并基础上有能力支付其债务和负债，无论是次级的、或有的或其他的，因为这些负债成为绝对的和到期的；和
（d）借款人及其附属公司在合并基础上不从事、也不打算从事其拥有不合理的小额资本的业务。
就本偿付能力证书而言，任何时间的任何或有负债的金额应计算为合理预期将成为实际和到期负债的金额。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
下列签署人熟悉借款人及其子公司的业务和财务状况。在达成本偿付能力证明所载的结论时，以下签署人已作出以下签署人认为适当的其他调查和查询，并已考虑到借款人及其子公司在完成信贷协议所设想的截止日期交易后预计将进行的特定业务的性质。



[签名页如下]





128



在Witness Whereof，截至上述日期，以下签署人已以借款人[ 首席财务官/相当于高级管理人员]的身份代表借款人而非个人签署本偿付能力证明。


Masimo Corporation，作为借款人

签名：
姓名：
职位：

129


附件 e
[形式]
借款请求

致：美国银行，N.A.，
作为行政代理人
为下文提及的贷款人
__________________, ________
女士们先生们：
兹提述该特定信贷协议（以下简称“信贷协议”），日期为2025年12月1日，在特拉华州公司Masimo Corporation（“借款人”），贷款人及发行银行方与美国银行（Bank of America，N.A.，as an administrative agent）（the“行政代理人”).此处使用且未另行定义的大写术语具有信用协议中规定的含义。
以下签署人特此根据信贷协议第2.03节向贵方发出通知，表示其根据信贷协议请求借款，并在这方面在下文列出了请求进行此类借款的条款：
借款日期
（即为营业日）
借款本金金额
借款类型
借款类别
利息期间及其最后一日
（在定期SOFR借款的情况下
【本页剩余部分有意留白】

















__________________________________________
7指定ABR借款或期限SOFR借款。
8指定循环贷款或定期贷款的借款。
9适用于定期SOFR借款的初始利息期应受“利息期”定义的约束。


130




Masimo Corporation，作为借款人

签名：
姓名：
职位：

131


附件 f
[形式]
利息选举要求

致：美国银行，N.A.，
作为行政代理人
为下文提及的贷款人
__________________, ________10
女士们先生们：
兹提述该特定信贷协议（以下简称“信贷协议”），日期为2025年12月1日，在特拉华州公司Masimo Corporation（“借款人”），贷款人及发行银行方与美国银行（Bank of America，N.A.，as an administrative agent）（the“行政代理人”).此处使用且未另行定义的大写术语具有信用协议中规定的含义。
本通知构成信贷协议第2.07节规定的转换通知或延续通知（如适用），借款人特此通知行政代理人关于特此要求的转换或延续的以下信息：
a.本利息选举请求所适用的借款为[ ● ]11;
b.选举的生效日期（即为营业日）依据
本次权益选举请求[ ● ]，20 [ ● ]；
c.由此产生的借款为[ ABR借款] [期限SOFR借款] [；和]
[ d。在该选择生效后，所产生的借款所适用的利息期为[ ● ] ]12.


[本页剩余部分故意留空.]





______________________
10在选举转换为或继续定期SOFR借款选举的情况下，必须按照信贷协议第2.07节的规定通知行政代理人，不迟于纽约市时间下午1：00，在该选举生效日期前三个美国政府证券日，或在选举转换为或继续ABR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午10：00，在该选举的营业日。
11如果正在就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的部分（在这种情况下，应为每笔由此产生的借款具体说明根据下文（d）规定的信息）。
12如果由此产生的借款是定期SOFR借款，则包括这一条款（d）。该利息期应为信贷协议中“利息期”一词定义所设想的期间。定期SOFR借款未指定利息期的，则视为借款人选择了一个月期限的利息期。

132



Masimo Corporation，作为借款人

签名：
姓名：
职位：

133


附件 G
[形式]
贷款提前还款通知

日期：__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________13

致：Bank of America，N.A.，as administrative agent
女士们先生们：
兹提述该特定信贷协议（以下简称“信贷协议”），日期为2025年12月1日，在特拉华州公司Masimo Corporation（“借款人”），贷款人及发行银行方与美国银行（Bank of America，N.A.，as an administrative agent）（the“行政代理人”).此处使用且未另行定义的大写术语具有信用协议中规定的含义。
借款人特此请求根据信贷协议第2.10（d）节预付202___________14:
[循环贷款]
请求金额 ABR借款或
定期SOFR借款		 定期利息期限
SOFR借款（例如1、3
或6个月利息期）
[定期贷款]
请求金额 ABR借款或
定期SOFR借款		 定期利息期限
SOFR借款（例如1、3
或6个月利息期）

【本通知以[描述特定事件]的[发生] [未发生]为条件（以“指定交易”），如指明的交易[未发生] [发生]，借款人可撤销本通知。]15





_____________________
13    借款人须知.对于任何定期SOFR借款，提交贷款提前还款通知的时间应不迟于纽约市时间下午1：00，提前还款日期前三个美国政府证券日，对于任何ABR借款，应不迟于纽约市时间下午1：00，提前还款日期前一个工作日（或在每种情况下，行政代理人在其合理酌情权下可能同意的其他时间）。
14    借款人须知.为预付的每笔借款完成一个新行。
15借款人仅在适用时插入。

134



Masimo Corporation，作为借款人

签名：
姓名：
职位：

135