美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

豁免征询通知书

达乐公司

问责委员会，INC。

401 Edgewater PL # 600，Wakefield，MA 01880

所附书面材料是根据根据1934年《证券交易法》颁布的规则14a-6（g）（1）的自愿申请提交的。根据规则条款，该申报人不需要提交，但为了公开披露和考虑这些重要问题而提交。

2025年4月8日

尊敬的各位股东，

产生食物浪费是零售商无法避免的现实。问题不在于一家公司是否会造成食物浪费，而在于，产生了多少？它是如何管理这些浪费的？

因为我们的提案（达乐代理声明中的提案六）侧重于并彻底涵盖了食物浪费的环境和社会影响，为了本文件的目的，我们讨论了采用该提案的财务优势。因为，确实，食物浪费是高度物质的。

事实上，根据2022年《福布斯》在克罗格的一篇文章，“在这家拥有2800家门店的连锁店近1400亿美元的年销售额中，食物浪费估计占4%，约合56亿美元。”而且，文章称，“这是为一家正在积极努力减少它的企业而做的。”（见bit.ly/ForbesFoodWasteArticle）

在TAB对食品零售商、餐馆和分销商的广泛分析中，我们发现许多公司确实在有意义地努力减少食物浪费——他们正在跟踪和衡量它，他们已经建立了可衡量的目标来减少它，他们每年都在披露食物浪费总量，他们对自己的处置方法是透明的。

对食物浪费采取这种强有力的应对措施是有道理的。毕竟：（1）所有的浪费都是财务浪费，（2）减少食物浪费已证明是财务上的好处，以及（3）如下文更详细讨论，如何处置它甚至会带来一定的成本或收益。

然而，其他公司很少或根本没有披露食物浪费数据，仅对其管理这一具有财务意义的问题进行选择性披露（如果有的话），而且大多是模糊的陈述。

正是在这种背景下，我们要求您对关于达乐代理声明的提案六投“赞成”票。

在我们直接回应董事会反对我们提议的声明之前，我们要求您首先考虑减少食物浪费已证明的经济利益。

尽管减少食物浪费应该带来积极的财政影响，这具有直观意义，但我们不必依赖直觉。事实上，来自一系列来源的大量数据证实了这一点。

例如，考虑组织Champions 12.3的数据。该组织以联合国可持续发展目标12.3（到2030年将全球食物浪费减半）命名，领导层包括主要食品公司（例如雀巢、Kellanova和Tesco）的首席执行官、联合国粮食及农业组织的首席经济学家、荷兰合作银行的首席执行官以及其他许多人。

他们题为《减少食物损失和浪费的商业案例》（可在bit.ly/foodwasteBusinessCase获得）的报告发现，在减少食物浪费方面存在着经过验证的（且显着的）投资回报率。上面写着：

我们分析了17个国家的近1,200个商业站点和700多家公司，代表了包括食品制造、食品零售（例如杂货店）、酒店（例如酒店、休闲）和食品服务（例如食堂、餐馆）在内的一系列行业……[并且]发现，99%的站点获得了正投资回报。收益成本比中位数——其中一半的站点实现了更高的比率，而一半实现了更低的比率——为14：1。也就是说，有一半的商业网站赚取了超过14倍的投资财务回报。因此，每投入1美元（或其他相关货币）用于减少粮食损失和浪费，公司网站的中位数就实现了14美元的回报。

那么，问题来了：达乐在这个问题上采取了什么做法？

正如我们的提案所指出的，达乐吹捧已在3,800多个地点实施了减少食物浪费计划。虽然这当然是一个开始，但它确实引发了人们对该公司16000多个其他地点正在发生的事情的严重质疑。

2024年，一名达乐员工阐明了这个问题，引发了媒体对该公司的负面报道。

2024年8月，这名员工在Reddit的r/dollarGeneral社区发帖称：“浪费太多了”。“这是我们周一扔掉的东西。我们发现了很多过期的女主人零食蛋糕，其中一些在5月份就变质了。顾客无法看到或接触到Hostess展示，因为它被其他商品的展示架包围着。过期食品是我店里的大问题。”

该帖子（可在bit.ly/RedditWastePost获得）包括一张照片，显示成堆的过期休闲食品在滞销后即将被丢弃。

另一名达乐员工则对自己的经历进行了权衡：“我在做康复时已经装满了多个装满过期食品的购物车……但最终我被告知只能试着把东西放在手提袋里，因为我使用的购物车太多了，以至于它[占用]了顾客可以使用的购物车。而且，就在昨天，我发现了一整块全部过期的糖果展示。清理了整整一个架子。”

这就是包装食品，保质期比新鲜食品长。随着达乐的目标是将其新鲜农产品供应范围扩大到10,000个地点，食品浪费的话题对该公司及其股东来说变得更加相关。

考虑到这一点，我们注意到该公司披露的食物垃圾数据非常少——也没有披露其门店产生的食物垃圾总量。

“量者有管”这句老话适用于食品浪费。

正如上面提到的Champions 12.3“商业案例”报告所说：“量化粮食损失和浪费……可以帮助决策者更好地了解粮食损失或浪费的数量、地点以及原因，”从而为“制定并优先考虑减少粮食损失和浪费战略提供了循证基础。”它还指出，“衡量不需要是一项复杂和资源密集的工作。量化和定期监测可以与政府和公司已实施的其他资源监测计划相结合。正如上面的财务效益成本比分析所表明的那样，衡量可以有很大的正回报。”

同样，美国环境保护署（EPA）建议企业：“通过测量浪费食物的数量、种类和产生原因，了解你的[运营]中流经的是什么，”并补充说，“了解浪费食物产生的数量和原因，将有助于制定有效的浪费食物预防策略。”该机构表示，这“也将有助于识别被避免的浪费食物和节省的资金”，甚至提供“各种免费的EPA工具，可用于进行浪费审计。”

然而，正如达乐向我们证实的那样，该公司没有衡量（也从未披露）它产生了多少食物垃圾。因此，我们的提案要求它这样做。

该提案还要求该公司披露其对餐厨垃圾的相关处置方法。

不仅产生的食物垃圾数量会带来重大的财务影响，企业如何处理他们的食物垃圾也是如此。

例如，考虑一下美国环保署的“食品回收等级制度”，该制度概述了处理食物垃圾的各种方法。按最优先到最不优先顺序排列：

这些处置方法具有不同的财务影响。例如，首先减少食物垃圾的数量可以产生明显的成本节约；捐赠多余的食物有税收优惠；出售食物垃圾变成动物饲料或用于工业应用可以帮助收回成本。

因此，我们认为公司不仅应该披露整体的食物浪费测量，还应该披露相关的处置方法——这样股东就可以了解这些机会是如何（或没有）被利用的。

例如，沃尔玛按目的地类型披露了其全球经营性食物垃圾的磅数：5.78亿磅用于动物饲料，6400万磅用于生化加工，1.53亿磅用于堆肥，1.56亿磅用于厌氧消化。¹

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¹我们还注意到，围绕食物垃圾处理方法的监管越来越多。正如机构股东服务（ISS）在2020年报告的那样：“监管机构也开始着手解决食品浪费问题。美国加利福尼亚州、马萨诸塞州、佛蒙特州、罗德岛州和康涅狄格州，以及奥斯汀（TX）、博尔德（CO）、纽约市（NY）、旧金山（加利福尼亚州）和西雅图（WA）市已通过法律，要求企业通过减少、回收、堆肥、捐赠或其他方式，将垃圾填埋场的食物垃圾转移出去。”

最后，该提案还寻求可衡量的减少食物浪费目标。

虽然我们的提议并没有准确规定这些目标应该是什么——将这种自由裁量权留给董事会和管理层——但我们确实认为该公司应该有削减目标。

正如Champions 12.3“商业案例”报告所说，“目标设定雄心，雄心激发行动。”它继续说：“为了创造所需的重点，因此……企业应该采取明确的粮食损失和减少浪费目标。”

我们同意。事实上，许多公司正在制定可衡量的食物浪费目标。仅举三个例子：到2030年，沃尔玛的目标是将其全球运营食品损失和浪费减少50%；艾伯森的目标是到2030年将零食品送到垃圾填埋场；克罗格的目标是在今年年底前实现门店95% +的食品垃圾分流。

这些业务当然比达乐大得多，但我们认为，建立减少食品浪费的目标，对于各种形状和规模的食品零售商来说都是有意义的。并且有大约20,000个地点——该公司的目标是其中一半的地点销售新鲜农产品——我们认为达乐建立减少目标的理由是明确的。

考虑到这一切，我们现在考虑董事会反对我们提议的声明。

尽管食品浪费涉及重大财务问题，但该公司的反对声明基本上完全集中在其他问题上。例如，它以近300字的一节开头，讲述了该公司对温室气体排放、能源效率、燃料效率和回收利用等问题的关注。本节也讨论了废物管理——尽管重点不是食品，而是塑料、纸板、托盘和纸张。

从那里开始，它最终转向了对达乐的食物浪费举措的讨论——例如食品银行捐赠、将过期乳制品转移给动物饲料的生产商、在垃圾发电过程中重新利用过期乳制品，以及“仔细管理我们的商店库存水平，以最大限度地提高销量并最大限度地减少未售出的易腐品。”它还吹捧“将我们在加利福尼亚州佛蒙特州和德克萨斯州奥斯汀的商店中的有机废物堆肥”（尽管它没有提到在这些地方这样做是法律要求的）。

它声称，“我们已经实施了几项计划来减少我们的食物浪费数量”，并多次提到减少食物浪费的努力。[强调补充]但由于该公司未能报告其整体食物浪费的任何测量，股东无法知道这些计划是否真的实现了他们的目标。

它还表示，准备“提案人要求的额外报告将需要大量资源，包括大量的管理时间、努力和费用，而不会提供与编写报告的成本相称的有意义的额外信息或价值。”

我们不同意。在我们看来，一家公司越是致力于一项举措（即其减少食物浪费和转移食物的努力越有力），股东就越应该衡量这些努力的功效，这样我们就可以了解该公司的投资回报。

事实上，考虑到食物垃圾的巨大财务成本，以及与衡量和减少食物垃圾相关的已证明的财务利益——以及达乐显然正致力于减少食物垃圾的资源——我们认为，该公司有必要按照我们的提案要求披露其产生了多少食物垃圾以及它正在转移多少食物垃圾。谢谢你。

我们不要求，也不能接受你的代理。请对提案六投“赞成”票。