​

​

第1条：
Firma，Sitz，Zweck und Dauer der Gesellschaft

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​

第1节：
公司名称、成立地点、宗旨及存续期间

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第1条

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第1条

锡茨，菲尔马

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Unter der Firma
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瑞士越洋钻探公司

（die Gesellschaft）

​

besteht eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Steinhausen，Kanton Zug，Schweiz。

名称、公司注册地

​

在名字下
​

瑞士越洋钻探公司

（公司）
​

公司注册地在瑞士楚格州施泰因豪森。

茨韦克

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第2条

目的

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第2条

​

1

Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb，das Halten，die Verwertung，die Verwertung und die Ver ä usserung von Beteiligungen an Unternehmen im In-und Ausland，ob direkt oder indirekt，insbesondere an Unternehmen，die im Bereich der Erbringung von Dienstleistungen f ü r Offshore Ö l-und Gasbohrungen，einschliesslich Management Dienstleistungen，Bohringenieurs-und Bohr-Projekt Management-Dienstleistungen f ü r Ö l-und Gasbohrungen，sowie von Ö l-undDie Gesellschaft kann Grundst ü cke und gewerbliche Schutzrechte im In-und Ausland erwerben，halten，verwalten，belasten und verkaufen。

​

1

本公司的目的是直接或间接地收购、持有、管理、开采和出售在瑞士和国外的业务，特别是涉及石油和天然气井海上合同钻井服务、石油和天然气钻井管理服务、钻井工程服务和钻井项目管理服务以及石油和天然气勘探和生产活动的业务，并为此目的提供融资。本公司可以在瑞士和国外收购、持有、管理、抵押和出售房地产和知识产权。

​

2

Die Gesellschaft kann alle T ä tigkeiten aus ü ben und Massnahmen ergreifen，die geeignet erscheinen，den Zweck der Gesellschaft zu f ö rdern，oder die mit diesem zusammenh ä ngen。

​

2

公司可进行各类交易，并可采取一切看来适当的措施，以促进公司的宗旨或与之有关的措施。

​

​

第3条

​

​

第3条

道尔

​

Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschr ä nkt。

持续时间

​

本公司的存续期限不受限制。

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第2条：
Aktienkapital

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​

第2节：
股本

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第4条

​

​

第4条

Aktienkapital

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Das Aktienkapital der Gesellschaft betr ä gt
CHF 83‘184’490.00，eingeteilt in 831‘844’900 voll liberierte Namenaktien。Jede Namenaktie hat einen Nennwert von CHF 0.10（jede Namenaktie nachfolgend bezeichnet als Aktie bzw. die Aktien）。

股本

​

本公司的股本为83,184，490.00瑞士法郎，分为831,844，900股缴足股款的记名股票。每份记名股票的面值为0.10瑞士法郎（每份记名股票以下简称“股份”，统称为“股份”）。

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​

第5条

​

​

第5条

Genehmigtes Aktienkapital

1

Der Verwaltungsrat ist erm ä chtigt，das Aktienkapital jederzeit bis zum 12。Mai 2024 im Maximalbetrag von CHF 7‘324’860.90 durch Ausgabe von h ö chstens 73‘248’609 vollst ä ndig zu liberierenden Aktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10 zu erh ö hen。Eine Erh ö hung（i）auf dem Weg einer Fest ü bernahme durch eine Bank，ein Bankenkonsortium oder Dritte und eines anschliessenden Angebots an die bisherigen Aktion ä re sowie（ii）in Teilbetr ä gen ist zul ä ssig。

法定股本

1

董事会有权在2024年5月12日之前的任何时候通过发行最多73,248，609股每股面值0.10瑞士法郎的已缴足股款的股票，增加股本，最多不超过7,324，860.90瑞士法郎。增加股本（i）以金融机构、金融机构银团或另一第三方或第三方包销的方式进行，然后向公司当时的现有股东发出要约，以及（ii）部分数额的增加是允许的。

​

2

Der Verwaltungsrat legt den Zeitpunkt der Ausgabe，den Ausgabebetrag，die Art，wie die neuen Aktien zu liberieren sind，den Beginn der Dividendenberechtigung，die Bedingungen f ü r die Aus ü bung der Bezugsrechte sowie die Zuteilung der Bezugsrechte，welche nicht ausge ü bt wurden，fest。Nicht-ausge ü bte Bezugsrechte kann der Verwaltungsrat verfallen lassen，oder er kann diese bzw。Aktien，f ü r welche Bezugsrechte einger ä umt，aber nicht ausge ü bt werden，zu Marktkonditionen platzieren oder anderweitig im Interesse der Gesellschaft verwenden。

​

2

董事会应决定新股的发行时间、发行价格、新股的缴款方式、股份享有股息权的日期、行使优先认购权的条件和分配尚未行使的优先认购权。董事会可以允许尚未行使的优先购买权失效，也可以将尚未行使优先购买权的权利或股份置于市场条件下，或以其他方式为公司的利益使用这些权利或股份。

​

3

Der Verwaltungsrat ist erm ä chtigt，die Bezugsrechte der Aktion ä re zu entziehen oder zu beschr ä nken und diese einzelnen Aktion ä ren oder Dritten zuzuweisen：

​

3

董事会有权撤销或限制股东的优先购买权，并将其分配给个人股东或第三方：

​

​

（a）wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien unter Ber ü cksichtigung des Marktpreises festgesetzt wird；oder

​

​

（a）如新股份的发行价格是参照市价厘定的；或

​

​

（b）f ü r die Ü bernahme von Unternehmen，Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder f ü r die Finanzierung oder Refinanzierung solcher Transaktionen oder die Finanzierung von neuen Investitionsvorhaben der Gesellschaft；oder

​

​

（b）为收购企业、企业的部分或参与，或为任何该等交易提供融资或再融资，或为公司的新投资计划提供融资；或

​

​

（c）zum Zwecke der Erweiterung des Aktion ä rskreises in bestimmten Finanz-oder Investoren-M ä rkten，zur Beteiligung von strategischen Partnern，oder im Zusammenhang mit der Kotierung von neuen Aktien an inl ä ndischen oder ausl ä ndischen B ö rsen；oder

​

​

（c）为扩大公司在某些金融或投资者市场的股东群体，为战略伙伴的参与，或与新股份在国内外证券交易所上市有关；或

​

​

（d）f ü r die Einr ä umung einer Mehrzuteilungsoption（Greenshoe）von bis zu 20% der zu platzierenden oder zu verkaufenden Aktien an die betreffenden Erstk ä ufer oder Fest ü bernehmer im Rahmen einer Aktienplatzierung oder eines Aktienverkaufs；oder

​

​

（d）为将配售或出售股份的股份总数最多20%的超额配股权（Greenshoe）授与有关的初步买家或包销商；或

​

​

（e）f ü r die Beteiligung von Mitgliedern des Verwaltungsrates，Mitglieder der Gesch ä ftsleitung，Mitarbeitern，Beauftragten，Beratern oder anderen Personen，die f ü r die Gesellschaft oder eine ihrer Tochtergesellschaften Leistungen erbringen。

​

​

（e）供董事会成员、执行管理小组成员、雇员、承建商、顾问或其他为公司或其任何附属公司提供服务的人参与。

​

4

Die neuen Aktien unterliegen den Eintragungsbeschr ä nkungen in das Aktienbuch von Artikel 7 und 9 dieser Statuten。

​

4

根据本章程第七条和第九条的规定，新股份须在股份登记册上登记。

​

​

第5条^Ter

​

​

第5条^Ter

Genehmigtes Aktienkapital

1

Der Verwaltungsrat ist erm ä chtigt，das Aktienkapital jederzeit bis zum 29。2020年11月im Maximalbetrag von CHF 0.80 durch Ausgabe von h ö chstens 8 vollst ä ndig zu liberierenden Aktien zu erh ö hen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Ocean Rig UDW Inc.，einer nach dem Recht der Kaimaninseln organisierten Gesellschaft（Ocean Rig），im Wege eines Merger nach dem Recht der Kaimaninseln von Ocean Rig mit einer direkten oder indirekten，nach dem Recht der Kaimaninseln organisierten Tochtergesellschaft der Gesellsc

法定股本

1

董事会有权在2020年11月29日之前的任何时间通过发行最多8股已缴足股款的股份来增加股本，最多不超过0.80瑞士法郎，用于收购Ocean Rig UDW Inc.，这是一家根据开曼群岛法律组建的公司（Ocean Rig），根据开曼群岛法律，Ocean Rig与公司根据开曼群岛法律组建的直接或间接子公司之间的合并（交易）。

​

2

Eine Erh ö hung des Aktienkapitals in Teilbetr ä gen ist zul ä ssig。

​

2

部分增加股本是允许的。

​

3

Die Bezugsrechte der Aktion ä re werden f ü r die Zwecke der Abwicklung der Transaktion entzogen und einem oder mehreren Umtauschagent（en）zugewiesen，der oder die im eigenen Namen aber auf Rechnung der Inhaber von Kategorie A Aktien und Kategorie B Aktien von Ocean Rig handelt oder handeln，die unmittelbar vor Wirksamkeit der Transaktion ausstehend sind（die Ocean Rig Aktien）und deren Inhaber nach dem Recht der Kaimaninseln，der Satzung von Ocean Rig

​

3

就交易结算而言，股东的优先购买权被排除在外，并分配给一名或多名以其本人名义行事的交易所代理人，但代表在交易生效前已发行的Ocean Rig A类股份和B类股份的持有人（“Ocean Rig股份”），他们已根据开曼群岛法律、《Ocean Rig协会备忘录》和/或基于管理交易的协议获得股份的权利（“Entitled Ocean Rig股东”）。

​

4

Der Verwaltungsrat legt den（i）Zeitpunkt der Ausgabe，（ii）den Ausgabebetrag，（iii）die Art，wie die neuen Aktien zu liberieren sind（unter ausdr ü cklicher Zulassung der Liberierung der neuen Aktien im Wege einer Umwandlung frei verwendbarer Reserven in Aktienkapital zwecks Abwicklung der Transaktion und damit des Erwerbs von Ocean Rig），（iv）die etwaige zus ä tzliche Entsch ä digung，welche den Inhabern von Ocean Rig Akt

​

4

董事会应确定（i）发行时间，（ii）发行价格，（iii）新股份的支付方式（据此，应明确允许将可自由利用的储备转换为名义股本，以结算交易，从而收购Ocean Rig），（iv）可支付给Ocean Rig股份持有人的额外对价，（v）股份享有股息权的日期，（vi）条件

Dividendenberechtigung，（vi）die Bedingungen f ü r die Aus ü bung der zugewiesenen Bezugsrechte und（vii）die Verwendung der zugewiesenen Bezugsrechte，die vom oder von den Umtauschagenten aufgrund eines von Inhabern von Ocean Rig Aktien（die Widerspruchsaktion ä re）eingeleiteten，auf die Transaktion anwendbares“Dissent”-Verfahren nach dem Recht der Kaimaninseln nicht ausge ü bt werden，fest。Solche nicht-ausge ü bte Bezugsrechte kann der Verwaltungsrat insbesondere（x）verfallen lassen oder（y）einem Dritten（einschliesslich einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft）zuweisen zwecks（A）Bereitstellung von Aktien an Widerspruchsaktion ä re，die gegebenenfalls einen Anspruch auf Aktien erwerben，und/oder（B）direkter oder indirekter Finanzierung oder Refinanzierung von Wertanspr ü chen von Widerspruchsaktion

行使已分配的优先购买权和（vii）使用未由交易所代理人根据开曼群岛法律由Ocean Rig股份持有人（异议股东）发起的异议程序行使的已分配的优先购买权。董事会尤其可容许该等未行使的优先购买权（x）失效，或（y）将该等优先购买权分配予第三方（包括本公司的一间附属公司），以便（A）向持不同政见的股东提供股份，而持不同政见的股东可取得收取股份的权利及/或（B）直接或间接地向持不同政见的股东的金钱索偿提供融资或再融资，方式是在市场条件下向投资者配售股份。

​

5

Die neuen Aktien unterliegen den Eintragungsbeschr ä nkungen in das Aktienbuch von Artikel 7 und 9 dieser Statuten。

​

5

根据本章程第七条和第九条的规定，新股份须在股份登记册上登记。

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第6条

​

​

第6条

Bedingtes Aktienkapital

1

Das Aktienkapital kann sich durch Ausgabe von h ö chstens 142‘362’675 voll zu liberierenden Aktien im Nennwert von je CHF 0.10 um h ö chstens CHF 14‘236’267.50 erh ö hen durch：

（a）die Aus ü bung von Wandel-，Tausch-，Options-，Bezugs-oder ä hnlichen Rechten auf den Bezug von Aktien（nachfolgend die Rechte），welche Dritten oder Aktion ä ren in Verbindung mit auf nationalen oder internationalen Kapitalm ä rkten neu oder bereits begebenen Anleihensobligationen，Optionen，Warrants oder anderen Finanzmarktinstrumenten oder neuen oder bereits bestehenden vertraglichen Verpflichtungen der Gesellschaft，

（b）die Ausgabe von Aktien oder mit Rechten verbundenen Obligationen an Mitglieder des Verwaltungsrates，Mitglieder der Gesch ä ftsleitung，Arbeitnehmer，Beauftragte，Berater oder anderen Personen，welche Dienstleistungen f ü r die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften erbringen。

有条件股本

1

可通过以下方式发行最多142,362，675股每股面值0.10瑞士法郎的缴足股款的股份，以不超过14,236，267.50瑞士法郎的金额增加股本：

（a）行使转换、交换、期权、认股权证或类似权利，以认购就新发行或已在国内或国际资本市场发行的债券、期权、认股权证或其他证券而授予第三方或股东的股份（以下简称“权利”），或本公司、其集团公司之一或其任何前身的新的或已存在的合同义务（以下统称“权利义务”）；和/或

（b）向董事局成员、行政管理层成员、雇员、承建商、顾问或其他向公司或其附属公司提供服务的人发行股份或有权承付债务。

​

2

Bei der Ausgabe von mit Rechten verbundenen Obligationen durch die Gesellschaft，eine ihrer Gruppengesellschaften oder eine deren Rechtsvorg ä nger ist das Bezugsrecht der Aktion ä re ausgeschlossen。Zum Bezug der neuen Aktien，die bei Aus ü bung von mit Rechten verbundenen Obligationen ausgegeben werden，sind die jeweiligen Inhaber der mit Rechten verbundenen Obligationen berechtigt。Die Bedingungen der mit Rechten verbundenen Obligationen sind durch den Verwaltungsrat festzulegen。

​

2

股东的优先购买权在本公司、其集团公司之一或其任何前身发行任何有权债务时应予排除。该等有权承付债务的当时拥有人有权认购在转换、交换或行使任何有权承付债务时发行的新股份。权利义务的条件由董事会决定。

​

3

Der Verwaltungsrat ist erm ä chtigt，die Vorwegzeichnungsrechte der Aktion ä re im Zusammenhang mit der Ausgabe von mit Rechten verbundenen Obligationen durch die Gesellschaft oder eine ihrer Gruppengesellschaften zu beschr ä nken oder aufzuheben，fall（1）die Ausgabe zum Zwecke der Finanzierung oder Refinanzierung der Ü bernahme von Unternehmen，Unternehmensteilen，Beteiligungen oder Investitionen，oder（2）die Ausgabe

Wird das Vorwegzeichnungsrecht weder direkt noch indirekt durch den Verwaltungsrat gew ä hrt，gilt Folgendes：

（a）Die mit Rechten verbundenen Obligationen sind zu den jeweils markt ü blichen Bedingungen auszugeben oder einzugehen；und

（b）der Umwandlungs-，Tausch-oder sonstige Aus ü bungspreis der mit Rechten verbundenen Obligationen ist unter Ber ü cksichtigung des Marktpreises im Zeitpunkt der Ausgabe der mit Rechten verbundenen Obligationen festzusetzen；und

（c）die mit Rechten verbundenen Obligationen sind h ö chstens w ä hrend 30 Jahren ab dem jeweiligen Zeitpunkt der betreffenden Ausgabe oder des betreffenden Abschlusses wandel-，tausch-oder aus ü bbar。

​

3

如果（1）发行是为了为收购企业、企业部分、参股或投资进行融资或再融资，或（2）发行发生在国内或国际资本市场或通过私募方式，董事会有权收回或限制股东在本公司或其集团公司发行有权债券方面的提前认购权。

董事会既不直接也不间接授予提前认购权的，适用下列规定：

（a）权利承付义务应在市场条件下发行或订立；以及

（b）有权债务的转换、交换或行使价格，须参照有权债务发行当日的市场情况而厘定；及

（c）可在自有关发行或入账日期起计最长30年的期间内转换、交换或行使权利义务。

​

4

Bei der Ausgabe von Aktien oder mit Rechten verbundenen Obligationen gem ä ss Artikel 6 Absatz 1（b）dieser Statuten sind das Bezugsrecht wie auch das Vorwegzeichnungsrecht der Aktion ä re der Gesellschaft ausgeschlossen。Die Ausgabe von Aktien oder mit Rechten verbundenen Obligationen an die in Artikel 6 Absatz 1（b）dieser Statuten genannten Personen erfolgt gem ä ss einem oder mehreren Beteiligungspl ä nen der Gesellschaft。第6条第1款（b）项提及的股票发行情况

​

4

根据本章程第六条第一款第（二）项的规定，股东的优先认购权和提前认购权不适用于发行股份或有权债务。本章程第6条第1款（b）项所指的任何人士，应根据本公司的一项或多于一项福利或奖励计划，向该等人士发行股份或有权债券。可向本条款第6条第1款（b）项所指的任何人发行股份

zu einem Preis erfolgen，der unter dem Kurs der B ö rse liegt，an der die Aktien gehandelt werden，muss aber mindestens zum Nennwert erfolgen。

以低于股票交易所在证券交易所的当前市场报价，但至少以票面价值计算的价格进行关联交易。

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5

Die neuen Aktien，welche ü ber die Aus ü bung von mit Rechten verbundenen Obligationen erworben werden，unterliegen den Eintragungsbeschr ä nkungen in das Aktienbuch gem ä ss Artikel 7 und 9 dieser Statuten。

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5

根据本章程第七条和第九条的规定，因行使权利义务而取得的新股份，须在股份登记册上登记。

​

​

第7条

​

​

第7条

Aktienbuch，Rechtsaus ü bung，Eintragungsbe-schr ä nkungen，Nominees

1

Die Gesellschaft oder von ihr beauftragte Dritte f ü hren ein Aktienbuch。Darin werden die Eigent ü mer und Nutzniesser der Aktien sowie Nominees mit Namen und Vornamen，Wohnort，Adresse und Staatsangeh ö rigkeit（bei juristischen Personen mit Firma und Sitz）eingetragen。Die Gesellschaft oder der von ihr mit der Aktienbuchf ü hrung beauftragte Dritte ist berechtigt，bei Eintragung im Aktienbuch von der antragstellenden Person einen angemessenen Nachweis seiner Berechtigung an den Aktien zu verlangen。Ä ndert eine im Aktienbuch eingetragene Person ihre Adresse，so hat sie dies dem Aktienbuchf ü hrer mitzuteilen。Solange dies nicht geschehen ist，gelten alle brieflichen Mitteilungen der Gesellschaft an die im Aktienbuch eingetragenen Personen als rechtsg ü ltig an die bisher im Aktienbuch eingetragene Adresse erfolgt。

股份登记，行使权利，登记限制，被提名人

1

公司应自行或通过第三方保存一份股份登记册，其中列明股份持有人和使用人以及被提名人的姓氏、名字、地址和公民身份（如为法人实体，则为公司名称和公司所在地）。公司或代表公司备存股份登记册的第三人有权在股份登记册上登记时，向要求该登记的人索取该人对股份的所有权的适当证据。登记在股份登记册内的人，如地址有任何更改，须通知股份过户登记处。在该通知发出之前，公司向登记在册的人发出的所有书面通信，如发送至股份登记册上记录的地址，即视为有效发出。

​

2

Ein Erwerber von Aktien wird auf Gesuch als Aktion ä r mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen，vorausgesetzt，dass ein solcher Erwerber ausdr ü cklich erkl ä rt，die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben zu haben。Der Verwaltungsrat kann Nominees，welche Aktien im eigenen Namen aber auf fremde Rechnung halten，als Aktion ä re mit Stimmrecht im Aktienbuch der Gesellschaft eintragen。Die an den Aktien wirtschaftlich Berechtigten，welche die Aktien ü ber einen Nominee halten，ü ben Aktion ä rsrechte mittelbar ü ber den Nominee aus。

​

2

股份收购人应要求在股份登记册上登记为有表决权的股东；但任何该等收购人须明确声明以自己的名义和为自己的帐户取得股份，但董事会可将以自己的名义持有股份但为第三方帐户持有股份的被提名人登记为在公司股份登记册上有表决权的记录股东。通过代名人持有股份的股份的实益拥有人通过代名人的调解行使股东权利。

​

3

Der Verwaltungsrat kann nach Anh ö rung des eingetragenen Aktion ä rs dessen Eintragung im Aktienbuch als Aktion ä r mit Stimmrecht mit R ü ckwirkung auf das Datum der Eintragung streichen，wenn diese durch falsche oder irref ü hrende Angaben zustande gekommen ist。Der Betroffene muss ü ber die Streichung sofort informiert werden。

​

3

董事会在听取有关登记股东的意见后，如该股东是根据虚假或误导性资料登记的，则可取消该股东在股份登记册上的有表决权股东的登记，并自登记之日起具有追溯效力。注销事宜应及时通知有关股东。

​

​

第8条

​

​

第8条

表格

1

Die Gesellschaft gibt Aktien in Form von Einzelurkunden，Globalurkunden oder Wertrechten aus。Der Gesellschaft steht es im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben frei，ihre in einer dieser Formen ausgegebenen Aktien jederzeit und ohne Zustimmung der Aktion ä re in eine andere Form umzuwandeln。Die Gesellschaft tr ä gt die Kosten，die bei einer solchen Umwandlung anfallen。

股份形式

1

本公司可以个人证书、全球证书或无证书证券的形式发行股份。在符合适用法律的规定下，本公司可随时将股份从一种形式转换为另一种形式，而无须股东批准。本公司须承担与任何该等转换有关的一切费用。

​

2

Ein Aktion ä r hat keinen Anspruch auf Umwandlung von in bestimmter Form ausgegebenen Aktien in eine andere Form。Jeder Aktion ä r kann jedoch jederzeit die Ausstellung einer Bescheinigung ü ber die von ihm gem ä ss Aktienbuch gehaltenen Namenaktien verlangen。

​

2

股东无权要求将股份从一种形式转换为另一种形式。然而，每名股东可随时要求书面证明其所持有的股份数目，如股份登记册所示。

​

3

Werden Bucheffekten im Auftrag der Gesellschaft oder des Aktion ä rs von einer Verwahrungsstelle，einem Registrar，Transfer Agenten，einer Trust Gesellschaft，Bank oder einer ä hnlichen Gesellschaft verwaltet（die Verwahrungsstelle），so setzt Wirksamkeit gegen ü ber der Gesellschaft voraus，dass diese Bucheffekten und die damit verbundenen Rechte unter Mitwirkung der Verwahrungsstelle ü bertragen oder daran Sicherheiten bestellt werden。

​

3

如果中介证券是由中间人、登记官、转让代理人、信托公司、银行或类似实体（“中介”）代表公司或股东管理的，为使此类转让或授予对公司有效的担保权益，任何转让或授予此类中介证券的担保权益及与之相关的附属权利，都需要中介的合作。

​

4

F ü r den Fall，dass die Gesellschaft beschliesst，Aktienzertifikate zu drucken und auszugeben，m ü ssen die Aktienzertifikate die Unterschrift von zwei zeichnungsberechtigten Personen tragen。Mindestens eine

​

4

如公司决定印制和交付股票，则股票须有公司两名获正式授权的签署人的签名，其中至少一人为董事会成员。这些签名可以是传真签名。

dieser Personen muss ein Mitglied des Verwaltungsrates sein。Faksimile-Unterschriften sind erlaubt。

​

​

第9条

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​

第9条

Rechtsaus ü bung

1

Die Gesellschaft anerkennt nur einen Vertreter pro Aktie。

权利的行使

1

本公司每股只接纳一名代表。

​

2

Stimmrechte und die damit verbundenen Rechte k ö nnen der Gesellschaft gegen ü ber von einem Aktion ä r，Nutzniesser der Aktien oder Nominee jeweils nur im Umfang ausge ü bt werden，wie dieser mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen ist。

​

2

股东、股份的用益权人或代名人只有在其有权行使表决权的情况下，才可就公司行使表决权及与之相关的附属权。

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第3条：
社会福利组织

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第3节：
公司机构

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A. Generalversammlung

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A.股东大会

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第10条

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第10条

Zust ä ndigkeit

​

Die Generalversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft。

权威

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股东大会是本公司的最高法人团体。

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第11条

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第11条

阿登特里切将军

​

Die ordentliche Generalversammlung findet allj ä hrlich innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Gesch ä ftsjahres statt。Sp ä testens zwanzig Kalendertage vor der Versammlung sind der Gesch ä ftsbericht，der Verg ü tungsbericht und die Revisionsberichte den Aktion ä ren am Gesellschaftssitz zur Einsicht aufzulegen。Jeder Aktion ä r kann verlangen，dass ihm unverz ü glich eine Ausfertigung des Gesch ä ftsberichts，des Verg ü tungsberichts und der Revisionsberichte ohne Kostenfolge zugesandt wird。Die im Aktienbuch eingetragenen Aktion ä re werden ü ber die Verf ü gbarkeit des Gesch ä ftsberichts，des Verg ü tungsberichts und der Revisionsberichte durch schriftliche Mitteilung unterrichtet。

股东周年大会

​

股东周年大会应于每年公司财政年度结束后六个月内举行。年度报告、薪酬报告及核数师报告须于股东周年大会召开前二十个历日，在本公司注册办事处备存，以供股东查阅。每一股东均有权要求迅速免费提供一份年度报告、薪酬报告和审计报告。登记在册的股东将收到年度报告、薪酬报告和审计报告的书面通知。

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Artikel 12

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第12条

Ausser-ordentliche Generalversammlung

1

Ausserordentliche Generalversammlungen finden in den vom Gesetz vorgesehenen F ä llen statt，insbesondere，wenn der Verwaltungsrat es f ü r notwendig oder angezeigt erachtet oder die Revisionsstelle dies verlangt。

特别大会

1

特别股东大会应在法律规定的情况下举行，特别是在董事会认为必要或适当的情况下，或在审计员要求的情况下。

​

2

Ausserdem muss der Verwaltungsrat eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen，wenn es eine Generalversammlung so beschliesst oder wenn ein oder mehrere Aktion ä re，welche zusammen mindestens den zehnten Teil des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals vertreten，dies verlangen，unter der Voraussetzung，dass folgende Angaben gemacht werden：（a）（1）die Verhandlungsgegenst ä nde，schriftlich unterzeichnet von代理声明aufgenommen und ver ö ffentlicht werden m ü ssen。

​

2

临时股东大会还应由董事会根据股东大会的决议召开，或在一名或多名股东要求召开临时股东大会的情况下召开，这些股东合计至少占商业登记簿上记录的股本的十分之一，并提交（a）（1）一份由该股东签署的请求书，其中指明将列入议程的项目，（2）股东各自的提议和（3）记录在股份登记册中的规定持股的证据，以及（b）根据美国证券交易委员会（SEC）的规则需要列入代理声明的其他信息。

​

​

第13条

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第13条

Einberufung

1

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat，n ö tigenfalls die Revisionsstelle，sp ä testens 20 Kalendertage vor dem Tag der Generalversammlung einberufen。Die Einberufung erfolgt durch einmalige Bekanntmachung im Publikationsorgan der Gesellschaft gem ä ss Artikel 32 dieser Statuten。F ü r die Einhaltung der Einberufungsfrist ist der Tag der Ver ö ffentlichung der Einberufung im Publikationsorgan massgeblich，wobei der Tag der Ver ö ffentlichung nicht mitzuz ä hlen ist。Die im Aktienbuch eingetragenen Aktion ä re k ö nnen zudem auf dem ordentlichen Postweg ü ber die Generalversammlung informiert werden。

股东大会通知

1

股东大会的通知应由董事会发出，或在必要时由审计员发出，至迟于股东大会召开之日前二十个历日。股东大会的通知应根据本章程第三十二条的规定，以一次性公告的方式在公司正式发布的方式发出。如果股东大会的通知以这种正式公布方式公布，则应视为已遵守通知期限，但有一项理解是，为计算通知期限，不应将公布日期包括在内。此外，登记在册的股东还可通过普通邮件通知股东大会。

​

2

Die Einberufung muss die Verhandlungsgegenst ä nde sowie die Antr ä ge des Verwaltungsrates und des oder der Aktion ä re，welche die Durchf ü hrung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben，und bei Wahlgesch ä ften die Namen des oder der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten enthalten。

​

2

股东大会的通知应载明议程上的项目、董事会和要求召开股东大会或将某一项目列入议程的股东的提案，并在选举时载明已经或已经列入选票供选举的候选人的姓名。

​

​

第14条

​

​

第14条

Traktandierung

1

Jeder Aktion ä r kann die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen。Das Traktandierungsbegehren muss mindestens 30 Kalendertage vor dem Jahrestag des sog。Proxy Statements der Gesellschaft，das im Zusammenhang mit der Generalversammlung im jeweiligen Vorjahr ver ö ffentlicht und gem ä ss den anwendbaren SEC Regeln bei der

议程

1

任何股东均可要求将某一项目列入股东大会议程。列入议程的项目必须在公司根据适用规则向美国证券交易委员会提交的与上一年度股东大会有关的委托书周年日之前至少30个日历日提出书面请求。

​

​

SEC eingereicht wurde，schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Antr ä ge sowie unter Nachweis der erforderlichen Anzahl im Aktienbuch

​

​

证券交易委员会，并应以书面形式说明相关的议程项目和提案，以及记录在股份登记册中的所需股份的证据，

eingetragenen Aktien eingereicht werden。Falls das Datum der anstehenden Generalversammlung mehr als 30 Kalendertage vor oder nach dem Jahrestag der vorangegangenen Generalversammlung angesetzt worden ist，ist das Traktandierungsbegehren stattdessen sp ä testens 10 Kalendertage nach dem Tag einzureichen，an dem die Gesellschaft das Datum der Generalversammlung ö ffentlich bekannt gemacht hat

但是，如果股东大会的日期在该周年日之前或之后超过30个历日，则必须至少由10^第本公司公开披露股东大会召开日期后的日历日。

​

2

Zu nicht geh ö rig angek ü ndigten Verhandlungsgegenst ä nden k ö nnen keine Beschl ü sse gefasst werden。Hiervon ausgenommen sind jedoch der Beschluss ü ber den in einer Generalversammlung gestellten Antrag auf（i）Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung sowie（ii）Durchf ü hrung einer Sonderpr ü fung gem ä ss Artikel 697a des Schweizerischen Obligationenrechts（OR）。

​

2

股东大会不得就未给予适当通知的议程项目通过决议。在股东大会期间提出的关于（i）召开一次特别股东大会或（ii）根据《瑞士义务法》第697a条启动特别调查的建议不受本文件规定的适当通知要求的约束。

​

3

Zur Stellung von Antr ä gen im Rahmen der Verhandlungsgegenst ä nde und zu Verhandlungen ohne Beschlussfassung bedarf es keiner vorg ä ngigen Ank ü ndigung。

​

3

就已列入议程的项目提出动议或讨论不作决议的事项，无须事先通知。

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第15条

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第15条

Vorsitz der Generalver-sammlung，Protokoll，Stimmenz ä hler

1

Vizepr ä sident oder eine andere vom Verwaltungsrat bezeichnete Person den Vorsitz，An der Generalversammlung f ü hrt der Pr ä sident des Verwaltungsrates oder，bei dessen Verhinderung，der Vizepr ä sident oder eine andere vom Verwaltungsrat bezeichnete Person den Vorsitz。

代理主席，会议记录，计票器

1

在股东大会上，由Shlomo Kramer主持会议，如副董事长缺席，则由副董事长或董事会指定的任何其他人主持会议。

​

2

Der Vorsitzende der Generalversammlung bestimmt den Protokollf ü hrer und die Stimmenz ä hler，die alle nicht Aktion ä re sein m ü ssen。Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und vom Protokollf ü hrer zu unterzeichnen。

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2

股东大会的代理主席应指定秘书和计票人，他们都不必是股东。股东大会会议记录应由代理主席和秘书签署。

​

3

Der Vorsitzende der Generalversammlung hat s ä mtliche Leitungsbefugnisse，die f ü r die ordnungsgem ä sse

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3

股东大会的代理主席应拥有一切必要的权力和权限，并

Durchf ü hrung der Generalversammlung n ö tig und angemessen sind。

以确保股东大会的有序进行。

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第16条

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第16条

Recht auf Teilnahme，Vertretung der Aktion ä re

1

Jeder im Aktienbuch eingetragene Aktion ä r ist berechtigt，an der Generalversammlung und deren Beschl ü ssen teilzunehmen。Ein Aktion ä r kann sich an der Generalversammlung durch einen unabh ä ngigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen，wobei die Vollmacht und die Weisungen an den unabh ä ngigen Stimmrechtsvertreter auch in einer vom Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit n ä her bestimmten elektronischen Form erteilt werden k ö nnen，oder durch jeden anderen Bevollm ä chtigten，der jedoch kein Aktion ä r sein muss。Der Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten ü ber die Vertretung und Teilnahme an der Generalversammlung in Verfahrensvorschriften，einschliesslich mittels Verfahrensvorschriften in der Einladung zur Generalversammlung oder in den Stimmrechtskarten，die den Aktion ä ren zugestellt werden。

参与权和代表权

1

登记在股东名册上的每一股东均有权参加股东大会和任何表决。股东可由独立代理人代表，包括但不限于通过董事会不时确定的电子方式授予代理人并向该独立代理人提供指示，或由不需要成为股东的任何其他代理人代表。董事会应在程序规则中，包括在股东大会通知或向股东提供的代理卡中所载的程序规则中，发布股东大会代表权和参与权的细节。

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​

2

Die Aktion ä re w ä hlen den unabh ä ngigen Stimmrechtsvertreter an einer Generalversammlung f ü r eine Amtszeit bis zum Abschluss der n ä chsten ordentlichen Generalversammlung。Wiederwahl ist m ö glich。Ist das Amt des unabh ä ngigen Stimmrechtsvertreters aus irgendeinem Grund vakant，ernennt der Verwaltungsrat den unabh ä ngigen Stimmrechtsvertreter f ü r die n ä chste Generalversammlung。

​

2

股东应在股东大会上选举独立代理人，任期至下一次年度股东大会结束。重新选举是可能的。如独立代表的职位因任何原因出缺，董事会应为下一届股东大会指定独立代表。

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第17条

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第17条

施蒂姆莱希特

​

Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme。Das Stimmrecht untersteht den Bedingungen von Artikel 7 und 9 dieser Statuten。

投票权

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每一股份应转让一票表决权。表决权受本章程第七条和第九条规定的条件限制。

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第18条

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第18条

Beschl ü sse und Wahlen

1

Die Generalversammlung fasst Beschl ü sse und entscheidet Wahlen，soweit das Gesetz oder diese Statuten es nicht anders bestimmen，mit der relativen Mehrheit der abgegebenen Aktienstimmen（wobei Enthaltungen，sog。Broker Nonvotes，leere oder ung ü ltige Stimmen f ü r die Bestimmung des Mehrs nicht ber ü cksichtigt werden）。

决议和选举

1

除法律或本章程另有规定外，股东大会应以股东大会所得票数的相对多数作出决议和决定选举（弃权、经纪人不投票、空白或无效的选票，为确定多数票而不予考虑）。

​

2

Die Generalversammlung entscheidet ü ber die Wahl von Mitgliedern des Verwaltungsrates nach dem proportionalen Wahlverfahren，wonach diejenige Person，welche die gr ö sste Zahl der abgegebenen Aktienstimmen f ü r einen Verwaltungsratssitz erh ä lt，als f ü r den betreffenden Verwaltungsratssitz gew ä hlt gilt。Aktienstimmen gegen einen Kandidaten，Stimmenthaltungen，sog。Broker Nonvotes，ung ü ltige oder leere Stimmen haben f ü r die Zwecke dieses Artikels 18 Abs。2 keine Auswirkungen auf die Wahl von Mitgliedern des Verwaltungsrates。

​

2

股东大会应根据股东大会的投票结果，决定董事会成员的选举。复数是指在董事会席位上获得最多票数的个人当选为该董事会席位。对任何候选人投反对票、弃权票、中间人不投票、空白票或无效票，均不影响第十八条第二款规定的董事会成员的选举。

​

3

F ü r die Abwahl von amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrates gilt das Mehrheitserfordernis gem ä ss Artikel 20 Abs。2（e）sowie das Pr ä senzquorum von Artikel 21 Abs。1（a）。

​

3

董事会现任成员如被免职，应适用第20条第2款（e）项规定的投票要求和第21条第1款（a）项规定的出席法定人数。

​

4

Die Abstimmungen und Wahlen erfolgen offen，es sei denn，dass die Generalversammlung schriftliche Abstimmung respektive Wahl beschliesst oder der Vorsitzende dies anordnet。Der Vorsitzende kann Abstimmungen und Wahlen auch mittels elektronischem Verfahren durchf ü hren lassen。Elektronische Abstimmungen und Wahlen sind schriftlichen Abstimmen und Wahlen gleichgestellt。

​

4

决议和选举应以举手表决的方式决定，除非书面投票已由股东大会作出决议或由股东大会代理主席下令。代理主席还可利用电子投票系统举行决议和选举。电子决议和选举应被视为等同于以书面投票方式作出的决议和选举。

​

5

Der Vorsitzende kann eine offene Wahl oder Abstimmung immer durch eine schriftliche oder elektronische wiederholen lassen，sofern nach seiner Meinung Zweifel am Abstimmungsergebnis bestehen。在diesem Fall gilt die vorausgegangene offene Wahl oder Abstimmung als nicht geschehen。

​

5

股东大会主席如认为表决有疑问，可随时命令以书面或电子投票方式重复举手表决决定的选举或决议。以前以举手表决方式作出的决议或选举应视为没有发生。

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第19条

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第19条

Befugnisse der Generalver-sammlung

​

Der Generalversammlung sind folgende Gesch ä fte vorbehalten：

​

（a）Die Festsetzung und Ä nderung dieser Statuten；

（b）die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates，des Verwaltungsratspr ä sidenten，der Mitglieder des Verg ü tungsausschusses，der Revisionsstelle und des unabh ä ngigen Stimmrechtsvertreters；

（c）die Genehmigung des Lageberichts und der Konzernrechnung；

（d）die Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung ü ber die Verwendung des Bilanzgewinnes，insbesondere die Festsetzung der Dividende；

（e）die Genehmigung der Verg ü tung des Verwaltungsrates und der Gesch ä ftsleitung gem ä ss Artikel 29a dieser Statuten；

股东大会的权力

​

下列权力完全属于股东大会：

（a）通过和修订本《公司章程》；

（b）选举董事会成员、董事会主席、薪酬委员会成员、核数师及独立代理人；

（c）核准管理报告和综合财务报表；

（d）公司周年法定财务报表的批准，以及就周年法定资产负债表所显示的利润分配的决议，特别是任何股息的厘定；

（e）根据本章程第29a条批准董事会和执行管理小组的报酬；

​

​

（f）die f）die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Gesch ä ftsleitung；

（g）die Genehmigung eines Zusammenschlusses mit einem Nahestehenden Aktion ä r（gem ä ss der Definition dieser Begriffe in Artikel 35 dieser Statuten）；und

（h）die Beschlussfassung ü ber die Gegenst ä nde，die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die

​

​

（f）董事会及执行管理小组成员的法律责任免除；

（g）批准与有关股东的业务合并（每一术语均在本章程第35条中界定）；及

（h）就保留予股东大会审议的事项通过决议

Statuten vorbehalten sind oder ihr，vorbeh ä ltlich Artikel 716a OR，durch den Verwaltungsrat vorgeelegt werden。

法律、本公司章程或在不违反公司章程第716a条的规定下，由董事会提交股东大会的章程。

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​

第20条

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第20条

Besonderes Quorum

1

Ein Beschluss der Generalversammlung，der mindestens zwei Drittel der an der Generalversammlung vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der an der Generalversammlung vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt，ist erforderlich f ü r：

（a）Die Erg ä nzung oder Ä nderung des Gesellschaftszweckes gem ä ss Artikel 2 dieser Statuten；

（b）die Einf ü hrung und Abschaffung von Stimmrechtsaktien；

（c）die Beschr ä nkung der Ü bertragbarkeit der Aktien und die Aufhebung einer solche Beschr ä nkung；

（d）die Beschr ä nkung der Aus ü bung des Stimmrechts und die Aufhebung einer solchen Beschr ä nkung；

特别投票

1

就下列事项作出决议时，必须获得出席股东大会的每一票的至少三分之二的赞成票和股票面值的绝对多数票的核准：

（a）本章程第2条所述的对公司宗旨的修正或修改；

（b）具有特权表决权的股份的创设和注销；

（c）限制股份的可转让性及取消该限制；

（d）对行使投票权的限制及取消该限制；

​

​

（e）eine genehmigte oder bedingte Kapitalerh ö hung；

（f）die Kapitalerh ö hung（i）aus Eigenkapital，（ii）gegen Sacheinlage oder zwecks Sach ü bernahme oder（iii）die Gew ä hrung von besonderen Vorteilen；

（g）die Einschr ä nkung oder Aufhebung des Bezugsrechts；

（h）die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft；

（i）die Umwandlung von Namen-in Inhaberaktien und umgekehrt；und

（j）die Aufl ö sung der Gesellschaft。

​

​

（e）授权或有条件增加股本；

（f）股本的增加（i）通过资本盈余的转换，（ii）通过实物捐助或为收购资产的目的，或（iii）给予特权；

（g）限制或撤销优先购买权；

（h）公司注册办事处的迁移；

（i）已登记股份转换为无记名股份，反之亦然；及

（j）公司的解散

​

2

Ein Beschluss der Generalversammlung，der mindestens zwei Drittel aller stimmberechtigten Aktien auf sich vereinigt，ist erforderlich f ü r：

​

2

下列事项须获得至少三分之二有权投票的股份的核准：

​

​

（a）Jede Ä nderung von Artikel 14 Abs。1个dieser Statuten；

​

​

（a）对本章程第14条第1款的任何修改；

​

​

（b）jede Ä nderung von Artikel 18 dieser Statuten；

​

​

（b）对本章程第18条的任何更改；

​

​

（c）jede Ä nderung dieses Artikels 20 Abs。2;

​

​

（c）对第20条第2款的任何修改；

​

​

（d）jede Ä nderung von Artikel 21、22、23 oder 24 dieser Statuten；und

​

​

（d）对本章程第21、22、23或24条的任何更改；及

​

​

​

（e）die Abwahl eines amtierenden Mitglieds des Verwaltungsrates。

​

​

（e）有关撤销董事局一名现任成员的决议。

​

3

Zus ä tzlich zu etwaigen gesetzlich bestehenden Zustimmungserfordernissen ist ein Beschluss der Generalversammlung mit einer Mehrheit，die mindestens die Summe von：（i）zwei Drittel aller stimmberechtigten Aktien；zuz ü glich（ii）einer Zahl von stimmberechtigten Aktien，die einem Drittel der von Nahestehenden Aktion ä ren（wie in Artikel 35 dieser Statuten definiert）gehaltenen Aktienstimmen entspricht，auf sich vereinig3 dieser Statuten（einschliesslich der dazugeh ö rigen Definitionen in Artikel 35 dieser Statuten）。Das im vorangehenden Satz aufgestellte Zustimmungserfordernis ist jedoch nicht anwendbar falls：

​

3

除适用法律可能要求的任何批准外，公司还必须获得至少相当于以下各项之和的多数票的批准：（i）有权投票的股份的三分之二；加上（ii）有权投票的股份的数量，该数量等于相关股东所持股份数量的三分之一（定义见本章程第35条），公司才能（1）与相关股东进行任何业务合并，自该股东成为相关股东之日起三年内，（二）修改本章程第十九条（f）项，或者（三）修改本章程第二十条第三款（包括本章程第三十五条规定的与之相关的任何定义）；但是，在下列情况下，前一句中的批准要求不适用：

​

​

（a）der Verwaltungsrat，bevor diese Person zu einem Nahestehenden Aktion ä r wurde，entweder den Zusammenschluss oder eine andere Transaktion genehmigte，als Folge derer diese Person zu einem Nahestehenden Aktion ä r wurde；

​

​

（a）在该人成为有关股东之前，董事会批准了业务合并或导致该人成为有关股东的交易；

​

​

（b）nach Vollzug der Transaktion，als Folge derer diese Person zu einem Nahestehenden Aktion ä r wurde，der Nahestehende Aktion ä r mindestens 85% der unmittelbar vor Beginn der betreffenden Transaktion allgemein stimmberechtigten Aktien h ä lt，wobei zur Bestimmung der Anzahl der allgemein stimmberechtigten Aktien（nicht jedoch zur Bestimmung der durch den Nahestehenden Aktion ä r gehaltenen Aktien）folgende Aktien nicht zu ber ü cksichtdie dem betreffenden Mitarbeiteraktienplan unterstehen，in einem Ü bernahme-oder Austauschangebot angedient werden sollen oder nicht；

​

​

（b）在导致该人成为利害关系股东的交易完成后，该利害关系股东拥有该交易开始时一般有权投票的股份的至少85%，但为确定当时已发行的该等股份数目（但不为确定利害关系股东拥有的股份数目的目的）而将其排除在外，（x）由既是公司董事会成员又是公司高级职员的人士所拥有的股份，以及（y）由雇员股份计划所拥有的股份，而雇员参与人无权秘密决定受该计划规限而持有的股份是否会以投标或交换要约的形式提出；

​

​

（c）eine Person unbeabsichtigterweise zu einem Nahestehenden Aktion ä r wird und（x）das Eigentum an einer gen ü genden Anzahl Aktien sobald als m ö glich ver ä ussert，so dass sie nicht mehr l ä nger als Nahestehender Aktion ä r qualifiziert und（y）zu keinem Zeitpunkt w ä hrend der drei dem Zusammenschluss zwischen der Gesellschaft und dieser Person unmittelbar vorangehenden Jahren als Nahestehender Aktion ä r gegolten h ä tte，ausgen

​

​

（c）任何人在无意中成为利害关系股东，而（x）在切实可行范围内尽快放弃对足够股份的所有权，以使该人不再是利害关系股东，而（y）在紧接本公司与该人进行业务合并前的3年期间内，如不是在无意中取得所有权，则不会在任何时间成为利害关系股东；

​

​

（d）der Zusammenschluss vor Vollzug oder Verzicht auf und nach ö ffentlicher Bekanntgabe oder der nach diesem Abschnitt erforderlichen Mitteilung（was auch immer fr ü her erfolgt）eine（r）beabsichtigten Transaktion vorgeschlagen wird，welche（i）eine der Transaktionen im Sinne des zweiten Satzes dieses

​

​

（d）拟议的业务合并是在拟议交易的公告或根据本协议要求发出的通知（一）构成本条第20条第3款（d）项第二句所述的交易之一之前或之后提出的；（二）是

Artikels 20 Abs。3（d）darstellt；（ii）mit oder von einer Person abgeschlossen wird，die entweder w ä hrend den letzten drei Jahren kein Nahestehender Aktion ä r war oder zu einem Nahestehenden Aktion ä r mit der Genehmigung des Verwaltungsrates wurde；und（iii）von einer Mehrheit der dannzumal amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrates（aber mindestens einem）genehmigt oder nicht abgelehnt wird，die entweder bereits Verwaltungsratsmitglieder warDie im vorangehenden Satz erw ä hnten beabsichtigen Transaktionen sind auf folgende beschr ä nkt：

（iii）在过去三年内并非利害关系股东或经董事会批准成为利害关系股东的人；及（iii）在过去三年内成为利害关系股东的人之前担任董事的董事会成员的过半数（但不少于一名）批准或不反对，或以该等董事的过半数推荐选举接替该等董事。前一句提及的拟议交易限于

​

​

（x）eine Fusion oder andere Form des Zusammenschlusses der Gesellschaft（mit Ausnahme einer Fusion，welche keine Genehmigung durch die Generalversammlung der Gesellschaft voraussetzt）；（y）ein Verkauf，eine Vermietung oder Verpachtung，hypothekarische Belastung oder andere Verpf ä ndung，Ü bertragung oder andere Verf ü gung（ob in einer oder mehreren Transaktionen），einschliesslich im Rahmen eines Tauschs，von Verm ö genswerten der Gesellscsoweit diese Verm ö genswerte einen Marktwert von 50% oder mehr entweder des auf konsolidierter Basis aggregierten Marktwertes aller Verm ö genswerte der Gesellschaft oder des aggregierten Marktwertes aller dann ausgegebenen Aktien haben，unabh ä ngig davon，ob eine dieser Transaktionen Teil einer Aufl ö sung der Gesellschaft ist oder nicht；oder（z）ein

​

​

（x）公司的合并或合并（但无须公司股东投票的合并除外）；（y）出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处分（在一项交易或一系列交易中），不论是作为解散或其他方式的一部分，本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司（任何直接或间接拥有多数股权的附属公司或本公司除外）的资产，其总市值等于或多于按综合基准厘定的本公司所有资产的总市值或所有已发行股份的总市值的50%；或（z）对当时已发行的有表决权股份的50%或以上的拟议要约收购或交换要约。本公司应在完成本条第20条第3款（d）项第二句第（x）或（y）款所述的任何交易之前，向所有有关股东及其他股东发出不少于20天的通知。

vorgeschlagenes Ü bernahme-oder Umtauschangebot f ü r 50% oder mehr der ausstehenden Stimmrechte der Gesellschaft。Die Gesellschaft muss Nahestehenden Aktion ä ren sowie den ü bigen Aktion ä ren den Vollzug einer der unter（x）oder（y）des zweiten Satzes dieses Artikels 20 Abs。3（d）erw ä hnten Transaktionen mindestens 20 Kalendertage vorher mitteilen。

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​

第21条

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第21条

Pr ä senzquorum

1

Die nachfolgend aufgef ü hrten Angelegenheiten erfordern zum Zeitpunkt der Konstituierung der Generalversammlung ein Pr ä senzquorum von Aktion ä ren oder deren Vertretern，welche mindestens zwei Drittel des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals vertreten，damit die Generalversammlung beschlussf ä hig ist：

（a）Die Beschlussfassung ü ber die Abwahl eines amtierenden Verwaltungsratsmitglieds；und

（a）die Beschlussfassung，diesen Artikel 21 oder Artikel 18,19（f），20,22，23 oder 24 dieser Statuten zu erg ä nzen，zu ä ndern，nicht anzuwenden oder ausser Kraft zu setzen。

出席法定人数

1

下述事项要求，在股东大会开始营业时，亲自或通过代理人持有商业登记簿上记录的股本至少三分之二的记录股东的法定人数必须出席：

（a）通过一项决议，将一名现任处长免职；及

（b）通过决议修订、更改、暂停施行、不适用或取消本章程第21条或第18、19（f）、20、22、23或24条。

​

2

Jede andere Beschlussfassung oder Wahl setzt zu ihrer G ü ltigkeit voraus，dass zum Zeitpunkt der Konstituierung der Generalversammlung zumindest die Mehrheit aller stimmberechtigten Aktien anwesend ist。Die Aktion ä re k ö nnen mit der Behandlung der Traktanden fortfahren，selbst wenn Aktion ä re nach Bekanntgabe des Quorums durch den Vorsitzenden die Generalversammlung verlassen und damit weniger als das geforderte Pr ä senzquorum an der Generalversammlung verbleibt。

​

2

任何其他决议或选举的通过，都要求在股东大会开始工作时，有权投票的所有股份中至少有过半数代表出席。出席股东大会的股东可以继续处理事务，尽管股东在宣布出席会议的法定人数后退出该股东大会。

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B.理事会

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B.董事会

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第22条

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第22条

Anzahl der Verwaltungsr ä te

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Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens zwei und h ö chstens 11 Mitgliedern。Vorbehalten bleibt Artikel 38 dieser Statuten。

董事人数

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董事会应由不少于两名成员和不超过11名成员组成。本章程第三十八条保留。

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第23条

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第23条

阿姆茨道尔

1

Die Aktion ä re w ä hlen die Mitglieder des Verwaltungsrates und den Verwaltungsratspr ä sidenten einzeln an einer Generalversammlung f ü r eine Amtsdauer bis zum Abschluss der n ä chsten ordentlichen Generalversammlung。Wiederwahl ist m ö glich。Ist das Amt des Verwaltungsratspr ä sidenten aus irgendeinem Grund vakant，ernennt der Verwaltungsrat den Verwaltungsratspr ä sidenten f ü r eine Amtsdauer bis zum Abschluss der n ä chsten ordentlichen Generalversammlung。

任期

1

股东应在股东大会上分别选举董事会成员和董事会主席，任期至下一次年度股东大会结束。连任是可能的。如果董事会主席职位因任何原因出缺，董事会应从其成员中任命主席，任期至下一次年度大会结束。

​

2

Wenn ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus welchen Gr ü nden auch immer ersetzt wird，endet die Amtsdauer des an seiner Stelle gew ä hlten neuen Verwaltungsratsmitgliedes mit dem Ende der Amtsdauer seines Vorg ä ngers。

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2

如董事在任期届满前因任何理由应予更换，则新当选的董事会成员的任期应在其前任任期届满时届满。

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Artikel 24

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第24条

Organisation des Verwaltungs-rates，Entsch ä digung

1

Vorbeh ä ltlich der Wahl des Verwaltungsratspr ä sidenten und der Mitglieder des Verg ü tungsausschusses durch die Aktion ä re an einer Generalversammlung bestimmt der Verwaltungsrat seine Organisation selbst。Er kann einen oder mehrere Vize-Pr ä sidenten w ä hlen。Er bestellt weiter einen Sekret ä r，welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss。Der Verwaltungsrat regelt unter Vorbehalt der Bestimmungen des Gesetzes und dieser Statuten die Einzelheiten seiner Organisation in einem Organisationsreglement。

董事会的组织、薪酬

1

除股东大会选举董事会主席和薪酬委员会成员外，董事会应自行决定其组织。委员会可选举一名或多名副主席。委员会还应任命一名秘书，该秘书不必是董事会成员。在不违反适用法律和本章程的情况下，董事会应当在组织条例中规定其组织的具体情况。

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2

[ absichtlich leer gelassen ]

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2

[故意省略]

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3

Soweit gesetzlich zul ä ssig，h ä lt die Gesellschaft aktuelle und ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrates und der Gesch ä ftsleitung sowie deren Erben，Konkurs-oder Nachlassmassen aus Gesellschaftsmitteln f ü r Sch ä den，Verluste und Kosten aus drohenden，h ä ngigen oder abgeschlossenen Klagen，Verfahren oder Untersuchungen zivil-，straf-oder verwaltungsrechtlicher oder anderer Natur schadlos，welche ihnender Gesch ä ftsleitung oder als Arbeitnehmer oder Agent eines anderen Unternehmens，einer anderen Gesellschaft，einer nicht-rechtsf ä higen Personengesellschaft oder eines Trusts sind oder waren。Diese Pflicht zur Schadloshaltung besteht nicht，soweit in einem endg ü ltigen，nicht weiterziehbaren Entscheid eines zust ä ndigen Gerichts bzw. einer zust ä ndigen Verwaltungsbeh ö rde entschieden worden ist，dass eine

​

3

公司应在法律允许的最大限度内，从公司的资产中赔偿和保护公司的现有和前任董事会成员和高级职员及其继承人、遗嘱执行人和管理人免受任何威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼）的损害，以及他们或他们中的任何人、他们的继承人、遗嘱执行人或管理人因或因任何作为或因任何作为或因任何作为或因任何作为或因任何行为或因任何行为或因任何行为或因任何行为或因任何行为或因任何行为或因任何行为或因任何行为或因任何行为或因任何行为或因任何行为或因任何行为或因任何行为或因任何行为或因任何行为或因任何行为或因任何行为或因任何行为同意或被指称在执行他们的职责或被指称的职责时被同意或被遗漏或被指称在执行他们的职责或被指称的职责时被遗漏，或由于他是或曾经是公司董事会成员或高级人员，或在担任公司董事会成员或高级人员时，是或曾经应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，但，本赔偿不适用于在法院或具有管辖权的政府或行政当局的最终判决或命令中发现上述任何人的任何事项。

der genannten Personen ihre Pflichten als Mitglied des Verwaltungsrates oder Gesch ä ftsleitung absichtlich oder grobfahrl ä ssig verletzt hat。

在可上诉的情况下，犯有故意或严重过失而违反其作为董事局成员或高级人员的法定职责的行为。

​

4

Ohne den vorangehenden Absatz 3 dieses Artikels 24 einzuschr ä nken，bevorschusst die Gesellschaft Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Gesch ä ftsleitung Gerichts-und Anwaltskosten。Die Gesellschaft kann solche Vorsch ü sse zur ü ckfordern，wenn ein zust ä ndiges Gericht oder eine zust ä ndige Verwaltungsbeh ö rde in einem endg ü ltigen，nicht weiterziehbaren Urteil bzw。Entscheid zum Schluss kommt，dass eine der genannten Personen ihre Pflichten als Mitglied des Verwaltungsrates oder der Gesch ä ftsleitung absichtlich oder grobfahrl ä ssig verletzt hat。

​

4

在不限制第二十四条第三款的前提下，公司应向董事会的现任和前任成员及高级管理人员预支诉讼费和律师费。然而，如任何上述人士在法院或主管司法管辖权的政府或行政当局的终审判决或判令中被发现故意或严重过失地违反其作为高级人员署长的法定职责，公司可追讨该等预付费用。

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​

Artikel 25

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第25条

Befugnisse des Verwaltungs-rates

1

Der Verwaltungsrat hat die in Artikel 716a OR statuierten un ü bertragbaren und unentziehbaren Aufgaben，insbesondere：

（a）die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der n ö tigen Weisungen；

（b）组织成立及

（c）die Oberaufsicht ü ber die mit der Gesch ä ftsf ü hrung betraauten Personen，namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze，Statuten，Reglemente und Weisungen。

具体
委员会的权力

1

董事会负有第716a条规定的不可转授和不可剥夺的职责，特别是：

（a）公司业务的最终方向及所规定的指示的发出；

（b）公司组织的决定；及

（c）对受托管理职责的人的最终监督，特别是在遵守法律、本公司章程、规例及指示方面。

​

2

Der Verwaltungsrat kann ü berdies in allen Angelegenheiten Beschluss fassen，die nicht nach Gesetz oder Statuten der Generalversammlung zugeteilt sind。

​

2

此外，董事会可就法律或本章程规定不属于股东大会职权范围的一切事项通过决议。

​

3

Der Verwaltungsrat kann Beteiligungspl ä ne der Gesellschaft der Generalversammlung zur Genehmigung vorlegen。

​

3

董事会可以将公司的福利或激励计划提交股东大会批准。

​

​

Artikel 26

​

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第26条

Ü bertragung von Befugnissen

​

Der Verwaltungsrat kann unter Vorbehalt von Artikel 25 Abs。1 dieser Statuten sowie der Vorschriften des OR die Gesch ä ftsleitung nach Massgabe eines Organisationsreglements ganz oder teilweise an eines oder mehrere seiner Mitglieder，an einen oder mehrere Aussch ü sse des Verwaltungsrates oder an Dritte ü bertragen。Die Verwaltungsratsmitglieder，Aussch ü sse oder die Dritten，die vom Verwaltungsrat mit Gesch ä ftsleitungsaufgaben betraut sind，werden in diesen Statuten als“Gesch ä ftsleitung”bezeichnet。

权力下放

​

在不违反本章程第二十五条第一款和《章程》的适用规定的情况下，董事会可将公司的全部或部分行政管理授权给个别董事、董事会的一个或多个委员会或根据组织条例授予董事以外的人。董事会委派执行管理层的董事、委员会或人员在本章程中称为“执行管理小组”。

​

​

第27条

​

​

第27条

Sitzungen des Verwaltungsrats

1

Sofern das vom Verwaltungsrat erlassene Organisationsreglement nichts anderes festlegt，ist zur g ü ltigen Beschlussfassung ü ber Gesch ä fte des Verwaltungsrates die Anwesenheit einer Mehrheit der Mitglieder des gesamten Verwaltungsrates notwendig。Kein Pr ä senzquorum ist erforderlich f ü r die Statutenanpassungs-und Feststellungsbeschl ü sse des Verwaltungsrates im Zusammenhang mit Kapitalerh ö hungen。

董事会会议

1

除董事会组织条例另有规定外，处理董事会事务所需的出席法定人数应为董事会全体成员的多数。董事会通过决议，规定确认增资或修订《公司章程》，无需达到出席法定人数。

​

2

Der Verwaltungsrat fasst seine Beschl ü sse mit einer Mehrheit der von den anwesenden Verwaltungsr ä ten abgegebenen Stimmen，vorausgesetzt，das Pr ä senzquorum von Absatz 1 dieses Artikels 27 ist erf ü llt。Der Vorsitzende hat bei Stimmengleichheit keinen Stichentscheid。

​

2

董事会应当以出席第二十七条第一款规定的出席法定人数得到满足的会议的董事所得票数的过半数通过决议。主席无权投决定票。

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第28条

​

​

第28条

Zeichnungs-berechtigung

​

Die rechtsverbindliche Vertretung der Gesellschaft durch Mitglieder des Verwaltungsrates und durch Dritte wird in einem Organisationsreglement festgelegt。

签名
电源

​

董事会成员和其他人员对公司应有的有效代表，应在组织条例中予以规定。

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B^之二.Verg ü tungsausschuss

​

​

B^之二.赔偿委员会

​

​

第28a条

​

​

第28a条

Amtsdauer，Organisation des Verg ü tungsaus-schusses

1

Der Verg ü tungsausschuss（der Verg ü tungsausschuss）ist der Ausschuss des Verwaltungsrates，der f ü r Verg ü tungsfragen zust ä ndig ist。Er besteht aus mindestens drei（3）Mitgliedern des Verwaltungsrates。Die Mitglieder des Verg ü tungsausschusses m ü ssen die anwendbaren Anforderungen an Unabh ä ngigkeit，Erfahrung oder andere regulatorische oder b ö rsenspezifische Anforderungen erf ü llen。

任期、薪酬委员会的组织

1

薪酬委员会（“薪酬委员会”）是董事会中负责薪酬事宜的委员会。董事会应由不少于三（3）名董事会成员组成。薪酬委员会的成员应符合任何适用的独立性、经验或其他监管或证券交易所的要求。

​

2

Die Aktion ä re w ä hlen die Mitglieder des Verg ü tungsausschusses einzeln an einer Generalversammlung f ü r eine Amtsdauer bis zum Abschluss der n ä chsten ordentlichen Generalversammlung。Wiederwahl ist m ö glich。Ist der Verg ü tungsausschuss nicht vollst ä ndig besetzt，ernennt der Verwaltungsrat aus seiner Mitte Ersatzmitglieder f ü r eine Amtsdauer bis zum Abschluss der n ä chsten ordentlichen Generalversammlung。

​

2

股东应在股东大会上单独选举薪酬委员会成员，任期至下一次年度股东大会结束。重新选举是可能的。如果薪酬委员会有空缺，董事会应从其成员中任命替补成员，任期延长至下一次年度股东大会结束。

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3

Der Verwaltungsrat ernennt den Vorsitzenden des Verg ü tungsausschusses。Unter Vorbehalt der Bestimmungen des Gesetzes und dieser Statuten regelt der Verwaltungsrat die Einzelheiten der Organisation des Verg ü tungsausschusses in einem Reglement oder einer Satzung。

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3

董事会应选举薪酬委员会主席。在符合适用法律和本章程的规定下，董事会应在条例或章程中确定薪酬委员会的组织细节。

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第28b条

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第28b条

Befugnisse und Pflichten

1

Der Verg ü tungsausschuss hat unter anderem die Aufgabe，den Verwaltungsrat（1）bei der Erarbeitung eines angemessenen Verg ü tungs-und Leistungsprogrammes f ü r die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Gesch ä ftsleitung und（2）bei der Vorbereitung der Antr ä ge des Verwaltungsrates an die Generalversammlung betreffend die Verg ü tung des Verwaltungsrates und der Gesch ä ftsleitung zu unterst ü tzen。Der Verg ü tungsausschuss ü bernimmt weiter andere mit der

权力及职责

1

除其他事项外，薪酬委员会应协助董事会：（1）为董事会和执行管理小组的成员制定适当的薪酬和福利方案；（2）编写董事会向股东大会提交的关于董事会和执行管理小组薪酬的提案。赔偿委员会须在以下情况下进一步作出该等其他赔偿─

Verg ü tung in Zusammenhang stehende Aufgaben，wie sie von Zeit zu Zeit vom Verwaltungsrat an ihn delegiert werden。

董事会不时授予的相关职责。

​

2

Der Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten der Befugnisse und Pflichten des Verg ü tungsausschusses in einem Reglement oder einer Satzung。Insbesondere legt der Verwaltungsrat fest，inwieweit der Verg ü tungsausschuss Leistungsziele，Zielwerte und die individuelle Verg ü tung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Gesch ä ftsleitung selbst bestimmt，und inwieweit der Verg ü tungsausschuss dem Verwaltungsrat Vorschl ä ge hierzu zur definitiven Beschlussfassung unterbreitet。

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​

2

董事会须在规例或章程中订明薪酬委员会的权力及职责详情。特别是，董事会应确定薪酬委员会应在何种程度上确定董事会和执行管理小组成员的业绩目标、目标值和个人薪酬，以及薪酬委员会应在何种程度上向董事会提交与此有关的建议供其最终确定。

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3

Der Verwaltungsrat kann weitere Befugnisse und Pflichten an den Verg ü tungsausschuss delegieren。

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3

董事会可将更多的权力和职责授予薪酬委员会。

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C.订正

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C.审计员

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第29条

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第29条

Amtsdauer，Befugnisse und Pflichten

1

Die Revisionsstelle wird von der Generalversammlung gew ä hlt und es obliegen ihr die vom Gesetz zugewiesenen Befugnisse und Pflichten。

任期、权力及职责

1

审计人由股东大会选举产生，具有法律赋予的权力和职责。

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2

Die Amtsdauer der Revisionsstelle betr ä gt ein Jahr，beginnend am Tage der Wahl an einer ordentlichen Generalversammlung und endend am Tage der n ä chsten ordentlichen Generalversammlung。

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2

核数师的任期为一年，自股东周年大会选举之日起，至下一届股东周年大会之日止。

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Abschnitt 3a：
Verg ü tung des Verwaltungsrates und der Gesch ä ftsleitung

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第3a款：
董事会和执行管理小组的报酬

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Artikel 29a

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第29a条

Genehmigung der Verg ü tung des

1

Die Aktion ä re genehmigen，unter Vorbehalt der nachstehenden Abs。3和Abs。4，an jeder ordentlichen Generalversammlung die Antr ä ge des Verwaltungsrates

股东批准补偿

1

除下文第3段和第4段另有规定外，股东应在每一次年度股东大会上批准董事会关于

Verwaltungsrates und der Gesch ä ftsleitung durch die Aktion ä re

betreffend den Maximalgesamtbetrag（in US Dollars，Schweizer Franken oder einer anderen W ä hrung）：

董事会和执行管理小组

最高总额（以美元、瑞士法郎或任何其他货币表示）：

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​

（a）der Verg ü tung des Verwaltungsrates f ü r die Periode zwischen der ordentlichen Generalversammlung，an der um Genehmigung ersucht wird，und der n ä chsten ordentlichen Generalversammlung；und

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（a）董事会在寻求批准的周年大会至下一次周年大会之间的期间的补偿；及

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​

（b）der Verg ü tung der Gesch ä ftsleitung f ü r das Gesch ä ftsjahr，das nach der ordentlichen Generalversammlung，an der um Genehmigung ersucht wird，beginnt。

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​

（b）执行管理小组在寻求批准的周年大会后开始的财政年度的补偿。

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2

Der Verwaltungsrat kann die Aktion ä re an einer Generalversammlung um Genehmigung eines Gesamtbetrages oder eines Maximalgesamtbetrages der Verg ü tung des Verwaltungsrates bzw. der Gesch ä ftsleitung，oder von Elementen davon，oder zus ä tzlicher oder bedingter Betr ä ge f ü r von Abs。1 dieses Artikels 29a abweichende Zeitperioden ersuchen，sei es auf retrospektiver Basis，prospektiver Basis oder einer Kombination davon。

​

2

董事会可在股东大会上要求股东在追溯或预期的基础上批准董事会和执行管理小组各自的报酬总额或最高总额，或其中的任何部分，或任何额外或或有数额，涉及与第29a条第1款所述期间不同的时期。

​

3

Innerhalb des von den Aktion ä ren an der jeweiligen Generalversammlung genehmigten Gesamtbetrages oder Maximalgesamtbetrages ist ausschliesslich der Verwaltungsrat，oder soweit delegiert，der Verg ü tungsausschuss befugt und verantwortlich，die tats ä chliche individuelle Verg ü tung jedes Mitglieds des Verwaltungsrates beziehungsweise der Gesch ä ftsleitung zu bestimmen。Zu diesem Zweck wird der Wert der Verg ü tung in der Regel gem ä ss allgemein anerkannten Bewertungsmethoden per Datum der Zuteilung des jeweiligen Verg ü tungselements bestimmt。

​

3

在股东在有关股东大会上批准的总金额或最高总金额范围内，董事会或薪酬委员会（如果授予董事会或薪酬委员会）分别决定董事会和执行管理小组每名成员的实际个人薪酬，应是董事会或薪酬委员会的专属权力和责任。为此目的，补偿的价值通常应根据有关补偿要素的授予日，按照公认的估值方法确定。

​

4

Genehmigen die Aktion ä re an einer Generalversammlung einen Antrag des Verwaltungsrates gem ä ss Abs。1以上

​

4

如果股东大会上的股东没有批准董事会的提案

腹肌。2 hiervor nicht，so zieht der Verwaltungsrat oder，soweit delegiert，der Verg ü tungsausschuss den nicht-genehmigten Antrag unter Ber ü cksichtigung，soweit feststellbar，der Gr ü nde，aus denen die Aktion ä re den Antrag nicht genehmigt haben，in Wiedererw ä gung und ersucht die Aktion ä re um Genehmigung eines revidierten Antrags；die Genehmigung kann an der Generalversammlung，an welcher der Antrag gem ä ss Abs。1或Abs。2 hiervor nicht genehmigt wurde，an einer ausserordentlichen Generalversammlung oder an der n ä chsten ordentlichen Generalversammlung erfolgen。

根据上文第1段或第2段的规定，董事会或（如获授权）薪酬委员会应重新审议尚未批准的提案，并在可确定的范围内考虑到股东未批准提案的原因，并在股东大会上、在临时股东大会或下一次年度股东大会上寻求股东批准修订后的提案，但根据上文第1段或第2段提出的提案尚未获得批准。

​

5

Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften k ö nnen，unter Vorbehalt der nachtr ä glichen Genehmigung durch die Aktion ä re，Verg ü tung vor der Genehmigung durch die Aktion ä re an einer Generalversammlung zuteilen oder bezahlen。

​

5

本公司或其控制下的公司在股东大会批准之前，可授予或支付补偿，但须经其后的股东批准。

​

6

Der Begriff“Verg ü tung”，so wie er in diesen Statuten verwendet wird（ausser soweit im Rahmen einer spezifischen Bestimmung dieser Statuten anders definiert），umfasst jegliche Form der Entsch ä digung，einschliesslich（ohne Beschr ä nkung auf）anteilsbasierte Verg ü tung oder Leistungs-，Erfolgs-oder andere Verg ü tung，in bar，Aktien，gesperrten Aktieneinheiten，aufgeschobenen Einheiten，Optionen，Aktiaufgeschobenen Einheiten oder ä hnlichen Instrumenten erhalten d ü rfen），in jedem Fall unabh ä ngig davon，ob die Verg ü tung，die Leistungen oder die Vorteile in Aktien，in anderen Finanzmarktinstrumenten，in bar oder

​

6

“补偿”一词，本章程（本章程另有规定的除外）所使用的薪酬，包括但不限于以现金、股票、限制性股票、限制性股票单位、递延单位、期权、股票增值权、红股、业绩奖励、其他金融工具或衍生工具的奖励，或授予或支付的上述各项的任何组合，以及由其获得的任何其他利益和额外福利，在每一种情况下，不论任何此类奖励、利益或额外津贴是否以股份、其他证券、现金、实物或服务的形式提供或结算，相关的受赠者（应理解为董事会成员只能以股份、限制性股票、限制性股票单位、递延单位或类似工具的形式获得股权奖励）。“补偿”一词不应包括为公司利益而偿还或垫付有关收款人的费用

als Sach-oder Dienstleistung ausgerichtet oder beglichen werden。Der Begriff“Verg ü tung”umfasst nicht den Ersatz oder die Bevorschussung von Auslagen，die der betreffende Empf ä nger im Interesse der Gesellschaft oder von ihr kontrollierten Gesellschaften get ä tigt hat，oder eine Schadloshaltung oder Bevorschussung von Auslagen，die an ein Mitglied des Verwaltungsrates oder der Gesch ä ftsleitung gem ä ss Artikel 24 Abs。3和Abs。4 dieser Statuten ausgerichtet wird。

或其控制下的公司，或根据本章程第24条第3款和第4款向董事会或执行管理小组成员提供的任何补偿或预支费用。

​

​

第29b条

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​

第29b条

Verg ü tungs-Prinzipien f ü r Verwaltungsrat und Gesch ä ftsleitung

1

Die Verg ü tung des Verwaltungsrates kann（i）Barkomponenten，（ii）Aktien，gesperrte Aktien，gesperrte Aktieneinheiten，aufgeschobene Einheiten oder ä hnliche Instrumente und/oder（iii）Leistungen oder Vorteile in der Form von Sach-oder Dienstleistungen umfassen，wie im Einzelnen vom Verwaltungsrat oder，soweit delegiert，vom Verg ü tungsausschuss von Zeit zu Zeit unter Vorbehalt der anwendbaren PlanbDie so festgelegte Verg ü tung soll unter anderem die Funktion und die Aufgaben der Verwaltungsr ä te im Verwaltungsrat und in Aussch ü ssen des Verwaltungsrates ber ü cksichtigen。Exekutive Verwaltungsr ä te erhalten keine Verg ü tung zus ä tzlich zur Verg ü tung，welche ihnen im Rahmen ihrer Funktion als Officers der Gesellschaft ausgerichtet wird。

董事会和执行管理小组的薪酬原则

1

董事会的薪酬可包括（一）现金部分，（二）股份、限制性股票、限制性股票单位、递延单位或类似工具，和/或（三）实物或服务形式的福利或额外津贴，这些福利或额外津贴由董事会或（如授予董事会）薪酬委员会不时决定，但须符合适用计划的条款。除其他外，如此确定的报酬应考虑到董事在董事会和董事会各委员会中的地位和作用。执行董事在担任公司高级管理人员期间，除获得报酬外，不得再获得任何报酬。

​

2

Sofern vom Verwaltungsrat oder，soweit delegiert，vom Verg ü tungsausschuss nicht anders festgelegt，besteht die Verg ü tung der Gesch ä ftsleitung in der Regel aus（i）einem Basissal ä r，（ii）kurzfristiger Leistungs-oder Erfolgsverg ü tung gem ä ss den anwendbaren Pl ä nen，（iii）langfristiger Leistungs-oder Erfolgsverg ü tung gem ä ss den anwendbaren Pl ä nen und（iv）weiterer Verg ü tung，die der Verwaltungsrat od

​

2

除董事会或薪酬委员会另有决定外，执行管理小组的薪酬一般应包括：（一）基薪；（二）根据适用计划的短期奖励性薪酬；（三）根据适用计划的长期奖励性薪酬；（四）董事会或（如果授予）薪酬委员会认为适当的任何其他薪酬，包括但不限于对退休后福利计划的缴款和津贴。

​

3

Kurzfristige Leistungs-oder Erfolgsverg ü tung soll Mitgliedern der Gesch ä ftsleitung die M ö glichkeit geben，einen j ä hrlichen Bar-Bonus，andere an kurzfristigen Leistungs-oder Erfolgszielen ausgerichtete Verg ü tung，oder eine Kombination davon zu verdienen，jeweils wie vom Verwaltungsrat oder，soweit delegiert，vom Verg ü tungsausschuss von Zeit zu Zeit festgelegt，und ist gest ü tzt auf Performance

​

3

短期奖励性薪酬应使执行管理小组成员有机会获得年度现金奖金、其他短期奖励性奖励或两者的组合，这些奖金应由董事会或薪酬委员会不时授权的情况下确定，并应以根据预先确定的目标衡量的绩效为基础，包括但不限于安全绩效目标、财务绩效目标、公司战略目标、个人绩效目标、同行绩效目标和其他目标，所有这些目标均由董事会确定，或在授权给董事会的情况下，时不时地向赔偿委员会提出建议。

​

4

Langfristige Leistungs-oder Erfolgsverg ü tung ist mit dem Ziel auszugestalten，einen Anreiz f ü r eine erh ö hte Leistung und die Erreichung von langfristigen Zielen durch die Gesch ä ftsleitung zu setzen，das Wachstum von Shareholder Value zu f ö rdern und Schl ü sseltalente anzubinden，unter anderem dadurch，dass Mitgliedern der Gesch ä ftsleitung M ö glichkeiten gegeben werden，am langfristigen Wachstum und der Profitabilit ä tZu diesem Zweck，einschliesslich（ohne Beschr ä nkung）zwecks Bestimmung der relevanten Zielwerte der Verg ü tung gem ä ss den anwendbaren Pl ä nen，kann der Verwaltungsrat oder，soweit delegiert，der Verg ü tungsausschuss unter anderem die Position und den Grad der Verantwortung des betreffenden Verg ü tungsempf ä ngers，individuelle Leistungsziele，Ziele der Gesellschaft oder Teilen davon，einschliesslich（ohne Beschr ä nkung）dieDer endg ü ltige Wert von langfristigen Leistungs-oder Erfolgsverg ü tung kann den jeweiligen Zielwert ü bersteigen。Der Verwaltungsrat oder，soweit delegiert，der Verg ü tungsausschuss bestimmt das

​

4

长期奖励性薪酬的设计应能激励执行管理团队取得优异的业绩和实现长期目标，促进股东价值的增长并留住关键人才，其中包括为执行管理团队成员提供参与公司长期增长和盈利的机会。为此目的，包括但不限于根据适用的计划确定相关的薪酬目标值，董事会或（如获授权）薪酬委员会可（其中包括）考虑相关薪酬接受者的职位和责任水平、个人业绩目标、公司或其部分目标，包括但不限于相对于市场、其他公司或其他基准的股东总回报。长期激励薪酬的确定值可能会超过相关的目标值。董事会或薪酬委员会如获授权，须决定

relative Gewicht der Leistungskriterien und die jeweiligen Referenzwerte。

性能标准和各自目标值的相对权重。

​

5

Der Verwaltungsrat，oder soweit delegiert，der Verg ü tungsausschuss legt，soweit anwendbar，die Zuteilungs-，Vesting-，Aus ü bungs-und Verfallsbedingungen fest；der Verwaltungsrat，oder soweit delegiert，der Verg ü tungsausschuss kann vorsehen，dass bei Eintritt von im Voraus bestimmten Ereignissen wie etwa einem Kontrollwechsel oder der Beendigung eines Arbeits-，Mandats-oder anderen Vertrags Vesting-und Aus

​

5

董事会或（如获授权）薪酬委员会应酌情决定授予、归属、行使和没收的条件；董事会或（如获授权）薪酬委员会可就根据假定的目标成就支付或授予薪酬，或就控制权变更或终止雇佣、任务或其他协议等预先确定的事件，就每一种情况下的没收，就授予、归属和行使条件的延续、加速或取消作出规定。

​

6

Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften k ö nnen die Aktien，die im Rahmen der aktienbezogenen Verg ü tung an die Beg ü nstigten auszugeben oder zu liefern sind，jeweils soweit verf ü gbar，aus genehmigtem oder bedingtem Aktienkapital oder unter Verwendung von eigenen Aktien bereitstellen。

​

6

本公司或其控制下的公司可在可获得的范围内，从法定股本、有条件股本或通过使用库存股的方式，促使股份发行或交付给基于股权的奖励受益人。

​

7

Verg ü tung gem ä ss diesen Statuten kann durch die Gesellschaft oder durch von ihr kontrollierte Gesellschaften zugeteilt oder bezahlt werden。

​

7

本公司或其控制下的公司可根据本公司章程给予或支付补偿。

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第29c条

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第29c条

Zusatzbetrag f ü r Ä nderungen in der Gesch ä fts-leitung

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Reicht der von den Aktion ä ren an einer Generalversammlung genehmigte Maximalgesamtbetrag der Verg ü tung der Gesch ä ftsleitung f ü r die Verg ü tung einer Person，die w ä hrend einer Verg ü tungsperiode，f ü r welche die Aktion ä re bereits ihre Genehmigung erteilt haben，neu eine Gesch ä ftsleitungsfunktion antritt，nicht aus，sind die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften erm ä chtigt，jeder solchen Person f ü r die

执行管理小组变动的补充数额

​

如果股东在股东大会上批准的执行管理小组的最高薪酬总额不足以支付在已获股东批准的补偿期内新担任执行管理小组职务的人的薪酬，则公司或其控制下的公司应有权就股东在股东大会上已批准的补偿期向每个执行管理小组人员发放或支付补偿（补充

bezahlen，die keiner Genehmigung durch die Aktion ä re unterliegt。Als Zusatzbetrag k ö nnen die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften jeder solcher Person je relevante Verg ü tungsperiode f ü r jeden der beiden nachfolgenden Zwecke je einen die Gesamtjahresverg ü tung des betreffenden Vorg ä ngers bzw. f ü r eine ä hnliche vorbestehende Funktion um bis zu 40% ü bersteigenden Betrag zuteilen oder bezahlen：

数额），不须经股东批准。公司或其控制下的公司可就每一相关补偿期，为以下两个目的的每一目的，分别向每名该等人士批出或支付一笔金额，最多可超过有关前任的年度薪酬总额40%的金额，或为类似的原有职位支付额外金额：

​

​

（1）als Verg ü tung f ü r die relatedante Verg ü tungsperiode；und zus ä tzlich（2）zum Ausgleich der Nachteile，die im Zusammenhang mit dem Stellenwechsel entstehen。F ü r die Zwecke dieser Bestimmung gilt als Gesamtjahresverg ü tung die im j ü ngsten Proxy Statement der Gesellschaft f ü r das vorangehende Gesch ä ftsjahr ausgewiesene Gesamtjahresverg ü tung des betreffenden Vorg ä ngers bzw. f ü r eine ä hnliche vorbestehende Funktion；f ü r die kurzfristige und langfristige Leistungs-oder Erfolgsverg ü tung ist dabei auf die tats ä chlichen Werte oder，sofern h ö her，die ZDie Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften d ü rfen gest ü tzt auf die Bestimmung dieses Artikel 29c je relatedante Verg ü tungsperiode keinesfalls an mehr als f ü nf（5）Personen einen Zusatzbetrag im Rahmen der Maximalwerte gem ä ss der Bestimmung dieses Artikels 29c zuteilen oder bezahlen。

​

​

（1）作为对有关补偿期的补偿；此外，（2）作为对因改变雇用而招致的任何损害的补偿。就本条文而言，“年度薪酬总额”是指与上一会计年度相关的相应前任或公司最近一份代理声明中披露的类似先前职位的年度薪酬总额；为此目的，短期和长期激励薪酬应包括在相应薪酬要素的实际值基础上，如果更高，则包括在公司最近一份代理声明中披露的与上一会计年度相关的目标值基础上。根据本条第29c款，公司或其控制的公司在任何情况下均不得在每一相关补偿期内，根据本条第29c款的规定，在最高赔偿额的限制范围内，向五（5）名以上的人发放或支付补充赔偿额。

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Abschnitt 3b：
Vertr ä ge betreffend Verg ü tung mit Mitgliedern des Verwaltungsrates und Gesch ä ftsleitung

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第3b款：
与董事会成员和执行管理小组达成的关于报酬的协议

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第29d条

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第29d条

Vertr ä ge betreffend Verg ü tung mit Mitgliedern des Verwaltungs-rates und der Gesch ä fts-
雷东

1

Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften k ö nnen mit Mitgliedern des Verwaltungsrates unbefristete oder befristete Mandatsvertr ä ge oder andere Vertr ä ge ü ber deren Verg ü tung als Verwaltungsr ä te abschliessen。Die Dauer von befristeten Vertr ä gen darf die Amtsdauer eines Verwaltungsrates nicht ü berschreiten。Eine Erneuerung eines befristeten Vertrags ist zul ä ssig。Unbefristete Vertr ä ge haben eine K ü ndigungsfrist von maximal einer Amtsdauer。

与董事会成员和执行管理小组达成的关于报酬的协议

1

本公司或其控制下的公司可与董事会成员就其作为董事的报酬订立定期或无限期的授权或其他协议。定期协议的期限不得超过董事的任期。定期协议的续签是允许的。无限期协议可以有不超过任期的终止通知期。

​

2

Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften k ö nnen mit Mitgliedern der Gesch ä ftsleitung unbefristete oder befristete Arbeitsvertr ä ge oder andere Vertr ä ge ü ber ihre Verg ü tung als Mitglieder der Gesch ä ftsleitung abschliessen。Die maximale Dauer eines befristeten Vertrags betr ä gt ein（1）Jahr。Eine Erneuerung eines befristeten Vertrags ist zul ä ssig。Unbefristete Vertr ä ge haben eine K ü ndigungsfrist von maximal zw ö lf（12）Monaten。

​

2

公司或其控制下的公司可与执行管理小组成员就其作为执行管理小组成员的报酬订立定期或无限期的雇用或其他协议。定期协议的期限不得超过一（1）年。定期协议的续签是允许的。无限期协议的终止通知期最长可达十二（12）个月。

​

3

Mitglieder der Gesch ä ftsleitung k ö nnen w ä hrend der K ü ndigungsfrist von ihrer Arbeitspflicht befreit werden。Des Weiteren ist es zul ä ssig，dass die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften Aufhebungs-oder ä hnliche Vereinbarungen abschliessen。

​

3

执行管理小组成员可在终止通知期间解除其工作义务。此外，公司或其控制下的公司可订立终止协议或类似协议。

​

4

Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften k ö nnen mit Mitgliedern der Gesch ä ftsleitung Konkurrenzverbote f ü r die Zeit nach Beendigung des Arbeitsvertrags vereinbaren。Die Dauer eines solchen Konkurrenzverbots f ü r ein Mitglied der Gesch ä ftsleitung darf ein（1）Jahr nicht ü berschreiten，und die Entsch ä digung f ü r ein Konkurrenzverbot darf die Summe des Basissal ä rs und des Ziel-Bar-Bonus des betreffenden Mitglieds der Gesch ä ftsleitung im letzten vollen Gesch ä ftsjahr，w ä hrend dem er oder sie von der Gesellschaft oder von einer von ihr kontrollierten Gesellschaft angestellt war，

​

4

本公司或其控制下的公司可与执行管理小组的成员订立雇佣协议终止后的非竞争协议。执行管理小组成员的任何此类竞业禁止承诺的期限不应超过一（1）年，为竞业禁止承诺支付的对价不应超过该执行管理小组成员在其受雇于本公司或其控制的某一公司的最后一个完整财政年度的基薪和目标现金奖金之和。

​

​

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Abschnitt 3c：
Mandate ausserhalb des Konzerns，Darlehen，Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge

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​

第3c节：
集团外的任务、贷款、退休后福利、职业养老金以外的福利

​

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第29e条

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第29e条

非洲集团的授权

1

Kein Mitglied des Verwaltungsrates kann zus ä tzlich zum Mandat bei der Gesellschaft mehr als zehn（10）Mandate in Personen wahrnehmen，wovon nicht mehr als vier（4）in Personen sein d ü rfen，deren Aktien an einer B ö rse kotiert sind。

小组外的任务

1

董事会成员不得在公司以外的人中担任十（10）项以上职务，其中在证券交易所上市的人中担任的职务不得超过四（4）项。

​

2

Kein Mitglied der Gesch ä ftsleitung kann mehr als vier（4）Mandate in Personen wahrnehmen，wovon zus ä tzlich zu einem allf ä lligen Mandat bei der Gesellschaft nicht mehr als eines（1）in einer Person sein darf，deren Aktien an einer B ö rse kotiert sind。

​

2

执行管理小组的任何成员不得担任四（4）项以上的职务，而该等职务除在公司的任何职务外，不得超过一（1）项在证券交易所上市的职务。

​

3

Die folgenden Mandate fallen nicht unter die Beschr ä nkungen gem ä ss Abs。1和Abs。2 dieses Artikels 29e：

​

3

下列任务不受本条第29e条第1款和第2款规定的限制：

​

​

（a）Personen，whelche die Gesellschaft kontrollieren，durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder under gemeinsamer Kontrolle mit der Gesellschaft stehen的授权；

​

​

（a）任何控制公司、受公司控制或与公司共同控制的人所受的授权；

​

​

（b）Ohne Einschr ä nkung von lit.a hiervor，Mandate，die auf Anordnung der Gesellschaft oder von Personen，welche die Gesellschaft kontrollieren，durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder unter gemeinsamer Kontrolle mit der Gesellschaft stehen，wahrgenommen werden。Kein Mitglied des Verwaltungsrates oder der Gesch ä ftsleitung kann mehr als zehn（10）solche Mandate wahrnehmen；und

​

​

（b）但不限于上文a项，即应公司或任何控制公司、受公司控制或与公司处于共同控制之下的人的指示而执行的任务；但董事会或执行管理小组的任何成员不得执行十（10）项以上的任务；及

​

​

（c）Vereinen und Verb ä nden、gemeinn ü tzigen Organisationen、Non-for-Profit Organisationen、Stiftungen（einschliesslich

​

​

（c）协会、慈善组织、非营利组织、基金会（包括与退休后福利有关的）、信托和类似机构的任务

Personalf ü rsorgestiftungen），Trusts und ä hnliche Personen。Kein Mitglied des Verwaltungsrates oder der Gesch ä ftsleitung kann mehr als zehn（10）solche Mandate wahrnehmen。

但是，董事会或执行管理小组的任何成员不得担任十（10）项以上的任务。

​

4

Der Begriff“Mandat”，so wie er in diesen Statuten verwendet wird，umfasst jeglichen Einsitz in das oberste Leitungs-oder Verwaltungsorgan einer Person，die zur Eintragung in ein schweizerisches Handelsregister oder ein entsprechendes ausl ä ndisches Register verpflichtet ist。Bis zu zehn（10）Mandate in verschiedenen Personen，welche ausserhalb des Anwendungsbereichs von Artikel 29e Abs。3（a）unter einheitlicher Kontrole oder gleicher wirtschaftlicher Berechtigung stehen，gelten als ein Mandat。

​

4

本章程中使用的“授权”一词应指在瑞士商业登记处或同等性质的外国登记处登记的个人在最高管理机构中的任何职位。对处于第29条第3款（a）项适用范围之外的共同控制或共同实益拥有人的最多十（10）项任务，应视为一项任务。

​

​

Artikel 29f

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第29f条

Darlehen/Vorsorge-
雷斯顿根
前预支自治区

1

Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften entrichten keine Darlehen an Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Gesch ä ftsleitung。

职业养老金以外的贷款/退休后福利

1

公司或其控制的公司不得向董事会成员或执行管理小组成员发放任何贷款。

​

2

Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften k ö nnen an ein Mitglied der Gesch ä ftsleitung Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge ausrichten，wobei solche Vorsorgeleistungen 50 % des Basissal ä rs im Gesch ä ftsjahr，das der Pensionierung unmittelbar vorausgeht，nicht ü bersteigen d ü rfen。

​

​

2

公司或其控制下的公司可向执行管理小组成员提供除职业养老金以外的退休后福利；但任何此类退休后福利不得超过退休前一个财政年度基薪的50%。

​

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第4条：
年度财务报表、财务报表和利润分配

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​

第4节：
年度法定财务报表、合并财务报表和利润分配

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Artikel 30

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第30条

Gesch ä ftsjahr

​

Der Verwaltungsrat legt das Gesch ä ftsjahr fest。

会计年度

​

董事会决定会计年度。

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第31条

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第31条

Verteilung des Bilanzgewinns，Reserven

1

Ü ber den Bilanzgewinn verf ü gt die Generalversammlung im Rahmen der anwendbaren gesetzlichen Vorschriften。Der Verwaltungsrat unterbreitet ihr seine Vorschl ä ge。

年度法定资产负债表上的利润分配，
储备金

1

年度法定资产负债表上的利润由股东大会按照适用的法律进行分配。董事会应向股东大会提交提案。

​

2

Neben der gesetzlichen Reserve k ö nnen weitere Reserven geschaffen werden。

​

2

除了法律规定的储备金外，还可以提取更多的储备金。

​

3

Dividenden，welche nicht innerhalb von f ü nf Jahren nach ihrem Auszahlungsdatum bezogen werden，fallen an die Gesellschaft und werden in die allgemeinen gesetzlichen Reserven verbucht。

​

​

3

在其支付日期后五年内仍未收取的股息，须归公司所有，并须拨作一般法定储备金。

​

​

第5条：
Aufl ö sung und Liquidation

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第5节：
清盘和清算

​

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Artikel 32

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第32条

Aufl ö sung und Liquidation

1

Die Generalversammlung kann jederzeit die Aufl ö sung und Liquidation der Gesellschaft nach Massgabe der gesetzlichen und statutarischen Vorschriften beschliessen。

清盘和清算

1

股东大会可根据适用法律和本章程的规定，随时就公司的清盘和清算作出决议。

​

2

Die Liquidation wird durch den Verwaltungsrat durchgef ü hrt，sofern sie nicht durch die Generalversammlung anderen Personen ü bertragen wird。

​

2

清算应由董事会实施，但股东大会应指定其他人作为清算人。

​

3

Die Liquidation der Gesellschaft erfolgt nach Massgabe der gesetzlichen Vorschriften。

​

3

公司的清算应依照法定条文进行。

​

4

Nach erfolgter Tilgung der Schulden wird das Verm ö gen unter die Aktion ä re nach Massgabe der eingezahlten Betr ä ge verteilt，soweit diese Statuten nichts anderes vorsehen。

​

4

除本章程另有规定外，公司的资产在清偿全部债务后，应按照所支付的金额分配给股东。

​

​

​

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第6条：
Bekanntmachungen，Mitteilungen

​

​

第6节：
公告、通讯

​

​

第33条

​

​

第33条

Bekannt-machungen，Mitteilungen

1

Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsamtsblatt。

公告、通讯

1

​

本公司的正式出版方式为《瑞士官方商业公报》。

​

​

2

Soweit keine individuelle Benachrichtigung durch das Gesetz，b ö rsengesetzliche Bestimmungen oder diese Statuten verlangt wird，gelten s ä mtliche Mitteilungen an die Aktion ä re als g ü ltig erfolgt，wenn sie im Schweizerischen Handelsamtsblatt ver ö ffentlicht worden sind。Schriftliche Bekanntmachungen der Gesellschaft an die Aktion ä re werden auf dem ordentlichen Postweg an die letzte im Aktienbuch verzeichnete Adresse des Aktion ä rs oder des bevollm ä chtigten Empf ä ngers geschickt。Finanzinstitute，welche Aktien f ü r wirtschaftlich Berechtigte halten und als solches im Aktienbuch eingetragen sind，gelten als bevollm ä chtigte Empf ä nger。

​

2

在法律、证券交易所条例或本《公司章程》不要求单独通知的情况下，发给股东的所有信函如在《瑞士官方商业公报》上公布，即视为有效。公司发给股东的书面信函，应以普通邮件方式寄往股东或授权收件人在股份登记册上记录的最后地址。为实益拥有人持有股份并以该身份记入股份登记册的金融机构，应被视为受权人。

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第7条：
Verbindlicher Originaltext

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第7节：
原始语言

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Artikel 34

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第34条

Verbindlicher Originaltext

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Falls sich zwischen der deutschen und englischen Fassung dieser Statuten Differenzen ergeben，hat die deutsche Fassung Vorrang。

原始语言

​

本章程德文本和英文本如有偏差，以德文本为准。

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第8条：
定义

​

​

第8节：
定义

​

​

Artikel 35

​

​

第35条

Aktie（n）

1

Der Begriff Aktie（n）hat die in Artikel 4 dieser Statuten aufgef ü hrte Bedeutung。

份额（s）

1

股份一词具有本章程第四条赋予的含义。

Eigent ü mer

2

Eigent ü mer（in），unter Einschluss der Begriffe Eigentum，halten，gehalten，Eigent ü merschaft oder ä hnlicher Begriffe，bedeutet，wenn verwendet mit Bezug auf Aktien，jede Person，welche allein oder zusammen mit oder ü ber Nahestehende Gesellschaften oder Nahestehende Personen：

所有者

2

拥有人，包括就任何股份而使用的“拥有”、“拥有”和“拥有”一词，是指单独或与或通过其任何附属公司或联营公司：

​

​

（a）wirtschaftliche Eigent ü merin dieser Aktien ist，ob direkt oder indirekt；

​

​

（a）直接或间接实益拥有该等股份；

​

​

（b）（1）das Recht hat，aufgrund eines Vertrags，einer Absprache oder einer anderen Vereinbarung，oder aufgrund der Aus ü bung eines Wandel-，Tausch-，Bezugs-oder Optionsrechts oder anderweitig Aktien zu erwerben（unabh ä ngig davon，ob dieses Recht sofort aus ü bbar ist oder nur nach einer gewissen Zeit）；vorausgesetzt，dass eine Person nicht als

​

​

（b）有（1）依据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权时，或在其他情况下，有权取得该等股份（不论该等权利是可立即行使或只可在一段时间后行使）；但任何人不得当作股份的拥有人

Eigent ü merin derjenigen Aktien gelten soll，die im Rahmen eines Ü bernahme-oder Umtauschangebots，das diese Person oder eine dieser Person Nahestehende Gesellschaft oder Nahestehende Person eingeleitet hat，angedient werden，bis diese Aktien zum Kauf oder Tausch akzeptiert werden；oder（2）das Recht hat，die Stimmrechte dieser Aktien aufgrund eines Vertrags，einer Absprache oder einer anderen Vereinbarung auszu ü ben；vorausgund diese Vollmacht（proxy）oder Zustimmung in Erwiderung auf eine an 10 oder mehr Personen gemachte diesbez ü gliche Aufforderung ergangen ist；oder

根据该人或该人的任何附属公司或联营公司提出的要约或交换要约提出，直至该等要约股份被接受购买或交换为止；或（2）有权根据任何协议、安排或谅解对该等股份进行投票；但条件是，任何人不得被视为任何股份的拥有人，因为该人有权在该协议下对该等股份进行投票，就该等股份投票作出的安排或谅解，只产生于一份可撤销的代表或同意书，该代表或同意书是对向10名或10名以上人士作出的代表或同意书的回应；或

​

​

（c）zwecks Erwerbs，Haltens，Stimmrechtsaus ü bung（mit Ausnahme der Stimmrechtsaus ü bung aufgrund einer widerruflichen Vollmacht（proxy）oder Zustimmung wie in Artikel 35 Abs。2（b）（ii）（2）umschrieben）oder Ver ä usserung dieser Aktien mit einer anderen Person in einen Vertrag，eine Absprache oder eine andere Vereinbarung getreten ist，die direkt oder indirekt entweder selbst oder ü ber ihr Nahestehende Gesellschaften oder Nahestehende Personen wirtschaftlich Eigent ü merin dieser Aktien ist。

​

​

（c）有任何协议、安排或谅解，以取得、持有、投票（但依据第35条第2（b）（ii）（2）款所述可撤销的代理或同意而投票除外），或与任何其他实益拥有或其附属公司或联营公司直接或间接实益拥有该等股份的人处置该等股份。

Gesamtjahresverg ü tung

2a

Der Begriff Gesamtjahresverg ü tung hat f ü r Zwecke der Bestimmung von Artikel 29c dieser Statuten die in Artikel 29c dieser Statuten aufgef ü hrte Bedeutung。

年度报酬总额

2a

就本章程第29c条的规定而言，“年度报酬总额”一词具有本章程第29c条赋予的含义。

Gesch ä ftsleitung

2b

Der Begriff Gesch ä ftsleitung hat die in Artikel 26 dieser Statuten aufgef ü hrte Bedeutung。在Bezug auf Artikel 20 Abs。3 und den dazugeh ö rigen Definitionen in diesem

执行管理小组

2b

执行管理小组一词具有本章程第二十六条赋予的含义。关于第20条第3款和

Abschnitt 8 sowie in Bezug auf Artikel 24 Abs。3和Abs。4 ist der Begriff“Mitglieder der Gesch ä ftsleitung”weiterhin als Bezugnahme auf alle Mitglieder der Gesch ä ftsleitung zusammen mit allen anderen Officers der Gesellschaft zu verstehen。

本条例第8条和第24条第3款和第4款所载的有关定义，“高级人员”一词应继续指执行管理小组的成员以及公司的所有其他高级人员。

Gesellschaft

3

Der Begriff Gesellschaft hat die in Artikel 1 dieser Statuten aufgef ü hrte Bedeutung。

公司

3

公司一词具有本章程第一条赋予的含义。

控制者

4

Kontrolle，einschliesslich die Begriffe kontrollierend，kontrolliert von und unter gemeinsamer Kontrolle mit，bedeutet die M ö glichkeit，direkt oder indirekt auf die Gesch ä ftsf ü hrung und die Gesch ä ftspolitik einer Person Einfluss zu nehmen，sei es aufgrund des Haltens von Stimmrechten，eines Vertrags oder auf andere Weise。Eine Person，welche 20% oder mehr der ausgegebenen oder ausstehenden Stimmrechte einer Kapitalgesellschaft，rechts-oder nicht-rechtsf ä higen Personengesellschaft oder eines anderen Rechtstr ä gers h ä lt，hat mangels Nachweises des Gegenteils unter Anwendung des Beweismass der ü berwiegenden Wahrscheinlichkeit der Beweismittel vermutungsweise Kontrolle ü ber einen solchen Rechtstr ä ger。Ungeachtet des Voranstehenden gilt diese Vermutung der Kontrolle nicht，wenn eine Person in Treu und Glauben und nicht zur Umgehung dieser Bestimmung Stimmrechte als Stellvertreter（agent），Bank，B ö rsenmakler（broker），Nominee，Depotbank（custodian）oder Treuh ä nder（trustee）f ü r einen oder mehrere Eigent ü mer h ä lt，die f ü r sich allein oder zusammen als Gruppe keine Kontrolle ü ber den betreffenden Rechtstr ä ger haben。

控制

4

控制，包括“控制”、“控制”、“控制”和“共同控制”等术语，是指直接或间接地拥有权力，以指示或促使某人的管理和政策得到指导，无论是通过有表决权的股份所有权、合同或其他方式。持有任何公司、合伙企业、非法人协会或其他实体已发行或未发行的有表决权股份的20%或以上的人，应被推定拥有该实体的控制权，但无相反证据的多数证明。尽管有上述规定，控制权推定不适用于该人作为一个或多个不单独或作为一个集团控制该实体的所有人的代理人、银行、经纪人、代名人、托管人或受托人，善意而不是为了规避本规定而持有有表决权股份的情况。

任务

4a

Der Begriff Mandat hat死于Artikel 29e Abs。4 dieser Statuten aufgef ü hrte Bedeutung。

任务

4a

“授权”一词具有本章程第29e条第4款赋予的含义。

Nahestehender Aktion ä r

5

Nahestehender Aktion ä r bedeutet jede Person（unter Ausschluss der Gesellschaft oder jeder direkten oder）

感兴趣的股东

5

利害关系股东指拥有15%或

indirekten Tochtergesellschaft，die zur Mehrheit von der Gesellschaft gehalten wird），（i）die Eigent ü merin von 15% oder mehr der ausgegebenen Aktien ist，oder（ii）die als Nahestehende Gesellschaft oder Nahestehende Person anzusehen ist und irgendwann in den drei unmittelbar vorangehenden Jahren vor dem Zeitpunkt，zu dem bestimmt werden muss，ob diese Person ein Nahestehender Aktion ä r ist，Eigent ü merin von 15% oder mehr der ausgEigent ü merin von Aktien in Ü berschreitung der 15%-Beschr ä nkung ist；wobei jedoch jede solche Person dann als Nahestehender Aktion ä r gilt，falls sie sp ä ter zus ä tzliche Aktien erwirbt，ausser dieser Erwerb erfolgt aufgrund von weiteren Gesellschaftshandlungen，die weder direkt noch indirekt von dieser Person beeinflusst werden。Zur Bestimmung，ob eine Person ein Nahestehender Aktion ä r ist，sind die als ausgegeben geltenden Aktien unter Einschluss der von dieser Person gehaltenen Aktien（unter Anwendung des Begriffs“gehalten”wie in Artikel 35 Abs。2 dieser Statuten definiert）zu berechnen，jedoch unter Ausschluss von nichtausgegebenen Aktien，die aufgrund eines Vertrags，einer Absprache oder einer anderen Vereinbarung，oder aufgrund der Aus ü bung eines Wandel-，Bezugs-oder Optionsrechts oder anderweitig ausgegeben werden k ö nnen；

更多的本公司已发行股份，或（ii）是本公司的联属公司或联属公司的联属公司或联属公司的联属公司，而在紧接所寻求确定该人是否为有关股东的日期前的三年期间内的任何时间，该联属公司或联属公司的联属公司或联属公司的联属公司的联属公司或联属公司的联属公司的联属公司或联属公司的联属公司的联属公司或联属公司的联属公司的联属公司或联属公司的联属公司的联属利害关系股东一词不包括其拥有的股份超过15%的限制是仅由公司采取的行动所致的人；但如果该人此后获得额外股份，则该人即为利害关系股东，但不是由于该人直接或间接导致的进一步公司行动所致。为确定某人是否为利害关系股东，被视为已发行的股份应包括被视为由该人拥有的股份（通过适用本章程第35条第2款中所有者的定义），但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他方式时可发行的任何其他未发行股份。

Nahestehende Gesellschaft

6

Nahestehende Gesellschaft bedeutet jede Person，die direkt oder indirekt ü ber eine oder mehrere Mittelspersonen eine andere Person kontrolliert，von einer anderen Person kontrolliert wird，oder unter gemeineinsamer Kontrolle mit einer anderen Person steht。

附属公司

6

关联人是指通过一个或多个中间人直接或间接地控制另一人，或由另一人控制，或与另一人共同控制的人。

Nahestehende人

7

Nahestehende Person bedeutet，wenn verwendet zur Bezeichnung einer Beziehung zu einer Person，（i）jede Kapitalgesellschaft，rechts-oder nicht-rechtsf ä hige Personengesellschaft oder ein anderer Rechtstr ä ger，von welcher diese Person Mitglied des Leitungs-oder Verwaltungsorgans，der Gesch ä ftsleitung oder Gesellschafter ist oder von welcher diese Person，direkt oder indirekt，Eigent ü merin von 20% oder mehr einer Kategorie v（iii）jeder Verwandte，Ehe-oder Lebenspartner dieser Person，oder jede Verwandte des Ehe-oder Lebenspartners，jeweils soweit diese den gleichen Wohnsitz haben wie diese Person。

协理

7

联营公司，当用于表示与任何人的关系时，指（i）该人担任董事、高级人员或合伙人的任何法团、合伙企业、非法团或其他实体，或直接或间接拥有任何类别有表决权股份20%或以上的任何实体，（ii）该人拥有至少20%实益权益的任何信托或其他产业，或该人担任受托人或以类似受托身份担任的任何信托或其他产业，及（iii）该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，与该人有相同居所的人。

或者

8

Der Begriff OR hat死在Artikel 14 Abs。2 dieser Statuten aufgef ü hrte Bedeutung。

CO

8

CO一词具有本章程第十四条第二款赋予的含义。

人

9

Person bedeutet jede nat ü rliche Person，jede Kapitalgesellschaft，rechts-oder nicht-rechtsf ä hige Personengesellschaft oder jeder andere Rechtstr ä ger。F ü r die Zwecke von Artikel 29e dieser Statuten sind Individuen nicht erfasst。

人

9

个人是指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体。就本章程第29e条而言，不包括个人。

Rechte

10

Der Begriff Rechte hat die in Artikel 6 Abs。1 dieser Statuten aufgef ü hrte Bedeutung。

权利

10

权利一词具有本章程第6条第1款赋予的含义。

Mit Rechten verbundenen Obligationen

11

Der Begriff mit Rechten verbundenen Obligationen hat die in Artikel 6 Abs。1 dieser Statuten aufgef ü hrte Bedeutung。

权利义务

11

权利义务一词具有本章程第六条第一款赋予的含义。

美国证交会

12

Der Begriff SEC hat die in Artikel 12 Abs。2 dieser Statuten aufgef ü hrte Bedeutung。

美国证交会

12

SEC一词具有本章程第12条第2款赋予的含义。

转移代理

13

Der Begriff Transfer Agent hat die in Artikel 8 Abs。3 dieser Statuten aufgef ü hrte Bedeutung。

转移代理

13

转让代理人一词具有本章程第八条第三款赋予的含义。

Verg ü tung

13a

Der Begriff Verg ü tung hat die in Artikel 29a Abs。6 dieser Statuten aufgef ü hrte Bedeutung。

Compensation

13a

补偿一词具有本章程第29a条第6款赋予的含义。

Verg ü tungs-ausschuss

13b

Der Begriff Verg ü tungsausschuss hat die in Artikel 28a Abs。1 dieser Statuten aufgef ü hrte Bedeutung。

赔偿委员会

13b

本章程第28a条第1款赋予赔偿委员会的含义。

祖萨门施卢斯

14

Zusammenschluss bedeutet，wenn im Rahmen dieser Statuten in Bezug auf die Gesellschaft oder einen Nahestehenden Aktion ä r der Gesellschaft verwendet：

业务组合

14

在本章程中，企业合并指的是本公司及本公司任何有关股东：

​

​

（a）Jede Fusion oder andere Form des Zusammenschlusses der Gesellschaft oder einer direkten oder indirekten Tochtergesellschaft，die zur Mehrheit von der Gesellschaft gehalten wird，mit（1）dem Nahestehenden Aktion ä r oder（2）einer anderen Kapitalgesellschaft，rechts-oder nicht-rechtsf ä higen Personengesellschaft oder einem anderen Rechtstr ä ger，soweit diese Fusion oder andere Form des Zusammenschlusses durch den Nahestehend3 dieser Statuten（sowie jede der dazu geh ö rigen Definition in Artikel 35 dieser Statuten）oder im Wesentlichen gleiche Bestimmungen wie Artikel 19（f），Artikel 20 Abs。3（und die dazugeh ö rigen

​

​

（a）本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司与（1）有关股东或（2）任何其他法团或合伙公司合并或合并，非公司协会或其他实体，如果合并或合并是由相关股东造成的，并且由于该合并或合并，本章程第19条（f）款和第20条第3款（包括本章程第35条中与此相关的相关定义）或与第19条（f）款和第20条第3款基本相同的规定（包括第35条中的相关定义）不适用于该存续实体；

Definitionen in Artikel 35 dieser Statuten auf den ü berlebenden Rechtstr ä ger）nicht anwendbar sind；

​

​

（b）jeder Verkauf，Vermietung oder Verpachtung，hypothekarische Belastung oder andere Verpf ä ndung，Ü bertragung oder andere Verf ü gung（ob in einer oder mehreren Transaktionen），einschliesslich im Rahmen eines Tauschs，von Verm ö genswerten der Gesellschaft oder einer direkten oder indirekten Tochtergesellschaft，die zur Mehrheit von der Gesellschaft gehalten wird，an einen Nahestehenden Aktion ä r（ausser soweit der Zuerwerb unob eine dieser Transaktionen Teil einer Aufl ö sung der Gesellschaft ist oder nicht；

​

​

（b）将公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的资产出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置（在一项交易或一系列交易中），但作为股东的比例除外，而该等资产的总市值相当于在综合基础上厘定的公司所有资产的总市值或当时已发行的所有股份的总市值的10%或以上；

​

​

（c）jede Transaktion，die dazu f ü hrt，dass die Gesellschaft oder eine direkte oder indirekte Tochtergesellschaft，die zur Mehrheit von der Gesellschaft gehalten wird，Aktien oder Tochtergesellschafts-Aktien an den Nahestehenden Aktion ä r ausgibt oder ü bertr ä gt，es sei denn（1）aufgrund der Aus ü bung，des Tauschs oder der Wandlung von Finanzmarktinstrumenten，die in Aktien oder Aktien einer direkten oder indirekten Tochterg

​

​

（c）导致公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司向有关股东发行或转让该附属公司的任何股份或股份的任何交易，但（1）依据可行使、可交换或可转换为股份的证券的行使、交换或转换，或依据在有关股东成为有关股东之前已发行证券的公司直接或间接拥有多数股权的附属公司的股份；（2）依据已支付或作出的股息或分派，或依据该行使，交换或转换可行使、可交换或可转换为股份的证券或本公司直接或间接拥有多数股权的附属公司的股份，而该等证券是

aufgrund der Aus ü bung，des Tauschs oder der Wandlung von Finanzmarktinstrumenten，die in Aktien oder Aktien einer direkten oder indirekten Tochtergesellschaft，die zur Mehrheit von der Gesellschaft gehalten wird，ausge ü bt，getauscht oder gewandelt werden k ö nnen，vorausgesetzt，diese Finanzinstrumente werden allen Aktion ä re anteilsm ä ssig ausgegeben，nachdem der Nahestehende Aktion ä r zu einem solchem wurdedass in keinem der unter（2）bis（4）genannten F ä llen der proportionale Anteil des Nahestehenden Aktion ä rs an den Aktien erh ö ht werden darf；

（3）根据本公司以相同条款向该等股份的所有持有人发出的交换要约购买该等股份；或（4）本公司发行或转让该等股份；但在上述第（2）–（4）款所指的任何情况下，有关股东在该等股份中的权益比例均不得增加；

​

​

（d）jede Transaktion，in welche die Gesellschaft oder eine direkte oder indirekte Tochtergesellschaft，die zur Mehrheit von der Gesellschaft gehalten wird，involviert ist，und die direkt oder indirekt dazu f ü hrt，dass der proportionale Anteil der vom Nahestehenden Aktion ä r gehaltenen Aktien，in Aktien wandelbare Obligationen oder Tochtergesellschafts-Aktien erh ö ht wird，ausser eine solche Erh ö hung ist nur unwesentlich und die Fol

​

​

（d）涉及本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的任何交易，而该等交易直接或间接地会增加有关股东在该等附属公司的股份或可转换为该等股份的证券或该等附属公司的股份中的按比例权益，但因部分股份调整而导致的非重大变动，或由于并非由有关股东直接或间接导致的任何股份的购买或赎回而导致的权益除外；或

​

​

（e）jede direkte oder indirekte Gew ä hrung von Darlehen，Vorsch ü ssen，Garantien，B ü rgschaften，oder garantie ä hnlicher Verpflichtungen，Pf ä ndern oder anderen finanziellen Beg ü nstigungen（mit Ausnahme einer solchen，die gem ä ss den Unterabschnitten（a）–（d）dieses Artikels 35 Abs。14 ausdr ü cklich erlaubt ist sowie einer solchen，die proportional an alle Aktion ä re

​

​

（e）有关股东直接或间接（按比例作为股东除外）收取任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益（本条第35条第14款（a）–（d）款明文准许的利益除外），而该利益是由或透过

erfolgt）durch die oder ü ber die Gesellschaft oder eine direkte oder indirekte Tochtergesellschaft，die zur Mehrheit von der Gesellschaft gehalten wird，an den Nahestehenden Aktion ä r。

本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司。

祖萨茨贝特拉克

15

Der Begriff Zusatzbetrag hat die in Artikel 29c dieser Statuten aufgef ü hrte Bedeutung。

补充数额

15

补充金额一词具有本章程第29c条赋予的含义。

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第9条：
Ü bergangsbestimmungen

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第9节：
过渡条款

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Artikel 36

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第36条

萨凯因拉格

​

Die Gesellschaft ü bernimmt bei der Kapitalerh ö hung vom 19。2008年12月von der 越洋钻探公司在大开曼群岛，开曼群岛（越洋钻探公司），gem ä ss Sacheinlagevertrag每18。Dezember 2008（Sacheinlagevertrag）319’228’632 Aktien（普通股）der 越洋钻探 Inc. Diese Aktien werden zu einem Ü bernahmewert von insgesamt CHF 16‘476’107 ' 961.80 ü bernommen。Als Gegenleistung f ü r diese Sacheinlage gibt die Gesellschaft einem Umtauschagenten，handelnd auf Rechnung der Aktion ä re der 越洋钻探 Inc. im Zeitpunkt unmittelbar vor Vollzug des Sacheinlagevertrages und im Namen und auf Rechnung der 越洋钻探 Inc.，insgesamt 335‘228’632 voll einbezahlte Aktien mit einem Nennwert von insgesamt CHF 5‘028’429 ' 480 aus。Die Gesellschaft weist die Differenz zwischen dem totalen Nennwert der ausgegebenen Aktien und dem Ü bernahmewert der Sacheinlage im Gesamtbetrag von CHF 11‘447’678 ' 481.80 den Reserven der Gesellschaft zu。

实物捐助

​

关于2008年12月19日的增资，并根据截至2008年12月18日的实物捐助协议（实物捐助协议），公司收购了开曼群岛大开曼岛越洋钻探公司（越洋钻探公司）319,228，632股普通股。收购越洋钻探公司的股份总价值为16,476，107,961.80瑞士法郎。作为这笔出资的对价，本公司向一名交易所代理人发行共计335,228，632股已缴足股款的股票，这些股票的面值总额为5,028，429,480瑞士法郎，该交易所代理人代表越洋钻探公司在实物出资协议完成前已发行普通股的持有人，并以越洋钻探公司的名义和账户发行。已发行股份的总面值与总价值11,447，678,481.80瑞士法郎之间的差额拨入本公司的储备金。

​

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Artikel 36^之二

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第36条^之二

Gemischte Sacheinlage und Sach ü bername

​

Die Gesellschaft ü bernimmt in der ordentlichen Kapitalerh ö hung vom 30。Januar 2018 gem ä ss dem Einlagevertrag vom 30。Januar 2018（der Einlagevertrag）von der Clarksons Platou Securities AS（die Einlegerin），handelnd im eigenen Namen aber auf Rechnung der Inhaber der Aktien mit einem Nennwert von je EUR 0.10 der Songa Offshore SE，in Limassol（CY）（die Zielgesellschafts-Aktien），die ihre Zielgesellschafts-Aktien im Rahmen des ö ffentlichen Angebots der Gesellschaft vom 21。2017年12月f ü r s ä mtliche ausgegebenen und ausstehenden Zielgesellschafts-Aktien angedient und die Einlegerin als Umtauschagenten bezeichnet haben（die Andienenden Aktion ä re），insgesamt 187‘390’391 Zielgesellschafts-Aktien。Die Zielgesellschafts-Aktien werden zu einem Ü bernahmewert von insgesamt USD 1‘122’468 ' 442.09 ü bernommen。Im Einklang mit dem Einlagevertrag（i）weist die Gesellschaft der Einlegerin，handelnd im eigenen Namen aber auf Rechnung der Andienenden Aktion ä re，insgesamt

实物混合出资和资产收购

​

就2018年1月30日的普通股增资而言，根据2018年1月30日的出资协议（出资协议），公司以自己的名义从Clarksons Platou Securities AS（出资人）手中收购利马索尔Songa Offshore SE（CY）每股面值0.10欧元的股份持有人（目标股份），这些人已将其目标股份提交给公司2017年12月21日的公开要约收购，所有已发行和未发行的目标股份，并已指定出资人作为交换代理人（投标股东），共计187,390，391股目标股份。收购目标股份的总价值为1,122，468,442.09美元。作为这笔出资的对价，公司根据出资协议，（i）以自己的名义，但为投标股东的账户，向出资人发行总计66,929，504股记名股票，每股面值0.10瑞士法郎，总计面值为

​

​

66‘929’504 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10 und gesamthaft CHF 6‘692’950.40 zu，（ii）leistet eine Barzahlung von insgesamt NOK 2‘645’280 an die Andienenden Aktion ä re（die Barzahlung）und（iii）gibt ein Wandeldarlehen an 越洋钻探，Inc.，Grand Cayman（CI）（TINC），im Nominalwert von insgesamt USD 561 ' 440000 aus，zwecks Finanzierung der von TINC an die Andienenden Aktion ä re ausgegebenen WandelanleiDie Gesellschaft weist die Differenz zwischen（i）dem Ü bernahmewert der Einlage und（ii）（x）dem Gesamtnennwert der neu ausgegebenen Namenaktien mit

​

​

6,692，950.40瑞士法郎，（二）向投标股东支付总额为2,645，280 NOK的现金付款（现金付款）和（三）向越洋钻探公司，Grand Cayman（CI）（TINC）发放总额为561,440，000美元的可转换贷款，用于为TINC向投标股东发行总额为561,440，000美元的可交换债券（分别为可转换贷款和可交换债券）提供融资。（i）出资总额与（ii）（x）新发行的注册股份的总面值之和之间的差额，每股面值0.10瑞士法郎；（y）

einem Nennwert von je CHF 0.10，（y）der Barzahlung und（z）dem Wandeldarlehen den Kapitaleinlagereserven der Gesellschaft zu。

现金支付及（z）可换股贷款拨作本公司的出资储备。

​

​

Artikel 36^Ter

​

​

第36条^Ter

Gemischte Sacheinlage und Sach ü bername

​

Die Gesellschaft ü bernimmt in der genehmigten Kapitalerh ö hung vom 27。M ä rz 2018 gem ä ss dem Sacheinlagevertrag vom 27。M ä rz 2018（der Einlagevertrag）von der Clarksons Platou Securities AS（die Einlegerin），handelnd im eigenen Namen aber auf Rechnung der Inhaber der Aktien mit einem Nennwert von je EUR 0.10 der Songa Offshore SE，in Limassol（CY）（die Songa Aktien），deren Songa Aktien（a）am 30。Januar 2018 im Rahmen des Vollzugs des ö ffentlichen Ü bernahmeangebots der Gesellschaft vom 21。2017年12月f ü r s ä mtliche ausgegebenen und ausstehenden Songa Aktien von der Gesellschaft nicht erworben wurden，（b）somit dem Zwangserwerb der Gesellschaft gem ä ss dem Supplemental Prospectus vom 16。Februar 2018 und Artikel 36 des zypriotischen Takeover Bids Law（L.41（I）/2007）unterliegen und（c）von der Einlegerin in die Gesellschaft eingelegt werden

实物混合出资和资产收购

​

就2018年3月27日的法定股本增加而言，根据2018年3月27日的出资协议（出资协议），公司以自己的名义从Clarksons Platou Securities AS（出资人）收购Limassol（CY）的Songa Offshore SE每股面值为0.10欧元的股份持有人（Songa股份），其Songa股份（a）在2018年1月30日公司于2017年12月21日的公开要约结算时未被收购，因此，对于所有已发行和未发行的Songa股份，（b）根据日期为2018年2月16日的补充招股说明书和塞浦路斯收购投标法（L.41（I）/2007）第36条，必须进行强制性收购，以及（c）由出资人向公司出资

​

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（die Squeeze out Aktion ä re），insgesamt 4‘475’201 Songa Aktien。Die Songa Aktien werden zu einem Ü bernahmewert von insgesamt USD 26‘806’453.99 ü bernommen。Im Einklang mit dem Einlagevertrag（i）weist die Gesellschaft der Einlegerin，handelnd im eigenen Namen aber auf Rechnung der Squeeze-out Aktion ä re，insgesamt 1‘121’201 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10 und gesamthaft CHF 112‘120.10 zu，（ii）leistet eine Barzahlung von insgesamt NOK 63’745 ' 857.21 an die Squeeze-out Aktion ä re（die Barzahlung）und（iii）gibt an 越洋钻探 Inc.，Grand Cayman（CI）（TINC）Exchangeable Lo

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（挤出股东），合共4,475 ' 201股Songa股份。收购Songa股份的总价值为26,806，453.99美元。作为这笔出资的对价，本公司根据出资协议，（i）向出资人（以自己的名义行事，但为挤出股东的账户）发行总计1,121，201股记名股票，每股面值0.10瑞士法郎，总计面值112,120.10瑞士法郎，（ii）向挤出股东支付总计NOK 63‘745’857.21挪威克朗的现金（现金支付），以及（iii）向越洋钻探公司，Grand Cayman（CI）（TINC）发行总计面值9,375，000美元的可交换贷款票据

Aktion ä re ausgegebenen Wandelanleihen im Nominalwert von insgesamt USD 9 ' 375,000（die Wandelanleihen）。Die Gesellschaft weist die Differenz zwischen（i）dem Ü bernahmewert der Einlage und（ii）（x）dem Gesamtnennwert der neu ausgegebenen Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10，（y）der Barzahlung und（z）dem Gesamtnominalwert der Exchangeable Loan Notes den gesetzlichen Kapitaleinlageserven der Gesellschaft zu。

可交换贷款票据），目的是为TINC向挤出股东发行的总额为9,375，000美元的可交换债券（可交换债券）提供融资。（i）出资总额与（ii）（x）新发行的注册股份的总面值之和（每股面值0.10瑞士法郎）、（y）现金支付和（z）可交换贷款票据的总面值之间的差额，将从出资中拨入公司的法定资本公积。

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Artikel 36^四分之一

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第36条^四分之一

emischte Sacheinlage und Sach ü bername in Zusammenhang mit dem Erwerb von Ocean Rig UDW Inc。

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¹Die Gesellschaft ü bernimmt in der Aktienkapitalerh ö hung aus dem genehmigten Aktienkapital gem ä ss Art. 5^Tervom 30。2018年11月im Rahmen des indirekten Erwerbs der Ocean Rig UDW Inc.，einer nach dem Recht der Kaimaninseln organisierten Gesellschaft（Ocean Rig），im Wege eines Merger nach dem Recht der Kaimaninseln von der Computershare Trust Company，eine nach dem Recht des Staates Delaware organisierte Gesellschaft（der Einleger），handelnd im eigenen Namen aber auf Rechnung der Ocean Rig Aktion ä re，insgesamt 91‘579’982 Stammaktien mit einem Nennwert von je USD 0.0001wobei diese Anzahl HoldCo Aktien wertm ä ssig 91‘473’703 Categorie A Aktien von Ocean Rig mit einem Nominalwert von je

与收购Ocean Rig UDW Inc.有关的混合实物出资和资产收购。

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¹本公司根据第5条从法定股本中获得增加的股本^Ter根据2018年11月30日的《公司章程》，根据开曼群岛法律，通过与根据特拉华州法律组建的公司Computershare Trust Company（出资人）合并的方式，间接收购根据开曼群岛法律组建的公司Ocean Rig UDW Inc.（Ocean Rig），该公司以自己的名义行事，但由Ocean Rig股东代理，越洋钻探 Oceanus Holdings Limited共有91,579，982股普通股，每股面值为0.0001美元（每股HoldCo股份，统称为HoldCo股份），这是一家根据开曼群岛法律组建的公司，持有股份的数量相当于Ocean Rig的91,473，703股A类股份，每股面值为

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USD 0.01 und 106 ' 279 Kategorie B Aktien von Ocean Rig mit einem Nominalwert von je USD 0.01（je eine Ocean Rig Aktie und gemeinsam die Ocean Rig Aktien）entsprechen。Jede HoldCo Aktien wird zu einem Ü bernahmewert von USD 29.05（gerundet）und alle

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0.01美元和106,279股Ocean Rig的B类股票，面值为每股0.01美元（每一股为Ocean Rig股份，统称为Ocean Rig股份）。每股HoldCo股份的价值为29.05美元（四舍五入），所有HoldCo股份在

HoldCo Aktien gesamthaft zu einem Ü bernahmewert von USD 2‘660’331 ' 074.23 ü bernommen。Die HoldCo Aktien wurden vom Einleger，handelnd im eigenen Namen aber auf Rechnung der Ocean Rig Aktion ä re，mittels gemischter Sacheinlage/Sach ü bernahme nach den Bestimmungen des Sacheinlage-und Sach ü bernahmevertrages vom 29。2018年11月eingelegt，wof ü r die Gesellschaft（i）147‘700’187 neue Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10（je eine Aktie und gemeinsam die Aktien）zu einem Ausgabepreis von je USD 10.11（gerundet）und gesamthaft f ü r die Aktien

总额为2,660，331,074.23美元。根据截至2018年11月29日的实物捐助和资产购置协议的条款和条件，控股公司股份由出资人以自己的名义出资，但由海洋钻井平台股东承担，以混合实物捐助/购置资产的方式出资，本公司已（i）向交易所代理发行147,700，187股每股面值0.10瑞士法郎的新登记股份（每股一股股份，统称股份），发行价格为每股10.11美元（四舍五入），合计股份

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USD 1‘492’686 ' 207.22 an den Einleger zugunsten der Ocean Aktion ä re ausgegeben hat，entsprechend einem Umtauschverh ä ltnis von 1.6 128 Aktien f ü r jede eingelegte HoldCo Aktie（das Umtauschverh ä ltnis），wobei entstehende Fraktionen von Aktien auf die n ä chste ganze Anzahl Aktien abgerundet und in bar（siehe（ii）（B）nachstehend）abgegolten werden，und（ii）Barzahlungen an den Einleger zugunsten der Ocean RigDie Gesellschaft weist die Differenz zwischen（x）dem gesamten Wert der eingelegten HoldCo Aktien im Betrag von USD 2‘660’331‘074.23 und（y）（1）dem Gesamtnennwert der neu ausgegebenen Aktien im Betrag von CHF 14’770 ' 018.70，（2）der Barentsch ä digung und（3）der Fraktionen-Entsch ä digung den Kapitaleinlageserven（Agio）der Gesellschaft zu。

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1,492，686,207.22美元，相当于每一股控股股东股份的兑换比率为1.6 128股（兑换比率），由此产生的股份零头向下取整为下一个股份整数，并以现金支付（见下文（ii）（B）），以及（ii）以Ocean Rig股东（A）的名义向出资人支付每股控股股东股份12.75美元的现金，合计，1,167，644,770.50美元购买所有已出资的HoldCo股份（现金对价）和（B）96.51美元现金，作为对因交换比率和Ocean Rig记录组成的股东产生的零碎股份的对价（零碎对价）。（x）出资的HoldCo股份总值2,660，331,074.23美元与（y）（1）新发行股份的总面值14,770，018.70瑞士法郎之和之间的差额，（2）现金对价和（3部分对价分配给公司的出资储备。

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²Zum Zwecke dieses Artikels 36^Terbedeutet Ocean Rig Aktion ä r（e）die Inhaber der unmittelbar vor dem Datum und Zeitpunkt der Eintragung der neuen Aktien im Tagesregister des Handelsregisters des Kantons Zug（der Wirksamkeitszeitpunkt）ausgegebenen und ausstehenden 91‘579’982 Ocean Rig Aktien。

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²为本条之目的，第36条^Ter在《公司章程》中，“海洋钻井平台股东”一词是指在新股份在楚格州商业登记册每日分类账登记的日期和时间（生效时间）之前已发行和流通的91,579，982股海洋钻井平台股份的持有人。

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Artikel 37

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第37条

Genehmigung der Verg ü tung gem ä ss Artikel 29a Abs。1

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Die Genehmigung der Verg ü tung des Verwaltungsrates und der Gesch ä ftsleitung durch die Aktion ä re gem ä ss Artikel 29a Abs。1 dieser Statuten findet erstmals an der ordentlichen Generalversammlung 2015 statt。

根据第29a条第1款批准赔偿

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股东根据本章程第29a条第1款批准董事会和执行管理小组的薪酬，应在2015年年度股东大会上首次批准。

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第38条

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第38条

Ü bergangsrechtliche Ausnahme zu Artikel 22 dieser Statuten betreffend die H ö chstzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates

1

Bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2015 kann die H ö chstzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates gem ä ss Artikel 22 dieser Statuten aufgrund der Wahl eines neuen Mitglieds des Verwaltungsrates an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 22。September 2014 und des Verbleibs im Amt dieses neuen Mitglieds des Verwaltungsrates und der 11 an der ordentlichen Generalversammlung 2014 gew ä hlten Mitglieder des Verwaltungsrates vor ü bergehend ü berschritten werden und 12 betragen。

根据《公司章程》第二十二条董事会成员人数上限的暂时性例外

1

在2015年年度股东大会结束之前，由于在2014年9月22日的临时股东大会上选举产生了一名新的董事会成员，并且该新的董事会成员和在2014年年度股东大会上选举产生的11名董事会成员继续任职，因此根据本章程第22条的规定，董事会成员的最大人数可暂时超过12名。

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2

Jede Ä nderung dieses Artikels 38 untersteht den gleichen Pr ä senz-und Mehrheitsquoren wie eine Ä nderung von Artikel 22。

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2

对第38条的任何修正都应遵守与对第22条的修正相同的出席法定人数和投票多数要求。