附件5（c）

 

		Squire Patton Boggs（美国）LLP 1E.Washington St.，Suite2600 亚利桑那州凤凰城85004
		O+16025284000
		F+16022538129
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2022年3月17日

固特异轮胎橡胶公司

200创新之路

俄亥俄州阿克伦44316-0001

女士们先生们：

我们担任俄亥俄州公司固特异轮胎橡胶公司（以下简称“公司”）及其子公司剥离了亚利桑那州公司Litchfield Park Properties，Inc.（以下简称“DLPP ”，以及亚利桑那州的固特异农场公司（以下简称“固特异农场”），并根据公司根据1933年《证券法》（经修订）（以下简称“ACT ”），其中（i）本金总额不超过850,000，000美元的2029年到期的5.000%优先票据（以下简称“2029年外汇票据”），以及本金总额不超过600,000，000美元的2031年到期的5.250%优先票据（以下简称“2031年外汇票据以及2029年的外汇票据，“外汇票据”和外汇票据的担保（“担保”）由本公司附表A所列的某些子公司（统称为“附属担保人”），根据表格上的注册声明S-4，向证券交易委员会（以下简称“佣金”）（该注册声明以下简称“注册声明”).

正如注册声明中所述，2029年的外汇票据和相关担保将被交换为公司未偿还的2029年到期的5.000%优先票据（以下简称“2029年限制性债券”）和相关担保，以及2031年交换票据和相关担保将被交换为公司未偿还的2031年到期的5.250%优先票据（以下简称“2031年限制性债券”，以及2029年受限票据，“限制性票据”）和相关担保。本公司将发行外汇票据，在每种情况下，子公司担保人将根据日期为2010年8月13日的契约（以下简称“基本契约”），在公司，子公司担保人和作为受托人的富国银行（N.A.，以下简称“受托人”），并由第十次补充契约补充，涉及日期为2021年5月18日的2029年限制性票据和2029年交换票据（随后补充为增加新的子公司担保人，“第十补充契约”），并由第十一次补充契约对日期为2021年5月18日的2031年限制性票据和2031年交换票据进行了补充（此后又补充了新的子公司担保人，“第十一补充契约”）（基本契约，由关于2029年限制性票据和2029年交换票据的第十次补充契约补充，以及关于2031年限制性票据和2031年交换票据的第十一次补充契约（如适用），“契约”），包括公司，子公司担保人和受托人。

在20个国家设有45个办事处

Squire Patton Boggs（美国）LLP是国际法律业务Squire Patton Boggs的一部分，该公司通过多个独立的法律实体在全球开展业务。

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固特异轮胎橡胶公司 2022年3月17日 第2页		Squire Patton Boggs（美国）LLP

 

我们已经审查了（i）契约，以及我们认为就本意见而言必要或适当的公司记录，证书和其他文件以及法律问题。我们假定所有签名都是真实的，所有作为原件提交给我们的文件都是真实的，并且所有提交给我们的文件副本都符合原件。

在某些事项上，我们依赖于政府官员，公司官员和子公司担保人以及我们认为应负责的其他来源提供的信息。

基于上述情况，我们认为DLPP和固特异农场：（i）是一家根据亚利桑那州法律正式成立，有效存在并具有良好信誉的公司，拥有公司权力和执行权力，交付和履行担保和契约，并且已正式授权，执行和交付担保和契约。

我们是亚利桑那州律师协会的会员。除亚利桑那州的法律外，我们在此不对任何法律发表任何意见。

我们特此同意将此意见作为注册声明的附件5（c）提交。在此，我们还同意在构成注册声明一部分的招股说明书中，在“法律事项”标题下提及我们的公司。在给予这种同意时，我们不承认我们属于该法第7节或委员会的规则和条例所要求的同意的那一类人。

 

附件：附表A—附属担保人名单

附表A

附属担保人

 

附属担保人		公司成立或组建状态
赛扬公司		特拉华州
库珀国际控股公司		特拉华州
库珀应收款有限责任公司		特拉华州
固铂轮胎控股公司		俄亥俄州
Cooper Tire & Rubber Company		特拉华州
Cooper Tire & Rubber CompanyVietnam Holding，LLC		特拉华州
剥离公司控股公司		特拉华州
剥离Litchfield Park Properties，Inc.		亚利桑那州
固特异加拿大公司		加拿大安大略省
固特异出口公司		特拉华州
固特异农场股份有限公司		亚利桑那州
固特异国际公司		特拉华州
固特异西半球公司		特拉华州
Max-Trac Tire Co.，Inc.		俄亥俄州
Mickey Thompson Performance Racing Inc.		俄亥俄州
Raben Tire Co.，LLC		印第安纳州
T&WA，Inc.		肯塔基州
Wingfoot Brands LLC		特拉华州