文件

EX-3.2 3 附件32-sx1.htm EX-3.2 文件

附件3.2

附则

的

Integrent Incorporated

（特拉华州公司【“公司”】）

第一条

股东

1.代表股票的证书。代表公司股票的证书应由公司的董事长或副董事长（有时称为公司的董事长或副董事长，或简称“董事长”或“副董事长”）签署或以公司的名义签署（如果有），或由公司的总裁或副总裁以及司库或助理司库或秘书或助理秘书。任何此类证书上的任何或所有签名都可以是传真。如果已在证书上签名或其传真签名已放置在证书上的任何高级职员，转让代理人或注册商在证书颁发之前已不再是该高级职员，转让代理人或注册商，它可以由公司发行，其效力与他在发行之日是该高级职员，转让代理人或注册商相同。

每当公司应被授权发行一种以上的股票或一系列以上的任何种类的股票，以及每当公司应将其股票的任何股份作为部分支付的股票发行时，代表任何此类或系列的股票或任何此类部分支付的股票的证书应在其上列出《总公司法》规定的声明。对任何类别或系列的股票的转让或转让登记的任何限制，应在代表此类股票的证书上醒目地注明。

公司可以发行新的股票证书或未经认证的股票证书，以代替之前由其发行的任何据称已丢失，被盗或损毁的证书，董事会可以要求丢失，被盗或损毁的证书的所有者或其法定代表人，给予公司足够的保证，以赔偿公司因所称的任何此类证书的丢失，被盗或销毁或任何此类新证书或未经认证的股票的发行而可能对其提出的任何索赔。

2.未经认证的股份。在遵守《一般公司法》规定的任何条件的前提下，公司的董事会可以通过一项或多项决议规定，公司的任何或所有类别或系列的股票中的约3个或全部应为无证股票。在发行或转让任何未经证明的股份后的合理时间内，公司应向其注册所有者发送《一般公司法》规定的任何书面通知。

3.部分股份权益。公司可以发行零碎股份，但不应被要求发行零碎股份。如果公司不发行零碎股份，它应（1）安排有权获得零碎股份的人处置零碎股份，（2）支付

在确定有权获得该等部分的股票时，该部分股票的公允价值，或（3）以注册形式（以证书或非证书形式表示）或无记名形式（以证书形式表示）发行代息票据或认股权证，持有人有权在交出此类代息票据或认股权证时获得全部股份。零碎股份证书或非凭证式零碎股份证书应，但除非其中另有规定，否则不得使用代息票据或认股权证，使持有人有权行使表决权，以收取股息，并在清算的情况下参与公司的任何资产。董事会可以促使发行股票或认股权证，但条件是，如果在指定日期之前未将其交换为代表全部股份或未经证明的全部股份的证书，则这些股票或认股权证将无效，或在符合以下条件的前提下，即公司可以出售可转换为以股代息或认股权证的股份，并将其收益分配给以股代息或认股权证的持有人，或受董事会可能施加的任何其他条件的约束。，

4.股票转让。在遵守限制股票转让或转让登记的规定（如果有的话）后，公司股票的转让或转让登记应仅由公司的登记持有人在公司的股票分类账上进行，或由其代理人授权，并经授权书正式签立并提交给公司秘书或转让代理人或注册商（如有）的授权书，以及（如属以证书代表的股份），交回一份或多份经适当批注的股票证书，并缴付所有应缴税款。

5.股票持有者的记录日期。为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何延期会议上通知或投票的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不应在董事会通过确定记录日期的决议之日之前，且该记录日期不应超过该会议日期的六十天，也不应少于该会议日期的十天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上发出通知或投票的股东的记录日期应为发出通知之日的第二天营业时间结束时，或者，如果取消通知，在会议召开前一天的第二天营业时间结束时。有权在股东大会上获得通知或投票的在册股东的决定应适用于会议的任何休会；前提是，然而，董事会可以为休会确定一个新的记录日期。为了使公司可以在不召开会议的情况下以书面形式确定有权同意公司行动的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不应在董事会通过确定记录日期的决议之日之前，该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后十天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在不召开会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期，当一般公司法不要求董事会事先采取行动时，应为通过将已采取或拟采取的行动的经签署的书面同意书交付给公司的第一个日期，该书面同意书应交付给公司在特拉华州的注册办事处，它的主要营业场所，或保管记录股东大会议事情况的账簿的公司的高级职员或代理人，

送达法团的注册办事处须以人手或挂号或挂号邮递方式进行，要求回执。如果董事会没有确定记录日期，而《一般公司法》要求董事会事先采取行动，确定有权在不召开会议的情况下书面同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业时间结束时。为了使公司可以确定有权收取任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或有权就任何变更行使任何权利的股东，转换，或交换股票，或为任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，确定记录日期的决议通过之日之前不得有哪个记录日期，且该记录日期不应超过该诉讼之前的60天。如果没有固定的记录日期， “为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过与之相关的决议之日营业时间结束时。，

6.意义某些条款。在本协议中用于通知股东大会或放弃股东大会的权利，或参加或投票的权利，或书面同意或异议以代替会议的权利，视情况而定，可以是“股份”或“股份”或“股票份额”。股票”或“股东”或“股东”是指已发行在外的股票，以及在公司被授权仅发行一类股票时，已发行在外的股票的持有人，并且所述引用还意在包括任何已发行股票或已发行股票以及在有两个或两个以上类别或系列的股票或在其上有公司注册证书授予这种权利的任何类别的已发行股票的任何一名或多名记录持有人或《一般公司法》赋予其这种权利的人，尽管公司注册证书可能规定了一种以上的股票类别或系列，其中一项或多项权利受到限制或被剥夺；条件是，然而，如果任何类别或系列的股票的授权数量增加或减少，而根据公司注册证书的规定，这些股票的投票权被剥夺，则不应授予该权利，除非法律另有规定，

7.股东会议。

7.1倍。年度会议应在董事不时确定的日期和时间举行，但第一次年度会议应在公司成立后十三个月内举行，并且每次连续的年度会议应在上一次年度会议之日起十三个月内的某个日期举行。特别会议应在董事确定的日期和时间举行。

7.2个位置。年度会议和特别会议应在董事不时确定的特拉华州之内或之外的地点举行。每当董事未能确定该地点时，会议应在公司在特拉华州的注册办事处举行。

7.3电话。年度会议和特别会议可以由董事召集，也可以由董事指示召开会议的任何高级职员召集。

7.4放弃通知的通知。所有会议均应以书面形式发出通知，陈述了这个地方，日期，会议的时间，并说明在城市或其他市政当局或社区中可以审查公司股东名单的地点。年度会议的通知应说明，召开会议是为了选举董事，并处理会议之前可能适当发生的其他事务，并应（如果可以在特别会议上采取的任何其他行动将在该年度会议上采取）说明目的。在任何情况下，特别会议的通知都应说明召开会议的目的。任何会议的通知还应包括，或者是由，任何额外的陈述，信息，或者一般公司法规定的文件。除《一般公司法》另有规定外，任何会议的通知的副本，亲自或通过邮件，在会议召开之日起十天以上六十天以下，除非订明的期限届满时已获豁免，并在每个股东的记录地址或他可能通过书面请求向公司秘书提供的其他地址直接发送给每个股东。邮寄通知在交存时应被视为已发出，已预付邮资，在美国的邮件中。如果一次会议延期到另一个时间，不超过30天，和/或到另一个地方，如果在会议上宣布休会时间和/或地点，除非董事，无需发出延期会议的通知，休庭后，为休会确定一个新的记录日期。任何股东在通知中规定的时间之前或之后提交由其签署的书面放弃通知，则无需向其发出通知。股东出席股东大会应构成对该会议通知的放弃，除非股东以明确反对为目的出席会议，在会议开始时，对因未依法召集或召开会议而发生的任何业务的交易.既不是要交易的业务，也不是为了， “股东的任何定期或特别会议都需要在任何书面放弃通知中指定。，

7.5股东名单。负责公司股票分类账的高级职员应准备和制作，在每次股东大会召开前至少十天，一份完整的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应开放给任何股东审查，无论出于什么与会议密切相关的目的，在正常的工作时间，在会议召开前至少十天内，（二）在召开会议的城市或者其他直辖市、社区内的地点，会议通知中应注明会议地点，或者，如果不是这样规定的，在开会的地方。还应在整个会议期间的会议时间和地点制作并保存清单，并可以由在场的任何股东进行检查。股票分类账应是股东有权检查股票分类账的唯一证据，本节要求的清单或公司的账簿，或在任何股东大会上投票，

7.6会议的进行。股东大会应由以下人员中的一名按资历顺序主持，如果出席并代理-董事会主席（如果有的话），董事会副主席（如果有的话），总裁，副总裁，或，如果上述任何一项都不在任并出席和代理，则由一名主席担任

由股东选择。公司的秘书，或在他缺席的情况下，助理秘书，须担任每次会议的秘书，但如秘书或助理秘书均不出席，则会议主席须委任一名会议秘书。

7.7代理表示。代理表示。每个股东都可以授权另一个人或多个人在股东有权参与的所有事项上代表他行事，无论是通过放弃任何会议的通知，投票或参加会议，还是在没有会议的情况下表示同意或异议。每一份委托书都必须由股东或其实际代理人签署。除非委托书规定了更长的期限，否则自委托书之日起三年后，不得对其进行表决或采取行动。一份正式签署的委托书，如果它声明它是不可撤销的，并且，如果，并且仅在，它与一个在法律上足以支持一项不可撤销的权力的利益相结合，则该委托书是不可撤销的。委托书可以是不可撤销的，无论它所附带的权益是股票本身的权益，还是公司的一般权益。

7.8视察员。董事们，在任何会议之前，五月，但不必，任命一名或多名选举检查员在会议或其任何休会期间行事。如果没有任命一名或多名检查员，会议主持人可以，但不必，任命一名或多名检查员。如任何可获委任为督察的人不出席或不作为，该空缺可由董事在会议召开前作出任命或由会议主持人在会议上作出任命予以填补。每个检查员，如果有的话，在开始履行职责之前，应在该会议上宣誓并签署誓言，以严格公正的方式尽其所能，忠实地执行检查员的职责。检查人员，如果有的话，应确定发行在外的股票数量和各自的投票权，出席会议的股票，法定人数的存在，代理的有效性和效力，并将获得投票，选票，或同意，听取和决定与投票权有关的所有挑战和问题，清点所有选票并将其制成表格，选票，或同意，决定结果，并做出适当的行为，以公平对待所有股东的方式进行选举或投票。应主持会议的人的要求，一个或多个检查员，如果有的话，须就任何质疑作出书面报告，问题，或由他或他们决定的事情，并执行由他或他们发现的任何事实的证明。，

7.9法定人数。在股东大会上，大多数已发行股票的持有人应构成任何业务交易的法定人数。尽管未达到法定人数，但出席会议的股东仍可休会。

7.10投票。每一股股票应赋予其持有者一票表决权。董事应以亲自出席或由代理人代表出席会议的股份的多数票选出，并有权对董事的选举进行表决。任何其他行动均应以多数票授权，除非《一般公司法》规定了不同的投票百分比和/或不同的表决权行使方式，并且《公司注册证书》和本细则的规定另有规定。在选举董事和采取任何其他行动时，不需要以投票方式进行表决。

8.股东在不召开会议的情况下采取行动。《总公司法》要求在任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，或任何

可以在任何年度股东大会或特别会议上采取的行动，可以在不召开会议的情况下采取，无需事先通知，也可以不经表决，但须获得书面同意，说明所采取的行动，应由拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数的已发行股票的持有人在所有有权对其进行表决的会议上签署。未经全体一致书面同意的股东，应在不召开会议的情况下立即通知采取公司行动。根据本款采取的行动应遵守《一般公司法》第228条的规定。

第二条

董事

1.功能和定义。公司的业务和事务应由公司的董事会管理或在董事会的指导下管理。董事会有权决定其成员的报酬。“整个董事会”一词指的是，如果没有空缺，公司将拥有的董事总数。

2.资格和人数。董事不必是股东、美国公民或特拉华州居民。第一届董事会由不少于一人或不超过三人组成。此后，组成整个董事会的董事人数应至少为一人。在遵守上述限制的前提下，除第一届董事会外，该人数可以通过股东或董事的行动不时确定，或者，如果该人数未确定，则该人数应为两人。董事的人数可以通过股东或董事的行动来增加或减少。

3.选举和任期。第一届董事会，除非其成员已在公司注册证书中列名，应由公司股份的发起人或认股人或认股人选举产生，并应任职至第一次年度股东大会为止，直至其继任者当选并获得资格为止，或直至其较早的辞职或罢免为止。任何董事均可在书面通知公司后随时辞职。此后，在年度股东大会上当选的董事，以及在过渡期间选出的董事，以填补空缺和新设立的董事职位，应任职至下一次年度股东大会为止，直至其继任者当选并获得资格为止，或直至其较早的辞职或罢免为止。除一般公司法另有规定外，在年度股东大会或特别股东大会之间的过渡期间，要求选举董事和/或罢免一名或多名董事并填补这方面的任何空缺，新设立的董事职位和董事会中的任何空缺，包括因有理由或无理由罢免董事而产生的未填补空缺，可以由当时在任的剩余董事中的多数人投票填补，虽然还不到法定人数，或者是剩下的唯一一位董事，

4.会议。

4.1倍。会议应在董事会确定的时间举行，但新当选的董事会的第一次会议应在当选后尽快举行，董事们可以方便地聚集在一起。

4.2位置。会议应在上述地点或地点举行。而不是由董事会确定的特拉华州。

4.3电话。已确定时间和地点的定期会议不需要电话会议。特别会议可以由董事会主席（如果有的话），董事会副主席（如果有的话），总裁或在职的多数董事召集或在其指示下召集。

4.4通知或实际或推定放弃。已确定时间和地点的定期会议不需要通知。应以书面、口头或任何其他方式通知特别会议的时间和地点，并留出足够的时间，以方便会议上的董事开会。任何董事或董事委员会的任何成员在通知中规定的时间之前或之后提交由其签署的书面放弃通知，则无需向其发出通知。任何此类人员出席会议应构成对该会议通知的放弃，除非他出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。任何书面放弃通知都不需要在任何董事定期会议或特别会议上指定要进行交易的业务或目的。

4.5法定人数和行动。全体董事会的多数应构成法定人数，除非一个或多个空缺阻止了该多数，因此，在职董事的多数应构成法定人数，但该多数应构成整个董事会的至少三分之一。出席会议的多数董事，无论是否达到法定人数，均可将会议延期至另一时间和地点。除本文另有规定外，除《总公司法》第1条另有规定外，出席有全体董事出席的会议的多数董事的投票应为董事会的行为。本文所述的法定人数和表决规定不应被解释为与《总公司法》和本细则的任何规定相抵触，这些规定适用于为填补董事会空缺和新设立的董事职位而召开的董事会会议或无利益关系的董事的行动。

董事会或董事会指定的任何委员会的任何一名或多名成员，均可参加董事会或任何此类委员会（视情况而定）的会议，通过会议电话或类似的通信设备，参加会议的所有人都可以听到对方的声音。

4.6会议主席。董事会主席（如有的话）出席并代行主席职务时，应主持所有会议。否则，应由董事会副主席（如果有的话）出席并代理，或总裁（如果有的话）出席并代理，或由董事会选择的任何其他董事主持。

5.罢免董事。除非《总公司法》另有规定，否则任何董事或整个董事会均可由当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人在有理由或无理由的情况下罢免。

6.委员会。董事会可以，全体董事会以多数票通过决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，可在委员会的任何会议上替换任何缺席或不合格的成员。在任何此类委员会的任何成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且不丧失投票资格的一名或多名成员，无论他或他们是否构成法定人数，可以一致任命另一名董事会成员在会议上代替任何此类缺席或不合格的成员行事。任何这样的委员会，在董事会决议规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面具有并可以行使董事会的权力和权限，但《一般公司法》第141条禁止下放的任何权限除外，并可授权将法团的印章加盖在所有可能需要的文件上，

7.书面行动。在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）书面同意，则可以不召开会议而采取，该等书面文件连同董事会或委员会的会议记录一并存档。

第三条

军官

公司的高级职员应由董事会主席（有时称为“董事长”或“公司董事长”），总裁，秘书，财务主管组成，并在必要时由董事会认为是权宜之计或可取的，董事会副主席，一名执行副总裁，一名或多名其他副总裁1一名或多名助理秘书，一名或多名助理司库，以及由董事会决议指定的其他高级管理人员。除非在选择他的董事会决议中另有规定，否则除董事会主席或副主席（如果有的话）以外的任何高级管理人员都不需要担任董事。任何数量的职位都可以由同一人担任，由董事决定。

除非在选择他的决议中另有规定，否则每位高级职员的任期应一直持续到下一次年度股东大会之后的董事会会议，直到他的继任者被选出并获得资格为止。

公司的所有高级职员在公司的管理和运营中均具有董事会决议中规定的权限和职责，指定和选择这些高级职员并规定其权限和职责，并应具有与其办公室相关的额外权限和职责，除非该决议可能与之不一致。秘书或助手

公司秘书应以书面形式记录股东，董事和董事委员会的所有会议和行动的所有程序，并应行使董事会应分配给他的额外权力和履行的额外职责。董事会可以在有理由或无理由的情况下罢免任何高级职员。任何职位的空缺都可以由董事会填补。

1.主席。董事长（如果有的话），如果出席并采取行动，应主持董事会的所有会议。在主席缺席的情况下，或者在他无法或拒绝行事的情况下，副主席（如果有的话）出席并代理，或者总裁（如果有的话）出席并代理，或由其选择的任何其他董事t董事会由他主持。

2.总统。总裁应是公司的首席执行官，应全面积极地管理公司的业务，并应确保股东和董事的所有命令和决议得以执行。他应执行债券，抵押和其他需要盖章的合同，并盖上公司的印章，除非法律要求或允许以其他方式签署和执行，并且除非其签署和执行应由股东或董事明确委托给公司的其他高级管理人员或代理人。

3.副总统。在总统不在或总统无力或拒绝采取行动的情况下，副总统（或在副总统不止一人的情况下，副总统按照指定的顺序，或在没有任何指定的情况下，（然后按其当选的顺序）应履行主席的职责，并在行使主席的职责时，拥有主席的所有权力，并受其所有限制。副总裁应履行股东或董事不时规定的其他职责和权力。

4.秘书。秘书应出席所有股东大会，并将公司会议的所有程序记录在一本为此目的而保存的簿册中，并应在需要时为常务委员会履行类似的职责。他应发出或安排发出所有股东大会的通知，并应履行股东，董事或总裁规定的其他职责，并应在其监督下。他须保管法团的法团印章（如有的话），而他或助理秘书有权在任何需要盖上法团印章的文书上盖上法团印章，并可在盖上该印章后，以他的签署或该助理秘书的签署予以证明。股东或董事可授予任何其他高级职员加盖公司印章的一般权力，并以其签名来证明加盖公司印章的行为。

5.助理秘书。助理秘书，或如果有一个以上的助理秘书，应按股东或董事确定的顺序（如果没有这样的决定，则按其选举的顺序），i在秘书缺席的情况下，或在他有能力或拒绝行事的情况下，履行秘书的职责和行使秘书的权力，并应履行股东或董事不时规定的其他职责和其他权力。

6.财务主管。财务主任应当保管公司的资金和证券，并应当在帐簿上完整、准确地记录收支情况。

属于公司，并应将所有款项和其他有价值的财产以公司的名义和信用存放在股东或董事指定的存放处。他应根据股东或董事的命令支付公司的资金，采取适当的代金券来支付这些款项，并应在定期会议上向总裁，股东和董事作出回应，或者当股东或董事有此要求时，对他作为财务主管的所有交易和公司财务状况的说明。如果股东或董事要求，他应向公司提供一笔保证金（每六年续期一次），其金额和担保应使股东和董事满意，以忠实地履行其职责并恢复公司，万一他死了，辞职，退休或免职，在所有的书中，论文，代金券，（一）属于本公司的、由其占有或者控制的金钱和其他财产，

7.助理财务主管。助理司库，或（如果有不止一名）助理司库，应按股东或董事确定的顺序（如果没有这样的决定，则按其选举的顺序），在财务主管不在或无法或拒绝行事的情况下，履行财务主管的职责和行使其权力，并应履行股东或董事不时规定的其他职责和其他权力。

第四条

公司印章

公司印章（如果有的话）应采用董事会规定的形式，并应在其上刻上公司名称，组织年份和“特拉华州公司印章”字样。该印章可通过使其或其传真件被加印、粘贴或复制或以其他方式使用。

第五条

会计年度

公司的会计年度应由董事会确定，并可能发生变化。

第六条

对附例的控制（修订）

在遵守公司注册证书的规定和《一般公司法》的规定的前提下，董事会或股东可以行使修改，更改或废除这些章程以及通过新章程的权力。

第七条

董事和高级职员的赔偿

公司应赔偿根据《特拉华州总公司法》有权赔偿的任何和所有人的任何和所有费用，判决，罚款，

在法律允许的最大范围内支付的和解金额和任何其他负债，并可以由董事会酌情决定购买和维护保险，费用由董事会承担，以保护自己和这些人免受任何此类费用，判决，罚款，支付和解或其他责任的金额，无论公司是否有权根据特拉华州《总公司法》对该人进行赔偿。

第八条

办公室

公司应在特拉华州新堡县威尔明顿市设有注册办事处。公司还可以在股东不时决定或公司业务可能需要的特拉华州内外的其他地方设有办事处。

我在此证明，上述内容是特拉华州公司Integrent Incorporated的章程的完整，真实和正确的副本，自本文发布之日起生效。

见证我的手和公司的印章。


日期:	2001年10月15日。


		/s/Shawn Riegsecker
		Integrent股份有限公司秘书

（印章）