美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☒ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
CPI AeroStructures，INC。
（注册人的名称在其章程中指明）
不适用
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 不需要费用。 |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 |
CPI AeroStructures，INC。
中心地带大道91号。
Edgewood，New York 11717
(631) 586-5200
2025年6月24日召开年度股东大会通知公告
致CPI航空公司股东：
诚邀您参加将于2025年6月24日（星期二）下午1：00在我们位于91 Heartland Boulevard，Edgewood，New York 11717的办公室举行的CPI航空公司年度股东大会。
在年度股东大会上，将请你审议并就以下事项采取行动：
| (1) | 选举三名第三类董事，任期至2028年我司第三类董事任期结束； |
| (2) | 在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬； |
| (3) | 通过关于采用CPI航空股份有限公司2025年长期激励计划的议案； |
| (4) | 批准委任CBIZ注册会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及 |
| (5) | 处理股东周年大会或其任何延期或休会之前可能适当提出的其他事项。 |
只有在2025年5月1日营业结束时登记在册的股东才有权获得股东年会的通知，并有权在年会及其任何延期或休会上投票。
请仔细阅读随附的代理声明，因为其中包含与将在年度股东大会上采取的行动相关的信息。
即使您计划亲自出席年度股东大会，我们鼓励您按照提供的投票指示提前投票表决您的股份。每一票都很重要，我们期待着您的来信。
由董事会命令
Dorith Hakim，首席执行官兼总裁
纽约州埃奇伍德
2025年5月8日
关于提供代理材料的重要通知
将于2025年6月24日召开的年度股东大会
我们的2025年年度股东大会委托书和截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告可在以下网址查阅：www.cstproxy.com/cpiaero/2025。
代理声明
年度股东大会
将于2025年6月24日举行
本代理声明及随附的代理材料已提交给CPI航空，Inc.（“公司”、“我们”或“我们”）的股东，以供我们的董事会征集代理，供其于2025年6月24日（星期二）下午1：00在我们位于91 Heartland Boulevard，Edgewood，New York 11717的办公室举行的2025年年度股东大会（“年度会议”）上投票时使用，并在其任何延期或休会时提供。
我们预计，代理材料的互联网可用性通知将于2025年5月8日或前后开始邮寄并提供给截至2025年5月1日登记在册的股东。我们承担此次招标的所有费用。
我被要求投票的事项是什么？
现请你就以下事项进行表决：
| (1) | 选举三名第三类董事，任期至2028年我司第三类董事任期结束； |
| (2) | 在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬； |
| (3) | 通过关于采用CPI航空股份有限公司2025年长期激励计划的议案； |
| (4) | 批准委任CBIZ注册会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及 |
| (5) | 处理可能适当地在周年会议或其任何延期或休会前提出的其他事务。 |
董事会有哪些建议？
我们的董事会建议您投票：
丨“为”选举本代理声明中指名的第三类董事提名人；
⑤“为”咨询批准我们指定的执行官的薪酬；
丨“for”通过《CPI航空股份有限公司2025年长期激励计划》。以及
丨“for”批准CBIZ注册会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
为什么会收到上网通知？
为了保护自然资源和降低成本，我们正在向股东发送代理材料的互联网可用性通知，这是在美国证券交易委员会（“SEC”）规则允许的情况下。该通知解释了如何通过互联网访问我们的代理材料，如果您愿意，如何获得打印副本，以及如何对提交给我们股东的事项进行投票。
谁有权投票？
截至2025年5月1日，即年度会议的记录日期收市时，我们的普通股持有人有权在年度会议上投票。截至记录日期，我们已发行和流通的普通股为13,000，072股，这是我们唯一一类流通在外的有投票权证券。我们普通股的每位持有人有权对在记录日期持有的每一股股票拥有一票表决权。没有累积投票。
如何参加年会？
如果您想亲自出席年会，请在年会召开前至少提前两个工作日通过电子邮件与我们联系，邮箱为AnnualShareholderMeeting@cpiaero.com。预订将按收到的顺序接受。如果不提前预约考勤，只有在有空位的情况下才会被录取。
请在抵达时准备出示政府签发的带照片的身份证明表格和令人满意的证据，证明您在记录日期是公司的股东。将遵守任何地方和州关于在年会召开时可能存在的占用或其他要求的要求。
如何提交投票？
记录持有人可以通过以下方式对其股份进行投票：
| • | 通过互联网.如果您通过邮件或电子邮件索取全套代理材料，您可以按照代理材料的互联网可用性通知或您收到的代理卡或投票指示表中提供的指示，通过互联网提交代理以投票您的股份； |
| • | 通过电话。如果您通过邮寄或电子邮件索取全套代理材料，您可以按照您收到的代理材料随附的代理卡或投票指示表上提供的说明，通过电话提交代理。如果您只收到代理材料的互联网可用性通知，您可以按照通知中提及的互联网网址的说明通过电话提交代理投票您的股份； |
| • | 通过邮件。如您通过邮寄或电子邮件索取并收到全套代理材料，您可通过填写、签署、退回您收到的代理材料随附的代理卡或投票指示表，以邮寄方式提交代理投票您的股份；或者 |
| • | 当面说。你可以出席年会并使用年会上提供给你的选票亲自投票。见"如何参加年会？”上面。 |
以街道名义持有的股份的实益拥有人可以指示其银行、经纪人或其他代名人如何对其股份进行投票。受益所有人应参考其银行、经纪人或其他代名人向其提供的材料，以获取有关传达这些投票指示的信息。实益拥有人不得在年度会议上亲自投票表决其股份，除非他们从记录股东处获得法定代理人，在年度会议上将其提交给选举督察员，并出示有效身份证明。受益所有人应联系其银行、经纪人或其他代名人，以获得有关获得法定代理人的指示。
无论你是否计划参加年会，请尽快投票。
公司普通股“记录持有人”与“实益拥有人”有何区别？
如果你的股票以你的名义在公司的转让代理、大陆股份转让和信托公司登记，那么你被视为股票的记录持有人。如果您是您的股份的记录持有人，您有权通过代理投票您的股份或出席年度会议并亲自投票。
如果你的股票是通过银行、经纪人或其他代名人持有，那么你被视为以“街道名称”持有你的股票。虽然您是这些股份的“实益拥有人”，但您不被视为记录持有人。作为公司普通股股份的实益拥有人，您有权指示您的银行、经纪人或其他代名人如何对您的股份进行投票。但是，由于您不是您的股份的记录持有人，除非您从记录股东处获得法定代理人，否则您不得在年度会议上亲自投票表决这些股份。您必须携带这份法定代理人出席年会，向选举监察员出示并出示有效身份证明。如果您以街道名义持有您的股份，您的银行、经纪人或其他记录持有人将不被允许在某些事项上代表您投票，包括关于选举我们的董事，除非它收到您的投票指示。为确保您的投票被计算在内，请在年会前将您的投票指示传达给您的经纪人、银行或其他记录持有人，或获得法定代理人并安排出席年会。
2
给代理有什么作用？
本代理声明随附的代理卡上指定的人员已被我们的董事会指定为代理人。如果您是记录持有人并按照本代理声明中规定的程序交还代理卡，我们董事会指定为代理的人员将在您的代理中指定的年度会议上对您的股份进行投票。
如果您是记录持有人并按照本委托书规定的程序提交了您的代理人，但您没有提供任何关于您的股份应如何投票的指示，您的股份将被投票选举第三类董事提名人（提案1）；赞成咨询批准高管薪酬（提案2）；赞成通过《CPI航空股份有限公司2025年长期激励计划》（提案3）；以及赞成批准聘任TERM0会计师事务所P.C.为我们截至12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，2025年（提案4）。
如果您提供您的代理，您的股份也将由指定为代理的人酌情就适当提交给年度会议及其任何延期或休会的任何其他事项进行投票。如果有任何其他事项被适当地提交年会，指定为代理人的人将根据他们的最佳判断对代理人进行投票。
我可以在给我的代理后改变我的投票吗？
你可随时撤销你的代理，然后再由以下人士行使：
| ● | 向我司递送你方撤销的书面通知； |
| ● | 交付另一份载有较晚日期的代理；或 |
| ● | 在年度会议上亲自投票。 |
请注意，您出席年会不会单独导致您的代理被撤销。
什么是法定人数？
法定人数是根据我们的章程和纽约州法律适当举行会议所需出席年度会议的最低股份数量。有权在年度会议上投票的多数票亲自出席或通过代理人出席将构成法定人数。在某些情况下，不被视为出席并有权就特定事项投票的股份将被计算在内，以确定是否存在法定人数。例如，股东提交的代理可能会表明，该代理所代表的全部或部分股份没有被投票（“股东预扣”），或者该股东正在就特定事项弃权。同样，在没有股份受益所有人的指示的情况下，可能不允许经纪人就特定事项以街道名义持有的股份进行投票（“经纪人不投票”）。由于股东拒绝、弃权或经纪人不投票而未就特定事项进行投票的股份将不被视为出席并有权就该事项进行投票的股份，但如果股份正在年度会议上就任何其他事项进行投票，则将被视为确定是否存在法定人数的股份。如果代理人表示股份未在年度会议上就任何事项进行投票，则股份将不计入确定存在法定人数的目的。
每件事需要多少票才能通过？
选举第三类董事提名人（议案1）。根据《纽约商业公司法》第614（a）条，董事的选举由有权就此投票的股东在会议上所投的多数票决定，除非公司注册证书另有规定。“复数”是指获得“支持”其选举票数最多的被提名人将被选为董事，即使他们没有获得所投选票的多数票。因此，任何未投票“支持”被提名人的股份——包括投票拒绝授权、弃权或经纪人不投票的股份——将不会对选举结果产生影响。
咨询审批高管薪酬“薪酬说”（议案二）。此次Say on Pay投票的结果是咨询性的，对董事会没有约束力。根据《纽约商业公司法》第614（b）条和公司章程第8条，本提案需要亲自出席或由代理人代表并有权就提案投票的股份持有人在年度会议上所投多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票将不计入投票，因此对投票结果没有影响。
3
通过《CPI航空股份有限公司2025年长期激励计划（议案三）》。根据《纽约商业公司法》第614（b）条和公司章程第8节，CPI航空，Inc. 2025年长期激励计划的批准需要亲自出席或由代理人代表并有权就该年度会议投票的股东在年度会议上所投的多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票不计入投票，因此对投票结果没有影响。
批准独立注册会计师事务所（提案4）。根据《纽约商业公司法》第614（b）条和公司章程第8节，批准委任CBIZ注册会计师事务所P.C.为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，需要亲自出席或由代理人代表出席并有权就该提案投票的股东对该提案所投多数票的赞成票。弃权票不计入所投选票，因此对投票结果没有影响。因为这是例行公事，在没有投票指示的情况下，允许券商对客户的这份提案进行投票。如果经纪商不行使这一酌处权，任何由此产生的经纪商不投票将不被计算为投票，也不会对结果产生影响。
提案1 —选举第三类董事提名人
我们的董事会分为三个级别，通常每年选举一个级别的董事，每个级别任期三年。我们第三类董事的任期在年会时届满。现任III类董事为Carey Bond、Michael Faber、Dorith Hakim。
现任I类董事为Terry Stinson和Richard Caswell，任期至2026年年会届满。现任二类董事为Pamela Levesque和Richard C. Rosenjack，Jr.，任期将于2027年年会届满。
董事会已提名Bond先生、Faber先生和Hakim女士连任第三类董事。除非您在提交代理时另有说明，否则您的股票将被投票“支持”每一位第三类被提名人的选举。
如果任何被提名人无法任职——这是一种无法预料的情况——代理持有人或他们的替代人将拥有充分的酌处权，可以根据他们的最佳判断投票或不投票给任何其他人你的股份。
有关被提名人和全体董事会的履历信息在下文标题为“董事、执行官和公司治理”的部分下提供。
董事会建议你投
“为”第三类董事提名人
4
建议2 —就薪酬发表意见
股东还将就以下决议进行投票：
决议，CPI航空，Inc.的股东在咨询基础上批准根据S-K条例第402项披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬汇总表和相关的薪酬表、附注，以及本2025年年度股东大会委托书中的叙述性披露。
2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第951条以及SEC根据该法案颁布的规则，为股东提供了投票权，在咨询的基础上，批准公司首席执行官及其其他两名薪酬最高的执行官（统称为“指定执行官”）的薪酬，这是根据SEC规则披露的。
公司的高管薪酬方案旨在具有竞争力和合理性，支持组织目标和股东利益，并使高管的利益与公司的长期业绩和股东价值的创造保持一致。下文“高管薪酬”标题下对公司高管薪酬政策和程序进行了详细说明。有关指定执行官当前薪酬的具体信息，见下文“薪酬汇总表”和相关披露。
Say on Pay投票与薪酬的任何个别部分无关，而是与指定执行官的整体薪酬有关，如本代理声明中所述。公司认为，披露的高管薪酬与其声明的薪酬理念一致。
这种对薪酬的投票是建议性的，因此对公司、董事会或薪酬和人力资源委员会没有约束力。然而，董事会和委员会在评估公司的高管薪酬计划时将仔细考虑投票结果。作为一项政策问题，薪酬和人力资源委员会已决定，它将在其薪酬决定和审查其薪酬政策和做法时考虑最近一次Say on Pay投票的结果。
董事会建议表决
“为”批准赔偿
该公司的指定执行官
提案3 —通过2025年长期激励计划
我们要求我们的股东根据我们的薪酬和人力资源委员会的建议，批准我们的董事会已通过的2025年长期激励计划（“2025年计划”），但须经股东在年度会议上批准。
2025年计划旨在取代我们现有的股权补偿计划，随着时间的推移，该计划已被用于支持我们长期的补偿目标，并且正在接近其授权份额容量的终点。2025年计划的批准将授权我们增发800,000股普通股，使我们能够继续通过基于股权的薪酬吸引、留住和激励关键员工、管理人员、董事和顾问，使他们的利益与我们股东的利益保持一致。
正在寻求股东批准，以遵守适用的证券交易所上市要求，保持根据《国内税收法》（“守则”）第422条授予激励股票期权的能力，并保持我们的股权补偿做法的持续有效性。批准也是必要的，以确保该计划的关键治理条款——包括禁止重新定价、限制非雇员董事薪酬和最低归属要求——保持可执行性，并使我们的薪酬框架与机构投资者和代理咨询公司的期望保持一致。
2025年计划将由薪酬和人力资源委员会管理。该计划下的所有奖励将由该委员会酌情作出，并须经其批准。该委员会负责制定奖励条款和条件，并负责解释和监督计划的实施。
5
下文“2025年长期激励计划摘要”标题下提供了包括股份储备、奖励类型、烧钱率目标等详细内容的2025年计划摘要，该计划全文作为附录A附于本委托书之后。我们鼓励股东查阅完整的计划文件，以获得对其条款的完整描述。
2025年长期激励计划概要
目的
2025年计划的目的是使公司能够为其过去、现在和/或未来可能对公司作出贡献的员工、高级职员、董事和顾问提供收购公司专有权益的机会，这些人过去、现在和/或未来可能对公司的成功具有重要意义。根据该计划可能提供的各类激励奖励旨在使公司能够应对薪酬实践、税法、会计法规以及其业务规模和多样性的变化。
行政管理
2025年计划规定，该计划由我们的董事会或仅由“非雇员”董事组成的董事会委员会管理，如经修订的1934年《证券交易法》第16b-3条所定义。在这份摘要中，随后提到的“委员会”是指管理计划的委员会，如果没有指定这样的委员会，则指董事会。在符合计划规定的情况下，委员会确定（其中包括）可不时授予奖励的人员、将授予的具体奖励类型、受每项奖励约束的股份数量、股份价格、对奖励的任何限制或限制，以及与奖励相关的任何归属、交换、放弃、取消、加速、终止、行使或没收条款。
受2025年计划规限的股票
根据2025年计划预留发行的公司普通股将有80万股。根据2025年计划，被没收或以现金结算、到期或以其他方式终止而未向普通股持有人付款的受奖励股票将可用于未来的奖励授予。由持有人交出或由公司扣留作为与2025年计划下的任何奖励有关的全部或部分付款的普通股股份，以及由持有人交出或由公司扣留以履行与该计划下的任何奖励有关的预扣税款义务的任何普通股股份，不得用于该计划下的后续奖励。
根据2025年计划预留的80万股，约占截至2025年5月1日我们已发行普通股的6.2%。该百分比反映了可归因于2025年计划下全部股份储备的潜在稀释，不包括可能通过回收被没收、以现金结算、到期或终止的奖励而再次变得可用的股份。
包括未偿还的股权奖励和根据先前计划可供发行的股份，截至2025年5月1日，我们的总股本过剩约为已发行普通股的8.5%。
根据2025年计划，如果因以普通股股份支付的普通股股份股息、普通股拆股或反向拆分或其他导致普通股整体股份变动的特殊或不寻常事件而导致普通股股份数量发生变化，委员会应确定此类变更是否公平地要求对任何奖励条款进行调整，以防止稀释或扩大根据该奖励可获得的利益或根据该计划保留发行的股份总数。
2025年计划不包括自动股份补充（“常青”）条款。
燃烧率
公司采用可替代的股份计算公式，根据该公式，就股份储备而言，每一受全额奖励的股份（例如限制性股票或限制性股票单位）被计算为1.5股。股票期权和股票增值权，如果授予，每份奖励算作一股。
6
在过去三个财政年度（2022年至2024年），公司分别授予约占加权平均已发行普通股的4.7%、4.3%和4.6%的股权奖励，导致三年的年均烧钱率约为4.5%。虽然这一比率超过了公司规模和行业分类公司（非罗素3000，资本货物部门）目前的机构股东服务公司价值调整基准1.23%，但鉴于其仅使用全额价值奖励以及其专注于长期保留和与股东利益保持一致，该公司认为其历史股权授予水平是适当的。
资格
公司可根据2025年计划向公司或其子公司的雇员、高级职员、董事和顾问授予奖励，这些雇员、高级职员、董事和顾问被视为已向公司提供或能够向公司提供重大服务，并被视为已对公司的成功作出贡献或有潜力作出贡献。激励股票期权可根据该计划仅授予在授予时为公司或其子公司员工的人员。
奖励和非雇员董事薪酬的限制
根据2025年计划，任何个人在任何日历年度不得获得超过12.5万股股票。对于非雇员董事，年度薪酬总额——包括现金支付和股权奖励的授予日公允价值——上限为22.5万美元，每年授予任何非雇员董事的股份不超过50,000股（或股份等价物）。委员会可授权担任董事会主席、首席独立董事或委员会主席等强化角色的董事获得高于这些限额的薪酬，前提是公司的年度代理声明中披露了理由。
奖项类型
期权
2025年计划既规定了《守则》第422条定义的“激励性”股票期权，也规定了不符合激励期权条件的期权，这两种期权都可以与该计划下的任何其他基于股票的奖励一起授予。委员会确定根据激励或不合格股票期权可购买的普通股的每股行权价格，不得低于授予当日公允市场价值的100%，如更高，则不得低于普通股的面值。但授予拥有公司股票各类别合并表决权总数10%以上的人员的激励股票期权的行权价格，可不低于授予日公允市场价值的110%。在任何日历年内（根据公司的所有计划）参与者首次可行使激励股票期权的所有普通股股份的总公允市场价值，在授予日计量，不得超过100,000美元。
激励股票期权只能在2025年计划生效之日起10年内授予。激励股票期权只能在授予之日起十年内行权，如果激励股票期权授予的人在授予时拥有的普通股拥有公司所有类别股票合并投票权总数的10%以上，则可以在五年内行权。
根据委员会可能施加的任何限制或条件，股票期权可以在股票期权期限内的任何时间通过向公司发出书面行使通知，指明将购买的普通股的股份数量而全部或部分行使。通知必须附有以现金或（如协议规定）以公司证券或两者相结合的方式全额支付购买价款。
通常，根据计划授予的股票期权，除通过遗嘱或世系和分配法律且所有股票期权均可行使外，不得转让，在持有人的有生之年，只能由持有人行使，或在法律上无行为能力或不能胜任的情况下，由持有人的监护人或法定代表人行使。但是，持有人经委员会批准，可以通过赠与方式将不合格股票期权转让给持有人的家庭成员或通过家庭关系令将不合格股票期权转让给持有人的家庭成员，也可以将不合格股票期权转让给持有人或持有人的家庭成员拥有50%以上表决权权益的实体。
7
一般而言，如果持有人是雇员，则持有人不得行使根据计划授予的股票期权，除非他或她在行使时受雇于公司或其一家子公司，并且自授予股票期权时起连续如此受雇。然而，如果持有人的雇佣因残疾或正常退休而终止，则持有人仍可行使其既得股票期权，期限为12个月，或委员会可能决定的其他更长或更短的期限，自终止之日起或直至股票期权的规定期限届满，以较短的期限为准。同样，如果持有人在受雇于公司或子公司期间死亡，其法定代表人或遗嘱下的受遗赠人可以行使已故持有人的既得股票期权，期限为自其死亡之日起12个月，或委员会可能决定的其他更长或更短的期限，或直至规定的股票期权期限届满，以较短的期限为准。如果持有人的雇佣因非死亡、伤残或正常退休的任何原因被终止，股票期权将自动终止，但如果持有人的雇佣被公司无故终止，那么在终止雇佣之日归属的任何股票期权的部分可以在终止雇佣后三个月中的较短时间内行使，或委员会可能决定的其他更长或更短的时间，但不得超过股票期权的剩余期限。
股票增值权
根据2025年计划，公司可以向根据该计划已经或正在被授予股票期权的参与者授予股票增值权，以此作为允许参与者行使其股票期权而无需以现金支付行权价的手段，或者公司可以单独授予且与期权无关。与不符合条件的股票期权相结合，可在不符合条件的股票期权授予时或之后授予股票增值权。与激励股票期权相结合，只能在激励股票期权授予时授予股票增值权。股票增值权使持有人有权获得若干普通股股票，其公允市场价值等于一股普通股股票的公允市场价值超过相关股票期权行权价格的部分，乘以股票增值权标的股份数量。与股票期权同步授予股票增值权不会影响该计划下可用于奖励的普通股股份数量。然而，在这种情况下，根据该计划可用于奖励的股份数量将减少与行使股票增值权相关的股票期权时可获得的普通股股份数量。
限制性股票
根据2025年计划，公司可单独或在根据该计划授予的其他奖励之外授予限制性股票的股份。委员会决定获授予限制性股票的人士、将获授予的股份数目、从公司接收股份的人就限制性股票支付的价格（如有）、限制性股票的奖励可能被没收的时间或次数、归属时间表和加速授予的权利，以及限制性股票奖励的所有其他条款和条件。
2025年计划要求，所有授予持有人的限制性股票的股份仍由公司实际保管，直至限制终止且有关限制性股票的所有归属要求均已实现。公司将保留在限制期内就限制性股票作出或宣布的所有股息和分配的保管。违反有关限制性股票的任何限制将导致限制性股票以及任何保留的股息和分配被没收。除上述限制外，持有人即使在限制期间内，也将拥有股东的所有权利，包括股份表决权。
与未归属奖励相关的股息和股息等价物应会累积，但不会支付，除非且直到相关奖励归属。
其他基于股票的奖励
根据2025年计划，公司可授予其他以股票为基础的奖励，但须遵守适用法律规定的限制，这些限制是通过参考或以其他方式基于普通股股份或与普通股股份相关的、被视为与计划宗旨一致的普通股股份计价或应付、估值全部或部分。这些其他基于股票的奖励可能采取购买权利、不受任何限制或条件限制的普通股股份、可转换或可交换债券或其他可转换为普通股股份的权利以及参照公司一家子公司的证券价值或业绩估值的奖励的形式。这些其他基于股票的奖励可能包括业绩份额或期权，其奖励与特定的业绩标准挂钩。这些其他基于股票的奖励可以单独授予，也可以在2025年计划或公司任何其他计划下的任何其他奖励之外授予，或与之同时授予。
8
裁决的可转让性
除适用的授标协议另有规定或经委员会批准外，2025年计划下的授标除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得转让。
加速归属
如果控制权发生变更，未支付的奖励未被收购或存续实体承担、转换或替代，则该等奖励应立即全额归属。如果奖励被承担、转换或替代，则此类奖励仅在公司无故非自愿终止持有人的服务或因正当理由辞职时归属，在任何一种情况下均应在控制权变更后的十二个月内。“原因”“正当理由”“控制权变更”具有2025年规划提出的含义。
尽管《2025年计划》的任何条文或根据该计划批出的任何相反的授标，但在此种加速将导致该计划或任何授标未能遵守或豁免于第409A条的范围内。
可行使性
根据2025年计划授予的奖励有一年的最短归属期，但公司可在不考虑这一最低归属要求的情况下发行覆盖最多5%的根据计划保留的股份的奖励。任何奖励的任何部分不得在奖励持有人首次开始向公司或其子公司提供服务的日期之前归属。
其他限制
2025年规划明确禁止未经股东事先批准对期权或股票增值权进行重新定价。未经此类批准，委员会不得降低任何未行使的期权或股票增值权的行使价格，不得取消任何此类奖励以换取另一项奖励或现金，或采取根据适用的证券交易所上市标准将被视为重新定价的任何其他行动。无论此类重新定价是否与公司交易相关，例如股票分割、股票股息、资本重组或合并，此限制均适用。根据2025年计划授予的奖励将由公司根据适用法律或任何公司追回政策进行追回或追回，包括根据SEC规则10D-1的要求。
预扣税款
当为联邦所得税目的首次将奖励计入持有人的总收入时，持有人将被要求就支付所有联邦、州和地方预扣税要求做出安排，包括通过以我们普通股的股份结算此类金额。公司根据2025年计划承担的义务取决于正在作出的此类安排。
任期及修订
除非被我们的董事会终止，否则2025年计划将继续保持有效，直到不再授予任何奖励，并且根据该计划授予的所有奖励不再未兑现。尽管有上述规定，激励股票期权的授予只能在计划初始生效之日起十年内进行。董事会可随时并不时修订该计划或任何授标协议，但不会作出任何会损害持有人在未经持有人同意而根据该计划订立的任何协议下的权利的修订。
9
联邦所得税后果
以下关于参与2025年计划的联邦所得税后果的讨论仅是适用于股票期权和其他奖励的授予和归属或行使的一般规则的摘要，并未提供具体细节或涵盖（其中包括）参与该计划的州、地方和外国税务处理。本节所载信息以现行法律法规为依据，可进行前瞻性或追溯性变更。
激励股票期权
激励对象在授予激励股票期权时不确认应纳税所得额。激励股票期权行权时，参与者一般不实现应纳税所得额。激励股票期权行权日股票的公允市场价值超过行权价格的部分（如有），将作为参与者发生行权的纳税年度的调整项目处理，并可能导致参与者的替代最低纳税义务。公司将不符合与激励股票期权的授予或行权相关的任何扣除条件。在股份自授予日起两年后或股份转让予参与人后一年（以较晚者为准）的处置时，参与人将确认已实现的金额与行权价格之间的差额（如有）为长期资本收益或长期资本损失（视情况而定），前提是股份为资本资产。
如果在行使激励股票期权时获得的普通股在上述持有期届满之前被处置，参与者将在处置的纳税年度确认普通补偿收入，金额等于行权日股份的公平市场价值超过为股份支付的行权价的部分（如有）；公司将有资格获得等于已确认的任何金额的扣除，但以补偿合理为限。此外，所得税扣除可能受到根据《守则》第162（m）条支付给某些官员的补偿可扣除性的限制。
非合格股票期权
关于不合格股票期权：
| • | 在授予股票期权时，参与者将不确认任何收益，前提是行权价格不低于授予日我们普通股的公允市场价值； |
| • | 在行使股票期权时，如果普通股股份不存在被没收的重大风险，参与者将确认普通补偿收入，金额等于行权日股份的公允市场价值超过行权价格的部分（如有），公司将有资格获得相同金额的扣除，但须遵守《守则》第162（m）节的限制和补偿合理的要求；和 |
| • | 公司将被要求在参与者确认的普通补偿收入金额方面遵守适用的联邦所得税预扣要求。 |
在处置股份时，参与者将确认收益或损失等于已实现的金额与行权价格和已确认的普通补偿收入之和之间的差额。如果股份是资本资产，则收益或损失将被视为资本收益或损失，并视参与者持有股份的时间长短作为短期或长期资本收益或损失处理。
如果在行使不合格股票期权时获得的股份面临重大没收风险，参与者将在消除重大没收风险时确认普通收入，除非参与者根据《守则》第83（b）条及时提出申请，选择在收到股份时被征税，公司届时将有资格在《守则》第162（m）条的限制下获得相应扣除。普通收益的金额将等于确认收益时股份的公允市场价值超过为股份支付的金额（如有）的部分。
10
股票增值权
在授予股票增值权时，参与者不确认应纳税所得额，公司不收取任何扣除。参与者确认普通收入，公司可能会在行权时收到与行权时应付普通股的现金和公允市场价值相等的扣除额。如果参与者是雇员，这类普通收入一般要预扣所得税和就业税。在出售因行使股票增值权而获得的股份时，任何收益或损失（一般基于出售价格与行权日的公允市场价值之间的差额）将被视为长期或短期资本收益或损失，这取决于参与者持有股份的时间。
限制性股票
获得限制性股票的参与者将不会在授予限制性股票时确认任何收益，公司将不符合任何扣除条件。当限制性股票不再存在被没收的实质性风险时，参与者将确认普通补偿收入，金额等于限制性股票失效时限制性股票的公允市场价值超过为限制性股票支付的对价的部分（如有）。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。确定参与者是否有长期或短期资本收益或损失的持有期从限售期届满时开始，股份的计税基础一般将是该日期股份的公允市场价值。
参与者可根据《守则》第83（b）条，在限制性股票转让后30天内选择在转让之日确认普通补偿收入，金额等于在不考虑限制的情况下确定的限制性股票股份转让之日的公平市场价值超过为限制性股票支付的对价的部分（如有）。如果参与者根据第83（b）条作出选择，则持有期将从转让日期的次日开始，计税基础将等于在转让日期确定的股份的公平市场价值，不考虑限制。
在处置股份时，参与者将确认收益或损失，该收益或损失等于实现的金额与股份的计税基础之间的差额。
对于存在实质性没收风险的限制性股票所支付的股息，一般将作为作为对参与者的普通补偿收入征税的补偿处理，并在合理性限制下由公司予以扣除。但是，如果参与者做出第83（b）条的选择，则股息将被视为股息，并作为参与者的普通收入征税，但公司不得扣除。
其他基于股票的奖励
其他基于股票的奖励的联邦所得税处理将取决于适用于该奖励的性质和限制。
某些推迟或加速收到赔偿的裁决
《守则》第409A条规定了适用于“不合格递延补偿计划”的某些要求。如果受第409A条约束的不合格递延补偿计划未能满足或未按照这些要求进行操作，那么根据该计划递延的所有补偿可能会立即变得应纳税。此外，如果受第409A条约束的裁决未能遵守第409A条的要求，第409A条将对确认为普通收入的补偿征收额外20%的联邦罚款税，以及此类递延补偿的利息。股票增值。根据2025年计划可能授予的权利和递延股票奖励可能构成递延补偿，但须遵守第409A条的要求。该公司的意图是，所有奖励和相关协议将要么被豁免，要么遵守《守则》第409A条，以避免额外的税收或处罚。
11
新的2025年计划福利
根据2025年计划未来将授予或支付的福利目前无法确定。此类奖励由计划管理人酌情决定，计划管理人尚未确定未来的奖励或谁可能获得这些奖励。
董事会建议表决
“为”通过CPI AEROStructures，INC。
2025年长期激励计划
建议4 —批准委任
我们的独立注册会计师事务所
审计和财务委员会负责审计我们财务报表的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。审计和财务委员会每年评估我们的独立注册会计师事务所在决定是否保留该事务所或聘请另一家独立注册会计师事务所方面的独立性和表现。这项审查除其他外，包括考虑我们审计的历史和近期业绩、公司的能力和处理我们业务的广度和复杂性的专业知识、审计和非审计服务的费用在绝对基础上和与同行公司相比是否适当，以及作为我们独立注册公共会计师事务所的独立性和任期。经评估，委员会已选择CBIZ注册会计师事务所（“CBIZ注册会计师事务所”）作为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。这一选择正在提交给我们的股东批准。
我们希望CBIZ注册会计师的代表将出席年度会议，并且他们将能够回答股东在年度会议上提交的适当问题。如果CBIZ注册会计师愿意，他们将有机会发表声明。
独立注册会计师事务所变更
Marcum LLP（“Marcum”）自2024年6月17日起为公司的独立注册会计师事务所。2024年11月1日，CBIZ注册会计师，完成了对Marcum某些鉴证资产的收购，与Marcum一起提供鉴证服务的几乎所有合伙人和工作人员都加入了CBIZ注册会计师。该交易完成后，Marcum继续作为公司的独立注册会计师事务所，以完成截至2024年12月31日止年度的审计工作。正如我们在2025年4月25日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告中所披露，审计和财务委员会正式批准聘请CBIZ注册会计师为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
Marcum对公司截至2024年12月31日的财政年度合并财务报表的审计报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在截至2024年12月31日的财政年度和随后截至2025年4月24日的中期期间，与Marcum在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等事项上没有任何分歧，如果不能得到Marcum满意的解决，将导致Marcum在其报告中提及此类分歧的主题事项，并且没有可报告的事件（定义见S-K条例第304（a）（1）（v）项）。
正如我们在2024年6月18日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中所披露的，在RSM US LLP（“RSM”）被解雇后，审计和财务委员会于2024年6月17日批准聘用Marcum作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。RSM对公司截至2022年12月31日和2023年12月31日止财政年度的合并财务报表的审计报告不包含任何否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度以及截至2024年6月17日的中期期间，与RSM在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧，如果这些问题没有得到RSM满意的解决，将导致RSM在其报告中提及此类分歧的主题事项。然而，如公司截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所披露，存在与财务报告内部控制相关的可报告事件。
12
审计费用
下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度，公司独立注册会计师事务所就与公司年度财务报表审计相关的专业服务和其他服务（如适用）收取的费用总额。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 审计费用 | $ | 658,888 | (1) | $ | 613,850 | (2) | ||
| 审计相关费用 | — | 47,250 | ||||||
| 税费 | — | — | ||||||
| 所有其他费用 | — | 30,900 | ||||||
| 总费用 | $ | 658,888 | $ | 692,000 | ||||
| (1) | 审计费用包括RSM为审计公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表、审查公司截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日止季度的合并财务报表而收取的专业服务费用，以及与通常与法定和监管备案或聘用相关的这些聘用相关的服务。 |
| (2) | 审计费用包括：（i）RSM（52,500美元）、审查公司截至2024年3月31日的季度合并财务报表（47,250美元）、10-K同意和（ii）Marcum（561,350美元）、审计公司截至2024年12月31日的年度合并财务报表以及审查公司截至2024年6月30日和2024年9月30日的季度合并财务报表所收取或预计将收取的专业服务费用，以及与通常与法定和监管备案或聘用相关的这些聘用相关的服务，以及（30,900美元）用于401-k审计。 |
服务的预先批准
我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务均由我们的审计和财务委员会根据1934年《证券交易法》第10A（i）条预先批准。审计和财务委员会通过了审计和允许的非审计服务的预先批准政策和程序，以确保审计师的独立性不受损害。
不需要股东批准委任独立注册会计师事务所，但我们的董事会认为将此事提交给我们的股东是可取的。如果在年度会议上所投的多数票不批准遴选CBIZ注册会计师作为独立注册会计师事务所的遴选，我们的审计和财务委员会将重新考虑。即使委任获得批准，我们的审核及财务委员会可酌情随时更改委任，前提是其认为这样做符合公司及股东的最佳利益。
董事会建议表决
“for”批准对CBIZ会计师事务所P.C.的任命。
作为我们的独立注册会计师事务所为
截至2025年12月31日的财政年度
【页面剩余部分故意留空】
13
董事、执行官和公司治理
关于董事和执行官的信息
我们的董事、董事提名人、执行人员如下：
| 姓名 |
年龄 |
董事自 |
职位和董事会委员会 |
| Carey Bond | 64 | 2016 | 董事会主席 薪酬与人力资源委员会（主席）、提名与公司治理委员会、战略规划委员会、监督委员会（主席） |
| Richard S. Caswell | 66 | 2020 | 监督委员会战略规划委员会审计与财务委员会主任（主席） |
| Michael Faber | 65 | 2013 | 审计和财务委员会、薪酬和人力资源委员会、提名和公司治理委员会主任（主席） |
| 多丽丝·哈基姆 | 60 | 2022 | 首席执行官、总裁、董事、战略规划委员会 |
| 帕梅拉·莱韦斯克 | 67 | 2023 | 审计及财务委员会主任 |
| 菲利普·帕萨雷洛 | 45 | — | 首席财务官、董秘办 |
| Richard C. Rosenjack，Jr。 | 65 | 2023 | 提名及企业管治委员会董事 |
| Terry Stinson | 83 | 2014 | 董事、薪酬与人力资源委员会、战略规划委员会Vice Chairman of the Board |
我们认为，我们的每一位董事都有必要具备品质、属性和技能，这些品质、属性和技能有助于形成一系列视角和互补的观点，从而提高我们董事会的整体有效性。如下文“提名及企业管治委员会资料—甄选董事提名人指引”所述，我们董事会的提名及企业管治委员会（“提名及企业管治委员会”）在评估潜在候选人或董事会现任成员以供提名我们的董事会时，会考虑其认为相关的所有因素，这是委员会的书面章程和既定指引以及公司的企业管治指引所规定的。我们所有的董事都为董事会带来了从过去的服务中获得的领导经验。他们还带来了从他们在航空航天和国防以及其他行业和职业工作的个人经历中塑造的各种视角，这为我们的董事会整体提供了服务于公司需求的专业知识和洞察力。以下技能矩阵展示了我们的董事为我们公司提供的广泛经验。
| 任职资格 | 经验 | ||||||
| 行政领导 | 上市公司董事 | 审计委员会财务专家(1) | 法律 | 并购 | 公司治理和监管 | 航空航天行业经验 | |
| Carey Bond | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||
| 理查德·卡斯韦尔 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||
| Michael Faber | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||
| 多丽丝·哈基姆 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||
| 帕梅拉·莱韦斯克 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||
| 理查德·罗森杰克 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||
| Terry Stinson | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||
| (1) | 表示符合SEC适用规则下“审计委员会财务专家”标准的审计和财务委员会成员。 |
14
我们的董事的某些个人经验、资历和技能，有助于董事会整体的有效性，在下面列出的传记中进行了描述。
Carey E. Bond是董事会的非执行副主席，他已于2020年8月担任该职位。邦德先生自2016年12月起担任董事，自2019年6月起担任我们的薪酬和人力资源委员会主席，自2020年3月起担任我们的监督委员会主席。邦德先生作为航空业企业高管的职业生涯跨越了30多年，他在飞机开发和生产、销售、服务、损益所有权等多个领域担任过成功的领导职务。邦德先生在西科斯基飞机公司工作了10年，该公司是一家专门设计、制造和维修直升机的公司，曾担任公司战略副总裁、首席营销官以及商业系统和服务总裁。邦德先生目前担任NWI AeroStructures和NWI Precision的董事会成员，这两家公司是Stony Point Group的业务部门，后者是一家私营航空航天公司集团。邦德先生还曾在国内和国际公司的董事会任职，这些公司分别是上海西科斯基飞机有限公司、新Eclipse航空航天公司和PZL Mielec飞机公司。邦德先生获得了得克萨斯基督教大学的MBA学位。邦德先生为我们的董事会带来了航空航天和国防工业方面的专业知识、具有国际意识的业务发展方法以及一般的商业头脑。
Richard S. Caswell自2020年11月起担任董事。Caswell先生曾于2015-2020年担任庞巴迪公司的高级顾问。1993-2015年，Caswell先生曾在联合技术公司（现为雷神技术公司，纽约证券交易所代码：RTX）担任多个高级财务职务，包括担任联合技术航空航天服务公司动力、控制和传感系统部门的首席财务官和财务副总裁，担任西科斯基飞机公司的首席财务官和财务副总裁，以及加拿大普惠公司的首席财务官。此前，1983-1993年，Caswell先生曾任职于普华永道会计师事务所（现为普华永道会计师事务所），是一名注册会计师，担任的职务从职员审计员到高级审计经理的责任越来越大。Caswell先生获得了阿尔弗雷德大学经济学学士学位和雪城大学会计学硕士学位。Caswell先生为我们的董事会带来了丰富的财务背景和在财务规划、并购、美国政府承包、税务和会计事务方面的丰富经验。
Michael Faber自2013年8月起担任董事，自2014年6月起担任我们的提名和公司治理委员会主席。他还担任我们的审计委员会成员和我们的薪酬委员会成员。Faber先生拥有超过25年的投资、运营和咨询各种行业的大型跨国和新兴成长型公司的经验。自1996年以来，Faber先生一直担任投资和战略咨询公司NextPoint Management Company，Inc.的首席执行官，就各种问题为家族办公室提供建议，包括资产管理人的选择和监督、直接投资以及信托和遗产。此外，费伯目前还担任一家资产超过20亿美元的家族办公室的高级顾问，并担任多家私营公司和资产管理公司的董事或高级顾问。从1990年到2008年，Faber先生是NextPoint和Walnut家族投资基金的普通合伙人，专注于私募股权、风险投资和结构性投资。此前，Faber先生是Akerman律师事务所的高级顾问、Mintz Levin律师事务所的法律顾问、Arnold & Porter律师事务所的律师，以及公司执行董事会公司前身华盛顿研究委员会的高级顾问。Faber先生曾在多家公司的审计和薪酬委员会任职。Faber先生是芝加哥大学法学院的荣誉毕业生和John M. 欧林研究员，曾就读于约翰霍普金斯大学国际问题学院和纽约州立大学。Faber先生为我们的董事会带来了他的法律和金融专业知识以及他多年的投资和一般业务经验。
Dorith Hakim自2022年3月起担任我们的首席执行官、总裁和董事。2018年3月至2021年8月，哈基姆女士担任派克汉尼汾航空航天公司的集团副总裁，负责11个部门、25个制造基地和两家合资企业的全球供应链，并负责19亿美元的支出。从2017年7月到2018年2月，Hakim女士在Triumph集团公司（“Triumph”）担任企业项目管理和卓越运营副总裁，负责实施项目管理、交付和质量绩效方面的最佳实践，并为四个部门持续改进。从2016年6月到2017年7月，Hakim女士担任Triumph的项目管理精密组件副总裁，负责七家运营公司和22个站点内的主要项目，监督交付和质量绩效、提案估算和客户合同谈判。Hakim女士于2015年6月至2016年4月期间受雇于Sikorsky Aircraft Inc.担任其售后市场运营总监，负责指导大修和维修设施、客户服务、订单管理、材料预测、远期库存地点和交付后支持飞机的材料交付职能。2010年8月至2015年6月，Hakim女士担任Sikorsky Global Helicopters，Inc.总裁兼总经理，负责管理包括运营、持续改进、工程、供应链、设施、健康和安全、财务和人力资源在内的全面综合损益，以支持S-92的总装和飞行运营®，S-76®；和轻型直升机产品线，并管理所有西科斯基商用飞机的完成中心。从2009年11月到2010年8月，哈基姆女士担任Vought Aircraft Inc.（“Vought”）的首席采购官，在那里她担任供应链主管，六个地点和两个子公司的预算超过10亿美元。从2009年2月到2009年10月，Hakim女士在Vought担任供应链管理-综合航空系统部门总监。Hakim女士还在贝尔直升机公司担任了超过21年的多项职务，包括担任直升机产品线的项目总监以及战略采购和供应链管理总监。Hakim女士在得克萨斯基督教大学获得高级管理人员工商管理硕士学位，并在蒙特利尔大学获得H.E.C.的文学、工商管理和金融学士学位。她被认证为六西格玛黑带，并获得了多项高管领导认证。Hakim女士为我们的董事会带来了在航空航天行业的丰富经验，以及除其他外，在项目、产品、供应链、运营、制造和客户管理方面的专业知识。
15
Pamela Levesque自2023年10月起担任董事，并在我们的审计和财务委员会任职。自2017年3月起，Levesque女士担任APL Investments LLC副总裁兼首席财务官。2015年6月至2017年2月，Levesque女士在Aerojet Rocketdyne担任业务运营总监一职，在Rocketdyne收购的财务整合中发挥了关键作用。在此之前，Levesque女士于2014年7月至2015年5月期间担任Arnold-Hanafin Corp的财务顾问。Levesque女士还于2009年4月至2014年6月期间在AAR Corp.担任结构与系统集团首席财务官一职，负责监管六项制造业务，其中包括两个国际实体。她职业生涯的很大一部分时间是从1979年7月到2008年1月在普惠公司度过的，这是雷神技术技术公司的一个部门，在那里她最初从一名分析工程师开始，后来晋升为财务运营经理、业务单位总监和财务运营总监。Levesque女士拥有瓦尔帕莱索大学工程学士学位，并在佛罗里达大西洋大学获得MBA学位。Levesque女士为我们的董事会带来了在航空航天和国防工业以及财务管理和政府承包方面的丰富经验。
Philip Passarello自2024年8月起担任本社首席财务官和秘书。2023年1月至2024年8月，Passarello先生担任印刷电路板以及航空航天和国防供应商TTM科技（“TTM”）的财务–综合电子副总裁，负责构成TTM综合电子业务的多个地点的财务职能和运营合作。2020年2月至2023年1月，Passarello先生担任Telephonics Corporation（由TTM收购）的财务副总裁，承担类似职责。2019年2月至2020年2月，Passarello先生在Telephonics Corporation担任财务总监兼财务规划和分析副总裁。在Telephonics Corporation，Passarello先生担任了超过15年的各种管理和执行级别的职位。在其职业生涯的早期，帕萨雷洛曾在毕马威会计师事务所（KPMG LLP）工作了五年，从事的审计业务主要集中在上市公司。
Richard C. Rosenjack，Jr.自2023年6月起担任董事，并在我们的提名和公司治理委员会任职。自2024年8月起，他目前担任NWI Precision的临时首席执行官。自2023年11月起，Rosenjack先生一直担任田纳西伯特利大学董事会成员。他自2019年3月起担任NWI AeroStructures董事，并于2021年7月至2023年12月期间担任该公司总裁兼首席执行官。此前，他于2017年8月至2022年6月担任TECT Aerospace董事，并于2017年8月至2021年6月担任总裁兼首席执行官。2016年2月至2017年3月，他担任Triumph Group, Inc.精密组件部门执行副总裁；2014年10月至2015年2月，在Triumph之前担任Triumph Group, Inc.的公司副总裁；在2012年购买该部门后，他担任HM Dunn AeroSystems的首席运营官以及H é roux-Devtek，Inc.和精密机件 Corp.的航空结构部门副总裁/总经理。Rosenjack先生于1985年在德事隆公司开始了他的职业生涯，在那里他服务了20年，先是在德事隆航空结构公司担任运营、制造工程和项目管理方面的领导职务，然后在贝尔直升机公司担任供应链管理副总裁，之后升任贝尔直升机公司全球商用直升机业务高级副总裁。Rosenjack先生获得了伯特利大学的学士学位和范德比尔特大学欧文管理研究生院的MBA学位。他于1995年在哈佛大学和2002年在宾夕法尼亚大学沃顿商学院完成了高级管理课程。Rosenjack先生为我们的董事会带来了罕见的上市、私营和私募股权支持的业务组合的经验——无论大小——这些业务跨越了固定翼和旋转翼细分市场的民用和国防航空航天领域。在他40年的航天经验中，有20多年是在盈亏负责的岗位上，他两次领导多站点、年收入超过10亿美元的国际业务。
16
Terry Stinson是董事会非执行主席，自2018年11月起担任该职位。Stinson先生在2014年6月至2018年6月期间担任董事会薪酬委员会主席，并自2014年6月起担任董事。Stinson先生是他自己的咨询业务Stinson Consulting，LLC的首席执行官，他自2001年以来一直担任该职位。Stinson Consulting从事航空航天行业的战略联盟和市场营销。2013年1月至2014年5月31日，他担任AAR CORP.的执行副总裁，AAR CORP.是一家国际上市航空航天制造和服务公司。Stinson先生目前担任AAR CORP的独立顾问。从2007年8月至2013年1月，Stinson先生担任AAR CORP的集团副总裁。从2002年到2005年，Stinson先生担任协同企业服务管理解决方案公司Xelus，Inc.的首席执行官。1998年至2001年，Stinson先生担任贝尔直升机公司德事隆公司的董事长兼首席执行官，该公司是世界领先的垂直升降飞机制造商，并于1996年至1998年担任总裁。从1991年到1996年，Stinson先生担任集团副总裁兼德事隆公司的德事隆航空航天系统和组件部门总裁。从1986年到1996年，他担任国防供应公司联合技术公司汉密尔顿标准部门的总裁。Stinson先生此前曾担任Lennox International Inc.的董事，该公司从事供暖、通风、空调和制冷产品的设计和制造，在该公司的董事会治理、薪酬和人力资源委员会任职。Stinson先生此前于2003年9月至2008年3月担任Triumph Group, Inc.的董事，该公司从事飞机部件、子组件和系统的制造和维修。作为两家世界500强公司的前高级管理人员，Stinson先生为我们的董事会贡献了他在航空航天和国防工业领域的丰富管理和营销经验，以及他在其他上市公司董事会任职所积累的一般商业头脑和经验。
家庭关系
公司任何董事或指定执行官之间均不存在亲属关系。
董事的独立性
我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司交易所（NYSE American LLC Exchange，简称“NYSE American”）上市，这是一家隶属于纽约证券交易所的证券交易所。因此，我们在确定董事是否独立时遵循纽交所美国交易所的规则。纽交所美国交易所上市标准将“独立董事”一般定义为与公司不存在会干扰董事行使独立判断的关系的人，而不是公司的高级管理人员或雇员。我们的董事会与我们的法律顾问协商，以确保我们董事会的决定符合纽约证券交易所美国交易所规则以及所有相关证券和其他有关董事独立性的法律法规。根据这些考虑，提名和公司治理委员会确定Carey Bond、Richard Caswell、Michael Faber、Pamela Levesque、Richard C. Rosenjack，Jr.和Terry Stinson为公司独立董事。剩下的董事Dorith Hakim不是独立的，因为她被聘为我们的首席执行官和总裁。我们的审计和财务、薪酬和人力资源以及提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的。
Code of Ethics
我们的董事会通过了适用于我们的董事、管理人员和员工的书面道德准则，旨在阻止不法行为并促进道德行为，在我们向SEC和其他机构提交或提交的报告中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露，遵守适用的政府法律、规则和条例，及时对违反守则的行为进行内部报告，并对遵守守则的行为进行问责。道德守则的副本可在我们的网站www.cpiaero.com/board.html上找到。
董事会会议和委员会
我司董事会于2024年共召开六次会议，四次以一致书面同意的方式行事。全体董事出席2024年度股东大会。虽然我们没有任何关于董事出席年度股东大会的正式政策，但我们试图安排我们的年度会议，以便我们所有的董事都能出席。此外，我们期望我们的董事出席所有董事会和委员会会议，并花费必要的时间和必要的频繁开会，以适当履行其职责。没有董事出席2024年董事会及其所任职委员会会议的比例低于75%。我们有五个常设委员会：薪酬与人力资源委员会、审计与财务委员会、提名与公司治理委员会、战略规划委员会、监督委员会。我们委员会章程的副本可在我们的网站www.cpiaero.com/board.html上免费获得。
17
领导Structure
我们董事会已决定在此时将董事长和首席执行官的职位分开保留。这使我们的首席执行官能够集中精力主要管理公司的业务运营和发展。这也使我们能够保持独立的董事会主席，除其他外，他负责监督我们的董事会和高级管理层之间的沟通和关系，我们的董事会对公司战略和政策的考虑，以及我们的董事会对我们的主要执行官的评估。
继任规划
我们的董事会负责监督管理层继任规划。我们的董事会定期审查管理层关于首席执行官角色和其他高级管理角色的继任计划。我们为普通课程的接班和因意外事件而进行的规划制定了接班计划。
风险监督
我们董事会的首要职能是监督。我们的董事会作为一个整体负有风险监督的责任，并审查管理层的风险评估和风险管理政策和程序。我们董事会的每个委员会都被授予对我们董事会确定的特定风险领域的监督权力。例如，我们的审计和财务委员会与管理层讨论公司的主要财务风险敞口，我们的薪酬和人力资源委员会与管理层讨论公司的主要人力资本风险敞口，我们的监督委员会与管理层讨论公司的日常运营，并就董事会的风险监督审查向董事会报告其调查结果。关于每个委员会在风险评估和管理中的作用的进一步信息载于下文。
网络安全
我们的董事会负责监督公司的网络安全事务，管理层定期向董事会报告有关网络安全的重大风险。在2024年期间，我们继续定期检查和监测我们正在进行的网络安全风险缓解计划中的系统和人员做法，其中包括维护最新的检测、预防和监测系统，并与外部网络安全公司签订合同，对我们的系统进行持续监测。
持股要求
非执行董事须遵守股票所有权政策，据此，每位非执行董事须在任何股票出售前后拥有价值至少为其年度现金薪酬四倍的公司普通股。我们认为，这一政策促进并加强了我们的非执行董事、管理层和股东之间的利益一致。
禁止卖空和套期保值
公司禁止董事、高级职员、雇员和顾问进行涉及卖空我们证券的交易。具有对冲我国证券价值效果的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易也被禁止，除非在某些有限的情况下，内幕信息知情人在进行交易之前已经拥有该证券并且该交易已获得预先批准。
公司治理亮点
| ✓ 董事会独立主席 | ✓ 独立董事常务例会 |
| ✓ 除一名董事外，其他董事均为独立董事 | ✓ 独立董事持股要求 |
| ✓ 董事会和委员会的稳健风险监督流程 | ✓ 年度董事会和委员会评估 |
| ✓ 关于指定执行干事薪酬的年度咨询投票 | ✓ 投票权与经济利益成正比 |
18
|
薪酬及人力资源委员会资料
我们的薪酬和人力资源委员会目前由Carey Bond（主席）、Michael Faber和Terry Stinson组成。我们的董事会已确定，薪酬和人力资源委员会的每位成员都是纽交所美国交易所上市标准下的独立董事。我们的董事会通过了一份书面的薪酬和人力资源委员会章程，该章程定期进行审查，薪酬和人力资源委员会打算在其下一次定期会议上进行审查。我们的薪酬及人力资源委员会的职责包括：
| ● | 为我们指定的执行官（包括首席执行官和首席财务官）制定一般薪酬政策； |
| ● | 审查和批准我们的执行官的薪酬以及与我们的执行官的任何雇佣协议，包括控制权协议、赔偿协议和遣散协议的变更； |
| ● | 审查支付给非执行董事的薪酬，并就任何调整向董事会提出建议； |
| ● | 管理我们的股票期权和绩效股权计划并确定谁参与计划，确定绩效目标（如果有），并确定对参与者的具体授予和奖金； |
| ● | 确保关键高管的任何薪酬计划都不会鼓励过度冒险；和 |
| ● | 协助董事会履行对人力资源相关风险的监督责任，包括人才管理、员工行为和员工薪酬。 |
我们的薪酬和人力资源委员会在2024年期间召开了两次会议并一次以一致书面同意的方式行事，以建立、审查、讨论并对我们的执行和非执行董事薪酬进行任何必要的变更，并对人力资源事项进行监督。我们的薪酬和人力资源委员会作出有关执行人员薪酬的所有最终决定，除其他事项外，考虑到其对每位执行人员对公司贡献的价值的评估、公司根据当前业务状况在最近几个财政年度的财务表现以及公司下一个财政年度的目标。
我们的薪酬和人力资源委员会可能会利用第三方的服务，包括薪酬顾问和订阅高管薪酬调查和其他数据库，以协助审查高管的薪酬。我们的薪酬和人力资源委员会负责对我们的执行官的薪酬进行年度审查，以确定他们是否获得了足够的激励和动力，以及他们是否按照我们的薪酬政策获得了适当的补偿。
审计及财务委员会资料及报告
我们的审计和财务委员会目前由Richard Caswell（主席）、Michael Faber和Pamela Levesque组成。我们的审计和财务委员会在2024年期间召开了10次会议。我们审计和财务委员会的所有成员都是SEC规则10A-3和纽交所美国交易所上市标准定义的“独立董事”，他们都是纽交所美国交易所上市标准定义的“金融知识”，这意味着他们能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。
财务专家谈审计和财务委员会
我们必须向纽约证券交易所美国交易所证明，我们的审计和财务委员会拥有并将继续拥有至少一名成员，该成员过去具有财务或会计方面的就业经验、必要的会计专业认证，或导致个人财务复杂程度的其他类似经验或背景。我们的董事会确定，Richard Caswell、Pamela Levesque和Michael Faber各自的资格符合纽约证券交易所美国交易所对财务复杂性的定义，并且也符合SEC规则和条例下定义的“审计委员会财务专家”的资格。
19
审计及财务委员会报告
我们的董事会已通过书面审计和财务委员会章程，该章程定期进行审查，审计和财务委员会打算在其下一次定期会议上进行审查。根据我们的审计和财务委员会章程，我们的审计和财务委员会的职责包括（其中包括）：
| ● | 审计前会见独立注册会计师事务所，审查审计范围、规划、人员配备； |
| ● | 审查并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表，并向我们的董事会建议是否应将经审计的财务报表纳入我们的10-K表格年度报告； |
| ● | 在我们以表格10-Q提交季度报告之前，与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论公司的季度财务报表，包括独立注册会计师事务所对季度财务报表的审查结果； |
| ● | 与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所讨论与我们的财务报表相关的重大财务报告问题和判断，包括上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）审计标准3101的报告要求； |
| ● | 与管理层讨论收益新闻稿，包括使用备考或调整后的非公认会计原则信息，以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指导； |
| ● | 与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论监管和会计举措以及表外结构对我们财务报表的影响； |
| ● | 与管理层讨论重大金融风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括我们的风险评估和风险管理政策； |
| ● | 与独立注册会计师事务所讨论《审计准则第61号声明》要求讨论的与进行审计有关的事项，包括在审计工作过程中遇到的任何困难、对活动范围或获取所要求信息的任何限制，以及与管理层的任何重大分歧； |
| ● | 审查我们的首席执行官和首席财务官在我们的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告的认证过程中向我们的审计和财务委员会披露的关于内部控制的设计或运作中的任何重大缺陷或其中的重大弱点以及涉及管理层或其他在我们的内部控制中具有重大作用的员工的任何欺诈行为； |
| ● | 审查公司401（k）计划的审计范围、规划、人员配备，审查401（k）计划的经审计财务报表； |
| ● | 核实依法规定的对审计负有主要责任的牵头（或协调）审计合伙人和负责审核审计的审计合伙人的轮换情况； |
| ● | 根据PCAOB道德和独立性规则第3526条的要求，审查并与我们的独立注册会计师事务所讨论该事务所关于独立性的书面披露； |
| ● | 审议批准全部关联交易事项； |
| ● | 与管理层讨论我们对适用法律法规的遵守情况； |
| ● | 预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括所提供服务的费用和条款； |
| ● | 聘任或更换我司独立注册会计师事务所； |
| ● | 为编制或出具审计报告或相关工作确定对我司独立注册会计师事务所工作的补偿和监督（包括解决管理层与我司独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧）； |
20
| ● | 建立接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉的程序，这些投诉会对我们的财务报表或会计政策产生重大问题； |
| ● | 审查并就公司的资本结构及其相关政策和长期财务目标提出建议，包括资本分配和资本预算、资本结构变化、现金用途、现金需求和现金来源，包括债务或股权发行、循环信贷融资或其他债务工具或融资以及公司的借款备选方案和水平；和 |
| ● | 评估和管理金融风险敞口。 |
管理层已与我们的审计和财务委员会审查了公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的经审计财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，重大会计判断和估计的合理性，以及财务报表披露的清晰度。在解决管理层会计判断的质量问题时，我们的审计和财务委员会成员要求管理层进行陈述，并审查了由首席执行官和首席财务官编制的证明，即公司未经审计的季度和经审计的年度财务报表在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
在履行所有这些职能时，我们的审计和财务委员会仅以监督身份行事。审计和财务委员会在向SEC提交文件之前审查公司的年度报告和季度报告。我们的审计和财务委员会发挥监督作用，依赖于负责财务报表和报告的公司管理层以及我们的独立注册公共会计师事务所的工作和保证，他们在报告中对公司的年度财务报表是否符合公认会计原则发表意见。我们的审计和财务委员会与管理层和公司的独立注册会计师事务所举行了会议并进行了讨论。管理层向我们的审计和财务委员会表示，公司的财务报表是根据公认会计原则编制的，我们的审计和财务委员会已与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查并讨论了财务报表。我们的审计和财务委员会还与我们的独立注册会计师事务所讨论了PCAOB适用要求要求讨论的事项。该公司的独立注册会计师事务所还向我们的审计和财务委员会提供了PCAOB有关独立性的适用要求所要求的书面披露，包括有关在财政年度内提供服务的费用以及所提供的所有其他专业服务的费用。根据这些审查、讨论以及我们独立注册会计师事务所的报告，我们的审计和财务委员会向我们的董事会建议，并且董事会批准，将截至2024年12月31日的财政年度的经审计财务报表纳入公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。
理查德·卡斯韦尔（主席）
Michael Faber
帕梅拉·莱韦斯克
提名和公司治理委员会信息
我们的提名和公司治理委员会目前由Carey Bond、Michael Faber（主席）和Richard Rosenjack组成，根据纽约证券交易所美国交易所上市标准，他们各自担任独立董事。我们的提名和公司治理委员会在2024年期间举行了五次会议。我们的提名和公司治理委员会负责监督被提名担任我们董事会成员的人选，并负责制定和推荐公司治理准则。我们的提名和公司治理委员会考虑由其成员、董事会、管理层、股东、投资银行家和其他方面确定的潜在董事提名人。
我们的董事会通过了我们的提名和公司治理委员会的书面章程，其中规定了公司治理、董事提名人的选择以及股东可以向我们的提名和公司治理委员会提出候选人以供选择为董事提名人的方法。
21
提名和公司治理委员会定期审查其章程，以及公司的公司治理准则和董事提名人选。
甄选董事提名人指引
遴选董事提名人的指引一般规定，被提名人应在其所在领域有所成就，具有与公司一致的声誉，具有相关经验和专长，了解财务报表、公司预算编制和资本结构，熟悉上市公司的要求，熟悉与我们的业务努力相关的行业，愿意将大量时间用于履行公众公司董事会的监督职责，并能够根据各种观点，除其他外，论本人学历、经历、专业就业。我们的提名和公司治理委员会在董事会的整体背景下对每个人进行评估，目标是推荐一批最能执行我们的商业计划、使我们的业务永久化并代表股东利益的人。我们的提名和公司治理委员会可能需要某些技能、属性或背景，例如财务或会计经验，以满足不时出现的特定需求。我们的提名和公司治理委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。
股东推荐董事候选人的程序
股东和其他希望向我们的提名和公司治理委员会推荐候选人以供审议为董事的人，必须向我们的提名和公司治理委员会提交他们的书面建议，并包括下文“2025年年会股东提案和提名”部分中描述的所有信息。
2025年3月26日，我们的提名和公司治理委员会向我们的董事会建议，提名Carey Bond、Michael Faber和Dorith Hakim在年度会议上当选为第三类董事。我们的提名和公司治理委员会没有收到任何股东或其他人对董事候选人的推荐。
公司治理准则
我们的公司治理准则旨在确保我们的董事会拥有必要的权力和实践，以审查和评估公司的业务运营，并做出独立于公司管理层的决策。企业管治指引亦旨在使公司董事及管理层的利益与公司股东的利益保持一致。该指引确立了我们的董事会在董事会和每位董事的义务、董事会的组成和甄选、董事会会议和高级管理层的参与、首席执行官绩效评估和继任规划、董事会委员会的组成和会议、董事薪酬、董事定向和教育以及董事接触管理层成员和独立顾问方面遵循的做法。
公司治理准则由我们的董事会通过，并定期进行审查并根据需要进行更新，以反映监管要求的变化和不断变化的监督做法。该指引符合纽交所美国交易所上市标准中包含的公司治理要求，并增强了公司的公司治理政策。我们的公司治理准则的副本可在我们的网站上找到，网址为https://investors.cpiaoero.com/governance/governance-documents/default.aspx。
战略规划委员会信息
我们董事会的战略规划委员会（“战略规划委员会”）目前由Carey Bond、Richard Caswell、Dorith Hakim和Terry Stinson（主席）组成。战略规划委员会的主要作用是评估和分析公司的战略选项。战略规划委员会在2024年期间召开了两次会议。
监督委员会资料
我们董事会的监督委员会（“监督委员会”）在监督公司的日常运营方面发挥积极作用，包括就公司选择竞标的项目的盈利能力向管理层提供建议，终止对公司没有盈利的项目，减少间接费用和运营效率低下，以及从运营中产生自由现金。监督委员会目前由Carey Bond（主席）和Richard Caswell组成。
22
执行干事薪酬
概述
在我们的2024年年度股东大会上，我们进行了一次咨询Say on Pay Frequency投票，其中股东确定每年应该进行一次咨询Say on Pay投票。根据股东投票，我们将在年度会议上举行咨询性的Say on Pay投票，其中股东将被要求在咨询的基础上批准我们指定的执行官的当前薪酬。薪酬和人力资源委员会在审查薪酬和作出薪酬决定时将有关薪酬的股东咨询投票结果视为一个因素。
补偿目标
我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励竞争激烈的航空航天和国防行业中的高素质高管。此外，我们指定的执行官总薪酬的很大一部分是可变的，并根据公司和个人表现提供奖励。公司业绩是根据薪酬和人力资源委员会每年制定的指标来衡量的。这些指标通常侧重于实现收入和自由现金流等财务目标，以使我们高管的薪酬与公司的财务业绩和股东价值的创造保持一致。个人绩效是根据每个人对公司整体成功的贡献来衡量的。
我们对指定执行官的薪酬计划有三个主要组成部分：
丨基薪-固定薪酬，旨在确认责任、经验和绩效。
丨短期现金奖励-年度现金奖励，占基本工资的百分比，在第一财季实现薪酬和人力资源委员会设定的公司绩效目标时支付。这种可变的风险薪酬在短期业绩方面激励和奖励高管。
丨长期股权激励-每年授予限制性股票，其中50%受制于基于时间的归属，其中50%在达到我们的薪酬和人力资源委员会设定的公司财务绩效指标门槛时归属。这种可变的风险薪酬使高管利益与长期股东价值创造保持一致。
23
补偿汇总表
下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日的每个财政年度向我们的每位指定执行官支付或赚取的薪酬。
| 年份 | 工资（美元）(1) | 股票 奖项（美元）(2) |
非股权 激励 补偿（美元）(3) |
所有其他（美元） | 共计（美元） |
| Dorith Hakim –首席执行官 | ||||||||||||
| 2024 | 378,791 | 230,013 | (4) | 222,900 | 6,899 | (5) | 838,603 | |||||
| 2023 | 366,827 | 463,992 | (6) | 176,400 | 6,599 | (7) | 1,013,818 | |||||
| Philip Passarello – 首席财务官* | ||||||||||||
| 2024 | 121,154 | 53,000 | (8) | — | 2,288 | (9) | 176,442 | |||||
| Jay Mulhall –业务发展副总裁 | ||||||||||||
| 2024 | 228,154 | 49,429 | (10) | 40,540 | 8,881 | (11) | 327,004 | |||||
| 2023 | 221,509 | 67,121 | (12) | 33,252 | 11,007 | (13) | 332,889 | |||||
| Andrew Davis –前首席财务官** | ||||||||||||
| 2024 | 196,154 | 102,417 | (14) | 31,467 | 106,077 | (15) | 436,115 | |||||
| 2023 | 300,000 | 143,250 | (16) | 51,000 | 12,000 | (17) | 506,250 | |||||
| Doug McCrosson –首席执行官*** | ||||||||||||
| 2024 | — | — | — | — | — | |||||||
| 2023 | — | — | — | 266,759 | (18) | 266,759 | ||||||
| * | Passarello先生自2024年8月19日起担任本公司首席财务官兼秘书。 |
| ** | Davis先生作为本公司首席财务官的聘用于2024年8月13日结束。 |
| *** | McCrosson先生担任我们首席执行官的工作已于2022年3月8日结束 |
| (1) | 反映所示各年度实际支付的基薪金额。 | |
| (2) | 反映授予日绩效/基于时间的年度限制性股票授予的公允市场价值。 | |
| (3) | 2023年度金额代表基于绩效的年度奖金以现金形式发放的总额。2024年的金额代表基于绩效的年度奖金的已获奖励估计数，但须经薪酬委员会批准。奖励在提供的年份获得，但要到下一个财政年度才能颁发。 | |
| (4) | 反映2024年6月25日授予Hakim女士的限制性股票的授予日公允价值98,718股，该股票在四年内受制于基于时间和基于业绩的归属。根据与公司签订的限制性股票奖励协议的条款，不反映2024年期间适用所得税预扣的9,649股被没收。 | |
| (5) | 系401（k）捐款中的6899美元。 | |
| (6) | 反映于2023年6月28日授予Hakim女士的限制性股票的121,464股的授予日公允价值，该股份受制于四年内基于时间和基于业绩的归属。根据与公司签订的限制性股票奖励协议的条款，不反映2023年期间因适用所得税预扣而被没收的9,313股股份。 | |
| (7) | 系401（k）捐款中的6599美元。 | |
| (8) | 反映2024年8月19日授予Passarello先生的20,000股限制性股票的授予日公允价值，该股票须在两年内按时间归属。 | |
| (9) | 系401（k）捐款中的2288美元。 | |
| (10) | 反映2024年6月25日授予Mulhall先生的限制性股票的授予日公允价值为21,214股，该股票受制于四年内基于时间和基于业绩的归属。不反映根据与公司的限制性股票奖励协议的条款，在2024年期间因适用的所得税预扣而被没收的2,418股。 | |
| (11) | 系（a）可归因于个人用途的汽车津贴、保险和维修费用4319美元；（b）401（k）缴款中的4562美元。 | |
| (12) | 反映于2023年6月28日授予Mulhall先生的17,571股限制性股票的授予日公允价值，该股份须在四年内按时间和业绩归属。根据与公司的限制性股票奖励协议的条款，不反映2023年期间适用所得税预扣的4,008股股份被没收。 | |
| (13) | 系（a）可归因于个人用途的汽车津贴、保险和维修费用6600美元；（b）401（k）缴款中的4407美元。 | |
| (14) | 反映授予日公允价值为43956股于2024年6月25日授予Davis先生的限制性股票，这些股票受制于四年内基于时间和基于业绩的归属。不反映根据与公司签订的限制性股票奖励协议的条款，在公司终止Davis先生的雇佣后没收所有此类股份。 | |
| (15) | 系（a）可归因于个人使用的汽车津贴、保险和维修费用8000美元；（b）遣散费98077美元。 | |
| (16) | 反映2023年6月28日授予Davis先生的3.75万股限制性股票的授予日公允价值，这些股票在四年内受制于基于时间和基于业绩的归属。根据与公司的限制性股票奖励协议的条款，不反映2023年期间因适用的所得税预扣而被没收的6,189股股份，或在公司终止Davis先生的雇佣后没收所有剩余股份。 | |
| (17) | 系因个人使用而产生的汽车津贴、保险和维修费用12000美元。 | |
| (18) | 系遣散费266759美元。 |
24
薪酬与绩效披露
下表列出了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的每个财政年度，我们指定的执行官的薪酬与绩效。
| * 年份 |
PEO Dorith Hakim薪酬汇总表总计（美元）（1） | 实际支付给PEO Dorith Hakim的补偿（$）（1）* | 前PEO Douglas McCrosson薪酬汇总表合计（美元）（1） | 已实际支付给前PEO Douglas McCrosson的即决薪酬（$）（1）* | 非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计 ($) (2)(3) |
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（美元）（2）（3）* | 基于股东总回报的初始固定100美元投资价值（$）（4） | 净收入 ($)(5) |
| 2024 |
|
|
— | — |
|
|
|
|
| 2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| * |
|
| (1) | 从2022年3月9日开始，我们的PEO，即首席执行官，是我们的首席执行官兼总裁，
|
| 2022年，截至2022年3月8日，我们的PEO为
|
| (2) | 2024年，我们的非PEO指定执行官是Philip Passarello、Jay Mulhall和Andrew Davis。平均薪酬是通过将所有三个近地天体的薪酬平均计算得出的，其中包括2024年支付给戴维斯先生的遣散费，以及帕萨雷洛先生仅获得的部分年度薪酬。戴维斯先生的雇佣于2024年8月13日被公司终止。Passarello先生于2024年8月19日开始受雇于该公司。 |
| (3) | 在2022年和2023年，我们的非PEO指定执行官是Andrew Davis和Jay Mulhall。 |
| (4) | 假设截至2021年底的固定投资为100美元，并分别持续到2022年底、2023年底或2024年底。 |
| (5) | 2023和2022的净收入包括所得税优惠$
|
绩效计量与实际支付薪酬的关系
以下图表进一步说明了上述薪酬与绩效表格披露中包含的薪酬和绩效数字之间的关系。如上所述，就表格披露和以下图表而言，“实际支付的赔偿”是根据SEC规则计算的。
*2024年调整后的净收入不包括与州评估津贴相关的404,224美元的所得税准备金，2023年和2022年分别不包括公司递延所得税资产评估津贴减少后相应年度第四季度的这些金额所带来的14,170，891美元和6,473，532美元的所得税优惠。
25
指定执行干事的薪酬安排
多丽丝·哈基姆
在2024年期间，Hakim女士的年基本工资为385,000美元，在实现公司薪酬和人力资源委员会确定的公司增长目标后，她有权获得相当于其基本工资60%的非任意绩效现金奖金。在2024年期间，Hakim女士共获得了98,718股限制性股票（授予日的公允市值为230,013美元），按四年时间表归属，具体如下：50%的股份受制于基于时间的归属，并在每年以表格10-K提交公司年度报告后的第二天分四次年度归属；其余50%的股份受制于基于业绩的归属，并在达到我们的薪酬和人力资源委员会确定的每个财政年度的所有公司财务绩效指标阈值后归属。2024财年的指标是通过应付账款拖欠、银行债务金额减去现金和2024年净利润来衡量的目标。Hakim女士没收了总计12,340股限制性股票，这是2024年授予的限制性股票中基于绩效的部分。
2023年期间，Hakim女士的年基本工资为365,000美元，在实现公司薪酬和人力资源委员会确定的公司增长目标后，她有权获得相当于其基本工资60%的非酌情绩效现金奖金。2023年期间，Hakim女士共获得121,464股限制性股票（授予日的公允市值为463,992美元），按四年时间表归属，具体如下：50%的股份按时间归属，在每年以10-K表格提交公司年度报告的次日分四次年度归属；剩余50%的股份按业绩归属，并在达到我们的薪酬和人力资源委员会确定的每个财政年度的所有公司财务绩效指标阈值后归属。2023财年的指标是通过应付账款拖欠、银行债务金额减去现金和2023年净利润来衡量的目标。Hakim女士没收了总计16,895股限制性股票，即2023年授予的限制性股票中基于绩效的部分。
2022年3月，Hakim女士与我们签订了一份解除和控制权变更协议，其详细内容在下文“终止或控制权变更时的付款”标题下概述。根据离职和控制权变更协议，Hakim女士被禁止披露机密信息，他已同意在受雇期间和之后的18个月内未经我们同意不与我们竞争，只要我们根据协议支付遣散费。
26
菲利普·帕萨雷洛
Passarello先生于2024年8月加入公司。2024年期间，帕萨雷洛的基本年薪为35万美元。加入公司后，公司同意向Passarello先生支付100,000美元的现金奖金，分两期支付50,000美元，在分别提交公司截至2025年3月31日期间和截至2026年3月31日期间的10-Q表格后，在每种情况下，只有当他随后受雇于公司并且公司目前在SEC定期报告文件中。Passarello先生还获得了20,000股限制性股票（授予日的公平市值为53,000美元），这些股票在他受雇开始日期的两周年归属。
2024年8月，Passarello先生与我们签订了一份解除和控制权变更协议，其详情在下文“终止或控制权变更时的付款”标题下概述。根据遣散和控制权变更协议，Passarello先生被禁止披露机密信息，他已同意在受雇期间和之后的12个月内未经我们同意不与我们竞争，只要我们根据协议支付遣散费。
杰·马尔霍尔
2024年期间，Mulhall先生的基本工资为231,657美元，在实现我们的薪酬和人力资源委员会确定的公司增长目标后，他有权获得相当于其基本工资25%的非任意绩效现金奖金。此外，在2024年期间，Mulhall先生共获得了21,214股限制性股票（授予日的公允市值为49,429美元）。限制性股票的股份按四年时间表归属，具体如下：50%的股份须按时间归属，并于每年以表格10-K提交公司年度报告后的第二天分四次年度归属；其余50%的股份须按业绩归属，并于每个财政年度达到我们的薪酬和人力资源委员会确定的所有公司财务业绩指标门槛时归属。2024财年的指标是通过应付账款拖欠、银行债务金额减去现金和2024年净利润来衡量的目标。Mulhall先生没收了总计2,652股限制性股票，代表2024年授予的限制性股票中基于业绩的部分。
2023年期间，Mulhall先生的基本工资为224,910美元，在实现我们的薪酬和人力资源委员会确定的公司增长目标后，他有权获得相当于其基本工资25%的非酌情绩效现金奖金。此外，在2023年期间，Mulhall先生共获得了17,571股限制性股票（授予日的公允市值为67,121美元）。限制性股票的股份按四年时间表归属，具体如下：50%的股份须按时间归属，并于每年以10-K表格提交公司年度报告后的第二天分四个年度分期归属；其余50%的股份须按业绩归属，并在达到我们的薪酬和人力资源委员会确定的每个财政年度的所有公司财务业绩指标门槛时归属。2023财年的指标是通过应付账款拖欠、银行债务金额减去现金和2023年净利润来衡量的目标。Mulhall先生没收了总计2,197股限制性股票，即2023年授予的限制性股票中基于业绩的部分。
2018年2月，Mulhall先生与我们签订了一份解除和控制权变更协议，其详细内容在下文“终止或控制权变更时的付款”标题下概述。根据遣散和控制权变更协议，禁止Mulhall先生披露机密信息，他同意在受雇期间和之后的12个月内未经我们同意不与我们竞争，只要我们根据协议支付遣散费。
Andrew Davis
2024年期间，戴维斯的基本工资为30万美元。2024年8月13日，戴维斯先生的雇佣被公司终止，原因除外，这是他在2021年与我们签订的遣散和控制权变更协议中所定义的。根据其离职和控制权变更协议的条款，Davis先生在终止雇佣关系后将获得12个月的持续工资，他有权在实现薪酬和人力资源委员会确定的公司增长目标时获得相当于其基本工资40%的非酌情绩效现金奖金的按比例部分。2024财年的指标是通过应付账款拖欠、银行债务金额减去现金和2024年净利润来衡量的目标。戴维斯先生所有未归属的股权奖励都被没收了。没有因终止雇用而向Davis先生支付或应支付现金奖金或其他金额。根据遣散和控制权变更协议，禁止Davis先生披露机密信息，他已同意在他的雇佣关系终止后的12个月内未经我们同意不与我们竞争，只要我们根据协议支付遣散费。
27
在2023年期间，戴维斯先生的基本工资为300,000美元，在实现薪酬和人力资源委员会确定的公司增长目标后，他有权获得相当于其基本工资40%的非任意绩效现金奖金。此外，在2023年期间，Davis先生获得了总计37,500股限制性股票（授予日的公允市值为143,250美元）。限制性股票的股份按四年时间表归属，具体如下：50%的股份须按时间归属，并于每年以表格10-K提交公司年度报告后的第二天分四期归属；其余50%的股份须按业绩归属，并于每个财政年度达到我们的薪酬和人力资源委员会确定的所有公司财务业绩指标门槛时归属。2023财年的指标是通过应付账款拖欠、银行债务金额减去现金和2023年净利润来衡量的目标。Davis先生没收了总计4,688股限制性股票，即2023年授予的限制性股票中基于业绩的部分。
财政年度结束时的杰出股权奖
下表汇总了截至2024年12月31日每位指定执行官的未偿股票奖励。
| 股票奖励
|
|||||||||||||
| 授予日期 | 的股份数目 股票未归属（#）(1) |
股权激励计划 奖项：数量 未到期股份（#）(2) |
市值 未归属股票（美元）(3) |
股权激励 计划奖：市场 或支付价值 未到期股份（美元）(3) |
|||||||||
| Dorith Hakim –首席执行官 | |||||||||||||
| 3/10/2022 | — | 3,157 | — | 12,786 | |||||||||
| 10/13/2022 | 8,860 | 752 | 35,883 | 3,046 | |||||||||
| 6/28/2023 | 87,674 | 5,739 | 355,080 | 23,243 | |||||||||
| 6/25/2024 | 98,718 | — | 399,808 | ||||||||||
| Philip Passarello – 首席财务官 | |||||||||||||
| 8/19/2024 | 20,000 | — | 81,000 | — | |||||||||
| Jay Mulhall –业务发展副总裁 | |||||||||||||
| 8/26/2020 | — | 332 | — | 1,345 | |||||||||
| 4/21/2021 | 3,006 | 510 | 12,174 | 2,066 | |||||||||
| 10/13/2022 | 9,772 | 830 | 39,577 | 3,362 | |||||||||
| 6/28/2023 | 13,178 | 746 | 53,371 | 3,021 | |||||||||
| 6/16/2024 | 21,214 | — | 85,917 | — | |||||||||
| (1) | 反映根据公司2016年长期激励计划授予的限制性股票尚未归属的股份。除于2024年8月19日授予Passarello先生的20,000股股份外，限制性股票的股份按四年时间表归属，具体如下：50%的股份须按时间归属，并于每年以表格10-K提交公司年度报告的翌日分四期归属；其余50%的股份须按业绩归属，并于达到我们的薪酬和人力资源委员会确定的每个财政年度的所有公司财务业绩指标门槛时归属。2021-2024财年的指标是通过应付账款拖欠、银行债务与现金比率以及财年净利润来衡量的目标。Passarello先生于2024年8月19日获授的20,000股股份于其受雇开始日期两周年归属。 | |
| (2) | 除于2024年8月19日授予Passarello先生的20,000股股份外，该股份反映根据公司2016年长期激励计划授予的在2021-2023年被没收的限制性股票的股份以及为履行纳税义务而代扣代缴的限制性股票的股份。不包括根据公司2016年长期激励计划授予的限制性股票于2024年被没收的股份（因截至2024年12月31日该等股份尚未被没收）。 | |
| (3) | 采用2024年12月31日公司普通股每股收盘价计算。 |
28
养老金福利
除我们的401（k）计划外，我们不维持任何其他计划，规定在退休时、退休后或与退休有关的付款或其他福利。
终止或控制权变更时的付款
与我们指定的执行官的遣散和控制权变更协议规定了不同类型和金额的付款以及终止雇佣时的额外福利，具体取决于终止的情况。
•无故终止。如果公司非因故（如遣散费和控制权变更协议中所定义）终止雇佣，那么（i）就Hakim女士而言，她有权获得（x）18个月的持续工资，（y）上一财政年度尚未支付的任何已赚取的现金奖金，以及（z）使用上一年度的现金奖金金额计算的按比例现金奖金，以及（ii）就Passarello先生和Mulhall先生而言，他有权获得（x）12个月的持续工资，（y）上一会计年度尚未支付的任何已赚取现金红利，以及（z）使用上一年度现金红利金额计算的按比例现金红利。只要支付遣散费，就适用不竞争条款。任何未归属的限制性股票将被没收，任何未行使的期权将到期。
•因故终止，或高管辞职。如果我们的一名指定执行官自愿终止其雇佣关系，或如果公司因故终止其雇佣关系，他/她无权获得任何遣散费，也不受竞业禁止条款的约束，但他/她仍受任何保密和非贬低义务的约束。任何未归属的限制性股票将被没收，任何未行使的期权将到期。
•因残疾而终止。如果我们的一名指定执行官因《遣散费和控制权变更协议》中定义的残疾而被解雇，那么他/她将获得遣散费，就好像他/她被无故解雇一样。
•控制权变更后终止。如果我们的一名指定执行官在公司控制权发生变更后的18个月内被终止雇用，而不是因为原因或残疾或由他/她出于正当理由（所有这些条款定义在遣散费和控制权变更协议中），他/她有权（i）他/她在终止日期之前赚取的基本工资，（ii）上一财政年度尚未支付的任何已赚取的现金奖金，以及（iii）他/她在其工作的那一年中的年度现金奖金的按比例部分，假设所有适用的目标都已达到。此外，他/她将有权获得控制权变更付款：（x）Hakim女士，金额相当于上一个完整财政年度或上一个财政年度总薪酬（基本工资加上已赚取的现金奖金）的两倍，以最高总薪酬为准；（y）Passarello和Mulhall先生，金额相当于其上一个完整财政年度基本工资的一倍半。一旦控制权发生任何变化，所有未行使的股票期权和限制性股票将立即归属该指定执行官。被任命的执行官在终止后的六个月内将继续享受健康保险和其他附加福利。
下表汇总了在指定执行官终止雇用时应支付的金额，假设终止发生在2024年12月31日，根据他/她的解雇和控制权变更协议。为了列报一段时间内的应付金额（例如，工资延续），这些金额显示为单一总额，但不显示为现值（单一总额不反映任何折扣）。如果终止加速了股权奖励的归属，以下所示价值基于截至2024年12月31日的公司股价，并假设实现了所有适用的业绩收益。
潜在的终止付款
| 残疾 |
按公司 |
按公司 |
控制权变更 |
||||||||
| 姓名 | 现金（美元） | 股权 | 现金（美元） | 股权 | 现金（美元） | 股权 | 现金（美元） | 股权 | |||
| 多丽丝·哈基姆 | 753,900 | — | — | — | 753,900 | — | 1,463,001 | 790,771 | |||
| 菲利普·帕萨雷洛 | 350,000 | — | — | — | 350,000 | — | — | 81,000 | |||
| 杰·马尔霍尔 | 264,909 | — | — | — | 264,909 | — | 370,617 | 191,039 | |||
29
股权奖励计划
长期股权激励是薪酬的重要组成部分，旨在使我们获得长期股权奖励的执行官和董事的利益与公司的长期业绩保持一致，并提高股东价值。公司根据三个方案授予长期激励薪酬：
2025年长期激励计划。2025年长期激励计划授权向公司员工、高级职员、董事、顾问授予80万股我们的普通股，可采用股票期权、股票增值权、限制性股票、递延股票、股票重装期权和其他基于股票的奖励的形式。本计划须按上述议案3的规定，在年度会议上获得股东批准。
2016年长期激励计划。2016年长期激励计划授权向公司员工、高级职员、董事、顾问授予2,200，000股我们的普通股，可通过股票期权、股票增值权、限制性股票、递延股票、股票重装期权和其他基于股票的奖励的形式授予。截至2024年12月31日，我们已根据本计划授出1,891，906股，根据本计划尚有308,094股可供授予。
业绩股权计划2009。业绩股权计划2009年度授权授予50万份股票期权、股票增值权、限制性股票、递延股票、股票重装期权、其他以股票为基础的奖励。截至2024年12月31日，我们已根据该计划授予497,636股，尚有2,364股可供授予。
下表列出了2025年5月1日有关我们的股权补偿计划的某些信息，这些计划规定了发行期权、认股权证或购买我们证券的权利：
| 股权补偿方案信息 | ||||||||||
| 计划类别 | 待发行证券数量 行使时发出 未完成的选择， 认股权证和权利 |
加权平均行权 未平仓期权、认股权证、期权价格（美元） |
证券数量 剩余可用于 股权补偿计划下的未来发行 |
|||||||
| 股权补偿计划 股东批准 |
— | — | 310,458 | |||||||
| 股权补偿方案未获股东批准(1) | — | — | 800,000 | |||||||
| 合计 | — | — | 1,110,458 | |||||||
（1）反映根据上述议案3规定须经股东年会批准的2025年长期激励计划可发行的股份。
董事薪酬
身为公司雇员的董事不会因担任董事而获得单独报酬。我们的非执行董事因向我们公司提供服务而获得现金薪酬和股票薪酬的混合。每年，我们的薪酬和人力资源委员会确定非执行董事薪酬总额，以及现金和股票薪酬之间的分配，并考虑（其中包括）公司相对于其指导的表现、董事薪酬在多大程度上使我们的董事利益与我们的股东利益保持一致、授予我们行业中类似规模公司的董事的薪酬，以及过去的做法。我们的薪酬和人力资源委员会还负责审查支付给非执行董事的薪酬，并就他们审查后认为必要的任何调整向我们的董事会提出建议。我们的董事会已确定，以下薪酬结构将适当激励非执行董事并充分认可董事会委员会主席所做的额外工作：董事会主席，200000美元；Vice Chairman of the Board,165000美元；审计和财务委员会以及战略规划委员会主席，每人140,000美元；薪酬和人力资源委员会主席，125,000美元；提名和公司治理委员会主席，120,000美元；以及所有其他非执行董事，每人100,000美元。担任多个此类职位的董事只获得较高的薪酬金额。此外，在2024年，Carey Bond因担任监督委员会主席而获得的报酬为2.6万美元。
30
下表汇总了截至2024年12月31日止年度非执行董事的薪酬。
| 姓名 | 已赚取的费用或 以现金支付（美元） |
股票奖励 ($)(1) |
共计（美元） |
| Carey Bond | 66,000 | 99,000 | 165,000 |
| 理查德·卡斯韦尔 | 56,000 | 84,000 | 140,000 |
| Michael Faber | 48,000 | 72,000 | 120,000 |
| 帕梅拉·莱韦斯克 | 40,000 | 60,000 | 100,000 |
| 理查德·罗森杰克 | 40,000 | 60,000 | 100,000 |
| Terry Stinson | 80,000 | 120,000 | 200,000 |
| (1) | 系2024年期间以RSU形式授予董事的股票，截至2024年12月31日已全部归属。公司根据授予日单位的公允价值核算与RSU相关的补偿费用。 |
非雇员董事持股政策
为了使非雇员董事的长期利益与我们的股东保持一致，我们的董事会对非雇员董事采取了持股政策。该政策规定，在加入董事会的五年内，非雇员董事预计将拥有相当于年度非雇员董事薪酬当时现金部分五倍的公司普通股股份。
若干关系及关联交易
关联方政策。
我们的Code of Ethics要求我们尽可能避免可能导致实际或潜在利益冲突的所有关联交易，但经我们的董事会（或我们的审计和财务委员会）批准的准则除外。SEC规则一般将关联交易定义为以下交易：（1）涉及的总金额将或可能预计在任何日历年超过120,000美元，（2）我们或我们的任何子公司是参与者，以及（3）任何（a）执行官、董事或被提名为董事的候选人，（b）我们普通股的5%以上实益拥有人，或（c）条款（a）和（b）中提及的人的直系亲属，拥有或将拥有直接或间接的重大利益（但仅因担任另一实体的董事或少于10%的实益拥有人而除外）。当一个人采取可能导致难以客观有效地执行其工作的行动或存在利益时，就会出现利益冲突的情况。如果一个人或其家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。
我们的审计和财务委员会根据其书面章程，负责审查和批准我们进行此类交易的关联交易。我们的审计和财务委员会在决定是否批准关联交易时会考虑所有相关因素，包括关联交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及关联方在交易中的利益程度。任何董事不得参与其作为关联方的任何交易的审批，但该董事须向我们的审计和财务委员会提供与该交易有关的所有重要信息。此外，我们要求我们的每位董事和执行官每年完成一份董事和高级管理人员调查问卷，以得出有关关联交易的信息。这些程序旨在确定任何此类关联交易是否损害董事的独立性或构成董事、雇员或高级管理人员的利益冲突。
关联交易。
截至2024年12月31日止年度无关联交易。
31
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表和随附的脚注列出了截至2025年5月1日（年会记录日期）的某些信息，涉及我们的普通股所有权：
| ● | 实益拥有我们普通股5%以上的每个人或团体； |
| ● | 我们的每一位董事和我们的董事提名人； |
| ● | 我们每一位指定的执行官；和 |
| ● | 我们所有的董事和指定的执行官作为一个整体。 |
| 实益拥有人名称及地址(1) |
股票受益 |
百分比 的 类(3) |
||||||
| 董事和指定执行官： | ||||||||
| 多丽丝·哈基姆 | 200,661 | (4) | 1.5% | |||||
| 菲利普·帕萨雷洛 | 20,000 | (5) | * | |||||
| Andrew Davis | — | (6) | * | |||||
| 杰·马尔霍尔 | 66,417 | (7) | * | |||||
| Carey Bond | 205,517 | 1.6% | ||||||
| 理查德·卡斯韦尔 | 153,722 | 1.2% | ||||||
| Michael Faber | 154,959 | 1.2% | ||||||
| 帕梅拉·莱韦斯克 | 50,592 | * | ||||||
| 理查德·罗森杰克 | 54,526 | * | ||||||
| Terry Stinson | 295,404 | 2.3% | ||||||
| 全体现任董事和指定执行官为一组（十人） | 1,225,253 | 9.4% | ||||||
| 百分之五的持有者： | ||||||||
| Calm Waters Partnership/Richard S. Strong | 654,379 | (8) | 5.0% | |||||
| Royce & Associates，LP | 676,469 | (9) | 5.2% | |||||
| John Curtis鲁道夫 | 939,850 | (10) | 7.2% | |||||
*不足1%
| (1) | 除非另有说明，以下各人的营业地址均为c/o CPI航空，Inc.，91 Heartland Blvd.，Edgewood，New York 11717。 | |
| (2) | 除非另有说明，我们认为，表中所列的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。就我们的执行官而言，这包括基于时间和基于业绩的限制性股票奖励，这些奖励可在归属日期或业绩认证日期（如适用）之前没收。它不包括已被没收的部分限制性股票奖励。关于我们的非执行董事，这包括基于时间的限制性股票单位（“RSU”）。受限制股份单位于一年中的第一天批出，并在完成担任董事的服务后按季度归属。限制性股票和此类RSU的此类股份被包括在此，因为它们赋予投票权，因此根据《交易法》颁布的规则13d-3（a）（1）可被视为实益拥有。 | |
| (3) | 截至2025年4月30日，我国已发行和流通的普通股共有13,000，072股。每个人实益拥有我们已发行普通股的百分比等于一个零头，其分子为该人持有的我们普通股的股份数量，分母为13,000，072股（我们已发行和已发行普通股的股份数量）。 | |
| (4) | 包括合共132,353股须按时间或业绩归属的股份。 | |
| (5) | 包括20,000股须按时间归属的股份。 | |
| (6) | 戴维斯先生受雇于公司的工作于2024年8月13日结束。公司不知道戴维斯先生的营业地址，也不知道戴维斯先生是否实益拥有股份。 | |
| (7) | 包括合共29,581股须按时间或业绩归属的股份 | |
| (8) | Calm Waters Partnership和Richard S. Strong分享有关此类股份的投票权和决定权。Calm Waters Partnership and Mr. Strong的营业地址是c/o Godfrey & Kahn，S.C.，833 East Michigan Street，Suite 1800，Milwaukee，WI 53202。有关Calm Waters Partnership和Mr. Strong的信息来自于2025年4月3日向SEC提交的附表13G。 | |
| (9) | Royce & Associates，LLC的营业地址是745 Fifth Avenue，New York，NY 10151。有关Royce & Associates，LLC的信息完全基于2024年10月15日向SEC提交的附表13G/A。公司并不知悉有任何后续修订或其他公开资料显示披露不再准确。 | |
| (10) | John Curtis Rudolph的营业地址是9831 N. Easy Street，Hayden Lake，ID83835。有关John Curtis Rudolph的信息来自于2025年1月8日向SEC提交的附表13G/A。 |
32
代理的招揽
你们的代理人正在代表我们的董事会征集，我们承担此次征集的费用。除了使用邮件和互联网之外，还可以通过个人或通过电子邮件或电话，使用董事、高级职员和正式雇员的服务，以象征性的成本征集代理人。银行、经纪公司和其他托管人、代名人和受托人将由我们报销向我们普通股的受益所有人发送代理材料所产生的费用。我们已聘请MacKenzie Partners，Inc.（“MacKenzie”）协助为年会征集代理。我们将向MacKenzie支付12,000美元的费用，外加合理的自付费用报销。
2026年年度会议股东提案和提名
我们打算在2026年6月24日左右召开2026年年度股东大会。为了使任何股东提案能够在2026年年度会议上提交或有资格根据《交易法》第14a-8条规则纳入我们的此类会议代理声明，我们必须在2026年1月8日之前在我们的主要执行办公室收到股东提案。在该日期之后收到的提案，将被视为不合时宜。每项提案应包括提案的确切语言、对该事项和提案理由的简要描述、提出提案的股东的名称和地址以及披露该股东拥有的普通股股份数量、股份所有权的长度、该股东将通过股东大会继续拥有股份的陈述、该股东打算亲自或通过代理人出席股东大会的声明、在所提议的事项中的任何重大利益（如有）。
欲向我们的提名和公司治理委员会推荐我们的董事会候选人的股东，必须在2026年1月9日之前将推荐信息发送至CPI航空，Inc.，地址为91 Heartland Boulevard，Edgewood，New York 11717，注意：提名和公司治理委员会。公司秘书将及时将所有此类信函转发给我们的提名和公司治理委员会成员。股东必须遵循某些程序向我们的提名和公司治理委员会推荐候选人以当选为董事，此外还有其他股东提案的程序，详见上文。
推荐必须包含有关候选人的以下信息：
| ● | 姓名、年龄； |
| ● | 当前企业和居住地址和电话，以及近20年的居住地址； |
| ● | 主要职业或就业、近10年就业履历（用人单位名称、地址、职称）（或应聘者在职工队伍中任职时间较短）； |
| ● | 教育背景； |
| ● | 准许公司进行背景调查，包括获得教育、就业和信用信息的权利； |
| ● | 候选人实益拥有的公司普通股股份数量； |
| ● | 根据SEC规则，公司将被要求在为选举该候选人担任董事而征集代理的代理声明中披露的有关该候选人的信息（目前包括SEC颁布的S-K条例第401、404和405项要求的信息）；和 |
| ● | 被提名人签署同意担任公司董事（如当选）。 |
全权委托投票
根据我们的章程，股东必须在不迟于2025年1月3日通知我们拟在2025年年度会议上提交的任何提案或提名。在该日期之前未收到的提案可被排除在会议之外。如果我们在2025年3月24日之后（即去年代理声明发布日期的45天前）收到提案通知，并且该提案没有被排除在外并在会议上提交，我们可能会根据1934年《证券交易法》第14a-4（c）条规则，在我们征集的代理下使用酌情投票权对该事项进行投票。
33
其他股东与我们董事会的通信
我们的董事会为股东和利益相关方向董事会发送通信提供了一个流程。股东和有利害关系的各方可与我们的董事会、任何委员会主席或非管理董事进行集体沟通，方式为写信给董事会或委员会主席in care of CPI航空，Inc.，91 Heartland Blvd.，Edgewood，New York 11717。每份通讯将根据主题事项转发给董事会、适当的委员会主席或所有非管理董事。
其他事项
除本代理声明中提及的事项外，我们的董事会不知道将提交年度会议审议的任何事项。如果任何其他事项适当地出现在年会之前，随附的代理人中指定的人打算根据他们的最佳判断对代理人进行投票。
由董事会命令
多丽丝·哈基姆，
首席执行官
纽约州埃奇伍德
2025年5月8日
34
附录A
CPI AeroStructures，INC。
2025年长期激励计划
| 科 | 1. 目的；定义。 |
1.1目的。该计划（定义见第1.1节）的目的是使公司（定义见第1.1节）能够向其过去、现在和/或未来对公司及其子公司的贡献已经、现在和/或未来可能对公司的成功具有重要意义的某些人提供一个机会，以获得公司成功的权益。根据该计划可能提供的各类长期激励奖励将使公司能够应对薪酬实践、税法、会计法规以及其业务规模和多样性的变化。
1.2定义。如计划中所使用，以下术语应定义如下：
（a）“协议”指公司与持有人之间的协议，或委员会可能确定的其他文件，其中载列计划下的奖励条款和条件。
（b）“奖励”指根据该计划作出的任何授予，包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、业绩份额、其他基于股票的奖励，或其任何组合，无论以普通股、现金或其他方式结算。
（c）“董事会”指公司董事会。
（d）“原因”具有持有人与公司之间的任何协议中规定的含义，包括协议、雇佣协议或遣散和控制权变更协议。如果不存在这样的定义，因由指（a）持有人拒绝或未执行持有人的监事或董事会的具有重大性质的特定指示并与持有人在公司的职位或与公司的关系相一致；（b）持有人对与公司的任何协议的任何规定或公司的任何书面政策或程序的重大违反的委托；（c）持有人在与公司或其任何子公司或关联公司的关系中的欺诈或不诚实行为（为这些目的的“不诚实”应指持有人为其个人利益故意或鲁莽地作出重大错误陈述或遗漏）；或（d）根据联邦或州法律对持有人的重罪定罪。尽管有上述规定，对于上述（a）或（b）条所述的持有人的行为，不得视为存在任何原因，除非公司已在不超过该事件最初存在的十（10）个日历日的期间内向持有人发出书面通知，指明具有合理特殊性的“原因”，并且在该通知发出后的三十（30）个日历日内，持有人不得已治愈或消除引起该原因的问题或事情；但前提是，在任何十二个月期间内需要提供不超过两个治愈期。
（e）“控制权变更”是指发生以下任何事件：（i）任何个人或团体成为公司当时已发行证券总投票权超过50%的实益拥有人；（ii）完成公司与另一实体的合并或合并，除非紧接之前的公司有表决权的证券继续代表存续实体的投票权超过50%；（iii）出售公司全部或几乎全部资产。
（f）“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。
（g）“委员会”指根据第2.1节的规定指定管理该计划的董事会委员会。如果没有委员会被如此指定，那么本计划中所有提到“委员会”的地方都是指董事会。
（h）“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元，可根据第3节的规定进行调整。
（i）“公司”指纽约一家公司CPI航空，Inc.及其继任者。
（j）“残疾”是指根据委员会为本计划目的制定的程序确定的身体或精神损害。
（k）“生效日期”是指根据第11.1节确定的日期。
（l）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
| A-1 |
（m）“公平市场价值，”除非《守则》的任何适用条款或根据其发布的任何法规另有要求，否则指，截至任何特定日期：（i）如果普通股在国家证券交易所上市或在场外交易且最后出售信息可用，则该普通股在该日期的主要交易市场的最后出售价格，由交易所或委员会认为可靠的来源报告，（视属何情况而定）或（ii）如根据上文第（i）条无法确定普通股的公平市场价值，或如没有定期公开交易市场，则委员会应本着诚意并遵守《守则》第409A条确定的价格。
（n）“全值奖励”是指股票期权或股票增值权以外的任何奖励。
（o）“正当理由”指（i）持有人的补偿或利益大幅减少，（ii）责任或权限大幅减少，或（iii）超过50英里的搬迁，前提是持有人在30天内发出通知，而公司未能在30天内治愈。
（p）“持有人”是指根据该计划获得奖励的人。
（q）“激励股票期权”指《守则》第422条含义内拟被指定为“激励股票期权”的任何股票期权或其部分。
（r）“不合格股票期权”是指任何不属于激励股票期权的股票期权或其部分。
（s）“正常退休”是指在委员会可能指定为任何特定持有人的“退休年龄”的年龄或之后从公司或任何子公司的积极就业中退休。未指定年龄的，为65岁。
（t）“其他基于股票的奖励”是指根据第8条作出的奖励，其全部或部分估值参照普通股，或以其他方式基于普通股。
（u）“母公司”指公司目前或未来的任何“母公司”，该术语在《守则》第424（e）节中定义。
（五）“计划”指公司2025年长期激励计划，以下不时修订。
（w）“回购价值”是指，如果待结算或回购的奖励由普通股股份或公平市场价值减去行使价组成，但在任何情况下均不低于零，如果奖励是股票期权或股票增值权，则在每种情况下均乘以受奖励的股份数量，则“回购价值”是指公平市场价值。
（x）“限制性股票”指根据第7条授予的普通股股份。。
（y）“限制性股票单位”指根据第7条授予的权利。在结算日收取一股普通股或相当于结算日一股普通股的公平市场价值的现金或其他对价。
（z）“SAR值”是指行权日的公允市场价值超过行权价格的部分，在任何一种情况下，乘以股票增值权被行使的股份数量。
（aa）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
（bb）“股票增值权”是指根据第6条授予的权利，该权利使持有人有权在行使之日无需向公司支付现金即可获得相当于SAR价值的金额。
（CC）“股票期权”或“期权”是指根据第5条授予的期权。持有人有权购买普通股股份。
（dd）“附属公司”指公司目前或未来的任何“附属公司”，该术语在《守则》第424（f）节中定义。
（ee）“终止服务”指停止担任公司或其附属公司的雇员、高级人员、董事或顾问。
（ff）“归属”是指基于时间、业绩或其他归属条件，在一项裁决中变得可行使或以其他方式获得不可没收的权利。
| A-2 |
| 科 | 2.行政管理。 |
2.1委员会成员。该计划应由董事会或委员会管理。如果由一个委员会管理，该委员会应由至少两名董事组成，他们都是根据《守则》第162（m）条发布的条例所指的“外部董事”，以及《交易法》第16b-3条所指的“非雇员”董事。委员会成员的任期由委员会在每种情况下决定，并可随时被委员会罢免。
2.2委员会的权力。委员会应拥有根据该计划条款授予的全部权力：（i）股票期权、（ii）股票增值权、（iii）限制性股票和/或（iv）其他基于股票的奖励。为说明而非限制的目的，委员会应有权（在受本计划明文规定的限制下）：
（a）推选公司或任何附属公司的高级职员、雇员、董事及顾问，他们可根据本协议不时获授予股票期权、股票增值权、限制性股票及/或其他以股票为基础的奖励；
（b）厘定根据本协议授出的任何奖励的条款及条件（不抵触本计划的条款）（包括但不限于在行使任何该等奖励时须支付的股份数目、股份行使价或代价的数额及种类，例如公司的其他证券或其他财产、任何限制或限制，以及委员会所厘定的任何归属、交换、交出、取消、加速、终止、行使或没收条文）；
（c）厘定任何指明的业绩目标或根据本协议授予的奖励归属所需达到的其他因素或标准；
（d）确定根据本计划授予的奖励在串联基础上和/或与公司或任何附属公司根据本计划或在本计划之外作出的其他股权奖励以及现金和非现金奖励一起或分开运作的条款和条件；和
（e）通过现金支付就奖励进行支付和分配（即“结算”奖励），金额等于回购价值。
委员会决定归属和业绩条件的酌处权应遵守第12.1节规定的最低归属标准和业绩目标设定规定。
2.3计划解读。
（a）除第10条另有规定外。，委员会有权通过、更改和废除其不时认为可取的管理计划的行政规则、准则和做法，以解释计划的条款和规定以及根据计划发出的任何裁决（并确定与之有关的所有协议的形式和实质），并以其他方式监督计划的管理。除第10条另有规定外。，委员会根据该计划的规定作出的所有决定均由委员会全权酌情决定，并为最终决定，并对所有人，包括公司、其附属公司及持有人具有约束力。
（b）尽管计划中有任何相反的规定，但计划中有关激励股票期权（包括但不限于与激励股票期权一起授予的股票增值权）或任何规定激励股票期权的协议的任何条款或规定均不得解释、修改或更改，也不得如此行使根据计划授予的任何酌处权或授权，从而根据《守则》第422条取消计划的资格，或在未经受影响的持有人同意的情况下，根据该第422条取消任何激励股票期权的资格。
| 科 | 3. 股票以计划为准。 |
3.1股数。根据第7.1节的规定，根据该计划预留并可供发行的普通股股份总数为800,000股（“股份”）。股份可能全部或部分由授权和未发行的股份或库存股组成。任何受股票期权、股票增值权、限制性股票奖励或其他基于股票的奖励约束的股份被没收或以现金结算或到期未行使，或以其他方式终止而未以普通股形式向持有人支付款项，应再次可用于与该计划下的未来授予和奖励相关的分配。由持有人交出或由公司扣留作为与计划下任何奖励有关的全部或部分付款的普通股股份，以及由持有人交出或由公司或其子公司之一扣留以履行与计划下任何奖励有关的预扣税款义务的任何普通股股份，不得用于计划下的后续奖励。
| A-3 |
3.2资本化变动时的调整等。如发生任何就普通股股份支付的普通股股息、普通股分割或反向分割、合并或交换普通股股份，或其他导致公司整体普通股股份变动的特别或不寻常事件，委员会应全权酌情决定，此类变更是否公平地要求对任何奖励条款进行调整，以防止稀释或扩大根据该计划可获得的利益（包括受奖励约束的股份数量和行使价）或根据该计划保留发行的股份总数。任何此类调整将由委员会作出，委员会的决定将是最终的、有约束力的和决定性的。
3.3全值奖励的股份计票调整。为确定根据该计划可供奖励的股份数量，每一股受全值奖励规限的股份应计为1.5股。
3.4个股涨停。尽管有任何相反规定，委员会不得在任何一个历年授予任何一名持有人合计超过125,000股的股份。
| 科 | 4. 资格。 |
可向被视为已向公司或其子公司提供或能够提供重大服务并被视为对公司成功作出贡献或有潜力作出贡献的雇员、高级职员、董事和顾问作出或授予奖励；但根据该计划向承授人发行普通股的股份可根据《证券法》在表格S-8上登记。激励股票期权不得授予在授予时不是公司员工或子公司员工或具有上句规定资格的人员。尽管有上述规定，也可就某人的聘用或留任，或在其就该聘用或留任与公司达成协议（口头或书面）之日或之后的任何时间，向该人作出或授予奖励，即使可能在该人首次为公司或其子公司提供服务之日之前；但条件是，任何该等奖励的任何部分不得在该人首次提供该等服务的日期之前归属，而授予日期须当作开始聘用或留用的日期。
| 科 | 5. 股票期权。 |
5.1授予和行使。根据该计划的条款和条件，委员会可单独或在根据该计划授予的其他奖励之外，根据该计划授予股票期权。委员会有权授予激励股票期权或不合格股票期权或其组合。委员会应确定受任何股票期权约束的股票数量。任何股票期权应包含委员会可能不时批准的其他条款和条件，这些条款和条件不与本计划相抵触，或就激励股票期权而言，不与计划和守则相抵触。
5.2条款和条件。根据该计划授予的股票期权应遵守以下条款和条件：
（a）期权期限。每份股票期权的期限应由委员会确定；但条件是自授予之日起十年届满后不得行使任何股票期权；此外，条件是在授予时拥有拥有公司所有类别有表决权股票总投票权10%以上的股票的人（“百分之十持有人”）不得在自授予之日起五年届满后行使任何激励股票期权。
（b）行权价格。根据股票期权可购买的普通股的每股行权价格应由委员会在授予时确定；但条件是股票期权的行权价格不得低于授予日的公允市场价值的100%，如果更高，则不得低于普通股股份的面值；此外，条件是授予百分之十持有人的激励股票期权的行权价格不得低于授予日的公允市场价值的110%。
（c）可行权。股票期权应在委员会确定的时间和条件下行使。股票期权应遵守第12.1节规定的最低归属要求。
| A-4 |
（d）运动方法。根据在特定情况下适用的任何分期、行使和等待期规定，股票期权可以在期权期限内的任何时间通过向公司发出书面行使通知，指明将购买的普通股的股份数量而全部或部分行使。此类通知应随附全额支付购买价款，该价款应以现金支付，如果协议规定，则应以普通股股份（包括本计划下的限制性股票和其他或有奖励）或部分以现金支付，部分以此类普通股支付，或委员会认为符合计划目的和适用法律的其他方式支付。现金付款应通过电汇、核证或银行支票或个人支票支付，在每种情况下均应按公司的命令支付；但条件是，在公司确认收到支付购买价款的良好和可用资金之前，不得要求公司就行使期权的普通股股份交付证书（除非，在委员会批准并在本段最后一句中描述的行使安排的情况下，可于行使后在切实可行范围内尽快付款）。以普通股形式支付的款项应按行权日的公允市场价值估值。该等款项应以交付有效将其良好有效所有权转让给公司的可转让形式的股票凭证的方式支付，不存在任何留置权或产权负担。委员会可允许持有人通过不可撤销地授权第三方出售在行使股票期权时获得的普通股股份（或足够部分的股份）并将出售收益的足够部分汇给公司以支付全部行使价和因行使该期权而产生的任何预扣税款，选择在行使股票期权时支付行使价。
（e）可转让性。除本节下一句或协议中可能规定的情况外，除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何股票期权不得由持有人转让，所有股票期权在持有人的有生之年只能由持有人（或在法律上无行为能力或不胜任能力的情况下，由持有人的监护人或法定代表人）行使。尽管有上述规定，经委员会批准，持有人可将（i）（a）以赠与方式无偿转让，或（b）根据家庭关系令（在任何一种情况下）转让给持有人的直系亲属（定义见下文），或（ii）转让给持有人和/或持有人直系亲属成员拥有超过百分之五十的投票权益的实体，但须遵守委员会可能制定的限制和委员会可能要求的文件的执行，且受让方仍须遵守转让前适用于非合格股票期权的所有条款和条件。直系亲属是指任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、外甥、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系、任何与持有人共同居住的人（租户或雇员除外）、这些人拥有百分之五十以上实益权益的信托，以及这些人（或持有人）控制管理资产的基金会。委员会可根据持有人的请求，全权酌情允许以符合适用的税法和证券法的方式转让激励股票期权。
（f）因死亡原因终止。持有人因死亡而终止服务后，除非委员会另有决定并在协议中规定，否则该持有人所持有的任何股票期权应随即自动终止，但在终止日期已归属的该股票期权的部分此后可由遗产的法定代表人或持有人的受遗赠人根据持有人的意愿行使，自终止之日起的一年期间（或委员会在协议中可能指定的其他更长或更短的期间），或直至该股票期权的规定期限届满，以较短的期限为准。
（g）因残疾而终止。一旦持有人因残疾而终止服务，除非委员会另有决定并在协议中规定，否则该持有人所持有的任何股票期权应随即自动终止，但在终止日期已归属的该股票期权的部分此后可由持有人行使一年（或委员会在协议中可能指明的其他更长或更短的期间），自该终止之日起或直至该股票期权的规定期限届满，以较短的期限为准。
（h）因正常退休而终止。持有人因正常退休而终止服务后，除非委员会另有决定并在协议中规定，否则该持有人所持有的任何股票期权应随即自动终止，但在终止日期已归属的该部分股票期权此后可由持有人行使一年期间（或委员会在协议中指明的其他更长或更短期间），自该终止日期起或直至该股票期权的规定期限届满，以较短期限为准。
（i）其他终止。持有人因死亡、伤残或正常退休以外的任何理由而终止服务时，除非委员会另有决定并在协议中规定，否则该持有人所持有的任何股票期权应随即自动终止，但如持有人无故终止服务，则除外，于终止日期已归属的该等股票期权的部分，其后可由持有人自该终止日期起为期三个月（或委员会在协议中指明的其他更长或更短期限）或直至该等股票期权的规定期限届满，以较短期限为准。
| A-5 |
（j）激励股票期权。持有人在任何日历年（根据公司及其母公司和子公司的所有此类计划）首次可行使激励股票期权的总公平市值（在股票期权授予日）不得超过100,000美元。如果任何拟符合激励股票期权资格的股票期权不符合这一条件，包括由于前一句的原因，则应构成单独的不符合条件的股票期权。
（k）买断和结算条款。委员会可随时全权酌情根据委员会在提出要约时确立并传达给持有人的条款和条件，以不超过回购价值的购买价格要约回购先前授予的股票期权。
（l）作为股东的权利。持有人对受期权约束的股份不享有股东的任何权利，直至该等股份在行使期权时转让给持有人。
（m）不重新定价。未经股东批准，委员会不得降低股票期权的行权价格，以较低的价格注销和重新授予期权，或以水下期权换取现金或其他奖励。
| 科 | 6. 股票增值权。 |
6.1授予和行使。根据该计划的条款和条件，委员会可单独或在根据该计划授予的其他奖励之外，根据该计划授予股票增值权。股票增值权可与期权同时授予，作为允许此类参与者行使其股票期权的一种手段，而无需以现金支付行权价格，或与期权无关。在不合格股票期权的情况下，可在授予该不合格股票期权时或之后授予股票增值权。激励股票期权的，只能在该激励股票期权授予时才授予股票增值权。委员会应确定受任何股票增值权约束的股票数量。任何股票增值权应包含委员会可能不时批准的其他条款和条件，不得与本计划相抵触，或与激励股票期权同时授予的股票增值权有关，不得与计划和守则相抵触。
6.2条款和条件。与股票期权同步授予的股票增值权，与其所涉及的股票期权具有相同的期限、行权价格、可行权和终止条款。与激励股票期权同时授予的股票增值权，应受《守则》就相关激励股票期权施加的任何限制（如有）的约束。除本节另有规定外，授予与股票期权无关的股票增值权应遵守一般适用于股票期权的相同条款和条件。股票增值权可根据委员会确定并在协议中规定的条款和条件行使，对于与股票期权同时授予的股票增值权，可通过放弃相关股票期权的适用部分来行使。与股票期权同时授予的股票增值权的全部或部分在相关股票期权的适用部分行使时终止，且不再可行使。在行使全部或部分股票增值权并（如适用）放弃相关股票期权的适用部分后，持有人有权获得现金，金额为行权日的SAR价值或数量等于行使日的SAR价值除以公平市场价值的普通股股份，或其组合，由委员会确定并在适用协议中规定。股票增值权应遵守第12.1节规定的最低归属要求。
6.3计划下可用的股份。尽管本计划其他部分有任何相反的规定，为根据第3.1节确定可供授予的股份数量，与股票期权同时授予股票增值权不应影响根据本计划可供授予的普通股股份数量。然而，根据该计划可用于奖励的股份数量将减去行使与该股票增值权相关的股票期权时可获得的普通股股份数量。
| 科 | 7. 限制性股票和限制性股票单位。 |
7.1赠款。根据该计划的条款及条件，委员会可单独或在根据该计划授予的其他奖励之外，根据该计划授予限制性股票或限制性股票单位。委员会须厘定须受裁决规限的股份数目、持有人须就受限制股份支付的任何价格，以及在裁决或其任何部分可能被没收、归属及/或可转让性限制的任何期间或期间，以及任何加速权利（“限制期”）。任何受限制股份或受限制股份单位须受委员会不时批准的其他条款及条件所规限，不得与本计划相抵触。
7.2条款和条件：限制性股票。每份限制性股票奖励应遵守以下条款和条件：
| A-6 |
（a）证书。限制性股票在发行时，将以登记在该限制性股票应已获授予的持有人名下的一份或多份股票为代表。在限制期内，代表限制性股票和构成保留分配（定义见下文）的任何证券的证书应带有图例，大意是限制性股票的所有权（以及此类保留分配）及其所附带的所有权利的享有受计划和协议中规定的限制、条款和条件的约束。该等证书须由持有人存放于公司，连同股票权力或其他转让文书，每份均以空白背书，将允许将全部或任何部分的受限制股份及构成根据计划和协议应予没收或不应归属的保留分配的任何证券转让予公司。
（b）持有人的权利。限制性股票应构成所有公司用途的已发行和已发行普通股。持有人将有权对此类限制性股票进行投票，并有权就此类限制性股票行使普通股持有人的所有其他权利、权力和特权，除以下情况外，（i）持有人在限制期届满前将无权获得代表该等受限制股份的股票证书或证书，除非与此有关的所有其他归属要求已获达成；（ii）公司将在限制期内保留对代表该受限制股份的股票证书或证书的保管；（iii）公司将保留对就该受限制股份作出、支付或宣布的所有股息及分派（“保留分派”）的保管（而该等保留分派将受相同的限制，适用于受限制股份的条款及条件）直至作出、支付或宣布有关该等保留分派的受限制股份的限制期届满（如有的话）为止；及（iv）违反本计划或协议所载或委员会就任何受限制股份或保留分派以其他方式订立的任何限制、条款或条件，将导致该等受限制股份及与其有关的任何保留分派被没收。
（c）归属；没收。在限制期届满且与授予限制性股票或其部分相关的任何其他适用限制、条款和条件得到满足后，根据计划和协议的条款，该限制性股票（以及与此相关的任何保留分配）将成为归属，并且不再受到没收。任何未在限制期内归属的限制性股票（以及与此相关的任何保留分配）将被没收给公司，且持有人此后不得就该等限制性股票（或该等保留分配）拥有任何应已被如此没收的权利。限制性股票还应遵守第12.1节中所述的最低归属要求。股息和留存分配应计提但仅在归属时支付
7.3条款和条件：限制性股票单位。每个限制性股票奖励应遵守以下条款和条件：
（a）归属；结算；没收。在限制期届满且就限制性股票或其部分的授予达成任何其他适用的限制、条款和条件后，根据计划和协议的条款，该等限制性股票单位将成为归属且不再被没收。除非委员会另有决定并在协议中另有规定，否则受限制股份单位的结算应在受限制股份单位归属时或在合理可行的情况下尽快发生。任何未在限制期内归属的限制性股票单位将被没收给公司。RSU还应遵守第12.1节中的最低归属和没收条款。除适用协议另有规定外，归属受限制股票单位的结算应在归属后在切实可行范围内尽快进行，无论如何，应以符合《守则》第409A条的方式进行。
（b）作为股东的权利。持有人对受限制股份单位规限的股份不享有股东的任何权利，直至该等股份于受限制股份单位结算时转让予持有人为止。
| 科 | 8. 其他基于股票的奖励。 |
根据适用法律的限制，可授予其他以股票为基础的奖励，这些奖励通过参考普通股股份或以其他方式基于普通股股份或与普通股股份相关或以其他方式估值，委员会认为这些奖励与计划的宗旨一致，包括但不限于购买权、不受任何限制或条件限制的已授予普通股股份、可转换或可交换债券，或其他可转换为普通股股份的权利，以及参照特定子公司的证券价值或业绩进行估值的奖励。这些其他基于股票的奖励可能包括业绩份额或期权，其奖励与特定的业绩标准挂钩。其他基于股票的奖励可单独或在本计划或公司任何其他计划下的任何其他奖励之外或与之同时授予。每个其他基于股票的奖励应受委员会可能确定的条款和条件的约束。本节下的基于绩效的奖励应以在适用的绩效期间早期实现委员会以书面确定的一个或多个预先确定的客观绩效目标为条件。
| A-7 |
| 科 | 9.加速归属和可行权。 |
9.1对照处理的变化。如果控制权发生变更，未完成的奖励未被继承实体承担、替代或以其他方式继续，则此类奖励应立即全部归属。如果未完成的奖励被承担、替代或继续，且持有人在控制权变更后十二（12）个月内经历公司无故或持有人有正当理由终止服务，则该等奖励应在该终止时立即全额归属。
9.2代码第409a节。尽管本计划或根据本计划批出的任何奖励有任何相反的规定，但不得就任何奖励发生加速，只要该加速会导致本计划或根据本计划批出的奖励不符合《守则》第409A条。
| 科 | 10. 修订及终止。 |
委员会可随时并不时修订更改、中止或中止本计划的任何条文，但未经持有人同意，不得作出会损害持有人在根据本计划订立的任何协议下的权利的修订、更改、中止或中止，但本计划所列的情况除外。未经公司股东事先批准，委员会不得（i）降低任何已发行股票期权或股票增值权的行使价格，（ii）取消任何已发行股票期权或股票增值权以换取另一项奖励或现金，或（iii）采取根据适用的证券交易所上市标准将被视为重新定价的任何其他行动。无论此类重新定价是否与任何公司交易有关，包括但不限于股票分红、股票分割、资本重组或合并，均适用此限制。
| 科 | 11. 计划期限。 |
11.1生效日期。计划生效日期为2025年4月28日，但须在计划生效日期后一年内获得公司股东批准。在公司股东批准该计划之前，仅可根据该计划授予股票期权。在该等批准前根据该计划授出的任何股票期权在作出时（除非委员会在授出时另有规定）应有效，但须以公司股东对该计划的批准为条件，并受其规限，且在该批准前任何股票期权不得归属或以其他方式不受限制。
11.2终止日期。除非董事会提前终止，否则本计划应继续有效，直至不再授予任何奖励，且根据该计划授予的所有奖励不再未兑现。尽管有上述规定，激励股票期权的授予只能在自生效日期开始的十年期间内进行。
| 科 | 12. 总则。 |
12.1最低归属和绩效标准。尽管本计划另有规定，根据本计划授出的所有奖励，自授出日期起计，最低归属期为一（1）年；但委员会可授权授出不受该最低归属规定规限、最多不超过根据本计划授权发行的股份总数百分之五（5%）的奖励。这一规定不得限制委员会的酌处权，以规定在参与者死亡、残疾或与控制权变更有关且此类裁决未被承担或替代的情况下加速归属和裁决。任何奖励的任何部分均不得在持有人首次为公司或任何子公司提供服务的日期之前归属，无论授予日期如何。基于业绩的奖励应受制于委员会在适用的业绩期间早期确定的一个或多个预先确定的、客观的目标，而结果仍然存在很大的不确定性。与未归属奖励相关的股息和股息等价物应累积，但不得支付，除非且直到相关奖励归属。
12.2非职工董事薪酬的限制。尽管本计划有任何其他规定，就任何日历年度授予或支付给任何个人非雇员董事的所有补偿的总价值，包括所有现金补偿和根据本计划授予的所有股权奖励的授予日公允价值，不得超过225,000美元，根据本计划授予任何非雇员董事的股份总数（或股份等价物）在任何日历年度不得超过50,000股。在非雇员董事担任董事会主席、首席独立董事或董事会委员会主席等情况下，委员会可在其独立判断中批准超过这些限额的薪酬，但此种确定的依据须在公司的年度代理声明中披露。
| A-8 |
12.3书面协议。根据该计划授予的每一项奖励应由公司与持有人签署的协议或委员会可能确定的其他文件确认，并受其条款的约束。委员会可终止根据该计划作出的任何授标，如有关的协议未获执行，并于协议交付持有人执行后10天内退还公司。
12.4计划资金未到位情况。该计划旨在构成激励和递延薪酬的“无资金”计划。关于公司尚未向持有人支付的任何款项，本协议所载的任何内容均不得给予任何该等持有人任何高于公司一般债权人的权利。
12.5代码节409a符合性。本意是根据该计划授予的所有奖励均可豁免或遵守《守则》第409A条的规定，以避免征收任何额外税款或罚款。该计划和所有奖励应按照此意图进行解释和管理。公司不对任何裁决的税务处理作出任何陈述或保证，并且不对根据第409A条产生的任何不利税务后果承担任何责任。
12.6预扣税款。公司有权从根据计划或协议应付的任何金额中扣除或预扣，或要求持有人向公司汇出足以满足法律要求预扣的适用联邦、州、地方或外国税款的金额。公司可在符合适用法律的情况下，全权酌情准许或要求持有人通过（i）扣留在行使或结算裁决时以其他方式可发行的股份，或（ii）接受持有人交付先前获得的股份来履行此类扣缴义务。
12.7名雇员。
（a）与公司进行竞争；招揽客户和员工；披露机密信息。如持有人因任何理由而终止与公司或附属公司的雇佣关系，而该持有人在该日期后的12个月内（i）接受与公司或其任何附属公司的任何竞争对手的雇佣关系，或以其他方式与公司或其任何附属公司进行竞争，（ii）招揽公司或其任何附属公司的任何客户或雇员与持有人或持有人成为附属公司或持有人提供服务的任何业务开展业务或向其提供服务，或（iii）违反公司政策或持有人与公司或其任何附属公司之间的任何协议，使用或向公司以外的任何人披露公司或其任何附属公司的任何机密资料或资料，委员会全权酌情决定，可要求该持有人将该持有人在自该持有人与公司的雇佣关系终止之日前六个月之日开始的期间内的任何时间实现或获得的任何奖励的经济价值返还公司。在此情况下，持有人同意以现金方式向公司汇出相当于股份在终止日期的公平市场价值（或该等股份的销售价格，如果股份在该六个月期间被出售）与持有人就该等股份向公司支付的价格之间的差额的金额。
（b）因故终止。如持有人在公司或附属公司的雇用因故终止，委员会可全权酌情要求该持有人向公司返还该持有人在该日期开始期间的任何时间实现或获得的任何奖励的经济价值，即该持有人在公司的雇用终止日期前六个月。在这种情况下，持有人同意以现金方式向公司汇出相当于股份在终止日期的公平市场价值（或该等股份的销售价格，如果股份在该六个月期间被出售）与持有人就该等股份向公司支付的价格之间的差额的金额。
（c）没有就业权。本计划或本协议项下任何奖励中所载的任何内容，不得视为授予任何身为公司或任何附属公司雇员的持有人任何继续受雇于公司或任何附属公司的权利，亦不得以任何方式干预公司或任何附属公司在任何时间终止任何身为雇员的持有人的雇用的权利。
12.8投资陈述；公司政策。委员会可要求根据计划下的股票期权或其他奖励获得普通股股份的每个人以书面形式向公司陈述并与公司达成一致，即持有人是为了投资而获得股份，而不是为了分配股份。根据该计划下的股票期权或其他奖励获得普通股股份的每个人应被要求遵守公司在此类收购时以及其后关于公司证券所有权和交易的所有有效政策。
12.9额外奖励安排。计划中的任何内容均不应阻止董事会采用其认为可取的其他或额外激励安排，包括但不限于授予股票期权以及授予普通股和现金，而不是根据计划；此类安排可能是普遍适用的，也可能仅适用于特定情况。
| A-9 |
12.10扣缴税款。不迟于就计划下的任何股票期权或其他奖励而言，必须首先将某一金额计入持有人的毛收入中以用于联邦所得税目的的日期，持有人应向公司支付或就支付法律要求就该金额代扣代缴或支付的任何种类的任何联邦、州和地方税款作出委员会满意的安排。如果委员会允许，税收预扣或支付义务可以用普通股解决，包括作为裁决的一部分而引起预扣要求的普通股。公司在该计划下的义务须以该等付款或安排为条件，而公司或持有人的雇主（如非公司）有权在法律许可的范围内，从公司或任何附属公司以其他方式应付持有人的任何付款中扣除任何该等税款。
12.11追回。尽管该计划有任何其他规定，任何根据公司证券上市的任何法律、政府法规或任何国家证券交易所的上市要求而须予追讨的奖励，将须根据该等法律、政府法规或上市要求（或公司根据任何该等法律、政府法规或上市要求所采纳的任何政策）作出的扣除和追回。
12.12管辖法律。该计划以及根据该计划作出的所有裁决和采取的行动应受纽约州法律管辖并按其解释（不考虑法律选择条款）。
12.13其他福利计划。就计算公司或任何附属公司的任何退休计划下的福利而言，根据该计划授出的任何奖励不得视为补偿，且不得影响现时或其后生效的任何其他福利计划下的任何福利，而根据该计划，福利的可用性或金额与补偿水平相关（除非在任何该等其他计划中具体提及本计划下的奖励）。
12.14不可转让性。除本计划或本协议另有明确规定外，本计划项下的任何权利或利益不得转让、出售、转让、质押、交换、转让、设押或押记，任何试图转让、出售、转让、质押、质押、交换、转让、设押或押记的行为均无效。
12.15适用法律。公司就该计划下的所有股票期权和奖励承担的义务应受（i）所有适用的法律、规则和条例以及可能需要的任何政府机构的批准，包括但不限于《证券法》，以及（ii）普通股可能上市的任何证券交易所的规则和条例的约束。
12.16冲突。如果计划或协议的任何条款或规定与《守则》第422条的要求相冲突，则该等条款或规定在与该等要求相冲突的范围内应被视为无效。此外，如果本计划或任何协议未包含根据《守则》第422条要求纳入本协议的任何条款，则该条款应被视为纳入本协议和其中，其效力和效果与该条款已在本协议和其中详细列出的相同。如果任何协议的任何条款或规定与计划的任何条款或规定相冲突，则该等条款或规定在与计划的要求如此冲突的范围内应被视为无效。此外，如任何协定未载有根据《计划》须列入其中的任何条文，则该条文须当作已纳入其中，其效力与该条文已详细载列于其中的效力相同。指定为激励股票期权的股票期权在任何时候不符合激励条件的，公司不对任何持有人或任何其他人承担任何责任。
12.17某些裁决推迟或加速收到赔偿。在适用的范围内，根据该计划授予的所有奖励以及订立的所有协议旨在遵守《守则》第409A条，该条由2004年《美国就业创造法案》增加，涉及不合格递延补偿计划下的递延补偿。委员会在管理该计划时，打算以及订立任何协议的各方打算将可能构成根据《守则》第409A条要求推迟收到赔偿的任何裁决的条款限制为与本节一致的条款。董事会可于日后修订该计划以符合守则第409A条。如果一项裁决被确定为构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿”，且该股票期权的条款不满足《守则》第409A条的要求，则公司不对任何持有人或任何其他人承担任何责任。
12.18非注册股票。截至生效日期，根据本计划分配的普通股股份尚未根据《证券法》或任何适用的州或外国证券法进行登记，公司没有义务向任何持有人登记普通股或协助持有人获得各种登记要求的豁免，或将普通股在国家证券交易所或任何其他交易或报价系统上市。
| A-10 |
你的投票很重要。请今天投票。
通过互联网投票-quick « « easy
即时-每周7天、每天24小时或邮寄
| CPI AeroStructures，INC。 | 您的电话或互联网投票授权指定的代理人以与您标记、签名并退回您的代理卡相同的方式对您的股份进行投票。通过电话或互联网电子方式提交的投票必须在美国东部时间2025年6月23日（星期一）晚上11：59之前收到。 | |
 |
互联网– www.cstproxyvote.com |
|
| 用互联网投票给你的代理人。当您访问上述网站时，请准备好您的代理卡。按照提示投票你的股份。 | ||
 |
电话– 1（866）894-0536 使用按键式电话为你的代理人投票。打电话时准备好代理卡。按照投票指示对您的股份进行投票。 |
|
 |
邮件–在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，并用提供的已付邮资信封寄回。 | |
| 请不要退回代理卡 如果你是以电子方式投票。 |
▲在此折叠•不要分开•在提供的信封中插入▲
代理卡
董事会建议对每一个被提名人进行投票“支持”选举 For Director listed herein and“for”proposals 2,3 and 4。 |
请标记 你的选票 像这样 |
☒ |
| 1. | 选举下列第三类董事： | 为 被提名人 |
撤回 权威 为被提名人 |
3. | 采纳公司2025年长期激励计划 | 为 ☐ |
反对 ☐ |
弃权 ☐ |
|
| Carey Bond | ☐ | ☐ | |||||||
| Michael Faber | ☐ | ☐ | 4. | 批准委任CBIZ注册会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所 |
为 | 反对 | 弃权 | ||
| 多丽丝·哈基姆 | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 2. | 咨询批准公司指定执行官的薪酬（“Say on Pay”） |
为 | 反对 | 弃权 | |||||
| ☐ | ☐ | ☐ | 如果你打算参加会议，请在这里做标记。 ☐ | ||||||
| 控制号码 | |
|
| 签名 | 签署，如共同持有 | 日期 | , 2025 |
注：请与此处出现的姓名完全一致签字。当股份由共同所有人持有时，双方应签署。在以律师、被执行人、管理人、受托人、监护人、法人高级管理人员身份签字时，请按本人身份给予称谓。
关于互联网可用性的重要通知
公司2025年年度股东大会代理材料
CPI航空公司。
2025年年会代表声明及
表格10-K的2024年年度报告可在以下网址查阅：
https://www.cstproxy.com/cpiaero/2025
▲在此折叠•不要分开•在提供的信封中插入▲
CPI AeroStructures，INC。
该代理是代表董事会为董事会征集的
将于2025年6月24日召开的年度股东大会
以下签名的纽约公司（“公司”）之CPI AEROSTRUCTURES，INC.之股东（各股东）特此指定（s）Richard Caswell和Dorith Hakim，或他们中的任何一人，具有完全替代权，且无需另一人行事，作为以下签名人的代理人、律师和代理人，在公司将于2025年6月24日召开的年度股东大会及其所有休会或延期举行之时，对以下签名人名下的股份进行投票表决。该代理人将按照以下指示进行投票。如未作出指示，该代表将投票选举每一位董事提名人，并投票支持提案2、3和4。
（续，并注明、注明日期和签名，在另一侧）