附件 2.34根据1934年证券交易法（“交易法”）第12条注册的证券说明截至2025年12月31日，英美烟草 p.l.c.（“BAT”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）拥有以下系列根据《交易法》第12（b）条注册的证券：已注册的美国存托股票（以美国存托凭证为凭证）每股代表一股普通股TERM0BTI纽约证券交易所普通股，每股面值25便士BTI纽约证券交易所*2033年到期4.625%票据BTI33A纽约证券交易所5.350%票据2032年到期BTI32B纽约证券交易所5.625%票据2035年到期BTI35纽约证券交易所6.250%票据2055年到期BTI55纽约证券交易所5.834%票据2031年到期BTI31A纽约证券交易所6.000%票据2034年到期BTI34纽约证券交易所5.931%票据2029年到期BTI29A纽约证券交易所6.343%票据2030年到期BTI30A纽约证券交易所6.421%票据2033年到期BTI33纽约证券交易所7.079%票据2043 BTI43纽约股票交易所7.081% 2053到期票据BTI53纽约证券交易所7.750% 2032到期票据BTI32A纽约证券交易所4.742% 2032年到期票据BTI32纽约证券交易所5.650% 2052 BTI52纽约证券交易所4.448% 2028年到期票据BTI28A纽约证券交易所2.259% 2028年到期票据BTI28纽约证券交易所2.726% 2031年到期票据BTI31纽约证券交易所3.734% 2040 BTI40纽约证券交易所3.984% 2050年到期票据BTI50A纽约证券交易所1.668% 2026年到期票据BTI26A纽约证券交易所4.700% 2027年到期票据BTI27A纽约证券交易所2030年到期4.906%票据BTI30纽约证券交易所2050年到期5.282%票据BTI50纽约证券交易所2026年到期3.215%票据BTI26纽约证券交易所2029年到期3.462%票据BTI29纽约证券交易所2029年到期4.758%票据BTI49纽约证券交易所2027年到期3.557%票据BTI27纽约证券交易所2037年到期4.390%票据BTI37纽约证券交易所2047年到期4.540%票据BTI47纽约证券交易所*上市，不用于交易，但仅与适用的注册人就其发行的美国存托股票上市有关。BAT是普通股和美国存托股票所代表的普通股的发行人，如下所述。根据此处描述的《交易所2法案》第12（b）节注册的其余证券由BAT的全资财务子公司B.A.T. International Finance P.L.C.（“BATIF”）或B.A.T Capital Corporation（“BATCAP”）发行。BAT是本文所述BATIF和BATCAP各自发行的证券的担保人和共同注册人。BAT的普通股和美国存托股在下文“BAT普通股和美国存托股的描述”下进行了描述。BATIF于2029年到期的5.931%票据、于2028年到期的4.448%票据和于2026年到期的1.668%票据在下文“根据BATIF契约发行的票据的说明”中进行了描述。BATCAP 2033年到期的4.625%票据、2032年到期的5.350%票据、2035年到期的5.625%票据、2055年到期的6.250%票据、2031年到期的5.834%票据、2034年到期的6.000%票据、2033年到期的6.343%票据、2033年到期的6.421%票据、2043年到期的7.079%票据、2032年到期的7.750%票据、2032年到期的4.742%票据、2052年到期的5.650%票据、2028年到期的2.259%票据、2031年到期的2.726%票据、2040年到期的3.734%票据、2050年到期的3.984%票据、2027年到期的4.700%票据、2030年到期的4.906%票据、2050年到期的5.282%票据、2026年到期的3.215%票据，2029年到期的3.462%票据和2049年到期的4.758%票据在下文“根据2019年BATCAP契约发行的票据的说明”下进行了描述。BATCAP于2027年到期的3.557%票据、2037年到期的4.390%票据和2047年到期的4.540%票据在下文“根据2017年BATCAP契约发行的票据的说明”下进行了描述。本文使用但未定义的资本术语具有BAT在截至2025年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中赋予它们的含义。下文定义的术语仅出于证券相关描述的目的保留此类定义。A.注册人BATCAP、B.A.T. Netherlands Finance B.V.（“BATNF”）的担保人子公司以及，除非其担保根据BATIF契约（定义见下文）解除，否则雷诺美国公司（“RAI”）均为BAT间接100%拥有的子公司，已全额无条件地（连同BAT）为BATIF在BATIF契约下发行的以下高级无抵押票据下的义务提供担保，BATIF是BAT的直接100%拥有的子公司：• 2029年到期的5.931%票据；• 2028年到期的4.448%票据；• 2026年到期的1.668%票据。BATIF、BATNF和，除非其担保根据2019年BATCAP契约（定义见下文）解除， RAI已全额无条件担保（连同BAT）BATCAP在以下由BATCAP发行的高级无担保票据项下的义务，根据2019年BATCAP契约：• 2033年到期的4.625%票据；• 2032年到期的5.350%票据；• 2035年到期的5.625%票据；• 2055年到期的6.250%票据；• 2031年到期的5.834%票据；• 2034年到期的6.000%票据；3 • 2030年到期的6.343%票据；• 2033年到期的6.421%票据；• 2043年到期的7.079%票据；• 2053年到期的7.081%票据；• 2032年到期的7.750%票据；• 2032年到期的4.742%票据；• 2052年到期的5.650%票据；• 2028年到期的2.259%票据；• 2031年到期的2.726%票据；• 2040年到期的3.734%票据；• 2050年到期的3.984%票据；• 2027年到期的4.700%票据；• 4.906%票据到期2030年；• 2050年到期的5.282%票据；• 2026年到期的3.215%票据；• 2029年到期的3.462%票据；• 2049年到期的4.758%票据。BATIF、BATNF、英美烟草 Holdings（the Netherlands）B.V.（“BATHTN”），后者是BAT间接100%拥有的子公司，除非其担保根据2017年BATCAP契约（定义见下文）解除，否则RAI已根据2017年BATCAP契约（连同BAT）为BATCAP在以下由BATCAP发行的高级无抵押票据下的义务提供全额无条件担保，根据2017年BATCAP契约：• 2027年到期的3.557%票据；• 2037年到期的4.390%票据；• 2047年到期的4.540%票据。4 B. BAT普通股和美国存托股票的描述BAT普通股的描述以下是（1）BAT公司章程中规定的BAT普通股；（2）适用于BAT普通股的英国法律；以及（3）BAT公司章程的重要条款的摘要，这些条款是根据2023年4月19日的特别决议（定义见下文）通过的。请注意，这只是一个摘要，可能并不包含所有相关信息。BAT公司章程BAT根据《2006年英国公司法》在英格兰和威尔士注册，公司注册号为3407696。BAT的目的和对象不受限制。股本截至2025年12月31日，BAT已发行及缴足股本为2,312，454,501股普通股，每股面值25便士。其中，132,988，352股普通股登记为库存股。BAT资本中不存在与BAT普通股发行相关的收购权利或义务，也不存在向BAT增资的承诺。BAT中没有可转换证券、可交换证券或有权证的证券。BAT普通股已缴足，因此，BAT可能不再要求BAT普通股持有人进一步出资。根据《2006年英国公司法》进一步发行股本和优先购买权，除某些例外情况外，BAT的董事不得在未经BAT股东明确授权的情况下分配任何股本证券。此外，根据《2006年英国公司法》，BAT不得在未先向现有股东提出按各自持股比例以相同或更优惠的条款向其配发股份的情况下以现金方式发行股份（根据员工持股计划除外），除非股东的特别决议放弃这一要求。特别决议通过的要求说明见“—表决权”。在收到BAT股东授权的情况下，董事可以发行具有此类权利或限制的股份，包括可由BAT或股东选择赎回的股份，由董事或BAT通过普通决议确定。如果股份附带的权利和限制由董事或普通决议确定，如前一句所述，则应适用这些权利和限制，特别是在BAT公司章程没有任何规定的情况下，取代根据2006年《公司法》原本适用的任何权利或限制，就好像这些权利和限制是在其中规定的一样。关于批准普通决议的要求的解释见“—投票权”。在本节中，对BAT股份的提及是指可以从BAT的资本中发行的任何股份，包括BAT普通股。更改股本股东以普通决议案批准BAT须：
5 •将其全部或任何股本合并并分割为比其现有股份面值更大的股份；•将其股份或其中任何股份细分为比其现有股份面值更小的股份；•确定，在此类细分产生的股份之间，任何股份与其他类别的股份相比可能具有任何优先权或优势。英国《2006年公司法》包含了减资的程序要求。减资须经股东特别决议批准，并须经法院批准。批准减持的决定由法院酌情决定，其将考虑（a）减持是否出于可辨别的目的，（b）所有股东一视同仁，（c）减持是否已向股东作出适当解释，以及（d）公司债权人是否得到保障。在满足这些要求的前提下，BAT可以以任何方式减少其股本、资本赎回储备和任何股份溢价账户。回购股份一旦BAT股东以普通决议批准，并遵守2006年英国公司法的某些程序要求，BAT可以回购自己的股份，包括任何BAT普通股和任何可能发行的可赎回股份。任何已回购的股份都可以作为库存股持有，如果不是这样持有，则必须在购买完成后立即注销，从而减少BAT已发行股本的数量。股息BAT股东可以根据股东各自的权利以普通决议宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。除根据《2006年英国公司法》规定可供分配的利润外，不得支付任何股息。董事可按固定费率支付中期股息或应付股息，前提是他们认为BAT可供分配的利润是合理的。如果董事出于善意行事，他们不会因合法支付任何具有递延或非优先权利的股份（包括BAT普通股）的中期股息而可能遭受的任何损失而对授予优先权利的股份持有人承担任何责任。BAT普通股带有按比例收取BAT已宣布的股息和分配的权利，但没有其他分享BAT利润的权利，也无权获得任何固定收益。BAT可能会发行在支付股息方面排在BAT普通股之前的股票。BAT股东可在宣布股息的股东大会上，根据董事的建议并以普通决议指示通过分配特定资产来支付全部或任何部分股息，如果在分配方面出现任何困难，董事可以按照他们认为合适的方式解决。经BAT股东以普通决议批准，董事可向BAT普通股的任何持有人提供选择收取BAT普通股的权利，该权利记为已缴足，而不是就任何股息的全部（或部分，将由董事决定）收取现金。BAT或董事可藉以订定一个日期及时间，作为登记为股份或其他证券持有人的人有权收取所作出的任何股息、分派、配发或发行的记录日期，6而该日期可在宣布股息、分派、配发或发行的日期之前、当日或之后。除非股份附带的权利另有规定，否则任何就股份应付的股息或其他款项不得对BAT承担利息。就BAT普通股支付的股息或其他分配不计息。董事可选择仅以电子转账方式，或董事认为适当的其他方式，以及对不同持股人或持股人群体可能不同的其他方式，将股息支付至持股人书面提名的账户。应向未提供账户明细或无效账户明细的股东支付的款项，可存放在BAT名下的账户中，直至该等股东指定有效账户。在以下情况下，BAT可停止就任何股份派付股息：•就该股份至少连续两次应付股息而言，支票或认股权证未交付或仍未由股东兑现，或其他支付方式失败；或•就该股份应付的一次股息而言，该支票或认股权证未交付或仍未由股东兑现，或其他支付方式失败，且合理查询未能建立股东的新地址或账户；或•股东未指明地址， 或未指明董事规定的类型的账户，或其他必要的细节，以便通过董事根据BAT的公司章程决定支付股息的方式支付股息，或股东选择收取股息的方式，而这些地址或细节是必要的，以便BAT根据该决定或选择支付相关款项。如果有权这样做的人要求并已书面提供了用于该目的的新地址或账户，BAT必须重新开始发送支付该股份应付股息的款项。自到期支付之日起12年内仍未领取的任何股息将被没收并不再继续由BAT和BAT拖欠，BAT将没有义务向本应有权获得该金额的收款人或个人承担任何责任，或在任何方面承担责任。投票权所有BAT普通股拥有平等的投票权，股东、代理人和企业代表有权出席BAT的所有股东大会并参加投票。BAT可能会发行，但须遵守上述标题“—股本——股本和优先认购权的进一步发行”下讨论的限制具有优先投票权的股份。本节假定所有股份拥有平等的投票权，并且不发行优先股。股东不具有累积投票权。根据英国法律，股东在股东大会上投票表决的决议可以是普通决议，这意味着决议必须由亲自或通过代理人出席并有权在股东大会上投票的简单多数股东或简单多数股份持有人（取决于投票是举手表决还是投票表决）通过，也可以是特别决议，这意味着该决议必须由不少于75%的股东或75%股份持有人（取决于投票是举手表决还是投票表决）以7人出席或由代理人出席并有权在股东大会上投票的多数通过。要将一项决议视为一项特别决议，大会通知必须指明将该决议作为一项特别决议提出的意图。提交大会表决的决议必须通过举手表决才能决定，除非有效要求进行投票。可以在对该决议进行举手表决前或在宣布该决议举手表决结果后立即要求对该决议进行投票。对一项决议的投票表决可由以下人员提出：•会议主席；•出席会议的董事过半数；•不少于五名股东在会议上有表决权；•一名或多名股东代表不少于在会议上有表决权的全体股东总表决权的十分之一（不包括所持有的BAT任何股份所附带的任何表决权作为库存股）；或•一名或多名持有就决议授予投票权的股份的股东，其已缴付的款项总额不少于授予该权利的所有股份已缴付款项总额的十分之一（不包括作为库存股持有的BAT中任何在会议上授予投票权的股份）。举手表决时，每一位亲自到场的股东，无论该股东持股多少，都有一票表决权。每名由一名或多于一名有权就该决议投票并出席会议的股东正式委任的代理人拥有一票表决权，但如该代理人已由多于一名有权投票的股东正式委任，并获该等股东中一名或多于一名指示投票赞成该决议及由一名或多于一名其他人投票反对，则属例外，或被其中一名或多名股东指示以一种方式投票，并被赋予如何由一名或多名其他人投票的自由裁量权（并希望使用该自由裁量权以另一种方式投票），他们对决议有一票赞成和一票反对。在投票表决中，每一位亲自出席或通过正式委任的代理人出席的股东，对该股东所持有的每一股都有一票表决权。有权投多于一票的股东或其正式委任的代理人无须使用其所有选票或以相同方式投出其所使用的所有选票。为确定哪些人有权出席股东大会或在大会上投票，BAT可在召开会议的通知中指定一个时间，即不超过为该会议确定的时间（不包括一天中任何非工作日的部分）之前的48小时，据此必须将某人记入名册，以便有权出席该会议或在该会议上投票。就共同持有人而言， 股东名册上名列第一的共同持有人就共同持股的投票，应予接纳，但不包括其他共同持有人的投票。如果BAT发行的任何股份未全额缴款，则这些股份的持有人将不得亲自或通过代理人在任何股东大会或该类别股份持有人的任何单独会议上投票，除非该持有人目前就该股份应付的所有款项均已支付。8 BAT的公司章程没有限制非英国居民或外国所有者在BAT中持有普通股或投票的权利。以凭证式转让股份A股可藉转让文书转让，转让文书可采用任何通常形式或董事批准的任何其他形式，由转让人或代表转让人签立，如股份未获全数支付，则可由受让人或代表受让人签立。无证明形式的股份，可以通过有关制度的方式转让。转让不得有利于四个以上受让方。董事可根据其绝对酌情权，拒绝登记以凭证式形式转让的股份，但如该股份已列入金融行为监管局的正式名单，则该拒绝并不妨碍股份在公开和适当的基础上进行交易。董事亦可拒绝以凭证式（不论是否已缴足）登记股份转让，除非转让文书：•已提交、妥为盖章，在BAT的注册办事处或董事可能指定的其他地点，并附有与其有关的股份的证书和董事合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；•仅就一类股份而言；•不赞成超过四个受让人。在BAT有权根据《2001年无证明证券条例》拒绝登记转让的任何情况下，董事可拒绝将无证明形式的股份转让登记给此后将以证明形式持有该股份的人。如董事拒绝登记股份转让，他们应在切实可行范围内尽快且无论如何在向BAT提出转让之日（如股份以凭证式转让）或BAT收到经营者指示之日（如股份以无证明形式转让，其后将以凭证式形式持有）后的两个月内向受让方发送拒绝通知连同拒绝理由。董事应向受让方发送受让方合理要求的关于拒绝的原因的进一步信息。任何转让文书或其他有关或影响任何股份所有权的文件或指示的登记，不得收取任何费用。对于无证明股份，仅应根据2001年无证明证券条例的条款进行转让登记。在清盘时分配资产如果BAT被清盘，清算人可以在特别决议的制裁和法律要求的任何其他制裁下，以实物形式在股东之间分割BAT的全部或任何部分资产，并可以为此目的对任何资产进行估值，并确定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，为股东的利益，将全部或任何部分资产归属受托人于该等信托
9以同等处分确定，但不得强制任何股东接受对其负有赔偿责任的任何资产。披露持股所有权BAT的章程中没有规定，收购、持有或处置BAT一定比例普通股的人必须披露其持股百分比，尽管法规和法规有这样的要求。未追踪股东BAT有权（在有权这样做后的任何时间）出售股东所持有的任何股份，或任何人通过传输该股份所有权而有权获得的任何股份（包括由于股东死亡或破产或法律实施的其他情况），如果：•为期12年，以公司章程授权的方式发送及支付的股份的应付款项未获兑现或生效，BAT亦未收到有关股东或人士的任何通讯；•在该期间内，已就该股份支付至少三次现金股息（不论中期或最终），且有关股东或人士并无申领该等股息；• BAT于该期间向有关股东或个人的注册地址或最后为人所知的地址发送了一份通知，说明其出售该股份的意图，在发送该通知之前，BAT已采取其认为在当时情况下合理的步骤追踪该股东或其他有权追踪的人，包括在认为适当的情况下就该股份聘请专业资产重组公司或其他追踪代理；• BAT没有，在上述通知发出日期后的三个月内，以及在出售股份之前，收到有关成员或个人的任何通信。上述任何股份的出售所得款项净额将被没收，并归BAT所有，BAT将无义务向前股东或先前有权获得该股份的其他人交代，或就出售所得款项向该等人承担责任。如果BAT根据上述规定出售股份，则在出售时就未偿还股份应付的任何股息或其他款项将被没收，BAT没有义务对本应有权获得该金额的收款人或个人承担任何责任，或在任何方面承担责任。如果连续三次向股东发送或提供的通知、文件或信息未送达而被退回，则该股东在向BAT（或其代理人）提供新的注册地址、或在英国或南非共和国境内的邮政地址之前，无权收到任何后续通知、文件或信息，或应已将电子地址通知BAT。权利变更如果BAT的资本在任何时候被划分为不同类别的股份，任何类别所附带的权利都可能被变更，在BAT是持续经营期间或在清盘期间或在考虑清盘时，其方式（如有）可能由这些权利提供（取决于这些权利的起草情况，它们可能10比法律要求的更重要），或者如果没有此类规定，或者经该类别已发行股份面值四分之三的持有人书面同意（不包括任何库存股），或者经股东在该等股份持有人的单独会议上通过的特别决议批准，但不存在其他情况。每一次该等单独会议均适用章程细则中有关股东大会的规定，但任何该等会议的法定人数须为两人共同持有或通过代理人代表有关类别的已发行股份（不包括库存股）面值至少三分之一。在续会上，法定人数应为一名持有有关类别股份（不包括库存股）的人或其代理人。除非任何类别的股份所附带的权利另有明确规定，否则这些权利应被视为不因BAT购买其自己的任何股份或以库存方式持有此类股份而改变。控制权变更和收购BAT受英国《城市收购和合并守则》的约束，该守则规范了英国的合并和收购行为。BAT这样的英国公共有限公司可能会通过多种方式被收购， 包括通过公司与其股东之间的安排计划（定义见下文）或通过收购要约的方式。安排计划是《2006年英国公司法》规定的法定程序，根据该程序，英国法院可以批准英国公司与其部分或全部股东之间的安排。在一项安排计划中，公司将向法院提出初步申请，要求召开一个或多个股东会议，在该会议上，代表亲自或委托代理人出席并参加表决的股东的表决权的75%的多数股东必须同意他们将出售其股份以换取投标人提供的对价的安排。如果股东同意，公司将返回法院请求法院批准该安排。一旦此类安排计划根据其条款和《2006年英国公司法》生效，它将对公司和该等股东具有约束力。收购要约是指收购一家公司所有已发行股份的要约（在要约之日已由要约人持有的股份除外）。根据《城市收购和合并守则》，为了强制收购异议股东的股份，要约必须以相同的条款向要约所涉及的所有股份持有人提出。如果投标人凭借对要约的接受，收购或合同收购要约所涉及的股份价值不低于90%的股份，代表股份所拥有的投票权的不低于90%，2006年英国公司法允许投标人向任何不接受的股东发出通知，表明投标人打算通过强制收购（也称为挤出）的方式收购其股份，且这类不接受股东的股份将在六周后由竞买人按照与要约相同的条款收购，除非该股东向英国法院提出异议，且法院下达命令，竞买人无权收购股份或指明与要约条款不同的收购条款。2006年《英国公司法》允许仅针对某一特定类别的公司股份提出安排计划或收购要约。11由于BAT是一家英国优质上市公司，如果它受到收购要约的约束，且收购构成为契约性收购要约，根据英国上市规则，投标人必须凭借其持股和接受其收购要约，收购或同意收购BAT拥有75%投票权的股份，然后才能取消BAT在伦敦证交所主要市场的上市。如果收购是通过安排计划进行的，英国上市规则不会对股东批准或BAT退市前所需的接受程度施加任何附加规则，因为计划程序为股东提供了充分的保护。BAT的公司章程中没有任何条款会产生延迟、推迟或阻止对BAT的收购或控制权变更的效果。根据英国法律，BAT的董事有受托责任只采取那些符合BAT利益的行动，董事们未来采用的任何反收购手段，如果有的话，因此必须符合BAT的利益。然而，根据《城市收购和合并守则》，如果对BAT普通股的收购增加了收购方和与收购方一致行动的人（即根据协议或谅解合作获得或巩固公司控制权或挫败对公司要约的成功结果的人）对在BAT中拥有30%或以上投票权的股份的合计持股，收购方及其一致行动人视情况而定，将被要求（除非获得收购和合并事务委员会的同意）以不低于收购人或其一致行动人在过去12个月内为BAT普通股支付的最高价格对已发行的BAT普通股提出现金要约。这一要求也将由持有（连同其一致行动人）在BAT中拥有30%至50%投票权的股份的人进行的任何股份收购触发，如果此类收购的影响是增加该人的投票权百分比。股东大会年度股东大会必须每年在BAT财政年度结束后的次日（即12月31日）的六个月内召开，地点、日期和时间由董事决定。召开股东大会的Ability董事可以召开股东大会。如没有足够的董事组成法定人数以召开股东大会， 任何董事均可召开股东大会。如果没有董事，BAT的任何股东都可以召开股东大会。如果代表BAT实收资本至少5%的股东要求在股东大会上具有投票权（不包括作为库存股持有的任何实收资本），董事必须召开股东大会。这种会议必须在董事成为规定对象之日起21天内召开，并在召集会议的通知日期后不超过28天的日期召开。应股东要求召集的会议只能处理股东要求中所述的业务，或董事提议的业务。董事未召开股东要求召开的股东大会的，要求召开会议的股东，或者代表其全部表决权总数二分之一以上的股东之一，可以自行召开股东大会。此种会议的召开日期必须不超过董事成为要求召开会议的日期之后的三个月。股东因董事未按规定召集会议而要求召开会议所产生的任何合理费用12必须由公司报销。股东大会通知根据《2006年英国公司法》，年度股东大会和BAT的所有其他股东大会必须通过至少21个整日的书面通知召开（“整日”规则载于《2006年英国公司法》第360条，不包括会议当天和发出通知的当天）。然而，《2006年英国公司法》允许将年度股东大会以外的会议的这段通知期减少至14个整日的通知，条件是：（1）公司允许其股东通过网站（例如由其股份过户登记处托管的网站）进行代理预约；（2）股东必须在每年的年度股东大会上通过特别决议，批准将通知期缩短至14天。于2025年4月16日举行的最后一次股东周年大会上通过了一项特别决议，使BAT能够在14个整日通知后召开股东大会（股东周年大会除外）。通知须指明举行会议的地点、日期及时间，以及须处理的事务的一般性质，如属股东周年大会，则须指明会议本身。如果BAT已在任何会议通知中提供了电子地址，则与会议程序有关的任何文件或信息可通过电子方式发送至该地址，但须遵守相关会议通知中规定的任何条件或限制。根据上述“—未追踪股东”项下的组织章程规定，以及任何股份附带的任何权利或限制，应向所有股东、因股东死亡或破产或因法律运作其他原因而有权获得股份的所有人以及BAT董事和BAT集团的审计师发出通知。任何拟向股东发出的通知，可在发出该通知前21天内的任何时间，藉藉参考股东名册的原样而发出；而在该时间后，名册上的任何变动，均不会使发出该通知无效。注册地址不在英国或南非共和国境内的股东，如向BAT提供在英国或南非共和国境内可发送通知、文件或信息的地址（不是电子地址），或董事信纳发送或提供此类通知，则有权收到BAT发出的任何通知、文件或信息，BAT向英国或南非共和国以外的此类地址提供的文件或信息不会导致BAT违反任何适用法律（无论是在英国、南非共和国或其他地方），也不会直接或间接导致BAT被要求遵守英国、南非共和国或任何其他司法管辖区的额外备案或其他监管要求。如果由于邮政服务的任何暂停或限电，BAT无法有效地发出股东大会通知或任何类别股份持有人的任何会议，董事可以决定，必须向其发送受影响的股东大会通知的唯一人员是：董事；BAT的审计师；可以通过电子方式有效地向其发送召开股东大会通知的股东以及可以通过电子方式有效地向其发送关于在网站上提供会议通知的通知的股东。无论如何， BAT还应：（a）在至少两份在英国出版的全国性报纸上为股东大会做广告；（b）如果至少在会议召开前七个整日再次张贴通知变得切实可行，则向未收到通知但（但由于本条款）有权收到通知的股东发送或提供通知的确认性副本。
13法定人数除非出席法定人数，否则任何股东大会不得处理任何事务。两名有权就将进行的业务投票的人，每一人为股东或股东的代理人或作为股东的法团的正式授权代表（包括为此目的作为同一股东的代理人或法团代表的两人），应为法定人数。出席股东大会所有股东均可出席BAT股东大会（包括年度股东大会）、发言和投票。股东有权指定另一人作为其代理人，行使其出席BAT会议以及在会议上发言和投票的全部或任何权利。委任代理人，亦视为授予要求或加入要求投票的权力。委任代理人的交付，不妨碍股东出席会议或其任何续会并参加表决。代理人不必是股东。股东可就某次会议委任多于一名代理人，但每名代理人须获委任行使其所持有的不同股份或股份所附带的权利。委任代理人须以任何通常形式或任何董事可批准的其他形式以书面作出，并须由委任人或代表委任人签立，而委任人在法团的情况下可盖其法团印章，或由正式授权人员或受权人或为此目的而正式授权的其他人签立。根据《2006年英国公司法》的规定，作为BAT股东的任何公司（BAT本身除外），可通过其董事或其他理事机构的决议，授权这些人在BAT的任何会议上或在任何类别股份持有人的任何单独会议上担任其代表。BAT可能会要求这些人在允许他们行使权力之前出示一份经过认证的决议副本。董事可以（并且在英国《2006年公司法》要求BAT这样做的情况下并在此范围内）允许以电子形式发送或提供代理人任命，但须遵守董事可能指定的任何条件或限制。董事或会议主席可指示任何希望出席任何股东大会的人应提交并遵守他们或会议主席认为在当时情况下适当的搜查或其他安全安排。任何拒绝接受搜查或以其他方式遵守该等安全安排的人，董事或会议主席可全权酌情拒绝进入任何股东大会，或将其逐出任何股东大会。董事或会议主席可采取其或会议主席认为适当的行动、发出指示或作出检查或安排，以确保出席会议的人员的健康和安全或促进会议事务的有序进行。会议主席就议事事项或会议事务中附带产生的事项作出的任何决定，以及会议主席就某事项是否具有此种性质作出的任何决定，均为最终决定。董事可通过电子方式或其他方式作出同时出席和参加的安排，允许非在同一地点一起出席的人通过使用一个或多个卫星会议地点出席会议、参加会议和投票，特别是如果主席认为会议通知中指明的会议地点不足以容纳所有有权出席和希望出席的人。在有人参加的任何地点同时出席和参加的安排可包括控制或规范在任何特定场所的出席水平的安排，但此种安排的运作应使所有希望出席会议的股东和代理人能够在其中一个或另一个场所出席。14 BAT美国存托股份描述Citibank，N.A.是BAT ADS的存托银行。花旗银行的存管机构设在纽约格林威治街388号，纽约10013。美国存托股票通常被称为ADS，代表存放在存托银行的证券的所有权权益。ADS可能以通常称为“美国存托凭证”或“ADR”的凭证为代表。存托银行通常指定一名托管人来保管存入的证券。在本案中，托管人为Citibank，N.A.，London Branch，地址为：花旗集团中心，Canada Square，Canary Wharf， 伦敦E14 5LB英格兰。BAT已根据存款协议指定花旗银行为存托银行。第二份经修订和重述的存款协议的副本已在F-6EF表格上的注册声明的掩护下提交给SEC。可从SEC网站www.sec.gov上获取存款协议及其每项修订的副本。检索这类副本时，请参阅注册号333-221983、333-266484和333-291935。下面总结BAT ADS的实质性条款和BAT ADS所有者的实质性权利。这份摘要并不完整，可能不包含有关BAT ADS的所有重要信息。BAT ADS所有者的权利和义务将通过参考存款协议的条款而不是通过本摘要来确定。本概要说明中以斜体显示的部分描述了可能与BAT ADS所有权相关但可能未包含在存款协议中的事项。每份BAT ADS代表有权接收并行使存入存托银行和/或托管人的一股BAT普通股的实益所有权权益。BAT ADS还代表接受存托银行或托管人代表BAT ADS所有者收到但由于法律限制或实际考虑而未分配给BAT ADS所有者的任何其他财产（包括现金）并行使其受益权益的权利。存放于存托银行和/或托管人的BAT普通股以及存托银行和/或托管人就其持有的任何和所有其他证券、财产和现金被称为存托证券。BAT和存托银行可通过修订存款协议，同意变更ADS与BAT普通股的比例。这一修订可能会产生或改变BAT ADS所有者应支付的存托银行服务费。托管人、存托银行及其各自的代理人将为持有人（即BAT ADS在存托银行账簿上以其名义登记的人）和BAT ADS的受益所有人的利益而持有所有已存入的证券。存放的证券不构成存托银行、托管人或其代名人的自营资产。根据存款协议的条款，存入证券的受益所有权将归属BAT ADS的受益所有人。为相应BAT ADS的持有人和受益所有人的利益，存托银行、托管人及其各自的被提名人将成为BAT ADS所代表的已存入证券的记录持有人。BAT ADS的受益所有人可能是也可能不是BAT ADS的持有人。BAT ADS的受益所有人将能够仅通过BAT ADS的注册持有人、BAT ADS的注册持有人（代表适用的BAT ADS所有者）仅通过存托银行以及存托银行（代表相应BAT ADS的所有者）直接或间接地通过托管人或其各自的代名人，在每种情况下均根据存托协议的条款，在已存入证券中获得任何利益并行使实益所有权权益。存托银行和BAT可出于所有目的将ADS的注册持有人视为并将其视为此类ADS的绝对所有者，存托银行和BAT均不对ADS的任何持有人或实益拥有人承担存款协议或任何ADR项下的任何义务或承担任何责任，除非在ADS持有人的情况下，该持有人是注册持有人，或者在实益拥有人的情况下，该受益所有人或其代表是注册持有人。15 BAT ADS的所有者成为存款协议的一方，因此受其条款以及代表此类BAT ADS的任何ADR条款的约束。存款协议和ADR规定了BAT的权利和义务以及BAT ADS所有者和存托银行的权利和义务。BAT ADS持有人在特定情况下指定存托银行代其行事。此外，适用的法律法规可能要求BAT ADS持有者在某些情况下满足报告要求并获得监管批准。BAT ADS持有者全权负责遵守此类报告要求并获得此类批准。存托银行、托管人、BAT或其各自的任何代理人或关联机构均不得被要求代表BAT ADS持有人采取任何行动，以满足此类报告要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。BAT不会将BAT ADS的所有者视为其股东之一， 而BAT ADS持有者将不会拥有直接的股东权利。存托银行将持有BAT ADS基础上的BAT普通股所附带的股东权利。BAT ADS的所有者将只能在存款协议所设想的范围内，通过存托银行行使BAT ADS所代表的BAT普通股的股东权利。BAT ADS所有者若要行使存款协议中未设想的任何股东权利，必须安排注销其BAT ADS，并成为BAT的直接股东。BAT ADS的所有者可以通过以其名义注册的ADR、通过经纪或保管账户，或通过存托银行以其名义设立的反映未经证明的BAT ADS直接在存托银行账簿上登记的账户（通常称为直接登记系统或DRS）持有其BAT ADS。直接登记制度体现了存托银行对BAT ADS所有权的无证明（记账式）登记。在直接登记制度下，BAT ADS的所有权由存托银行向BAT ADS持有人定期出具的报表证明。直接登记系统包括存托银行与存托信托公司之间的自动转账，简称DTC。如果BAT ADS持有人决定通过经纪或保管账户持有BAT ADS，则持有人必须依赖经纪商或银行的程序来主张其作为BAT ADS所有者的权利。银行和券商通常通过DTC等清算和结算系统持有BAT ADS等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制BAT ADS持有人作为BAT ADS所有者行使其权利的能力。所有通过DTC持有的BAT ADS将登记在DTC被提名人的名下。BAT普通股登记在存托银行或托管人名下，应在适用法律允许的最大范围内，将适用的BAT普通股的记录所有权归属存托银行或托管人，而这类BAT普通股的受益所有权权利和权益在任何时候都归属于代表BAT普通股的BAT ADS的受益所有人。存托银行或托管人应在任何时候都有权行使所有已存入证券的受益所有权权利，在每种情况下仅代表代表已存入证券的BAT ADS的持有人和受益所有人。股息和分配BAT ADS的持有人一般有权获得分配，包括股息，BAT对存入的证券进行的分配。然而，收到这些分配可能会受到实际考虑和法律限制的限制。BAT ADS的持有人将根据存款协议的条款，在扣除适用的费用、税收和开支后，按截至指定记录日期所持有的BAT ADS数量的比例获得此类分配。16派发现金每当BAT对任何存入的证券进行现金分配，包括任何现金红利，它都会将资金存入托管人。在收到所需资金的存款确认后，开户银行将根据英格兰和威尔士的法律法规，安排以美元以外的货币收到的资金兑换成美元并将美元分配给持有人。只有在可行且美元可转移至美国的情况下，才会进行转换为美元的交易。存托银行将采用相同的方法分配托管人就任何已存入证券持有的任何财产的出售收益（例如未分配的权利）。有关资金兑换成美元的更多信息，请参见“—外币兑换”。现金分配将扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、开支、税款和政府收费。存托银行将为BAT ADS的适用持有人和受益所有人的利益在无息账户中持有其无法分配的任何现金金额，直到可以进行分配或存托银行持有的资金必须根据美国相关州的法律作为无人认领的财产被作废。BAT普通股的分配每当BAT对存入的证券进行BAT普通股的免费分配，包括任何股息时，它都会将适用数量的BAT普通股存入托管人。在收到此种存款的确认后， 存托银行将向持有人分配代表存入的BAT普通股的新BAT ADS，或者修改ADS与BAT普通股的比例，在这种情况下，持有的每份BAT ADS将代表如此存入的额外BAT普通股的权益。将只分发全新的BAT ADS。零碎权利将被出售，此类出售的收益将与现金分配的情况一样进行分配。新的BAT ADS的分配或在BAT普通股分配时修改ADS与BAT普通股的比例将扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付此类税款或政府收费，存托银行可以出售如此分配的全部或部分新的BAT普通股。如果新的BAT ADS违反法律（例如美国证券法），则不会进行此类分销。如果存托银行没有如上所述分配新的BAT ADS，它可以根据存款协议中描述的条款出售收到的BAT普通股，并将像分配现金一样分配出售收益。权利的分配每当BAT打算向BAT普通股的持有人分配认购额外BAT普通股的权利时，它将事先通知存托银行，并将协助存托银行确定向持有人分配认购额外BAT ADS的权利是否合法和合理可行。存托银行将建立程序，向持有人分配认购额外BAT ADS的权利，并在合法且合理可行的情况下使这些持有人能够行使这些权利
17向BAT ADS的持有者提供权利，如果BAT提供了存款协议中设想的所有文件（例如解决交易合法性的意见）。BAT ADS持有者在行使权利时，可能需要支付费用、开支、税收和其他政府收费来认购新的BAT ADS。存托银行没有义务建立程序，以便利权利持有人以BAT ADS形式以外的方式分配和行使认购新的BAT普通股的权利。在以下情况下，存托银行不会将权利分配给BAT ADS持有人：• BAT未及时请求将权利分配给BAT ADS持有人；• BAT请求不将权利分配给BAT ADS持有人；• BAT未能向存托银行交付令人满意的文件；或•分配权利不合理可行。存托银行经与BAT协商，将在合法且合理可行的情况下出售未行使或未分配的权利。此类出售的收益，扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费，将像现金分配一样分配给持有人。如果存托银行无法出售权利，它将允许权利失效。选择性分配每当BAT打算对股东选举时以现金或额外BAT普通股支付的BAT普通股进行分配，包括任何股息时，它将提前通知存托银行，并将表明是否希望将选择性分配提供给BAT ADS持有人。在这种情况下，BAT将协助存托银行确定这种分配是否合法和合理可行。存托银行只有在合理可行且BAT已提供存款协议中设想的所有文件的情况下，才会向BAT ADS持有人提供该选择。在这种情况下，存托银行将建立程序，使BAT ADS持有人能够选择接收现金或额外的BAT ADS，在每种情况下，如存款协议中所述。如果选举不提供给BAT ADS持有者，他们将获得现金或额外的BAT ADS，这取决于英格兰和威尔士的股东在未能进行选举时将获得什么，这在存款协议中有更全面的描述。其他分配每当BAT拟向BAT普通股持有人分配非现金、BAT普通股或认购额外BAT普通股的权利的财产时，其将提前通知存托银行，并说明是否希望向BAT ADS持有人进行此类分配。如果是这样，BAT将协助存托银行确定向持有人的这种分配是否合法和合理可行。如果将此类财产分配给BAT ADS持有人是合理可行的，并且如果BAT向存托银行提供了存款协议中设想的所有文件，则存托银行将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。18此次分配将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付这类税款和政府收费，开户银行可以出售所收到的全部或部分财产。存托银行不会将财产分配给BAT ADS持有者，并将在以下情况下出售财产：• BAT不要求将财产分配给BAT ADS持有者，或者如果BAT要求不将财产分配给BAT ADS持有者；• BAT没有向存托银行交付令人满意的文件；或•存托银行确定向BAT ADS持有者分配的全部或部分不合理可行。此类出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有人。赎回每当BAT决定赎回托管人所持有的任何存管证券时，都会提前通知存管银行。如果可行，并且如果BAT提供了存款协议中设想的所有文件，存托银行将向持有人提供赎回通知。将指示托管人在支付已存入证券的适用赎回价格的情况下交出被赎回的股份。存托银行将根据存款协议的条款将以美元以外的货币收到的任何赎回资金转换为美元，并将建立程序，使持有人能够在向存托银行交出其BAT ADS时收到赎回的净收益。BAT ADS持有者可能需要支付费用、开支， 赎回BAT ADS时的税收和其他政府收费。如果被赎回的BAT ADS少于全部，将通过抽签或按比例选择被清退的BAT ADS，由存托银行决定。影响存管证券的变化以BAT ADS为代表的存管证券可能会不时发生变化。例如，BAT可能会发生面值或面值变更、分拆、注销、合并或此类存放证券的任何其他重新分类或资本重组、重组、合并、合并或出售资产。如果发生任何此类变化，BAT ADS将在法律和存款协议允许的范围内，代表接收就存款证券收到或交换的财产的权利。在这种情况下，经BAT批准，如果BAT提出要求，存托银行可以交付新的BAT ADS，修订存款协议、ADR和表格F-6上适用的注册声明，呼吁将现有的BAT ADS交换为新的BAT ADS，并采取任何其他适当行动，以反映对BAT ADS影响BAT普通股的变化。存托银行不得合法分配该等财产的，经BAT批准并在BAT提出要求的情况下，存托银行可以出售该等财产，并按现金分配的情况分配所得款项净额。存入BAT普通股即发行BAT ADS 19如果存托银行或其经纪人将BAT普通股存入托管人，则存托银行可以代表BAT ADS持有人创建BAT ADS。存托银行只有在支付了任何适用的发行费用以及将BAT普通股转让给托管人所应支付的任何费用和税款后，才会将这些BAT ADS交付给BAT ADS持有人指定的人。BAT ADS持有人存入BAT普通股和接收BAT ADS的能力可能会受到存入时适用的美国和英格兰及威尔士法律考虑因素的限制。BAT ADS的发行可能会延迟，直到存托银行或托管人收到确认，即所有必要的批准均已给予，并且BAT普通股已适当转让给托管人。存托银行将只发行整数级BAT ADS。BAT ADS持有人在存入BAT普通股时，将负责将良好有效的所有权转让给存托银行。因此，他们将被视为声明并保证：• BAT普通股获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估和合法获得；•与此类BAT普通股有关的所有优先（和类似）权利（如果有的话）已被有效放弃或行使；•他们被正式授权存放BAT普通股；•提交存放的BAT普通股没有任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或不利债权，并且不是，并且在此类存放后可发行的BAT ADS将不会，“受限制证券”（定义见存款协议）；以及•提交存款的BAT普通股没有被剥夺任何权利或权利。如果任何陈述或保证有任何不正确之处，BAT和存托银行可以由持有人承担成本和费用，采取任何和所有必要的行动来纠正虚假陈述的后果。ADR的转让、合并和拆分ADR持有人将有权转让、合并或拆分其ADR以及由此证明的BAT ADS。对于ADR的转让，他们必须交出要转让给存托银行的ADR，还必须：•确保所交出的ADR得到适当背书或以其他适当形式进行转让；•提供纽约州或美国要求的任何转让印章；•在转让ADR时支付ADR持有人根据存款协议和适用法律条款应支付的所有适用费用、收费、开支、税款和其他政府费用。若要合并或拆分ADR，BAT ADS持有人必须将相关ADR交给存托银行，并请求将其合并或拆分，他们必须在合并或拆分ADR时支付ADR持有人根据存款协议和适用法律条款应支付的所有适用费用、收费、开支、税款和其他政府费用。20存托银行可要求持有人提供任何签字的身份和真实性证明以及存托银行可能认为适当的其他文件，然后才能转让、合并或拆分ADR和由此证明的BAT ADS。BAT可以限制BAT普通股的转让，如果此类转让可能导致BAT普通股的所有权超过适用法律或BAT公司章程规定的限制。BAT也可能限制， 以其认为适当的方式转让BAT ADS，如果此类转让可能导致单一持有人或受益所有人拥有的BAT ADS所代表的BAT普通股总数超过任何此类限制。BAT可全权酌情但须遵守适用法律，指示存托银行就任何持有人或受益所有人超过此类限制的所有权权益采取行动，包括对BAT ADS转让施加限制、取消或限制投票权或代表该持有人或受益所有人持有的BAT ADS所代表的BAT普通股的持有人或受益所有人强制出售或处分超过此类限制，如果且在适用法律和BAT公司章程允许的范围内进行此类处置。BAT ADS注销时提存证券持有人将有权向存托银行出示其BAT ADS进行注销，然后在托管人处领取相应数量的基础存款证券。撤回就BAT ADS持有的已存入证券的能力可能会受到退出时适用的美国和英格兰及威尔士法律考虑因素的限制。为了提取BAT ADS所代表的已存入证券，持有人将被要求向存托银行支付注销BAT ADS的费用以及在转移已存入证券时应支付的任何费用和税款。BAT ADS持有人在退出时承担所有资金和证券的交割风险。一旦取消，BAT ADS将不会拥有任何存款协议下的权利。持有人持有以其名义登记的BAT ADS的，开户银行可以要求其提供身份证明和任何签字的真实性证明以及开户银行认为适当的其他文件，然后再注销其BAT ADS。BAT ADS所代表的已存入证券的提现可能会延迟，直到存托银行收到符合所有适用法律法规的令人满意的证据。请记住，存托银行只接受代表存管证券整数的BAT ADS进行注销。BAT ADS持有人将有权随时提取其BAT ADS所代表的已存入证券，但以下情况除外：•由于（1）BAT普通股或BAT ADS的转让账簿已关闭，或（2）与股东大会投票或支付股息有关的BAT普通股的存入；•支付费用、税款和类似费用的义务；•由于适用于BAT ADS的法律或法规或提取已存入证券而可能出现的临时延迟。除遵守强制性法律规定外，不得修改存款协议以损害BAT ADS所代表的证券的提款权。
21投票权持有人一般有权根据存款协议指示存托银行对其BAT ADS所代表的BAT普通股行使投票权。有关BAT普通股股东投票权的更多信息，请参见“BAT普通股说明——投票权”。应BAT的要求，存托银行将向BAT ADS持有人分发及时从BAT收到的任何股东大会通知（或征求同意或代理），以及解释如何指示存托银行行使所存证券投票权的信息。存托银行可以根据请求向BAT ADS持有人分发关于如何检索此类材料的说明，而不是分发此类材料。存托银行如及时收到BAT ADS持有人的投票指示，将在可行且适用法律、存款协议和BAT公司章程允许的范围内，努力按照以下投票指示对持有人BAT ADS所代表的已存入证券（亲自或通过代理人）进行投票：•在举手投票的情况下，存托银行将根据及时提供投票指示的大多数BAT ADS持有人的投票指示，投票或促使托管人对当时存入的所有BAT普通股进行投票；或未收到投票指示的存入证券将不进行投票。存托银行执行投票指示的能力可能受到实际和法律限制以及存入证券条款的限制。BAT无法向持有人保证，他们会及时收到投票材料，以使其能够及时将投票指示退回存托银行。•在以投票方式投票的情况下，存托银行将根据收到的BAT ADS持有人发出的投票指示，对存入的BAT普通股进行投票或促使托管人对其进行投票。报告存托银行将在其主要办事处向BAT ADS持有人提供从BAT收到的任何报告和通信，包括任何代理征集材料，这些报告和通信既是（a）存托银行、托管人或它们中任一方作为已存入证券的持有人收到的，也是（b）由BAT向此类已存入证券的持有人普遍提供的。费用和收费BAT ADS持有人将被要求根据存款协议的条款向存托银行支付以下费用：服务费•在存入BAT普通股时发行BAT ADS（不包括下文所述的股份分配导致的发行）每发行BAT ADS最高0.05美元（1）•注销BAT ADS每交出BAT ADS最高0.05美元（1）22 •分配现金股息或其他现金分配（即出售权利和其他权利）每持有BAT ADS最高0.05美元（2）•根据（1）股票股息或其他免费股票分配，或（2）行使购买额外BAT ADS的权利每持有BAT ADS最高0.05美元分配BAT ADS •存托银行服务每持有BAT ADS最高0.05美元（1）根据BAT与存托银行之间的单独协议条款，存托银行已同意免除在存入BAT普通股后发行BAT ADS以及注销BAT ADS和相应退出BAT普通股时应支付的费用，在每种情况下，BAT或其任何关联公司、高级职员、董事或雇员都应这样做。BAT和存托银行可以随时修改这份单独协议的条款。（2）虽然根据存款协议，就BAT ADS支付的现金股息需要支付给存托银行的每份BAT ADS最高0.05美元的费用，但根据上述BAT与存托银行之间的单独协议条款，这种股息需要支付每份BAT ADS每年最高0.04美元的费用（基于当前每年四次季度现金股息的分配，每份股息0.01美元的费用）。在这种单独协议下，未经BAT同意，存托银行不得更改这一股息费。BAT ADS持有者还将负责支付某些费用，例如：•税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府收费；• BAT普通股或其他已存入证券在股份登记册上登记时可能不时生效的登记费，适用于BAT普通股或其他已存入证券在进行存款和取款时分别以托管人、存托银行或任何代名人的名义向或从其名下转让的登记费；•某些电缆， 电传和传真传输和交付费用；•存托银行在兑换外币方面发生的费用和收费；•存托银行在遵守适用于BAT普通股或其他存款证券、BAT ADS和ADR的外汇管制条例和其他监管要求方面发生的费用和开支；•存托银行、托管人或任何代名人在服务或交付存款证券方面发生的费用和开支。（1）BAT ADS发行时应支付的ADS费用和收费，以及（2）BAT ADS的注销向BAT ADS发行对象（在BAT ADS发行的情况下）和BAT ADS被注销的人（在BAT ADS注销的情况下）收取。对于由存托银行发行并入DTC的BAT ADS，BAT ADS发行和注销费用可能会在通过DTC进行的分配中扣除，并可能代表受益所有人（视情况而定）向接收所发行BAT ADS的DTC 23参与者或持有BAT ADS的DTC参与者（视情况而定）收取，并将由DTC参与者（根据当时有效的《DTC参与者》的程序和惯例记入适用的受益所有人账户。与分配和存托银行服务费有关的ADS费用和收费是在适用的ADS记录日期向持有人收取的。在分配现金的情况下，适用的ADS费用和收费的金额从分配的资金中扣除。在（1）现金以外的分配和（2）存托银行服务费的情况下，截至ADS记录日期的持有人将被开具ADS费用和收费金额的发票，并且这些ADS费用和收费可能会从向BAT ADS持有人的分配中扣除。对于通过DTC持有的BAT ADS，除现金以外的其他分配的ADS费用和存托银行服务费可以在通过DTC进行的分配中扣除，可以按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者依次向其持有BAT ADS的受益所有人收取该等ADS费用和收费的金额。在拒绝支付存托银行的费用和收费的情况下，存托银行可以根据存款协议的条款，拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向BAT ADS持有人进行的任何分配中抵消存托银行的费用和收费的金额。请注意，可能要求持有人支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由BAT和存托银行进行更改（如下文“—修订和终止”中所述）。将提供此类变更的事先通知。存托银行可以根据BAT和存托银行不时同意的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的ADS费用的一部分，向BAT偿还其在ADR计划方面产生的某些费用。修改与终止BAT可与存托银行约定随时修改存款协议，无需BAT ADS持有人同意。BAT必须提前30天通知持有人任何可能严重损害其在存款协议下的任何实质性权利的修改。BAT不会认为对持有人的实质性权利有重大损害，任何对BAT ADS根据《证券法》注册或有资格获得记账式结算的合理必要的修改或补充，在每种情况下都不强加或增加他们需要支付的费用和收费。此外，BAT可能无法向持有人提供为适应适用法律条款的遵守而需要的任何修改或补充的事先通知。BAT ADS持有人若在存托协议修改生效后继续持有ADS，将受存托协议修改的约束。不能修改存款协议以阻止持有人撤回其BAT ADS所代表的存款证券（法律许可的情况除外）。BAT有权指示存托银行终止存款协议。同样，开户银行在某些情况下可以主动终止存款协议。在任何一种情况下，开户银行必须至少在终止前30天向持有人发出通知。在终止之前，BAT ADS持有人在存款协议下的权利将不受影响。终止后， 存托银行将继续收取收到的分配（但在持有人要求注销BAT ADS之前不会分配任何此类财产），并可能出售已存入的证券。出售后，存托银行将在一个无息账户中持有此类出售的收益以及随后为BAT ADS持有人持有的任何其他资金。届时，存托24银行将对持有人没有进一步的义务，只能说明当时为仍未偿还的BAT ADS持有人持有的资金（扣除适用的费用、税收和开支后）。存管机构账簿存管银行将在其存管机构维护BAT ADS持有人记录。BAT ADS持有人可在正常营业时间在该办事处查阅此类记录，但仅出于与BAT ADS和存款协议相关的业务事项的利益与其他持有人沟通的目的。存托银行将在纽约维持设施，以记录和处理BAT ADS的发行、注销、合并、拆分和转让。在法律未禁止的范围内，这些设施可能会不时关闭。对义务和负债的限制存款协议对BAT的义务和存托银行对BAT ADS持有者的义务进行了限制。特别是：• BAT和存托银行只有义务采取存款协议中具体规定的行动，并且在没有疏忽或恶意的情况下这样做；•存托银行不对任何未能执行投票指示、以任何投票方式或任何投票的效果承担任何责任，前提是它本着诚意并按照存款协议的条款行事；•存托银行不对任何未能确定任何行动的合法性或实用性承担任何责任，代表BAT转发给您的任何文件的内容或此类文件的任何翻译的准确性，与投资BAT普通股相关的投资风险，BAT普通股的有效性或价值，因拥有BAT ADS而产生的任何税务后果，为任何第三方的信誉，为允许根据存款协议条款的任何权利失效，对于BAT发出的任何通知的及时性或BAT未发出通知；• BAT和存托银行将没有义务执行任何与存款协议条款不一致的行为；•如果BAT或存托银行因任何条款的原因，或延迟作出或执行存款协议条款要求的任何行为或事情而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚或约束，BAT和存托银行不承担任何责任，任何法律或法规的现在或将来，或由于BAT公司章程的任何条款的现在或将来的规定，或由于已存入证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾或战争行为或他们无法控制的其他情况；• BAT和存托银行不因任何行使或未能行使而承担任何责任，存款协议或BAT公司章程或存款证券的任何条款中规定的任何酌处权；• BAT和存托银行进一步否认对依赖法律顾问、会计师、任何出席人提供的建议或信息的任何作为或不作为承担任何责任
25股用于存放的普通股、BAT ADS的任何持有人或其授权代表，或BAT或存托银行善意认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人；• BAT和存托银行也不对持有人无法从向已存入证券持有人提供的任何分配、要约、权利或其他利益中受益但根据存款协议的条款不，承担责任，提供给BAT ADS持有者；• BAT和存托银行可以不承担任何责任地依赖任何被认为是真实的、并已由适当各方签署或出示的书面通知、请求或其他文件；• BAT和存托银行也不对任何违反存款协议条款的行为承担任何间接或惩罚性损害赔偿责任；•存款协议的任何条款均无意免除任何证券法责任。税收BAT ADS持有者负责就BAT ADS和以BAT ADS为代表的其他存款证券支付的税款和其他政府费用。BAT、存托银行和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应支付的税款和政府费用。如果出售收益未能支付应缴税款，持有人将对任何不足承担责任。存托银行可拒绝发行BAT ADS、交付、转让、拆分和合并ADR或解除已存入的证券，直至适用的持有人支付所有税费。存托银行和托管人可以采取合理的行政行为，为代表BAT ADS持有人的任何分配获得退税和减少的预扣税。但持有人可被要求向开户银行和托管人提供纳税人身份和居住地证明以及开户银行和托管人为履行法定义务可能要求的其他信息。BAT ADS持有人必须根据为其获得的任何税收优惠，就与税收有关的任何索赔向BAT、存托银行和托管人进行赔偿。外币兑换开户银行将在实际可行的情况下安排将收到的所有外币兑换成美元，并根据存款协议的条款分配美元。BAT ADS持有者可能需要支付兑换外币所产生的费用和开支，例如遵守货币兑换管制和其他政府要求所产生的费用和开支。如果外币兑换不实际或不合法，或任何必要的批准被拒绝或无法以合理成本或在合理期限内获得，开户银行可酌情采取以下行动：•在实际和合法的范围内兑换外币，并将美元分配给兑换和分配合法和实际的持有人；26 •将外币分配给分配合法和实际的持有人；或•为适用的持有人持有外币（不承担利息责任）。管辖法律The deposit agreement and the ADRs are governed by the laws of the State of New York。BAT普通股（包括BAT ADS所代表的BAT普通股）持有人的权利受英格兰和威尔士法律以及BAT公司章程的管辖。有关BAT普通股的重要条款的更多信息，请参阅“BAT普通股的说明”。C.描述根据BATIF义齿发行的票据以下是BATIF义齿（如下所述）、适用的补充义齿和BATIF票据的重要条款的摘要。此处使用但未定义的任何大写术语应具有BATIF义齿、适用的补充义齿或“—某些定义”下赋予该术语的含义。以下摘要并不完整，并受制于BATIF契约的所有条款，适用的补充契约和那些通过参考经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）成为BATIF契约和/或适用的补充契约一部分的条款，并通过参考对其进行整体限定。一般2029年到期的5.931%票据（“2029年5.931%票据”）、2028年到期的4.448%票据（“2028年4.448%票据”）和2026年到期的1.668%票据（“2026年1.668%票据”，连同2029年5.931%票据和2028年4.448%票据，“BATIF票据”）由B.A.T. International Finance P.L.C.（“BATIF”或“发行人”）发行。2029年5.931%票据将于2029年2月2日到期。2028年4.448%票据将于3月16日到期， 2028.2026年1.668%票据将于2026年3月25日到期。BATIF票据以记名形式发行，并被视为三个独立的系列债务证券，并分别根据BATIF作为发行人、英美烟草 P.L.C.（“BAT”或“母公司”）、B.A.T Capital Corporation（“BATCAP”）、B.A.T. Netherlands Finance B.V.（“BATNF”）以及（除非其担保根据BATIF契约解除）各自作为担保人、Citibank，N.A.作为受托人（“受托人”）、认证代理人、注册商、转让代理、计算代理和初始付款代理（在BATIF契约下的这几种身份下，分别为“认证代理”、“注册商”、“转让代理”、“计算代理”和“付款代理”）。关于BATIF票据的每项担保在本文中称为“担保”，而提供担保的每个实体在本文中称为“担保人”。在这份“关于根据BATIF契约发行的票据的说明”中，“持有人”、“票据持有人”等类似术语是指BATIF票据的“注册持有人”，而不是指任何BATIF票据的记账权益的实益拥有人。27本金、期限和利息发行人在BATIF票据和BATIF契约项下的义务由母公司、BATCAP、BATNF各自在连带、优先和无担保的基础上提供全额无条件担保，除非其担保根据BATIF契约解除，否则RAI。BATIF票据的发行本金总额如下，截至2025年12月31日的未偿本金总额和到期日如下：1系列BATIF票据初始本金总额未偿本金总额到期日20295.9 31%票据$ 1,000，000,000 $ 1,000，000,000 2029年2月2日2028年4.448%票据$ 1,000，000,000 $ 1,000，000,000 2028年3月16日20261.668%票据$ 1,500，000,000 $ 1,500，000,000 3月25日，2026年利息BATIF票据按年计息如下：系列BATIF票据年利率20295.9 31%票据5.931% 20284.448%票据4.448% 20261.668%票据1.668% BATIF票据自首次发行该等BATIF票据之日起计息或自已支付或备付利息的最近一次付息日起计息，每半年于各系列每年各自的付息日（定义见下表）支付，自各系列各自的初始付息日（定义见下表）开始，直至各系列各自的到期日，除非发行人先前购买并注销或赎回任何该等BATIF票据于每个付息日之前的第15个日历日的营业时间结束时登记在其名下的人，无论该日是否为营业日（每个营业日，“记录日”），尽管该等BATIF票据在记录日期之后和该利息支付日期之前有任何转让或交换，但，如果发行人在该利息支付日拖欠支付到期利息，且适用的宽限期已届满，发行人可选择在由发行人或其代表向该等BATIF票据持有人发出的通知所确立的随后的记录日期（该日期不少于支付该等违约利息之日前五个工作日）的营业结束时向登记在其名下的该等未偿还BATIF票据的人支付该等违约利息，但不得少于该后续记录日期前15天。系列BATIF票据付息日期首次付息日2029年5.931%票据2024年2月2日和8月2日2024年2月2日20284.448%票据2022年3月16日和9月16日2022年9月16日20261.668%票据2021年3月25日和9月25日2021年3月25日28利息按由十二个30天月份组成的360天年度计算，或在不完整月份的情况下，计算经过的天数。倘任何利息支付或本金支付的日期并非营业日，则该等支付将于翌日即为营业日进行，而无需就此支付或应付任何进一步的利息或其他金额。“营业日”是指在伦敦或纽约市或任何其他支付地不属于周六、周日、法定节假日或法律法规授权或规定银行机构有义务关闭的任何一天。形式和面额BATIF票据以完全注册的形式发行，最低面额仅为2000美元，超过1000美元的整数倍， 并最初作为代表BATIF票据的全球票据（统称“BATIF全球票据”）发行。BATIF全球票据是（i）以保存人或该保存人的代名人的名义登记的，在每种情况下都是为了记入保存人的成员或直接或间接参与者的账户；以及（ii）交付给Citibank，N.A.作为该保存人的托管人。进一步发行根据BATIF契约（“票据”）可发行的票据（包括BATIF票据）的本金总额不受限制。发行人可不经BATIF票据持有人通知或同意，不时发行新系列票据或“重新开放”任何系列票据（包括BATIF票据），并创设和发行附加票据，其条款和条件与当时尚未发行的系列票据（包括BATIF票据）基本相同（或在所有方面，但发行日期、发行价格和利息（如有）的起始日除外，应累积，除非另有规定是在或根据高级职员证书或与之相关的任何补充契约），以便将额外票据合并，并与该系列的未偿还票据（视情况而定）形成单一系列票据；但如果额外票据不能与相关系列的未偿还票据进行美国联邦所得税目的的替代，则额外票据将有单独的CUSIP、ISIN或其他识别号码。BATIF票据的地位和担保BATIF票据是发行人的无担保和非次级债务，在它们之间以及与发行人的所有其他直接、无担保和非次级债务（法规或法律运作优先的债务除外）之间享有同等受偿权。各担保人在优先、无担保的基础上充分和无条件地保证BATIF票据本金和利息的到期和准时支付（以及下文“—额外金额”中描述的额外金额的支付）以及BATIF义齿下的其他义务，无论在规定的到期日，均应通过宣布加速、要求赎回或其他方式到期和应付。每份担保均为各自担保人的无担保和非次级债务，与该担保人的所有其他直接、无担保和非次级债务（法规或法律运作中优先考虑的债务除外）享有同等受偿权。发行人和各担保人就某几类债务存在负质押，下文“—发行人和担保人的约定—负质押”中讨论。
29担保解除BATIF契约和适用的补充契约规定，未经受托人或票据持有人同意，除BATCAP和BATNF外，作为母公司子公司的任何担保人（“子公司担保人”）将自动无条件地解除其担保项下的所有义务，并且该担保应随即终止并解除且不再具有效力或效力，如果（1）其对根据EMTN计划发行的所有当时未偿还票据的担保被解除，或（2）其担保基本上同时被终止，附属担保人免除该附属担保人作为承付人（作为担保人或借款人）的借款债务的所有义务。就本款而言，附属公司担保人的借款债务金额不应包括（a）根据BATIF契约发行的票据（包括BATIF票据），（b）任何其他债务，其条款允许该附属公司担保人在类似情况下终止对该债务的担保，只要该附属公司担保人对该其他债务的义务在其对票据（包括BATIF票据）的担保基本同时终止，（c）在票据（包括BATIF票据）的担保解除的实质上同时进行再融资的任何债务，但有关附属公司担保人就再融资所产生的债务所承担的任何义务应包括在有关附属公司担保人的借款债务的计算中，以及（d）为免生疑问，该附属公司担保人作为债务人（作为担保人或借款人）（i）在母公司与其任何附属公司或附属公司之间或（ii）在母公司的任何附属公司之间或在其任何附属公司之间的任何债务。截至本摘要之日，RAI是上述规定相关的唯一附属担保人。根据EMTN计划，如果子公司担保人作为义务人的借款的债务总额在任何时候不超过BAT最近一次公开发布的中期或年度合并财务报表中包含的资产负债表所反映的BAT未偿长期债务的10%，则子公司担保人的担保被解除，并由EMTN计划下发给受托人并由BAT董事签署的大意如此证明。额外金额发行人或（如适用）各担保人将支付或就BATIF票据的本金、溢价（如有）和利息，或根据适用担保（视情况而定）支付的任何款项，而无需为或因英国目前或未来征收、评估、征收或收取的任何税项、征费、附加税或其他类似政府费用（“税项”）而预扣或扣除，荷兰（在BATNF付款的情况下）或美国（在BATCAP或RAI付款的情况下），在每种情况下包括其任何政治分支机构或其任何有权征税的当局（“相关征税管辖权”），除非法律要求此类预扣或扣除。如果相关税务管辖区要求发行人或（如适用）任何此类担保人如此代扣代缴或扣除此类税款，则发行人或（如适用）此类担保人将向持有人支付额外金额（“额外金额”），这将导致持有人收到其在无需此类代扣代缴或扣除税款时本应收到的金额；但是，前提是，与任何美国税项有关的金额应仅支付给非美国人的持有人（在《守则》的含义内），并进一步规定，发行人或该担保人均无须为以下情况或因以下原因支付任何额外金额：30（a）如果不是为适用票据或担保的持有人或实益拥有人（或受托人、委托人、受益人、成员或股东，或拥有对该持有人的权力的人，如该持有人为遗产、信托、合伙企业或公司）是或曾经是一项贸易或业务的住所、国民或居民，或从事或曾经从事某项贸易或业务，维持或维持一个常设机构，或目前或曾经实际存在于相关税务管辖区，或以其他方式与相关税务管辖区有或曾经有某种联系，但不是持有或拥有票据或收取票据或执行适用担保的本金、溢价（如有的话）或利息， （视属何情况而定）（b）如不是为了收取付款而需要出示适用的票据或保证，而适用的票据或保证是在该等付款到期应付或已作出规定的日期后超过30天（以较迟者为准）后，本不会如此征收、评估、征收或征收的任何税项，除非在该30天期间的任何一天出示适用的票据或担保以供支付，否则其持有人或实益拥有人本有权获得额外金额；（c）任何遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产或类似的税款；（d）除通过预扣或从适用的票据或担保的付款中扣除以外应支付的任何税款；（e）本不会如此征收、评估的任何税款，征收或收取，但适用票据或担保的持有人或受益所有人未能（i）提供有关持有人或受益所有人的国籍、住所或身份或其与相关税务管辖区的联系的任何证明、身份证明、信息、文件或其他证据；或（ii）作出任何有效或及时的声明或索赔，或满足与此类事项有关的任何其他报告、信息或程序要求，如果在任何一种情况下，法规、条例要求遵守，相关税收管辖区的相关所得税条约或行政惯例，作为减免或豁免此类税款的条件；（f）因适用票据或担保的持有人或实益拥有人被视为或已被视为银行收取根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议所提供的信贷展期的付款而征收的任何税款，如《守则》第881（c）（3）（a）条（或任何经修订或后续条文）所述；（g）就发行人的10%股东或《守则》第871（h）（3）（b）条或第881（c）（3）（b）条（或任何经修订或后续条文）所指的任何担保人所收取的利息征收的任何税款；（h）根据《守则》第3406条（或任何经修订或后续条文）征收的任何备用预扣税；（i）根据《守则》第871（h）（6）条或第881（c）（6）条（或任何经修订或后续条文）征收的任何税款；31（j）因持有人原因而征收的任何税款或适用票据或担保的实益拥有人是或曾经是为美国联邦所得税目的的个人控股公司、被动外国投资公司或受控外国公司，或拥有累积收益以避免美国联邦所得税的公司；（k）根据《守则》第1471至1474条（或任何经修订或继承的规定）、根据其颁布的任何美国财政部条例征收或预扣的任何税款，其任何官方解释或与其实施有关的任何协议（“FATCA预扣税”）；（l）根据《2021年荷兰预扣税法案》（Wet Bronbelasting 2021）征收或将被预扣的任何税款；或（m）上述（a）至（l）条所述税款的任何组合。此外，将不会就任何BATIF票据的本金或溢价（如有）或利息的任何支付或根据适用担保向作为受托人的任何持有人、合伙企业、有限责任公司或此类支付的唯一受益所有人以外的任何人的任何支付支付额外金额，但以该受托人的受益人或委托人、该合伙企业的成员为限，如果该受益人、委托人、成员、利益持有人或受益所有人是适用的BATIF票据或担保的持有人，则该有限责任公司的利益持有人或本不会有权获得该等金额的受益所有人。除非另有说明，在任何情况下，提及任何BATIF票据的本金、溢价（如有）或利息的支付，或根据担保的任何支付，将被视为包括额外金额的支付，但在这种情况下，额外金额现在、过去或将就此支付。赎回BATIF票据须按下文“—可选赎回”项下所述由发行人进行可选赎回。BATIF票据可由发行人在适用于BATIF票据的付款的税法发生某些变化的情况下进行可选赎回，如下文“—因税务原因赎回”中所述。可选择赎回2029年5.931%票据和2028年4.448%票据（“2021年后BATIF票据”）发行人可选择在适用的票面赎回日期（定义见下文）之前的任何时间和不时赎回全部或部分2021年后BATIF票据， 赎回价格等于（x）将被赎回的2021年后BATIF系列票据本金的100%和（y）适用的剩余预定付款（定义见下文）的现值总和按半年期（假设由十二个30天的月份组成的360天年度，或在不完整的月份的情况下，经过的天数）按库藏利率（定义见下文）折现至赎回日期（“赎回日期”）中的较高者，就各相关系列的2021年后BATIF票据而言如下：2029年5.931%票据30个基点2028年4.448%票据40个基点32连同（在每种情况下）将赎回的2021年后BATIF票据本金的应计和未付利息至（但不包括）赎回日。如果发行人选择在适用的票面赎回日或之后赎回一系列2021年后BATIF票据，发行人将向（但不包括）赎回日支付相当于已赎回的2021年后BATIF票据本金金额的100%，加上应计和未付利息（如有）的金额。就该等可选赎回而言，适用以下界定条款：•票面赎回日期指（i）2029年1月2日（2029年5.931%票据到期日前一个月）及（ii）2028年2月16日（2028年4.448%票据到期日前一个月）。•剩余预定付款是指，就每份将被赎回的2021年后BATIF票据而言，自（包括）相关赎回日期起至但不包括相关赎回日期到期的其本金及其利息的剩余预定付款；但前提是，如果该赎回日期不是此类2021年后BATIF票据的利息支付日，则其下一次预定利息支付的金额将减去截至（但不包括）该赎回日期的应计利息金额。•国债利率是指，就任何赎回日而言，由发行人根据以下两款确定的收益率：（1）国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由发行人确定，在赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题下的“美国政府证券—国债恒定到期日—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）中在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。发行人在确定国债利率时，应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接长于剩余期限——应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日进行插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余期限，则以H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。（2）如果在赎回日之前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，发行人应在美国财政部该赎回日之前的第二个营业日，根据与纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率相等的年利率计算国库券利率
33在适用的票面赎回日到期或期限最接近票面赎回日的证券。如果在票面赎回日没有到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则发行人应选择到期日在票面回售日之前的美国国债。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，发行人应在这两个或多个美国国债证券中，根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。任何可选择赎回的通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天根据BATIF契约（由发行2021年后BATIF票据所依据的补充契约补充）向每个待赎回的2021年后BATIF票据持有人发出。任何赎回可由发行人全权酌情决定，但须满足一项或多项先决条件。发生有条件赎回的，有条件赎回通知应当反映并具体说明赎回的条件。赎回通知一经送达，要求赎回的2021年后BATIF票据在满足任何适用条件的前提下，将在赎回日不可撤销地到期应付。如果一个系列的2021年度后BATIF票据要赎回的数量不足全部，在本节讨论的发行人可选择赎回的情况下，应按照DTC的适用程序选择要赎回的2021年度后BATIF票据。在提交仅部分赎回的任何2021年后BATIF票据时，发行人将执行，并在收到发行人的书面指示后，付款代理将认证并交付（或促使以记账方式转让）给其持有人的订单，或按其订单交付，费用由发行人承担，本金金额等于如此提交的2021年后BATIF票据的未赎回部分的新的2021年后BATIF票据的授权面额。发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。可选择赎回2026年1.668%票据发行人可在票面赎回日（定义见下文）之前的任何时间及不时由发行人选择全部或部分赎回2026年1.668%票据，赎回价格等于（x）将赎回的2026年1.668%票据本金额的100%及（y）由独立投资银行家（定义见下文）厘定的较高者，适用的剩余预定付款（定义见下文）按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成，或在不完整月份的情况下，以经过的天数）按国库券利率（定义见下文）加上25个基点折现至赎回日期（但不包括赎回日期）的现值之和，连同将予赎回的2026年1.668%票据本金的应计及未付利息。34如发行人选择在票面赎回日或之后赎回一系列2026年1.668%票据，发行人将向（但不包括）赎回日支付相当于所赎回的2026年1.668%票据本金额的100%，加上应计和未付利息（如有）的金额。就此类可选赎回而言，适用以下定义的条款：•可比国债发行是指独立投资银行家选定的美国国债证券，在选定时并按照惯常的金融惯例，用于为2026年1.668%票据剩余期限至票面赎回日的可比期限的新发行的公司债务证券定价。•可比国债价格是指，就任何赎回日而言，（a）该赎回日参考国债交易商报价的平均值， 在排除此类参考国债交易商报价的最高和最低后，或（b）如果2026年1.668%票据的独立投资银行家获得的此类参考国债交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。•独立投资银行家是指发行人指定的作为“独立投资银行家”的参考国债交易商（定义见下文）之一。•票面赎回日期指2026年2月25日（2026年1.668%票据到期日前一个月）。•参考国债交易商是指BoFA Securities，Inc.、德意志银行 Securities Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、NatWest Markets Securities Inc.、SG Americas Securities，LLC和富国银行 Securities，LLC及其各自的继任者以及发行人不时指定的一级国债交易商的其他两家国家认可的投资银行公司；但是，前提是如果上述任何一方不再是纽约市的一级美国政府证券交易商（“一级国债交易商”），发行人应当以其他国家认可的投资银行为一级国债交易商的机构替代。•参考国债交易商报价是指，就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由独立投资银行家确定的可比国债发行的出价和要价（在每种情况下以本金的百分比表示）的平均值，由该参考国债交易商在紧接赎回日期前的第三个工作日纽约市时间下午3：30以书面形式向独立投资银行家报价。•剩余预定付款是指，就每份将被赎回的BATIF票据而言，自（包括）相关赎回日（但不包括此类赎回）起至但不包括票面赎回日（Par Call Date）到期的剩余的本金及其利息的预定付款；但前提是，如果该赎回日不是该2026年1.668%票据的利息支付日，则其下一次预定利息支付的金额将减去截至该赎回日的应计利息金额。•国债利率是指，就任何赎回日而言，假设35期可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日的可比国债价格，则相当于可比国债发行的半年期等值到期收益率（截至紧接该赎回日之前的第三个营业日计算）的年利率。任何可选择赎回的通知将在赎回日期前至少10天但不超过30天根据BATIF契约向每名将被赎回的2026年1.668%票据的持有人发出。任何赎回可由发行人全权酌情决定，但须满足一项或多项先决条件。发生有条件赎回的，有条件赎回通知应当反映并具体说明赎回的条件。赎回通知一经送达，要求赎回的20261.668%票据，在满足任何适用条件的情况下，将于赎回日不可撤销地到期应付。如果要赎回的2026年1.668%票据少于全部，在本节讨论的发行人可选择赎回的情况下，应按照适用的DTC程序选择要赎回的2026年1.668%票据。在出示任何仅部分赎回的2026年1.668%票据时，发行人将执行，并在收到发行人的书面指示后，付款代理将认证并交付（或促使以记账式方式转让）给其持有人的订单，或根据其订单，费用由发行人承担，本金金额等于如此呈列的2026年1.668%票据的未赎回部分的新的2026年1.668%授权面额票据。赎回价格应由独立投资银行家和发行人计算，受托人和任何代理人有权依赖该计算。因税务原因赎回每一系列票据（包括BATIF票据）也可由发行人全部而非部分赎回，按该等票据本金额的100%加上根据BATIF义齿或该系列票据的条款为该等赎回确定的适用日期（包括任何额外金额）的任何应计和未付利息（“赎回日”）在其到期前的任何时间由发行人选择，如果由于税法变更（定义见下文）：（i）发行人或任何担保人，根据适用票据或适用担保的条款，已经或将有义务向该系列票据的持有人支付任何额外金额；（ii）就任何担保人而言， （a）由于其无法控制的原因，母公司将无法促使发行人或任何其他担保人支付款项，或（b）发行人和每一个该等其他担保人购买该等款项将须缴纳相关税务管辖区征收的预扣税；及（iii）该担保人、母公司或发行人采取其可用的合理措施无法以其他方式避免该等义务。在此情况下，发行人可按下文“—通知”的规定，在不少于30天或不超过60天的通知后赎回适用的票据，按该等票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计未付利息（包括额外金额）；但（a）不得在发行人或该担保人（视情况而定）有义务就适用票据或适用担保支付任何该等额外金额的最早日期前90天之前发出该等赎回通知，如适用，则到期；（b）在发出此种通知时，支付此种额外金额的义务仍然有效。发行人赎回适用票据的权利应继续存在，只要发行人或任何担保人有义务支付该额外金额，尽管发行人或该担保人（视情况而定）应已支付额外金额。在发出任何该等赎回通知之前，发行人必须向受托人交付：（i）一份高级人员证明书，述明发行人有权进行该等赎回，并载列一份事实陈述，表明发行人有权如此赎回的先决条件已经发生；及（ii）由发行人或任何担保人（如适用）选定的独立大律师或具有公认资格的独立会计师就发行人或该担保人所具有的大意为相关税务司法管辖区36的税务事宜发表的意见，或将因税法的此类变更而成为支付此类额外金额的义务。就本条例而言，“税法变更”是指：（i）有关税务管辖区的任何法律（包括根据其颁布的任何条例或裁定，包括为此目的有关税务管辖区订立的任何条约）的任何变更或修订，或该等法律的适用或正式解释（包括司法或行政解释）的任何变更或变更，其变更或修订生效，或如属正式解释，则宣布，在该系列票据发行的第一个日期或之后；或（ii）如果发行人或任何担保人将其资产合并、合并、合并或合并，或将其资产基本上作为一个整体转让或出租给根据相关税务管辖区以外的任何司法管辖区的法律注册成立或税务居民的任何人（“继承人”），并因此该人成为发行人或该担保人就可能成为应付的额外金额的继承义务人（在这种情况下，就本赎回条款而言，凡提述发行人或该担保人，均须视为并包括提述该人）、对该继承人的组织或税务居住地的司法管辖权的任何法律的任何变更或修订，或对该继承人将通过其支付款项的司法管辖权的任何变更或修订，或对其任何政治分部或税务机关或就税务目的（包括根据其颁布的任何条例或裁决，并包括为此目的，该司法管辖区订立的任何条约）或对该法律的适用或官方解释（包括司法或行政解释）的任何修订或变更，其变更或修订生效，或在官方解释的情况下，在该合并、合并、合并、合并或其他交易之日或之后宣布。一般在任何赎回日期（如上定义）或之前，发行人应向付款代理存入足以支付在该日期将赎回的BATIF票据的赎回价格以及应计和未付利息的款项。在任何赎回日期及之后，BATIF票据或其任何被要求赎回的部分将停止产生利息。到期除非发行人先前已购买或赎回，并已注销，否则各系列BATIF票据的本金金额应于系列BATIF票据到期日2029年5.931%票据2029年2月2日2028年4.448%票据2028年3月16日2026年1.668%票据2026年3月25日到期，金额在每种情况下均等于其本金金额，并应计和未付利息至该日期，但不包括该日期。
37发行人和担保人的契诺重新取得发行人购买或回购票据（包括BATIF票据）的能力不受限制，但如此回购的任何票据应予注销，不得重新发行。偿债基金没有为任何票据（包括BATIF票据）提供偿债基金。下文列出的某些定义是BATIF Notes、BATIF义齿和适用的补充义齿中使用的某些定义术语的摘要。您应该参考BATIF Notes、BATIF义齿和适用的补充义齿，了解所有定义术语的完整定义以及此处使用的任何其他未提供定义的术语。“美元”或“美元”是指美元，或在付款时是美国用于支付公共和私人债务的法定货币的其他货币。“EMTN计划”是指BATCAP、BATIF和BATNF作为该计划下的发行人而参与的欧元中期票据计划，根据该计划发行的票据由母公司、根据该计划发行的每个发行人（除非它是相关发行人）和RAI提供担保，并经不时修订。“原始发行贴现票据”是指根据其颁布的《守则和库务条例》第1273（a）节的含义以“原始发行贴现”发行的任何票据，以及公司指定为美国联邦所得税目的以原始发行贴现发行的任何其他票据。“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份有限公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。“报价借款”是指以下情况的任何债务：（i）以票据、债权证或发行的其他证券为代表，而不是构成或代表银行和/或其他贷款机构的垫款；（ii）以债务发行人主要营业地或以其计价的国家的货币以外的任何货币计价，或授予任何支付本金和/或利息的权利，或授予任何支付本金和/或利息的权利，以该国家的货币或通过参考该国家的货币，但由该债务的发行人或代表该债务的发行人出售或认购，或通过与该债务的发行人达成协议在该国家境外出售或认购超过20%；及（iii）在其发行日期，该债务的发行人正在或打算成为世界任何地区的任何证券交易所或其他有组织和受监管的证券市场上的报价、上市、交易或交易。发行人和担保人的契诺负质押BATIF契约规定，只要任何票据（包括BATIF票据）仍未偿还，发行人或任何担保人均不会担保或允许有担保发行人或任何担保人发行的任何报价38借款或其中任何人根据任何担保对其任何承诺或资产的任何抵押、押记、质押或留置权（由法律运作产生的除外）的任何此类报价借款的任何付款，无论是现在还是将来，除非在同一时间，同一抵押、押记、质押或留置权被展期，或对票据持有人有利的担保并不比如前述所提供的担保或须经在未偿还票据时本金总额不少于75%的持有人同意批准的担保被展期或创设（视情况而定），以平等和按比例担保票据的本金、利息以及与票据有关的所有其他付款（如有）。对BATIF契约下的合并、合并、合并和合并的限制，只要任何票据（包括BATIF票据）在其下仍未清偿，发行人或任何担保人均不得与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产整体或实质上整体出售、转让、转让或出租给任何人（除在正常业务过程中以租赁方式进行的任何出售或转让），除非：（i）就发行人而言，任何继承人承担发行人对票据（包括BATIF票据）和根据BATIF契约承担的义务，就任何担保人而言，任何继承人承担该担保人对担保和根据BATIF契约承担的义务；（ii）在紧接该等交易生效后，没有发生违约事件，也没有任何事件在通知或时间流逝后或两者兼而有之后将成为违约事件，应已发生并仍在继续；（iii）该继承人是根据美国或其任何州、英国的法律组织的， 荷兰或自该继承之日起为经济合作与发展组织成员国的任何其他国家；（iv）该继承者同意就任何预扣或扣除税款或票据（包括BATIF票据）的任何付款或由该司法管辖区（美国除外）施加的担保（如适用）支付任何额外金额，除本款第（i）款另有规定外，该款另有规定，该款规定该承继人为税务目的成立为法人或以其他方式为居民，但“—额外金额”项下所述的例外情况除外（为免生疑问，仅在该承继人是发行人的情况下，将对BATIF义齿进行必要的变更，以迫使发行人支付该额外金额）；（v）如果由于该合并或合并或该出售、转让、转让或租赁，发行人或任何担保人的财产或资产将成为抵押，质押、担保权益、留置权或类似产权负担，以确保发行人或任何担保人的借款的任何债务得到偿付，而这是一系列票据或BATIF义齿项下不允许的，发行人或任何担保人或该承继人（视情况而定）应采取必要步骤，以有效地为该系列票据提供与由此担保的借款的所有债务（或在此之前）同等和按比例分配的担保。本节“—合并、合并、合并和合并的限制”中所述的合并、合并、合并和合并限制不适用于发行人或任何担保人为存续公司的任何合并、合并、合并或合并，但在这种情况下，上述（ii）和（v）的规定应适用如下规定：（x）在该交易生效后立即发生，不发生违约事件，也不发生在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，（y）如果由于此类合并或合并或此类出售、转让、转让或租赁，发行人或任何担保人的财产或资产将成为抵押、质押、担保权益、留置权或类似的产权负担，以确保发行人或任何担保人的借款的任何债务得到偿付，而票据或BATIF义齿不允许，发行人或任何担保人（视情况而定），应采取必要的步骤，以有效地与（或在）以其为担保的借款的所有债务同等和按比例担保票据。39 BATIF契约不包含在发生高杠杆交易或发行人或任何担保人的控制权发生变化时为票据持有人提供保护的契约或其他条款，但上述规定除外。在涉及发行人或任何担保人的某些合并或合并时，或在发行人或任何担保人的全部或几乎全部资产的某些出售或转让时，发行人或该担保人在适用票据或适用担保下的义务应由该合并或合并所组成的人或应已获得该等资产的人承担，并在该等假设下，该人应继承并取代发行人或该担保人（视情况而定），然后发行人或该担保人（租赁情况除外）将被解除BATIF契约、票据和适用担保（视情况而定）下的所有义务和契诺。票据和BATIF契约中使用的术语“发行人”和“担保人”也是指如此替代的任何此类继承人或受让人。尽管解释“整体或实质上作为整体”这一短语的判例法主体有限，但根据适用法律，这一短语并没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，特定交易是否会涉及发行人资产及其子公司作为一个整体的“整体或实质上作为一个整体”的处置，可能存在一定程度的不确定性。违约事件就任何一系列票据（包括BATIF票据）而言，以下每一项事件均为“违约事件”：（i）不付款：在支付以下款项时发生违约：（a）任何适用票据到期应付的任何分期利息（不包括额外金额），且该违约持续14天或更长时间；（b）该等票据到期应付时适用的额外金额，而该等违约的持续期限为14天；或（c）全部或任何部分本金或溢价（如有的话）， 任何适用票据到期时、任何赎回时、以声明或其他方式到期应付，（ii）违反其他义务：发行人或任何担保人不履行或遵守其在适用票据或BATIF义齿项下的任何一项或多项其他义务（上文第（i）段所述的义务除外），且在该违约的书面通知应已由受托人或发行人向发行人发出后30天内（除非BATIF义齿中规定了更长的期限）未得到补救的情况下（除非BATIF义齿中规定了更长的期限）（iii）交叉违约：（a）发行人或任何担保人的借款的任何其他现时或未来债务（发行人发行的票据除外）因发行人或任何担保人的任何违约或违约事件而在其规定的到期日之前到期和应付，且仍未支付；或（b）任何该等借款债务未在到期时支付，或（视情况而定），在任何适用的宽限期内；或（c）发行人或任何担保人未能在到期时支付，并要求（在任何适用的宽限期届满后）其根据任何当前或未来对所借40元钱的任何债务的担保或赔偿而应付且仍未支付的任何金额；但前提是（x）所借资金的债务的支付没有受到善意和根据法律建议的质疑，或（y）所借资金的债务总额，本款（三）项（a）、（b）和（c）项中上述一项或多项事件已经发生或正在发生或正在继续的担保和赔偿，等于或超过所借资金的债务的7.5亿英镑或等值的任何其他货币，或（如更多）母公司总股本的1.25%，（四）终止担保：任何担保不再具有完全效力和效力（BATIF契约条款所设想的除外，包括上文“—担保—解除”项下所述）或任何担保人以书面形式否认或否认其在BATIF契约或担保项下的义务；（v）强制执行程序：一项困境或执行或其他法律程序被征收或强制执行，或担保人占有或接管人、行政接管人或其他类似官员被指定发行人或任何担保人的全部或部分资产，而这些资产对作为一个整体的BAT集团而言是实质性的，且未被解除、中止，（vi）强制执行的担保：发行人或任何担保人目前或将来设定或承担的任何抵押、押记、质押、留置权或其他产权负担，对发行人或任何担保人的全部或实质上全部资产变得可强制执行，并采取任何步骤予以强制执行（包括占有或指定接管人、行政接管人，经理或其他类似人士），且在45天内未解除；（vii）破产：发行人或任何担保人破产或无力支付其债务（就在英格兰和威尔士注册成立的公司而言，根据1986年英国《破产法》第123（1）（b）或（e）条或第123（2）条的含义），停止、暂停或威胁停止或暂停支付其全部或重要部分的债务，提出或作出一般转让或安排或组成（为重建、合并、重组的目的除外，合并或合并或其他类似安排）与其债权人或为其债权人的利益就任何该等债务或就发行人的全部或重要部分债务达成或宣布暂停；（viii）清盘：就发行人或任何担保人的清盘或解散或管理作出命令或通过有效决议，或发行人或任何担保人须就其本身申请或呈请清盘令或行政令，或停止或威胁停止经营其全部或实质上全部业务或经营，在每种情况下，重组、合并、重组、合并或合并或其他类似安排的目的除外；或（ix）类比事件：根据任何相关司法管辖区的法律发生的与上述任何（vii）及（viii）段所提述的任何事件具有类似效力的任何事件。
41 BATIF契约规定，如果违约事件发生并就当时未偿付的任何系列票据继续发生，那么，在每一种此类情况下（除上文第（vii）、（viii）和（ix）段中就发行人或任何担保人规定的某些违约事件外），除非该系列所有票据的本金已到期应付，否则该受影响系列当时未偿付票据本金总额不少于25%的持有人，通过书面通知发行人，各担保人及受托人均可宣布该系列所有票据的全部本金金额及其应计未付利息（如有的话）立即到期应付，而在任何该等声明后，该等票据应立即到期应付，而无须任何持有人作出任何进一步声明或其他作为。如果上文第（vii）、（viii）或（ix）段所述的某些违约事件就发行人或任何担保人发生，并且就一系列票据而言仍在继续，则根据BATIF义齿发行的该系列票据的本金以及所有该系列票据的应计和未付利息应立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。在某些情况下，持有该系列当时未偿还票据本金总额多数的持有人，可通过向发行人、各担保人和受托人发出书面通知，放弃违约并撤销和废止加速声明及其后果，但此类放弃或撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约，或应赋予由此产生的任何权利。当时未偿还的任何系列票据的本金总额多数的持有人将有权指示为受托人可用的任何补救办法进行任何程序的时间、方法和地点，或行使就该系列票据授予受托人的任何信托或权力，但须遵守BATIF契约中规定的某些限制，包括向受托人提供令其满意的赔偿。任何一系列票据的违约事件不一定构成另一系列票据的违约事件。BATIF契约规定，尽管有“—违约事件”下所述的上述规定，如果任何票据的本金、溢价（如有）或利息或额外金额以一种或多种美元以外的货币支付，而由于实施外汇管制或发行人或该担保人无法控制的其他情况（每一种，“转换事件”），发行人或任何担保人无法获得该等货币或货币进行支付，发行人和担保人将有权以美元支付其对票据持有人的义务，支付金额相当于以其他货币支付的金额的等值美元，由发行人或进行此类支付的担保人（视情况而定）根据此类支付日期的汇率确定，或者，如果当时无法获得该汇率，则根据最近的可用汇率。尽管有上述规定，在此种情况下以美元支付的任何款项，如果所要求的付款是以美元以外的货币支付的，将不构成BATIF契约下的违约事件。转换事件发生后，发行人或相关担保人应立即向受托人和付款代理人发出书面通知；而受托人在收到该通知后，应立即按照BATIF义齿中规定的方式向相关系列票据的持有人发出通知。在因转换事件而以美元支付任何款项后，发行人或作出该款项的担保人（视情况而定）应按BATIF义齿中规定的方式向持有人发出通知，说明适用的汇率并说明该等款项的计算。任何一系列票据的持有人均无权就BATIF契约在法律上或股权上或在破产中或以其他方式提起任何诉讼或程序，或为委任受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员或就BATIF契约下的任何其他补救42（强制执行支付逾期本金或利息的诉讼除外）提起任何诉讼或程序，除非（1）票据持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知，（2）持有该系列未偿还票据本金至少25%的持有人已向受托人提出书面要求，以作为受托人提起法律程序， （3）一个或多个票据持有人提出要约，如有要求，则向受托人提供令受托人满意的弥偿，以抵偿任何损失、法律责任或开支；（4）受托人在收到要求及弥偿要约后60天内没有遵从要求；及（5）在该60天期间，该系列未偿还票据本金总额多数的持有人没有向受托人发出与要求不一致的指示。票据持有人不得利用BATIF契约损害票据另一持有人的权利或获得相对于票据另一持有人的优先权或优先权（有一项理解，即受托人没有确定此类行为或忍让是否对此类持有人构成不适当损害的肯定义务）。满足和解除BATIF契约规定，BAT可以在满足某些条件的情况下，通过向受托人或付款代理人以信托方式存入足以支付该系列票据本金和溢价（如有）以及利息的全部债务的资金，解除对尚未交付给受托人注销且已到期应付或将在一年内到期应付（或计划在一年内赎回）的任何系列票据的票据持有人的某些义务，如有的话，直至该等存款的日期（如该等票据已到期应付）或直至该等存款的到期或赎回日期（视属何情况而定），连同一份高级人员证明书及一份大律师的意见，述明与满足及解除BATIF契约有关的所有先决条件均已获遵守。法律失效和契约失效《BATIF契约》规定，发行人将有权选择（a）被视为（连同每个担保人）已支付和解除一系列票据和适用担保所代表的全部债务和项下的义务，并已履行BATIF契约下与该系列票据有关的所有义务（某些义务除外，包括与撤销权信托和登记票据转让或交换的义务有关的义务，以替换残缺的、已销毁的，票据遗失或被盗及维持付款机构）于下述适用条件获满足后第91天或（b）停止（连同各担保人）承担任何遵守上述“—发行人与担保人的契诺—负面质押”、“—发行人与担保人的契诺—合并、合并及合并的限制”项下契诺的义务，不遵守该等契诺及发生上述“—违约事件”项下所有事件均不会导致BATIF契约项下的任何违约事件，在满足下述适用条件后的任何时间。为了行使任一撤销权选择权，发行人必须（i）向受托人存入不可撤销的金钱或政府债务（如BATIF义齿中所定义）、国家声誉的注册会计师事务所认为足以支付任何系列适用的未偿票据的本金和利息的资金，直至发行人不可撤销地指定的赎回日期或在该款项或政府债务存入日期或之前的赎回日期（包括赎回日期），并且必须（ii）遵守某些其他条件，包括向受托人提供美国大律师的意见，大意是适用票据的实益拥有人将不会因行使该选择权而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未行使该选择权的情况下的相同金额、相同方式和同一时间缴纳美国联邦所得税，就前43段中的（a）项而言，该意见必须说明，该意见是基于从美国国税局收到或公布的裁决，或基于相关票据发行之日后适用的美国联邦所得税法的变更。未经票据持有人同意的修改和放弃BATIF契约载有条款，允许发行人、担保人和受托人在任何未偿付的任何适用票据的持有人同意的情况下，不时和在任何时间订立补充契约，修订或补充此类BATIF契约、票据或担保，以便：•转让、转让、转让， 向适用票据持有人或任何代其行事的人抵押或质押任何财产或资产，作为适用票据的担保；•证明另一人继承发行人或任何担保人（视情况而定）或连续继承，以及继承人根据BATIF契约承担发行人或任何担保人（视情况而定）的契诺、协议和义务；•证明并规定接受受托人和/或付款代理人指定的一名或多名继承人，转让代理人、计算代理人及注册官（视情况而定）；•在发行人及任何担保人（视情况而定）的契诺或适用的限制、条件或条文的基础上，增加发行人及任何担保人（视情况而定）的进一步契诺、限制、条件或条文，以保护根据BATIF契约发行的适用票据持有人，包括消除“—担保—解除”项下的解除条款的一个或两个方面，并使该发生、或该发生及持续，任何此类附加契诺、限制、条件或规定的违约BATIF义齿下的违约事件，允许强制执行BATIF义齿中规定的全部或几种补救措施中的任何一种；但就任何此类附加契诺、限制、条件或规定而言，此类补充契约可规定违约后的特定宽限期（可能比其他违约情况下允许的宽限期更短或更长），或可限制在此类违约事件发生时受托人可获得的补救措施；•修改限制，根据与限制性证券的转售或转让有关的法律、法规或惯例，适用票据的转售和其他转让的程序；•纠正BATIF义齿、票据或担保中包含的任何可能有缺陷或与其中包含的任何其他条款不一致的任何歧义或更正或补充任何条款，或就BATIF义齿、票据或担保项下产生的事项或问题作为发行人、任何担保人或受托人可能认为必要或可取且不会，发行人认为，在任何重大方面对适用票据持有人的利益造成不利影响；•根据BATIF契约发行本金总额无限的票据或“重新开放”适用系列票据并创建和发行具有与适用票据基本相同的条款和条件的额外票据（或在所有方面，除发行价格、44面额、利率、到期日和应计利息的日期（如有）外，且除非在该高级职员的证书或与之相关的补充契约中或根据该证书或补充契约另有规定），以便将额外票据合并并与未偿还的适用票据形成单一系列；•根据BATIF契约的条款，证明增加了票据和BATIF契约的任何新担保人，或任何担保人解除了其与票据和BATIF契约有关的义务。经票据持有人同意，BATIF契约包含允许发行人、每个担保人和受托人在BATIF契约下未偿付的所有系列票据（作为一个类别投票）的本金总额不少于多数的持有人同意（包括就适用票据的要约收购或交换要约而获得的同意）的情况下，不时并在任何时间订立补充契约，以修订，放弃或以其他方式修改BATIF契约、票据和担保的规定，或以任何方式增加或更改适用票据的任何规定或取消适用票据的任何规定或以任何方式修改适用票据持有人的权利；但任何此类补充契约不得在未经如此受影响的每一票据持有人同意的情况下：•更改任何适用票据的规定期限，或更改任何适用票据的任何本金或分期利息的支付日期， 或减少原发行贴现票据的本金金额那将是到期的并在根据BATIF义齿的规定宣布加速到期时支付；或•减少任何适用票据的本金或利率或利息金额或就其应付的额外金额，或在发生赎回或违约或更改方法时减少其应付金额用于确定其利率；或•更改任何适用票据的本金或利息的支付货币或就其应付的额外金额；或更改发行人或任何担保人的义务（视情况而定），支付额外金额（该等适用票据另有许可的除外）；或•损害就任何适用票据或就任何适用票据强制执行任何该等付款提起诉讼的权利；或•降低须经其持有人同意的适用票据未偿还本金总额的百分比用于任何此类补充契约；或•减少任何适用票据的未偿本金总额，以修改或修订BATIF契约或任何此类票据，或放弃任何未来合规或过去的违约，或减少法定人数要求或任何适用票据的未偿本金总额百分比，以在此类票据的任何持有人会议上采取任何行动，或减少此类票据的未偿本金总额百分比，以撤销或取消任何本金声明，或所有应计未付利息，任何到期应付的票据，
45规定，无需任何适用票据的任何持有人的同意即可允许受托人、发行人和每个担保人按照上文“——未经票据持有人同意”中所述的方式执行补充契约。对BATIF义齿或适用票据条件的任何修改、修正或放弃将是决定性的，并对适用票据的所有持有人具有约束力，无论他们是否已同意此类行动或曾出席采取此类行动的会议，以及对适用票据的所有未来持有人，无论是否对此类票据作出此类修改、修正或放弃的标记。由该票据的任何持有人或代表该票据的任何持有人就对任何该等修改、修订或放弃的任何同意而提供的任何文书，一经给予即不可撤销，并将是决定性的，并对该票据的所有后续登记持有人具有约束力。根据纽约的诉讼时效规定，就利息或本金对票据采取的任何法律行动必须在票据到期支付后六年内开始。向票据持有人发出的通知通知将以预付的头等邮件邮资方式寄往票据登记册中出现的此类持有人的最后地址；但只要代表票据的任何全球票据是代表存托人或清算系统或其任何参与者完整持有，则无需进行此类邮寄，因为可能会取代向上述票据持有人发出通知的相关交付。此类通知将被视为已在此类邮寄之日发出；向存管人或清算系统以及（如适用）其参与者发出通知，供他们向有资格的账户持有人进行通信。任何该等通知须当作已于该通知发出之日起向存管人或结算系统，以及（如适用）其参与者发出。上市BATIF票据在纽约证券交易所上市。同意送达各发行人和非美国担保人已初步指定BATCAP为其在BATIF契约、补充契约和BATIF票据下的任何法律诉讼、诉讼或程序中因履行其在纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院提起的义务而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序中的送达程序的授权代理人，担保人将不可撤销地（但仅为这些目的）在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从任何此类法院的非专属管辖权。管辖法律BATIF契约、票据和担保是，以及任何适用的补充契约应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。46关于受托人和代理人Citibank，N.A.是BATIF契约下的受托人。Citibank，N.A.由发行人指定担任BATIF票据的注册商、转让代理、计算代理和初始支付代理。发行人可以变更登记处、转让代理、计算代理或支付代理，而无需事先通知BATIF票据持有人。Citibank，N.A.作为付款代理的地址是Citibank，N.A.，Agency & Trust，388 Greenwich Street，New York，NY 10013。Citibank，N.A.及其各自的关联公司不时为BAT集团及其关联公司提供各种其他服务（包括不时在BAT集团的一项或多项贷款便利下担任贷款人）。BATIF契约包含对受托人的权利的限制，如果它成为发行人或任何担保人的债权人，在某些情况下获得债权的付款，或在作为担保或其他方式就任何这些债权收到的财产上变现。受托人获准从事其他交易。然而，如果受托人获得任何冲突利益（如TIA中所定义），它必须要么在90天内消除其冲突，要么辞职。BATIF契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人将仅履行此类BATIF契约中具体规定的职责。在受托人已收到书面通知的违约事件持续期间，受托人将行使根据BATIF契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用同等程度的谨慎和技能，就像谨慎的人在处理该人自己的事务时在该情况下行使或使用的那样。D. 2019年BATCAP契约下发行的票据说明以下是2019年BATCAP契约的重大条款摘要（如下所述）， 适用的补充契约和票据。此处使用但未定义的任何大写术语应具有2019年BATCAP义齿、适用的补充义齿或“—某些定义”中赋予该术语的含义。以下摘要并不旨在完整，并受制于2019年BATCAP契约的所有规定，适用的补充契约和那些条款通过参考TIA成为2019年BATCAP契约和/或适用的补充契约的一部分。一般2033年到期的4.625%票据（「 2033年4.625%票据」）、2032年到期的5.350%票据（「 2032年5.350%票据」）、2035年到期的5.625%票据（「 2035年票据」）、2055年到期的6.250%票据（「 2055年票据」）、2031年到期的5.834%票据（「 2031年5.834%票据」）、2034年到期的6.000%票据（「 2034年票据」）、2030年到期的6.343%票据（「 2033年6.343%票据」）、2033年到期的6.421%票据（「 20336.421%票据」）、2043年到期的7.079%票据（「 2043票据」）、2053年到期的7.081%票据（「 2053票据」）、7.750%2032年到期的4.742%票据（“2032年4.742%票据”）、2052年到期的5.650%票据（“2052票据”）、2028年到期的2.259%票据（“2028票据”）、2031年到期的2.726%票据（“2031年2.726%票据”）、2040年到期的3.734%票据（“2040票据”）、2050年到期的3.984%票据（“20503.984%票据”）、2027年到期的4.700%票据（“2027年4.700%票据”）、2030年到期的4.906%票据（“20304.906%票据”）、2050年到期的5.282%票据（“20505.282%票据”）、2026年到期的3.215%票据（“2026票据”），2029年到期的3.462%票据（“2029.3.462%票据”）及2049年到期的4.758%票据（“2049票据”，连同20334.625%票据、20325.350%票据、2035年票据、2055年票据、20315.834%票据、2034年票据、203036.343%票据、20336.421%票据、2043票据、2053票据、2032 7.750%票据、2032 4.742%票据、2052票据、2028票据、20312.726%票据、2040票据、20503.984%票据、20274.700%票据、203034.906%票据、20505.282%票据，2026年47期票据和2029年3.462%票据，即“BATCAP票据”）由B.A.T Capital Corporation（“BATCAP”或“发行人”）发行。在这篇“2019年BATCAP契约下发行的票据说明”中，我们将BATCAP票据的每个系列称为BATCAP票据的“系列”。2033年4.625%票据将于2033年3月22日到期。2032年5.350%票据将于2032年8月15日到期。2035年票据将于2035年8月15日到期。2055年票据将于2055年8月15日到期。2031年5.834%票据将于2031年2月20日到期。2034年票据将于2034年2月20日到期。20306.343%票据将于2030年8月2日到期。20336.421%票据将于2033年8月2日到期。2043年票据将于2043年8月2日到期。2053年票据将于2053年8月2日到期。2032年7.750%票据将于2032年10月19日到期。2032年4.742%票据将于2032年3月16日到期。2052年票据将于2052年3月16日到期。2028年票据将于2028年3月25日到期。2031年2.726%票据将于2031年3月25日到期。2040年度票据将于2040年9月25日到期。2050年3.984%票据将于2050年9月25日到期。2027年4.700%票据将于2027年4月2日到期。20304.906%票据将于2030年4月2日到期。20505.282%票据将于2050年4月2日到期。2026年票据将于2026年9月6日到期。2029年3.462%票据将于2029年9月6日到期。2049年票据将于2049年9月6日到期。BATCAP票据以记名形式发行，并被视为二十三个独立的系列债务证券，并分别根据BATCAP作为发行人、英美烟草 P.L.C.（“BAT”或“母公司”）、B.A.T. International Finance P.L.C.（“BATIF”）、B.A.T. Netherlands Finance B.V.（“BATNF”）以及（除非其担保根据2019年BATCAP契约解除）各自作为担保人、Citibank，N.A.作为受托人（“受托人”），分别根据日期为2019年9月6日的契约（经不时修订或补充，“2019年BATCAP契约”）根据单独的补充契约发行；除非其担保根据2019年BATCAP契约解除，否则，丨Reynolds American Inc.（“RAI”）各自作为担保人，Citibank，N.A.作为受托人（认证代理、注册商、转移代理、计算代理和初始支付代理（在2019年BATCAP契约下的这几种身份下，分别为“认证代理”、“注册商”、“转移代理”、“计算代理”和“支付代理”）。BATCAP票据的每项担保在本文中被称为“担保”，而提供担保的每个实体在本文中被称为“担保人”。在这份“关于根据2019年BATCAP契约发行的票据的说明”中，“持有人”、“票据持有人”等类似术语是指票据的“注册持有人”，而不是任何BATCAP票据的记账权益的实益拥有人。校长， 期限和利息发行人在BATCAP票据和2019年BATCAP契约项下的义务由母公司、BATIF、BATNF以及（除非其担保根据2019年BATCAP契约解除）RAI各自在连带和优先和无担保的基础上提供全额无条件担保。BATCAP票据的发行本金总额如下，截至2025年12月31日未偿还本金总额和到期日如下：248系列BATCAP票据初始本金总额未偿还本金总额到期日20334.625%票据$ 750,000，000 $ 750,000，000 2033年3月22日2032年5.350%票据$ 1,000，000,000 $ 1,000，000,000 2032年8月15日2035年票据$ 1,000，000,000 $ 1,000，000,000 2035年8月15日2055票据$ 500,000，000 $ 500,000，000 2055年8月15日20315.834%票据$ 850,000，000 $ 850,000，000 2031年2月20日2034票据$ 850,000，000 $ 850,000，000 2034年2月20日20306.343%票据$ 1,000，000,000 $ 1,000，000,000 8月2日，203020336.421% Notes $ 1,250，000,000 $ 1,250，000,000 August 2,2033 2043 Notes $ 750,000，000 $ 750,000，000 August 2,2043 2053 Notes $ 1,000，000,000 $ 1,000，000,000 August 2,2053 2032 7.750% Notes $ 600,000，000 $ 600,000，000 October 19,2032 2032 4.742% Notes $ 900,000，000 $ 900,000，000 March 16,2032 2052 Notes $ 600,000，000 $ 600,000，000 March 16,2052 Notes $ 1,750，000,000 $ 1,750，000,000 March 25,2028 20312.726% Notes $ 1,250，000,000 $ 1,250，000,000 March 25,20312040 Notes $ 750,000，000 $ 405,565，000 September 25,204020502026年票据$ 1,000，000,000 $ 1,000，000,000 2026年9月6日2029年3.462%票据$ 500,000，000 $ 500,000，000 2029年9月6日2049票据$ 1,000，000,000 $ 1,000，000,000 9月6日，2049利息票据按年计息如下：系列BATCAP票据年利率20334.625%票据4.625% 20325.350%票据5.350% 2035票据5.625% 2055票据6.250% 20315.834%票据5.834% 2034票据6.000% 20306.343%票据6.343% 20336.421%票据6.421% 2043票据7.079% 2053票据7.081% 20327.750%票据7.750% 2032 4.742%票据4.742% 2052票据5.650% 2028票据2.259% 20312.726%票据2.726% 2040票据3.734% 20503.984%票据3.984% 202274.700%票据4.700% 20304.906%票据4.906% 20505.282%票据5.282%
492026票据3.215% 20293.462%票据3.462% 2049票据4.758% BATCAP票据自该等BATCAP票据首次发行之日起或自已支付或提供利息的最近一次付息日起计息，每半年于每年各系列各自的付息日（定义见下表）支付一次，自各系列各自的首次付息日（定义见下表）起至各系列各自的到期日止，除非发行人此前购买并注销或赎回，向任何该等BATCAP票据在每个付息日之前的第15个日历日的营业时间结束时登记在册的人，无论该日是否为营业日（每个“记录日期”），尽管在该记录日期之后和该付息日之前有任何此类BATCAP票据的转让或交换，但如果发行人在该付息日未能支付到期的利息，且适用的宽限期已届满，则除外，发行人可选择将该等违约利息支付给该等未偿还BATCAP票据在由发行人或其代表向该等BATCAP票据持有人发送的通知所确立的随后的记录日期（该日期不少于支付该等违约利息之日前五个工作日）的营业时间结束时登记在其名下的人，但不得少于该后续记录日期前15天。系列BATCAP票据付息日初始付息日20334.625%票据3月22日和9月22日2026年3月22日20325.350%票据8月15日和2月15日2025年8月15日2035票据8月15日和2月15日2025年8月15日2055票据8月15日和2月15日2025年8月15日20315.834%票据8月20日和2月20日2024年8月20日2034票据8月20日和2月20日202420306.343%票据2月2日和8月2日20336.421%票据2月2日和8月2日，20242043票据2024年2月2日和8月2日2024年2月2日2053票据2024年2月2日和8月2日2032 7.750%票据2023年4月19日和10月19日2032 4.742%票据2022年3月16日和9月16日2022年9月16日2052票据2022年3月16日和9月16日2028票据2021年3月25日和9月25日2021年3月25日20312.726%票据2021年3月25日和9月25日2040票据2021年3月25日和9月25日20503.984%票据3月25日和9月25日3月25日，202120274.700%票据2020年4月2日和10月2日2020年10月2日20304.906%票据2020年4月2日和10月2日10月2日20505.282%票据2020年4月2日和10月2日10月2日2026年票据2020年3月6日和9月6日2020年3月6日20293.462%票据2020年3月6日和9月6日2020年3月6日502049票据2020年3月6日和9月6日3月6日利息按由十二个30天月份组成的360天年度计算，或在不完整月份的情况下，计算经过的天数。倘任何利息支付或本金支付的日期并非营业日，则该等支付将于翌日即营业日进行，而无需就此支付或应付任何进一步的利息或其他金额。“营业日”是指在伦敦或纽约市或任何其他支付地不属于周六、周日、法定假日或法律或法规授权或规定银行机构有义务关闭的任何一天。形式和面额每个系列的BATCAP票据均以完全注册形式发行，最低面额仅为2,000美元，超过1,000美元的整数倍，最初作为代表每个系列的BATCAP票据的全球票据（统称“全球票据”）发行。全球票据是（i）以保存人或该保存人的代名人的名义登记的，在每种情况下都是为了记入保存人的成员或直接或间接参与者的账户；以及（ii）交付给作为该保存人的托管人的Citibank，N.A.。进一步发行根据2019年BATCAP契约（“票据”）可发行的票据（包括每个系列的BATCAP票据）的本金总额不受限制。发行人可不时在不通知或不征得票据持有人同意的情况下，发行新系列的票据或“重新开放”任何系列的票据（包括任何系列的BATCAP票据），并创建和发行附加票据，其条款和条件与当时尚未发行的系列票据基本相同（或在所有方面，但发行日期、发行价格和利息（如有）的起始日除外， 应累积，除非另有规定是在或根据高级职员证书或与之相关的任何补充契约），以便将额外票据与该系列的未偿还票据（视情况而定）合并并形成单一系列票据，但前提是如果额外票据不能与相关系列的未偿还票据进行美国联邦所得税目的的替代，则额外票据将有单独的CUSIP、ISIN或其他识别号码。票据和担保的状况BATCAP票据是发行人的无担保和非次级债务，在它们之间以及与发行人的所有其他直接、无担保和非次级债务（法规或法律运作中优先考虑的债务除外）之间享有同等受偿权。各担保人在优先、无担保的基础上充分和无条件地保证BATCAP票据的本金和利息（以及下文“—额外金额”中描述的额外金额的支付）以及2019年BATCAP契约下的其他义务的到期和应付，无论是否在规定的到期日，通过宣布加速、要求赎回或其他方式。每份担保均为各自担保人的无担保和非次级债务，与该担保人的所有其他直接、无担保和非次级债务（法规或法律运作中优先考虑的债务除外）享有同等受偿权。发行人和各担保人就某类债务存在负质押情形，在“—发行人和担保人的约定—负质押”中讨论。51担保解除2019年BATCAP契约和适用的补充契约规定，未经受托人或票据持有人同意，除BATIF和BATNF外，任何作为母公司子公司的担保人（“子公司担保人”）将自动无条件地解除其担保项下的所有义务，该担保应随即终止并解除且不再具有任何效力或效力，如果（1）其根据EMTN计划发行的所有当时未偿还票据的担保被解除或（2）其对票据的担保基本上同时被终止，则附属担保人被解除与该附属担保人作为债务人（作为担保人或借款人）的借款债务有关的所有义务。就本款而言，附属公司担保人的借款债务金额不包括（a）根据2019年BATCAP契约发行的票据（包括BATCAP票据），（b）任何其他债务，其条款允许该附属公司担保人在类似情况下终止对该债务的担保，只要该附属公司担保人对该其他债务的义务在其对票据（包括BATCAP票据）的担保基本同时终止，（c）在实质上与票据（包括BATCAP票据）的担保解除同时进行再融资的任何债务，但有关附属公司担保人就再融资所产生的债务所承担的任何义务应包括在有关附属公司担保人的借款债务的计算中，以及（d）为免生疑问，该附属公司担保人（作为担保人或借款人）（i）在母公司与其任何附属公司或附属公司之间或（ii）在母公司的任何附属公司之间或在其任何附属公司之间的任何债务。截至本摘要之日，RAI是上述规定相关的唯一附属担保人。根据EMTN计划，如果子公司担保人作为义务人的借款债务总额在任何时候不超过BAT最近一次公开发布的中期或年度合并财务报表中包含的资产负债表所反映的BAT未偿长期债务的10%，RAI的担保即被解除，并由EMTN计划下发给受托人并由BAT董事签署的大意如此证明。母公司、BATIF和BATNF各自将根据适用的担保支付额外金额，而无需为英国（在母公司或BATIF付款的情况下）或荷兰（在BATNF付款的情况下）或为其账户征收、评估、征收或收取的任何当前或未来税款、征费、附加税或其他类似的政府收费（“税”）而代扣代缴或扣除， 在每种情况下，包括其任何政治分支机构或其任何有权征税的当局（“相关征税管辖权”），除非法律要求此类预扣或扣除。如果相关税务管辖区要求任何此类担保人如此代扣代缴或扣除此类税款，则该担保人将向持有人支付额外金额（“额外金额”），该金额将导致持有人收到其在无需此类代扣代缴或扣除税款时本应收到的金额；但条件是，任何担保人不得因以下情况或因以下原因而被要求支付任何额外金额：（a）本不会如此征收、评估的任何税款，征收或收取，但适用票据或担保的持有人或实益拥有人（或受托人、委托人、受益人、该持有人的成员或股东，或拥有对该持有人的权力，如果该持有人是遗产、信托、合伙企业或公司）是或曾经是或曾经是住所、52国民或居民，或从事或曾经从事某项贸易或业务，或维持或维持一个常设机构，或目前或曾经实际存在于，a相关税务司法管辖区或以其他方式与相关税务司法管辖区有或曾经有某种联系，但票据的持有或所有权、或收取本金、溢价（如有的话）或利息，或适用票据或担保的强制执行（视情况而定）除外；（b）如果不是为了收取付款而需要出示，则本不会如此征收、评估、征收或收取的任何税款，适用的票据或担保是在该等付款到期应付或已作出规定的日期后超过30天提出的，以较晚者为准，但如适用的票据或担保在该30天期间的任何一天提出付款，则该票据或担保的持有人或实益拥有人本有权获得额外金额；（c）任何遗产、继承、赠与、销售、转让，个人财产或类似的税项；（d）除通过代扣代缴或从适用的票据或担保的付款中扣除以外应缴纳的任何税款；（e）如果不是持有人或适用担保的受益所有人未能（i）提供有关国籍的任何证明、身份证明、信息、文件或其他证据，本不会如此征收、评估、征收或收取的任何税款，持有人或受益所有人的住所或身份或其与相关税务管辖区的联系；或（ii）作出任何有效或及时的声明或索赔，或满足与此类事项有关的任何其他报告、信息或程序要求，如果在任何一种情况下，相关税务管辖区的法规、法规、相关所得税条约或行政惯例要求遵守作为减免或豁免此类税款的条件；（f）根据《守则》第1471至1474条（或任何经修订或后续条款）征收或扣留的任何税款，根据该条例颁布的任何美国财政部条例、对该条例的任何官方解释或为实施该条例而订立的任何协议（“FATCA预扣税”）；或（g）上述（a）至（f）条所述税收的任何组合。此外，就2033年4.625%票据而言，2032年5.350%票据、2035年票据、2055年票据、2031年5.834%票据、2034年票据、2030年6.343%票据、2033年6.421%票据、2043年票据、2053年票据、2032年7.750%票据、2032年4.742%票据、2052年票据、2028年票据、2031年2.726%票据、2040年票据、2050年3.984%票据、2027年4.700%票据、2031年4.906%票据、2050年5.282%票据，根据《2021年荷兰预扣税法》（Wet bronbelasting 2021），任何担保人均无需为任何已征收或将被扣缴的税款支付任何额外金额或因此而支付任何额外金额。此外，将不会就任何票据的本金或溢价（如有的话）或利息的任何支付或根据适用担保向作为受托人的任何持有人、合伙企业、有限责任公司或该等支付的唯一实益拥有人以外的任何人支付额外金额，但以该等受托人的受益人或委托人、该合伙企业的成员为限，如果该受益人、委托人、成员、利益持有人或受益所有人是适用票据或担保的持有人，则该有限责任公司的权益持有人或本不会有权获得该等金额的受益所有人。
53除非另有说明，在任何情况下，提及任何票据的本金、溢价（如有）或利息的支付，或根据担保支付的任何款项，将被视为包括额外金额的支付，但在这种情况下，额外金额是、曾经是或将是就此支付的。赎回票据可由发行人按下文“—可选赎回”项下所述进行可选赎回。票据还可由发行人在适用于票据付款的税法发生某些变化的情况下选择赎回，如下文“—因税务原因赎回”中所述。可选择赎回20334.625%票据、20325.350%票据、2035票据、2055票据、20315.834%票据、2034票据、20306.343%票据、20336.421%票据、2043票据、2053票据、2032 7.750%票据、2032 4.742%票据和2052票据（“2021年后BATCAP票据”）发行人可选择在适用的票面赎回日（定义见下文）之前的任何时间和不时赎回2021年后的BATCAP票据，赎回价格等于（x）将被赎回的2021年后BATCAP系列票据本金金额的100%和（y）适用的剩余预定付款（定义见下文）的现值总和按半年期（假设一年360天由十二个30天的月份组成，或在不完整月份的情况下，经过的天数）按国库券利率（定义见下文）折现至兑付日（“兑付日”）中的较高者，就各相关系列的2021年后BATCAP票据而言如下：20334.625%票据15个基点20325.350%票据20个基点2035票据25个基点2055票据30个基点20315.834%票据25个基点2034票据30个基点2036.343%票据35个基点20336.421%票据40个基点2043票据45个基点2053票据50个基点2032 7.750%票据50个基点2032 4.742%票据40个基点2052票据50个基点连同，在每种情况下，将于（但不包括）赎回日赎回的2021年后BATCAP票据本金的应计未付利息。如果发行人选择在适用的票面赎回日期或之后赎回一系列2021年后BATCAP票据，发行人将向（但不包括）赎回日支付相当于已赎回的2021年后BATCAP票据本金金额的100%，加上应计和未付利息（如有）的金额。就该等可选赎回而言，适用以下界定条款：•票面赎回日期指（i）任何2033年4.625%票据的2033年1月22日（20334.625%票据到期日前两个月），（ii）任何2032年5.350%票据的2032年6月15日（2032年5.350%票据到期日前两个月），（iii）任何2035年票据的542035年5月15日（2035年票据到期前三个月），（iv）2月15日，2055年就任何2055年票据（2055年票据到期日前六个月），（v）2030年12月20日就任何2031年5.834%票据（2031年5.834%票据到期日前两个月），（vi）2033年11月20日就任何2034年票据（2034年票据到期日前三个月），（vii）2030年6月2日就任何2030年6.343%票据（2030年6.343%票据到期日前两个月），（viii）5月2日，2033年就任何20336.421%票据（较20336.421%票据到期日提前三个月），（ix）2043年2月2日就任何2043票据（较2043票据到期日提前六个月），（x）2053年2月2日就任何2053票据（较2053票据到期日提前六个月），（xi）2032年7月19日就任何2032 7.750%票据（较2032 7.750%票据到期日提前三个月），（xii）12月16日，2031年就任何2032年4.742%票据（2032年4.742%票据到期日前三个月）及（xiii）2051年9月16日就任何2052年票据（2052年票据到期日前六个月）。•剩余预定付款是指，就每份将被赎回的2021年后BATCAP票据而言，自（包括）相关赎回日（但不包括此类赎回）起将到期的其本金及其利息的剩余预定付款至但不包括相关票面赎回日期；但前提是，如果该赎回日不是此类2021年后BATCAP票据的利息支付日，则其下一次预定利息支付的金额将减去截至（但不包括）该赎回日的应计利息金额。•国库券利率是指，就任何赎回日期而言， 发行人根据以下两款确定的收益率：（1）国债利率由发行人在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，在赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券——国债恒定期限——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）—— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中，在该日该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。发行人在确定国债利率时，应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有正好等于剩余期限的国债恒定期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接长于剩余寿命的收益率——应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余寿命，则以H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余寿命。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。（2）如果在赎回日H.15 TCM不再公布前的第三个营业日，发行人应根据纽约市时间上午11：00在该赎回日之前的第二个营业日，即在适用的票面赎回日到期的或期限最接近于票面赎回日的美国国债证券的到期日之前的第二个营业日，按相当于半年期等值到期收益率55的年利率计算国库券利率。如果没有在票面回售日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则发行人应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两种或两种以上美国国债证券在票面赎回日到期或两种或两种以上美国国债证券符合上句标准，发行人应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两种或两种以上美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。任何可选择赎回的通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天根据2019年BATCAP契约（由发行2021年后BATCAP票据所依据的补充契约补充）向每个待赎回的2021年后BATCAP票据持有人发出。任何赎回可由发行人全权酌情决定，但须满足一项或多项先决条件。发生有条件赎回的，有条件赎回通知应当反映并具体说明赎回的条件。赎回通知一经送达，要求赎回的2021年后BATCAP票据在满足任何适用条件的前提下，将在赎回日不可撤销地到期应付。如果一个系列的2021年度后BATCAP票据要兑付的数量不足全部，在本节讨论的发行人可选择兑付的情况下，应当按照适用的DTC程序选择要兑付的2021年度后BATCAP票据。在出示仅部分赎回的任何2021年后BATCAP票据时，发行人将执行并在收到发行人的书面指示后， 付款代理将认证并交付（或促使以记账方式转让）给其持有人的订单，或根据其订单，费用由发行人承担，新的2021年后BATCAP票据的本金授权面额等于如此呈报的2021年后BATCAP票据的未赎回部分。发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。可选择赎回2028年票据、2031年2.726%票据、2040年票据、2050年3.984%票据、2027年4.700%票据、2030年4.906%票据、2050年5.382%票据、2026年票据、2029年3.462%票据和2049年票据（“2022年前BATCAP票据”）发行人可选择在适用的票面赎回日（定义见下文）之前的任何时间或不时赎回2022年前BATCAP票据，按赎回价格相等于（x）将赎回的2022年前BATCAP系列票据本金金额的100%和（y）（由独立投资银行家（定义见下文）确定）中较高者，适用的剩余预定付款（定义见下文）的现值总和按半年期（假设一年360天，由56个12个30天的月份组成，或在不完整月份的情况下，经过的天数）按国库券利率（定义见下文）折现至赎回日（“赎回日”）加上，就各相关系列的2022年前BATCAP票据而言如下：2028年票据30个基点20312.726%票据35个基点2040票据35个基点20503.984%票据40个基点20274.700%票据50个基点20304.906%票据50个基点20505.282%票据50个基点2026票据30个基点20293.462%票据30个基点2049票据45个基点连同（在每种情况下）将被赎回至但不包括赎回日的2022年前BATCAP票据本金的应计和未付利息。如果发行人选择在适用的票面赎回日或之后赎回一系列2022年前的BATCAP票据，发行人将向（但不包括）赎回日支付相当于已赎回的2022年前BATCAP票据本金金额的100%，加上应计和未付利息（如有）的金额。就此类可选赎回而言，适用以下定义条款：•可比国债发行是指独立投资银行家选定的美国国债证券，在选定时并按照惯常的金融惯例，用于为新发行的与适用的2022年前BATCAP票据的剩余期限相当的公司债务证券定价至相关的票面赎回日。•可比国债价格是指，就任何赎回日而言，（a）在排除此类参考国债交易商报价的最高和最低后，该赎回日的参考国债交易商报价的平均值，或（b）如果适用的2022年前BATCAP票据的独立投资银行家获得的此类参考国债交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。•独立投资银行家是指发行人指定的作为“独立投资银行家”的参考国债交易商（定义见下文）之一。•票面赎回日期指（i）2028年1月25日，就任何2028年票据而言（2028年票据到期日前两个月），（ii）2030年12月25日，就任何2031年2.726%票据而言（2031年2.726%票据到期日前三个月），（iii）2040年3月25日，就任何2040年票据而言（2040年票据到期日前六个月），（iv）2050年3月25日，就任何2050年3.984%票据而言（2050年3.984%票据到期日前六个月），（v）2月2日，2027年就任何2027年4.700%票据而言（2027年4.700%票据到期日前两个月），（vi）2030年1月2日就任何2030年4.906%票据而言（2030年4.906%票据到期日前三个月），（vii）2049年10月2日就任何2050年5.282%票据而言（2050年5.282%票据到期日前六个月），（viii）2026年7月6日就任何2026年票据而言（2026年票据到期日前两个月），（ix）2029年6月6日就任何2029年3.462%票据而言
57（2029年3.462%票据到期日前三个月）及（x）2049年3月6日有关任何2049年票据（2049年票据到期日前六个月）。•参考国债交易商是指，就2028年票据、2031年2.726%票据、2040年票据和2050年3.984%票据而言，BoFA Securities，Inc.、德意志银行 Securities Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、富国银行TERM1 Securities，LLC、NatWest Markets Securities Inc.和SG Americas Securities，LLC及其各自的继任者以及发行人不时指定的其他两家国家认可的一级国债交易商投资银行，就2027年4.700%票据、2031年4.906%票据和2050年5.282%票据而言，BARCLAYS CAPITAL INC.、BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.和Mizuho Securities USA LLC及其各自的继任者和其他两家国家认可的、属于发行人不时指定的一级国债交易商的投资银行公司，而就2026年票据、2029年3.462%票据和2049年票据而言，BoFA Securities，Inc.、BARCLAYS CAPITAL INC.、花旗集团 Global Markets Inc.、德意志银行 Securities Inc.和HSBC Securities（USA）Inc.及其各自的继任者以及其他两家国家认可的、属于发行人不时指定的一级国债交易商的投资银行公司；但是，前提是，如果上述任何一方不再是纽约市的一级美国政府证券交易商（“一级国债交易商”），则发行人应替代另一家国家认可的投资银行公司，该公司是一级国债交易商。•参考国债交易商报价是指，就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由独立投资银行家确定的可比国债发行的出价和要价（在每种情况下以本金的百分比表示）的平均值，由该参考国债交易商在紧接赎回日期前的第三个工作日纽约市时间下午3：30以书面形式向独立投资银行家报价。•剩余预定付款是指，就每份将被赎回的2022年前BATCAP票据而言，自（包括）相关赎回日期起将到期的其本金及其利息的剩余预定付款，但不包括该赎回日期；但前提是，如果该赎回日期不是此类2022年前BATCAP票据的利息支付日，则其下一次预定利息支付的金额将减去截至该赎回日期的应计利息金额。•国债利率是指，就任何赎回日而言，假设可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日的可比国债价格，则相当于可比国债发行的半年期等值到期收益率（截至紧接该赎回日之前的第三个营业日计算）的年利率。任何可选择赎回的通知将在赎回日期前至少10天但不超过30天根据2019年BATCAP契约向每名待赎回票据持有人发出。任何赎回可由发行人全权酌情决定，但须满足一项或多项先决条件。发生有条件赎回的，有条件赎回通知应当反映并具体说明赎回的条件。赎回通知一经送达，被要求赎回的2022年前BATCAP票据在满足任何适用条件的前提下，将在赎回日不可撤销地到期应付。58如果一个系列的2022年前BATCAP票据要赎回的数量不足全部，在本节讨论的发行人可选择赎回的情况下，应按照DTC的适用程序选择要赎回的2022年前BATCAP票据。在出示任何仅部分赎回的2022年前BATCAP票据时，发行人将执行，并在收到发行人的书面指示后，付款代理将认证并交付（或促使以记账方式转让）给其持有人的订单，或根据其订单，费用由发行人承担，新的2022年前BATCAP票据的本金金额等于如此呈列的2022年前BATCAP票据的未赎回部分。赎回价格应由独立投资银行家和发行人计算，受托人和任何代理人有权依赖该计算。因税务原因赎回各系列票据（包括BATCAP各系列票据）也可由发行人全部赎回，但不能部分赎回， 按该等票据本金额的100%加上根据2019年BATCAP义齿或该系列票据的条款为该等赎回确定的适用日期（“赎回日期”）的任何应计和未付利息（包括任何额外金额）在到期前的任何时间由发行人选择，如果由于税法变更（定义见下文）：（i）发行人或任何担保人根据适用票据或适用担保的条款，已经或将，变得有义务向该系列票据的持有人支付任何额外金额；（ii）就任何担保人而言，（a）由于其无法控制的原因，母公司将无法促使发行人或任何其他担保人付款，或（b）发行人和每一个该等其他担保人采购该等付款将须缴纳相关税务管辖区征收的预扣税；及（iii）该担保人、母公司或发行人采取其可利用的合理措施无法以其他方式避免该义务。在这种情况下，发行人可按下文“—通知”的规定在不少于30天或不超过60天的通知后赎回适用票据，按该等票据本金的100%加上截至赎回日的应计未付利息（包括额外金额）；但（a）不得在发行人或该担保人（视情况而定）有义务就适用票据或适用担保支付任何该等额外金额的最早日期前90天之前发出该等赎回通知，如适用，则到期；（b）在发出此种通知时，支付此种额外金额的此种义务仍然有效。发行人赎回适用票据的权利应继续存在，只要发行人或任何担保人有义务支付该额外金额，尽管发行人或该担保人（视情况而定）应已支付额外金额。在发出任何该等赎回通知前，发行人必须向受托人交付：（i）一份高级人员证明书，述明发行人有权进行该等赎回，并载列一份事实陈述，表明发行人有权如此赎回的先决条件已经发生；及（ii）由发行人或任何担保人（如适用）选定的独立大律师或具有公认资格的独立会计师就相关税务司法管辖区的税务事项发表的意见，大意为发行人或该担保人已，或将因税法的此类变更而成为支付此类额外金额的义务。就本条例而言，“税法变更”是指：（i）有关税务管辖区的任何法律（包括根据该法律颁布的任何条例或裁定，包括为此目的有关税务管辖区订立的任何条约）的任何变更或修订，或该法律的适用或正式解释（包括司法或行政解释）的任何变更或变更，其变更或修订生效，或在正式解释的情况下宣布，在该系列票据发行的第一个日期或之后；或（ii）如发行人或任何担保人将其59项资产合并、合并、合并或合并，或将其59项资产实质上作为一个整体转让或出租给根据相关税务管辖区以外的任何司法管辖区的法律注册成立或税务居民的任何人（“继承人”），并因此该人成为发行人或该担保人就可能成为应付的额外金额（在这种情况下，就本赎回条款而言，凡提述发行人或该担保人，均应视为并包括提述该人）、对该继承人的组织或税务居住地的司法管辖区的任何法律的任何变更或修订，或对该继承人将通过其支付款项的司法管辖区、或其任何政治分部或税务机关或为征税目的而就其作出的任何变更或修订（包括根据其颁布的任何条例或裁决，并包括为此目的，该司法管辖区订立的任何条约）或对该法律的适用或官方解释（包括司法或行政解释）的任何修订或变更，其变更或修订生效，或在官方解释的情况下，在该合并、合并、合并、合并或其他交易之日或之后宣布。一般在任何赎回日期（定义见上文）或之前，发行人应向付款代理存入足以支付在该日期将被赎回的BATCAP票据的赎回价格以及应计和未付利息的款项。在任何赎回日期及之后， BATCAP票据或其任何被要求赎回的部分将停止产生利息。到期日除非发行人之前购买或赎回，并注销，否则BATCAP各系列票据的本金到期日为：系列BATCAP票据到期日20334.625%票据2033年3月22日20325.350%票据2032年8月15日2035票据2035年8月15日2055票据2055年8月15日20315.834%票据2031年2月20日2034票据2034年2月20日20306.343%票据2030年8月2日20336.421%票据2033年8月2日2043票据2032年8月2日20432053票据2053年8月2日2032 7.750%票据2032年10月19日20324.742%票据3月16日，20322052票据2052年3月16日2028票据2028年3月25日20312.726%票据2031年3月25日2040票据204020503.984%票据2050年9月25日2027年4.700%票据2027年4月2日20304.906%票据2030年4月2日20505.282%票据2050年4月2日2026票据2026年9月6日6020293.462%票据2029年9月6日2049票据2049年9月6日的金额在每种情况下均等于其本金金额，应计和未付利息截至但不包括该日期。发行人和担保人的契约再收购发行人购买或回购BATCAP票据的能力不受限制，但如此回购的任何BATCAP票据应予注销，不得再发行。偿债基金没有为任何票据提供偿债基金的拨备。下文列出的某些定义是BATCAP Notes、2019年BATCAP义齿和适用的补充义齿中使用的某些定义术语的摘要。您应该参考BATCAP Notes、2019年BATCAP义齿和适用的补充义齿，了解所有定义术语的完整定义以及此处使用的任何其他未提供定义的术语。“美元”或“美元”是指美元，或在支付时是用于支付公共和私人债务的法定货币的其他美国货币。“EMTN计划”是指BATCAP、BATIF和BATNF作为该计划下的发行人所参与的欧元中期票据计划，根据该计划发行的票据由母公司、根据该计划发行的每个发行人（除非它是相关发行人）和RAI提供担保，并经不时修订。“原始发行贴现票据”是指根据其颁布的《守则和库务条例》第1273（a）节的含义以“原始发行贴现”发行的任何票据，以及公司指定为美国联邦所得税目的以原始发行贴现发行的任何其他票据。“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份有限公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。“报价借款”是指以下任何债务：（i）以发行的票据、债权证或其他证券为代表，而不是构成或代表银行和/或其他贷款机构的垫款；（ii）以债务发行人的主要营业地或以其计价的国家的货币以外的任何货币计价，或授予任何支付本金和/或利息的权利，或授予任何支付本金和/或利息的权利，以该国家的货币或通过参考该国家的货币，但由该债务的发行人或代表该债务的发行人出售或认购，或通过与该债务的发行人达成协议在该国家境外出售或认购超过20%；及（iii）在其发行日期，该债务的发行人正在或打算成为、在世界任何地区的任何证券交易所或其他有组织和受监管的证券市场上报价、上市、交易或交易。
61发行人和担保人的契诺负质押2019年BATCAP契约规定，只要任何票据（包括任何BATCAP票据）仍未偿还，发行人或任何担保人均不会担保或允许获得担保发行人或任何担保人发行的任何报价借款或其中任何人根据任何担保对其任何承诺或资产（无论是当前或未来）通过任何抵押、押记、质押或留置权（由法律运作产生的除外）进行的任何此类报价借款的任何付款，除非在同一时间，同一抵押、押记、质押或留置权被展期，或对票据持有人有利的担保并不比前述所提供的担保大减，或须经在未偿还票据时本金总额不少于75%的持有人同意批准的担保被展期或设定（视情况而定），以平等和按比例担保票据的本金、利息以及与票据有关的所有其他付款（如有）。对2019年BATCAP契约下的合并、合并、合并和合并的限制，只要任何票据（包括任何BATCAP票据）在其下仍未清偿，发行人或任何担保人均不得与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产整体或实质上整体出售、转让、转让或出租给任何人（除在正常业务过程中以租赁方式进行的任何出售或转让），除非：（i）就发行人而言，任何继任人承担发行人对票据（包括BATCAP票据）和2019年BATCAP契约项下的义务，就任何担保人而言，任何继任人承担该担保人对担保和2019年BATCAP契约项下的义务；（ii）在紧接此类交易生效后，没有发生违约事件，也没有任何事件在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为违约事件，应已发生且仍在继续；（iii）该继任人是根据美国或其任何州、英国的法律组织的，荷兰或自该继承之日起为经济合作与发展组织成员国的任何其他国家；（iv）该继承者同意就任何预扣或扣除税款或票据（包括BATCAP票据）的任何付款或由该司法管辖区（美国除外）施加的担保（如适用）支付任何额外金额，除本款第（i）款另有规定外，该继承人在该款中成立为法人或以其他方式为税务目的的居民，但“—额外金额”项下所述的例外情况除外（为免生疑问，仅在该继承人是发行人的情况下，将对2019年BATCAP契约进行必要的变更，以迫使发行人支付该额外金额）；（v）如果由于该合并或合并或该出售、转让、转让或租赁，发行人或任何担保人的财产或资产将成为抵押、质押、担保权益、留置权或类似产权负担的约束，以确保偿付发行人或任何担保人的任何借入资金的债务，而这是一系列票据或2019年BATCAP契约不允许的，发行人或任何担保人或该后续人（视情况而定）应采取必要步骤，以有效担保该系列票据与由此担保的借入资金的所有债务（或在此之前）同等和按比例提供担保。本节“—合并、合并、合并和合并的限制”中所述的合并、合并、合并和合并的限制不适用于发行人或任何担保人作为存续公司的任何合并、合并、合并或合并，但在这种情况下，上述（ii）和（v）的规定应适用如下规定：（x）在该交易生效后立即发生，不发生违约事件，也不发生经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约事件的事件，（y）如果由于此类合并或合并或此类出售、转让、转让或租赁，发行人或任何担保人的财产或62项资产将成为抵押、质押、担保权益、留置权或类似的产权负担，以确保发行人或任何担保人的借款的任何债务得到偿付，而票据或2019年BATCAP契约不允许，发行人或任何担保人（视情况而定）， 应采取必要步骤，以有效地与（或在）以其为担保的借款的所有债务同等和按比例担保票据。2019年BATCAP契约不包含在发生高杠杆交易或发行人或任何担保人的控制权发生变化时为票据持有人提供保护的契约或其他条款，但上述规定除外。在涉及发行人或任何担保人的某些合并或合并时，或在发行人或任何担保人的全部或几乎全部资产的某些出售或转让时，发行人或该担保人在适用票据或适用担保下的义务应由该合并或合并所组成的人或应已获得该等资产的人承担，并在该等假设下，该人应继承并取代发行人或该担保人（视情况而定），然后发行人或该担保人（租赁情况除外）将被解除2019年BATCAP契约、票据和适用担保（视情况而定）下的所有义务和契诺。票据和2019年BATCAP契约中使用的术语“发行人”和“担保人”也是指如此替代的任何此类继承人或受让人。尽管解释“整体或实质上作为整体”这一短语的判例法主体有限，但根据适用法律，这一短语并没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，特定交易是否会涉及发行人资产及其子公司作为一个整体的“整体或实质上作为一个整体”的处置，可能存在一定程度的不确定性。违约事件就任何系列票据（包括BATCAP票据的任何系列）而言，以下每一项事件均为“违约事件”：（i）不付款：在支付以下款项时发生违约：（a）任何适用票据的任何分期利息（不包括额外金额）到期应付，且该违约持续14天或更长时间；（b）该等利息到期应付时适用的额外金额，及该等违约持续14天；或（c）任何适用票据的全部或任何部分本金或溢价（如有的话）于到期时、在任何赎回时、藉声明或其他方式到期应付，（ii）违反其他义务：发行人或任何担保人不履行或遵守其在适用票据或2019年BATCAP契约（上文第（i）段所述者除外）项下的任何一项或多项其他义务，且在该违约的书面通知应已由受托人或发行人向发行人发出后30天内（除非在2019年BATCAP契约中规定了更长的期限）未得到补救的情况下（除非在该违约的书面通知中规定了更长的期限）（iii）交叉违约：（a）发行人或任何担保人所发行的票据以外的发行人或任何担保人所借款项的任何其他现时或未来债务，由于发行人或任何担保人就该等款项的任何违约或违约事件而到期及63在其规定的到期日之前应付，且仍未支付；或（b）任何该等所借款项的债务未在到期时支付，或（视情况而定），在任何适用的宽限期内；或（c）发行人或任何担保人未能在到期时支付，并要求（在任何适用的宽限期届满后）其根据任何当前或未来对所借款项的任何债务的担保或赔偿而应付且仍未支付的任何金额；但前提是（x）所借款项的债务的支付不是出于善意并根据法律意见或（y）所借款项的债务总额，本款（三）项（a）、（b）和（c）项中上述一项或多项事件已经发生或已经发生并正在或正在继续的担保和赔偿，等于或超过所借资金债务的7.5亿英镑或等值的任何其他货币，或（如更多）母公司总股本的1.25%，如母公司及其子公司最近一期年度报告中母公司及其子公司最近一期合并集团资产负债表中“总股本”项目中所述；（iv）终止担保：任何担保不再具有完全效力和效力（2019年BATCAP契约条款所设想的除外， 包括上文“—担保—解除”项下所述）或任何担保人以书面形式否认或否认其在2019年BATCAP契约或担保项下的义务；（v）强制执行程序：被征收或强制执行的困境或执行或其他法律程序或由担保人占有或由接管人、行政接管人或其他类似官员指定发行人或任何担保人的全部或部分资产，而这些资产对作为一个整体的BAT集团而言是实质性的，且未被解除、中止，（vi）强制执行的担保：发行人或任何担保人目前或未来设定或承担的任何抵押、押记、质押、留置权或其他产权负担，对发行人或任何担保人的全部或基本全部资产变得可强制执行，并采取任何步骤予以强制执行（包括占有或指定接管人、行政接管人，管理人或其他类似人士），且未在45天内解除；（vii）破产：发行人或任何担保人破产或无力支付其债务（就在英格兰和威尔士注册成立的公司而言，根据1986年英国《破产法》第123（1）（b）或（e）条或第123（2）条的含义），停止、暂停或威胁停止或暂停支付其全部或重要部分的债务，提出或作出一般转让或安排或组成（为重建、合并、重组的目的除外，合并或合并或其他类似安排）与其债权人或为其债权人的利益就任何该等债务或就发行人的全部或重要部分债务达成或宣布暂停；（viii）清盘：就发行人或任何担保人的清盘或解散或管理作出命令或通过有效决议，或发行人或任何担保人须就其本身申请或呈请清盘令或行政令，或停止或威胁停止经营其全部或实质上全部业务或经营，在每种情况下，但重组、合并、重组、合并或合并或其他类似安排的目的和随后发生的情况除外；或64（ix）类比事件：根据任何相关司法管辖区的法律发生的任何事件具有与上述任何（vii）和（viii）段中提及的任何事件类似的效果。2019年BATCAP契约规定，如果违约事件就当时未偿还的任何系列票据发生并仍在继续，那么，在每一种此类情况下（除上文第（vii）、（viii）和（ix）段就发行人或任何担保人规定的某些违约事件外），除非该系列所有票据的本金已经到期应付，否则持有当时未偿还的该受影响系列票据本金总额不少于25%的持有人，藉向发行人发出书面通知，各担保人及受托人可宣布该系列所有票据的全部本金金额及其应计及未付利息（如有的话）立即到期应付，而在任何该等声明后，该等票据亦应立即到期应付，而无须任何持有人作出任何进一步声明或其他作为。如果上文第（vii）、（viii）或（ix）段所述的某些违约事件就发行人或任何担保人发生，并且就一系列票据而言仍在继续，则根据2019年BATCAP契约发行的该系列票据的本金以及所有该系列票据的应计和未付利息应立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。在某些情况下，持有该系列当时未偿还票据本金总额多数的持有人，可通过向发行人、各担保人和受托人发出书面通知，放弃违约并撤销和废止加速声明及其后果，但此类放弃或撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约，或应赋予由此产生的任何权利。持有当时未偿还的任何系列票据的本金总额多数的持有人将有权指示为受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点，或行使就该系列票据授予受托人的任何信托或权力，但须遵守2019年BATCAP契约中规定的某些限制， 包括向受托人提供令其满意的弥偿。任何一系列票据的违约事件不一定构成另一系列票据的违约事件。2019年BATCAP契约规定，尽管有“—违约事件”项下所述的上述规定，如果任何票据的本金、溢价（如有）或利息或额外金额以一种或多种美元以外的货币支付，而由于实施外汇管制或发行人或该担保人无法控制的其他情况（“转换事件”），发行人或该担保人无法获得该等货币或货币进行支付，发行人和担保人将有权以美元支付其对票据持有人的义务，支付的金额等于以其他货币支付的金额的等值美元，由发行人或进行此类支付的担保人（视情况而定）根据此类支付日期的汇率确定，或者，如果当时无法获得此类汇率，则根据最近的可用汇率。尽管有上述规定，在此种情况下以美元支付的任何款项，如果所需付款是以美元以外的货币支付，则不构成2019年BATCAP契约下的违约事件。转换事项发生后，发行人或相关担保人应及时向受托人和付款代理人发出书面通知；受托人在收到该通知后，应立即按照2019年BATCAP契约规定的方式向相关系列票据持有人发出通知。在因转换事件而作出任何美元付款后，发行人或作出该付款的保证人（视属何情况而定）应予
65以2019年BATCAP契约中提供的方式向持有人发出通知，阐明适用的汇率并描述此类付款的计算。任何一系列票据的持有人均无权就2019年BATCAP契约在法律上或股权上或破产中或以其他方式提起任何诉讼或程序，或就2019年BATCAP契约任命受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员或就2019年BATCAP契约下的任何其他补救措施（强制执行支付逾期本金或利息的诉讼除外）提起任何诉讼或程序，除非（1）票据持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知，（2）该系列未偿还票据本金至少25%的持有人已向受托人提出书面要求，以作为受托人提起法律程序，（3）票据持有人或持有人提出要约，并在被要求时，向受托人提供受托人对任何损失、法律责任或费用感到满意的弥偿，（4）受托人在收到要求及弥偿要约后60天内没有遵从该要求，及（5）在该60天期间，该系列未偿还票据的本金总额多数的持有人没有向受托人发出与该要求不一致的指示。票据持有人不得利用2019年BATCAP契约损害票据另一持有人的权利或获得相对于票据另一持有人的优先权或优先权（有一项理解，即受托人没有确定此类行动或宽容是否对此类持有人构成不适当损害的肯定义务）。2019年BATCAP契约规定，BAT可以在满足某些条件的情况下，通过向受托人或付款代理人以信托方式存入足以支付该系列票据本金和溢价（如有）的全部债务的资金，解除对尚未交付给受托人注销且已到期应付或将在一年内到期应付（或计划在一年内赎回）的任何系列票据的票据持有人的某些义务，及利息（如有的话）至该存款日期（如该等票据已到期应付）或至该等票据到期或赎回日期（视属何情况而定），连同一份高级人员证明书及一份大律师意见，述明与2019年BATCAP契约的达成及解除有关的所有先决条件均已获遵守。法律失效和契约失效2019年BATCAP契约规定，发行人将有权选择（a）被视为（连同每个担保人）已支付和解除一系列票据和适用担保所代表的全部债务和项下的义务，并已履行2019年BATCAP契约下与该系列票据相关的所有义务（某些义务除外，包括与撤销权信托和登记票据转让或交换的义务有关的义务，以替换残缺的、已销毁的，票据遗失或被盗及维持付款机构）于下述适用条件满足后第91天或（b）停止（连同各担保人）承担遵守上述“—发行人与担保人的契诺—负面质押”、“—发行人与担保人的契诺—合并、合并及合并的限制”项下契诺的任何义务，不遵守该等契诺及发生上述“—违约事件”项下的所有事件，不会导致2019年BATCAP契约项下的任何违约事件，在满足下述适用条件后的任何时间。为了行使任一撤销权选择权，发行人必须（i）向受托人存入不可撤销的金钱或政府债务（定义见2019年BATCAP契约）、国家声誉的注册会计师事务所认为足以支付任何系列适用的未偿票据的本金和利息的资金，直至（包括）发行人在存入此类款项或政府债务之日或之前不可撤销地指定的赎回日期66，并且必须（ii）遵守某些其他条件，包括向受托人提供美国律师的意见，大意是适用票据的实益拥有人将不会因行使该选择权而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未行使该选择权的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税， 就上一段中的（a）项而言，该意见必须说明，该意见是基于从美国国税局收到或公布的裁决，或基于相关票据发行之日后适用的美国联邦所得税法的变更。未经票据持有人同意的修改和豁免2019年BATCAP契约载有条款，允许发行人、担保人和受托人在不经任何适用票据持有人同意的情况下，不时和在任何时间订立补充契约，修订或补充该等2019年BATCAP契约、票据或担保，以便：•转让、转让、转让、向适用票据持有人或任何代其行事的人抵押或质押任何财产或资产，作为适用票据的担保；•证明另一人继承发行人或任何担保人（视情况而定）或连续继承，以及继承人根据2019年BATCAP契约承担发行人或任何担保人（视情况而定）的契诺、协议和义务；•接受受托人和/或付款代理人指定一名或多名继承人的证据和规定，转让代理人、计算代理人和登记官（如适用）；•在发行人和任何担保人（视情况而定）的契诺或适用的限制、条件或规定中增加发行人和任何担保人（视情况而定）的进一步契诺、限制、条件或规定，应视为为保护根据2019年BATCAP契约发行的适用票据持有人，包括消除“—担保—解除”项下的解除条款的一个或两个方面，并使该发生、或该发生和持续，任何此类附加契诺、限制、条件或规定的违约是2019年BATCAP契约下的违约事件，允许强制执行2019年BATCAP契约中规定的全部或任何几种补救措施；但就任何此类附加契诺、限制、条件或规定而言，此类补充契约可规定违约后的特定宽限期（可能比其他违约情况下允许的宽限期更短或更长），或可限制在此类违约事件发生时受托人可获得的补救措施；•修改限制，以及根据与限制性证券的转售或转让有关的法律、法规或惯例进行的适用票据的转售和其他转让的程序；•纠正2019年BATCAP契约、票据或担保中包含的任何可能有缺陷或与其中包含的任何其他条款不一致的任何歧义或更正或补充任何条款，或就2019年BATCAP契约、票据或作为发行人的担保下产生的事项或问题作出此类其他条款，任何67名担保人或受托人可能认为必要或可取，且发行人认为不会在任何重大方面对适用票据持有人的利益产生不利影响；•根据2019年BATCAP契约发行本金总额无限的票据或“重新开放”适用的系列票据并创建和发行具有与适用票据基本相同的条款和条件的额外票据（或在所有方面，但发行价格、面额、利率、到期日和利息（如有）应产生的日期除外），且除非该高级职员的证书或与之相关的补充契约另有规定），以便将额外票据与未偿还的适用票据合并并形成单一系列；•证明根据2019年BATCAP契约的条款增加了票据和2019年BATCAP契约的任何新担保人，或任何担保人解除了其与票据和2019年BATCAP契约有关的义务。经票据持有人同意，2019年BATCAP契约载有条款，允许发行人、每个担保人和受托人在根据2019年BATCAP契约（包括就适用票据的要约收购或交换要约获得的同意）在当时未偿还的所有系列受该补充契约（作为一个类别投票）影响的票据的本金总额不少于多数的持有人同意下，不时并在任何时间订立补充契约，以修订，放弃或以其他方式修改2019年BATCAP契约、票据和担保的条款， 或以任何方式增加或更改适用票据的任何条文，或取消适用票据的任何条文，或以任何方式修改适用票据持有人的权利；但未经受如此影响的每一票据的持有人同意，任何该等补充契约不得：•更改任何适用票据的适用票据的规定期限，或任何适用票据的任何本金或分期利息的支付日期，或减少原发行贴现票据的本金金额那将是到期的并在根据2019年BATCAP契约的规定宣布加速到期时支付；或•减少任何适用票据的本金或利率或利息金额或就其应付的额外金额，或在发生赎回或违约或更改方法时减少其应付金额用于确定其利率；或•更改任何适用票据的本金或利息的支付货币或就其应付的额外金额；或更改发行人或任何担保人的义务（视情况而定），支付额外金额（该等适用票据另有许可的情况除外）；或•损害就任何适用票据或就任何适用票据提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利；或•减少须经其持有人同意的适用票据未偿付本金总额的百分比用于任何此类补充契约；或•减少任何适用的未偿票据的本金总额，以修改或修订2019年BATCAP契约或任何此类票据，或放弃任何未来合规或过去68次违约，或减少法定人数要求或任何适用的未偿票据的本金总额百分比，以在此类票据的任何持有人会议上采取任何行动，或减少此类票据的本金总额百分比，以撤销或取消任何本金声明所需的此类未偿票据的本金总额，或任何到期应付票据的所有应计未付利息，但无须取得任何适用票据的任何持有人的同意，以允许受托人、发行人和每个担保人按上文“——未经票据持有人同意”所述执行补充契约。对2019年BATCAP契约或适用票据条件的任何修改、修正或放弃将是决定性的，并对适用票据的所有持有人具有约束力，无论他们是否已同意此类行动或曾出席采取此类行动的会议，以及对适用票据的所有未来持有人，无论是否对此类票据作出此类修改、修正或放弃。由该票据的任何持有人或代表该票据的任何持有人就任何该等修改、修订或放弃的同意而给予的任何文书，一经给予即不可撤销，并将是决定性的，并对该票据的所有后续登记持有人具有约束力。根据纽约的诉讼时效规定，就利息或本金对票据采取的任何法律行动必须在票据到期支付后六年内开始。向票据持有人发出的通知通知将以预付给这些持有人在票据登记册中出现的最后地址的一类邮件邮资方式发出；但只要代表票据的任何全球票据是代表存托人或清算系统或其任何参与者完整持有，则无需进行此类邮寄，因为可能会取代向上述票据持有人发出的通知，以交付相关的。此类通知将被视为已在此类邮寄之日发出；向存托人或清算系统以及（如适用）其参与者发出通知，供他们向有资格的账户持有人进行通信。任何该等通知须被视为已于该通知发出之日向存管人或结算系统，以及（如适用）其参与者发出。上市BATCAP票据在纽约证券交易所上市。同意送达各非美国担保人已初步指定BATCAP为其在2019年BATCAP契约、补充契约和在纽约市曼哈顿区任何州或联邦法院提起的任何州或联邦法院提起的义务所引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序中的程序送达授权代理人，担保人将在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地提交（但仅为这些目的）任何此类法院的非专属管辖权。
69管辖法律2019年BATCAP契约、票据和担保是，以及任何适用的补充契约应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。关于受托人和代理人Citibank，N.A.是2019年BATCAP契约下的受托人。Citibank，N.A.由发行人指定担任票据的登记处、转让代理、计算代理和初始支付代理。Citibank，N.A.作为付款代理的地址是Citibank，N.A.，Agency & Trust，388 Greenwich Street，New York，NY 10013。Citibank，N.A.及其各自的关联公司不时为BAT集团及其关联公司提供各种其他服务（包括不时在BAT集团的一项或多项贷款便利下担任贷款人）。2019年BATCAP契约包含对受托人的权利的限制，如果它成为发行人或任何担保人的债权人，在某些情况下获得债权的付款，或在作为担保或其他方式就任何这些债权收到的财产上变现。受托人获准从事其他交易。然而，如果受托人获得任何冲突利益（如TIA中所定义），它必须要么在90天内消除其冲突，要么辞职。2019年BATCAP契约规定，除违约事件持续期间外，受托人将仅履行此类2019年BATCAP契约中具体规定的职责。在受托人已收到书面通知的违约事件持续期间，受托人将行使根据2019年BATCAP契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用同等程度的谨慎和技能，就像谨慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下行使或使用的那样。E.根据2017年BATCAP契约发行的票据说明以下是2017年BATCAP契约（如下所述）和票据的重要条款摘要。此处使用但未定义的任何大写术语应具有2017年BATCAP义齿或“—某些定义”下赋予该术语的含义。以下摘要并不旨在完整，并受制于2017年BATCAP契约的所有规定，以及通过参考TIA成为2017年BATCAP契约一部分的那些条款，并通过引用对其整体进行限定。一般2027年到期的3.557%票据（“3.557%票据”）、2037年到期的4.390%票据（“4.390%票据”）、2047年到期的4.540%票据（“4.540%票据”，连同3.557%票据和4.390%票据，“票据”）由B.A.T Capital Corporation（“BATCAP”或“发行人”）发行。在这篇“2017年BATCAP契约下发行的票据说明”中，我们将每一系列票据称为“系列”票据。3.557%票据将于2027年8月15日到期。4.390%票据将于2037年8月15日到期。4.540%票据将于2047年8月15日到期。票据以注册形式发行，并根据截至2017年8月15日的契约（由截至2018年9月28日第70号补充契约第1号补充契约补充，并经不时进一步修订或补充的“2017年BATCAP契约”）作为三个独立系列的债务证券处理。2017年BATCAP契约由BATCAP签署，作为发行人，英美烟草 p.l.c.（“BAT”或“母担保人”）、B.A.T. International Finance p.l.c.（“BATIF”）、英美烟草 Holdings（the Netherlands）B.V.（“BATHTN”）、B.A.T. Netherlands Finance B.V.（“BATNF”，连同BATHTN，“荷兰担保人”），以及，除非其担保根据2017年BATCAP契约解除，雷诺美国公司（“RAI”）各自作为担保人，Wilmington Trust，National Association作为受托人（“受托人”），Citibank，N.A.，London Branch作为付款代理，注册商分别为“转账代理”或“计算代理”）。Citibank，N.A.，New York Branch于2018年10月16日取代Citibank，N.A.，London Branch成为付款代理、注册商、转账代理和计算代理。就票据提供担保的每个实体在此称为“担保人”。在这份“关于根据2017年BATCAP契约发行的票据的说明”中，“持有人”、“票据持有人”等类似术语是指票据的“登记持有人”，而不是指任何票据的簿记权益的实益拥有人。本金、期限和利息发行人在票据和2017年BATCAP契约项下的义务由母公司担保人、荷兰担保人、BATIF和RAI各自在优先和无担保基础上提供全额无条件担保。这些票据的发行本金总额如下， 截至2025年12月31日未偿还本金总额及到期日如下：3系列票据初始本金总额未偿还本金总额到期日3.557%票据$ 3,500，000,000 $ 2,273，000,000 2027年8月15日4.390%票据$ 2,500，000,000 $ 2,500，000,000 2037年8月15日4.540%票据$ 2,500，000,000 $ 2,113，807,000 2047年8月15日利息票据按年计息，到期日如下：系列票据年利率3.557%票据3.557% 2027年8月15日4.390%票据4.390% 2037年8月15日4.540%票据4.540% 2047年8月15日3.557%票据，4.390%票据及4.540%票据自已支付或提供利息的最近付息日起计息，于每年2月15日及8月15日（各自称为“付息日”）每半年支付一次，直至其各自的到期日，除非BATCAP先前购买或赎回的71份票据（如适用）已于每个付息日之前的第15个日历日前的营业时间结束时登记的人，不论该日是否为营业日（各自，a“记录日期”）尽管在记录日期之后和该利息支付日期之前有任何此类票据的转让或交换，但如果BATCAP在该利息支付日期未能支付到期利息，且适用的宽限期已届满，则除外，BATCAP可选择在不少于该后续记录日期前15天，由发行人或其代表向3.557%票据、4.390%票据或4.540%票据（如适用）的持有人（该术语指登记持有人）发送的通知所确立的后续记录日期（该日期不少于支付该违约利息之日前五个工作日）的营业结束时向其名下登记未偿还票据的人支付该等违约利息。利息是根据由十二个30天的月份组成的360天一年计算的，或者在一个不完整的月份的情况下，计算经过的天数。倘任何利息支付或本金支付的日期并非营业日，则该等支付将于翌日即营业日进行，而无需就此支付或应付任何进一步的利息或其他金额。“营业日”是指在伦敦或纽约市或任何其他支付地不属于周六、周日、法定假日或法律法规授权或规定银行机构有义务关闭的任何一天。形式和标示这些票据以完全注册的形式发行，最低面额仅为2000美元，超过1000美元的整数倍。这些票据作为全球票据发行。进一步发行2017年BATCAP契约下可发行票据的本金总额是无限的。发行人可不时在不通知或不征得票据持有人同意的情况下，“重开”任何系列票据，并创设及发行附加票据，其条款及条件与3.557%票据、4.390%票据及4.540%票据（视属何情况而定）相同（或在所有方面，除发行日期、发行价格、支付在该等额外票据发行日期前产生的利息和/或在该等额外票据发行日期后首次支付利息），以便将额外票据合并并与票据（视情况而定）形成单一系列票据（“进一步发行”），前提是如果额外票据在美国联邦所得税方面不能与票据互换，则额外票据将有单独的CUSIPs、ISIN或其他识别号码。票据和担保人的地位票据是发行人的无担保和非次级债务，在它们之间以及与发行人的所有其他直接、无担保和非次级债务（法规或法律运作优先的债务除外）之间享有同等受偿权。各担保人在优先、无担保的基础上充分和无条件地保证票据本金和利息的到期和准时支付（且不可收回）（以及下文“—额外金额的支付”项下所述的额外金额的支付）以及2017年BATCAP契约下的其他义务，无论在规定的到期日，均应通过宣布加速、要求赎回或其他方式到期和应付。每项担保均为各自担保人的无担保和非次级债务，与所有其他直接受偿权享有同等地位， 此类担保人的无担保和非次级债务（法规或法律运作优先的债务除外）。发行人和各担保人就某些类型的债务受负质押72约束，下文“—发行人和担保人的约定—负质押”中对此进行了讨论。Guarantees Release The 2017 BATCAP Indenture规定，未经受托人或票据持有人同意，除BATIF和荷兰担保人外，作为母担保人子公司的担保人（“子公司担保人”）将自动无条件地解除其担保项下的所有义务，并且该担保应随即终止并解除且不再具有任何效力或效力，如果（1）其对根据EMTN计划发行的所有当时未偿还票据的担保被解除，或（2）其对票据的担保基本上同时被终止，附属担保人解除与该附属担保人作为承付人（作为担保人或借款人）的借款有关的债务的所有义务。就本款而言，附属担保人的借款债务金额不应包括（a）根据2017年BATCAP契约发行的票据，（b）任何其他债务，其条款允许该附属担保人在类似情况下终止对该债务的担保，只要该附属担保人对该其他债务的义务在其对票据的担保基本同时终止，（c）任何正在再融资的债务在票据的担保被解除的基本同时，但有关附属公司担保人就再融资所招致的债务所承担的任何责任，须计入有关附属公司担保人的借债债务的计算，以及（d）为免生疑问，该附属公司担保人作为债务人（作为担保人或借款人）（i）母担保人与其任何附属公司或附属公司之间或（ii）母担保人的任何附属公司之间或之间的任何债务。截至本摘要之日，RAI是上述规定相关的唯一附属担保人。根据EMTN计划，如果子公司担保人作为义务人的借款的债务总额在任何时候不超过BAT最近一次公开发布的中期或年度合并财务报表中包含的资产负债表所反映的BAT未偿长期债务的10%，则子公司担保人的担保被解除，并以根据EMTN计划向受托人发出并由BAT董事签署的大意如此证明。额外金额发行人或（如适用）每名担保人将支付票据的本金、溢价（如有）和利息，或根据适用担保（视情况而定）支付的任何款项，而不会因美国、英国（在母公司担保人或BATIF付款的情况下）或为其账户征收、评估、征收或收取的任何当前或未来税款、征费、附加税或其他类似政府费用（“税款”）而预扣或扣除，荷兰（在荷兰担保人付款的情况下）或由发行人或代表发行人或（如适用）该担保人（或其任何政治分支机构或其任何有权征税的当局）进行付款的任何其他司法管辖区（“相关征税司法管辖区”），除非法律要求此类预扣或扣除。如果相关税务管辖区要求发行人或（如适用）任何担保人如此代扣代缴或扣除此类税款，发行人或（如适用）该担保人将向票据持有人支付可能需要的额外金额（“额外金额”），以便该持有人收到的净额将不低于该持有人在没有此类税款的情况下本应收到的金额
73代扣代缴或扣除；但条件是，任何美国税款的金额应仅支付给非美国人的持有人（在《守则》的含义内）；并进一步规定，发行人或该担保人均无须为以下情况或因以下原因而支付任何额外金额：（i）如果不是适用票据或担保的持有人或受益所有人（或其受托人、委托人、受益人、成员或股东，或拥有权力的人，该持有人，如该持有人是遗产、信托、合伙企业或公司）是或曾经是住所、国民或居民，或从事或曾经从事贸易或业务，或维持或维持常设机构，或目前或曾经实际存在于相关税务管辖区，或以其他方式拥有或曾经与相关税务管辖区有某种联系，但不是持有或拥有，或收取本金、溢价（如有的话）或利息，a票据或适用担保的强制执行（视属何情况而定）；（ii）如果不是为了收取付款而需要出示的情况下，适用的票据或担保是在该等付款到期应付或已作出规定的日期后30天以上出示的，则本不会如此征收、评估、征收或收取的任何税款，以较晚者为准，除非在该30天期间的任何一天出示适用的票据或担保以供支付，否则该票据的持有人或实益拥有人本有权获得额外金额；（iii）任何遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产或类似的税款；（iv）除通过预扣或扣除适用的票据或担保的付款或与其有关的付款外应支付的任何税款；（v）本不会如此征收、评估的任何税款，征收或收取，但适用票据或担保的持有人或受益所有人未能（a）提供任何证明、身份证明、信息、文件或其他证据，涉及持有人或受益所有人的国籍、住所或身份或其与相关税务管辖区的联系，或（b）作出任何有效或及时的声明或索赔，或满足与此类事项有关的任何其他报告、信息或程序要求，如果在任何一种情况下，法规、法规要求遵守，相关税务管辖区的相关所得税条约或行政惯例，作为减免或豁免该等税款的条件；（vi）因适用票据或担保的持有人或实益拥有人被视为或已被视为就根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议所作出的信贷展期收取款项的银行而征收的任何税款，如《守则》第881（c）（3）（a）条（或任何经修订或继承条文）所述；（vii）根据《守则》第871（h）（3）（b）条或《守则》第881（c）（3）（b）条（或任何经修订或继承条文）所指的发行人的10%股东收到的利息所征收的任何税款；（viii）根据《守则》第3406条（或任何经修订或继承条文）征收的任何备用预扣税；74（ix）根据《守则》第871（h）（6）条或第881（c）（6）条（或任何经修订或继承条文）征收的任何税款；（x）因持有人原因而征收的任何税款或适用票据或担保的实益拥有人是或曾经是为美国联邦所得税目的的个人控股公司、被动外国投资公司或受控外国公司，或拥有累积收益以避免美国联邦所得税的公司；（xI）根据《守则》第1471至1474条（或任何经修订或继承的规定）、根据其颁布的任何财政部条例、其任何官方解释或与实施有关的任何协议征收或预扣的任何税款；或（xii）上述（i）至（xI）所述税款的任何组合。此外，将不会就任何适用票据或担保的本金或任何溢价或利息的任何付款而向作为受托人的任何持有人、合伙企业、有限责任公司或除此类付款的唯一受益所有人以外的任何人支付额外金额，前提是该受托人的受益人或委托人、该合伙企业的成员、该有限责任公司的权益持有人或如果该受益人、委托人、成员，本不会有权获得该等金额的受益所有人，权益持有人或实益拥有人是适用票据或担保的持有人。除非另有说明， 在任何情况下，凡提述任何票据的本金的支付、任何溢价或利息，或根据担保支付的任何款项，将被视为包括额外金额的支付，但在这种情况下，额外金额现在、过去或将就此支付。赎回票据须按下文“—可选赎回”项下所述由发行人进行可选赎回。票据将由发行人在适用于票据付款的税法发生某些变化的情况下可选择赎回，如下文“—因税务原因赎回”中所述。可选择赎回发行人可在适用的票面赎回日期之前的任何时间并不时根据发行人的选择全部或部分赎回所有系列票据，赎回价格等于（x）将赎回的票据本金金额的100%和（y）由独立投资银行家（定义见下文）确定的较高者，适用的剩余预定付款（定义见下文）按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成，或在不完整的月份的情况下，经过的天数）按国库券利率（定义见下文）折现至兑付日（“兑付日”）的现值之和加上，就各相关系列票据而言，如下：3.557%票据20基点4.390%票据25基点4.540%票据30基点75连同，在每种情况下，将予赎回的票据本金的应计及未付利息至（但不包括）赎回日。倘发行人选择于适用的票面赎回日期（定义见下文）或之后赎回3.557%票据、4.390%票据或4.540%票据，则发行人将向（但不包括）赎回日期支付相当于已赎回票据本金额100%的金额，加上应计及未付利息（如有）。就此类可选赎回而言，适用以下定义条款：•可比国债发行是指独立投资银行家选定的美国国债证券，在选定时并按照惯常金融惯例，用于为新发行的具有可比期限的公司债务证券定价，3.557%票据、4.390%票据或4.540%票据的剩余期限（视情况而定）至相关的票面赎回日期。•可比国债价格是指，就任何赎回日而言，（a）该赎回日的参考国债交易商报价的平均值，在排除该参考国债交易商报价的最高和最低后，或（b）如果适用票据的独立投资银行家获得的此类参考国债交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。•独立投资银行家是指发行人指定的作为“独立投资银行家”的参考国债交易商（定义见下文）之一。•票面赎回日期指（i）2027年5月15日，就任何3.557%票据而言（3.557%票据到期日前三个月），（ii）2037年2月15日，就任何4.390%票据而言（4.390%票据到期日前六个月），及（iii）2047年2月15日，就任何4.540%票据而言（4.540%票据到期日前六个月）。•参考国债交易商是指美林证券、Pierce、Fenner & Smith Incorporated、BARCLAYS CAPITAL INC.、花旗集团 Global Markets Inc.、德意志银行 Securities Inc.和HSBC Securities（USA）Inc.及其各自的继任者以及发行人不时指定的其他两家国家认可的一级国债交易商的投资银行公司；但前提是，如果上述任何一方不再是纽约市的一级美国政府证券交易商（“一级国债交易商”），则发行人应代之以另一家国家认可的投资银行公司，即一级国债交易商。•参考国债交易商报价是指，就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由独立投资银行家确定的可比国债发行的出价和要价（在每种情况下以其本金的百分比表示）的平均值，由该参考国债交易商在紧接赎回日之前的第三个工作日纽约市时间下午3：30以书面形式向独立投资银行家报价。•剩余预定付款是指，就每份将被赎回的票据而言，自相关赎回日期（包括相关赎回日期）起将到期的剩余预定付款的本金及其利息，但就该赎回而言，至但不包括相关的票面赎回日期；但前提是， 倘该赎回日期并非76就该等票据的付息日，则有关该等票据的下一次预定利息支付的金额将减去截至该赎回日期的应计利息金额。•国债利率是指，就任何赎回日而言，假设可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日的可比国债价格，则相当于可比国债发行的半年期等值到期收益率（截至紧接该赎回日之前的第三个营业日计算）的年利率。任何可选择赎回的通知将在赎回日期前至少10天但不超过30天以下根据“—通知”向每名待赎回票据持有人发出。如果要赎回的票据少于任何系列的所有票据，在本节所讨论的发行人可选择赎回的情况下，应根据适用的DTC程序选择要赎回的票据。因税务原因赎回每一系列票据也可由发行人全部而非部分赎回，在到期前的任何时间，发行人可选择按该等票据本金的100%加上截至适用赎回日期的任何应计和未付利息（包括任何额外金额）赎回，前提是：（i）发行人或担保人根据适用票据或适用担保的条款，已经或将，变得有义务向该系列票据的持有人或实益拥有人支付任何额外金额；（ii）就担保人而言，（a）母担保人由于其无法控制的原因，将无法促使发行人或任何其他担保人付款，或（b）发行人和每一该等其他担保人采购该等付款将须缴纳相关税务管辖区征收的预扣税；及（iii）该担保人、母担保人或发行人采取其可利用的合理措施，无法以其他方式避免该义务。在这种情况下，发行人可在以下“—通知”规定的不少于30天或不超过60天的通知后，按该等票据本金额的100%加上截至赎回日的应计未付利息（包括额外金额）赎回适用票据；但（a）不得在发行人或该担保人（视情况而定）有义务就适用票据或适用担保支付任何该等额外金额的最早日期前90天之前发出该等赎回通知，如适用，则到期，且（b）在发出此类通知时，支付此类额外金额的义务仍然有效。发行人赎回适用票据的权利应继续存在，只要发行人或担保人有义务支付该额外金额，尽管发行人或该担保人（视情况而定）应已支付额外金额。在发出任何该等赎回通知前，发行人必须向受托人交付：（i）一份高级人员证明书，述明发行人有权进行该等赎回，并载列一份事实陈述，表明发行人有权如此赎回的先决条件已经发生；及（ii）由发行人或任何担保人（如适用）选定的独立大律师或具有公认资格的独立会计师就相关税务司法管辖区的税务事项发表的意见，大意为发行人或该担保人已，或将因税法的此类变更而成为支付此类额外金额的义务。就本条款而言，“税法变更”系指：（i）相关税务管辖区的任何法律（包括根据其颁布的任何条例或裁定，包括为此目的相关税务管辖区订立的任何条约）的任何变更或修订，或该法律的适用或正式解释（包括司法或行政解释）的任何变更或变更，其变更或修订于2017年8月15日或之后生效，或（ii）如发行人或担保人合并，
77根据相关税务管辖区以外的任何司法管辖区的法律，将其资产合并、合并或合并，或将其资产基本上作为一个整体转让或出租给任何成立为公司或税务居民的人（“继承者”），并因此该人就可能成为应付的额外金额成为发行人或该担保人的继承债务人（在这种情况下，就本赎回条款而言，所有提及发行人或该担保人的行为均应被视为并包括对该人的提及）、任何变更或修订，该继承者的组织或税务住所的司法管辖区的任何法律，或继承者将通过其支付款项的司法管辖区的任何法律，或其任何政治分支机构或税务机关或就征税目的（包括根据该法律颁布的任何条例或裁决，包括为此目的该司法管辖区订立的任何条约）或对该法律的适用或正式解释（包括司法或行政解释）的任何修订或变更，其变更或修订生效，或在正式解释的情况下，宣布，在该等合并、合并、合并、合并或其他交易之日或之后。一般在出示任何仅部分赎回的票据时，发行人将执行和付款代理将认证并交付（或促使以记账方式转让）给其持有人的订单，或按订单交付授权面额的新票据或票据，费用由发行人承担，本金金额等于如此出示的票据的未赎回部分。在任何赎回日期（定义见上文）或之前，发行人应向付款代理存入足以支付在该日期将赎回的票据的赎回价格以及应计未付利息的款项。赎回价格应由独立投资银行家和发行人计算，受托人和任何代理人有权依赖该计算。在任何赎回日期及之后，票据或其任何被要求赎回的部分将停止产生利息。到期日除非发行人先前购买或赎回，并注销，否则各系列票据的本金应于：系列票据到期日3.557%票据2027年8月15日4.390%票据2037年8月15日4.540%票据2047年8月15日到期，金额在每种情况下均等于其本金，并应计和未付利息截至该日期。再收购发行人购买或回购票据的能力不受限制，但如此回购的任何票据应予注销且不得重新发行。SINKING FUND没有任何票据的偿债基金拨备。下文列出的78个特定定义是票据和2017年BATCAP契约中使用的某些定义术语的摘要。您应该参考Notes和2017 BATCAP Indenture，了解所有定义术语的完整定义以及此处使用的任何其他未提供定义的术语。“EMTN计划”是指BATIF、BATCAP、BATHTN和BATNF作为该计划下的发行人所参与的欧元中期票据计划，而根据该计划发行的票据由母担保人、根据该计划发行的各发行人（除非其为相关发行人）和RAI提供担保，并经不时修订。“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份有限公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。“报价借款”是指以下任何债务：（a）以票据、债权证或发行的其他证券为代表，而不是构成或代表银行和/或其他贷款机构的垫款；（b）以债务发行人的主要营业地或以其计价的国家的货币以外的任何货币计价，或授予任何支付本金和/或利息的权利，或授予任何支付本金和/或利息的权利，以该国家的货币为境内或参照该国家的货币，但由该债务的发行人或代表该债务的发行人，或通过与该债务的发行人达成协议，配售或要约认购或出售超过20%的债务；及（c）在发行日期，该债务的发行人正在或打算成为、在世界任何地区的任何证券交易所或其他有组织和受监管的证券市场上报价、上市、交易或交易。发行人的契约和担保人的负面质押2017年BATCAP契约规定，只要任何适用票据仍未偿还， 发行人或任何担保人均不会以任何抵押、押记、质押或留置权（因法律运作而产生的除外）对其任何承诺或资产（无论是现在或将来）担保任何报价借款或由其任何人根据任何担保对任何报价借款作出的任何担保下的任何付款，或允许获得担保，除非同时延长同一抵押、押记、质押或留置权，或对适用票据持有人有利的证券，其实质上不低于如前述所提供的证券，或须经在未偿还票据展期或创设时本金总额不少于75%的适用票据持有人同意批准的证券（视情况而定），以平等和按比例担保适用票据的本金、利息以及与适用票据有关的所有其他付款（如有）。对合并、合并、合并和合并的限制只要任何适用票据仍未清偿，发行人或任何担保人均不得与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产作为一个整体或实质上作为一个整体出售、转让、转让或出租给任何人（在正常业务过程中以租赁方式进行的任何出售或转让除外），除非：（i）就发行人而言，任何继任者承担发行人对适用票据和根据2017年BATCAP契约承担的义务，并且，就任何担保人而言，任何继承人就适用的担保和2017年BATCAP契约承担该担保人的义务；（ii）在紧接此类交易生效后，不会发生任何违约事件，也不会发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为79个违约事件的事件，这些事件应已发生并仍在继续；（iii）该继承人是根据美国、英国的法律组织的，荷兰或自该继承之日起为经济合作与发展组织成员国的任何其他国家；（iv）该继承者同意支付该继承者成立为公司所在的司法管辖区或以其他方式为税务目的的居民所施加的任何额外金额，或通过该司法管辖区进行付款并由此或以其他方式产生的任何额外金额；（v）如果由于该合并或合并或此类出售、转让、转让或租赁，发行人或任何担保人的财产或资产将成为抵押、质押，担保权益、留置权或类似产权负担，以确保发行人或担保人的借款的任何债务得到偿付，而适用的票据或2017年BATCAP契约不允许这种情况发生，发行人或任何担保人或此类继承人（视情况而定）应采取必要的步骤，以与（或在此之前）以其为担保的借款的所有债务同等和按比例有效地为票据提供担保。本节“—合并、合并、合并和合并的限制”中所述的合并、合并、合并和合并限制不适用于发行人或适用的担保人为存续公司的任何合并、合并、合并或合并，但在这种情况下，上述（ii）和（v）的规定应适用如下规定：（x）在该交易生效后立即发生，不发生违约事件，也不发生在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为违约事件的事件，（y）如果由于此类合并或合并或此类出售、转让、转让或租赁，发行人或任何担保人的财产或资产将成为抵押、质押、担保权益、留置权或类似的产权负担，以确保发行人或担保人的借款的任何债务得到偿付，而适用票据或根据2017年BATCAP契约不允许，发行人或任何担保人（视情况而定），应采取必要步骤，以有效地与（或在）以其为担保的借款的所有债务同等和按比例担保票据。2017年BATCAP契约不包含在发生高杠杆交易或发行人或任何担保人的控制权发生变化时为票据持有人提供保护的契约或其他条款，但上述规定除外。在涉及发行人或担保人的某些合并或合并时，或在发行人或担保人的财产的某些出售或转让时，发行人或该担保人在适用票据或适用担保项下的义务应由该合并或合并所组成的人或应已取得该财产的人承担，并在该假设下，该人应继承并取代发行人或该担保人（视情况而定）， 然后发行人或该担保人将被解除票据和适用担保项下的所有义务（视情况而定）。票据和2017年BATCAP契约中使用的术语“发行人”和“担保人”也是指如此替代的任何此类继承人或受让人。尽管解释“整体或实质上为整体”这一短语的判例法主体有限，但根据适用法律，这一短语并没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，特定交易是否会涉及发行人资产及其子公司作为一个整体的“整体或实质上作为一个整体”的处置，可能存在一定程度的不确定性。违约事件以下将是与适用票据有关的违约事件（每项为“违约事件”）：80（i）不付款：在支付以下款项时发生违约：（a）任何适用票据到期应付的任何分期利息（不包括额外金额），并将该违约持续14天或更长时间；（b）该等票据到期应付时适用的额外金额，及将该违约持续14天；或（c）任何适用票据的全部或任何部分本金或溢价（如有的话）在到期时、在任何赎回时、通过声明或其他方式到期应付，并将该违约延续三天；（ii）违反其他义务：发行人或任何担保人不履行或遵守其在适用票据或2017年BATCAP义齿项下的任何一项或多项其他义务（上文第（i）款所述的义务除外），且在该违约的书面通知应已由受托人或发行人向发行人发出后30天内未得到补救（iii）交叉违约：（a）发行人或任何担保人的借款的任何其他现时或未来债务，但发行人发行的票据除外，因发行人或任何担保人的任何违约或违约事件而在其规定的到期日之前到期和应付，且仍未支付；或（b）任何该等借款债务未在到期时支付，或（视情况而定），在任何适用的宽限期内；或（c）发行人或任何担保人未能在到期时支付，并要求（在任何适用的宽限期届满后）其根据任何当前或未来对所借款项的任何债务的担保或赔偿而应付且仍未支付的任何款项；但前提是（x）所借款项的债务的支付没有受到善意和根据法律意见的质疑，或（y）所借款项的债务总额，（a）、（b）和（c）中上述一项或多项事件已经发生或正在发生或正在继续发生的担保和赔偿，其数额等于或超过所借资金债务的7.5亿英镑或等值的任何其他货币，或（如更多）母公司担保人总股本的1.25%，如母公司担保人及其子公司最近一期年度报告中母公司担保人及其子公司最近一期合并集团资产负债表中“总股本”项目所列；（iv）终止担保：任何担保不再具有完全效力和效力（2017年BATCAP契约条款所设想的除外）或任何担保人以书面形式否认或否认其在2017年BATCAP契约或担保项下的义务；（v）强制执行程序：对困境或执行或其他法律程序征收或强制执行，或由产权负担人占有或接管人，行政接管人或其他类似人员被任命为发行人或任何担保人的全部或部分资产，这些资产与BAT集团作为一个整体而言是实质性的，且在该执行或任命后的45天内未被解除、中止、移走或支付；（vi）被强制执行的担保：由发行人或任何担保人设定或承担的任何抵押、押记、质押、留置权或其他产权负担，目前或未来均变得可强制执行，并采取任何步骤予以强制执行（包括接管或指定接管人、行政接管人，管理人或其他类似人）针对发行人或任何担保人的全部或几乎全部资产且不在45天内解除；
81（vii）破产：发行人或任何担保人破产或无力支付其债务（就在英格兰和威尔士注册成立的公司而言，根据1986年英国《破产法》第123（1）（b）或（e）条或第123（2）条的含义），停止、暂停或威胁停止或暂停支付其全部或重要部分的债务，提出或作出一般转让或安排或组合（除非为重建、合并、重组的目的，合并或合并或其他类似安排）与其债权人或为其债权人的利益就任何该等债务或就发行人的全部或重要部分债务达成协议或宣布暂停；（viii）清盘：就发行人或任何担保人的清盘或解散或管理作出命令或通过有效决议，或发行人或任何担保人须就其本身申请或呈请清盘令或行政令，或停止或威胁停止经营其全部或实质上全部业务或经营，在每种情况下，但重组、合并、重组、合并或合并或其他类似安排的目的和随后发生的情况除外；或（ix）类比事件：根据任何相关司法管辖区的法律发生的任何事件具有与前述（vii）和（viii）段中提及的任何事件类似的效果。2017年BATCAP契约规定，如果违约事件就一系列票据发生并仍在继续，那么，在每一种此类情况下（除上文第（vii）、（viii）和（ix）段中就发行人或任何担保人规定的某些违约事件外），除非所有适用票据的本金已到期应付，持有当时未偿还的适用票据本金总额不少于25%的持有人，通过书面通知发行人、每个担保人和受托人，可宣布根据2017年BATCAP契约发行的所有适用票据的全部本金金额及其应计和未支付的利息（如有）立即到期应付，并且在任何此类声明后，该票据应立即到期应付，而无需任何持有人进一步声明或其他行为。如果上述第（vii）、（viii）或（ix）段所述的某些违约事件与发行人有关且仍在继续，则根据2017年BATCAP契约发行的所有适用票据的本金以及应计和未付利息应立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。在某些情况下，持有当时未偿还的适用票据本金总额多数的持有人，可通过向发行人、每个担保人和受托人发出书面通知，放弃违约并撤销和废止加速声明及其后果，但此类放弃或撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约，或应赋予由此产生的任何权利。持有当时未偿还的适用票据本金总额多数的持有人将有权根据2017年BATCAP契约中规定的某些限制，包括向受托人提供其满意的赔偿，指示为受托人可用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何程序的时间、方法和地点。任何一系列票据的违约事件不一定构成另一系列票据的违约事件。2017年BATCAP契约还规定，任何受2017年BATCAP契约管辖的票据持有人均不得在2017年BATCAP契约之上或之下或与2017年BATCAP契约有关的情况下，或为指定受托人、接管人、82清盘人，在法律上或股权上或破产中或以其他方式提起任何诉讼或程序，托管人或其他类似官员或针对2017年BATCAP契约下的任何其他补救措施（强制执行支付逾期本金或利息的诉讼除外），除非（1）票据持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知，（2）持有当时未偿还票据本金至少25%的持有人向受托人提出寻求补救的书面请求，（3）票据持有人或持有人提出要约，并在被要求时，向受托人提供受托人合理满意的赔偿，以抵御任何损失、责任或费用，（4）受托人在收到要求及要约后60天内没有遵从该要求，如有要求， 提供赔偿和（5）在该60天期限内，持有当时未偿还票据本金多数的持有人不会向受托人发出与请求不一致的指示。票据持有人不得利用2017年BATCAP契约损害票据另一持有人的权利或获得相对于票据另一持有人的优先权或优先权（有一项理解，即受托人没有确定此类行动或宽容是否对此类持有人构成不适当损害的肯定义务）。满足并解除2017年BATCAP契约规定，BAT可以在满足某些条件的情况下，通过向受托人或付款代理人以信托方式存入足以支付该系列票据本金和溢价（如有）的全部债务的资金，解除对尚未交付给受托人注销且已到期应付或将在一年内到期应付（或计划在一年内赎回）的任何系列票据的票据持有人的某些义务，及利息（如有的话）至该存款日期（如该等票据已到期应付）或至该等票据到期或赎回日期（视属何情况而定），连同一份高级人员证明书及一份大律师意见，述明与2017年BATCAP契约的达成及解除有关的所有先决条件均已获遵守。2017年BATCAP契约规定，发行人将有权选择（a）被视为（连同每个担保人）已支付和解除一系列票据和适用担保所代表的全部债务和根据其承担的义务，并已履行2017年BATCAP契约规定的与该系列票据有关的所有义务（某些义务除外，包括与撤销权信托和登记票据转让或交换的义务有关的义务，以替换残缺的、已销毁的，票据遗失或被盗及维持付款机构）于下述适用条件满足后的第91天或（b）停止（连同各担保人）承担任何义务，以遵守上述《—发行人及担保人的契诺—负面质押》项下的契诺，以及与2017年BATCAP契约项下“—发行人及担保人的契诺—合并、合并、合并及合并的限制”项下不存在任何违约事件有关的条件，以及不遵守此类契约以及发生上述“—违约事件”项下所述的所有事件将不会导致2017年BATCAP契约项下的任何违约事件，在满足下述适用条件后的任何时间。为了行使任一撤销权选择权，发行人必须（i）向受托人或付款代理人存入不可撤销的金钱或政府债务（定义见2017年BATCAP契约）资金，该资金由国家声誉的注册会计师事务所认为足以支付任何系列适用的未偿票据的本金和利息至发行人在该款项或政府债务存入之日或之前不可撤销地指定的赎回日期（包括赎回日期），并且必须（ii）遵守某些其他条件，包括向受托人提供美国大律师的意见，大意是适用票据的实益拥有人将不会因行使83项此类选择权而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未行使此类选择权的情况下的相同金额、相同方式和同时缴纳美国联邦所得税，就上一段（a）款而言，该意见必须说明此类意见是基于从美国国税局收到或公布的裁决，或基于2017年8月15日之后的法律变更。未经票据持有人同意的修改和放弃2017年BATCAP契约包含的条款允许发行人、每个担保人和受托人在不经该2017年BATCAP契约项下任何未偿还的适用票据持有人同意的情况下，不时和在任何时间订立补充契约，修订或补充该2017年BATCAP契约、票据或担保，以便：•转让、转让、转让，向适用票据持有人或任何代其行事的人抵押或质押作为适用票据的担保的任何财产或资产；•证明另一人继承发行人或任何担保人（视情况而定）或连续继承， 及承继人根据2017年BATCAP契约承担发行人或任何担保人（视属何情况而定）的契诺、协议及义务；•提供证据及规定接受受托人及/或付款代理人、转让代理人、计算代理人及注册官（如适用）的一名或多名承继人的委任；•在发行人及任何担保人（视属何情况而定）的契诺或适用于发行人及任何担保人的限制、条件或条文的基础上，增加发行人及任何担保人的进一步契诺、限制、条件或条文，视情况而定，应视为为保护根据2017年BATCAP契约发行的适用票据持有人，包括消除“—担保—解除”项下的解除条款的一个或两个方面，并使任何此类附加契诺、限制、条件或规定中的违约的发生或发生和持续成为2017年BATCAP契约项下的违约事件，允许执行2017年BATCAP契约中规定的全部或任何几种补救措施；但就任何此类附加契诺而言，限制，条件或规定，此类补充契约可规定违约后的特定宽限期（可能比其他违约情况下允许的宽限期更短或更长），或可能限制在发生此类违约事件时受托人可用的补救措施；•如果SEC要求，遵守SEC关于TIA下2017年BATCAP契约资格的任何要求；•依法修改适用票据的转售和其他转让的限制、程序，与一般受限制证券的转售或转让有关的法规或惯例；•纠正2017年BATCAP契约、票据或担保中包含的任何可能有缺陷或与其中包含的任何其他条款不一致的任何模糊之处或更正或补充任何条款，或就2017年BATCAP契约、票据或担保下产生的事项或问题作出此类其他条款作为发行人、任何担保人或受托人可能认为必要或可取且84发行人或任何担保人认为不会，对适用票据持有人在任何重大方面的利益产生不利影响；•根据2017年BATCAP契约发行本金总额无限的票据或“重新开放”适用系列票据并创建和发行与适用票据具有相同条款和条件的额外票据（或在所有方面，除了发行日期、发行价格，支付此类额外票据发行日期之前的应计利息和/或此类额外票据发行日期之后的首次利息支付），以便将额外票据合并，并与未偿还的适用票据形成单一系列；•证明根据2017年BATCAP契约的条款，增加了票据和2017年BATCAP契约的任何新担保人，或任何担保人解除了其与票据和2017年BATCAP契约有关的义务。经票据持有人同意，2017年BATCAP契约载有条款，允许发行人、每个担保人和受托人在根据2017年BATCAP契约（包括就适用票据的要约收购或交换要约获得的同意）在当时未偿付的所有系列受该补充契约（作为一个类别投票）影响的票据的本金总额不少于多数的持有人同意下，不时并在任何时间订立补充契约，以修订，放弃或以其他方式修改2017年BATCAP契约、票据和担保的规定，或以任何方式增加或更改或取消适用票据的任何规定，或以任何方式修改适用票据持有人的权利；但任何此类补充契约不得在未经如此受影响的每一票据持有人同意的情况下：•更改适用票据的规定期限，或任何本金或分期利息的支付日期，任何适用票据；或•减少任何适用票据的本金或利率或金额或就其应付的额外金额或在赎回或违约情况下减少就其应付的金额或更改确定利率的方法；或•更改任何适用票据的本金或利息的支付货币或就其应付的额外金额；或更改发行人或任何担保人的义务（视情况而定）， 支付额外金额（该等适用票据另有许可的情况除外）；或•损害就任何适用票据或就任何适用票据强制执行任何该等付款提起诉讼的权利；或•减少须经其持有人同意的适用票据未偿还本金总额的百分比用于任何此类补充契约；或•减少任何适用的未偿票据的本金总额，以修改或修订2017年BATCAP契约或任何此类票据，或放弃任何未来合规或过去的违约，或减少在此类票据的任何持有人会议上采取任何行动或减少此类票据本金总额百分比所需的任何适用的未偿票据的法定人数要求或本金总额百分比
85解除或取消任何票据到期应付的所有应计和未付利息本金的任何声明所必需的未偿债务，但前提是，无需任何适用票据的任何持有人的同意即可允许受托人、发行人和每一担保人按上文“——未经票据持有人同意”所述执行补充契约。对2017年BATCAP契约或适用票据条件的任何修改、修正或放弃将是决定性的，并对适用票据的所有持有人具有约束力，无论他们是否已同意此类行动或曾出席采取此类行动的会议，以及对适用票据的所有未来持有人，无论是否在此类票据上注明此类修改、修正或放弃。由该票据的任何持有人或代表该票据的任何持有人就对任何该等修改、修订或放弃的任何同意而提供的任何文书，一经给予即不可撤销，并将是决定性的，并对该票据的所有后续登记持有人具有约束力。Prescription根据纽约的诉讼时效，就利息或本金对票据采取的任何法律行动必须在票据到期支付后六年内开始。向票据持有人发出的通知通知将以预付的一等邮件邮资方式寄至票据登记册中该等持有人的最后地址；但如果票据是通过DTC持有的，则无需进行此类邮寄，因为此类通知应按照DTC的适用程序发出。此类通知将被视为已在此类发布或邮寄之日发出。只要代表票据的任何全球票据是代表一个清算系统或其任何参与者完整持有，就可以代替向上述票据持有人发布和邮寄通知，将相关通知送达清算系统及其参与者，由他们与有权的账户持有人沟通。任何该等通知，均视为已于向结算系统及其参与者发出该等通知当日发出。上市票据在纽约证券交易所上市。同意服务各非美国担保人已初步指定BATCAP为其授权代理人，在因履行2017年BATCAP契约和在纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院提起的票据下的义务而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序中提供程序服务，并将在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地提交（但仅为这些目的）任何此类法院的非专属管辖权。管辖法律2017年BATCAP契约、票据和担保应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。86关于受托人和代理人威尔明顿信托，全国协会是2017年BATCAP契约下的受托人。花旗银行（Citibank，N.A.，London Branch）已获发行人委任为票据的注册商、转让代理、计算代理及付款代理。Citibank，N.A.，New York Branch于2018年10月16日取代Citibank，N.A.，London Branch成为付款代理、注册商、转账代理和计算代理。花旗银行（Citibank，N.A.）伦敦分行、花旗银行（Citibank，N.A.）纽约分行及其各自的关联机构不时为BAT及其关联机构提供各种其他服务。2017年BATCAP契约包含对受托人的权利的限制，如果受托人成为发行人或任何担保人的债权人，在某些情况下获得债权的付款，或在就任何这些债权作为担保或其他方式收到的财产上变现。受托人获准从事其他交易。然而，如果受托人获得任何利益冲突（如TIA中所定义），它必须要么在90天内消除其冲突，要么向SEC申请许可继续或辞职。2017年BATCAP契约规定，除违约事件持续期间外，受托人将仅履行此类2017年BATCAP契约中具体规定的职责。在受托人已收到书面通知的违约事件持续期间，受托人将行使根据2017年BATCAP契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用同等程度的谨慎和技能，就像谨慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下行使或使用的那样。