查看原文
免责申明:同花顺翻译提供中文译文,我们力求但不保证数据的完全准确,翻译内容仅供参考!
EX-10.2 3 a2025equityplanrsuaward.htm EX-10.2 a2025equityplanrsuaward
表格EAGLE BANCORP,INC. 2025年股权激励计划时间归属限制性股票单位授予通知和授予协议Eagle Bancorp, Inc.,一家马里兰州公司(“公司”),根据其2025年股权激励计划(“计划”),现向下列个人(“参与者”)授予下述数量的限制性股票单位(“限制性股票单位”)。本限制性股票授予通知(“授予通知”)中所述的限制性股票单位受制于本协议所附的作为附件 A的授予协议(“协议”)以及计划中规定的条款和条件,每一项条款和条件均以引用方式并入本文。除非本文另有定义,本授予通知和协议中使用的大写术语将具有计划中定义的含义。一份描述该计划的招股说明书以及该计划已交付给参与者。归属时间表:受限于参与者于适用的归属日期继续在公司服务,限制性股票单位应按以下方式归属:归属日期部分限制性股票归属授予日第一周年日1/3授予日第二周年日1/3授予日第三周年日1/3尽管有前述规定:(1)如在参与者继续为公司服务期间,参与者死亡或成为残疾,则任何未归属的限制性股票单位应在该事件发生时立即归属;或(2)在控制权终止发生变更时,所有未归属的限制性股票单位应立即归属。


 
2 Exhibit A to restricted stock unit grant notice award agreement 1。授予限制性股票单位。自授出通知所载的授出日期起生效,公司已向参与者授出授出通知所载的限制性股票单位数目,但须遵守授出通知、计划及本协议所载的限制及条款及条件,包括本协议所载的不竞争及不招揽义务。2.限制性股票单位的归属。每个限制性股票均可被没收,直至其根据授予通知和本协议归属为止。在归属期内,参与者作为股东对限制性股票单位不享有任何权利。仅就本协议而言,向公司提供服务将被视为包括向公司的关联公司提供服务(仅限于该实体仍然是公司的关联公司)。3.终止服务的影响。a.退休。如在归属期结束前及在参与者继续为公司服务期间,参与者因退休而终止雇佣,则参与者仍有资格按照授予通知书所载的归属时间表归属受限制股份单位,但条件是参与者遵守第19条所载的限制性义务。b。其他就业终止。除非委员会另有规定,一旦参与者因本第3条或批给通知书所列的理由以外的任何理由停止继续服务,所有受限制股份单位将被没收。4.定义。就本协议而言:a.“控制权终止变更”应具有参与者雇佣协议中该术语所赋予的含义,但该术语仅适用于控制权变更当日或之后12个月内发生的终止。如果参与者不是与公司或其关联公司的雇佣协议的一方,或雇佣协议未具体定义“控制权终止的变更,”那么,就授予通知和本协议而言,该术语系指参与者在控制权变更之日或之后的12个月内被公司无故终止雇佣关系。b.“退休”系指参与者的雇佣关系终止,而不是因故终止雇佣关系,或由于参与者年满65岁并在公司或其关联公司完成至少五(5)年的雇佣关系后在公司或其关联公司死亡或残疾。5.股息等值权利。根据计划和/或本协议中所述的限制、限制和条件,限制性股票单位将在归属期内按公司就其已发行普通股股份支付的每股股息的比率赚取股息等值权利。在限制性股票单位归属和发行之前,将计提但未支付的股息等值权利。如果限制性股票单位被没收6.根据股息等值权利应计的任何金额将被没收。限制性股票单位的结算。除非第9条另有规定,否则将就每个归属的限制性股票交付一股。向参与者分配,或在参与者死亡的情况下,向参与者的法定代表人或受益人分配该等股份


 
3以股票证明、公司帐簿上的适当记项或公司正式授权的转让代理人作为证明,或公司确定的其他适当方式。a.根据授予通知书所载归属时间表归属的限制性股票单位应在适用的归属日期后60天内结算。b.在参与者死亡或残疾时归属的限制性股票单位将在参与者死亡或残疾后60天内结算。c.控制权终止变更时归属的限制性股票单位将在控制权终止变更后60天内结算。7.限制性股票单位的不可转让性。除委员会根据计划第7.2节许可外,限制性股票单位不得以自愿或非自愿的任何方式出售、质押、转让、抵押、赠与、转让或处置,除非通过遗嘱或世系和分配法律。8.税收后果。参与者了解,参与者没有资格根据《守则》第83(b)条就根据本协议授予限制性股票单位提出选举。参与者承认,公司没有就参与者与限制性股票单位有关的税务责任向参与者提供建议。参与者承认,参与者已与参与者自己的税务顾问审查了限制性股票单位的税务处理,并将在这方面完全依赖这些顾问。9.第409A款。a。本协议旨在豁免或以其他方式遵守《守则》第409A条(“第409A条”)的规定,并应作出相应解释。尽管如此,公司不保证限制性股票单位的税务处理。公司可在未经参与者同意的情况下更改或修改本协议的条款,前提是公司自行决定为遵守或豁免第409A条或根据其发布的任何法规或其他指导的要求而进行此类更改或修改是必要的。b.如果截至参与者与公司“离职”之日(在第409A条的含义内),参与者是“特定雇员”(在第409A条的含义内),则在必要的范围内,以避免根据第409A条征收税款、利息和罚款,根据本条例第6条发行股份,须延迟至离职六个月周年的翌日。c.尽管本条例另有相反规定,公司可随时以符合第409A条规定的方式终止本安排。10.不再继续服务。计划、授予通知或本协议均不会授予参与者任何继续受雇于公司或其任何关联公司或为其服务的权利,或在任何方面限制公司或其关联公司在任何时间以任何理由解除参与者的权利。11.计划。参与者已收到该计划的副本,已阅读该计划并熟悉其条款,特此接受奖励,但须遵守该计划的条款和规定。根据该计划,委员会有权解释该计划,并酌情通过与该计划不抵触的规则和条例。参与者在此同意接受为具有约束力、结论性和终局性


 
4委员会就计划、授予通知或本协议下产生的问题作出的所有决定或解释。12.公司政策。参与者同意,作为授出受限制股份单位的代价,须遵守公司及其联属公司有关追回、证券交易及证券对冲或质押的任何政策,而该政策可能不时生效,或适用法律、法规或交易所上市标准可能另有规定。13.全部协议。授予通知和本协议,连同计划,代表双方就本协议标的事项达成的全部协议,并取代与本协议标的事项有关的任何事先书面或其他协议。14.修正。本协议只能通过双方各自签署的书面形式进行修改;但公司可以在未经参与者同意的情况下修改本协议,(i)如果修改没有实质性损害参与者在本协议项下的权利,或(ii)根据本协议第9节。15.管辖法律。本协议将根据马里兰州的法律和司法裁决进行解释,不考虑法律冲突原则的适用。16.标题。本协议中的标题仅为方便起见。它们不构成协议的一部分,也不会影响对协议的解释。17.文件的电子交付。参与者授权公司以电子方式交付与裁决相关的任何招股说明书或其他文件以及不时生效的任何其他薪酬或福利计划或安排(包括但不限于根据联邦或州法律、规则或条例要求交付给此类安排参与者的报告、代理声明或其他文件)。为此目的,电子交付将包括但不限于通过电子邮件或电子邮件通知的方式交付,这些文件可在公司的内联网网站上查阅。经书面要求,公司将向参与者提供一份同样以电子方式交付给参与者的任何文件的纸质副本。本段所述授权可由参与者随时以书面通知公司的方式撤销。18.进一步保证。参与者同意,应公司的要求,采取一切行动,执行、交付和履行公司为执行本协议和计划的规定和宗旨而可能合理要求的所有额外文件、文书和协议。19.限制性义务。作为参与者承认参与者在其他方面无权获得的根据本协议的限制性股票单位的交换,参与者同意受以下义务的约束并遵守这些义务,这些义务将在本协议终止或到期后继续存在:(a)不竞争。参与者在此承诺并同意,在参与者受雇期间及紧接于参与者因任何原因停止受雇后的一(1)年期间(“限制期”),参与者将不会在任何时候(代表公司或其关联公司除外)直接或间接以任何身份(无论是作为所有人、所有者、代理人、高级职员、董事、股东、组织者、合伙人、负责人、经理、成员、雇员、承包商、顾问或其他)拥有、管理或控制,或参与所有权、管理或控制,或履行与参与者在参与者受雇的前二十四(24)个月期间为公司及其关联公司履行的职责相同或基本相似的职责,如果此类所有权、管理或控制,或参与其中,或履行此类职责,是为银行、银行控股公司或其他金融机构履行的,这些金融机构提供的产品或服务与任何银行、银行控股公司或其他金融机构相同或基本相似,并与任何


 
5参与者终止雇佣时公司或其关联公司提供的产品或服务。本节规定的限制仅适用于公司总部(或继任者的任何总部)方圆五十(50)英里范围内,以及公司或其关联公司的任何分支机构(或仅限马里兰州、哥伦比亚特区和弗吉尼亚州分支机构的任何继任者)的五十(50)英里范围内,因为这些分支机构位于参与者受雇终止之日。(b)不招揽客户。参与者在此承诺并同意,在限制期内,参与者将不会直接或间接为参与者或任何其他人(不论是作为所有人、所有人、代理人、高级职员、董事、股东、组织者、合伙人、委托人、成员、经理、雇员、承包商、顾问或任何其他身份)向公司或其关联公司招揽、转移,或与参与者在前二十四(24)个月内与其有“重大接触”的公司或其关联公司的任何“客户”或参与者在该等受雇的最后二十四(24)个月内在参与者受雇范围内行事时获得非公开信息的任何“客户”进行业务往来,如果此类招揽、转移或交易的目的是提供与参与者受雇时公司及其关联公司提供的产品或服务相同或实质上相似并具有竞争力的产品或服务。本节所称“材料接触”是指参与者为提供、提议提供或协助提供公司或其关联公司的产品或服务而亲自与客户进行口头或书面沟通。“客户”指公司或其关联公司在过去二十四(24)个月内与其有存管、借贷或其他合同关系的任何个人或实体,据此,公司或其关联公司提供了产品或服务。此处规定的禁止“招揽”不适用于非不成比例地面向客户的面向公众的招揽。(c)不招揽雇员。参与者在此承诺并同意,在限制期内,参与者将不会直接或间接为参与者或任何其他人(不论是作为东主、所有者、代理人、高级职员、董事、股东、组织者、合伙人、负责人、成员、经理、雇员、承包商、顾问或任何其他身份)雇用、协助他人雇用或招揽雇用任何人,或诱导或鼓励任何人终止与公司或其关联公司的雇用,如参与者知悉该人在过去六(6)个月内的任何时间曾是公司或其关联公司的雇员,而该等聘用、招揽或诱导的目的是与公司或其关联公司中的任何一方竞争。(d)不干涉业务关系。参与者在此承诺并同意,在限制期内,参与者不会直接或间接地为参与者或任何其他人(不论是作为所有人、所有人、代理人、高级职员、董事、股东、组织者、合伙人、委托人、成员、经理、雇员、承包商、顾问或任何其他身份)诱导或企图诱导任何供应商、承包商、代理人、代表或与公司或其关联公司有业务关系的任何其他人,以及参与者在前二十四(24)个月内与谁有“重大接触”或参与者在参与者受雇的最后二十四(24)个月内在参与者受雇范围内行事时获得关于谁的非公开信息,以终止、终止或减少该人与公司或其关联公司的关系范围,或采取任何会破坏或以其他方式损害该关系的行动。“供应商”指在过去六(6)个月期间(a)曾向公司或其附属公司出售任何产品或服务或(b)曾向公司或其附属公司提交出售任何产品或服务的建议的任何人。(e)合作。在参与者受雇期间和之后,参与者应充分配合公司的合理要求,包括就参与者因参与者受雇或先前受雇于公司或其关联公司而知悉的任何事项提供信息。参与者进一步同意遵守公司的任何合理要求,以协助对任何实际或潜在违规行为的调查,包括


 
6但不限于协助有关公司或其关联公司的任何威胁或实际诉讼,发表声明/宣誓书,会见法律和/或其他专业顾问,并出席任何法律听证会并提供证据;但公司应补偿参与者因提供此类协助而适当招致的任何合理的自付费用。(f)不披露机密信息。参与者在此承诺并同意,参与者不得直接或间接披露或使用,或授权任何人披露或使用任何“机密信息”(无论任何机密信息是否新颖或为任何其他人所知);但此限制不适用于机密信息的使用或披露:(i)在法律要求的范围内适用于任何政府实体,(ii)通过参与者或代表参与者或与参与者一致行动的任何人的不法行为而为公众所知或成为公众可获得的,或(iii)有关为公司及其附属公司适当及合法履行参与者的职责。本节中上述规定的限制应适用于参与者受雇期间以及终止后五(5)年中较长的时间,或适用于《马里兰州统一商业秘密法》保护不被使用或披露的商业秘密信息或任何其他联邦或州法律(包括银行隐私法)以其他方式保护不被使用或披露的商业秘密的任何时间。尽管有上述规定,参与者和公司承认并同意,本节中的任何内容不得由公司解释、解释、主张或强制执行,以禁止参与者向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为,包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和/或任何机构监察长,或进行受联邦法律或法规举报人条款保护的其他披露。此外,本公司不得解释、解释、断言或强制执行本协议所载的任何内容,以(i)禁止或取消参与者从任何机构获得、接受和/或享受任何奖励、奖励、薪酬或付款,或任何种类的其他救济的资格,而这些是基于参与者根据适用法律或法规作为举报人向任何此类机构提供信息而提供的,或(ii)要求公司通知或事先批准任何此类报告;但前提是,参与者无权披露为接受法律咨询或包含法律咨询或受律师工作产品或类似特权保护的与律师进行的通信。就本节而言,“机密信息”)包括但不限于:业务计划;经营成果;财务报表和财务信息;合同;邮寄清单;采购信息;客户数据(包括清单、名称和要求);可行性研究;人员相关信息(包括薪酬、薪酬计划和人员配置计划);内部工作文件和通信;以及仅向有知情需求的员工提供或一般不向公众提供的与公司或其关联公司的业务或活动相关的其他材料。未将任何机密信息标记为机密、专有或受保护的信息不应影响其作为受本协议条款约束的机密信息的一部分的地位。(g)合理性和补救办法。参与者已仔细阅读和考虑本协议的条款,并在这样做后,确认参与者完全理解这些条款,参与者已有机会在参与者的选择下就这些条款的含义和效果与参与者自己选择的律师进行磋商,并且参与者同意本协议中规定的限制、义务和协议是公平合理的,是为保护公司及其各自业务、股东、董事、高级职员和雇员的利益而合理要求的。参与者同意,本协议中规定的限制是独立和可分割的,不会损害或不合理地限制参与者的谋生能力。参与者进一步确认,参与者的服务一直并将继续对公司具有特殊、独特和非凡的价值。如参与者违反或威胁或企图违反本第19条所列义务及限制的任何规定,公司须, 除了在法律上或公平上排除任何其他权利和补救措施外,有权向有管辖权的法院寻求和接受,(i)完全临时和永久


 
7项强制性救济,禁止和限制参与人以及其中涉及的每一个和每一个其他人继续此类违法行为,(ii)一项具体履行本协议适用条款的法令,而无需提供任何保证金或其他担保,以及(iii)对根据本协议授予的裁决进行补偿或追回。