附件 10.96
Core Natural Resources，INC.（“公司”）
业绩限制性股票单位授予协议
业绩限制性股票单位授予协议
承授人名称：[ ______ ]（the“承授人”)
授标日期：2025年2月18日（以“授标日期”)
PSU数量（目标）：[_____]
授标日期：2025年2月18日（以“授标日期”)
PSU数量（目标）：[_____]
自授标日期起生效，Core Natural Resources，Inc.（the "公司”）已授予承授人基于业绩的受限制股份单位数目（“PSU“）根据并在符合Core Natural Resources，Inc.2020经修订及重述的综合绩效奖励计划（可不时修订的”计划”）及本业绩限制性股票奖励协议（“协议”），该协议包括作为附表A所附的“PSU协议的条款和条件”（包括所附附件）。
核心自然资源公司
______________________
[名称]
[标题]
验收：
为确认您接受本协议和本计划的条款和条件，在本协议签发后30天内，请（i）在下文签署本协议，并将已签署的副本通过[ XXXX ]退回公司；或（ii）如果在线平台上提供，请在该平台上勾选“接受”按钮。
授权书：
________________________
□接受
附表a
Core Natural Resources，Inc。
限制性股票奖励（高管-2025年度奖励）
（基于绩效）
限制性股票奖励（高管-2025年度奖励）
（基于绩效）
PSU协议的条款和条件
1.PSU赠款：自2025年2月18日起生效授标日期“）、Core Natural Resources，Inc.（the”公司"）就本协议所载的特定数量的普通股股份授予承授人基于业绩的限制性股票单位（“PSU”).承授人接受事业单位，即承认及同意（i）事业单位须受本协议及Core Natural Resources，Inc.2020经修订及重订综合业绩奖励计划（可不时修订）的条款规限计划"）及（ii）本协议及计划载列承授人与公司之间有关事业单位的全部谅解，并取代先前就事业单位条款订立的所有口头及书面协议、承诺及/或陈述。本协议中未定义的每个大写术语具有计划中赋予此类术语的含义。
2.股东权利：就根据本协议授予的PSU而言，承授人将不享有作为普通股股份持有人的权利。尽管有上述规定，承授人将有权收取现金付款（“股息等值支付"）关于根据本协议归属的事业单位（如有），但须根据本协议和本计划的条款预扣，金额相当于在授予日至事业单位结算日期间的每个现金股息记录日期，如果承授人是记录所有人，本应支付给承授人的现金股息总额，则相当于根据本协议实际归属的事业单位数量的普通股股份的数量。股息等值支付将在结算PSU时进行。承授人将无权就可能就普通股股份进行的任何非现金股息或其他分配收取任何款项（但为明确起见，根据计划第3（d）节，事业单位将根据此类非现金股息或其他分配进行调整）。
3.可转移性：PSU不得出售、转让、转让、质押或以其他方式设保或处分，除非通过遗嘱或世系和分配法律。
4.归属：事业单位须于授出日期第三周年归属（“归属日期”）根据所附业绩目标的实现情况附件 A（the "业绩目标"）在履约期内（定义见附件 A），前提是承授人在归属日继续受雇于公司，但下文另有规定的除外。在执行期结束后，委员会应在切实可行的范围内尽快确定是否以及在何种程度上实现了业绩目标，应证明实现了业绩目标，并应授权解决与实现
Sched。A-1
业绩目标，应根据下文第7（a）节进行结算。在未达到业绩目标的情况下，PSU将自动被没收，受赠人对PSU的所有权利将终止。
5.终止雇用:
a.无缘无故，有正当理由或提前退休.如承授人在归属日之前的任何时间由公司、由承授人以正当理由或由于承授人提前退休而终止雇用，则按比例分配的事业单位（或全部数目的事业单位）仍有资格在归属日归属，其数额由（i）根据业绩期间业绩目标的实现情况本应归属的事业单位数目乘以（ii）零头确定，而不考虑承授人终止雇用的情况，其分子为自授予日开始至终止雇佣之日止期间的天数，其分母为自授予日至履约期最后一天的天数；但如该终止发生在履约期结束后至归属日之前，则根据履约期业绩目标的实现情况，PSU的全部数量仍有资格归属。任何未在归属日期归属的事业单位将被没收。已归属的PSU应按下文第7（b）节所述进行结算。尽管有上述规定，如承授人在承授人另有资格提前退休或正常退休（为免生疑问，包括在承授人因提前退休或正常退休（如适用）而终止之前的90天期间）时被公司无故终止雇用或由承授人有正当理由终止雇用，则该终止雇用须视为承授人因提前退休或正常退休（如适用）而终止雇用，就本协议而言，在承授人有资格提前退休（但不是正常退休）的情况下，以及在承授人有资格正常退休的情况下，PSU应按本第5（a）节所述归属。
b.死亡或残疾.如承授人在归属日期前的任何时间因死亡或公司因承授人残疾而终止雇用，则每个PSU类别的目标人数的100%载于附件 A应自该终止日期起归属；但如果该终止发生在履约期结束后和归属日期之前，则在该终止日期归属的PSU数量应等于（如果大于目标PSU的100%）根据履约期业绩目标的实现情况本应归属的PSU数量，而不考虑承授人的终止雇用。归属的PSU应按下文第7（c）节所述进行结算。
c.正常退休.如承授人在归属日期前的任何时间因承授人正常退休而终止雇用，则所有
Sched。A-2
PSU仍有资格在归属日根据业绩期间业绩目标的实现情况归属，而不考虑受赠人终止雇佣关系。任何未在归属日期归属的事业单位将被没收。已归属的PSU应按下文第7（b）节所述进行结算。
d.因缘.如承授人在归属日期前的任何时间被公司因故终止雇佣，所有PSU，不论已归属或未归属，将被没收。
6.控制权变更：除依据计划第12条另有规定外，如在授标日期后的任何时间及在执行期内发生控制权变更，则在控制权变更日期（该日期为“控制权确定日期变更“），委员会应根据从执行期第一天开始至控制权确定日期变更结束期间业绩目标的实现情况，确定有资格归属的私营部门服务单位的数量（”获得中投PSU”），而这些已赚得的中投PSU（如有）有资格按以下方式归属：
a.控制权变更中假设的PSU.如果PSU成为与此类控制权变更相关的替代奖励，则获得的中投PSU将在归属日归属，但以承授人在归属日之前继续受雇于公司为前提，并应按下文第7（a）节所述进行结算。尽管有上述规定，如承授人被公司无故终止雇用，则承授人因良好理由、因承授人提前退休或正常退休、因死亡或公司因承授人残疾而终止雇用，在任何情况下，在控制权变更日期或之后的任何时间及归属日期之前（a "控制权变更符合终止条件”），获得的中投PSU（或每个PSU类别的目标数量的100%，载于附件 A，如更大）应在控制权变更合格终止之日归属，并应按下文第7（d）节所述进行结算。
b.未在控制权变更中假设的PSU.如果PSU未成为与此类控制权变更相关的替代奖励，则获得的中投PSU（或每个PSU类别的目标数量的100%附件 A（如更大）须于控制权厘定日期变更时归属，惟须受让人在该日期继续受公司雇用，并须按下文第7（e）条所述结算。
7.结算：PSU应通过为每个赚取和归属的PSU交付一股普通股来结算。所得及已获归属的事业单位须按以下方式结算：
a.标准归属或假设PSU的控制权变更后的结算.如私营保安公司依据第4条或第6（a）条归属（其他
Sched。A-3
而非由于控制权合资格终止的变更），PSU须于归属日期后在切实可行范围内尽快于2028年结算，但在任何情况下不得迟于2028年3月15日。
b.承授人无故终止后的结算，有充分理由，提前退休或正常退休，无论如何，控制权变更前.如私营保安单位依据第5（a）或第5（c）条归属，则私营保安单位须在履约期结束后在切实可行范围内尽快于2028年历年结算，但在任何情况下不得迟于2028年3月15日。
c.承授人因死亡或残疾而终止后的结算.如果PSU根据第5（b）条归属，则PSU应在终止之日起60天内解决。
d.承授人变更控制权后的结算合资格终止.如果由于承授人变更控制权合格终止而导致PSU根据第6（a）条归属，则PSU应在控制权合格终止发生变更之日起60天内结算。
e.未假设PSU的控制权变更后的结算.如果PSU依据第6（b）条归属于控制权变更，而PSU并未成为替代裁决，则PSU应在该控制权变更之日起30天内结算。
8.扣税：承授人全权负责清偿可能产生的与私营部门服务单位有关的所有税款和罚款。承授人授权公司履行因任何没收风险（包括在该风险失效时到期的FICA）和结算PSU而产生的任何预扣税款义务，方法是扣留以其他方式可就承授人的PSU发行的普通股股份。公司可对联邦（包括FICA）、州、地方和外国税务责任的最高适用预扣税率预扣股份。用于满足预扣税款的普通股股份，在需要进行预扣税款时，应根据公允市场价值进行估值。
9.没有继续就业的权利：承授人理解并同意，本协议不影响公司或其任何附属公司雇用承授人在任何时间以任何理由终止或更改承授人的雇佣条款的权利，无论是否有因由。承授人理解并同意，承授人受雇于公司或其任何联属公司是在“随意”的基础上。
10.追回政策：PSU须遵守公司的补偿补偿政策，自2025年1月14日起生效，范围为法律规定。
11.限制性盟约：就授出事业单位的考虑，承授人同意以下限制性契诺：
Sched。A-4
a.不竞争及不招揽.在授标日期开始至（i）承授人因任何理由终止雇用一周年或（ii）授标日期后任何时间发生控制权变更（以较早者为准）结束的期间内，承授人将不会从事任何竞争性活动或招揽活动。
b.保密.承授人将在任何时候对承授人获得或已经获得的与为公司提供服务有关或由于为公司提供服务而获得的所有机密信息进行保密和保密，除非（i）公司另有同意或（ii）具有管辖权的法院依法要求承授人披露此类机密信息。尽管有任何相反的规定，本协议或与公司的任何先前协议均不得禁止承授人向任何政府机构或实体（包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长）报告可能违反联邦法律或法规的行为或以其他方式与其合作或提供其要求的信息，或进行受联邦法律或法规举报人条款保护的其他披露。承授人无须事先获得公司授权以作出任何该等报告或披露，且承授人无须通知公司承授人已作出该等报告或披露。
c.不丢脸.承授人将不会在知情的情况下作出任何贬低公司或其任何附属公司或其中任何附属公司的高级职员或董事的业务或声誉的书面或口头陈述。公司的高级管理人员和董事不会在知情的情况下作出任何贬低承授人业务或声誉的书面或口头声明。
尽管本协议中有任何相反的规定，如承授人在任何重大方面违反本条第11条所列的任何限制性契诺，则私营保安公司，不论已归属或未归属，将被全部没收。本条第11条所载的限制性契诺，须补充及不得取代承授人与公司或其任何附属公司之间的任何协议所载的任何其他限制性契诺。
12.第409a款：意在本协议符合或豁免第409A条和计划的要求，本协议应作相应解释。就第409A条而言，本协议项下的所有付款应被视为单独付款。就根据本协议就受第409A条规限的私营保安公司作出的任何付款而言，凡提述承授人终止雇用（或类似进口的字眼），即指承授人的“离职”（在库务署规例第1.409A-1（h）条的涵义内）。尽管计划或本协议中有任何相反的规定，如承授人是第409A条（由委员会厘定）项下的“指明雇员”，则不得因承授人的“离职”而根据本协议支付受第409A条规限的任何款项，直至
Sched。A-5
（i）承授人离职六（6）个月周年后的首个营业日或（ii）承授人去世日期。尽管本文有任何相反的规定，但在财务处条例第1.409A-3（j）（4）（ix）条允许的范围内，可在未经承授人同意的情况下，就财务处条例第1.409A条所指的“控制权变更事件”加快就受第409A条约束的私营部门服务单位的付款。
13.协议治理：如果本协议的一项或多项条款与计划的一项或多项条款发生冲突，则以本协议的条款为准；但计划的第3（d）节、第12节和第13（b）节应管辖本协议的任何冲突条款。
14.字幕：此处提供的标题仅为方便起见，不作为解释或构建本协议的依据。
15.可分割性：如果本协议中的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则该条款应与本协议的其余条款分开，且该无效或不可执行不应被解释为对本协议的其余条款产生任何影响。
16.定义：
a.“原因"具有承授人的要约函件或与公司、公司的附属公司或公司的任何前身或附属公司的其他适用雇佣或遣散协议中赋予该术语的含义，或如没有该计划中定义的定义。
b.“控制权变更”是指，尽管计划中有任何相反的规定，但最早发生的情况是：（1）《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的任何一个“人”（不包括（a）公司，（b）根据公司雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，以及（c）公司股东直接或间接拥有的任何公司，其拥有的股份比例与其拥有的股份比例基本相同），或作为“集团”行事的不止一个“人”，是或成为股份的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），连同该“人”或“集团”持有的股份，拥有公司股份及其他股份的总公平市值或总投票权的40%以上；（2）董事会过半数成员在任何十二（12）个月期间由其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事取代；或（3）出售公司全部或几乎全部资产（由委员会全权酌情决定）；但除上述情况外，此类事件还必须符合Treas.Reg.第1.409A-3（i）（5）（i）节关于公司的含义内的“控制权变更”事件。为免生疑问，本定义中“控制权变更”中对“公司”的引用仅指Core Natural Resources，Inc.，因此出售
Sched。A-6
Core Natural Resources，Inc.的子公司不应构成本协议项下的“控制权变更”，除非委员会另行酌情决定。
c.“竞争性活动”指承授人在未经公司首席法务官（如承授人为首席法务官，则为公司获授权人员）书面同意的情况下，参与任何竞争性经营的管理。竞争性活动将不包括（i）仅仅拥有任何企业的证券或（ii）参与任何企业的管理或其任何业务经营，除非与该企业的竞争性经营有关。
d.“竞争性经营”指任何企业的业务经营，如该等经营与公司或其分部及附属公司于承授人终止雇用之日积极进行的任何业务经营产生实质及直接竞争。如果企业销售的竞争性产品或服务构成（i）该企业总销售额的15%或（ii）该企业的任何个别子公司或部门总销售额的15%，并且在任一情况下，公司销售的类似产品或服务构成（x）该企业总销售额的15%或（y）该企业的任何个别子公司或部门总销售额的15%，则该企业经营将被视为竞争性经营。
e.“机密资料”指与公司、其分部和子公司及其继任者的商业惯例和商业利益有关的信息，包括但不限于客户和供应商名单、业务预测、业务和战略计划、财务和销售信息、与产品、工艺、设备、运营、营销计划、研究或产品开发、工程记录、计算机系统和软件、人事记录或法律记录有关的信息。
f.“残疾”具有该计划中赋予该术语的含义。
g.“提前退休”指在至少提前90天向公司发出书面通知后，承授人在承授人年满55岁并在公司、公司附属公司或公司的任何前身或附属公司服务满十年（不论是否连续及服务年限是否为完整历年）之日或之后因任何理由自愿终止雇用；但承授人并未因故终止雇用。
h.“好理由"具有承授人的要约函件或与公司、公司的附属公司或公司的任何前身或附属公司的其他适用的雇佣或遣散协议中赋予该术语的含义。
Sched。A-7
i.“正常退休”指在至少提前90天向公司发出书面通知后，承授人在承授人年满60岁并在公司、公司附属公司或公司的任何前身或附属公司服务满20年（不论是否连续及服务年限是否为完整历年）之日或之后因任何理由自愿终止雇用；但承授人并未因故终止雇用。
j.“征集活动”指承授人在承授人终止雇用日期当日或之前六个月期间，未经公司首席法律干事（如承授人为首席法律干事，则为公司的获授权人员）书面同意而招揽公司雇用或聘用的任何人。
Sched。A-8
附件 A
业绩目标
私营部门服务单位应根据适用业绩目标的实现情况归属，具体取决于私营部门服务单位的分类如下：
| PSU类别 | 业绩目标 | 私营部门服务单位百分比（按目标） | ||||||
|
“补偿同行组TSR PSU”
|
相对TSR –薪酬同行组（1） | 22.5% | ||||||
|
“煤炭同行集团TSR PSU”
|
相对TSR – Coal Peer Group（2） | 22.5% | ||||||
|
“FCF PSU”
|
ICP自由现金流（3） | 45% | ||||||
|
“收入PSU”
|
Core Innovations – Revenue（4） | 10% | ||||||
1)补偿同行组TSR PSU.根据协议和TSR修改器，将根据公司在履约期内的TSR相对于公司薪酬同业组成员在履约期内的TSR，按下表所列的百分比归属薪酬同业组TSR PSU。
| 补偿同行组 相对TSR |
归属的目标薪酬同业组TSR PSU百分比 | ||||
| 低于第25个百分位的薪酬同行组 | 0% | ||||
|
25第薪酬同行组百分比
|
50% | ||||
|
50第薪酬同类组百分比（目标）
|
100% | ||||
|
75第薪酬同行组百分比
|
200% | ||||
如果公司的TSR介于上表所列的任何绩效水平之间，将归属的薪酬同行组TSR PSU的百分比将通过与这些绩效水平对应的百分比之间的直线插值来确定。尽管协议中有任何相反的规定或本附件 A，在任何情况下均不得（i）任何薪酬对等集团TSR PSU在公司相对于薪酬对等集团组成成员的TSR不等于或超过25第薪酬同行组百分位
前任。A-1
或（ii）超过目标数量的200%的薪酬同行集团TSR PSU归属。
2)煤炭同行集团TSR PSU.根据协议和TSR修改器，煤炭同行集团TSR PSU的一定百分比将根据公司在履约期内的TSR相对于公司煤炭同行集团组成部分成员在履约期内的TSR归属于下表。
| 煤炭同行集团 相对TSR |
归属的目标煤炭同行集团TSR PSU百分比 | ||||
|
5第或6第煤炭同行集团公司排名
|
0% | ||||
|
4第煤炭同行集团公司排名
|
50% | ||||
|
3rd煤炭同行集团公司排名（目标）
|
100% | ||||
|
1St或2nd煤炭同行集团公司排名
|
200% | ||||
如果公司的TSR介于上表所列的任何绩效水平之间，将归属的煤炭同行集团TSR PSU的百分比将通过与这些绩效水平对应的百分比之间的直线插值来确定。尽管在协议或本协议中有任何相反的规定附件 A，在任何情况下均不得（i）任何煤炭同业集团TSR PSU归属于公司的TSR相对于煤炭同业集团组成成员的TSR排名为5第或6第煤炭同行集团或（ii）超过目标数量的200%的煤炭同行集团TSR PSU归属。
3)FCF PSU.在遵守协议和TSR修改器的情况下，将根据履约期内ICP自由现金流的实现水平，按下表所列方式归属一定比例的FCF PSU。
| ICP自由现金流 | 归属的目标FCF PSU百分比 | ||||
| $1,298,320,000 | 50% | ||||
| $1,622,900,000 | 100% | ||||
| $1,947,480,000 | 200% | ||||
如果公司的ICP自由现金流介于上表所列的任何一个绩效水平之间，则将通过在这些绩效水平对应的百分比之间进行直线插值的方式确定将归属的FCF PSU的百分比。尽管协议中有任何相反的规定或本附件 A，在没有
前任。A-2
如果公司的ICP自由现金流不等于或超过1,298，320,000美元或（ii）超过目标数量的200%的FCF PSU归属，则事件应（i）任何FCF PSU归属。
4)收入PSU.根据协议和TSR修改器的规定，将根据截至履约期最后一天计算的公司创新收入，按下表所列的百分比归属收入PSU。
| 创新收入 | 归属的目标收入PSU的百分比 | ||||
| $20,225,160 | 50% | ||||
| $23,209,200 | 100% | ||||
| $26,193,240 | 200% | ||||
如果公司的创新收入介于上表所列的任何成就水平之间，将通过与这些成就水平对应的百分比之间的直线插值来确定将归属的收入PSU的百分比。尽管协议中有任何相反的规定或本附件 A，在任何情况下，如果公司的创新收入不等于或超过20,225，160美元或（ii）超过目标数量的200%的收入PSU归属，则不得（i）任何收入PSU归属。
5)TSR修改器.尽管协议中有任何相反的规定或本附件 A、在任何情况下均不得超过公司在履约期内的TSR为负值的补偿同业集团TSR PSU、煤炭同业集团TSR PSU、FCF PSU或收益PSU目标数量的100%归属（“TSR修改器”).
6)定义.
“经调整EBITDA”指净收入（亏损）加上所得税、利息费用和折旧、损耗和摊销，根据某些非现金项目进行调整，例如基于股票的补偿、债务清偿损失和商品衍生工具的公允价值调整。
“平均市值"本公司或补偿同业组或煤炭同业组成员（如适用）指截至任何一天，截至该日（或如适用）为止的连续31个日历日的每股平均收盘价（或补偿同业组或煤炭同业组成员的每股普通股）（或如该日无收盘价，则为该日之前的最后一个交易日）。
“期初平均市值”是指截至2025年2月13日的平均市值。
前任。A-3
“煤炭同行集团”指以下公司：阿莱恩斯资源；Alpha Metallurgical资源；Core Natural Resources，Inc.；皮博迪能源公司；Ramaco Resources, Inc.；以及Warrior Met Coal, Inc.；但前提是，如果Coal Peer Group的成员（i）在履约期内因任何原因宣布破产或不再是上市公司，则该成员履约期的TSR将为“-100 %”或（ii）被收购或与任何其他公司或实体合并，则该成员应自动从Coal Peer Group中除名，并被视为从未被纳入Coal Peer Group。
“补偿同行组”指以下公司：阿莱恩斯资源；Alpha Metallurgical资源；ATI，Inc.；Carptenter Technology；Cleveland Cliffs；美国工商五金公司；TERM0 Energy；CVR能源，Inc.；Diamondback Energy, Inc.；Expand Energy（Chesapeake-Southwestern）；TERM0-马丁-玛丽埃塔材料 Materials；皮博迪能源公司；Ramaco Resources, Inc.；Ryerson控股公司；TERM9公司；火神材料 Vulcan Materials；Warrior Met Coal, Inc.；Worthington Steel，Inc.；但前提是，如果Compensation Peer Group（i）的成员宣布破产或不再是一家上市公司该成员履约期的股东总回报将为“-100 %”，或（ii）被收购或与任何其他公司或实体合并，该成员应自动从薪酬同行组中除名，并被视为从未被纳入薪酬同行组。
“期末平均市值”是指截至2027年12月31日的平均市值。
“ICP自由现金流”或“激励薪酬计划自由现金流“公司指经调整EBITDA减资本支出减利息支出加非EBITDA生产资产出售收益减非EBITDA生产资产出售的财务会计影响，按业绩期累计计算。
“创新收入”指截至履约期最后一天计量的公司核心创新业务部门产生的总收入。
“履约期”指自2025年1月1日（或2025年1月14日，就补偿同业组TSR PSU、煤炭同业组TSR PSU和TSR修改器而言）开始并于2027年12月31日结束的期间。
“上市公司”是指根据委员会的决定，其股票在全国性证券市场上定期报价或交易的公司。
“股东总回报”指业绩期间股价（或薪酬同行组或煤炭同行组成员的普通股价格（如适用））的百分比增值（正或负），确定方法为（i）减去（a）期初平均市值所得的差额，从（b）期末平均市值加上业绩期间的所有现金股息除以
前。A-4
（二）期初平均市值。TSR应公平调整，以反映股票股息、股票分割、分拆以及具有类似影响的其他公司变化。
前任。A-5