附件 1.1
Medical Properties Trust, Inc.
$500,000,000
普通股股份
（每股面值0.00 1美元）
股权分配协议
2025年8月11日
| Truist Securities，Inc。 |
Truist Securities，Inc。 | Truist银行 | ||
| BARCLAYS CAPITAL INC. |
BARCLAYS CAPITAL INC. | 巴克莱银行 PLC | ||
| 法国巴黎证券公司。 |
法国巴黎证券公司。 | 巴黎银行 | ||
| 美国银行证券股份有限公司。 |
美国银行证券股份有限公司。 | 美国银行，N.A。 | ||
| Citizens JMP Securities，LLC |
Citizens JMP Securities，LLC | Citizens JMP Securities，LLC | ||
| 法国农业信贷证券（美国）公司。 |
法国农业信贷证券（美国）公司。 | 法国农业信贷银行企业和投资银行 | ||
| 高盛 Sachs & Co. LLC |
高盛 Sachs & Co. LLC | 高盛 Sachs & Co. LLC | ||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
瑞穗证券美国有限责任公司 | 瑞穗市场美洲有限责任公司 | ||
| MUFG Securities Americas Inc。 |
MUFG Securities Americas Inc。 | MUFG证券EMEA plc | ||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 | Royal Bank Of Canada | ||
| Scotia Capital（USA）Inc。 |
Scotia Capital（USA）Inc。 | The Bank of Nova Scotia | ||
| 富国银行 Securities，LLC |
富国银行 Securities，LLC | 富国银行银行，全国协会 | ||
| 作为代理 |
作为远期卖方 | 作为远期购买者 | ||
女士们先生们：
马里兰州公司Medical Properties Trust, Inc.（“公司”）和特拉华州有限合伙企业MPT Operating Partnership，L.P.（“经营合伙企业”）各自确认，其与Truist Bank、Bank of America，N.A.、巴克莱银行 PLC、BNP PARIBAS、Citizens JMP Securities，LLC、Cr é dit Agricole Corporate and Investment Bank、高盛TERMSachs & Co. LLC、Mizuho Markets Americas LLC、MUFG Securities EMEA plc、加拿大皇家银行、新斯科舍银行和富国银行银行、全国协会（各自以任何远期合约（定义见下文）下的买方身份，“远期买方，”以及统称为“远期买方”）和Truist Securities，Inc.、BARCLAYS CAPITAL INC.、法国巴黎证券公司、美国银行证券公司、Citizens JMP Securities，LLC、Credit Agricole Securities（USA）Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、瑞穗证券美国有限责任公司、MUFG Securities Americas Inc.、RBC Capital Markets，LLC、Scotia Capital（USA）Inc.和富国银行 Securities，LLC（各自以公司代理人和/或委托人的身份，就发行和销售本协议项下的任何发行股份（定义见下文），“代理人”，统称“代理人”，以及各自作为本协议项下任何远期对冲股份（定义见下文）的发售和销售相关的每一远期买方的代理人，“远期卖方”，统称为“远期卖方”），如本协议所述（同样可能不时修订或补充，本“协议”）。
经本协议各方理解和同意，（a）如果股份（定义见下文）是通过任何代理作为远期卖方发售或出售的，则该代理作为远期卖方，应仅作为适用的远期买方的销售代理，而不是就该等股份的发售和出售而作为公司的销售代理，除非本协议明确提及代理作为公司的销售代理，或除非另有明确说明或文意另有所指，本协议中提及作为销售代理的任何代理，也应被视为在作为远期卖方时适用于该代理，比照进行；并且（b）任何代理的任何关联公司可以通过与公司订立总远期确认书并就本协议订立合并协议而成为远期买方。另据协议各方了解及同意，如透过任何代理公司销售的代理人发售或出售股份，则该代理人须就该等股份的发售及出售仅以其作为公司销售代理的身份行事，而非作为任何远期买方的销售代理。
1.股份说明。公司建议在本协议期限内不时根据本协议第3节规定的条款，通过或向代理（或供远期卖方要约和出售）发行和出售公司普通股的股份，每股面值0.00 1美元（“普通股”），总销售价格最高为500,000，000美元（“股份”）。该等代理已获公司委任为其代理以出售发行股份，并同意使用符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力，根据本协议及其中所载的条款及条件，根据任何配售通知（定义见第3（a）条）出售公司所提的发行股份。各远期卖方应作为适用的远期买方的销售代理，并与公司和该远期买方达成一致，以符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，根据本协议所载的条款和条件出售远期对冲股份。本公司同意，每当其决定将股份直接出售给作为委托人的任何代理人（每项此类交易，“主要交易”）时，本公司将根据本协议第3（m）节以本协议附件I的基本形式就该出售订立单独协议（每项协议，“条款协议”）。本文中使用的某些术语在本文的第23节中定义。为免生疑问，股份将不包括远期结算股份（定义见下文）。
2.申述及保证。本公司和经营合伙企业共同和个别地向每一代理人、远期卖方和远期买方作出并保证，并同意自本协议之日起，并在每一其他时间，根据本协议重复或视为作出以下陈述和保证，如下文所述。
（a）经修订的1933年《证券法》第405条所界定的表格S-3（档案编号：333-287726）上的自动货架登记声明及其下的规则和条例（统称“法案”），包括招股说明书的形式，已由公司按照该法案的要求，以及证券交易委员会（“委员会”）下的规则和条例，在不早于本协议日期前三年编制和提交。注册声明包含有关发行和出售普通股（包括股份）的某些信息，并包含有关公司及其业务的额外信息；委员会没有发布命令阻止或暂停使用基本招股说明书（定义
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下文）、招股章程补充文件（定义见下文）、招股章程（定义见下文）或任何许可的免费书面招股章程（定义见下文），或注册声明的有效性（定义见下文），并且没有为此目的或根据该法案第8A条提起任何程序，或据公司所知，委员会威胁进行任何程序。除非文意另有所指，“注册声明，”如本文所用，是指登记声明，在此类登记声明生效时为本法案第11条的目的进行了修订，因为该部分适用于代理、远期卖方和远期买方，以及根据本协议第4（g）或（h）条可能已提交的任何新的登记声明、生效后修订或新的自动货架登记声明，包括（1）作为其一部分提交或通过引用并入或被视为并入其中的所有文件，（2）根据该法第424（b）条向委员会提交的招股说明书中包含或以引用方式并入的任何信息，只要这些信息根据该法第430B条或第430C条被视为在该登记声明生效时为该法第11条之目的的登记声明的一部分，因为该条适用于代理、远期卖方和远期买方，以及（3）根据该法第462（b）条为登记股份发售和销售而提交的任何登记声明。除文意另有所指外，此处使用的“基本招股说明书”是指作为每份注册声明的一部分提交的招股说明书，以及截至本协议日期对其的任何修订或补充。除文意另有所指外，本文所使用的“招股章程补充文件”是指与股份有关的最终招股章程补充文件，由公司在本协议日期后的第二个工作日（或该法案可能要求的更早时间）或之前根据该法案第424（b）条向委员会提交或将提交，格式为公司就股份发售向代理、远期卖方和远期买方提供。除文意另有所指外，本文所用“招股章程”是指招股章程补充文件连同附于或与招股章程补充文件一起使用的基本招股章程。尽管有上述规定，如公司须向代理、远期卖方及远期买方提供任何经修订的基本招股章程、招股章程补充章程或招股章程，以供就发售及销售与基本招股章程、招股章程补充章程或招股章程（视属何情况而定）不同的股份（不论该等经修订的基本招股章程、招股章程补充章程或招股章程是否须由公司根据该法案第424（b）条提交）而使用，术语为“基本招股章程”，“招股章程补充”及“招股章程”指经修订的基本招股章程、招股章程补充或招股章程（视属何情况而定）自首次提供予代理、远期卖方及远期买方作此用途之时起及之后。此处使用的“许可自由编写招股说明书”是指公司与代理、远期卖方和远期买方应不时约定的本协议附表I所列的文件（如有）和任何其他“发行人自由编写招股说明书”（定义见该法案第433条）均为许可自由编写招股说明书。此处对注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书或任何允许的自由书写招股说明书的任何提及，均应被视为提及并包括其中以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件（如有）（“已纳入文件”），包括（除非上下文另有要求）作为证据提交给此类已纳入文件的文件（如有）。任何有关注册说明书、基本招股章程、招股章程补充章程、招股章程或任何
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经许可的免费书面招股章程应被视为提及并包括根据经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件及其下的规则和条例（统称为“交易法”）在注册声明的初始生效日期或之后，或基本招股章程、招股章程补充文件、招股章程或该等经许可的免费书面招股章程（如有）（视情况而定）的日期，并被视为通过引用并入其中。
（b）登记声明在生效时得到遵守，自本协议之日起遵守，并经修订或补充，在根据该法案第430B（f）（2）条就代理人、远期卖方和远期买方而言的每个视为生效日期、每个结算日（定义见本协议第23节）以及在该法案要求交付招股说明书的所有时间（无论是实物，被视为根据第153条规则或通过遵守该法案或任何类似规则下的第172条规则）交付的任何股份出售，将在所有重大方面遵守该法案的要求，而登记声明没有也不会在这些时间或期间，包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；在此设想的股份发售和销售中使用表格S-3的条件已获满足；登记声明符合，并且在此设想的股份发售和销售符合该法案下的规则415的要求（包括但不限于规则415（a）（5））；基本招股说明书已遵守或将遵守，在向委员会提交或将向委员会提交时，自本协议之日起遵守（如果在本协议之日或之前向委员会提交），以及自每个适用时间起，在每个结算日以及在《法案》要求交付招股说明书的所有时间（无论是实际的、根据《规则》第153条被视为交付的，还是通过遵守《法案》或任何类似规则的《规则》第172条），将在所有重大方面遵守，符合该法案的要求；招股说明书将在向委员会提交之日、招股说明书补充文件之日、任何其他修订或补充文件之日、每个适用时间、每个结算日期，以及在该法案要求交付招股说明书的所有时间（无论是实际交付，根据规则153或通过遵守该法案或任何类似规则下的规则172而被视为交付），在所有重大方面均符合该法案的要求（包括，但不限于该法案第10（a）节）；在本协议的日期、每个适用时间和每个结算日期，经当时修订或补充的招股说明书，单独或连同当时已发行的一份或多份许可自由书面招股说明书（如有）的任何组合，不包括也不会包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重要事实，而不具有误导性；每份许可自由书面招股说明书将在其日期遵守，截至每个适用时间和结算日期，以及在该法案要求交付招股说明书的所有时间（无论是实际交付，根据该法案第153条规则被视为交付，还是通过遵守该法案或任何类似规则下的第172条规则），在所有重大方面符合该法案的要求；并且没有也不会包括对重大事实的不真实陈述，或没有说明为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具误导性；但公司须就注册声明、基本招股章程中所作的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，
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招股章程补充文件、招股章程或任何许可自由书写招股章程或对上述任何内容的任何修订或补充，均依赖并符合由或代表代理、远期卖方或远期买方以书面提供的有关信息，明确用于登记说明、基本招股章程、招股章程补充文件、招股章程或任何许可自由书写招股章程或对上述任何内容的任何修订或补充（视情况而定）；每份法团文件，在向委员会提交该文件时或在该文件生效时（如适用），在所有重大方面均符合《交易法》的要求，并且不包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。为本协议的所有目的（包括但不限于本段和本协议第6节的规定），公司、代理、远期卖方和远期买方同意，由或代表代理、远期卖方和远期买方提供的唯一明确用于注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书或任何允许的免费书面招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的信息是声明，没有任何代理，远期卖方或远期买方将从事任何稳定普通股的交易，该交易出现在日期为2025年8月11日的招股说明书补充文件中“分配计划”标题下的第十段第二句中。
（c）（i）在提交注册声明时，（ii）在最近一次为遵守该法第10（a）（3）节（无论此类修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）节提交的合并报告或招股说明书形式）而对其进行修订时，（iii）在公司或代表其行事的任何人（在该含义内，仅针对本条款，根据该法第163（c）条）根据该法第163条的豁免和（iv）在执行时提出与股份有关的任何要约，公司是该法第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。公司未收到委员会根据该法第401（g）（2）条规则发出的任何反对使用自动货架登记表的通知。
（d）在本协议执行前，公司并无直接或间接以任何“招股章程”或“自由书写招股章程”（在每一种情况下均为法案所指）的方式要约或出售任何股份或使用任何“招股章程”或“自由书写招股章程”（在每一种情况下均为法案所指）与要约或出售股份有关，且自本协议执行后，公司不会直接或间接，以任何“招股章程”或“自由书写招股章程”（在每种情况下均为法案所指）的方式要约或出售任何股份，或使用任何“招股章程”或“自由书写招股章程”（在每种情况下均为法案所指）与要约或出售股份有关，但根据本协议规定不时修订或补充的招股章程以及任何许可的自由书写招股章程除外。
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（e）公司财务报表。注册声明、招股章程或任何经许可的自由书写招股章程中所包括或以引用方式并入的公司合并历史财务报表及其相关附注在所有重大方面均符合该法案和《交易法》（如适用）的要求，公允列报本公司及其附属公司截至所示日期的合并财务状况以及其经营的合并结果以及其现金流量和本公司股东权益在规定期间的变动；该等财务报表已按照在其所涵盖期间内一致适用的公认会计原则编制，及登记声明中所包括或以引用方式纳入的配套附表公平地呈列其中所需载明的资料；登记声明、招股章程或任何许可的免费书面招股章程中所包括或以引用方式纳入的有关公司及其附属公司的其他财务及统计数据，除公司租户的资料外，均来自公司及其附属公司的会计记录，并公平地呈列所显示的资料；公司及其附属公司并无任何重大负债或义务，直接或或有（包括任何表外义务），未在注册声明（不包括其附件）、招股说明书和任何允许的自由书写招股说明书中描述；以及注册声明、招股说明书和任何允许的自由书写招股说明书中包含或通过引用纳入的所有披露，有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）符合《交易法》条例G和该法案下的条例S-K第10项，在适用的范围内；注册声明、招股说明书或任何允许的自由书写招股说明书中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的交互式数据在所有重大方面公平地反映了所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。招股说明书和任何允许的自由书写招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司任何备考财务报表或其他备考财务数据包含的假设为列报直接归因于其中所述交易和事件的重大影响提供了合理基础，相关的备考调整对这些假设产生了适当的影响。招股说明书和任何允许的自由书写招股说明书中包含或以引用方式并入的公司的任何备考财务报表或其他备考财务数据在所有重大方面均符合《交易法》下S-X条例的适用会计要求。除以引用方式列入或纳入其中的情况外，根据该法案或其下的规则和条例，注册声明、招股说明书或任何允许的免费书面招股说明书均无需列入历史或备考财务报表或配套附表。
（f）无重大不利变化。除注册说明书、招股章程或任何许可的自由书写招股章程所披露外，自注册说明书、招股章程或任何许可的自由书写招股章程所载公司财务报表的最近日期起，并无（i）公司及其附属公司作为一个整体的业务、物业、管理、财务状况或经营业绩发生任何重大不利变化，（ii）对公司及其附属公司作为一个整体而言具有重大意义的任何交易，（iii）任何直接或或有义务或负债（包括任何表外义务），公司或其任何附属公司招致的、对公司及其附属公司整体而言属重大的（iv）公司或其任何附属公司的股本或未偿债务的任何重大变动或（v）除就公司股本宣派、支付或作出的定期季度股息、任何股息或任何种类的分派外。
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（g）组织和良好信誉。本公司及其附属公司已经过适当组织，并在其各自组织的司法管辖范围内有效存在并具有良好的信誉（就本公司而言，在马里兰州评估和税务部具有良好的信誉），具有开展业务的适当资格，并在其各自的财产所有权或租赁或其各自业务的开展需要此种资格的每个司法管辖范围内具有良好的信誉，并拥有拥有或租赁及经营各自物业所需的一切权力及权限，以及进行注册说明书、招股章程或任何许可的免费书面招股章程所述的他们所从事的业务，除非未能具备如此资格、信誉良好或拥有该等权力或权限，将不会个别或整体上对公司及其附属公司的业务、物业、管理、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响，或阻止或实质性干扰本协议所设想的交易的完成（“实质性不利影响”）。公司直接或间接拥有各附属公司（经营合伙企业除外）的所有已发行及未偿还股本或其他所有权权益，而公司直接或间接拥有其中的大多数有限合伙单位（“OP单位”）或有限责任公司成员权益（视情况而定）。
（h）公司及其附属公司的资本化。公司拥有注册说明书、招股说明书和任何许可的自由写作招股说明书中规定的授权资本（取决于在行使股票期权和认股权证时发行普通股股份，或行使、转换或赎回任何其他基于股权的补偿性奖励，在注册说明书（不包括其证物）、招股说明书和任何许可的自由写作招股说明书中披露为未偿还，根据运营合伙企业的第二份经修订和重述的有限合伙协议（“运营合伙协议”）在赎回OP单位时发行普通股股份，在注册声明（不包括其附件）、招股说明书和任何允许的自由书写招股说明书中披露为尚未完成，根据现有股票期权授予期权和其他基于股权的奖励以及注册声明中描述的其他基于股权的补偿计划（不包括其附件），招股章程及任何经许可的免费书面招股章程）；公司所有已发行及已发行的股本股份均已获正式授权及有效发行，且已缴足款项且不可评估，已按照所有适用的证券法发行，且未违反任何优先购买权、回售权、优先购买权或类似权利而发行；已提出或将提出申请，以在纽约证券交易所（“纽交所”）上市，截至每个结算日，于该结算日将发行的股份，须妥为上市，并获接纳及授权买卖，惟须待发出正式通知后方可作实；及各附属公司的股本或其他所有权权益的所有已发行股份均已获妥为授权及有效发行、已缴足及不可评估、已按照所有适用证券法发行、未违反任何优先购买权、回售权、优先购买权或类似权利而发行，且除上文（g）段另有说明外，由公司直接或间接拥有，不存在任何担保权益、其他产权负担或不利债权，除非此类担保权益、其他产权负担或不利债权不会对公司对其每一家子公司行使控制权的能力产生重大影响或干扰任何重大方面；并且没有期权、认股权证或其他购买权利、发行协议或其他发行义务或将任何义务转换为股本股份或子公司所有权权益的其他权利未行使。
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（i）公司的适当授权。公司拥有完全的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按照注册声明、招股说明书或任何许可的免费书面招股说明书中所述开展业务，以执行和交付本协议，并按照本协议的设想发行、出售和交付股份。
（j）股份的适当授权。股份及远期结算股份已获公司妥为及有效授权，当按本协议规定根据付款发行及交付时，将获妥为及有效发行、缴足款项且不可评估且不附带法定及合约上的优先购买权、回售权、优先购买权及类似权利。
（k）公司股本。公司的股本，包括股份，在所有重大方面均符合注册声明、招股章程或任何许可的免费书面招股章程\中所载或以引用方式纳入的每项描述。
（l）本协定。本协议已获公司及经营合伙企业正式授权、签署及交付。
（m）没有违反或违约。本公司或任何附属公司均不存在违反或违反或违约的情况（亦未发生任何事件，经通知、时间推移或两者兼而有之，将导致任何违反或违反、构成任何债务的持有人（或代表该持有人行事的人）有权要求回购、赎回或偿还全部或部分该等债务）（i）其各自的章程或细则，或其他组织文件，或（ii）任何契约、抵押、信托契据，银行贷款或信贷协议或其他债务证据，或其为一方或任何附属公司为一方的任何许可、租赁、合同或其他协议或文书，或它们或其各自的任何财产可能受其约束或影响的任何协议、租赁、合同或其他协议或文书，但在注册声明、招股说明书或任何允许的免费书面招股说明书中披露的除外，或（iii）任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则，或（iv）任何自律组织或其他非政府监管机构的任何规则或条例（包括但不限于，纽约证券交易所的规则和条例），或（v）适用于公司或任何附属公司或其各自的任何财产的任何法令、判决或命令；但（ii）至（v）条款除外，仅针对任何此类违约或违规或违约，而这些违约或违规或违约不会合理地预期会产生重大不利影响。
（n）没有冲突。本协议或任何远期合同的执行、交付和履行、股份的发行（如有）和出售（以及任何远期结算股份的发行和交付）以及本协议或任何远期合同所设想的任何其他交易的完成，将不会与本协议或任何远期合同所设想的任何其他交易发生冲突、导致任何违约或违反或构成违约（也不构成任何事件，如经通知、时间推移或两者兼而有之，将导致任何违约或违反，构成违约
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根据或给予任何债务持有人（或代表该持有人行事的人）要求回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的权利）或导致根据（i）公司或任何附属公司的章程或附例或其他组织文件（定义见S-X条例第1-02条）对公司或任何“重要附属公司”（或（ii）任何契约、抵押、信托契据设定或施加留置权、押记或产权负担，银行贷款或信贷协议或其他债务证据，或公司或其任何附属公司为一方的任何许可、租赁、合同或其他协议或文书，或其中任何一方或其各自的任何财产可能受其约束或影响，或（iii）任何联邦、州或地方法律、法规或规则，或据公司所知，任何外国法律、法规或规则，或（iv）任何自律组织或其他非政府监管机构的任何规则或条例（包括但不限于纽约证券交易所的规则和条例），或（v）适用于公司或其任何附属公司或其各自的任何财产的任何判令、判决或命令；但仅针对任何合理预期不会产生重大不利影响的任何该等违约或违约或违约或违约的（ii）至（v）条除外。
（o）无需同意。就股份的发行和出售、公司遵守其条款以及公司完成本协议所设想的交易而言，无需取得任何法院或仲裁员的同意、批准、授权、命令、注册或资格，或向任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、团体、当局或机构备案，或向任何自律组织或其他非政府监管机构备案，或获得公司股东的批准，但（i）该等同意、批准、授权、（a）金融业监管局（“FINRA”）可能要求的命令和注册或资格，（b）根据适用的州证券法或代理和远期卖方发售股份所在的不同司法管辖区的蓝天法，（c）已根据该法案进行的股份登记，以及（d）在相关结算日购买股份时已获得或将获得或完成的那些，包括批准股票上市和/或获得在纽约证券交易所交易的远期结算股票的资格或（ii）此类同意、批准、授权、命令、注册、资格或备案，如果未能单独或合计获得这些许可，则合理地预计不会产生重大不利影响。
（p）法律程序。除注册声明、招股章程或任何许可的免费书面招股章程中所述者外，本公司或经营合伙企业不存在任何诉讼、诉讼、索赔、调查或诉讼未决，或据公司或经营合伙企业所知，本公司或其任何附属公司或其各自的任何董事或高级管理人员以此类身份目前或将成为或将成为一方当事人，或其各自的任何财产在任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、机构之前或之前或将在法律或股权上受其约束，授权机构或机构，或在任何自律组织或其他非政府监管机构（包括但不限于纽约证券交易所）之前或由其发起，但任何此类诉讼、诉讼、索赔、调查或程序除外，如果这些诉讼、诉讼、索赔、调查或程序对公司或任何子公司产生不利影响，则不会单独或总体上产生重大不利影响。
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（q）独立会计师。PricewaterhouseCoopers LLP已就《注册声明》和《招股说明书》中包含或以引用方式并入的已审计财务报表和相关附表提交了报告，它是一家独立的注册公共会计师事务所，在委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例范围内，并根据该法案的要求，就公司及其子公司进行了注册。
（r）不动产和个人财产所有权。
（i）公司及其附属公司对其拥有的所有不动产拥有良好且可销售的收费所有权，以及对其拥有的所有个人财产的良好所有权，在每种情况下均免于且不存在所有留置权、债权、担保权益、质押、费用、产权负担、侵占、限制、抵押和其他缺陷，但如在注册声明、招股说明书或任何许可的免费书面招股说明书中披露或就公司向代理人提供的此类不动产和个人财产列为任何所有者或租赁产权保险单的例外情况，远期卖方和远期买方，或代理的法律顾问、远期卖方和远期买方，或不对该等财产的价值产生重大不利影响，也不对公司及其子公司对该等财产作出或拟作出的使用产生重大干扰；公司或其任何子公司根据租赁持有的任何不动产、改良、设备和个人财产均根据有效、现有和可执行的租赁持有，但登记声明中披露的例外情况除外，招股章程或任何经许可的自由书写招股章程或不重要，且不干扰公司或该附属公司对该等不动产、改良、设备或个人财产作出或拟作出的使用；除非注册说明书、招股章程或任何经许可的自由书写招股章程另有披露，否则公司或附属公司已就任何以收费或租赁方式拥有的不动产（视情况而定）从持牌签发该等保单的产权保险公司获得所有者或租赁产权保险单，由公司或任何附属公司，为公司或该附属公司在该等不动产上的费用或租赁权益（视情况而定）投保，或出借人的产权保险单，为其抵押担保不动产的留置权投保，承保范围等于公司或附属公司持有并由该不动产担保的任何债务的最高本金总额。
（ii）据公司及营运合伙企业所知，公司或其任何附属公司所拥有或租赁的每项不动产，不论以收费简单或透过合营企业或其他合伙企业拥有（统称“物业”），均不存在任何重大结构缺陷，且其中所包含的所有建筑系统在所有重大方面均处于良好的工作状态，但会受到普通磨损，或在每种情况下，公司或其任何附属公司（视情况而定），已导致租户对该等事项负责，或已创建或导致创建足够的储备金或资本预算，以实现合理要求的维修、维护和资本支出；据公司和经营合伙企业所知，每项物业在所有重大方面均遵守所有适用的分区法律、条例、条例和契据限制或其他契诺，或者，如果未能遵守并在一定程度上，该等未遵守并不构成重大损害
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任何物业的价值，且不会导致所有权被没收或归还；据公司和经营合伙企业所知，不存在任何未决或威胁的谴责、分区变更或其他类似程序或行动，这些程序或行动将在任何重大方面影响物业的规模或用途、改进、或在其上建造或进入，但合理预期不会单独或总体上产生重大不利影响的此类分区变更、程序或行动除外；据公司和经营合伙企业所知，任何物业的任何部分的承租人在任何规管该等物业的租约下均不属违约，亦不存在任何事件，除非经过一段时间或发出通知或两者兼而有之，否则将构成任何该等租约下的违约，但合理预期不会产生重大不利影响或在注册说明书、招股章程或任何许可的自由书写招股章程中披露的该等违约除外；及除非在注册说明书、招股章程或任何许可的自由书写招股章程中披露，任何附属公司承租物业所依据的任何租约下的租户均无购买根据该租约承租的处所或该等处所为其一部分的建筑物的选择权或优先购买权，除非该等选择权或优先购买权如获行使，将不会单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。
（iii）除注册说明书、招股章程或任何许可的自由书写招股章程所披露的情况外，（a）公司及其附属公司拥有的不动产的抵押和信托契据不可转换，公司也不会持有其中的参与权益，以及（b）该等抵押和信托契据没有交叉违约或交叉抵押给任何非公司或其附属公司直接或间接拥有的财产。
（s）知识产权所有权。除个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响外，（i）公司及其附属公司各自拥有或已就注册声明、招股章程或任何许可的免费书面招股章程中所述的发明、专利申请、专利、商标（包括已注册和未注册）、商号、服务名称、版权、商业秘密和其他专有信息获得有效和可强制执行的许可或其他使用权，而这些信息是由其拥有或许可的，或对其目前开展的各自业务的开展或对其产生重大影响所必需的（统称，「知识产权」），及（ii）公司并不知悉任何相反的主张或任何其他人对公司或其任何附属公司有关知识产权的权利提出的任何质疑。
（t）知识产权侵权。据公司及营运合伙企业所知，除注册声明、招股章程或任何许可的免费书面招股章程所披露外，公司或其任何附属公司均未侵犯或正在侵犯第三方的知识产权，且公司或其任何附属公司均未收到第三方提出相反索赔的通知，但任何该等通知不会合理地预期会产生重大不利影响的除外。
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（u）网络安全。公司及其附属公司拥有或拥有访问和使用用于处理、存储、维护和操作与公司及其附属公司业务相关的数据、信息和功能（“公司IT系统”）的所有材料计算机系统、网络、硬件、软件、数据库、网站和设备的有效权利。公司IT系统（i）足以应对目前进行的公司及其子公司的业务运营，并按要求在所有重大方面进行运营和执行，以及（ii）没有任何病毒、“后门”、“特洛伊木马”、“定时炸弹”、“蠕虫”、旨在中断对公司或其任何子公司业务的任何软件材料的使用、允许未经授权访问或禁用、损坏或擦除的“掉落死机”或其他软件或硬件组件，但（i）和（ii）的情况除外，因为单独或合计而言，合理预期不会产生重大不利影响。公司及其子公司已实施商业上合理的备份、安全和灾难恢复技术，在所有重大方面均符合适用的监管标准和行业惯例。据公司所知，没有第三方以合理预期会单独或总体产生重大不利影响的方式违反或损害公司IT系统的完整性或安全性。
（v）没有未披露的关系。一方面，公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东或其他关联公司之间不存在任何直接或间接的关系，这将是法案要求根据S-K条例第404项在注册声明、招股说明书或任何允许的免费书面招股说明书中未如此描述的10-K表格年度报告中描述的。
（w）《投资公司法》。本公司或其任何附属公司均不是，且在实施注册说明书、招股章程或任何许可的免费书面招股章程所述的股份发售及出售及其收益的应用后，它们均不会是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”“控制”的实体。
（x）税收。除在注册声明、招股说明书或任何允许的免费书面招股说明书中披露的情况外，（i）公司及其子公司均已及时提交所有美国联邦收入和其他在本协议日期之前需要提交的重要联邦、州、地方和非美国纳税申报表，或已适当要求延期，以及（ii）所有实质性税款和其他类似性质的评估（无论是直接征收还是通过代扣代缴），包括此类实体到期或声称到期的任何利息、增加的税款或适用于此的罚款，均已及时支付，不包括那些出于善意而受到质疑且已为其提供足够准备金的人。
（y）许可证和许可证。公司及其附属公司均拥有所有必要的执照、许可、授权、同意和批准，拥有有效和现行的证书，已根据任何联邦、州或地方法律、法规或规则进行所有必要的备案，并已获得其他人的所有必要授权、同意和批准，以便开展各自的业务并拥有各自的财产和注册声明、招股说明书或任何许可的自由书写招股说明书中所述的其他资产，除非未能获得任何此类执照、许可、授权、同意或批准，作出任何该等申报或取得任何
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此类授权、同意或批准，单独或合计，不会合理地预期会产生重大不利影响；据公司和经营合伙企业所知，物业的每个租户或拟议租户均拥有所有必要的许可、许可、授权、同意和批准，拥有有效和当前的证书，除非没有任何此类许可、许可、授权、同意或批准，无法单独或合计进行任何此类备案或获得任何此类授权、同意或批准，不会合理地预期会产生重大不利影响；除非在注册声明、招股章程或任何许可的免费书面招股章程中披露，任何适用法律均不要求公司或其任何子公司获得任何政府机构或当局的认可或认证，以便开展业务或拥有其目前提供或拥有的或其拟提供或拥有的财产和其他资产，如注册声明、招股章程或任何许可的免费书面招股章程所述，除注册声明、招股章程或任何经许可的免费书面招股章程中所述的认可及认证外，所有这些均已获得，除非未能单独或合计获得任何该等认可或认证，将不会合理地预期会产生重大不利影响；除注册声明、招股章程或任何经许可的免费书面招股章程中所披露的情况外，公司或其任何附属公司均未违反、或未根据或已收到任何有关可能违反的书面通知，任何此类证书、许可证、许可、授权、同意或批准或任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则或适用于公司或其任何子公司的任何法令、命令或判决的违约或撤销，其影响单独或总体上将导致重大不利影响。
（z）无劳动争议。除注册声明、招股章程或任何许可的免费书面招股章程所披露的情况外，除个别或整体上不会产生重大不利影响的事项外，与公司或其任何附属公司的雇员并不存在劳工问题或纠纷，或据公司及经营合伙企业所知，是迫在眉睫的。
（aa）遵守环境法。
（i）除注册说明书所披露的情况外，公司及其附属公司，以及据公司及营运合伙企业所知，物业的每名租户，均符合规定，而公司及其每名附属公司，以及据公司及营运合伙企业所知，物业的每名租户，均持有环境法（定义见下文）规定的所有许可、授权及批准，除非未能如此遵守或持有该等许可、授权或批准将不会，个别或整体而言，具有重大不利影响；公司或其附属公司并无合理预期会导致公司或其任何附属公司根据环境法承担任何重大成本或责任，或干扰或阻止公司或其任何附属公司实质性遵守环境法的过往或现时状况、情况、活动、做法或作为或不作为，除非个别或整体而言，合理预期不会产生重大不利影响；及除非不会，单独或合计，合理地
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预期会产生重大不利影响，且除在注册声明、招股章程或任何许可的免费书面招股章程中所披露外，公司或其任何附属公司（a）均不是任何调查的对象，（b）已收到任何通知或书面索赔，（c）是任何未决或据公司所知的威胁诉讼、诉讼或程序的一方或受其影响，（d）受任何判决、法令或命令的约束，或（e）已订立任何协议，在涉及任何涉嫌违反任何环境法或任何实际或涉嫌在任何地点释放或威胁释放或清理任何危险材料（定义见下文）的每个案例中（如本文所用，“环境法”是指任何联邦、州、地方或外国法律、法规、条例、规则、条例、命令、法令、判决、禁令、许可、许可、授权或其他具有约束力的要求，或普通法，涉及环境或自然资源的保护、清理或恢复，包括与危险材料的分配、加工、生成、处理、储存、处置、运输、其他处理或释放或威胁释放有关的那些，“危险材料”是指受任何环境法监管或可能引起任何环境法责任的任何材料（包括但不限于污染物、污染物、危险或有毒物质或废物）。
（ii）据公司及经营合伙所知，除注册说明书、招股章程或任何许可的免费书面招股章程所披露的情况外，不存在与任何环境法相关的成本或负债（包括但不限于清理、关闭物业或遵守任何环境法或任何许可、许可或批准所需的任何资本或运营支出、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在负债），而这些成本或负债单独或合计将合理地预期会产生重大不利影响。
（iii）据公司及营运合伙所知，编制物业评估的实体，或就物业编制第一阶段或其他环境评估的实体，均未在或有基础上为此目的受雇，或在公司或任何附属公司中拥有任何重大权益，且其董事、高级职员或雇员均未作为发起人、销售代理、高级职员、董事或雇员与公司或任何附属公司有关联。
（BB）内部会计控制。公司及其附属公司维持有效的内部会计控制制度，足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录为允许编制综合财务报表所必需，作为一个整体，按照公认会计原则并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获得资产；（iv）以合理的间隔将记录在案的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。
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（CC）披露控制和程序；财务报告内部控制。公司已建立、维护和评估“披露控制和程序”（该术语在《交易法》第13a-15条和第15d-15条规则中定义）和“财务报告内部控制”（该术语在《交易法》第13a-15条和第15d-15条规则中定义）；此类披露控制和程序旨在确保与公司有关的重大信息，包括其合并子公司，由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官及其首席财务官，及该等披露控制及程序有效履行其所确立的职能；公司独立核数师及公司董事会审核委员会（「审核委员会」）已获告知：（i）内部控制的设计或运作中可能对公司记录、处理、汇总及报告财务数据的能力产生不利影响的所有重大缺陷（如有）；及（ii）涉及管理层或在公司内部控制中发挥作用的其他雇员的所有欺诈（如有），不论是否重大；所有重大弱点（如有），在内部控制方面已向公司独立核数师及审计委员会确认；自最近一次评估该等披露控制及、程序及内部控制之日起，内部控制或其他可能对内部控制产生重大影响的因素并无重大变化，包括针对重大缺陷和重大缺陷采取的任何纠正措施；公司的主要执行官（或其同等人员）和主要财务官（或其同等人员）已作出2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”）以及委员会颁布的任何相关规则和条例所要求的所有认证，并且每项此类认证中包含的陈述是完整和正确的；公司，其子公司和公司的董事和高级管理人员各自在所有重大方面遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用有效条款以及委员会和纽约证券交易所根据该法案颁布的规则和条例。注册声明、招股说明书和任何允许的自由书写招股说明书中包含或通过引用纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。
（dd）保险。（i）公司及其每间附属公司维持或安排保险，涵盖其各自的财产（不包括承租人负责维持或安排与该等财产有关的保险的受三重净租赁规限的财产）、公司合理认为足够的人员及业务；（ii）该等保险针对该等损失及风险作出保险，其范围符合行业惯例，足以保障公司及其附属公司及其各自的业务；及（iii）据公司及营运合伙所知，除第（i）至（iii）条中的每一条外，所有此类保险在本协议签署之日完全生效，因为单独或合计而言，合理预期不会产生重大不利影响。
（ee）物资合同。除在日常业务过程中外，本公司或其任何附属公司均未发送或接收任何有关终止或不打算续签注册声明、招股章程或任何许可的免费书面招股章程中提及或描述的任何重要合同或协议的任何通信，且本公司或其任何附属公司或据本公司所知任何该等合同或协议的任何其他方均未威胁此种终止或不续签，除非在所有情况下，有关该等终止或不续期的任何通讯不会合理地预期会产生重大不利影响，且注册声明、招股章程或任何许可的免费书面招股章程中所披露的情况除外。
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（ff）没有非法付款。本公司或其任何附属公司，或据本公司及营运合伙企业所知，任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，均不知悉或已直接或间接采取任何行动，导致该等人士违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“FCPA”）、2010年《英国反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂和腐败法律法规（统称，《反贿赂和腐败法》），包括但不限于利用邮件或州际贸易的任何手段或工具进行腐败，以促进向任何“外国官员”（如《反海外腐败法》中对该术语的定义）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西（违反《反海外腐败法》）的要约、付款、承诺付款或授权付款，资金的接收或保留具有注册声明或招股说明书中要求披露的性质，而公司以及据公司和经营合伙企业所知，其关联公司已在遵守反贿赂和腐败法律的情况下开展业务，并已制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保的政策和程序，继续遵守这些政策和程序。就公司所知和所信，没有任何政府或监管机构针对公司或其子公司，或其各自的任何董事、高级职员或雇员或代表其行事的任何人就违反反贿赂和腐败法律的行为正在进行或威胁进行任何行动或调查。本公司将不会直接或间接使用、出借或贡献本协议项下股份发售所得款项作任何违反《反贿赂及腐败法》的用途。
（gg）遵守洗钱法律。本公司及其附属公司的业务在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”），并且没有由任何法院或政府机构或在其面前提起诉讼、诉讼或程序，涉及公司或其任何子公司的反洗钱法的权威或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司和运营合伙企业所知，受到威胁。
（hh）遵守OFAC。本公司、其任何附属公司，或据本公司及营运合伙企业所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表，均不是、或由个人或实体（“个人”）拥有或控制，该个人或实体（“个人”）目前是美国政府管理或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关
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制裁当局（统称“制裁”），公司或其任何附属公司也不受上述一名或多名被捕者拥有或以其他方式控制或代表其行事的50%或以上，公司或其任何附属公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、俄罗斯、白俄罗斯和由克里米亚组成的乌克兰地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国以及赫尔松和扎波罗热的非政府控制区，“被制裁国家”）；且公司不会直接或间接使用根据本协议发行股份的所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等所得款项，以资助或促进任何人士的任何活动或与其开展业务，或在任何国家或地区，而该等活动或业务在进行该等融资或便利时为制裁对象或以任何其他方式将导致任何人（包括任何参与交易的人士，不论是否作为销售代理，顾问、投资者或其他）的制裁。自2019年4月24日以来，公司及其附属公司没有明知、现在没有明知、也不会与任何人、或在任何国家或地区进行任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或对象的交易或交易。
（ii）对附属公司没有限制。目前没有任何附属公司被禁止直接或间接向公司支付任何股息、对该附属公司的股本进行任何其他分配、向公司偿还公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他附属公司，但注册声明（不包括其证物）、招股章程或任何许可的自由书写招股章程中所述的除外，注册声明、招股章程或任何许可的自由书写招股章程中披露的除外。
（jj）没有获得优先股本的权利。特此设想的股份发行和出售将不会导致任何股本股份或期权、认股权证或购买股本股份或公司任何其他证券的其他权利的任何持有人有权获得公司的任何优先股股份。
（KK）纽交所。公司未收到纽交所关于普通股从纽交所退市的任何通知。
（ll）无经纪人费用。本公司或其任何附属公司均不是与任何人（本协议除外）订立的任何合同或协议的一方，而该等合同或协议将导致就与本协议的执行和交付有关的代理佣金、经纪佣金、发现者费用或类似付款向他们中的任何人或任何代理、远期卖方或远期买方提出有效索赔，或完成本协议或招股章程补充文件所设想的交易。
（mm）无注册权。除注册说明书（不包括其证物）、招股章程或任何许可的免费书面招股章程所述者外，（i）任何人无权根据合约或其他方式促使公司向其发行或出售任何普通股股份或公司任何其他股本股份或其他股本权益的股份，但已根据公司股权激励授予的权利除外
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根据经营合伙协议在赎回未偿还的OP单位时计划及发行普通股股份，（ii）没有人有任何优先购买权、回售权、优先购买权或其他权利购买任何普通股股份或公司任何其他股本的股份或其他股权，（iii）没有人有权就股份的发售和出售担任公司的承销商或财务顾问，以及（iv）没有人有权，合约或其他方式，促使公司根据该法案登记任何普通股或任何其他股本的股份或公司的其他股权，或将任何此类股份或权益包括在注册声明或特此设想的发行中。
（nn）不稳定。本公司或其任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员、关联公司或控制人均未直接或间接采取任何旨在或已构成或可合理预期导致或导致本公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进股份的出售或转售。
（oo）保证金规则。公司发行、出售及交付股份或应用注册声明、招股章程或任何许可的免费书面招股章程所述的所得款项，均不会违反联邦储备系统理事会条例T、U或X或该等理事会的任何其他条例。
（pp）统计和市场数据。注册声明、招股章程或任何许可的自由书写招股章程中所包括或以引用方式纳入的所有统计或市场相关数据均基于或源自公司认为在所有重大方面可靠和准确的来源，且公司已在要求的范围内获得从该等来源使用该等数据的书面同意。
（qq）不动产投资信托。根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第856至860条，公司已有资格作为房地产投资信托被征税，适用于截至2024年12月31日或之前的所有纳税年度，开始于2004年4月6日的纳税年度，并于2004年12月31日结束，其当前和拟议的经营方式如注册声明中所述，招股章程或任何经许可的免费书面招股章程将使公司在截至2025年12月31日的纳税年度及其后（基于现行法律）继续满足作为守则下的房地产投资信托的资格和税收要求；注册声明中的所有陈述，招股章程或任何有关公司作为房地产投资信托的资格和税收的许可自由书写招股章程在所有重大方面都是正确的；公司目前打算在今年和随后所有年度继续符合《守则》规定的房地产投资信托资格，并且公司不知道任何现有条件会导致或可能导致公司在截至2025年12月31日的纳税年度或之后的任何时间未能符合《守则》规定的房地产投资信托资格。
（rr）REIT地位之前。公司自2003年8月27日成立至2004年4月6日期间，一直是《守则》第1361（a）（1）条所指的S公司。
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（ss）经营伙伴关系。出于联邦所得税目的，运营合伙企业现在是并且一直被归类为合伙企业或被忽视的实体，而不是作为协会或合伙企业应作为公司征税。
（tt）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定，包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302和906条，这方面没有，也没有。
（uu）法案规定的地位。在提交注册声明及其任何生效后修订时，在此后最早的时间，公司或任何发售参与者就股份提出善意要约（在该法案规则164（h）（2）的含义内），并且在本协议日期，公司不是也不是“不合格发行人”，并且在每种情况下都是“知名的经验丰富的发行人”，定义见该法案规则405。
（vv）主动交易的证券。普通股是一种“交易活跃的证券”，但该规则（c）（1）小节规定的《交易法》第M条规则101的要求除外。
（WW）境外投资规则。该公司或其任何子公司均不是“涵盖的外国人”，该术语在31 C.F.R. § 850.209中定义。公司不会采取任何步骤或行动，导致本协议项下拟进行的交易，包括发售和出售股份，符合“涵盖交易”的条件，该术语在31 C.F.R. § 850.210中定义。
此外，就本协议、任何远期合同或任何条款协议而言，由公司或其任何附属公司的任何高级人员签署并交付给代理、远期卖方和远期买方，或交付给代理、远期卖方和远期买方的法律顾问的任何证书，应分别被视为公司或该附属公司就其所涵盖的事项向代理、远期卖方和远期买方作出的陈述和保证。
3.配售；出售及交付股份；结算。
（a）在承诺期内的任何交易日，（i）第5条所载条件已获满足及（ii）仅就任何远期而言，不得发生远期对冲售期定义所载的但书（x）或（y）条所述的任何事件，公司可（x）在发行的情况下，就根据本协议发行和出售股份（每项，“配售”）或（y）在远期的情况下，向代理人交付通知，向适用的远期卖方和远期买方交付通知，在每种情况下，在符合下文（d）段的情况下，以电子邮件（或各方书面共同同意的其他方式）的形式，其中包含其希望出售股份所依据的参数，在每种情况下，该通知应具体说明其是否涉及“发行”或“远期”，并应包括将出售的股份的最大数量（“配售股份”）、要求进行出售的时间段，对任何一天内可出售的股份数量的任何限制、低于该价格不得进行出售的任何每股最低价格或据此制定的公式
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最低价格应予确定，并酌情确定远期的某些特定条款（根据第（x）或第（y）条发出的通知，“配售通知”），随函附上一份表格，其中包含必要的最低销售参数，作为附件 A。配售通知应源自附件 B上所列的公司任何个人（并附有一份副本给该附件上所列的公司的每一其他个人），并应寄给适用的代理人或适用的远期卖方以及附件 B上所列的适用的远期买方的每一个人，因此，附件 B可通过公司的书面通知进行修改，该代理人，a远期卖方或远期买方（视属何情况而定）不时作出。
（b）就远期配售通知而言，如果远期卖方和远期买方希望接受配售通知中包含的此类提议条款（他们可自行决定以任何理由拒绝这样做），或在与公司讨论后希望接受修改后的条款，则该远期卖方和远期买方将立即，无论如何将在紧接向该远期卖方和远期买方送达此类配售通知的营业日之后的营业日下午4：30（纽约市时间）之前，向公司发出电子邮件通知（或各方以书面共同同意的其他方式），发给公司以及附件 B所列该等远期卖方和远期买方的所有个人，其中载明该等远期卖方和远期买方愿意接受的条款。凡配售通知中规定的条款按紧接前一句的规定作出修订，该等条款将不对公司或该等远期卖方及远期买方具有约束力，直至公司以电子邮件（或双方以书面相互同意的其他方式）向该等远期卖方及远期买方交付经修订的该等配售通知的所有条款的接受（“接受”），哪封电子邮件应发送给公司的所有个人以及附件 B上所列的该等远期卖方和远期买方。配售通知（如适用，经相应的接受修订）应在公司收到远期卖方和远期买方接受配售通知的条款或在远期卖方和远期买方收到公司的接受（视情况而定）时生效，除非并直至（1）配售股份的全部金额已售出，（2）按照本协议所载的通知规定，公司终止配售通知，（3）公司发出其后的配售通知，其参数取代较早日期的配售通知（如适用，经相应的接纳修订），（4）本协议已根据第5或8条的规定终止，或（5）任何一方须已根据下文第3（v）条暂停出售配售股份。关于远期，明确承认并同意，公司和适用的远期卖方和远期买方将不会对配售或任何配售股份承担任何义务，除非且直至公司向该远期卖方和远期买方交付配售通知，并且（x）该远期卖方和远期买方接受该配售通知的条款，或（y）该远期卖方或远期买方修订该配售通知的条款，公司根据上述条款以接受的方式接受此类经修订的条款，然后仅根据配售通知（如适用，经相应接受的修订）、本协议和适用的总转发确认书中指定的条款。如果本协议的条款与配售通知中有关远期的条款（如适用，经相应的接受修订）发生冲突，则该配售通知的条款（如适用，经相应的接受修订）将受到控制。
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（c）（i）除承诺期内的交易日外，不得根据本协议交付任何配售通知，（ii）如其中指明的售卖期将与根据本协议交付的任何其他配售通知（如适用，则在远期的情况下经相应接受修订）中指明的任何售卖期全部或部分重迭，则不得根据本协议交付任何配售通知，除非根据所有该等先前交付的配售通知将予出售的股份已全部售出，（iii）如其中指明的任何销售期将与公司与任何远期买方订立的任何远期合同项下（并如其定义）的任何解禁期全部或部分重迭，则不得根据本协议交付任何配售通知，及（iv）如该等配售通知连同公司交付的与本协议项下的“远期”有关的所有先前配售通知（如适用，在远期的情况下经相应接受修订），则不得交付任何指明与“远期”有关的配售通知，将导致根据已结算的所有远期合约发行的股份数量的总和，加上公司与任何远期买方当时已发行或将订立的远期合约项下的总上限数量，超过截至本协议日期已发行普通股股份数量的19.99%。
（d）尽管有本协议的任何其他规定，公司或任何代理人根据本条就某项发行而须交付的任何通知，可通过电话（通过电子邮件或各方以书面共同同意的其他方式迅速确认，地址为公司和该代理人在附件 B上所列的所有个人（因此，附件 B可能会不时修改），该确认将由接收方及时确认）或各方以书面共同同意的其他方式交付。任何为发行目的的配售通知均可根据本条第3（d）款提供。
（e）在符合第3（n）节规定的情况下，在就发行向代理人交付配售通知时，该代理人将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例以及纽约证券交易所的规则，利用其商业上合理的努力，根据该配售通知的条款或以其他方式出售发行股份，最高可达该配售通知规定的金额。该代理将不迟于其在本协议项下作出销售发行股份的紧接列明当日所售发行股份数量、对应销售价格的每个交易日开市后的一个交易日，以电子邮件（或公司双方书面同意的其他方式）方式向附件 B所列的在公司的所有个人提供书面确认，公司根据本条第3（e）款就该等销售应付予该代理人的补偿，以及应付予该公司的净收益（定义见第3（o）款），以及该代理人从其从该等销售收取的总收益（定义见第3（o）款）（扣除交易费用前）中作出的扣除（如第3（o）款所述）的分项。公司就出售发行股份而向代理人（当该代理人担任代理）支付的任何佣金、折扣或其他补偿的金额，须按照附件 C所载的条款厘定。当该代理人担任委托人时，公司就出售股份而向该代理人支付的任何佣金、折扣或其他补偿的金额，须由有关各方在进行任何该等销售时另行书面协定。
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（f）在符合第3（q）条的规定及适用的总转发确认书的规定下，在交付配售通知（如适用，经相应的接受修订）时，指明该通知与“转发，适用的远期买方将使用其商业上合理的努力借入或促使其关联公司通过适用的远期卖方借入、要约和出售远期对冲股份以对远期进行对冲，而适用的远期卖方将使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售该等远期对冲股份，最高可达该配售通知（如适用则经相应接受修订）中规定的远期对冲金额，并以其他方式根据该配售通知（如适用则经相应接受修订）的条款。该等远期卖方将通过电子邮件（或各方以书面形式共同同意的其他方式）向附件 B上所列的公司所有个人（因此附件 B可能会不时修订）和适用的远期买方提供书面确认，但不迟于紧随其在本协议项下出售远期对冲股份的每个交易日的下一个交易日开盘时，向其提供书面确认，该日出售的远期对冲股份的数量，有关该等远期对冲股份的远期对冲销售佣金、相应销售价格及就该等远期买方应付的远期对冲总价。
（g）不迟于紧接每个远期对冲卖出期的最后一个交易日后的交易日开市（或，如较早，则不迟于任何远期对冲卖出期根据第3（v）条或远期合同或本协议根据本协议第5条或第8条终止之日紧接其后的交易日开市），适用的远期买方应就该远期对冲卖出期的远期签立并向公司交付“补充确认书”，该“补充确认书”应载明该远期的“交易日期”（根据任何总远期确认书的条款，该日期为该远期对冲卖出期的最后一个交易日）、该远期的“生效日期”（根据适用的总远期确认书的条款，该日期为紧接该远期对冲卖出期最后一个交易日之后的第一个结算周期（如适用的总远期确认书中定义的该术语）的日期，该等远期的初始“股份数量”（应为该等远期对冲卖出期的实际卖出远期金额）、该等远期的“到期日”（根据适用的总远期确认书的条款，应为该等远期的配售通知（如适用，经相应接受书修订）中“到期日”标题相对的日期）、该等远期的“初始远期价格”、该等远期的“价差”（如相关配售通知（如适用，经相应接受书修订）中所述），该等远期的“成交量加权对冲价”、该等远期的“门槛价”、该等远期的“初始股票贷款利率”（载于相关配售通知（如适用，经相应承兑修订））、该等远期的“最高股票贷款利率”（载于相关配售通知（如适用，经相应承兑修订））、该等远期的“远期降价日期”（应为所载日期的每
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该等远期的配售通知（如适用，经相应承兑修订）标题下方的“远期降价日期”及该等远期降价日期所对应的“远期降价金额”（应为各“远期降价日期”对面所列的每一金额及配售通知（经相应承兑修订，如适用）就该等远期而言）及就该等远期而言的“定期股息金额”（应为配售通知（如适用，经相应接纳修订）中“定期股息金额”标题下方所载的每项金额）。收到后，公司应及时执行该“补充确认书”。
（h）尽管本协议中有任何相反的规定，任何远期买方根据相关配售通知（经相应接受书修订，如适用）应在所有方面遵守适用的主转发确认的条款和条件。
（i）在任何情况下，根据本协议和任何条款协议出售的股份的数量和总额不得超过（i）最高方案金额或（ii）公司董事会或其正式授权的委员会不时授权根据本协议发行和出售的股份的数量和总额，并以书面通知代理、远期卖方和远期买方。
（j）公司同意，任何出售要约、任何购买要约的招揽或任何股份出售均须在任何单一交易日由或通过一名代理或远期卖方（“当前代理/远期卖方”）进行；但前提是，如果（i）此类出售是根据该交易日纽约市时间下午4：00之后的单笔私下协商交易执行的，则第二名代理或远期卖方（“第二名代理/远期卖方”）可在该交易日进行出售，其中可能包括大宗交易（“非工作时间交易”），（ii）公司通知适用的当前代理/远期卖方，指定第二个代理/远期卖方执行该等非工作时间交易。
（k）如果本协议的任何一方有理由相信《交易法》第M条规则第101（c）（1）条规定的关于公司或股份的豁免条款不满足，则应立即通知本协议的每一其他方，并应暂停根据本协议或任何条款协议销售股份，直至每一方的判决满足该或其他豁免条款。
（l）尽管有本协议的任何其他规定，公司不得要求出售将出售的任何股份，而代理及远期卖方无须在公司目前或可能被视为拥有重大非公开资料的任何期间内出售任何股份。
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（m）如公司希望透过主要交易根据本协议发行及出售股份，则须将该主要交易的建议条款通知代理人。如果该代理人作为委托人希望接受该等拟议条款（其可全权酌情以任何理由拒绝这样做），或在与公司讨论后希望接受经修订的条款，该代理人与公司将订立条款协议，载列该主要交易的条款。条款协议中规定的条款将不对公司或该等代理人具有约束力，除非且直至公司和该等代理人各自签署该等条款协议并接受该等条款协议的所有条款。条款协议可能会具体规定与该代理人重新发售此类股份有关的某些条款。代理人根据任何条款协议购买股份的承诺应被视为已根据本协议所载公司的陈述和保证作出，并应受本协议所载条款和条件的约束。每份条款协议应指明适用的代理人根据协议将购买的股份数量、就该等股份向公司支付的价格、与该代理人一起在股份重新发售中行事的承销商的权利和违约的任何规定，以及该等股份的时间和日期（每一该等时间和日期在此称为“交付时间”）以及交付和支付该等股份的地点。此类条款协议还应规定根据本协议第5节对律师意见、会计师信函和高级职员证书的任何要求，以及适用代理人要求的任何其他信息或文件。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则由此类条款协议的条款进行控制。
（n）根据本协议所载的陈述和保证，并在符合本协议所列条款和条件的情况下，在代理人收到指明与“发行”有关的配售通知后，且除非已根据本协议的条款暂停或以其他方式终止出售其中所述的发行股份，否则该代理将在配售通知规定的期间内根据其正常交易和销售惯例使用其商业上合理的努力出售该等发行股份，以达到该配售通知规定的金额，或以其他方式根据该配售通知的条款出售该等发行股份。公司承认并同意（i）无法保证该代理将成功出售发行股份，（ii）任何代理人如因任何理由而不出售发行股份，而非该代理人未能按照其正常交易和销售惯例及适用法律法规使用其商业上合理的努力出售本协议规定的该等发行股份，将不会对公司或任何其他人或实体承担任何法律责任或义务，及（iii）任何代理人均不承担根据本协议按主要基准购买发行股份的任何义务，除非该代理人在条款协议中另有约定，并受本条第3款规限。
（o）于每个发行结算日，公司须将透过或向该日期的代理人出售以结算的股份交付予该代理人，以支付（i）出售该等股份所得款项净额或（ii）公司与该代理人相互议定的出售该等股份所得款项总额。公司所得款项总额（“所得款项总额”）应等于出售该等股份时适用的代理收到的总发售价。公司所得款项净额（“所得款项净额”）应等于所得款项总额减去（x）适用的代理佣金，
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公司根据本条第3款或根据有关条款协议及（y）任何政府或自律组织就该等销售征收的任何交易费用而须支付的折扣或其他补偿；但条件是，就（y）条而言，如需要作出任何该等扣除，适用的代理人须在切实可行范围内尽快通知公司。如公司与代理人已相互同意在发行结算日交付总收益，则该代理人就公司根据本条第3款或根据相关条款协议应付的该等销售所支付的佣金、折扣或其他补偿，以及任何政府或自律组织就该等销售所征收的任何交易费用，应在该代理人向公司提交的定期报表中列出并开具发票，公司应在收到该等款项后立即支付。
（p）在每个发行结算日或之前，公司将或将促使其转让代理人以电子方式将所出售的发行股份通过贷记适用代理人或其指定人的账户（前提是该代理人应已在发行结算日之前向公司发出该指定人的书面通知）在存托信托公司通过其在托管系统的出入金或通过相关各方可能共同约定的其他交割方式进行转让，且在所有情况下均应为可自由交易、可转让、记名的良好可交割形式的股份。在每个发行结算日，适用的代理机构将相关的净收益或总收益（如适用）以当日资金交付至发行结算日之前公司指定的账户。公司同意，如果公司或其转让代理人（如适用）在发行结算日未能履行其交付发行股份的义务，公司同意，除了且不以任何方式限制本协议第6条规定的权利和义务外，将（i）使该代理人免受公司或其转让代理人（如适用）因该违约而产生或与该违约有关的任何损失、索赔、损害或费用（包括合理的法律费用和开支）的损害，以及（ii）向该代理人支付任何佣金、折扣，或在没有此类违约的情况下本应有权获得的其他赔偿。
（q）根据本协议所载的陈述和保证，并在遵守本协议的条款和条件以及适用的总远期确认书的情况下，在远期买方和远期卖方接受指定与“远期”有关的配售通知的条款时，或在远期买方和远期卖方收到接受书（视情况而定）时，除非其中所述的远期对冲股份的销售已根据本协议或该总远期确认书的条款被拒绝、暂停或以其他方式终止，该等远期买方将使用其商业上合理的努力借入或促使其关联公司借入若干远期对冲股份，其总销售价格在合理可行的范围内尽可能接近配售通知（如适用，经相应的接受修订）中规定的远期对冲金额，而适用的远期卖方将使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，根据该配售通知（如适用，经相应的接受修订）的条款或其他方式出售该等远期对冲股份。公司和远期买方各自承认并同意：（i）无法保证任何远期买方或其关联公司将成功借款或任何远期卖方将成功出售远期对冲股份，（ii）没有远期卖方将承担任何责任或
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对公司、任何远期买方或任何其他个人或实体的义务，如果该公司不出售该远期买方或其关联公司借入的远期对冲股份，则非该远期卖方未能按照本第3条的要求使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售该远期对冲股份，且（iii）任何远期买方将不会对公司、该远期卖方承担任何责任或义务，或任何其他人或实体，如果其或其关联公司没有因任何原因借入远期对冲股份，除非该远期买方未能按本第3条的要求使用其商业上合理的努力借入或导致其关联公司借入该等远期对冲股份。在根据本协议行事时，每个远期卖方将作为适用的远期买方的代理人而不是作为委托人。
（r）[保留]。
（s）发行股份的面额及登记名称须由适用的代理人于结算日前至少一个完整营业日以书面要求。公司应通过存托信托公司的便利，通过其在托管系统的出入金或通过双方可能共同约定的在任何情况下均应为可自由交易、可转让、记名的良好可交割形式的其他交割方式，交付发行股份。
（t）股份可以通过法律允许的任何方式发售和出售，这些方式被视为该法案第415条规则所定义的“在市场上”发售，包括但不限于直接在纽约证券交易所、在普通股的任何其他现有交易市场或向或通过做市商进行的销售，或根据配售通知（如适用，在远期的情况下经相应接受修订）的条款，通过法律允许的任何其他方式，包括但不限于私下协商的交易，其中可能包括大宗交易。
（u）尽管有本协议的任何其他规定，公司不得要约、出售或交付任何股份，或要求要约或出售任何股份，并藉以书面（包括以电子邮件通信或双方以书面相互同意的任何其他方式）向代理人（如属发行）或远期卖方及远期买方（如属远期）发出的通知，取消任何要约或出售任何股份的指示，且任何代理人、远期卖方或远期买方（视情况而定），有义务在公司发布载有或应以其他方式公开宣布其在一个或多个财政期间的收益、收入或其他经营业绩的新闻稿（每个“收益公告”）直至（包括）公司公开发布该等收益公告的时间后24小时（“发布时间”）或（ii）在公司处于或可能被视为，拥有重大非公开信息；条件是，除非公司与代理、远期卖方或远期买方（视情况而定）就上文第（i）款而言另有约定，该期间应被视为在相关发行时间或远期对冲销售期间（如适用）结束。
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（v）公司、代理人、远期卖方或远期买方可在向其他适用方发出书面通知（包括通过电子邮件通信或各方以书面相互同意的任何其他方式）后，向附件 B上所列的该另一方的每一名个人（因此，附件 B可能会不时修订），暂停任何股份的销售，而适用的销售期应立即终止；但是，前提是，该暂停和终止不应影响或损害任何一方在收到该通知之前就根据本协议出售的任何股份承担的义务（包括，在任何远期对冲股份的情况下，订立由此产生的远期合同的义务）。公司同意，除非该等通知是向附件 B上指明的适用个人之一发出的，否则该等通知不会对代理人、远期卖方或远期买方产生效力（因此，附件 B可能会不时修改）；但公司未能交付该等通知绝不影响其根据本协议暂停出售股份的权利。各代理、远期卖方和远期买方均同意，除非该通知是向附件 B上指定的个人之一发出的，否则该通知不得对公司产生效力（因此，附件 B可能会不时修改）；但前提是，代理、远期卖方或远期买方未能交付该通知，绝不应影响该方根据本协议暂停出售股份的权利。
4.协议。本公司与各代理、远期卖方及远期买方订立如下契约：
（a）在本协议日期或之后，当注册声明或注册声明的任何修订已提交或生效时，或当基本招股章程、招股章程或任何许可的免费书面招股章程或任何上述任何补充文件已提交时，迅速通知代理、远期卖方和远期买方；应任何代理、远期卖方或远期买方的请求，迅速编制并向委员会提交对注册声明、基本招股章程的任何修订或补充，任何该等代理、远期卖方或远期买方合理地认为根据该法案或《交易法》要求的与代理和远期卖方发售股份有关的招股说明书或任何允许的免费书面招股说明书；并促使根据该法案第424（b）条规则的适用段落（不依赖于第424（b）（8）条规则）的要求向委员会提交基本招股说明书、招股说明书补充文件和招股说明书以及对基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书的每项修订或补充文件，或，就任何法团文件而言，根据《交易法》的要求，在规定的期限内向委员会提交；促使每份允许的自由写作招股说明书按照该法案第433条的要求向委员会提交（在该规则要求提交的范围内），并保留每份允许的自由写作招股说明书的副本，而这些副本根据该法案第433条不需要向委员会提交。
（b）将监察委员会提出的有关修订或补充注册说明书、基本招股章程、招股章程或任何许可的免费书面招股章程（在每宗个案中包括但不限于任何法团文件）或有关的额外资料的任何要求，或审查通知、为暂停注册说明书的有效性而提起法律程序或输入停止令的通知，以及（如监察委员会应输入停止令）迅速告知代理、远期卖方及远期买方，并以书面确认该等建议
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暂停注册声明的有效性，以尽最大努力尽快取得该等命令的解除或解除；将任何修订或补充注册声明、基本招股章程、招股章程或任何许可的免费书面招股章程的建议（除仅与发行或发售股份以外的证券有关的任何修订或补充，以及因公司提交报告而须作出的任何修订或补充，根据《交易法》第13、14或15（d）条提供的文件或代理或信息声明），并向代理、远期卖方和远期买方以及代理、远期卖方和远期买方的法律顾问提供任何此类文件的副本，以供在任何提议的提交之前的合理时间内进行审查，并且不提交或使用任何代理、远期卖方或远期买方应以书面形式合理反对的任何此类修订或补充。尽管有上述规定，只要公司须将任何该等事件及公司拟就该等事件采取的行动迅速告知代理、远期卖方及远期买方，公司根据本条第4（b）款所承担的义务须递延至任何暂停期间（定义见下文），并须于该暂停期间终止时重新开始。
（c）于本协议生效后，在切实可行范围内尽快向代理、远期卖方及远期买方提供，其后不时向代理、远期卖方及远期买方提供作为代理的招股章程及每份经修订或补充的许可自由书写招股章程（或经修订或补充的招股章程或任何经公司于注册声明生效日期后作出任何修订或补充的许可自由书写招股章程）的尽可能多的副本，远期卖方或远期买方可为该法案所设想的目的提出合理要求；但条件是，公司不得被要求向代理、远期卖方和远期买方提供任何文件（招股说明书除外），只要此类文件可在EDGAR上获得；如果要求代理、远期卖方或远期买方交付（无论是实物交付，根据规则153或通过遵守该法案或任何类似规则的规则172被视为交付），与股份销售有关，在法案第10（a）（3）条所指的九个月期限之后的招股说明书，或在根据法案规定的S-K条例第512（a）项要求对注册声明进行生效后修订的时间之后，公司将自费编制可能需要的对注册声明和招股说明书的修订或修订，以允许遵守法案第10（a）（3）条或法案规定的S-K条例第512（a）项的要求（视情况而定）。
（d）迅速提交与任何股份出售有关的所有报告和文件以及公司为遵守《交易法》而需要向委员会提交的任何初步或最终代理或信息声明，只要该法案要求交付招股说明书（无论是实际的、根据规则153被视为交付的，还是通过遵守该法案或任何类似规则下的规则172被视为交付的）。
（e）在该法案第456（b）（1）（i）条规定的时间内（不依赖该法案第456（b）（1）（i）条规定的但书）并遵守该法案第456（b）条和第457（r）条规定的时间内，支付与发行股份有关的适用于登记声明的费用。
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（f）如公司根据该法第401（g）（2）条规则收到委员会的通知，或因其他原因不再有资格使用自动货架登记声明表格，公司将（i）迅速通知代理、远期卖方和远期买方，（ii）迅速以代理、远期卖方和远期买方满意的格式就与股份有关的适当表格提交新的登记声明或生效后的修订，（iii）尽最大努力促使此类登记声明或生效后的修订在切实可行范围内尽快宣布生效（如果此类提交并非根据该法第462条规则立即生效），以及（iv）迅速将此种有效性通知代理、远期卖方和远期买方。公司将采取一切必要或适当的行动，以允许根据该法案第401（g）（2）条作为通知主题的登记声明中所设想的股份的公开发售和销售继续进行，或公司已因其他原因而没有资格进行公开发售和销售。此处对与股份有关的登记声明的引用应包括新的登记声明或生效后的修订（视情况而定）。尽管有上述规定，只要公司应将任何该等事件及公司与此有关的预期行动迅速告知代理、远期卖方及远期买方，公司根据本条第4（f）款所承担的义务应在任何暂停期间（如本文所定义）递延，并应在该暂停期间终止时重新开始。
（g）如在紧接登记声明的初始生效日期的第三个周年（“续期截止日期”）之前，任何股份仍未由代理及远期卖方售出，则公司将在续期截止日期文件之前（如其尚未这样做且有资格这样做）以代理、远期卖方及远期买方满意的格式提交与股份有关的新的自动货架登记声明。如果公司没有资格提交自动货架登记声明，公司将在更新截止日期之前（如果尚未这样做）以代理、远期卖方和远期买方满意的形式提交与股份有关的新货架登记声明，并将尽最大努力促使该注册声明在更新截止日期后180天内宣布生效。公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售及出售股份按已到期的登记声明所设想的方式继续进行。此处对注册声明的引用，应指此类新的自动货架注册声明或此类新的货架注册声明（视情况而定），自其生效之日起。尽管如此，只要公司将任何该等事件及公司与此有关的预期行动迅速告知代理、远期卖方及远期买方，公司根据本条第4（g）款所承担的义务将递延至任何暂停期间，并应于该暂停期间终止时重新开始。
（h）将可能需要对当时正在使用的招股章程作出任何更改的任何事件的发生迅速通知代理、远期卖方和远期买方，以使招股章程不会包括对重大事实的不真实陈述或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导，并在符合第4（b）节和第4（d）节的规定下，编制和提供给代理，费用由公司承担，远期卖方和远期买方迅速对这些修订或补充
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反映任何该等变更所需的招股章程；并将可能需要对任何许可的自由书写招股章程作出任何变更的任何事件的发生及时通知代理、远期卖方和远期买方，以使该许可的自由书写招股章程不会与注册声明中包含的信息相冲突，招股章程或法团文件或使该等获准自由撰写的招股章程不会包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性，并在符合第4（b）及第4（d）条的规定下，由公司负担费用，编制及提供予各代理，远期卖方和远期买方迅速对许可的自由书写招股说明书进行必要的修订或补充，以消除任何此类冲突或反映任何此类变更。尽管有上述规定，只要公司须将任何该等事件及公司拟就该等事件采取的行动迅速告知代理、远期卖方及远期买方，公司根据本条第4（h）款所承担的义务须在任何暂停期间内递延，并须于该暂停期间终止时重新开始。
（i）运用其商业上合理的努力，提供可能需要的资料，或以其他方式合作，根据代理等国家或其他司法管辖区的证券或蓝天法律，使股份符合发售和出售的资格，远期卖方和远期买方可合理指定并保持该等资格，只要股份的分配需要；但条件是，公司无须向自己征税，符合外国公司的资格或同意根据任何该等司法管辖区的法律送达法律程序（有关股份发售及出售的法律程序送达除外）；并迅速告知代理、远期卖方及远期买方公司已收到有关暂停在任何司法管辖区发售或出售股份的资格或为此目的启动或威胁启动任何程序的任何通知。
（j）向其证券持有人普遍提供，并在此类信息未通过EDGAR归档的情况下，向代理、远期卖方和远期买方交付，公司的收益报表（将满足该法案第11（a）节的规定），涵盖自注册声明（定义见该法案第158（c）条）生效日期后开始的十二个月期间，在该十二个月期间终止后在合理可行范围内尽快但不迟于注册声明生效日期后十八个月（该日期定义见该法案第158（c）条）。
（k）公司须支付与履行其在本协议项下的义务有关的所有费用，不论本协议所设想的交易是否已完成或本协议已终止，包括但不限于与（i）编制和提交注册说明书、基本招股说明书、招股说明书、每份招股说明书补充文件、每份允许的免费编写招股说明书及其任何修订或补充文件，以及向代理商、远期卖方和远期买方打印和提供每份副本的费用、开支、费用和税款（包括邮寄和装运费用），（ii）股份的登记、发行、出售及交付，包括任何股份或转让税及印花税或类似的应缴税款
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在出售、发行或交付股份时，（iii）制作、文字处理和/或印刷本协议、任何授权书和任何结束文件（包括其汇编），以及向代理、远期卖方和远期买方复制和/或印刷和提供每份副本（包括邮寄和装运费用），（iv）根据州法律发售和出售股份的资格，以及根据州或外国法律确定其投资资格（包括美国或其他外国法律顾问为代理、远期卖方和远期买方支付的合理法律费用和备案费用以及与此种资格有关的其他支出），以及印刷和提供任何蓝天调查的副本，（v）股份和远期结算股份在纽约证券交易所和任何其他证券交易所上市以及根据《交易法》进行的任何登记，（vi）向FINRA提交的任何文件，以及对FINRA公开发售股份的任何审查，包括代理、远期卖方和远期买方的律师就FINRA事项的合理法律费用和其他合理支出，以及（vii）公司法律顾问（定义见本文件）的书面合理费用和支出。代理、远期卖方和远期买方将支付其与订立本协议和本协议所设想的交易有关的所有其他自付费用和开支，包括但不限于为代理、远期卖方和远期买方支付的书面费用和律师费，以及旅费和类似费用，无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止；但前提是，如果在本协议日期的十八个月或公司终止本协议的较早日期（“确定日期”）之前，未根据本协议和任何条款协议发售和出售至少总发售价为50,000，000美元的股份总数，公司应向代理、远期卖方和远期买方偿还其所有合理记录的自付费用，包括代理的合理费用、支付和律师费用，与本协议有关的远期卖方和远期买方以及与代理、远期卖方和远期买方在本协议项下拟进行的交易有关的持续服务，由他们就本协议拟进行的发售而产生（统称为“费用”）。费用应由公司在确定日期后的六十（60）天内到期并支付给各代理、远期卖方和远期买方。代理、远期卖方和远期买方应独自负责在他们之间分配收到的任何此类费用。
（l）按招股章程补充文件「所得款项用途」标题下所列方式运用出售股份所得款项净额。
（m）自紧接公司交付配售通知日期前的第一个交易日（包括该日）开始的期间内，直至（i）与该配售通知有关的适用结算日期或（ii）公司较早撤回或代理人或远期卖方拒绝该配售通知（以较早者为准），公司将不会直接或间接出售、要约出售、订立合约或同意出售、抵押、质押、授出任何出售或以其他方式处置或同意处置的选择权，或允许根据法案登记与普通股实质相似的任何普通股股份或公司任何其他证券（“类似证券”）或可转换为或可交换或可行使为普通股的任何证券
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或类似证券（包括但不限于购买普通股或类似证券的任何期权、认股权证或其他权利），在每种情况下，均无需给予代理、远期卖方和远期买方至少三个交易日的事先书面通知，具体说明拟议出售的性质和此类拟议出售的日期。尽管有上述规定，公司仍可（i）根据本协议或任何条款协议（如适用）通过或向代理或远期卖方登记股份的要约和出售；（ii）提交与根据公司（a）股息再投资和股票购买计划、（b）董事和高管薪酬计划以及（c）其他员工福利计划可能发行的普通股有关的登记报表（在上述（A）、（b）和（c）的情况下，由于这些计划在公司根据《交易法》向委员会提交的报告中有所描述）；（iii）发行普通股股份、发行购买普通股股份的期权或授予其他股权奖励，每一项均根据上文第（ii）条提及的任何计划；（iv）发行与收购有关的证券，合并或出售或购买资产；（v）发行任何可在本协议日期行使任何未行使的期权或根据经营合伙协议赎回未行使的OP单位时发行的普通股。在公司书面要求的范围内，代理、远期卖方和远期买方应对根据本条第4（m）款提供的通知保密，但适用法律或法规要求的除外。如果公司根据本条第4（m）款提供了拟议出售的通知，代理、远期卖方和远期买方可在公司可能要求的或该等代理、远期卖方或远期买方认为适当的一段时间内暂停本协议下的活动。
（n）在本协议执行时或之后的任何时间，不得以任何“招股说明书”（在该法案的含义内）的方式要约或出售任何股份，或在要约或出售股份时使用任何“招股说明书”（在该法案的含义内），在每种情况下均不包括招股说明书或许可的自由书写招股说明书。
（o）公司将不会、亦将促使其附属公司不会直接或间接采取任何旨在、或将构成、或已构成、或可能合理预期会导致或导致（i）稳定或操纵公司任何证券的价格以促进股份出售或转售或（ii）违反规例M的行动，公司须通知各代理，公司或任何子公司或其各自的任何高级管理人员或董事在收到通知或获悉任何此类违规行为后，立即就公司或任何子公司违反第M条规定的行为向远期卖方和远期买方发出通知。
（p）尽最大努力促使股份和远期结算股份在纽交所上市，但仅限于发出通知，并维持该上市。
（q）在其收到通知或获得知悉后，立即将任何信息或事实告知代理、远期卖方和远期买方，这些信息或事实将会实质性地改变或影响根据本条第5条向代理、远期卖方和远期买方提供的任何意见、证书、信函和其他文件。
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（r）在根据本协议开始发售股份时（以及在停牌期终止后根据本协议重新开始发售股份时），以及每次（i）登记声明或招股章程须予修订或补充（但向监察委员会提交以提述方式并入其中的任何文件除外，该文件须受以下第（ii）及（iii）款的规定所规限，以及仅与发行或发售股份以外的证券有关的任何修订或补充除外），（ii）公司须以表格10-K提交年度报告或以表格10-Q提交季度报告（修订表格10-K的年度报告或修订表格10-Q的季度报告除外，而该等修订仅是为提交重要租户的财务报表而向监察委员会提交，如在任何时间有需要），或（iii）应代理人的合理要求，远期卖方或远期买方及（包括在签立任何“补充确认书”时）及（iv）向监察委员会提交任何文件（修订表格10-K的年度报告或修订表格10-Q的季度报告或仅为提交重要租户的财务报表而向监察委员会提交的表格8-K的当前报告除外，如在任何时间有需要）以提述方式并入招股章程（与公司年度股东大会或特别股东大会有关的代理声明除外）（根据本协议发售股份的开始日期、在停牌期终止后根据本协议发售股份的开始日期及上述（i）、（ii）、（iii）及（iv）款所提述的每一日期，每一日期均为“陈述日期”），以提供或安排向各代理提供，远期卖方及远期买方随即以代理人、远期卖方及远期买方满意的形式，发出公司两名执行人员的证明书，注明日期及交付陈述日期，大意为最后提交给代理人的本协议第5（e）节所指的证明书所载的陈述，远期卖方和远期买方在该陈述日期是真实和正确的，犹如在该日期和截至该日期作出的一样（但该证书须说明该等陈述应被视为与注册声明和招股说明书以及所有许可的免费书面招股说明书有关，在每种情况下均经修订和补充至该日期），或代替该证书的是与上述第5（e）条所述证书具有相同期限的证书，必要时作出修改，以涉及注册说明书和招股章程以及所有许可的免费书面招股章程，在每种情况下均经修订并补充至该证书的交付时间；但公司根据本条第4（r）款承担的义务应递延至公司根据本协议第3（b）条暂停发售股份的任何期间（每一期间均为“暂停期间”），并应在该暂停期间终止时重新开始。代理和远期卖方在收到第4（s）–（v）节规定的交付品之前，不得被要求或被要求提出股份要约或出售。
（s）在每个陈述日期后的两个工作日内，向代理、公司大律师Goodwin Procter LLP或其继任者和受让人以及/或代理人、远期卖方和远期买方（“公司大律师”）提供或安排立即向其提供书面意见（s），其形式和实质均令代理人、远期卖方和远期买方合理满意，日期为该陈述日期并于该陈述日期交付，其形式和实质均与本协议第5（c）节所述意见相同，但必要时作出修改，以与注册说明书和招股章程以及所有许可的自由书面招股章程有关，在每种情况下均经修订并补充至该意见的送达时间；但公司根据本条第4（s）款承担的义务应递延至任何暂停期间，并应在该暂停期间终止时重新开始。
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（t）在每个陈述日期后的两个工作日内，向代理、远期卖方和远期买方提供或促使立即向代理、远期卖方和远期买方提供公司税务顾问Baker，Donelson，Bearman，Caldwell & Berkowitz，P.C.或其继任者和受让人，或代理、远期卖方和远期买方满意的其他顾问（“税务顾问”）的书面意见，其形式和实质均为代理、远期卖方和远期买方合理满意的日期，与本协议第5（g）节中提及的意见具有相同的期限，但必要时进行了修改，以与注册声明和招股说明书以及任何许可的自由书面招股说明书相关，在每种情况下均经修订并补充到该意见的交付时间；但公司根据本条第4（t）节承担的义务应在任何暂停期间内递延，并应在该暂停期间终止时重新开始。
（u）在每个陈述日期后的两个营业日内，立即向代理、远期卖方及远期买方提供或安排向其提供公司秘书或助理秘书的证明书，该证明书的日期及交付日期均为该陈述日期，其形式及实质均令代理、远期卖方及远期买方合理满意，但在每宗个案中均经修订以与注册说明书及招股章程有关，经修订和补充至该证明书的日期；但公司根据本条第4（u）款所承担的义务须递延至任何暂停期间，并须于该暂停期间终止时重新开始。
（v）在每个陈述日期后的两个营业日内，立即向代理、远期卖方和远期买方提供或安排向其提供一份公司首席财务官的证明，该证明代表公司本身并作为运营合伙企业的普通合伙人的唯一成员，其形式大致为本协议所附的附件 F格式。
（w）在每个陈述日期的两个工作日内，Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，代理、远期卖方和远期买方的法律顾问，应交付一份书面意见，日期为自该陈述日期起交付，其形式和实质均令代理、远期卖方和远期买方满意；但公司根据本条第4（w）款承担的义务应在任何暂停期内递延，并应在该暂停期终止时重新开始。
（x）在开始根据本协议发售股份时（以及在停牌期终止后重新开始根据本协议发售股份时），以及每次（i）注册声明或招股章程须经修订或补充以包括额外或经修订的财务资料（但因向监察委员会提交任何以提述方式并入其中的文件而作出的修订或补充除外，该等修订或补充须受
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下文第（ii）及（iii）款，以及除仅与发行或发售股份以外的证券有关的任何修订或补充外，（ii）公司须以表格10-K提交年度报告或以表格10-Q提交季度报告（如任何时间有需要，则不包括以表格10-K提交年度报告或以表格10-Q提交委员会的季度报告的修订），或（iii）应代理人的合理要求，远期卖方或远期买方，并在向公司发出合理的事先通知后，向委员会提交任何文件（不包括对表格10-K的年度报告的修订或对表格10-Q的季度报告的修订或仅为提交重要租户的财务报表而向委员会提交的任何当前表格8-K的报告的修订（如在任何时候需要）），以引用方式并入载有财务信息的招股说明书中，从而导致会计师或代理满意的其他独立会计师，远期卖方及远期买方随即向代理、远期卖方及远期买方提供一份函件，函件的日期为发售开始日期、该等修订的生效日期、向监察委员会提交该等补充文件或其他文件的日期，或该等请求的日期（视属何情况而定），其形式及实质均令代理、远期卖方及远期买方满意，与本协议第5（d）节中提及的信函的期限相同，但经修改以涉及注册说明书和招股说明书以及所有许可的免费书面招股说明书，在每种情况下，经修订和补充至该信函的日期；但公司根据本条第4（x）节承担的义务应在任何暂停期间递延，并应在该暂停期间终止时重新开始。
（y）在每个陈述日期或之后立即进行形式和实质上令代理、远期卖方和远期买方满意的尽职调查会议，其中应包括公司管理层和会计师的代表；但公司根据本条第4（y）款所承担的义务应在任何暂停期间递延，并应在该暂停期间终止时重新开始。
（z）公司同意代理、远期卖方和远期买方在根据本协议出售股份的同时，为他们自己的账户和他们各自的客户的账户进行普通股交易；但前提是此类交易不违反任何适用的法律，包括适用的联邦或州证券法以及根据这些法律颁布的所有规则或条例。
（aa）如据公司及营运合伙所知，本协议第5（a）、5（l）或5（m）条所列的任何条件在适用的结算日均未获满足，则向任何因代理人或远期卖方征集的购买要约而同意向公司购买股份的人提出拒绝购买和支付该等股份的权利。
（BB）运用其商业上合理的努力，继续根据《守则》第856至860条获得作为REIT征税的资格。
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（CC）于表格10-Q的季度报告及表格10-K的年度报告中披露根据本协议透过或向代理、远期卖方及远期买方出售的股份数目，以及于有关季度根据本协议出售股份所得款项净额。
（dd）确保在指示代理或远期卖方出售股份之前，公司应已就该等股份的发售和出售获得所有必要的公司授权。
（ee）根据本协议第3（b）节交付的每项销售指示及在结算日交付的每项股份，均须当作是向代理、远期卖方及远期买方作出的确认，即本协议所载或依据本协议作出的公司的陈述及保证在该销售指示或该结算日的日期均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期作出的一样，及承诺该等陈述及保证将于有关该等接受的股份的结算日为真实及正确的，犹如于该日期及截至该日期作出的一样（但该等陈述及保证须被视为与注册说明书及招股章程及所有许可的免费书面招股章程有关，在每宗个案中均已就该等股份作出修订及补充）。
（ff）公司应确保在任何时候都有足够的普通股股份，以规定从其授权但未发行的普通股股份中发行董事会根据本协议和任何远期合同的条款授权发行的最大股份总数和远期结算股份，不附带任何优先购买权。公司将尽其商业上合理的努力促使相关股份及远期结算股份在纽约证券交易所上市，但以正式发行通知为准。
（gg）公司应与代理、远期卖方和远期买方合作，并尽其合理努力允许股份和远期结算股份有资格通过DTC的设施进行清算和结算。
（hh）在任何远期对冲出售期间，公司应在提出出售、订立出售合同、出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股股份（根据本协议规定提供的股份除外）或可转换为或可交换为普通股的证券之前，尽快（无论如何，至少三（3）个工作日）向适用的代理人、适用的远期卖方和适用的远期买方发出通知，认股权证或购买或收购普通股的任何权利；但在（i）发行、授予或出售普通股、购买普通股的期权或根据招股说明书中描述的任何股票期权、股票红利或其他股票或补偿性计划或安排行使期权或其他股权奖励时可发行的普通股，（ii）发行与招股说明书中描述的收购、合并或出售或购买资产有关的证券时，不得要求发出此种通知，（iii）根据公司可能不时采纳的任何股息再投资计划发行或出售普通股，前提是事先向代理、远期卖方和远期买方披露实施情况，（iv）根据《交易法》第10b5-1条规则建立交易计划以转让普通股股份，前提是向代理、远期卖方和远期披露实施情况
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提前购买者或（v）在交换、转换或赎回证券时可发行的任何普通股股份，包括但不限于经营合伙企业中的经营合伙单位，公司作为其普通合伙人，或行使有效或未行使的认股权证、期权或其他权利。在公司书面要求的范围内，代理、远期卖方和远期买方应对根据本条第4（hh）款提供的通知保密。
（ii）就订立任何远期交易而言，公司或其任何联属公司均不会（直接或间接，包括透过衍生交易）就普通股股份取得任何好仓。
5.条件到代理、远期卖方和远期买方的义务。代理和远期卖方在本协议项下就配售所承担的义务、远期买方在本协议项下就与配售有关的远期对冲股份借款所承担的义务以及代理在任何定期协议项下的义务，应以（i）本协议所载公司在本协议日期、任何适用的代表日期以及在每个适用时间、结算日期和交付时间的陈述和保证的准确性为准，（ii）公司履行其在本协议项下的义务及（iii）以下附加先决条件：
（a）（i）不得根据该法案或根据该法案第8（d）或8（e）条启动的程序发布关于注册声明有效性的停止令，且委员会未发布任何阻止或暂停使用招股说明书的命令，也未暂停在任何司法管辖区发售或出售股份的资格，或据公司和经营合伙企业、任何代理人、任何远期卖方或任何远期买方所知，为任何此类目的启动或威胁启动任何程序，已发生；（ii）注册声明及其所有修订不得载有对重大事实的不实陈述，或未有述明其中须述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；（iii）基本招股章程或招股章程及其任何修订或补充，均不得包括对重大事实的不实陈述，或未有述明根据作出该等陈述的情况而作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；（iv）无招股章程，连同一份或多于一份准许自由书面招股章程（如有的话）的任何组合，以及其任何修订或补充，均不得包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述所处的情况，遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导；及（v）任何准许自由书面招股章程（如有的话）均不得包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。
（b）在注册说明书、基本招股章程、招股章程及许可的免费书面招股章程（如有的话）所提供资料的各自日期后，根据代理人、远期卖方或远期买方的判断，公司及其附属公司作为一个整体的业务、状况或前景并无财务或其他方面的重大不利变化，将发生或为人所知，且公司或其任何附属公司不得订立任何经代理人、远期卖方或远期买方判断属重大且对公司不利的交易（注册说明书及招股章程所提述的除外）。
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（c）公司应已要求并促使公司大律师在本协议第4（s）节规定的每个日期向代理、远期卖方和远期买方提供公司大律师致代理、远期卖方和远期买方的意见，且日期自该日期起，且在形式和实质上均令代理、远期卖方和远期买方满意，其形式和实质内容应大致采用本协议中所载的附件 D中规定的形式，或在其他方面令代理、远期卖方和远期买方满意的情况下。
（d）在本协议第4（x）节规定的日期，代理、远期卖方和远期买方应已收到日期为交付之日的会计师函件，其寄给代理、远期卖方和远期买方的形式和实质均令代理、远期卖方和远期买方满意。
（e）公司须于本协议第4（r）条所指明的每个日期，向代理、远期卖方及远期买方交付一份由其两名执行人员组成的证明书，证明（i）本协议所载公司及经营合伙的陈述及保证在陈述日期是真实及正确的，（ii）公司已履行其在本协议项下的所有义务，而该等义务将于该陈述日期或之前履行，及（iii）本协定本第5条（a）及（b）款所载的条件已获满足。该证明书亦须述明该等股份已获公司妥为及有效授权，发行及出售该等股份所需采取的所有公司行动均已有效及充分采取，而公司董事会或任何其他有权机构并无撤销、撤销或以其他方式修改或撤回该等授权或公司行动。
（f）代理、远期卖方和远期买方应在本协议第4（w）节规定的每个日期收到Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、代理顾问、远期卖方和远期买方的意见，日期为该日期，其形式和实质均令代理、远期卖方和远期买方满意。
（g）公司应在本协议第4（t）条规定的每个日期，向代理、远期卖方和远期买方提供一份税务顾问的意见，该意见是针对代理、远期卖方和远期买方的，日期为该日期，且在形式和实质上均令代理、远期卖方和远期买方满意，其形式和实质内容大致上为本协议所载的附件中规定的形式或令代理、远期卖方和远期买方满意的其他形式。
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（h）代理、远期卖方及远期买方须于本协议第4（u）条所指明的每个日期，收到一份公司秘书或助理秘书的证明书，日期为该日期，其形式及实质均令代理、远期卖方及远期买方满意，但在每宗个案中均经修订及补充至每份该等证明书的日期，以与注册说明书及招股章程有关。
（i）代理、远期卖方和远期买方应已在本协议第4（v）节规定的每个日期收到一份公司首席财务官的证书，该证书代表公司本身并作为运营合伙企业的普通合伙人的唯一成员，其形式大致为本协议所附的附件 F。
（j）代理、远期卖方和远期买方应在每个结算日和交付时间（如适用）收到令人满意的证据，证明（i）公司和重要子公司在其各自的组织管辖范围内的良好信誉，以及（ii）公司和经营合伙企业作为外国实体在其各自的财产所有权或租赁或其各自业务的开展需要此类资质的其他管辖范围内的良好信誉，在每种情况下，这些司法管辖区的适当政府当局以书面或任何标准形式的电信。
（k）股份应已获准在纽约证券交易所上市，但仅限于在结算日或之前发出发行通知。
（l）在适用的每个结算日期和交货时间之前，公司应已向代理、远期卖方和远期买方提供代理、远期卖方或远期买方可能合理要求的进一步信息、证书和文件。
（m）《法案》第424条或第433条规定的与向证监会发售股份有关的所有申报，均应分别在第424条（不依赖第424（b）（8）条）和第433条规定的申报适用期限内进行。
（n）根据该法第424条规则要求在根据本协议发出任何配售通知或任何条款协议日期之前向委员会提交的所有文件，应已在第424条规则为此类提交规定的适用期限内提交。
（o）在任何情况下，公司均不得发出配售通知以出售发行金额或远期对冲金额（视情况而定），但以（i）所要求的发行金额或远期对冲金额（如适用）的销售价格之和为限，（ii）根据本协议生效的所有先前发行和远期发行的所有股份的总销售价格以及（iii）根据任何条款协议出售的总金额将超过最高计划金额。
如果本第5条规定的任何条件在本协议规定的时间和时间内未得到满足，或者如果上述或本协议其他地方的任何意见和证明在形式和实质上不能使代理人、远期卖方和远期买方以及代理人的律师合理满意，则
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远期卖方和远期买方、本协议以及代理、远期卖方和远期买方在本协议项下的所有义务可由适用的代理、适用的远期卖方和适用的远期买方在任何结算日期或交付时间（如适用）或之前的任何时间取消，仅针对此类代理、远期卖方或远期买方以及此类代理、远期卖方和远期买方的义务。该等取消通知须以书面或经书面确认的电话或传真方式向公司发出。
6.赔偿和贡献。
（a）公司同意就任何损失、损害、费用、责任或索赔（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的合理法律费用和其他费用，如产生此类费用和开支）向代理、远期卖方、远期买方、其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人以及根据该法第15条或《交易法》第20条的含义控制任何代理、远期卖方或远期买方的任何人作出赔偿、抗辩并使其免受损害，这些费用和开支由代理共同或个别承担，远期卖方、远期买方或任何此类人可能会根据该法案、《交易法》、普通法或其他规定招致此类损失、损害、费用，责任或索赔产生于或基于（i）登记声明（或经公司任何生效后修订的登记声明）所载的任何重大事实的不实陈述或指称不实陈述，或产生于或基于任何遗漏或指称遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，但任何此类损失、损害、费用除外，责任或索赔产生于或基于由代理、远期卖方和远期买方以书面形式向公司提供的、明确用于注册声明的有关代理、远期卖方或远期买方的信息中所包含的任何不真实陈述或被指称的重大事实的不真实陈述，并符合这些信息，或基于或基于任何遗漏或被指称的遗漏在注册声明中陈述与此类信息有关的重大事实，哪项重大事实未载于该等资料内，以及哪项重大事实须在该等注册声明内述明或为使该等资料不具误导性所必需，或（ii）任何不实陈述或指称对任何招股章程内所载重大事实的不实陈述（就本第6条而言，术语“招股章程”被视为包括任何基本招股章程、任何招股章程补充文件、任何招股章程以及对上述内容的任何修订或补充），在任何许可的免费书面招股章程中，在公司的任何“发行人信息”（定义见该法案第433条）中或在任何招股说明书中连同一份或多份允许的自由书面招股说明书（如有）的任何组合，或产生于或基于任何遗漏或指称的遗漏，根据作出这些陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性，但就该招股说明书或允许的自由书面招股说明书而言，任何此类损失、损害、费用除外，责任或索赔产生于或基于由代理、远期卖方和远期买方以书面向公司提供的任何不真实陈述或被指称不真实的重大事实陈述，并符合由或代表代理、远期卖方和远期买方向公司提供的明确用于该招股说明书或允许的自由书面招股说明书的信息，或产生于或基于任何遗漏或被指称的遗漏陈述
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该等招股章程或许可自由撰写的招股章程中与该等资料有关的重大事实，该等资料中并未载有该等重要事实，以及该等重要事实是作出该等资料中的陈述所必需的，根据作出该等陈述的情况，并无误导。
（b）代理、远期卖方和远期买方分别而非共同同意对公司、其董事和高级职员以及该法案第15条或《交易法》第20条所指的任何控制公司的人进行赔偿、辩护并使其免受损害，其程度与上文（a）段所述的赔偿相同，但仅限于因或基于（i）任何不真实陈述或所指称的重大事实的不真实陈述而产生的任何损失、损害、费用、责任或索赔，及根据有关适用代理、远期卖方及由该等代理或代表该等代理、远期卖方及远期买方以书面向公司提供的信息，明确用于登记声明（或经公司任何生效后修订的登记声明中），或由于或基于任何遗漏或指称遗漏在该登记声明中陈述与该等信息有关的重大事实，哪项重大事实未载于该等资料，以及为使该等资料不具误导性而须在该等登记声明内陈述或为使该等资料不具误导性所必需的重大事实，或（ii）任何不实陈述或指称的有关重大事实的不实陈述，并根据有关适用代理、远期卖方及远期买方的资料，由该等代理或代表该等代理、远期卖方及远期买方以书面形式向公司提供，以明示用于招股章程或经许可的免费书面招股章程，或产生于或基于任何遗漏或指称遗漏在招股章程或许可的自由书写招股章程中陈述与该等资料有关的重大事实，该等资料中未包含该等重要事实，以及该等重要事实是作出该等资料中的陈述所必需的，根据作出这些陈述的情况，而不是误导。
（c）如针对可分别根据本条第6款（a）或（b）款向公司、代理、远期卖方或远期买方（如适用，为“弥偿方”）就其提出的任何诉讼、诉讼或法律程序（每一项，“诉讼程序”），则该获弥偿方应迅速将该诉讼程序的提出书面通知该弥偿方，且该弥偿方有权承担该诉讼程序的抗辩，包括聘用该受弥偿方合理满意的律师及支付所有费用和开支；但条件是，未能向该受弥偿方提供及时通知不应免除该受弥偿方可能对任何受弥偿方或其他方面承担的任何责任，除非该受弥偿方因该失败而受到重大损害。在任何该等情况下，获弥偿的一方或多方有权聘请其或其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由该等获弥偿的一方或多方负担，除非该等律师的聘用已获弥偿一方就该等程序的抗辩作出书面授权，或该弥偿一方在一段合理的时间内，视情况而定，受聘大律师为该程序或该获弥偿的一方或多方辩护，应已根据大律师的意见合理得出结论，认为可能有可供其或他们使用的抗辩
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与该赔偿方可获得的费用不同、有附加或有冲突（在此情况下，该赔偿方无权代表被赔偿一方或多方指挥该诉讼的抗辩），在任何情况下，该等费用和开支应由该赔偿方承担并在发生时支付（但据了解，该弥偿方（i）只须在该等费用及开支合理的范围内，对独立大律师的费用及开支承担法律责任，及（ii）不须对同一司法管辖区内任何一项法律程序或一系列相关法律程序中的多于一名独立大律师（除任何本地大律师外）的费用及开支承担法律责任，代表作为该法律程序当事方的获弥偿方）。赔偿一方不对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任，但如经其书面同意而和解，则该赔偿一方同意就因该和解而招致的任何损失或责任向被赔偿一方或多方作出赔偿并使其免受损害。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得就任何获弥偿方是或可能是一方的任何待决或受威胁的程序达成任何和解，而该受弥偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该受弥偿方对作为该程序标的的索赔的所有责任，且不包括承认过失或有罪或未能由该受弥偿方或代表该受弥偿方行事。
（d）如本第6条（a）、（b）或（c）段所规定的弥偿因任何理由而无法提供或不足以使受弥偿方免受损害，则公司及经营合伙企业共同及个别地与代理人、远期卖方或远期买方分别同意分担公司、经营合伙企业及代理人因调查或抗辩而合理招致的合计损失、索赔、损害赔偿和责任（包括该受弥偿方合理招致的法律或其他费用）（统称“损失”），远期卖方或远期买方可按适当比例受制，以反映公司和经营合伙企业一方面以及代理、远期卖方或远期买方另一方面从发售股份中获得的相对利益。如因任何原因无法获得前一句所提供的分配，则公司和经营合伙企业共同及个别地与代理、远期卖方或远期买方分别按适当的比例作出贡献，以不仅反映该等相对利益，而且反映公司和经营合伙企业（一方面）以及代理、远期卖方或远期买方（另一方面）对导致该等损失的陈述或遗漏的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与经营合伙企业，以及代理、远期卖方或远期买方，一方面收到的利益，应被视为与（a）公司与经营合伙企业的情况相同，（x）公司与经营合伙企业根据本协议或条款协议收到的每次发行的发行股份的发售所得款项净额总额（扣除费用前）对发行股份的总销售价格承担相同的比例，或（y）本协议下每笔远期的实际已售远期金额乘以该远期的远期对冲价格（“远期净收益”），承担远期净收益和实际远期佣金（定义见下文）之和（该金额，“远期总额”），（b）就代理而言，该代理收到的佣金总额承担发行股份的总销售价格，（c）就远期卖方而言，每笔实际已售远期金额
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根据本协议进行的远期交易，乘以该远期交易的远期对冲销售佣金（“实际远期佣金”），承担远期总金额，并且（d）在远期买方的情况下，就本协议执行的每笔远期交易而言，总净价差（如相关远期合同中为每笔远期交易定义的术语，并扣除任何相关股票借贷成本或实际发生的其他成本或费用）承担远期总金额。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否涉及公司和经营合伙企业提供的信息，或涉及代理、远期卖方和远期买方提供的信息，以及各方的意图及其相对知情、获取信息和纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会。本公司、经营合伙企业、代理、远期卖方和远期买方同意，如果按照本第6条的规定通过按比例分配（即使代理、远期卖方和远期买方为此目的被视为一个实体）或通过不考虑此处提及的公平考虑的任何其他分配方法来确定供款，这将是不公正和公平的。尽管有本条第6款的上述规定，（i）不得要求任何代理或远期卖方提供超过其根据本协议收到的发行股份的佣金或远期对冲销售佣金总额（视情况而定）的金额超过代理或远期卖方因此类不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿的金额的任何金额，（ii）在任何情况下，远期买方均不得被要求提供超过该远期买方根据本协议订立的所有远期合同的总净价差（如相关远期合同中定义的术语，并扣除任何相关股票借贷成本或实际发生的其他成本或费用）超过该远期买方因该不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额的任何金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述的人那里获得贡献。就本第6条而言，任何控制该法案或《交易法》所指的任何代理、远期卖方或远期买方的人，及其任何关联公司、高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，将与该代理、远期卖方或远期买方（如适用），以及控制该法案或《交易法》所指的公司或经营合伙企业的任何人、公司的每一位董事，享有同等的分担权，签署注册声明的公司每位高级管理人员将享有与公司和运营合伙企业相同的出资权利，但在每种情况下均须遵守本协议的规定。
（e）公司、代理、远期卖方及远期买方同意，如果根据本条第6款按比例分配或通过不考虑上文（d）段所述公平考虑的任何其他分配方法确定分摊，将不是公正和公平的。尽管有本第6条的规定，任何代理人、远期卖方或远期买方（如适用）均不得被要求提供超出其根据本协议收到的佣金的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。
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（f）公司、代理、远期卖方及远期买方同意迅速相互通知任何针对其的程序的启动，如就公司而言，针对公司任何高级职员或董事就股份的发行和销售，或与注册说明书、基本招股说明书、招股说明书或任何许可的免费书面招股说明书有关。
7.保留交付的陈述和协议。第6条所载的弥偿及分担协议，以及本协议或依据本协议交付的证书所载的公司及营运合伙的契诺、保证及陈述，均须保持完全有效，不论由或代表代理人、远期买方、远期卖方或其各自的任何联属公司、董事、高级人员、雇员或代理人或控制任何代理人的任何人（包括该人的每名董事、高级人员、雇员或代理人）进行任何调查，该法案第15条或《交易法》第20条所指的远期买方或远期卖方，或由或代表公司、其董事或高级职员或该法案第15条或《交易法》第20条所指的任何控制公司的人，并应在本协议的任何终止或股份的发行和交付后继续有效。
8.终止。
（a）公司有权通过发出下文指明的书面通知，在任何时候全部或仅就一名或多名代理、远期卖方或远期买方，终止本协议中有关征求要约购买股份的条款。任何该等终止均无须任何一方对任何其他方承担责任，但（i）如股份已透过代理或远期卖方为公司出售，则第4（z）条仍具有完全效力及效力；（ii）就任何待决出售而言，透过代理或远期卖方为公司出售，则公司及营运合伙的义务，包括就补偿代理、远期卖方及远期买方而言，即使终止，仍具有完全效力及效力，（iii）如果本协议仅针对一名或多名代理人、远期卖方或远期买方终止，则本协议对所有其他代理人、远期卖方和远期买方仍具有完全效力和效力，并且（iv）本协议第4（k）、6、7、9、10、11、15、16、17、18、19、20和21条的规定仍具有完全效力和效力，尽管有此种终止。
（b）每一代理人、远期卖方或远期买方均有权通过发出下文规定的书面通知，仅就该代理人、远期卖方或远期买方终止本协议。任何此类终止对任何其他代理、远期卖方或远期买方在本协议下的义务不产生影响。任何此种终止均无须任何一方对任何其他一方承担责任，但本协议第4（k）、6、7、9、10、11、15、16、17、18、19、20和21条的规定应保持完全有效，尽管有此种终止。
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（c）除非根据上述第8（a）或8（b）条终止或经双方共同协议以其他方式终止，否则本协议应保持完全有效；但任何通过共同协议终止的此类终止在所有情况下均应被视为规定本协议第4（k）、6、7、9、10、11、15、16、17、18、19、20和21条的规定应保持完全有效，尽管有此种终止。
（d）本协议的任何终止应于该终止通知所指明的日期生效；但该终止应在代理人、远期卖方、远期买方或公司（视情况而定）收到该通知之日的营业时间结束前生效。如果终止发生在任何股份出售的结算日之前，则该出售应根据本协议第3（o）和3（p）条的规定进行结算。
（e）尽管有上述规定，本协议的期限应自本协议之日起开始，并于（i）根据本协议出售最大方案金额之日起，（ii）根据上述第8（a）、（b）或（c）条终止本协议之日起或（iii）自本协议之日起三年之日起最早到期，但前提是如果根据本协议要求执行的“补充确认书”未在该日期或之前执行，则本协议中与适用的远期对冲卖出期的远期相关的条款应在该终止后继续有效，直至该“补充确认”已根据该远期被执行或被视为有效。
（f）任何终止均不影响或损害任何一方在发生之前就根据本协议出售的任何股份承担的义务（包括，就任何远期对冲股份而言，就其订立“补充确认”的义务）。
9.通知。除本协议另有规定外，本协议项下的所有报表、请求、通知和协议均应以书面形式以专人送达、隔夜快递、邮件或传真方式送达，任何此类通知如按以下指明的地址送达或发送，则在所有方面均应足够：
If to an agent，forward seller or forward purchaser（as applicable）to：
适用的代理、远期卖方或远期买方在本协议附表II所列的地址。
附副本至：
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号
纽约，纽约10001
关注：David J. Goldschmidt
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If to the company，to：
Medical Properties Trust, Inc.
1000 Urban Center Drive，Suite 501
阿拉巴马州伯明翰35242
关注：查尔斯-兰伯特
附副本至：
Goodwin Procter LLP
纽约时报第八大道620号楼
纽约，纽约10018
关注：Yoel Kranz，ESQ。
本协议的每一方可为此目的向本协议的各方发送新地址的书面通知，从而更改通知的此类地址。
10.利益相关方。本协议所述的协议一直是并仅为代理人、远期卖方、远期买方、公司和经营合伙企业的利益而订立，并在本协议第6节规定的范围内，该节中提及的控制人、董事、高级职员、关联公司、雇员和代理人，以及他们各自的继任者、受让人、继承人、个人代表以及遗嘱执行人和管理人。任何其他人、合伙企业、协会或公司（包括买方，作为此类买方，从代理人或远期卖方）不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。
11.没有受托责任。公司及经营合伙企业各自在此承认并同意：（a）根据本协议买卖股份是公司与各代理、远期卖方和远期买方（以及各代理、远期卖方或远期买方可能通过其行事的任何关联公司）之间的公平商业交易，另一方面，（b）各代理、远期卖方和远期买方仅作为代理和/或委托人就公开发售股份和就本协议所设想的每项交易行事，任何条款协议和任何总转发确认以及导致此类交易的过程，以及公司或其任何关联公司、股东（或其他权益持有人）、债权人或雇员或任何其他方与代理、远期卖方和远期买方之间没有任何信托或咨询关系，另一方面，已经或将就本协议、任何条款协议和任何总转发确认所设想的任何交易建立，无论是否为代理，远期卖方或远期买方已就其他事项向公司提供意见或正在就其他事项向公司提供意见，且除本协议、任何条款协议或任何总远期确认书明确规定的义务外，任何代理、远期卖方或远期买方均不对公司承担任何义务，（c）其能够评估和理解、理解并接受本协议、任何条款协议和任何总远期确认书所设想的交易的条款、风险和条件，（d）没有代理，远期卖方或远期买方已提供任何法律、会计、监管或税
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就本协议、任何条款协议或任何总远期确认书所设想的交易提供意见，并已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问，（e）其知悉代理、远期卖方和远期买方及其各自的关联公司从事范围广泛的交易，其中可能涉及与公司和代理的利益不同的利益，远期卖方和远期买方没有义务凭借任何信托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露此类权益和交易，（f）根据本协议、任何条款协议或任何远期合同出售的股份的销售价格将不会由代理、远期卖方或远期买方确定，（g）其在法律允许的最大范围内放弃其可能对每个代理提出的任何索赔，远期卖方和远期买方就根据本协议、任何条款协议和任何主远期确认出售股份而违反受托责任或涉嫌违反受托责任，并同意任何代理人、远期卖方或远期买方均不得就此类受托责任索赔或代表其或代表其或公司有权主张受托责任索赔的任何人对其承担任何责任（无论是直接或间接、合同、侵权或其他方面），公司的雇员或债权人以及（h）公司就发售和导致发售的过程聘用代理和远期卖方是作为独立承包商，而不是以任何其他身份。此外，公司与经营合伙企业各自同意，其全权负责就发售作出自己的判断（无论代理、远期卖方或远期买方是否已就相关或其他事项向公司或经营合伙企业提供建议或目前正在提供建议）。公司和经营合伙企业各自同意，不会声称任何代理、远期卖方或远期买方提供了任何性质或方面的咨询服务，或对公司或经营合伙企业（如适用）负有与该交易或导致该交易的过程相关的代理、受托或类似责任。
12.新闻稿和披露。公司可在本协议日期后在切实可行范围内尽快发布符合该法案第134条的新闻稿，描述本协议所设想的交易的重要条款，并可向委员会提交一份关于表格8-K的当前报告，其中描述了本协议所设想的交易的重要条款，公司在进行此类披露之前应与代理、远期卖方和远期买方协商，各方应尽一切合理努力，本着诚意行事，商定各方合理满意的此类披露的文本。未经另一方事先书面批准，本协议任何一方均不得在此后以表格8-K或新闻稿或类似的公开声明（包括但不限于根据《交易法》向委员会提交的报告中要求的任何披露）发布与本协议或在此设想的任何交易有关的任何当前报告，除非寻求进行披露以符合适用法律或证券交易所规则的要求的一方认为可能是必要或适当的。如有任何该等新闻稿或类似公开声明的要求，作出该等披露的一方应在作出该等披露前与另一方协商，而各方应尽一切合理努力，本着诚意，就该等披露达成各方合理满意的文本。
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13.股票分割的调整。各方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字应进行调整，以考虑到就股份进行的任何股票分割、股票股息、反向股票分割或类似交易。
14.整个协议；整合。本协议构成整个协议，并取代本协议各方之间关于本协议标的的所有其他先前和同期的书面和口头协议和承诺。本协议或本协议的任何条款不得修改，除非根据公司与代理、远期卖方和远期买方签署的书面文书。如果本协议或任何条款协议所载的任何一项或多项规定，或其在任何情况下的适用，被具有管辖权的法院认定为无效、非法或不可执行，则应在其有效、合法和可执行的范围内尽可能充分地赋予该规定充分的效力和效力，本协议或相关条款协议中的其余条款和规定应被解释为本协议或其中未包含该无效、非法或不可执行的条款或规定，但仅限于实施此类规定以及本协议或其其余条款和规定应符合本协议和任何条款协议中所反映的各方的意图。如本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则由该等条款协议的条款控制。
15.承认美国特别决议制度。
（a）如果任何代理人、远期卖方或远期买方受到美国特别决议制度下的程序的约束，则本协议从该代理人、远期卖方或远期买方的转让，以及本协议中或本协议下的任何利益和义务，将具有与转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州的法律管辖。
（b）如果任何代理、远期卖方或远期买方（属于涵盖实体或该代理、远期卖方或远期买方的BHC法案关联公司）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该代理、远期卖方或远期买方行使的默认权利，其行使的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。
如本第15条所用，“BHC Act Affiliate”与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该术语进行解释；“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”，（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖的↓ FSI 丨FSI”该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释，12 C.F.R. § 382.2（b）；“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该词进行解释；“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
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16.同行。本协议可由当事人在一个或多个对应方签署，共同构成当事人之间的同一约定。通过电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com）或传真传输的方式交付本协议的已签署对应方应构成有效和充分的交付。
17.法律；建设。本协议以及由本协议直接或间接产生或以任何方式与本协议有关的任何种类或性质的任何申索、反申索或争端（“申索”），均应由纽约州的国内法管辖并按其解释。
18.标题。本协议中的章节标题是为了便于参考而插入的，不属于本协议的一部分。
19.提交管辖。除下文所述外，不得在除位于纽约市和县的纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的任何法院提起、起诉或继续索赔，这些法院对此类事项的裁决具有专属管辖权，并且公司和经营合伙企业同意该等法院的管辖权以及与此相关的个人送达。公司和经营合伙企业特此同意任何第三方对任何代理、远期卖方、远期买方或任何受偿方提起因本协议引起的或以任何方式与本协议有关的任何索赔的任何法院的属人管辖权、服务和场所。各代理、远期卖方、远期买方、本公司（代表本公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和经营合伙企业放弃在任何诉讼、诉讼或反索赔（无论基于合同、侵权或其他）中以任何方式因本协议产生或与本协议有关而由陪审团审判的所有权利。公司与经营合伙企业同意，在任何该等法院提起的任何该等诉讼、程序或反诉的最终判决对公司和经营合伙企业具有决定性和约束力，并可在公司和经营合伙企业正在或可能受其管辖的任何其他法院通过对该判决提起诉讼而强制执行。
20.信息的使用。任何代理、远期卖方和远期买方均不得使用就本协议和本协议所设想的交易获得的任何信息，包括尽职调查，就公司未明确批准的交易向任何一方提供建议。
21.继任者和分配人。本协议对代理、远期卖方、远期买方和公司及其各自的继任者和受让人以及公司、任何代理、任何远期卖方和任何远期买方各自业务和/或资产的任何实质性部分的任何继任者或受让人具有约束力。
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22.杂项。每个代理、远期卖方和远期买方对其自己的合同义务和承诺承担全部责任，包括与证券销售和购买有关的义务。由代理、远期卖方和远期买方出售、提供或推荐的证券不是存款，不受联邦存款保险公司的保险，不受分支机构或代理机构的担保，也不是分支机构或代理机构的义务或责任。
23.定义。以下术语，在本协议和任何条款协议中使用时，应具有所示含义。
“法案”是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。
“实际出售远期金额”是指，对于任何远期（定义见下文）或其任何部分的任何远期对冲销售期（定义见下文），视上下文可能需要，适用的远期卖方在该远期对冲销售期或其任何部分已分别出售的远期对冲股份的数量。
“合计远期套期保值价格”是指，就某一期间而言，该期间实际卖出远期金额与该期间远期套期保值价格的乘积。
“适用时间”是指，就任何股份而言，根据本协议或任何相关条款协议出售该等股份的时间。
“基本招股说明书”是指在执行时登记声明中所载的上述第2节（a）所指的基本招股说明书。
“营业日”是指除周六、周日或法定节假日以外的任何一天或法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司的一天。
任何远期合约的“封顶号”具有该远期合约中规定的含义。
“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典或其任何继承者。
“佣金”是指证券交易委员会。
“承诺期”是指自本协议之日起至本协议根据第8条终止之日止的期间。
“生效日期”是指注册声明、任何生效后修订或其修订以及任何第462（b）条注册声明生效或生效的每个日期和时间。
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“《交易法》”是指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的委员会规则和条例。
“执行时间”是指本协议由双方签署并交付的日期和时间。
“远期”是指每份配售通知（定义见下文）（如适用，经相应的接受书（定义见下文）修订）产生的交易，其中指明与“远期”有关，并要求适用的远期卖方按照该配售通知中的规定并在遵守本协议和适用的远期合同的条款和条件的情况下，使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售远期对冲股份。
“远期合同”是指，就每笔远期而言，公司与适用的远期买方之间证明此类远期的合同，该合同应包括适用的主远期确认书和有关此类远期的相关“补充确认书”（定义见适用的主远期确认书）。
“远期对冲金额”是指，就任何远期而言，该远期的配售通知（如适用，经相应接受修订）中指定的金额，该金额应为适用的远期卖方将就该远期出售的远期对冲股份的目标总销售价格，但须遵守本协议的条款和条件。
“远期套期保值价格”是指，对于任何远期合约，（x）金额等于一（1）减去该远期合约的远期套期保值销售佣金率和（y）成交量加权套期保值价格的乘积。
“远期对冲卖出佣金”是指，对于任何远期合约，（x）该远期合约的远期对冲卖出佣金率和（y）成交量加权对冲价格的乘积。
“远期对冲卖出佣金率”是指，就任何远期合约而言，公司就远期对冲股份的出售向适用的远期卖方支付的任何佣金、折扣或其他补偿的费率，该费率应根据附件 C上规定并记录在适用的配售通知（如适用，经相应的接受修订）中的条款确定。
“远期对冲卖出期”指自适用的配售通知（如适用则经相应的接纳修订）指明与“远期”有关的连续交易日数目（由公司全权酌情决定并在适用的配售通知（如适用则经相应的接纳修订）中指明）的期间，开始于适用的配售通知（如适用则经相应的接纳修订）中指明的日期，或如该日期不是交易日，该日期后的下一个交易日，并于适用的远期卖方应已就适用的远期完成出售远期对冲股份的最后该交易日或该较早日期结束；条件是，如果在任何远期对冲销售期（x）的预定结束之前发生任何允许适用的远期买方指定“预定交易日”为“提前估值
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Date”（每个此类术语在适用的主远期确认书中定义）下，并根据适用的主远期确认书第2节中“提前估值”标题对面的规定或（y）发生“破产终止事件”（该术语在适用的主远期确认书中定义），则远期对冲卖出期应在适用的远期卖方知悉此种情况发生后，自第一次此类情况发生时立即终止。根据本协议第5条或第8条以及本协议第3（b）和3（v）条的规定，在本协议终止时，当时有效的任何远期套期保值销售期应立即终止。
“远期对冲结算日”是指，就任何远期合约而言，除非适用的配售通知（如适用，经相应的接受修订）中指明，任何远期对冲股份的销售日期之后的第一个（第1）交易日（定义见下文）（或常规交易的行业惯例较早的一天）。
“远期对冲股份”是指根据本协议的条款和条件已发生或可能发生的任何远期交易，由适用的远期买方或其关联公司借入并由适用的远期卖方或其关联公司发售和出售的所有普通股。
“远期结算股份”是指根据任何远期合约的结算将交付的任何普通股股份。
“自由编写招股说明书”是指自由编写招股说明书，定义见第405条。
“发行”是指公司每次选择行使其订立条款协议的权利或交付不涉及远期且指明与“发行”有关的配售通知，并根据配售通知要求代理根据该配售通知使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售该配售通知中规定的发行股份，但须遵守本协议的条款和条件。
“发行金额”是指，就任何发行而言，该等发行的配售通知或条款协议中指明的金额，在根据配售通知进行发行的情况下，该金额应为代理将出售的发行股份的目标总销售价格，但须遵守本协议的条款和条件。
「发行沽售期」指自适用配售通知书所指明的日期开始的连续交易日数目（由公司全权酌情决定并在指明与“发行”有关的适用配售通知中指明）的期间，如该日期并非交易日，则为该日期后的下一个交易日。
“发行结算日”是指，除非适用的配售通知或条款协议另有规定，否则任何发行股份作出销售的日期后的第一个（第1个）交易日（或常规交易的行业惯例较早的一天）。
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“发行股份”是指根据根据本协议的条款和条件已经发生或可能发生的发行而发行或可发行的所有普通股股份。
“发行人自由编写招股说明书”是指发行人自由编写招股说明书，定义见第433条。
“总远期确认”指公司与一名远期买方（包括以引用方式并入其中的所有条款）就发行人股份远期交易作出的日期为本协议日期的基本格式为本协议所附附件 G的主确认。
“最高计划金额”是指总销售价格为500,000，000美元（或，如果低于，则为根据登记声明登记的股份总额）的股份。
“Operating Partnership”是指MPT Operating Partnership，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业。
“招股说明书”指基本招股说明书，并由招股说明书补充。
“招股章程补充”是指截至本协议日期根据规则424（b）首次提交的与股份有关的最近的招股章程补充文件。
“注册声明”系指上文第2节（a）中提及的注册声明，包括根据规则424（b）向委员会提交并根据规则430B被视为此类注册声明一部分的与股份有关的证物和财务报表以及任何招股说明书补充，并在每个生效日期进行了修订，如果对其的任何生效后修订或任何规则462（b）注册声明生效，也应指经如此修订的注册声明或该规则462（b）注册声明（视情况而定）。
“REIT”是指《守则》下的房地产投资信托。
“第153条”、“第158条”、“第163条”、“第164条”、“第172条”、“第401条”、“第405条”、“第415条”、“第424条”、“第430B条”、“第433条”和“第462条”是指该法下的此类规则。
“第462（b）条注册声明”系指根据第462（b）条提交的与本协议第2（a）节中提及的注册声明所涵盖的发售有关的注册声明及其任何修订。
“销售价格”是指，就本协议项下的每笔远期或每笔发行而言，在普通经纪商交易的情况下，由代理或远期卖方在本协议项下的纽约证券交易所出售的每笔远期对冲股份或发行股份（视情况而定）的实际销售执行价格，或由各方在其他销售方式中另有约定的；但根据本协议可能出售的股份的总销售价格不得超过最高方案金额。
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“卖出期”是指任何远期对冲卖出期或任何发行卖出期。
“结算日”是指，除非公司与适用的代理另有约定（包括在任何条款协议中），否则任何远期对冲结算日或任何发行结算日（如适用）。
“交易日”是指作为纽约证券交易所交易日的任何一天，但交易计划在其正常工作日收盘时间之前结束的一天除外。
“成交量加权对冲价”具有适用的总远期确认书中规定的含义；但为确定适用的远期卖方根据第3（f）节根据本协议出售远期对冲股份的交易日应付给适用的远期买方的总远期对冲价格，成交量加权对冲价应仅就远期卖方在该交易日出售的远期对冲股份确定。
54
如果上述内容正确地阐述了公司、经营合伙企业、代理商、远期卖方和远期买方之间的理解，请在下文为此目的提供的空格中如此注明，据此，本协议和贵方的接受将构成公司、经营合伙企业、代理商、远期卖方和远期买方之间具有约束力的协议。或者，公司与经营合伙企业执行本协议并由代理、远期卖方和远期买方或代表其接受，可通过交换电报或其他书面通信来证明。
| 非常真正属于你，
Medical Properties Trust, Inc.
|
||||
| 签名： | /s/R. Steven Hamner |
|||
| 姓名：R. Steven Hamner | ||||
| 职务：执行副总裁兼 首席财务官 |
||||
|
MPT运营伙伴关系，L.P。
|
||||
| 签名： | 医疗财产信托， LLC，其总合作伙伴
|
|||
| 签名： | 医疗财产信托， INC.，其唯一成员 |
|||
|
/s/R. Steven Hamner 姓名：R. Steven Hamner |
||||
| 签名： | ||||
| 职务：执行副总裁兼 首席财务官 |
||||
【《Equity Distribution协议》签署页】
特此确认并接受上述协议，自上述首次写入之日起生效。
| TRUIST SECURITIES，INC.， | ||||
| 作为代理和远期卖方 | ||||
| 签名： | /s/基思·卡彭特 |
|||
| 姓名： | 基思·卡彭特 | |||
| 职位： | 董事总经理 | |||
【《Equity Distribution协议》签署页】
特此确认并接受上述协议，自上述首次写入之日起生效。
| TRUIST银行， | ||||
| 作为远期买方 | ||||
| 签名： | /s/Rakesh Mangat |
|||
| 姓名： | Rakesh Mangat | |||
| 职位： | 董事总经理 | |||
【《Equity Distribution协议》签署页】
特此确认并接受上述协议，自上述首次写入之日起生效。
| 巴克莱资本公司， | ||||
| 作为代理和远期卖方 | ||||
| 签名： | /s/Warren Fixmer |
|||
| 姓名： | 沃伦·菲克斯默 | |||
| 职位： | 董事总经理 | |||
【《Equity Distribution协议》签署页】
特此确认并接受上述协议，自上述首次写入之日起生效。
| 巴克莱银行PLC， | ||||
| 作为远期买方 | ||||
| 签名： | /s/法伊兹·汗 |
|||
| 姓名： | 法伊兹·汗 | |||
| 职位： | 获授权签字人 | |||
【《Equity Distribution协议》签署页】
特此确认并接受上述协议，自上述首次写入之日起生效。
| 法国巴黎银行证券公司， | ||||
| 作为代理和远期卖方 | ||||
| 签名： | /s/罗伯特·麦克唐纳 |
|||
| 姓名： | 罗伯特·麦克唐纳 | |||
| 职位： | 董事总经理 | |||
【《Equity Distribution协议》签署页】
特此确认并接受上述协议，自上述首次写入之日起生效。
| 巴黎银行， | ||||
| 作为远期买方 | ||||
| 签名： | /s/罗伯特·麦克唐纳 |
|||
| 姓名： | 罗伯特·麦克唐纳 | |||
| 职位： | 董事总经理 | |||
| 签名： | /s/约翰·农齐亚塔 |
|||
| 姓名： | 约翰·农齐亚塔 | |||
| 职位： | 董事总经理 | |||
【《Equity Distribution协议》签署页】
特此确认并接受上述协议，自上述首次写入之日起生效。
| BOFA SECURITIES，INC.， | ||||
| 作为代理和远期卖方 | ||||
| 签名： | /s/格雷·汉普顿 |
|||
| 姓名： | 格雷·汉普顿 | |||
| 职位： | 副主席 | |||
【《Equity Distribution协议》签署页】
特此确认并接受上述协议，自上述首次写入之日起生效。
| 美国银行，N.A.， | ||||
| 作为远期买方 | ||||
| 签名： | /s/杰克·门德尔松 |
|||
| 姓名： | 杰克·门德尔松 | |||
| 职位： | 董事总经理 | |||
【《Equity Distribution协议》签署页】
特此确认并接受上述协议，自上述首次写入之日起生效。
| CITIZEN JMP SECURITIES，LLC， | ||||
| 作为代理和远期卖方 | ||||
| 签名： | /s/赖安·阿贝 |
|||
| 姓名： | 赖安·阿贝 | |||
| 职位： | 董事总经理、房地产投资银行业务负责人 | |||
【《Equity Distribution协议》签署页】
特此确认并接受上述协议，自上述首次写入之日起生效。
| CITIZENS JMP SECURITIES，LLC， | ||||
| 作为远期买方 | ||||
| 签名： | /s/赖安·阿贝 |
|||
| 姓名： | 赖安·阿贝 | |||
| 职位： | 董事总经理、房地产投资银行业务负责人 | |||
【《Equity Distribution协议》签署页】
特此确认并接受上述协议，自上述首次写入之日起生效。
| CREDIT AGRICOLE SECURITIES（USA）INC.， | ||||
| 作为代理和远期卖方 | ||||
| 签名： | /s/Douglas Cheng |
|||
| 姓名： | Douglas Cheng | |||
| 职位： | 董事总经理 | |||
| 签名： | /s/伊格纳西奥·邦多尼 |
|||
| 姓名： | 伊格纳西奥·邦多尼 | |||
| 职位： | 董事总经理 | |||
【《Equity Distribution协议》签署页】
特此确认并接受上述协议，自上述首次写入之日起生效。
| CR é dIT农业公司和投资银行， | ||||
| 作为远期买方 | ||||
| 签名： | /s/Douglas Cheng |
|||
| 姓名： | Douglas Cheng | |||
| 职位： | 董事总经理 | |||
| 签名： | /s/伊格纳西奥·邦多尼 |
|||
| 姓名： | 伊格纳西奥·邦多尼 | |||
| 职位： | 董事总经理 | |||
【《Equity Distribution协议》签署页】
特此确认并接受上述协议，自上述首次写入之日起生效。
| 高盛集团有限责任公司， | ||||
| 作为代理和远期卖方 | ||||
| 签名： | /s/赖安·库恩 |
|||
| 姓名： | 瑞恩·库恩 | |||
| 职位： | 董事总经理 | |||
【《Equity Distribution协议》签署页】
特此确认并接受上述协议，自上述首次写入之日起生效。
| 高盛集团有限责任公司， | ||||
| 作为远期买方 | ||||
| 签名： | /s/Jan Debeuckelaer |
|||
| 姓名： | 扬·德贝克莱尔 | |||
| 职位： | 董事总经理 | |||
【《Equity Distribution协议》签署页】
特此确认并接受上述协议，自上述首次写入之日起生效。
| MIZUHO SECURITIES USA LLC， | ||||
| 作为代理和远期卖方 | ||||
| 签名： | /s/伊万娜·鲁普西奇-胡林 |
|||
| 姓名： | 伊万娜·鲁普西奇-胡林 | |||
| 职位： | 董事总经理 | |||
【《Equity Distribution协议》签署页】
特此确认并接受上述协议，自上述首次写入之日起生效。
| MIZUHO Markets AMERICAS LLC， | ||||
| 作为远期买方 | ||||
| 签名： | /s/Matthew E. Chiavaroli |
|||
| 姓名： | Matthew E. Chiavaroli | |||
| 职位： | 获授权签字人 | |||
【《Equity Distribution协议》签署页】
特此确认并接受上述协议，自上述首次写入之日起生效。
| MUFG美国证券公司， | ||||
| 作为代理和远期卖方 | ||||
| 签名： | /s/杰弗里·保罗 |
|||
| 姓名： | 杰弗里·保罗 | |||
| 职位： | 董事总经理 | |||
【《Equity Distribution协议》签署页】
特此确认并接受上述协议，自上述首次写入之日起生效。
| MUFG证券欧洲、中东和非洲PLC， | ||||
| 作为远期买方 | ||||
| 签名： | /s/凯瑟琳·卢卡斯 |
|||
| 姓名： | 凯瑟琳·卢卡斯 | |||
| 职位： | 获授权签署人 | |||
【《Equity Distribution协议》签署页】
特此确认并接受上述协议，自上述首次写入之日起生效。
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司， | ||||
| 作为代理和远期卖方 | ||||
| 签名： | /s/Daniel Gabbay |
|||
| 姓名： | 丹尼尔·加贝 | |||
| 职位： | 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司董事总经理 | |||
【《Equity Distribution协议》签署页】
特此确认并接受上述协议，自上述首次写入之日起生效。
| 加拿大皇家银行， | ||||
| 作为远期买方 | ||||
| 签名： | /s/Joe Stoots |
|||
| 姓名： | 乔·斯托茨 | |||
| 职位： | 董事总经理 | |||
【《Equity Distribution协议》签署页】
特此确认并接受上述协议，自上述首次写入之日起生效。
| SCOTIA CAPITAL（USA）INC.， | ||||
| 作为代理和远期卖方 | ||||
| 签名： | /s/蒂姆·曼 |
|||
| 姓名： | 蒂姆·曼 | |||
| 职位： | 董事总经理 | |||
【《Equity Distribution协议》签署页】
特此确认并接受上述协议，自上述首次写入之日起生效。
| 新斯科舍银行， | ||||
| 作为远期买方 | ||||
| 签名： | /s/蒂姆·曼 |
|||
| 姓名： | 蒂姆·曼 | |||
| 职位： | 董事总经理 | |||
【《Equity Distribution协议》签署页】
特此确认并接受上述协议，自上述首次写入之日起生效。
| 韦尔斯·法戈证券有限责任公司， | ||||
| 作为代理和远期卖方 | ||||
| 签名： | /s/Rohit Mehta |
|||
| 姓名： | Rohit Mehta | |||
| 职位： | 董事总经理 | |||
【《Equity Distribution协议》签署页】
特此确认并接受上述协议，自上述首次写入之日起生效。
| 富国银行，全国协会， | ||||
| 作为远期买方 | ||||
| 签名： | /s/凯文·布里尔哈特 |
|||
| 姓名： | 凯文·布里尔哈特 | |||
| 职位： | 董事总经理 | |||
【《Equity Distribution协议》签署页】
附表一
允许的自由写作前景
截至本附表所附的《Equity Distribution协议》签署之日，无。
附表二
Truist Securities，Inc.，作为代理和远期卖方
50 Hudson Yards，70楼
纽约，纽约10001
关注：权益资本市场
邮箱：dl.atm.offering@truist.com
Truist Bank，作为远期买方
50 Hudson Yards，70楼
纽约，纽约10001
关注：权益资本市场
邮箱：dl.atm.offering@truist.com；rakesh.mangat@truist.com
BARCLAYS CAPITAL INC.，作为代理和远期卖方
第七大道745号
纽约，纽约10019
ATTN：辛迪加注册
传真：（646）834-8133
邮箱：Warren Fixmer（warren.fixmer@barclays.com），Michael Fortino
（michael.fortino@barclays.com），以及Scott Kinloch（scott.kinloch@barclays.com）
巴克莱银行 PLC，作为远期买方
c/o BARCLAYS CAPITAL INC.
第七大道745号
纽约，纽约10019
邮箱：Warren Fixmer（warren.fixmer@barclays.com），Michael Fortino
（michael.fortino@barclays.com），以及Scott Kinloch（scott.kinloch@barclays.com）
法国巴黎证券公司，作为代理和远期卖方
巴黎银行
第七大道787号
纽约，纽约10019
关注：罗伯特·麦克唐纳
邮箱：dl.nyk.ste@us.bnpparibas.com
法国巴黎银行，作为远期买方
第七大道787号
纽约，纽约10019
关注：罗伯特·麦克唐纳
邮箱：dl.nyk.ste@us.bnpparibas.com
BoFA Securities，Inc.，作为代理和远期卖方
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
关注：ATM执行
邮箱：dg.atm _ execution@bofa.com
美国银行，N.A.，作为远期买方
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
关注：Strategic Equity Solutions Group
邮箱：dg.issuer _ derivatives _ notices@bofa.com
Citizens JMP Securities，LLC，作为代理和远期卖方
加利福尼亚街101号，17楼
加利福尼亚州旧金山94111
关注：权益类证券
邮箱：dl-syndicate@citizensbank.com
传真：（415）835-8920
Citizens JMP Securities，LLC，作为远期买方
公园大道450号，6楼
纽约，纽约10022
关注：詹保罗-阿尔帕亚
gianpaolo.arpaia@citizensbank.com
电话：212-906-3533
Credit Agricole Securities（USA）Inc.，作为代理和远期卖方
美洲大道1301号
纽约，纽约10019
关注：权益资本市场
邮箱：equitycapitalmarkets@ca-cib.com
法国农业信贷银行企业和投资银行，作为远期买方
c/o法国农业信贷证券（美国）公司。
美洲大道1301号
纽约，纽约10019
关注：战略股权交易
邮箱：jonathan.fecowicz@ca-cib.com；set.americas@ca-cib.com
高盛 Sachs & Co. LLC，作为代理、远期卖方和远期买方
西街200号
纽约，纽约10282-2198
关注：注册署
传真：（212）902-9316
瑞穗证券美国有限责任公司，作为代理和远期卖方
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
关注：伊万娜-鲁普西奇-胡林；丹尼尔-布雷克；伊丽莎白-克里根
电话：（212）205-7734；（212）205-7755；（212）205-7605
邮箱：Ivana.Rupcic-Hulin@mizuhogroup.com；Daniel.Blake@mizuhogroup.com；
Elizabeth.Kerrigan@mizuhogroup.com
附一份至：Julie.Grossman@mizuhogroup.com
Mizuho Markets Americas LLC，作为远期买方
c/o Mizuho Securities USA LLC，代理
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
关注：美国股票衍生品通知
电话：（646）949-9531
邮箱：Derivs-EQNoticesUS@mizuhogroup.com
MUFG Securities Americas Inc.，作为代理和远期卖方
美洲大道1221号，6楼
纽约，纽约10020
关注：权益资本市场
电话：（646）434-3455
邮箱：FLOEStransactions @ us.sc.mufg.jp和ECM @ us.sc.mufg.jp
MUFG Securities EMEA plc，作为远期买方
Ropemaker Place，25 Ropemaker Street
英国伦敦EC27 9AJ
关注：衍生确认（传真：+ 44（0）2075772898/2875
邮箱：docsconfirms @ int.sc.mufg.jp，附副本至：ECM @ us.sc.mufg.jp，
RBC Capital Markets，LLC，作为代理和远期卖方
布鲁克菲尔德广场
Vesey街200号
纽约，纽约10281
关注：ECM
邮箱：RBCECMCorporateEquityLinkedDocumentation@rbc.com
加拿大皇家银行，作为远期买方
c/o RBC Capital Markets LLC，代理
布鲁克菲尔德广场
Vesey街200号
纽约，纽约10281-1021
电话：（212）858-7000
Scotia Capital（USA）Inc.，作为代理和远期卖方
Vesey街250号，24楼
纽约，纽约10281
关注：权益资本市场
传真：212-225-6653
邮箱：us.ecm@scotiabank.com/us.legal@scotiabank.com
新斯科舍银行，作为远期买方
国王街西44号
加拿大安大略省多伦多M5H 1H1
c/o Scotia Capital（USA）Inc.，作为代理
Vesey街250号，24楼
纽约，纽约10281
关注：美国股票衍生品
邮箱：John.kelly@scotiabank.com
电话：（212）225-6664
附副本至：
邮箱：BNSEquityConfirmations@scotiabank.com
富国银行 Securities，LLC，作为代理和远期卖方
西33街500号，
纽约，纽约10001
关注：特殊股权集团
（传真号码：（212）214 — 5918）
富国银行银行，全国协会，作为远期买方
西33街500号
纽约，纽约10001
关注：特殊股权集团和企业权益衍生品
（传真号码：（212）214 — 5918）
邮箱：CorporateDerivativeNotifications@wellsfargo.com
附件一
条款协议的形式
Medical Properties Trust, Inc.
普通股
条款协议
_____, 20__
[•]
尊敬的先生们：
Medical Properties Trust, Inc.（“公司”）提议，在遵守此处所述条款和条件以及日期为2025年8月[ • ]的Equity Distribution协议（“Equity Distribution协议”）中，公司、MPT Operating Partnership，L.P.（一家特拉华州有限合伙企业）以及其下的代理、远期卖方和远期买方之间，向[ • ]发行和出售本协议附表I中指定的证券（“已购买的股份”）[，并仅为覆盖超额配售的目的，授予[ • ]购买本协议附表I中指定的额外证券的选择权（“额外股份”）]。【若各方就覆盖超额配售的选择权达成一致拟纳入】
[ • ]应有权向公司购买可能需要的全部或部分额外股份，以支付与所购买股份的发售有关的超额配发，按[ • ]就所购买股份向公司支付的相同每股购买价格。本选择权可在本协议日期后第三十天或之前的任何时间（但不超过一次）通过书面通知公司的方式[ • ]行使。该通知应载明行使期权的额外股份的股份总数，以及交付额外股份的日期和时间（该日期和时间在此称为“期权截止日”）；但前提是，期权截止日不得早于交割时间（如本协议附表I所述），也不得早于期权行使之日后的第二个营业日，也不得迟于期权行使之日后的第五个营业日。额外股份的购买价款的支付应在期权截止日以与购买股份的支付相同的方式和相同的办公地点进行。【若各方就覆盖超额配售的选择权达成一致拟纳入】
Equity Distribution协议中与作为公司代理人的[ • ]招揽购买证券的要约没有具体关系的每一项规定均以引用方式整体并入本文，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与该等规定已在本文全文中阐述的程度相同。其中所列的每一项陈述和保证应被视为在本条款协议[和] [，]交付时间[和任何期权截止日期]之日和截至
【如订约方就选择权覆盖超额配售达成一致，则应将其包括在内】，但Equity Distribution协议第2节中提及招股说明书（定义见其中）的每项陈述和保证均应被视为截至招股说明书之日就Equity Distribution协议而言的陈述和保证，以及截至本条款协议日期的陈述和保证[和] [，]交付时间[和任何期权截止日期] [如果各方就覆盖超额配售的期权达成一致将包括在内]与经修订和补充的与所购股份有关的招股说明书有关。
【就所购买的股份[及额外股份] [如订约方就覆盖超额配售的选择权达成一致时将包括在内]作出的注册声明（定义见Equity Distribution协议）的修订，或招股章程的补充（视情况而定），现建议以此前交付予代理人的格式向美国证券交易委员会备案。】
在遵守本协议及以引用方式并入本协议的Equity Distribution协议中规定的条款和条件的情况下，公司同意向[ • ]发行和出售，而后者同意在本协议附表I所列的时间和地点以及购买价格向公司购买所购买股份的股份数量。本条款协议或Equity Distribution协议所载的任何规定，均不得禁止公司于任何其他机构订立条款协议或类似协议，内容有关公司任何证券的发售、发行及销售，以及根据该等协议的条款于任何时间发售、发行及销售该等证券。
如前述内容与您的理解一致，请在此签字并交回对应的我们，据此本条款协议，包括以引用方式并入本文的Equity Distribution协议的那些条款，应构成代理人与公司之间具有约束力的协议。
| Medical Properties Trust, Inc. | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 自上述首次写入之日起被接受。 | ||
| [代理] | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
购买股份的名称[及额外股份]：
普通股，每股面值0.01美元
购买股份的股份数目：
【增发股份数量：】
【价格对公：】
采购价格按[ • ]：
购货价款支付方式及指定资金：
以电汇方式划入公司指定的银行账户当日资金。
交付方式：
股票免费交付至代理人在存托信托的账户
公司以支付货款作为回报。
交付时间：
收盘地点：
锁定：
将交付的文件：
Equity Distribution协议中所指的下列文件应作为条件在交割时[以及在任何期权交割日]交割时截止：
| (1) | 第4节（s）中提及的意见。 |
| (2) | 第4（v）节中提到的意见。 |
| (3) | 第4（w）节提及的会计师函件。 |
| (4) | 第4（r）条所指的人员证明书。 |
| (5) | 代理人合理要求的其他文件。 |
展品A
配售通知的格式
| 来自： | [ ] |
| 抄送： | [ ] |
| 至： | [ ] |
标的：权益分派-配售公告
女士们先生们：
兹提述截至2025年8月【•】日，Medical Properties Trust, Inc.（“公司”）、MPT Operating Partnership L.P.，a Delaware有限合伙企业（“经营合伙企业”）、代理、远期卖方及远期买方之间在该协议项下签订的Equity Distribution协议（“Equity Distribution协议”）。本配售通知中使用的未定义大写术语应具有《Equity Distribution协议》中赋予其的各自定义。本配售通知涉及[一“发行”] [一“转发”]。本公司确认，截至本公告发布之日，交付本配售通知的所有条件均已满足。
公司及经营合伙企业声明并保证，公司及经营合伙企业于本协议日期所载的公司及经营合伙企业的每项陈述、保证、契诺及其他协议[及任何主转发确认]在本协议日期均真实无误，且截至本协议日期的招股说明书（包括以引用方式并入其中的文件）及任何适用的发行人自由写作招股说明书均不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。
| [发行] [远期对冲]卖出期限天数： |
$ | [•] | ||||||
| [发行] [远期对冲]首个卖出日期： |
[•] | |||||||
| 出售股份的最大数目： |
[•] | |||||||
| [发行] [远期对冲]金额： |
$ | [•] | ||||||
| 最低价格（可在[发行] [远期对冲]卖出期间由公司调整，在不低于每股1.00美元的情况下）： |
$ | [•] | 每股 | |||||
| 【远期对冲卖出佣金率】： |
[•] | % | ||||||
| [截至本协议日期将导致超额包租所有权地位（定义见主转发确认）的股份数量减去一股] |
[•] |
| 远期降价日期 |
远期价格 减少金额 |
|||||||
| [•] |
$ | [ | •] | |||||
| [•] |
$ | [ | •] | |||||
| [•] |
$ | [ | •] | |||||
| [•] |
$ | [ | •] | |||||
| 价差： |
[ • ]基点 |
|
| 首次股票贷款利率： |
[ • ]基点 |
|
| 最高股票贷款利率： |
[ • ]基点 |
|
| 每个日历季度的定期股息金额： |
$ [•] |
|
| 到期日： |
[•] |
|
| 最低价格（可在[发行] [远期对冲]卖出期间由公司调整）： |
每股$ [ • ] |
展品b
配售通知的授权/指定人士
公司
Edward K. Aldag, Jr.
1000 Urban Center Drive，Suite 501
伯明翰，AL 35242
电话：205-969-3755
邮箱：ealdag@medicalpropertiestrust.com
R. Steven Hamner
1000 Urban Center Drive，Suite 501
伯明翰，AL 35242
电话：205-969-3755
邮箱：shamner@medicalpropertiestrust.com
查尔斯·兰伯特
1000 Urban Center Drive，Suite 501
伯明翰，AL 35242
电话：205-969-3755
电子邮件：clambert@medicalpropertiestrust.com
代理、远期卖方和远期买方
Truist Securities，Inc.，作为代理和远期卖方
50 Hudson Yards，70楼
纽约，纽约10001
关注：基思·卡彭特、杰夫·芬内尔
电话：（404）926-5037；（404）926-5032
邮箱：keith.carpenter@truist.com；geoff.fennel@truist.com
Truist Bank，作为远期买方
50 Hudson Yards，70楼
纽约，纽约10001
关注：拉克什-曼加特，基思·卡彭特，杰夫·芬内尔
电话：（212）303-0137；（404）926-5037；（404）926-5032
邮箱：rakesh.mangat@truist.com；keith.carpenter@truist.com；geoff.fennel@truist.com
BARCLAYS CAPITAL INC.，作为代理和远期卖方
第七大道745号
纽约，纽约10019
ATTN：辛迪加注册
传真：（646）834-8133
邮箱：Warren Fixmer（warren.fixmer@barclays.com），Michael Fortino
（michael.fortino@barclays.com），以及Scott Kinloch（scott.kinloch@barclays.com）
巴克莱银行 PLC，作为远期买方
c/o BARCLAYS CAPITAL INC.
第七大道745号
纽约，纽约10019
邮箱：Warren Fixmer（warren.fixmer@barclays.com），Michael Fortino
（michael.fortino@barclays.com），以及Scott Kinloch（scott.kinloch@barclays.com）
法国巴黎证券公司，作为代理和远期卖方
巴黎银行
第七大道787号
纽约，纽约10019
关注：罗伯特·麦克唐纳
邮箱：dl.nyk.ste@us.bnpparibas.com
法国巴黎银行，作为远期买方
第七大道787号
纽约，纽约10019
关注：罗伯特·麦克唐纳
邮箱：dl.nyk.ste@us.bnpparibas.com
BoFA Securities，Inc.，作为代理和远期卖方
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
关注：ATM执行
邮箱：dg.atm _ execution@bofa.com
美国银行，N.A.，作为远期买方
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
关注：Strategic Equity Solutions Group
邮箱：dg.issuer _ derivatives _ notices@bofa.com
Citizens JMP Securities，LLC，作为代理和远期卖方
加利福尼亚街101号，17楼
加利福尼亚州旧金山94111
关注：权益类证券
邮箱：dl-syndicate@citizensbank.com
传真：（415）835-8920
Citizens JMP Securities，LLC，作为远期买方
公园大道450号，6楼
纽约，纽约10022
关注：詹保罗-阿尔帕亚
gianpaolo.arpaia@citizensbank.com
电话：212-906-3533
Credit Agricole Securities（USA）Inc.，作为代理和远期卖方
美洲大道1301号
纽约，纽约10019
关注：道格拉斯·程，路易斯·冯·霍罗赫
电话：（212）261-7008；（212）261-7541
邮箱：douglas.cheng@ca-cib.com；luis.vonhoroch@ca-cib.com
法国农业信贷银行企业和投资银行，作为远期买方
c/o法国农业信贷证券（美国）公司。
美洲大道1301号
纽约，纽约10019
关注：乔纳森-费科维茨、道格拉斯-程
电话：（212）261-3546；（212）261-7008
邮箱：jonathan.fecowicz@ca-cib.com；douglas.cheng@ca-cib.com
高盛 Sachs & Co. LLC，作为代理、远期卖方和远期买方
西街200号
纽约，纽约10282-2198
关注：瑞恩·库恩
电话：（212）357-2149
邮箱：Ryan.cunn@gs.com
瑞穗证券美国有限责任公司，作为代理和远期卖方
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
关注：伊万娜-鲁普西奇-胡林；丹尼尔-布雷克；伊丽莎白-克里根
电话：（212）205-7734；（212）205-7755；（212）205-7605
邮箱：Ivana.Rupcic-Hulin@mizuhogroup.com；Daniel.Blake@mizuhogroup.com；
Elizabeth.Kerrigan@mizuhogroup.com
附一份至：Julie.Grossman@mizuhogroup.com
Mizuho Markets Americas LLC，作为远期买方
c/o Mizuho Securities USA LLC，代理
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
关注：美国股票衍生品通知
电话：（646）949-9531
邮箱：Derivs-EQNoticesUS@mizuhogroup.com
MUFG Securities Americas Inc.，作为代理和远期卖方
美洲大道1221号，6楼
纽约，纽约10020
关注：权益资本市场
电话：（646）434-3455
邮箱：FLOEStransactions @ us.sc.mufg.jp和ECM @ us.sc.mufg.jp
MUFG Securities EMEA plc，作为远期买方
Ropemaker Place，25 Ropemaker Street
英国伦敦EC27 9AJ
关注：衍生确认（传真：+ 44（0）2075772898/2875）
邮箱：docsconfirms @ int.sc.mufg.jp，复印至：ESG-ETG-Americas@mufgsecurities.com
RBC Capital Markets，LLC，作为代理和远期卖方
布鲁克菲尔德广场
Vesey街200号
纽约，纽约10281
关注：ECM
邮箱：RBCECMCorporateEquityLinkedDocumentation@rbc.com；Jt.deignan@rbccm.com；
Matt.chellgren@rbccm.com
加拿大皇家银行，作为远期买方
c/o RBC Capital Markets LLC，代理
布鲁克菲尔德广场
Vesey街200号
纽约，纽约10281-1021
电话：（212）858-7000
邮箱：jt.deignan@rbccm.com；matt.chellgren@rbccm.com
Scotia Capital（USA）Inc.，作为代理和远期卖方
Vesey街250号，24楼
纽约，纽约10281
关注：权益资本市场
传真：212-225-6653
邮箱：us.ecm@scotiabank.com/us.legal@scotiabank.com
新斯科舍银行，作为远期买方
国王街西44号
加拿大安大略省多伦多M5H 1H1
c/o Scotia Capital（USA）Inc.，作为代理
Vesey街250号，24楼
纽约，纽约10281
关注：美国股票衍生品
邮箱：John.kelly@scotiabank.com
电话：（212）225-6664
附副本至：
邮箱：BNSEquityConfirmations@scotiabank.com
富国银行 Securities，LLC，作为代理和远期卖方
西33街500号，
纽约，纽约10001
关注：特殊股权集团
（传真号码：（212）214 — 5918）
邮箱：Fernando.A.Escano@wellsfargo.com；josie.callanan@wellsfargo.com；
Rohit.mehta2@wellsfargo.com；Nicholas.J.Gorman@wellsfargo.com
富国银行银行，全国协会，作为远期买方
西33街500号
纽约，纽约10001
关注：特殊股权集团和企业权益衍生品
（传真号码：（212）214 — 5918）
邮箱：Fernando.A.Escano@wellsfargo.com；josie.callanan@wellsfargo.com；
Rohit.Mehta2@wellsfargo.com；Nicholas.J.Gorman@wellsfargo.com；
CorporateDerivativeNotifications@wellsfargo.com
展品c
Compensation
应向适用的代理支付不超过根据本协议条款出售的发行股份销售价格的2.0%的补偿。
应向适用的远期卖方支付不超过根据本协议条款出售的远期对冲股份销售价格的2.0%的补偿。
展品d
[省略]
展览e
[省略]
展品f
[省略]
展品g
Master Forward Confirmation的形式
Master Forward Confirmation的形式
| 至： | Medical Properties Trust, Inc.（“乙方”） |
| 来自： | [经销商]（“甲方”） |
[经销商联系信息]
| 回复： | 发行人股份远期出售交易主确认书 |
| 日期： | [•] |
女士们先生们：
本通讯（本“主确认书”）的目的是载列[ DEALER ]（“甲方”）[，由[ Agent ]作为其代理人（“代理人”）代表]与Medical Properties Trust, Inc.，Inc.（“乙方”）根据甲方、乙方、MPT Operating Partnership，L.P.、Delaware Limited Partnership（“经营合伙企业”）及其他各方于[ • ]日期的Equity Distribution协议（“分销协议”）的条款，不时订立的交易（每一项“交易”，统称“交易”）的条款及条件。每笔交易将以本协议附件A形式的补充确认（每笔为“补充确认”，每笔为此类补充确认，连同本主确认，为下文规定的协议目的的“确认”）作为证据。每次确认将是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规则10b-10的确认。
24.每项确认均受制于并纳入了国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.，“ISDA”）发布的2002年ISDA股票衍生品定义（“股票定义”）。就权益定义而言，本主确认所涉及的每笔交易将被视为股份远期交易。
每份确认书应补充、构成ISDA公布的2002年ISDA主协议（“ISDA表格”）形式的协议（“协议”）并受其约束，如同甲方和乙方已在本协议日期签署ISDA表格（但没有任何附表，但（i）选举纽约法律（不考虑纽约一般义务法第5条第14条以外的纽约法律选择原则）作为准据法和美元（“USD”）作为终止货币，（二）将第5（a）（i）节最后一行中的“第一”一词改为“第二”一词。除下文明确修改外，协议中包含的所有条款均纳入并适用于每项确认。每份确认书将证明甲乙双方就相关交易的条款达成了完整且具有约束力的协议，并将取代双方之前就其标的达成的任何协议。
本主确认书项下的交易为协议项下的唯一交易。如果甲方或其任何关联公司与乙方之间存在任何ISDA主协议，或甲方或其任何关联公司与乙方之间存在任何确认或其他协议，据此，甲方或其任何关联公司与乙方之间被视为存在ISDA主协议，则尽管该ISDA主协议中有任何相反的规定，该确认或协议或甲方或其任何关联公司与乙方为缔约方的任何其他协议，本主确认书所涉及的任何交易均不应被视为此类现有或被视为ISDA主协议下的“交易”，或以其他方式受其管辖。如协议、本主确认书、任何补充确认书及权益定义有任何不一致之处，将按所示优先顺序以以下为准：（i）该等补充确认书；（ii）本主确认书；（iii）权益定义；及（iv）该协议。
25.本主确认书所涉及的特定交易的条款如下：
一般条款：
| 交易日期： | 就每宗交易而言，如该等交易的补充确认书所指明，须为该等交易的远期对冲售期（定义见分销协议）的最后交易日（定义见分销协议）。 | |
| 生效日期： | 就该等交易的补充确认书所指明的每宗交易而言，须为该等交易的交易日期后一个结算周期的日期，或本总确认书第3节所列条件已获甲方满足或豁免的较后日期。 | |
| 买方： | 甲方 | |
| 卖方： | 乙方 | |
| 到期日： | 就每宗交易而言，如该等交易的补充确认书所指明，须为经该等交易的任何相应接受（分销协议中定义的每一项该等条款）修订的有效配售通知所载的日期（或，如该日期不是预定交易日，则为下一个预定交易日）。 | |
| 股份： | 普通股（"股份”），每股面值0.00 1美元，乙方（股票代码：”MPW”) | |
| 股票数量： | 就每宗交易而言，初步而言，如该等交易的补充确认书所指明，须为等于该等交易的远期对冲销售期的实际已售远期金额（如分销协议所界定）的股份数目；但股份数目须按下文第3节（以下简称"初始股份数量”). | |
| 在每个结算日，股份数量应减去在该日期结算的股份数量。 | ||
| 结算货币： | 美元 | |
| 交流： | 纽约证券交易所 | |
| 相关交流： | 所有交易所 | |
| 预付款： | 不适用 | |
| 可变义务： | 不适用 | |
| 初始远期价格： | 就该等交易的补充确认书所指明的每宗交易而言，须为（i）金额等于1减去适用于该等交易的远期对冲销售佣金率（定义见分销协议）；及（ii）该等交易的成交量加权对冲价（经计算代理确定适当调整的该等产品，以在交易日期或之前发生的每个远期降价日期（如有）以相关的远期降价金额降低当时的初始远期价格）的乘积。 | |
| 远期价格： | 就每笔交易而言，在该交易生效日期，初始远期价格，以及其后任何一天，紧接前一个日历日的远期价格与1 +日费率的乘积*(1/365);
但每个远期减价日的远期价格应为该日期另有效力的远期价格减去该远期减价日的远期减价金额。 |
|
| 成交量加权对冲价： | 就该等交易的补充确认书所指明的每宗交易而言，须为该等交易的远期对冲销售期的每个交易日出售的每股远期对冲股份（定义见分销协议）的销售价格（定义见分销协议）的成交量加权平均数；提供了为计算初始远期价格，每一该等销售价格（有关远期套期保值销售期最后一天的销售价格除外）应由计算代理（以股份销售结算的日期为基础）按照远期价格的定义在该期间内以相同方式进行商业上合理的调整，包括，紧接有关远期对冲售期的第一个交易日之后的第一个结算周期的日期，在此期间，与该交易有关的远期对冲股份被出售至（包括）该交易的生效日期。 | |
| 每日费率： | 对于任何一天，可变利率减价差。 | |
| 价差： | 对于每笔交易，如此类交易的补充确认书中所述。 | |
| 浮动利率： | 对于任何一天，在页面“隔夜银行资金利率”的标题“隔夜银行资金利率”对面列出的利率OBFR01 < index > < go >”上的彭博专业服务，或任何后续页面；提供了如在该网页上没有出现该日期的变动费率，则该日期的变动费率应为出现该费率的紧接前一天的变动费率。 | |
| 远期降价日期： | 就每宗交易而言，如有关该交易的补充确认书附表I所指明，须为有关该交易的有效配售通知中「远期减价日期」标题下所列的每一日期。 | |
| 远期降价金额： | 就交易的每个远期减价日期而言，如该交易的补充确认书附表I所指明，则为该交易的有效配售通知中与该日期相对的规定的远期减价金额。 | |
| 估值: | ||
| 估值日期： | 对于任何交易的任何结算（定义见下文），如适用实物结算，则按相关结算通知（定义见下文）中指定；或如适用现金结算或净股份结算，则该结算的最后解盘日。股权定义第6.6节不适用于任何估值日期。为免生疑问，最后平仓日期由甲方根据其商业上合理的套期保值头寸平仓完成情况确定。甲方应书面通知乙方，该最后平仓日期已在下一个预定交易日之前发生。 | |
| 解套日期： | 就任何交易的任何结算而言，就任何交易的任何现金结算或净股份结算而言，甲方（或其代理人或关联公司）在市场上购买与解除其与该结算有关的商业上合理的对冲头寸有关的股份的每一天，自该结算的第一个解盘日开始。 | |
| 第一次解套日期： | 就任何交易的任何结算进行任何现金结算或净股份结算，如有关结算通知书所指定。 | |
| 解套期间： | 就任何交易的任何结算而言的任何现金结算或净股份结算，自该结算的第一个解盘日起至该结算的估值日止的期间。 | |
| 现金结算估值中断： | 如果现金结算适用于任何交易的任何结算，并且在解套期间的任何解套日期是被中断的一天，则该10b-18该等中断日的VWAP不计入结算价格计算。 | |
| 市场扰动事件： | 特此修订权益定义第6.3（a）节中“市场扰乱事件”的定义，删除“在一小时截止于相关估值时间、最晚行权时间的期间，敲入估值时间或淘汰赛估值时间，视情况而定”，并在其第三行“材料”后插入“解套期间任何交易所营业日的任何时间”等字样。 | |
| 股权定义第6.3（d）条特此修订，删除条款“预定关闭时间”的第四行。 | ||
| 结算条款: | ||
| 结算： | 就任何交易而言，该交易的全部或任何部分的任何实物结算、现金结算或净股份结算。 | |
| 结算通知： | 对于任何交易，在符合以下“提前估值”的情况下，乙方可选择通过在生效日期之后的一个或多个预定交易日以及在该交易的到期日或之前指定该交易日为估值日（或就现金结算或净股份结算而言，为首次解盘日，其中每个首次解盘日应不迟于该交易的紧接到期日之前的第50个预定交易日）向甲方发出书面通知（a“结算通知"）不迟于该交易的适用结算方式选择日期交付，该通知还应指明（i）股份数量（“结算股份"）进行该等交收（不得超过截至该交收通知书日期的未指定股份数目）及（ii）适用于该等交收的交收方法；提供了（a）如截至该结算通知书发出之日，任何股份已被指定为有关相关结算日尚未发生的该等交易的现金结算或净股份结算的结算股份，则乙方不得指定任何交易的现金结算或净股份结算的第一个解盘日；及（b）如截至该等交易的到期日的未指定股份数目不为零，则该交易的到期日为该交易的实物结算的估值日，该结算的结算股份数量为截至该交易的到期日该交易的未指定股份数量（提供了如该等到期日发生在就该等交易的现金结算或净份额结算发出任何结算通知至相关的相关结算日（含）为止的期间内，则按以下相反的规定“早期估值”应适用于该交易，如同该交易的到期日是该交易的提前估值日）。 | |
| 未指定股份： | 就任何交易而言，截至任何日期，该交易的股份数目减被指定为该交易的结算股份而相关的相关结算日尚未发生的股份数量。 | |
| 结算方式选择： | 对于任何交易，适用；提供了那： | |
| （i）净份额结算应被视为纳入权益定义第7.1节下的额外结算方法； | ||
| （ii）乙方只有在结算通知中向甲方声明并保证，截至该结算通知发出之日，（a）乙方并不知悉任何有关其自身或股份的重大非公开信息，（b）乙方出于善意选择结算方式并指定该结算通知中指定的第一个解除交易日期，而不是作为规避遵守规则的计划或计划的一部分，方可就任何交易的任何结算选择现金结算或净股份结算10b-5根据《交易法》（“规则10b-5”）或联邦证券法的任何其他规定，（c）乙方不是“资不抵债”（因为该术语是根据《美国破产法》（美国法典第11章）第101（32）条（即“破产法"）），（d）乙方将能够购买数量等于（x）该结算通知中指定的结算股份数量和（y）截至该结算通知之日价值等于（i）该结算股份数量和（II）该现金结算或净股份结算的适用相关远期价格的乘积的较大者的股份数量，符合乙方组织管辖法律和（e）该选择，并按照该选择进行结算，不会也不会违反或冲突适用于乙方的任何法律或法规，或适用于其的任何法院或其他政府机构的任何命令或判决或其任何资产，而乙方就该等选择或解决所需取得的任何政府同意已取得并具有完全效力及效力，且任何该等同意的所有条件均已获遵守；及 |
| （iii）即使在任何结算通知书中有任何相反的选择，实物结算须适用于任何交易的任何结算： | ||
| （a）如在甲方收到该结算通知之日起至相关第一个平仓日期（含）的任何时间，（i）交易所的每股交易价格（由甲方以商业上合理的方式确定）低于阈值价格，或（ii）甲方本着诚意和商业上合理的判断，确定其在使用商业上合理的努力后，无法在市场上购买足够数量的股票，以在到期日（x）之前解除此类交易所代表的部分的商业上合理的对冲头寸，并履行其在本协议项下的交付义务（如果有的话），其方式是（a）如果甲方是乙方或乙方的关联购买者，将受制于《交易法》第10b-18（b）条规定的安全港，以及（b）根据律师的建议，不会根据适用的证券法或（y）由于股份缺乏足够的流动性（每个，一个“交易条件”）而引起重大风险；或
（b）如在相关解盘期内的任何一天，（i）交易所的每股交易价格（由甲方以商业上合理的方式确定）低于阈值价格，或（ii）甲方本着诚意和商业上合理的判断或根据适用的大律师的建议，确定就该交易已发生交易条件，则向该结算通知中指定的全部或部分结算股份，在此情况下，下文第五款与“提前估值”相对的条文适用，犹如该日为提前估值日期及（x）就该款第（i）款而言，该日为该解盘期的最后解盘日期，而“未平仓股份”须计算至（并包括）该日及（y）就该款第（ii）款而言，“剩余股份”应等于该结算通知中指定的结算股份数量减去根据本句第（x）条确定的未平仓股份。 |
||
| 门槛价： | 对于每笔交易，如该交易的补充确认书中所规定，为该交易的初始远期价格的50%。 | |
| 选举党： | 乙方 | |
| 结算方式选举日期： | 就任何交易的任何结算而言，在紧接（x）该等交易的估值日期（如属实物结算）或（y）该等交易的第一个平仓日期（如属现金结算或净股份结算）之前的第5个预定交易日。 | |
| 违约清偿方式： | 实物结算 | |
| 实物结算： | 尽管权益定义有第9.2（a）（i）条的规定，在任何交易的任何实物结算的结算日，甲方应向乙方支付相当于相关估值日该交易的远期价格的金额乘以该等交收的交收股份数目，并由乙方向甲方交付该等交收股份。 | |
| 结算日期： | 对于适用实物结算的任何交易的任何结算，此种结算的估值日期。 | |
| 净股结算： | 在适用净份额结算的任何交易的任何结算的净份额结算日，如果该结算的净份额结算金额大于零，则乙方应向甲方交付等于该净份额结算金额的股份数量（向下取整至最接近的整数），如果该净份额结算金额小于零，则甲方应向乙方交付等于该净份额结算金额绝对值的股份数量（向下取整至最接近的整数），在任何一种情况下，根据权益定义第9.4节，该净份额结算日被视为“结算日期”就第9.4节而言，以及在任何一种情况下，加上现金，以代替包含在该净股份结算金额中但由于此处要求的四舍五入而未交付的任何零碎股份，按结算价格估值。 | |
| 净份额结算日： | 对于适用净份额结算的任何交易的任何结算，以该结算的估值日期后一个结算周期的日期为准。 | |
| 股份结算净额： | 对于适用净份额结算的任何交易的任何结算，金额等于该结算的远期现金结算金额除以结算价。 | |
| 远期现金结算金额： | 尽管有权益定义第8.5（c）节的规定，任何交易的任何现金结算或净股份结算的远期现金结算金额应等于（i）该结算的结算股份数量乘以（ii）相当于（a）该结算的结算价格的金额减（b）该等结算的有关远期价格。 | |
| 相关远期价格： | 对于任何交易的任何现金结算，该交易在与该结算相关的每个解盘日的远期价格的算术平均值。 | |
| 对于任何交易的任何净股份结算，该等交易在与该结算有关的每个平仓日期的远期价格的加权平均值（根据计算代理确定的甲方或其代理或关联公司在每个该等平仓日期就平仓甲方与该结算有关的商业上合理的套期保值头寸购买的股份数量加权）。 | ||
| 结算价： | 任何交易的任何现金结算，算术平均10b-18与该结算有关的每个解除交易日期的VWAP，加商业上合理的佣金不超过每股0.03美元。 | |
| 就任何交易的任何净股份结算而言，甲方（或其代理人或关联公司）在解盘期内就解除其与该结算有关的商业上合理的对冲头寸而购买的股份的加权平均价格（根据计算代理确定的甲方或其代理人或关联公司在每个解除盘日就解除其与该结算有关的商业上合理的对冲头寸而购买的股份数量加权），加商业上合理的佣金不超过每股0.03美元。 | ||
| 10b-18VWAP： | 对于任何交易所营业日，由计算代理根据《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》10b-18该交易所营业日的交易所常规交易时段（包括任何展期）的成交量加权平均每股价格（不考虑预开放或在该交易所营业日的该等常规交易时段之外的时段后交易），由彭博在该交易所营业日的纽约时间下午4：15（或常规交易时段的任何延期结束后的15分钟）在彭博页面上发布的“MPWTERM0 < Equity > AQR _ SEC”（或其任何后续），或者该价格因任何原因未在该交易所营业日如此报告，或者经计算代理合理确定，该价格是错误的，该10b-18VWAP应由计算代理合理确定。为计算10b-18对于此类交易所营业日的VWAP，计算代理将仅包括在根据规则乙方可以购买其自身股票的时间段内报告的那些交易10b-18（b）（2）并根据规则的条件生效10b-18（b）（3），每个根据《交易法》。 | |
| 放松活动： | 甲方（或其代理人或关联人）在任何平仓期间就每笔交易解除其商业上合理的套期保值头寸而购买任何股份的时间和价格，应由甲方以商业上合理的方式确定。在不限制前述一般性的情况下，如果甲方根据律师的建议合理酌情断定，就任何法律、监管或自律要求或相关政策和程序（无论这些要求、政策或程序是否由法律规定或已被甲方自愿采纳）而言是适当的（a "监管中断"），为使其不在任何本应是解禁日的预定交易日购买与解除其就该交易的商业上合理的对冲头寸有关的股份，但若发生监管中断，则甲方可（但不得被要求）以书面通知乙方，在该预定交易日发生了与该交易有关的监管中断，在这种情况下，甲方应在其善意酌处权范围内，在切实可行的范围内，具体说明该监管中断的性质，并且，为免生疑问，该预定交易日不应成为该交易的解禁日，该监管中断应被视为市场扰乱事件；提供了甲方仅可在与非其或其任何关联公司为避免其在交易项下义务而采取的行动所导致的事件或情况有关的情况下，善意地行使其根据本判决暂停的权利。 | |
| 相关结算日期： | 就任何交易的任何结算而言，该等结算的结算日、现金结算支付日或净股结算日（视属何情况而定）。 | |
| 其他适用条款： | 就任何交易项下甲方有义务交付股份而言，股权定义第9.2节（仅最后一句）、第9.8、9.9、9.10、9.11和9.12节的规定将适用，如同“实物结算”适用于该交易；提供了股权定义第9.11节所载的陈述和协议应通过排除其中有关因乙方为股份发行人而存在的适用证券法下的限制、义务、限制或要求的任何陈述进行修改。 | |
| 股份调整: | ||
| 潜在调整事件： | 特别股息不应构成潜在调整事件。为免生疑问，根据权益定义第11.2（e）（vii）节有关该交易的规定，与截至任何交易交易日期的预期股息不同的股份现金股息不应成为潜在调整事件。 | |
| 特别股息： | 就任何交易而言，有关股份的任何股息或分派以除息在该交易的交易日期后的任何一天发生的日期（不包括（i）股权定义第11.2（e）（i）节或第11.2（e）（ii）（a）节所述类型的任何股息或分配，或（ii）定期、季度现金股息，金额等于或低于该交易的该日历季度的定期股息金额，且具有除息日不早于该交易相关季度发生的远期减价日期）。 | |
| 定期股息金额： | 就每宗交易及每个日历季度而言，配售通知中经该等交易及该日历季度的任何相应接受而修订的「定期股息金额」标题下所列的金额（或，如未指明该等金额，则为甲方以诚意厘定的金额），如该等交易的补充确认书附表I所指明。 | |
| 调整方法： | 计算剂调整 | |
| 非凡事件: | ||
| 非凡事件： | 根据股权定义第12条否则将适用于任何适用的特别事件（不包括任何未能交付、套期保值成本增加、股票借贷成本增加或任何同样构成破产终止事件的特别事件，但为免生疑问，包括任何其他适用的额外中断事件）的后果不适用。 | |
| 投标报价： | 适用；提供了应修订权益定义第12.1（d）条，将其中的“10%”改为“20%”。 | |
| 退市： | 除股权定义第12.6（a）（iii）节的规定外，如果交易所位于美国且股票不立即退市，也应构成退市重新上市， 重新交易或重新引用在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者）上；如果股票立即重新上市， 重新交易或重新引用在任何该等交易所或报价系统上，该等交易所或报价系统应视为该交易所。 | |
| 额外的中断事件: | ||
| 法律变化： | 就任何交易而言，适用；提供了（a）任何有关（i）任何适用法律或规例（包括但不限于任何税法）的采纳或任何更改，或（ii）任何对任何适用法律或规例具有管辖权的法院、审裁处或监管当局（包括税务当局所采取的任何行动）的正式或非正式解释的颁布或任何更改或公开宣布，在每种情况下，均构成“法律的变化“应在不考虑2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第739条或在此类交易的交易日期或之后颁布的任何立法或颁布的规则或条例中的任何类似法律确定性条款的情况下作出，（b）股权定义第12.9（a）（ii）条特此修订（i），增加“（包括，为免生疑问，但不限于，通过或颁布现有法规授权或授权的新法规）”在其第二行“法规”一词之后，以及（ii）在其第三行中将“解释”一词替换为“或公开宣布任何正式或非正式解释”，以及（c）在其第五行中紧随“交易”一词之后添加“，除非违法行为是由于寻求选择终止交易的一方的作为或不作为，意图避免其在交易条款下的义务”；和进一步提供现修订权益定义第12.9（a）（ii）条，在其（X）条的“股份”一词后加上“和/或对冲头寸”，及（iii）紧随其（X）条的“交易”一词后加上“以对冲方在交易日期所设想的方式”。 | |
| 未能交付： | 如甲方须根据该交易交付股份，则适用于该交易；否则，不适用。 | |
| 对冲中断： | 适用 | |
| 套期保值成本增加： | 适用；提供了股权定义第12.9（b）（vi）节应通过以下方式修订：（i）在其第二句（b）款之前添加“或”；（ii）删除其第二句（c）款；（iii）删除其第三和第四句；以及（iv）在该节末尾插入以下文字：“然而，提供、仅因对冲方相对于可比金融机构的资信状况恶化而发生的任何此类增加的税收、关税、费用或费用，不得作为增加的套期保值成本。” | |
| 股票借贷成本增加： | 适用；提供了股权定义第12.9（b）（v）条须予修订，以（i）在紧接第“（b）”款之前增加“或”一词，并删除（a）款末尾的逗号；（ii）删除其第二句的（c）款，及（iii）删除其第三、第四及第五句。为免生疑问，在任何事件如完成将导致合并事件或要约收购的公告后，术语“借入股票的利率”as | |
| 权益定义第12.9（a）（viii）节中使用的应包括对冲方就维持或重新建立其对冲头寸而承担的任何商业上合理的成本或应付的金额，包括但不限于对冲方就任何合并或要约收购溢价向股份出借人支付的任何评估或其他金额（如适用）。 | ||
| 首次股票贷款利率： | 对于每笔交易，如此类交易的补充确认书中所述。 | |
| 股票借贷损失： | 适用；提供了股权定义第12.9（b）（iv）条应予修订，修订方式为（i）删除其第一句的（a）条全文，及（ii）删除“既非非套期保值出借方或出借方以套期保值股份的金额出借股份或其第二句中的“ | |
| 最高股票贷款利率： | 对于每笔交易，如此类交易的补充确认书中所述。 | |
| 对冲方： | 对于所有适用的附加中断事件，甲方 | |
| 决定方： | 对于所有适用的非常事件，甲方 | |
| 早期估值: | ||
| 早盘估值： | 对于任何交易，尽管有本协议中的任何相反规定，在协议中、在任何补充确认中或在权益定义中，在与该交易相关的对冲事件发生后的任何时间（x），发行人宣布特别股息，或与该交易相关的ISDA事件，或（y）如果存在超额所有权头寸、超额宪章所有权头寸或超额监管所有权头寸，则甲方（或，在ISDA事件属于违约或终止事件的情况下，有权根据协议第6条就此类事件指定提前终止日期的一方）有权指定任何预定交易日为“早期估值日期”对于此类交易，在这种情况下，在发生违约事件或终止事件的情况下，本“提前估值”部分中规定的条款应适用于此类交易，而不是协议的第6部分。为免生疑问，因特别股息而根据本“早期估值”部分计算的任何金额，不得根据与该特别股息相关的价值进行调整。 | |
| 甲方在假定乙方根据本协议所作陈述的准确性和完整性以及遵守并信纳乙方根据本协议所作的契诺和承诺的情况下，向乙方声明并保证并同意（i）根据大律师的建议，甲方（A）并不知道截至本协议之日存在超额所有权地位，超额包租所有权地位或超额监管所有权地位和（b）基于甲方日常业务过程中的合理内部查询，截至本协议之日不知道任何将导致在任何交易期限内的任何一天发生超额所有权地位、超额包租所有权地位或超额监管所有权地位的事件或情况；（ii）甲方不会在知情的情况下造成超额所有权地位的发生，任何交易期限内任何一天的超额特许所有权头寸或超额监管所有权头寸，目的是全部或部分导致提前估值日期的发生。 | ||
| 甲方进一步向乙方声明并保证，截至本协议项下的每个交易日期（不影响本协议第10条的实施，并根据乙方在向甲方提供的最近一次配售通知中指定的股份数量，作为少于将导致超额包租所有权地位的股份数量的一股），即甲方在该交易日期收到的股份数量等于所有此类交易全部实物结算时当时未偿还的所有交易的上限数量，那么在该交易日期不会发生超额包机所有权头寸。 | ||
| 交易的提前估值日如果发生在不在该交易解盘期的日期，则该提前估值日应为该交易实物结算的估值日，该结算的结算股份数量为该提前估值日的股份数量；提供了甲方可全权酌情允许乙方就该交易选择现金结算或净份额结算。 | ||
| 如果交易的提前估值日期发生在该交易的解盘期内，则（i）（a）该解盘期的最后一个解盘日应被视为该提前估值日期，（b）该解盘期应发生结算，并适用乙方就该结算选择的结算方式，（c）该结算的结算股份数量应为该提前估值日期该解盘期的未平仓股份数量，及（ii）（a）该提早估值日期须为该交易的额外实物结算的估值日期（提供了甲方可全权酌情选择适用乙方为本句第（i）款所述结算选择的结算方式）和（b）该额外结算的结算股份数量为该提前估值日的剩余股份数量。 | ||
| 尽管有上述规定，在国有化或合并事件的情况下，如果在相关的相关结算日时，股份已变为现金或任何其他财产或收取现金或任何其他财产的权利，则计算代理人应酌情调整股份的性质，以考虑该等变动，使股份的性质与股东在该事件中收到的一致。 | ||
| ISDA活动： | （i）引起任何一方有权根据协议第6条指定提前终止日期的任何违约事件或终止事件，但也构成破产终止事件的违约事件或终止事件除外，或（ii）任何事件或交易的公告，如果完成，将导致合并事件、要约收购、国有化、退市或法律变更，在每种情况下，由计算代理确定。 | |
| 合并事件修正： | 股权定义第12.1（b）节特此修订，删除该节倒数第四行中以“如果合并日期在或之前，则在每种情况下”开头的其余部分。 | |
| 套期保值事件： | 就任何交易而言，在远期对冲卖出期的第一个交易日或之后发生以下任何情况：（i）（x）与股票借贷有关的股票借贷损失，而乙方未在股权定义第12.9（b）（iv）节规定的规定时间内将对冲方转介给满意的出借方，或（y）套期中断，（ii）（a）股票借贷成本增加或（b）与此有关的套期保值成本增加，如子句（a）或（b），乙方不选择，因此将其选择通知对冲方，在每种情况下，在规定的时间内根据适用的股权定义第12.9（b）（v）（a）条或第12.9（b）（vi）（a）条修订该交易，或支付计算代理根据适用的股权定义第12.9（b）（v）（b）条或第12.9（b）（vi）（b）条确定的与相关价格调整相对应的金额，或（iii）在解套期间发生市场扰乱事件，且该市场扰乱事件持续至少八个预定交易日。 | |
| 剩余股份： | 就任何交易而言，在任何一天，截至该日该等交易的股份数目（或，如该日发生在该等交易的解盘期内，则截至该日该等交易的股份数目减于该日该等解盘期内该等交易的待平仓股份）。 | |
| 解套股份： | 就任何交易而言，就任何一天有关该交易的任何解盘期而言，截至该日，甲方就该交易就相关结算解除其商业上合理对冲头寸的股份总数。 | |
| 致谢： | ||
| 不依赖： | 适用 | |
| 关于套期保值活动的协议和致谢： | 适用 | |
| 额外致谢： | 适用 | |
| 转存： | 尽管协议中有任何相反的规定，甲方可将甲方在任何交易项下的所有权利、所有权和利益、权力、特权和补救措施全部或部分转让、转让和设定给甲方的关联企业，而无需乙方同意；提供了（i）考虑到为该关联公司的义务提供的任何担保或其他信用支持，该关联公司的信誉在当时并不严重弱于甲方的信誉，（ii）乙方既不会（1）被要求支付，也不存在被要求支付与协议第2（d）（i）（4）节规定的应赔税有关的额外金额的重大可能性，也不会（2）收到付款，也不存在收到付款的重大可能性，（iii）甲方和该受让人各自都是第（3）节所指的“交易商”1.1001-4（b）（1）美国财政部条例和（iv）任何一方均不得仅因此类转移和转让而发生违约事件或潜在违约事件。尽管有前述或本主确认书的任何其他规定或任何相反的补充确认书要求或允许甲方向或从乙方购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，甲方仍可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，并以其他方式就任何交易履行甲方义务，且任何该等指定人可承担该等义务。甲方应仅在任何此类履行的范围内履行其对乙方的义务。 | |
| 计算剂： | 甲方；提供了在根据协议第5（a）（vii）节发生且在甲方为唯一违约方的违约事件持续期间，乙方有权在市场上选择一家甲方合理接受的美国企业股本衍生工具的主要交易商，以取代甲方作为计算代理，各方应本着诚意执行该替代计算代理所要求的任何适当文件。在计算代理根据本协议作出任何确定或计算后，经乙方书面请求，计算代理将在该请求后的商业合理期限内向乙方提供由电子邮件到电子邮件乙方在该书面请求中提供的地址一份报告（以存储和操纵财务数据的常用文件格式）合理详细地显示此类确定或计算的依据（视情况而定）；提供了甲方不得被要求披露甲方的任何专有或机密型号或任何专有或受合同、法律或监管义务约束的信息不得披露此类信息。 | |
| 乙方付款说明： | 拟由乙方提供 | |
| 甲方付款说明： | 拟由甲方提供 | |
| 本次交易乙方办公室为： | 不适用，乙方不是多分支机构 | |
| 本次交易甲方办公室为： | [经销商提供] | |
| 以发出通知为目的的乙方联系方式： | 拟由乙方提供 | |
| 以发出通知为目的的甲方联系方式： | [经销商提供] | |
26.有效性。各补充确认的有效性及该补充确认生效日的关联交易，以下列条件满足（或甲方放弃）为准：
| (a) | 分销协议中所载的乙方和经营合伙企业的陈述和保证，以及乙方或经营合伙企业依据该协议交付的任何证书，在该生效日期应是真实和正确的，如同在该生效日期作出的一样； |
| (b) | 乙方及经营合伙企业各自应已于该生效日期或之前履行其根据分销协议须履行的所有义务； |
| （c） | 分销协议第5节中规定的所有条件应已满足； |
| （d） | 有效配售通知（定义见分销协议）的生效日期应已按分销协议的规定发生； |
| （e） | 乙方在本协议项下和本协议项下的所有陈述和保证，在该生效日期应是真实和正确的，如同在该生效日期作出的一样；和 |
| （f） | 乙方应在该生效日期当日或之前履行其根据本协议和本协议要求履行的所有义务，包括但不限于其根据本协议第6条承担的义务；和 |
| （g） | 乙方应在该生效日期或之前向甲方交付一份形式为甲方对协议第3（a）节所列事项合理满意的实质内容的大律师意见，并且根据该交易最初可发行的股份的最大数量已获得正式授权，并且在根据该交易的条款发行后，将有效发行、全额支付且不可评估。 |
尽管有上述规定或本主确认书或任何补充确认书的任何其他规定，如果就任何交易而言，（x）在纽约市时间上午9：00或之前，在与甲方建立其商业上合理的对冲头寸有关的任何结算日（定义见分销协议），甲方在其唯一判断下，在使用商业上合理的努力后，无法借入并交付全部数量的股份以供出售，或（y）在甲方唯一判断下，就该全部或任何部分该等全部数量的股份而言，它将产生超过等于该交易的最高股票贷款利率的利率的股票贷款成本，相关补充确认和该交易的有效性应限于甲方为建立其该交易的商业上合理的套期保值头寸而能够以不超过该交易的最高股票贷款利率的利率借入的股份数量，为免生疑问，可能为零。
27.额外的相互陈述和保证。除协议中的陈述和保证外，每一方均向另一方声明并保证，自本协议之日起，以及在有关远期（如分销协议中所定义）的配售通知送达或其任何接受日期、交易日期和远期对冲结算日（如分销协议中所定义）时的每一日期（“配售日期”），其为《美国商品交易法》（经修订）中所定义的“合格合约参与者”，以及1933年《证券法》（经修订）（《证券法》）第2（a）（15）（二）节定义的“认可投资者”，并且正在作为委托人而不是为任何第三方的利益进行本协议项下的每一笔交易。
28.乙方的额外陈述和保证，除本协议中的陈述和保证以及本协议其他地方所载的陈述和保证外，乙方向甲方陈述和保证，并与甲方约定，截至本协议之日以及截至各配售日、交易日和远期套期结算日：
| (a) | 在不限制权益定义第13.1节的概括性的情况下，它承认甲方并未就任何交易的处理作出任何陈述或保证，包括但不限于ASC主题260，每股收益，ASC主题815，衍生品和套期保值，ASC主题480，区分负债与权益，ASC 815-40，衍生品和套期保值–实体自身权益中的合同（或任何后续发行报表）或财务会计准则委员会的负债与权益项目下的合同； |
| (b) | 其不得采取任何行动减少或减少授权及未发行的股份数目，以低于（i）所有交易的股份总数加上（ii）其作为缔约方的任何其他交易或协议在结算时（不论是以净股份结算或其他方式）可发行的股份总数的总和； |
| （c） | 如紧接该等购回后，所有交易的股份总数将等于或高于当时已发行股份数目的9.0%，则其将不会购回任何股份，且其将于任何股份购回公告或完成后立即通知甲方，金额连同自上次该等通知日期（或如未发出该通知，则自交易日期）以来的所有购回金额，超过当时已发行股份数目的0.5%； |
| （d） | 其订立本主确认书或任何补充确认书，并不是为了在股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）中制造实际或明显的交易活动，或为了诱导他人购买或出售股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）而抬高或压低或以其他方式操纵股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）的价格； |
| （e） | 它并不知悉任何有关其本身或股份的重大非公开信息；它正在订立本主确认书（以及任何补充确认书），并将本着诚意提供任何和解通知，而不是作为规避遵守规则10b-5或联邦证券法任何其他规定的计划或计划的一部分；它没有订立或更改与任何交易对应或抵消任何交易的股份有关的任何对冲交易；它已就其采用的法律方面咨询其自己的顾问根据《交易法》第10b5-1条（“第10b5-1条”）实施本主确认和任何补充确认； |
| （f） | 据其所知，任何适用于股份的州或地方（包括非美国司法管辖区）法律、规则、条例或监管命令均不会因甲方或其关联公司拥有或持有（无论定义如何）股份而产生任何报告、同意、登记或其他要求（包括但不限于获得任何个人或实体的事先批准的要求）；前提是乙方不就一般适用于甲方拥有股本证券的任何此类要求作出此类陈述或保证； |
| （g） | 截至任何交易日期，以及截至乙方或甲方根据本协议进行任何付款或交付之日，它不是也不会是“资不抵债”（因为该术语是根据《破产法》第101（32）条定义的）； |
| （h） | 经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”一词并不要求注册为“投资公司”，并且在本协议所设想的交易生效后也不会被要求注册为“投资公司”； |
| （一） | 它：（i）是FINRA规则第4512（c）条所定义的“机构账户”；（ii）能够独立评估投资风险，包括一般情况以及涉及一种证券或证券的所有交易和投资策略，并将在评估甲方或其关联人的任何建议时行使独立判断； |
| （j） | 甲方或其任何关联机构仅以被提名人或受托人身份担任的所有权职务，不构成甲方的“所有权”，甲方不应被视为或被视为发行人《公司章程》所指的该等职务的“所有者”；和 |
| (k) | 它了解到，这些交易面临着复杂的风险，这些风险可能在没有预警的情况下产生，有时可能是不稳定的，损失可能会以意想不到的规模迅速发生，并愿意接受这些条款和条件并承担（在财务上和其他方面）此类风险。 |
29.乙方的附加契诺。
| (a) | 乙方承认并同意，乙方在任何结算日或净股份结算日交付给甲方的任何股份将（i）新发行，（ii）获准在交易所上市或报价，但以正式发行通知为准，以及（iii）根据《交易法》进行登记，并且，当由甲方（或甲方的关联公司）交付给甲方（或甲方的关联公司）为对冲其任何交易的风险而向其借入股份的证券出借人时，将可在这些证券出借人手中自由出售，而无需根据《证券法》进行进一步登记或其他限制，无论任何此类股票贷款是否由甲方或甲方的关联公司进行。因此，乙方同意，如此交付的任何股份将不带有限制性传说，并将存入清算系统，其交付应通过清算系统的设施进行。此外，乙方声明并同意，任何该等股份在该等交付时，均应获得正式有效授权、已发行和未偿还、已全额支付且不可评估，且不存在任何留置权、押记、索赔或其他产权负担。 |
| (b) | 乙方同意，乙方不得订立或更改与任何交易对应或抵消的股份有关的任何套期保值交易。在不限制本主确认书第2节中“解除活动”标题对面规定的一般性的情况下，乙方承认其无权且同意不寻求、控制或影响甲方根据任何交易或与任何交易有关的任何“购买或销售”（在规则10b5-1（c）（1）（i）（b）（3）的含义内）的决定，包括但不限于甲方进行任何套期保值交易的决定。 |
| （c） | 乙方承认并同意，对本主确认书或任何补充确认书的任何修改、修改、放弃或终止，必须按照规则10b5-1（c）中定义的“计划”的修改或终止要求进行。在不限制前述一般性的情况下，任何此类修改、修改、放弃或终止均应善意作出，而不是作为规避规则10b-5禁止的计划或计划的一部分，且不得在乙方或乙方任何高级职员、董事、经理或类似人士知悉有关乙方或股份的任何重大非公开信息的任何时间作出此类修改、修改或放弃。 |
| （d） | 乙方应在（i）发生任何将构成违约事件或终止事件且乙方为违约方或受影响方（视情况而定）的任何事件时，以及（ii）在宣布任何一旦完成将构成非常事件或潜在调整事件时，立即向甲方发出通知。 |
| （e） | 乙方或其任何“关联购买者”（定义见《交易法》第10b-18条规则（“第10b-18条规则”））均不得采取任何行动，导致甲方或其任何关联公司就任何交易的任何现金结算或净股份结算进行的任何股份购买不符合规则10b-18规定的安全港要求，前提是此类购买是乙方进行的，但不限制前述一般性，在任何解除交易期内，除非获得甲方事先书面同意，否则乙方不会，并将促使其关联购买者（定义见规则10b-18）不直接或间接（包括但不限于通过衍生工具）购买、要约购买、发出任何将导致购买任何股份（或同等权益，包括信托或有限合伙的实益权益单位或存托股份）或任何可转换为或可交换为股份的证券的要约或宣布或开始任何要约收购的要约或限价令。 |
| （f） | 对于股份或股份为“参考证券”的任何证券（该术语在条例M中定义），乙方在任何解禁期内将不受任何“限制期”（该术语在根据《交易法》（“条例M”）颁布的条例M中定义）的约束。 |
| （g） | 乙方应：（i）在乙方就任何合并交易作出或预期作出任何公开公告（定义见《证券法》第165（f）条）的任何日期的股份开市前，将该等公告通知甲方；（ii）在任何该等公告后迅速通知甲方该等公告已作出；（iii）迅速（但无论如何在下一次交易所常规交易时段开市前）向甲方提供书面通知，指明（a）乙方在紧接合并交易公告日期前三个完整日历月内的平均每日第10b-18条规则的购买量（定义见第10b-18条规则）未通过甲方或其关联公司实现的，以及（b）在该公告日期前三个完整日历月内根据《交易法》第10b-18（b）（4）条规则的但书购买的股份数量。该书面通知应视为乙方向甲方证明该信息真实无误。此外，乙方应将该交易完成和目标股东完成投票的情况及时通知甲方。乙方承认，任何此类通知可能导致监管中断、交易条件，或者，如果此类通知与同时属于ISDA事件的事件有关，则导致提前估值，或可能影响任何正在进行的解套期间的长度；因此，乙方承认，其交付此类通知必须符合上文第6（c）节规定的标准。“合并交易”是指《交易法》第10b-18（a）（13）（iv）条规定的涉及资本重组的任何合并、收购或类似交易。为免生疑问，合并交易或其公告不得赋予任何一方指定提前估值日期和/或加速或阻止乙方选择实物结算的权利，除非该合并交易或其公告也是ISDA事件。 |
| （h） | 乙方对甲方交付给乙方的任何补充确认书，应及时执行。 |
30.破产时终止。双方同意，尽管协议或股权定义中有任何相反的规定，每一笔交易构成《破产法》第365（c）（2）条所设想的发行乙方担保的合同，并且每一笔交易以及乙方和甲方在此项下的义务和权利（因违反乙方在上述第4条或第5条中提供的任何陈述或保证而产生的任何责任除外）应立即终止，而无需任何通知、付款（无论是直接，通过净额结算或其他方式）或乙方或甲方的其他行动，如果在任何交易的最终结算日、现金结算支付日或净股份结算日或之前，发生破产申报或根据《破产法》就乙方启动任何其他程序（“破产终止事件”）。
31.附加条款。
| (a) | 甲方承认并同意，乙方在交易项下的义务没有任何担保物作担保，本主确认书和任何补充确认书均无意向甲方传递与在此设想的交易有关的在乙方的任何美国破产程序中优先于普通股股东债权的权利；但本协议中的任何内容均不得限制或应被视为限制甲方在乙方违反其与本主确认书有关的义务和协议的情况下寻求补救的权利，任何补充确认书或本协议；进一步规定，除本主确认书所涉及的交易外，本协议中的任何内容均不得限制或应被视为限制甲方就任何交易享有的权利。 |
| (b) | [保留] |
| （c） | 双方打算： |
| （一） | 每项交易均为《破产法》第741（7）条所定义的“证券合同”，合同各方有权获得（其中包括）《破产法》第362（b）（6）、362（b）（27）、362（o）、546（e）、546（j）、555和561条所提供的保护； |
| （二） | 根据上文第2节中的“提前估价”赋予甲方的权利，构成导致“证券合同”清算以及与“证券合同”相关的相互债务和债权的“合同权利”，这些条款在《破产法》第555和362（b）（6）节中使用； |
| （三） | 就任何交易提供的作为履约保证、信用支持或抵押品的任何现金、证券或其他财产构成《破产法》所定义的“证券合同”下的“保证金支付”和“转移”； |
| （四） | 为任何交易、根据或与之相关的所有付款、所有股份付款和股份转让构成《破产法》所定义的“证券合同”下的“结算付款”和“转让”；和 |
| （五） | 任何一方就本主确认书、任何补充确认书或协议承担的任何或所有义务，以构成该一方持有或应从该一方处获得的财产，以保证另一方就该协议（包括交易）或该等方之间的任何其他协议下的交易承担的保证金、担保或结算义务。 |
| （d） | 尽管有协议、本主确认书或任何补充确认书的任何其他规定，在任何情况下，乙方均无须就交易项下所欠任何金额交付股份的所有结算日、净股份结算日或其他日期合计交付多于截至该交易交易交易日该交易的股份数目两倍的股份数目（“上限数目”）。上限数字仅应因（x）股权定义第11.2（e）（i）至（vi）节或股权定义第11.2（e）（vii）节规定类型的潜在调整事件而进行调整，只要在本第（2）款的情况下，此类事件在发行人的控制范围内，（y）要求发行人（或发行人在本协议下的任何存续实体就任何此类合并事件采取公司行动的合并事件，以及（z）不在发行人控制范围之外的公告事件。乙方向甲方声明并保证（该等声明及保证须视同于任何未完成交易的每一天重复）交易的合计上限数量等于或少于于确定上限数量之日与股份交易（该等交易除外）有关的已获授权但未发行的股份数量（该等股份，“可供使用股份”）。如乙方未交付因本条第8款（d）项而应以其他方式交付的全部股份（由此产生的赤字，即“赤字股份”），则乙方应持续有义务交付股份，直至根据本款交付全部赤字股份为止，当且在（a）股份在适用的交易日期后由乙方或其任何附属公司回购、收购或以其他方式收到（无论是否以现金、公允价值或任何其他对价作为交换）时，（b）就有关日期前已不再如此保留的其他交易而预留作发行的授权及未发行股份及（c）乙方额外授权任何未预留作其他交易的未发行股份（如所设定的事件 |
| 上述（a）、（b）及（c）条所载的“股票发行事件”).乙方应将任何股份发行事项的发生（包括受（A）、（B）或（C）条规限的股份数目及相应的股份交付数目）及时通知甲方，并在合理可行的情况下尽快于其后交付该等股份。在乙方在每项交易项下的义务全部得到履行之前，乙方不得将因任何股份发行事件而可能交付给甲方的任何股份用于结算或履行交易以外的任何交易或义务，或将任何该等股份保留用于未来发行的任何目的，而不是用于履行乙方在交易项下对甲方的义务。 |
| （e） | 双方打算让本主确认书和每一份补充确认书构成日期为2003年10月6日的代表高盛，Sachs & Co.向美国证券交易委员会工作人员（“工作人员”）的Paula Dubberly提交的信函中所述的“合同”，而工作人员在日期为2003年10月9日的解释性信函中对此作出了回应。 |
| （f） | 各方打算就每笔交易（考虑到与任何交易的任何现金结算或净股份结算有关的股份购买）遵守《交易法》第10b5-1（c）（1）（i）（a）条的要求，并就本主确认和每项补充确认构成满足10b5-1（c）要求的具有约束力的合同或指示，并被解释为符合规则10b5-1（c）的要求。 |
| （g） | 尽管本协议有任何规定，与任何交易或本协议有关的所有通信均应通过甲方在[交易商提供]处独家传送。 |
| （h） | 乙方确认： |
| （一） | 在任何交易的期限内，甲方及其关联机构可以买卖股票或其他证券或买卖期权或期货合约或订立掉期或其他衍生证券，以建立、调整或解除其对任何交易的套期保值头寸； |
| （二） | 除与任何交易有关的对冲活动有关外，甲方及其关联机构也可能在市场上活跃于与股份挂钩的股份及其衍生工具，包括作为代理人或委托人以及为自己的账户或代表客户； |
| （三） | 甲方应自行决定是否、何时或以何种方式进行乙方证券的任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式进行，以对冲其与任何交易的远期价格和结算价格有关的价格和市场风险； |
| （四） | 甲方及其关联公司有关股份的任何市场活动可能会影响股份的市场价格和波动性，以及任何交易的远期价格和结算价格，每一种方式都可能对乙方不利；和 |
| （五） | 每笔交易均为衍生品交易；甲方可按可能高于或低于乙方根据任何交易条款收到的价格的平均价格为自己的账户购买或出售股份。 |
32.赔偿。乙方同意向甲方、其关联公司及其受让人及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和控制人（甲方及每一此类人为“受偿方”）提供赔偿，并使其免受任何和所有损失（为免生疑问，不包括因任何交易的经济条款而导致的财务损失）、索赔、损害赔偿和责任（或与此相关的诉讼），由该受偿方因违反乙方在本主确认书中作出的任何契诺或陈述而招致或主张的连带或数项损失，任何补充确认或协议。如果有管辖权的法院在不可上诉的判决中发现任何损失、索赔、损害、责任或费用是由于甲方在履行任何交易标的的服务时的故意不当行为、重大过失或恶意造成的，则乙方将不承担上述赔偿条款下的责任。如果由于任何原因，任何受赔偿方无法获得上述赔偿或不足以使任何受赔偿方免受损害，则乙方应在法律允许的最大范围内，对受赔偿方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额作出贡献。此外，就任何未决或威胁索赔或由此产生的任何诉讼、诉讼或程序的调查、准备或抗辩或解决所产生的所有合理费用（包括合理的律师费和费用），乙方将向任何受赔偿方偿还其所产生的所有合理费用（包括合理的律师费和费用），无论该受赔偿方是否为其一方，也无论该索赔、诉讼、诉讼或程序由乙方或其代表提起或提起。乙方还同意，除因受偿方的重大过失、故意不当行为或恶意行为导致乙方发生的任何损失、索赔、损害、责任或费用外，任何受偿方均不对乙方或任何代表乙方或其有权主张索赔的人承担任何责任。本条第9款的规定应在本主确认书所设想的交易完成后继续有效，而依据本协议或本主确认书（或任何补充确认书）作出的任何交易的任何补充确认书及任何转让和/或转授均应符合甲方任何许可受让人的利益。为免生疑问，因本规定而到期的任何付款不得用于在任何交易结算时抵销甲方的任何义务。
33.实益所有权。尽管协议、本主确认书或任何补充确认书中有任何相反规定，在任何情况下，甲方均无权接收或被视为接收股份，但前提是，（i）在收到此类股份时，甲方对股份的“实益所有权”（根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则的含义），任何其他人将拥有实益
该等股份的所有权（任何该等人，“额外拥有人”，其中应包括但不限于为《交易法》第13（d）条规定的“实益所有权”测试的目的而与甲方合并的任何一方关联公司的业务单位，或甲方或任何额外所有者为其成员的任何“集团”（根据《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义）（任何此类集团，“甲方集团”），将等于或高于已发行股份的4.5%（该条件，“超额所有权头寸”），（ii）收到该等股份将导致违反经修订的乙方第二修订及重述条款第6.2.1（a）条所载的任何所有权及转让限制，同时考虑到当时有效的任何豁免（该条件，“超额宪章所有权地位”）或（iii）在收到该等股份时，甲方、任何甲方集团或任何额外拥有人（任何甲方、任何甲方集团或任何额外拥有人，“当事人A人”）根据《马里兰州法典》（公司和协会）第3-601至3-603条或任何州或联邦银行控股公司或银行法，或适用于股份所有权的任何联邦、州或地方法律、法规或监管命令（“适用法律”），将拥有、实益拥有、建设性拥有、控制，持有投票权或以其他方式满足所有权相关定义的股份数量超过等于（x）（a）适用法律允许的最大股份数量和（b）根据适用法律将导致报告或登记义务或其他要求（包括获得州或联邦监管机构的事先批准）的一方当事人的股份数量中较低者的股份数量，并且此类要求尚未得到满足或未收到相关批准或将导致根据乙方的组成文件）或乙方作为一方的任何合同或协议产生的任何后果，在每种情况下减去（y）确定之日已发行股份数量的1%（第（iii）条所述的条件，“超额监管所有权地位”）。如因本条规定而未能全部或部分交付本协议项下欠甲方的任何交付，（i）乙方作出该交付的义务不应消灭，且乙方应在其后尽可能迅速地作出该交付，但在任何情况下均不得迟于其后的一个交易所营业日，甲方向乙方发出通知，此种交付不会导致（x）任何一方A人直接或间接如此实益拥有超过9.0%的已发行股份，或（y）发生超额包租所有权地位或超额监管所有权地位，以及（ii）如果此种交付涉及实物结算，尽管有本协议中的任何相反规定，甲方在乙方作出此种交付之日之前没有义务履行其支付义务对应于需要如此交付的任何股份的部分。根据甲方的要求，乙方应立即向甲方确认当时已发行的股份数量，然后甲方应立即就适用于本协议项下任何预期股份交付的本第10条下的任何限制通知乙方；但前提是，乙方未将当时发行在外的股份数量通知甲方或甲方未就任何适用的限制通知乙方，均不应被视为本协议项下的违约，尽管有此种违约，本第10条的其余部分仍应继续适用。为免生疑问，乙方向甲方交付的、甲方根据本第10条条款无权收取的任何股份，不应被视为履行了乙方在本协议项下的任何交付义务，甲方应立即将该等股份退还给乙方，在此之前，甲方应被视为仅作为托管人为乙方的利益而持有任何该等股份。
34.不保密。各方特此同意，（i）自有关任何交易的讨论开始之日起生效，乙方及其每一名雇员、代表或其他代理人可向任何和所有人（不限于任何种类）披露该交易的税务处理和税务结构以及甲方及其关联公司向乙方提供的与该税务处理和税务结构有关的所有任何种类的材料，包括意见或其他税务分析；但前述不构成披露甲方或其关联公司身份的授权，代理人或顾问，或除与此种税务结构或税务处理有关的范围外，任何特定的定价条款或商业或财务信息，以及（ii）甲方不就此处或其中所载的任何与使用任何实体、计划或安排对乙方产生特定美国联邦所得税处理有关的描述主张任何所有权主张。
35.限制性股票。如果乙方无法遵守上述第6（a）节所载的乙方契诺，或甲方在其合理意见中另有决定，乙方根据任何交易将交付给甲方的任何股份不得由甲方按上述第6（a）节所载的乙方契诺所述自由归还给证券出借人，则任何该等结算股份（“未登记结算股份”）的交付应根据本协议附件B进行，除非甲方放弃。
36.股份的使用。甲方承认并同意，除私募和解的情况外，甲方应使用乙方在任何交易的任何结算日交付给甲方的任何股份归还给证券出借人，以结清甲方在符合适用法律的情况下为其与该交易项下的风险敞口相关的对冲活动而产生的借款。
37.规则10b-18。就与任何交易的任何净股份结算或现金结算有关的股份出价和购买而言，甲方应以符合《交易法》第10b-18条规定的安全港要求的方式，以商业上合理的努力开展其活动，或促使其关联公司开展其活动，如同此类规定适用于此类购买，并酌情考虑到任何适用的证券交易委员会不采取行动的信函，并受限于执行和报告股票在交易所的交易之间的任何延迟以及甲方无法控制的其他情况。
38.管辖法律。尽管本协议、本协议、本主确认书、任何补充确认书以及与本协议有关的所有事项有任何相反之处，本主确认书或任何补充确认书应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行（不涉及其《纽约一般义务法》第5条第14条以外的法律选择原则）。
39.抵销。每一方放弃其可能拥有的任何和所有权利，以抵销其在任何交易项下欠另一方的交付或付款义务与另一方欠其的任何交付或付款义务，无论是根据本协议、根据双方之间的任何其他协议、通过法律运作或其他方式产生的。
40.交错结算。尽管本文另有相反规定，只要在该原始交割日或之前如此交付的股份和其他证券的总数等于在该原始交割日要求交付的数量，甲方可通过向乙方发出事先通知，在任何到期日期（“原始交割日”）通过在该原始交割日或之前的一次以上单独交付股份或此类证券（视情况而定）来履行其交付任何股份或其他证券的义务。
41.放弃陪审团审判权。甲、乙双方各自在此不可撤销地放弃（代表该方自己，并在适用法律允许的范围内，代表该方的股东）在任何诉讼、诉讼程序或反诉（无论是基于合同、侵权或其他）中由本主确认或与本主确认或任何补充确认或
42.管辖权。此处的各方不可撤销地就与此处有关的所有事项向纽约州法院和美国纽约南区法院提交专属管辖权，并放弃对在这些法院设置场地的任何反对意见以及与这些法院有关的任何不方便的论坛索赔。
43.同行。本主确认书可在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方均应构成同一文书，本合同任何一方均可通过签署并交付一个或多个对应方来执行本主确认书。对应方可通过电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如DocuSign（任何此类签名，“电子签名”））或其他传输方式交付，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。本主确认书或与本主确认书有关的任何其他证书、协议或文件中的“执行”、“签名”、“签名”等字样和类似的字样应包括任何电子签名，但本主确认书或本协议明确禁止的电子通知除外。
44.交付现金。为免生疑问，本主确认书或任何补充确认书中的任何内容均不得解释为要求乙方就任何交易的结算交付现金或其他资产，除非在交易日生效的情况下，根据ASC 815-40，衍生品和套期保值-实体自身权益中的合同，允许将合同分类为权益所需的现金或其其他资产结算。
45.调整。为免生疑问，每当计算代理人、对冲方或确定方被要求根据本主确认书、任何补充确认书或权益定义的条款作出调整以考虑到某一事件的影响时，计算代理人、对冲方或确定方（如适用）应本着诚意并以商业上合理的方式这样做，并应参照该事件对对被套期方的影响作出该等调整，假设对冲方在事件发生时保持商业上合理的对冲头寸。
46.所有权限制。乙方向甲方声明并承诺，甲方仅以“远期买方”或“远期卖方”（各自在包销协议中定义）的身份且仅就其订立和完成本主确认书、任何补充确认书和分销协议所设想的交易而言，将不会单独或集体地与任何其他远期买方或远期卖方受制于经修订的乙方第二修订和重述条款第6.2.1（a）（i）节第（1）和（2）款规定的所有权限制。
47.其他前锋。乙方同意，不得（x）导致或允许存在任何远期对冲售期的任何时间存在（1）与任何其他发行人远期销售或类似交易（包括但不限于根据（如并定义于）任何实质上相同的远期主确认书下的任何“交易”）有关的任何其他发行人远期销售或类似交易（包括但不限于与甲方以外的任何金融机构（“其他远期交易”）的“远期对冲售期”（或同等概念），（2）本协议项下或任何其他远期交易项下的任何“解禁期”（或同等概念）或（3）乙方根据包销协议（或包括但不限于任何股权分配协议在内的类似协议）直接或间接发行和出售股份的任何其他期间（该期间，“出售期”），或（y）促使发生或允许存在任何解禁期的任何时间有（1）任何其他远期交易项下的“解禁期”（或同等概念），（2）任何其他远期交易下的“远期对冲卖出期”（或同等概念）或（3）任何卖出期。
48.安置通知。乙方和甲方同意，在任何已接受的与远期有关的配售通知生效后，就该已接受的配售通知所涉及的交易而言，本总远期确认书和该交易的补充确认书中的每一项陈述、保证、契诺、协议和其他规定（包括但不限于甲方就该交易指定提前估值日期的权利以及在提交破产文件后终止该交易）应受管辖，并适用于，截至该等交易的远期对冲卖出期的第一个交易日的该等交易，犹如该等交易的交易日期为该等第一个交易日一样。尽管本总远期确认书、任何补充确认书、协议或权益定义中有任何相反的规定，如果甲方在违约事件或终止事件发生后（破产备案除外）就某项交易指定提前估值日期，且该提前估值日期发生在该交易的远期套期保值期最后一天之后的一个结算周期的日期之前，或（2）在乙方执行与该交易有关的补充确认之前，则，就该提前估值日期而言，由甲方合理完成的与该交易有关的补充确认（如同该交易的交易日期是远期卖方为该交易出售远期对冲股份的远期对冲销售期的最后一天）应被视为立即生效，尽管有上述“有效性”项下的规定。
49.【代理有关事项。代理代理与本主确认书、任何补充确认书及协议有关的甲方。因此，与本主确认书、任何补充确认书或本协议以及甲方与乙方之间的任何交易有关的所有资金、资产、通知、要求和通信的交付均应通过代理独家传送。代理人对甲、乙任何一方在本主确认书、任何补充确认书或本协议项下的履行不承担出具、背书、担保或其他方式的义务。]
50.税务事项。
| (a) | 为《协定》第3（f）节的目的： |
| （一） | 甲方作出如下陈述：【经销商提供】 |
| （二） | 乙方作出以下陈述： |
| (A) | 它是一个“美国人”（因为该术语在财政部条例第1.1441-4（a）（3）（ii）节中用于美国联邦所得税目的。 |
| (b) | 它是一家美国联邦所得税公司，根据马里兰州法律组建，是财政部条例第1.6049-4（c）（1）（ii）（J）节规定的豁免接受方。 |
| (b) | 根据美国《外国账户税收合规法案》对支付给非美国交易对手的款项征收预扣税。该协议第14节中定义的“应赔税”不包括根据经修订的1986年美国国内税收法典第1471至1474条（“法典”）征收或收取的任何美国联邦预扣税、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据该法典第1471（b）条订立的任何协议，或根据为实施该法典的这些条款而订立的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法（“FATCA预扣税”）。为免生疑问，FATCA预扣税是适用法律为本协议第2（d）节的目的而要求扣除或预扣的税款。 |
| （c） | 871（m）议定书。双方同意，ISDA2015年第871（m）节议定书所载、由ISDA公布并可能不时修订、补充、取代或取代的定义和规定，应仅为本主确认的目的纳入本协议并适用于本协议，如同本协议全文所述。 |
| （d） | 税务文件。为本协议第4（a）（i）及4（a）（ii）条的目的，乙方须向甲方提供有效及妥为签立的美国国内税务署表格[ W-9 ]，或其任何后继者[，而甲方须于本总确认书签立日期或之前向乙方提供有效及妥为签立的美国国内税务署表格[ W-9 ]（连同任何随附的所需文件）或其任何后继者]（i）；（ii）应甲方的合理要求迅速；及（iii）在获悉先前提供的任何该等税务表已失效、过时或不正确后立即。此外，乙方或甲方应另一方合理要求，迅速提供该另一方合理要求的其他税表和单据。 |
| （e） | 账户变更。特此修订协议第2（b）节，在其第一行的“交付”一词后增加以下内容：“到同一法律和税务管辖区的另一个账户”。 |
51.ISDA EMIR PR/DR协议。各方同意，International Swaps and Derivatives Association，Inc.于2013年7月19日发布的ISDA2013 EMIR Portfolio Reconciliation，Dispute Resolution and Disclosure Protocol（“EMIR PR/DR Protocol”）附件第I至III部分所载的定义和规定特此纳入本协议并适用于本协议，如同本协议全文所述，自本协议之日起生效，并就该等规定而言：
| （一） | 甲方为投资组合数据发送主体； |
| （二） | 乙方为投资组合数据接收主体； |
| （三） | 就本地营业日的定义而言，就其适用的地方而言，指明了以下地点： |
甲方：【交易商提供】；及
乙方：纽约；
| （四） | 关于EMIR议定书附件第一（3）（a）部分： |
甲方指定以下关联机构：无；
乙方指定以下关联机构：无；
| （五） | 关于EMIR议定书附件第一部分第（3）款： |
甲方确认坚持为可能使用第三方服务商的当事人；
乙方确认坚持作为可能使用第三方服务商的一方；
| （六） | 甲方同意，下列物品可按显示的联系方式送达其： |
关于投资组合数据，差异通知和任何争议通知：[交易商提供]
| （七） | 乙方同意可按显示的联系方式向其交付下列物品： |
投资组合数据：[公司提供]；
差异通知：【公司提供】；
争议通知：[公司提供] ]
52.[ EMIR NFC表示协议。国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）于2013年3月8日发布并可在ISDA网站（www.isda.org）上查阅的ISDA2013 EMIR NFC表示协议附件中所载的修订应对该协议作出。就该等修订而言，订约方同意：（i）每次提及“涵盖的主协议”将被视为提及该协议；（ii）实施日期将是本主确认的日期；（iii）甲方将被视为作为财务对应方的一方遵守该议定书的一方；（iv）乙方将被视为作为作出NFC陈述的一方遵守该议定书的一方；（v）每次提及遵守信将被忽略。就协议第3节而言，就欧洲议会和理事会关于场外衍生品、中央对手方和贸易存储库的条例（EU）第648/2012号而言，乙方持续声明并保证其为清算门槛下的非金融对手方。乙方承诺如此类陈述不真实或不正确，将及时告知甲方。]
53.银行解决和恢复指令。尽管本主确认书、任何补充确认书、本协议或双方之间的任何其他协议、安排或谅解的任何其他条款被排除，BRRD一方的每一交易对手承认并接受，根据本主确认书、任何补充确认书或本协议产生的BRRD责任可能受相关解决机构行使保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：
根据本主确认书、任何补充确认书或协议，相关解决机构就相关BRRD方对其的任何BRRD责任行使保释权的影响，该影响（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：
| （一） | 减少全部或部分BRRD负债或到期未偿金额； |
| （二） | 将BRRD负债的全部或部分转换为相关BRRD方或另一人的股份、其他证券或其他义务，并向其发行或授予此类股份、证券或义务； |
| （三） | BRRD责任的取消； |
| （四） | 修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何付款到期日期，包括暂停支付一段临时期间； |
| （五） | 本主确认书、任何补充确认书或协议的条款的更改，如有关决议当局认为有需要，以使有关决议当局行使保释权生效。 |
就本文而言：
“纾困立法”是指就欧洲经济区成员国而言，已实施或在任何时候实施欧盟纾困立法时间表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求的BRRD。
“BRRD责任”是指可就其行使适用的纾困立法中的相关减记和转换权力的负债。
“BRRD方”是指BRRD第1（1）条（b）、（c）或（d）点所指的机构或实体。
“保释权”是指欧盟纾困立法时间表中定义的与相关纾困立法相关的任何减记和转换权力。
“BRRD”是指第2014/59/EU号指令，为信贷机构和投资公司的复苏和解决建立框架。
“欧盟纾困立法时间表”是指这样描述的文件，然后生效，并由贷款市场协会（或任何继任者）不时在http://www.lma.eu.com/pages.aspx？p=499上发布。
“相关解决机构”是指有能力就相关BRRD方行使任何保释权的解决机构。]
54.2009年《银行法》。
| (a) | 受益人协议。 |
| （一） | 除本第（i）款另有规定外，双方同意，尽管本主确认书有任何相互冲突的条款，但任何补充确认书或协议，如果： |
| (1) | 危机预防措施； |
| (2) | 危机管理措施；或 |
| (3) | 获得认可的第三国决议行动， |
就甲方或关联公司而言，乙方仅有权根据协议行使终止权或强制执行与协议相关的担保权益的权利，前提是如果协议受英国任何地区的法律管辖，则乙方将有权根据特别决议制度这样做。
| （二） | 就上文第（i）款而言，《2009年银行法》第48Z条在涉及除英格兰银行根据《2009年银行法》第6B条制定强制性削减工具之外的危机预防措施的范围内不予考虑。 |
| (b) | 定义。为上文（a）段的目的： |
“CRR”指欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的第575/2013号条例（EU）和修订第648/2012号条例（EU）；
“危机管理措施”、“危机预防措施”、“集团”和“公认的第三国解决行动”具有《2009年银行法》第48Z（1）条赋予的含义；
“担保权益”具有《2009年银行法》第70B（7）条赋予的含义；
“特别决议制度”是指《2009年银行法》第一部分的规定以及根据该部分采取的任何措施；
“终止权”是指下列权利和规定：
| （一） | 2009年《银行法》第70C（10）条定义的“终止权”； |
| （二） | 2009年《银行法》第48Z（1）条中定义的“违约事件条款”，将因以下原因而适用： |
| (1) | a危机预防措施、危机管理措施或公认的第三国解决行动；或 |
| (2) | 与实施这种措施或行动直接相关的任何事件的发生。 |
“第三国”是指不是欧洲经济区国家的领土或国家。]
55.承认美国特别决议制度。就本节[ 32 ]而言，提及“本协议”应被视为提及本主确认书、任何补充确认书和本协议。
| (a) | （i）如果甲方成为FDI法案或OLA（统称“美国特别决议制度”）下的程序的主体，则从甲方转让本协议或任何其他相关协议，以及本协议或此类其他相关协议中或根据本协议或此类其他相关协议获得的任何利益和义务，以及任何财产担保，其效力将与转让在美国特别决议制度下的效力相同，前提是本协议或此类其他相关协议，以及任何利益和义务或根据本协议获得的利益和义务，以及任何财产担保，本协议或其他相关协议（视情况而定）受美国或美国某州法律管辖。 |
（ii）如果甲方或任何关联方受美国特别决议制度下的程序约束，则允许行使与本协议或可能对甲方行使的任何其他相关协议有关的违约权的程度不超过在本协议或其他相关协议（视情况而定）受美国或美国某州法律管辖的情况下根据该美国特别决议制度可行使的该等违约权的程度。
| (b) | 对行使与缔约方A关联公司进入破产程序相关的某些违约权利的限制。尽管本协议或任何其他协议有任何相反的规定，本协议各方明确承认并同意，在不违反第[ 32 ]（c）节的情况下，不得允许乙方就本协议或任何其他直接或间接与甲方关联公司成为受破产程序约束的相关协议对甲方行使任何违约权。 |
| （c） | 一般债权人保护。第[ 32 ]（b）节中的任何规定均不得限制乙方就本协议或任何其他相关协议对甲方行使因以下原因而产生的任何违约权： |
| （一） | 甲方成为破产程序的主体；或 |
| （二） | 甲方未根据（a）本协议或任何其他相关协议履行付款或交付义务，或（b）甲方与乙方之间产生本协议或任何其他相关协议项下违约权的另一份合同。 |
| （d） | 举证责任。在甲方关联企业成为破产程序的主体后，如果乙方寻求就本协议或任何其他相关协议行使任何违约权，则乙方有责任通过明确和令人信服的证据，证明根据本协议或根据本协议允许行使该违约权。 |
| （e） | 第[ 32 ]（a）节的适用性。尽管有第[ 32 ]（b）节和第[ 32 ]（c）节的规定，第[ 32 ]（a）节的要求仍然适用。 |
| （f） | 一般条件 |
| （一） | 生效日期。第[ 32 ]节中规定的条款将在适用的遵约日期和本协议日期两者中较晚的日期生效。 |
| （二） | 事先遵守美国议定书。如果甲、乙双方在本协定日期之前已加入ISDA美国议定书，则ISDA美国议定书的条款应纳入本协定并构成本协定的一部分，并应取代本条[ 32 ]的条款。为纳入ISDA美国议定书，甲方应被视为受监管实体，乙方应被视为加入方，协议应被视为议定书涵盖协议。 |
| （三） | 随后加入美国议定书。如果在本协议日期之后，甲乙双方均已成为ISDA美国议定书的遵守方，则ISDA美国议定书的条款将取代并取代本节[ 32 ]。 |
| （g） | 定义。为第[ 32 ]节之目的，适用以下定义： |
与本协议有关的“适用合规日期”应确定如下：（a）如果乙方是受QFC中止规则要求约束的实体，则为2019年1月1日；（b）如果乙方是不受QFC中止规则要求约束的实体的金融对手方（小型金融机构除外），则为2019年7月1日；如果乙方未在（a）或（b）条中描述，则为（c），则为2020年1月1日。
“BHC关联公司”与《12 U.S.C. 1813（w）》和《12 U.S.C. 1841（k）》中定义的“关联公司”具有相同含义，并应按照该定义进行解释。
“合并关联公司”与12 C.F.R. 25 2.81、12 C.F.R. 38 2.1和12 C.F.R. 47.2中规定的含义相同，应按此解释。
“增信”是指，就本协议或任何其他相关协议而言，为支持甲方或乙方在本协议项下或在本协议项下或与本协议或其相关的义务而作出的任何增信或其他信用支持安排，包括任何担保或抵押安排（包括任何质押、押记、抵押或抵押品或所有权转让安排中的其他担保权益）、信托或类似安排、信用证、保证金转让或任何类似安排。
“违约权”是指，就本协议（包括本协议项下的任何交易或确认）或任何其他相关协议而言，任何：
| （一） | 一方当事人有权清算、终止、取消、撤销或加速该等协议或根据其进行的交易、抵销或净额（不包括但不限于通过引用任何其他合同、协议或文件而并入的权利，以及法规、民法典、法规和普通法所赋予的权利），就抵押品或其他信用支持或与之相关的财产（包括买卖财产）行使补救措施，要求根据或与之相关的付款或交付（仅因抵押品或保证金价值的变化或经济风险敞口金额的变化而产生的合同条款的权利或操作除外）、暂停、延迟或推迟根据其支付或履行，或修改一方在其项下的义务，或任何类似的权利；和 |
| （二） | 权利或合同规定，改变必须就其下的风险敞口提供的担保物或保证金的金额，包括通过改变任何初始金额、门槛金额、变动保证金、最低转让金额、担保物的保证金价值或任何类似金额，使一方有权要求返还其转让给另一方或托管人的任何担保物或保证金，或修改受让人重新使用担保物或保证金的权利（如果该权利以前存在），或任何类似权利，在每种情况下，仅因抵押品或保证金价值变动或经济风险敞口金额变动而产生的合同条款的权利或操作除外；但 |
| （三） | 仅就第[ 32 ]（b）节而言，不包括合同项下允许一方当事人在指定时间或不时按要求或根据其选择终止合同而无需证明原因的任何权利。 |
“FDI法案”是指《联邦存款保险法》及其下颁布的法规。
“金融对手方”具有12 C.F.R. 25 2.81、12 C.F.R. 38 2.1和12 C.F.R. 47.2中赋予该术语的含义，并应按照该术语进行解释。
“破产程序”是指接管、破产、清算、解决或类似程序。
“ISDA美国协议”是指ISDA 2018年美国决议中止协议，由ISDA于2018年7月31日发布。
“OLA”是指《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及根据该法案颁布的法规的标题II。
“甲方关联公司”就甲方而言是指该方的BHC关联公司。
“乙方关联方”是指乙方的合并关联方。
“QC Stay Rules”是指分别编纂于12 C.F.R. 25 2.81 – 8（“美联储规则”）、12 C.F.R. 382.1-7（“FDIC规则”）和12 C.F.R. 47.1-8（“OCC规则”）的规定。此处所有提及美联储规则、FDICs规则和OCC规则的具体规定，就甲方而言，均应解释为适用于其的特定QC Stay规则（s）。
“相关协议”是指本协议（包括本协议项下的所有交易和确认）以及与本协议或本协议有关的任何信用增进。
“小型金融机构”具有12 C.F.R. 25 2.81、12 C.F.R. 38 2.1和12 C.F.R. 47.2中赋予该术语的含义，并应按此解释。
“州”是指美利坚合众国、哥伦比亚特区、波多黎各联邦、北马里亚纳群岛联邦、美属萨摩亚、关岛或美属维尔京群岛的任何州、联邦、领土或属地。]
乙方在此同意（a）在收到本主确认书后立即仔细检查，以便能够迅速识别和纠正错误或差异；（b）确认前述（以甲方提供的准确格式）正确地阐述了甲方与乙方在本协议项下的协议条款，方法是手动签署本主确认书或本协议的本页，作为同意这些条款的证据，并提供本协议要求的其他信息，并立即将已执行的副本退回给我们。
| 你忠实的， | ||
| [ [代理]，作为代理 | ||
| [经销商] ] | ||
| 签名： |
|
|
| 授权代表 | ||
| [经销商] | ||
| 签名： |
|
|
| 授权代表 | ||
【掌握转发确认的签名页】
同意并接受：
| Medical Properties Trust, Inc. | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
【掌握转发确认的签名页】
附件A
补充确认的形式
| 至： | Medical Properties Trust, Inc.（“乙方”） |
| 来自： | [经销商]（“甲方”） |
[经销商联系信息]
| 回复： | 发行人股份远期出售交易 |
| 日期： | [ ] |
女士们先生们：
本补充确认书的目的是确认[交易商]（“甲方”）与Medical Properties Trust, Inc.（“乙方”）于下述交易日期订立的交易条款和条件。本补充确认书为甲方与乙方截至下文所指交易相关交易日的具有约束力的合同。
1.本补充确认书补充、构成部分，并以甲方与乙方之间日期为[ • ]的主确认书（“主确认书”）为准，并经不时修订和补充。除下文明确修改的情况外，主确认书中包含的所有条款均适用于本补充确认书。
2.本补充确认书所涉及的交易条款如下：
交易日期：[ ]
生效日期：[ ]
股数：[ ]
到期日：[ ]
初始远期价格：美元[ ]
门槛价：美元[ ]
成交量加权对冲价：[ ]
利差：[ •]%每年
首次股票贷款利率：[ ]
最高股票贷款利率：[ ]
乙方在此同意（a）在收到本补充确认书后立即仔细核对，以便及时识别和纠正错误或差异；（b）确认前述（以甲方提供的确切格式）正确地阐述了甲方与乙方在本协议项下的协议条款，方法是手动签署本补充确认书或本协议本页，作为同意这些条款的证据，并提供本协议要求的其他信息，并立即将已签署的副本退回给我们。
你忠实的，
| [ [代理]，作为代理 | ||
| [经销商] ] | ||
| 签名： |
|
|
| 授权代表 | ||
| [经销商] | ||
| 签名： |
|
|
| 授权代表 | ||
【签署页至补充确认】
同意并接受：
| Medical Properties Trust, Inc. | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
【签署页至补充确认】
附表一
远期价格下调金额
| 远期降价日期： |
远期降价金额： | |
| [______] |
美元[ ______ ] | |
| [______] |
美元[ ______ ] |
经常股息金额
| 任何日历季度： |
美元[ ______ ] |
附件B
私人配售程序
如乙方根据上述第12条交付未登记结算股份（“私募结算”），则：
（a）所有未登记的结算股份应根据《证券法》第4（a）（2）节规定的《证券法》登记要求的豁免交付给甲方（或甲方指定的任何关联方）；
（b）自交付之日或之前，应向甲方和甲方（或甲方指定的甲方任何关联公司）确定的任何此类股份的任何潜在购买者提供商业上合理的机会，以就类似规模的股本证券私募范围内的乙方惯例进行尽职调查（包括但不限于有权向其提供所有财务记录和其他记录以供查阅，相关的公司文件和他们合理要求的其他信息）；前提是，在收到或被授予访问任何此类信息之前，甲方、甲方的关联公司或潜在购买者（视情况而定）可能会被乙方要求就任何此类尽职调查与乙方订立惯常的保密协议。
（c）自交付之日起，乙方应与甲方（或甲方指定的甲方任何关联公司）就乙方向甲方（或任何该等关联公司）私募配售该等股份以及甲方（或任何该等关联公司）私下转售该等股份订立协议（“私募协议”），该协议实质上类似于类似规模的股本证券私募的惯常私募购买协议，其形式和实质在商业上均令甲方合理满意，该私募协议应包括但不限于，与此类私募购买协议中包含的条款基本类似的条款，涉及但不限于对甲方及其关联公司的赔偿和责任以及尽最大努力获得习惯意见、会计师的安慰函和律师的否定保证函的义务，并应规定乙方支付与此类转售有关的所有商业上合理的费用和开支，包括为甲方提供的所有商业上合理的律师费用和开支，并应包含陈述、保证，为确立和维持此类转售的《证券法》注册要求豁免的可用性而合理必要或可取的乙方的契约和协议；和
（d）就乙方向甲方（或任何该等联属公司）私募配售该等股份及甲方（或任何该等联属公司）私下转售该等股份的事宜，如甲方提出要求，乙方应与甲方合作，编制一份形式和实质上均令甲方合理满意的私募备忘录。
在私募结算的情况下，甲方应根据其善意酌情权，以商业上合理的方式调整根据本协议向甲方交付的未登记结算股份的数量，以反映该等未登记结算股份不得由甲方自由归还给证券出借人，且只能由甲方以折扣价出售，以反映未登记结算股份缺乏流动性的情况。
如乙方就任何交易交付任何未登记的结算股份，乙方同意（i）该等股份可由甲方及其附属公司转让及在甲方之间转让，及（ii）在适用的结算日（或更早，如适用）后，《证券法》第144（d）条所指的最短“持有期”已过后，乙方应立即解除，或促使股份的转让代理人解除，提及在甲方（或甲方的此类关联公司）交付给乙方或甲方或其关联公司根据《证券法》第144条就受限制证券的转售通常交付的卖方和经纪人代表函的此类转让代理人时此类股份的任何转让限制的任何图例，每个图例均无需进一步要求交付任何证书、同意、协议、律师意见、通知或任何其他文件，甲方（或甲方的该关联公司）的任何转让税票或任何其他金额的支付或任何其他行为。