GS金融公司。

$5,800,000

2028年到期的可自动赎回或有息票指数挂钩票据

担保

高盛集团

关键术语

公司（发行人）/担保人：

GS Finance Corp./高盛集团

合计票面金额：

$5,800,000

现金结算金额：

根据自动赎回功能，在规定的到期日，除了届时到期的任何息票外，公司将为每1,000美元面值的票据支付相当于以下金额的现金：

$ 1,000 +（$ 1,000 ×缓冲利率×（表现较差的基础收益+缓冲金额））

底层证券：

罗素2000®指数（当前彭博代码：“RTY指数”）、标普 500®指数（当前彭博代码：“SPX指数”）和欧元斯托克50®指数（当前彭博代码：“SX5E指数”）

息票触发等级：

对于每个底层，其初始底层水平的75%

缓冲区级别：

对于每个底层，其初始底层水平的70%

缓冲量：

30%

缓冲率：

相对于一个底层：它的初始底层水平≤它的缓冲水平，其商约等于142.86%

初始基础水平：

罗素2000指数2,189.233点®指数，相对于标普 500指数5,827.04®欧元斯托克50指数和4,977.26®指数。每个标的的初始标的水平为日内水平或该标的在交易日的收盘水平

最终底层水平：

就某一标的物而言，该标的物在确定日的收盘水平*

基础回报：

关于标的：（其最终标的水平-其初始标的水平）│其初始标的水平

表现较差的基础回报：

表现较差的标的（标的回报率最低的标的）的标的回报率

计算剂：

高盛 Sachs & Co. LLC（“GS & Co.”）

CUSIP/ISIN：

40058GG54/US40058GG541

我们对票据在交易日期的估计价值：

不低于该等票据的票面金额。看“你的票据在任何时候的估值都会反映很多因素，无法预测。”

原发行价格

承销折扣

发行人所得款项净额

票面金额的100%

票面金额的0%

票面金额的100%

高盛 Sachs & Co. LLC

关键条款（续）

优惠券：

根据自动赎回功能，在每个息票支付日，公司将为每1,000美元的未偿还票面金额支付相当于以下金额的现金：

自动通话功能：

如果每个标的的收盘水平高于或等于其在任何看涨观察日的初始标的水平，这些票据将被自动赎回。在这种情况下，该公司将在下一个通知支付日为每1,000美元的未偿票面金额支付相当于1,000美元的现金金额（连同届时到期的息票）。

交易日期：

2025年1月10日

原始发行日期：

2025年1月15日

确定日期：

最后一个息票观察日，2028年1月10日*

规定的到期日：

2028年1月13日*

Call观察日期：

发生在2025年4月10日、2025年7月10日、2025年10月10日、2026年1月12日、2026年4月10日、2026年7月10日、2026年10月12日、2027年1月11日、2027年4月12日、2027年7月12日和2027年10月11日的个券观察日

通知付款日期：

紧接适用的赎回观察日之后的息票支付日

票息观察日期*

息票支付日期*

2025年2月10日

2025年2月13日

2025年3月10日

2025年3月13日

2025年4月10日

2025年4月15日

2025年5月12日

2025年5月15日

2025年6月10日

2025年6月13日

2025年7月10日

2025年7月15日

2025年8月11日

2025年8月14日

2025年9月10日

2025年9月15日

2025年10月10日

2025年10月16日

2025年11月10日

2025年11月14日

2025年12月10日

2025年12月15日

2026年1月12日

2026年1月15日

2026年2月10日

2026年2月13日

2026年3月10日

2026年3月13日

2026年4月10日

2026年4月15日

2026年5月11日

2026年5月14日

2026年6月10日

2026年6月15日

2026年7月10日

2026年7月15日

2026年8月10日

2026年8月13日

2026年9月10日

2026年9月15日

2026年10月12日

2026年10月15日

2026年11月10日

2026年11月16日

2026年12月10日

2026年12月15日

2027年1月11日

2027年1月14日

2027年2月10日

2027年2月16日

2027年3月10日

2027年3月15日

2027年4月12日

2027年4月15日

2027年5月10日

2027年5月13日

2027年6月10日

2027年6月15日

2027年7月12日

2027年7月15日

2027年8月10日

2027年8月13日

2027年9月10日

2027年9月15日

2027年10月11日

2027年10月14日

2027年11月10日

2027年11月16日

2027年12月10日

2027年12月15日

2028年1月10日

2028年1月13日

上述发行价格、承销折扣及所得款项净额与我们最初出售的票据有关。我们可能会决定在本定价补充文件日期之后以发行价格并以与上述金额不同的承销折扣和净收益出售额外票据。你投资于票据的回报（无论是正数还是负数）将部分取决于你为这类票据支付的发行价格。

GS Finance Corp.可能会在票据的首次销售中使用本招股说明书。此外，高盛 Sachs & Co.LLC或GS Finance Corp.的任何其他关联公司可在其首次出售后的票据做市交易中使用本招股说明书。除非GS Finance Corp.或其代理在销售确认书中另行通知买方，否则本招股说明书正在做市交易中使用。

关于你们的招股说明书

这些票据属于GS Finance Corp.的中期票据F系列计划的一部分，并由高盛集团提供全额无条件担保。本招股说明书包括本定价补充文件及下列随附文件。本定价补充文件构成对下列文件的补充，并未列出贵公司票据的所有条款，因此应与此类文件一并阅读：

本定价补充文件中的信息将取代上述文件中任何相互冲突的信息。此外，所列文件中描述的某些条款或特征可能不适用于您的笔记。

我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本定价补充文件及上述所附文件所载或以引用方式并入的信息或陈述除外。我们对他人可能提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本定价补充文件及上述所附文件仅为出售特此提供的票据的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本定价补充文件及上述所附文件所载信息仅为截至该等文件各自日期的最新信息。

我们将本定价补充文件所提供的票据称为“已提供票据”或“票据”。每份提供的票据均有下述条款。请注意，在本定价补充文件中，提及“GS Finance Corp.”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指GS Finance Corp.，不包括其子公司或关联公司，提及“高盛集团”（我们的母公司）仅指高盛，不包括其子公司或关联公司，提及“高盛高盛，Inc.”指的是连同其合并后的子公司和关联公司，包括我们。票据将根据日期为2008年10月10日的优先债务契约发行，并由日期为2015年2月20日的第一补充契约补充，我们各自作为发行人、高盛集团作为担保人以及纽约梅隆银行作为受托人。该契约经如此补充及其后进一步补充，在随附的招股章程补充文件中简称为“GSFC2008契约”。

票据将以记账式形式发行，并以日期为2021年3月22日的第3号总票据为代表。

假设例子

提供以下示例仅供说明之用。这些例子不应被视为对未来投资结果的指示或预测，而仅旨在说明（i）基础证券在息票观察日的各种假设收盘水平可能对相关息票支付日的应付息票（如果有的话）产生的影响，以及（ii）假设所有其他变量保持不变且并非旨在预测基础证券的收盘水平，则在确定日表现较差的基础证券的各种假设收盘水平可能对到期现金结算金额产生的影响。

以下示例中的信息反映了所发售票据的假设收益率，假设它们在原始发行日按面值购买并持有至通知支付日或规定的到期日。如果您在通知付款日期或规定的到期日（视情况而定）之前在二级市场上出售票据，您的回报将取决于票据在出售时的市场价值，这可能受到以下示例中未反映的许多因素的影响，例如利率、基础证券的波动性、GS Finance Corp.作为发行人的信誉以及作为担保人的高盛集团的信誉。示例中的信息也反映了下面方框中的关键术语和假设。

关键条款和假设

票面金额

$1,000

息票

8.417美元（每月0.8417%，或有可能高达每年约10.1%）

息票触发水平

就每个底层而言，其初始底层水平的75%

缓冲水平

就每个底层而言，其初始底层水平的70%

缓冲量

30%

缓冲率

约142.86%

票据不会自动调用，除非下文另有说明

任何原定的息票观察日或看涨观察日或原定的确定日均不发生扰乱市场事件或非交易日

不改变或影响任何标的股票或适用的标的保荐人计算任何标的的方法

在原发行日按票面金额买入并持有至通知支付日或规定到期日的票据

基于这些原因，标的在您的票据存续期内的实际表现、在任何看涨观察日或票息观察日的实际标的水平，以及在每个票息支付日的应付票息（如有），可能与下文所示的假设示例或本定价补充中其他地方所示的历史标的水平几乎没有关系。

此外，以下所示的假设例子没有考虑到适用税收的影响。

假设息票支付

下面的例子显示了假设的息票（如果有的话），如果每个基础证券在适用的息票观察日的假设收盘水平是所示的其初始基础证券水平的百分比，我们将在每个息票支付日就票据的每1,000美元面值支付。

票息观察日

假设罗素2000指数收盘水平®指数（占初始基础水平的百分比）

标普 500指数假设收盘水平®指数（占初始基础水平的百分比）

欧元斯托克50的假设收盘水平®指数（占初始基础水平的百分比）

假设票息

1

125.000%

70.000%

65.000%

$0.000

2

65.000%

125.000%

130.000%

$0.000

3

80.000%

85.000%

82.000%

$8.417

4

65.000%

55.000%

65.000%

$0.000

5

65.000%

63.000%

25.000%

$0.000

6

85.000%

50.000%

90.000%

$0.000

7

95.000%

77.000%

105.000%

$8.417

8

105.000%

100.000%

45.000%

$0.000

9

95.000%

64.000%

50.000%

$0.000

10

85.000%

60.000%

65.000%

$0.000

11

105.000%

45.000%

50.000%

$0.000

12 - 36

65.000%

65.000%

63.000%

$0.000

合计假设

优惠券

$16.834

情景1中，各标的的假设收盘水平在各假设个券观察日相对于初始标的水平均有所上升或下降。在每个标的的假设收盘水平大于或等于其票息触发水平的与票息观察日相关的票息支付日，您将收到一笔票息支付。但是，在与票息观察日相关的票息支付日，至少一个标的的假设收盘水平低于其票息触发水平时，您将不会收到票息支付。

票息观察日

假设罗素2000指数收盘水平®指数（占初始基础水平的百分比）

标普 500指数假设收盘水平®指数（占初始基础水平的百分比）

欧元斯托克50的假设收盘水平®指数（占初始基础水平的百分比）

假设票息

1

125.000%

55.000%

60.000%

$0.000

2

85.000%

60.000%

120.000%

$0.000

3

85.000%

65.000%

77.000%

$0.000

4

85.000%

130.000%

65.000%

$0.000

5

85.000%

65.000%

65.000%

$0.000

6

85.000%

65.000%

60.000%

$0.000

7

95.000%

55.000%

50.000%

$0.000

8

105.000%

45.000%

78.000%

$0.000

9

95.000%

55.000%

50.000%

$0.000

10

85.000%

65.000%

70.000%

$0.000

11

105.000%

50.000%

45.000%

$0.000

12 - 36

65.000%

60.000%

65.000%

$0.000

合计假设

优惠券

$0.000

在情景2中，每个假设的息票观察日，每个标的的假设收盘水平相对于初始标的水平有上升或下降。然而，您将不会在任何一个付息日收到票息支付，因为在每种情况下，至少一个标的在相关票息观察日的假设收盘水平低于其票息触发水平。你在笔记上获得的总体回报将为零或更少。

票息观察日

假设罗素2000指数收盘水平®指数（占初始基础水平的百分比）

标普 500指数假设收盘水平®指数（占初始基础水平的百分比）

欧元斯托克50的假设收盘水平®指数（占初始基础水平的百分比）

假设票息

1

65.000%

65.000%

65.000%

$0.000

2

65.000%

55.000%

55.000%

$0.000

3

110.000%

105.000%

105.000%

$8.417

合计假设

优惠券

$8.417

在情形3中，每个标的的假设收盘水平在前两个假设票息观察日均小于其票息触发水平，但在第三个假设票息观察日增加至高于其初始标的水平。由于每个标的的假设收盘水平大于或等于其在第三个假设票息观察日（也是第一个假设看涨观察日）的初始标的水平，您的票据将被自动赎回。因此，在相应的假设通知支付日，除了息票支付外，每1000美元面值的票据，您将收到一笔相当于1000美元的现金。

假设到期付款

如果票据未在任何看涨观察日期自动赎回，我们将在规定的到期日为贵方票据的每1,000美元面值交付的现金结算金额将取决于在确定日期表现较差的基础资产的表现，如下表所示。下表假定这些票据没有在一个通知观察日被自动赎回，并且不包括最终息票（如果有的话）。如果表现较差的标的的最终标的水平低于其票息触发水平，则到期时将不会向您支付最终票息。

下表左栏中的水平代表表现较差的基础的假设最终基础水平，并表示为表现较差的基础的初始基础水平的百分比。右栏中的金额代表假设的现金结算金额，基于表现较差的标的对应的假设最终标的水平，并以票据面值的百分比表示（四舍五入到最接近的千分之一）。因此，100.000%的假设现金结算金额意味着，根据表现较差的基础资产的相应假设最终基础水平和上述假设，我们将在规定的到期日为所提供票据的每1,000美元未偿面值交付的现金付款的价值将等于票据面值的100.000%。

假设最终基础水平

表现较差的标的（占其初始标的水平的百分比）

假设现金结算金额

（占票面金额的百分比）

200.000%

100.000%*

175.000%

100.000%*

150.000%

100.000%*

125.000%

100.000%*

100.000%

100.000%*

85.000%

100.000%*

75.000%

100.000%*

72.500%

100.000%

70.000%

100.000%

50.000%

71.429%

25.000%

35.714%

12.500%

17.857%

0.000%

0.000%

如上表所示，如果票据在一个看涨观察日没有被自动赎回：

投资于您的票据须遵守以下概述的风险。这些风险，以及其他风险和考虑因素，在上文“关于你们的招股说明书”下所列的随附文件中有更详细的解释。您应该仔细审查这些风险和考虑因素以及本文和这些随附文件中描述的注释的条款。你的票据是一种比普通债务证券风险更高的投资。此外，你的票据并不等同于直接投资于基础股票（即，就你的票据所关联的基础而言，构成这种基础的股票）。鉴于您的特殊情况，您应该仔细考虑所提供的笔记是否合适。

与Structure、估值及二级市场销售相关的风险

你的票据在任何时候的估计价值（通过参考GS & Co.使用的定价模型确定）将反映许多因素，无法预测

参考GS & Co.的定价模型并考虑到我们的信用利差确定的截至交易日期贵公司票据条款设定时的估计价值不低于贵公司票据的面值金额。此后，参考这些模型确定的贵司票据的估计价值可能低于贵司票据的面值，并将受到市场条件变化、作为发行人的GS Finance Corp.的资信状况、作为担保人的高盛集团的资信状况以及其他相关因素的影响。如果GS & Co.购买或出售您的票据（如果它做市，它没有义务这样做），它将以反映当时参考此类定价模型确定的估计价值的价格这样做。GS & Co.将在任何时候购买或出售您的票据的价格也将反映其当时对类似规模的结构性票据交易的当前买卖价差。

在估计截至交易日设定票据条款时贵方票据的价值时，GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的票据（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考我们的模型确定的您的票据的估计价值存在重大差异，这主要是由于（其中包括）定价模型或他人使用的假设的任何差异。见下文“你的票据市值可能受到很多不可预测因素的影响”。

除了以上讨论的因素外，贵司票据的价值和报价在任何时候都会反映许多因素，无法预测。如果GS & Co.在票据中做市，GS & Co.报价将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或感知信誉或高盛集团的信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的票据价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。如果GS & Co.在票据中做市，报价将反映当时参考GS & Co.定价模型确定的估计价值，加上或减去其当时对类似规模的结构性票据交易的当前买卖价差。

此外，如果你卖出你的票据，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场出售票据所获得的收益。

无法保证GS & Co.或任何其他方愿意以任何价格购买您的票据，在这方面，GS & Co.没有义务在票据中做市。请参阅随附的一般条款补充中的“票据特有的额外风险因素——您的票据可能没有活跃的交易市场”。

票据受制于发行人和担保人的信用风险

投资者取决于我们的能力以及作为票据担保人的高盛集团支付票据到期的所有金额的能力。因此，投资者受制于信用风险，以及市场对发行人和担保人的信用度看法的变化。请参阅随附的招股说明书补充文件中的“我们可能提供的票据的说明——关于我们的中期票据，F系列计划的信息——票据与其他债务的排名”和随附招股说明书中的“我们可能提供的债务证券的说明——由高盛集团提供担保”。

你可能会失去全部投资

假设你的票据没有被自动赎回，如果任何基础的最终基础水平低于其缓冲水平，你的票据面值每1000美元将有损失，等于（i）缓冲率倍（ii）表现较差的基础回报加上缓冲金额倍（iii）1000美元的乘积。因此，您可能会损失您在票据上的全部投资，这将包括您在购买票据时支付的任何面额溢价。

此外，您的票据在通知付款日期或规定的到期日（视情况而定）之前的市场价格可能大大低于您为票据支付的购买价格。因此，如果您在规定的到期日之前出售您的票据，您收到的收益可能远低于您在票据上的投资金额。

您可能不会收到任何息票支付日的息票

如任何标的在相关息票观察日的收盘水平低于其息票触发水平，则不会在适用的息票支付日收到息票支付。如果在每个息票观察日都出现这种情况，则

您在票据上获得的总体回报将为零或更少，并且将低于您通过投资按现行市场利率计息的票据所获得的回报。

请注意，对于任何未导致支付息票的先前息票观察日，您将不会因通货膨胀和其他与货币时间价值相关的因素而隐含的任何机会成本获得补偿。

你的票据会被自动赎回

如果按照任何看涨观察日的衡量，每个标的的收盘水平大于或等于其初始标的水平，我们将在一个看涨支付日自动赎回和赎回您的全部而不是部分票据。因此，你的笔记的期限可能会大幅减少。如果票据在到期前被自动赎回，您可能无法以类似风险水平的可比回报将投资于票据的收益再投资。为免生疑问，如果您的票据被自动调用，将不会返利或减少本文所述的任何折扣、佣金或费用。

票息未反映标的在交易日至任一票息观察日或票息观察日至票息观察日期间的实际表现

每个付息日的票息不同于、也可能小于根据交易日与任一票息观察日或两个票息观察日之间标的收盘水平的百分比差异确定的票息。

现金结算金额将仅基于表现较差的标的

如果票据未被自动赎回，则现金结算金额将基于表现较差的标的，而不考虑任何其他标的的表现，即使任何其他标的的水平有所增加。

你没有股东权利或权利收取任何标的股票

投资你的票据不会使你成为任何基础股票的持有者。您或您的票据的任何其他持有人或所有者都不会拥有与基础股票有关的任何权利，包括任何投票权、任何收取股息或其他分配的权利、任何对基础股票提出索赔的权利或基础股票持有人的任何其他权利。您的票据的付款将以现金支付，您将无权接收任何基础股票的交付。

你的票据市值可能受诸多不可预测因素影响

当我们提到你的票据的市场价值时，我们指的是如果你选择在规定的到期日之前在公开市场上出售它们，你可以从你的票据中获得的价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，将影响贵公司票据的市场价值，包括：

在不限制前述内容的情况下，你的票据的市场价值可能会受到利率上升的负面影响。利率上升的这种不利影响可能会在期限较长的票据中显着增强，这些票据的市场价值通常对利率上升更为敏感。

如果您在到期前出售您的票据，这些因素可能会影响您的票据的市场价值，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。如果你在到期前卖出你的票据，你可能收到少于你的票据面值金额。你不能根据标的的历史表现来预测其未来的表现。

与欧元斯托克50相关的额外风险®指数

对发售票据的投资须承担与外国证券市场相关的风险

您的票据价值与一个或多个由一个或多个外国证券市场的股票组成的基础证券挂钩。与外国股本证券价值挂钩的投资涉及特定风险，包括流动性和波动性方面的风险。政府对外国证券市场的直接或间接干预，以及对外国公司的交叉持股，都可能影响该市场的交易价格和交易量。此外，与那些受美国证券交易委员会报告要求约束的美国公司相比，关于外国公司的公开信息通常更少。此外，外国公司受制于

与适用于美国报告公司的标准和要求不同的会计、审计和财务报告标准和要求。

外国证券的价格受制于这种外国地理区域特有的政治、经济、金融和社会因素。此外，地理区域可能以不同的方式对全球因素作出反应，这可能导致外国证券市场的证券价格以不同于美国证券市场或其他外国证券市场的证券价格的方式波动。

与税务相关的风险

投资你的票据的税务后果是不确定的

投资于你的票据的税务后果是不确定的，无论是关于你的票据的任何收入包括的时间和性质。

除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照下文“补充讨论美国联邦所得税后果”中所述的处理方式为美国联邦所得税目的处理票据，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。还请咨询您的税务顾问，有关美国联邦所得税以及在您的特定情况下拥有您的票据对您的任何其他适用的税务后果。

罗素2000®指数

罗素2000®该指数衡量在美国、其领土和某些“利益驱动的注册国家”注册成立的2000家公司股票的综合价格表现。罗素2000®指数旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。

有关罗素2000的更多详细信息®Index，标的保荐机构和发行人之间的许可协议，详见“标的——罗素2000®Index”在随附的基础补充文件中。

罗素2000®Index是FTSE Russell（“罗素”）的商标，并已获得GS Finance Corp.的使用许可。这些票据并非由罗素赞助、背书、出售或推广，罗素对投资票据的可取性不作任何陈述。

标普 500®指数

标普 500指数®该指数包含美国经济领先行业500家公司的代表性样本，旨在为美国大型股票市场提供业绩基准。

有关标普 500指数的更多详情®Index，标的保荐机构及标的保荐机构与发行人之间的许可协议，详见“标的— 标普 500®Index”在随附的基础补充文件中。

标普 500指数®Index是标普 Dow Jones Indices LLC的产品，已获得GS Finance Corp.（“高盛”）的使用许可。标准普尔®和标普®是Standard & Poor’s Financial Services LLC；Dow Jones的注册商标®是Dow Jones Trademark Holdings LLC（“Dow Jones”）的注册商标，这些商标已获得Dow Jones Indices LLC的使用许可，并由高盛为某些目的进行分许可。高盛的票据并非由标普 Dow Jones Indices LLC、道琼斯、标准普尔金融服务有限责任公司或其各自的任何关联公司赞助、背书、销售或推广，并且标普 Dow Jones Indices LLC、道琼斯、标准普尔金融服务有限责任公司或其各自的任何关联公司均不就投资于此类票据的可取性作出任何陈述。

欧元斯托克50®指数

欧元斯托克50®指数是50只欧洲蓝筹股的自由流通市值加权指数。欧元斯托克50指数纳入的50只股票®指数根据以下欧元区国家的注册成立、首次上市和最大交易量分配给其中一个国家：奥地利、比利时、芬兰、法国、德国、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、葡萄牙和西班牙。

有关欧元斯托克50的更多详细信息®Index，标的保荐机构及标的保荐机构与发行人之间的许可协议，详见“标的— EURO TOXX50®Index”在随附的基础补充文件中。

欧元斯托克50®是瑞士苏黎世斯托克有限公司和/或其许可方（“许可方”）的知识产权，经许可使用。以指数为基础的证券或其他金融工具绝不是由斯托克及其许可方赞助、背书、出售或推广的，斯托克及其许可方均不对此承担任何责任。

标的历史收盘水平

标的物的收盘水平在过去有波动，未来可能会经历大幅波动。

在投资发售票据前，您应查阅公开信息，以确定在本定价补充日期和您购买发售票据日期之间的每个基础证券的水平。您不应将底层证券的历史水平作为该底层证券未来表现的指标。

下图显示了2020年1月2日至2025年1月10日期间每个标的的每日历史收盘水平。我们从彭博金融服务公司获得了下图中的收盘水平，未经独立验证。虽然罗素2000的官方收盘水平®指数由基础赞助商发布到小数点后六位，彭博金融服务报告罗素2000指数的水平®索引到更少的小数点位。

美国联邦所得税后果的补充讨论

没有任何法定、司法或行政当局直接涉及应如何为美国联邦所得税目的对您的票据进行定性和处理。因此，你投资于你的票据的美国联邦所得税后果是不确定的。以下部分是GS Finance Corp.的法律顾问Sidley Austin LLP和高盛集团的意见，根据票据的条款，您将有义务-在没有相反的法律变更、行政裁决或司法裁决的情况下-为所有税务目的将每张票据定性为与基础证券有关的有收益的预付衍生品合同，如随附一般条款补充中“补充讨论美国联邦所得税后果”中所述。根据这一做法，Sidley Austin LLP认为，很可能会根据您为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法，将息票支付作为普通收入征税。如果您是票据的非美国持有者，我们打算按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率预扣向您支付的息票款项。此外，在您的票据出售、交换、赎回或到期时，您将合理地确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于您在该时间收到的现金金额（不包括应计和未支付的息票付款的任何金额，将按上述方式征税）与您在票据中的计税基础之间的差额（如果有的话）。

尽管有上述情况，但由于适当的美国联邦所得税定性和对你的票据的处理是不确定的，因此美国国税局可能会主张不同于上面所述的定性和处理。在这种情况下，就贵国票据确认的收入、收益或损失的时间和性质可能与上述情况大不相同。

此外，我们已确定，截至票据发行日期，票据将不受《国内税收法典》第871（m）条（“871预扣规则”）规定的股息等值预扣的约束。然而，在某些情况下，根据871预扣税规则，即使在不需要预扣税的情况下，非美国持有人也可能对相互关联的交易组合承担纳税义务。非美国持有者应就871预扣税规则可能适用于票据投资的问题咨询其税务顾问。

根据财政部规定，外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税（如随附招股说明书中“美国税收—债务证券税收—外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”中所述）一般将适用于2014年7月1日或之后发行的债务；因此，票据一般将受FATCA预扣税规则的约束。

分配的补充计划；利益冲突

参见随附总条款补充中的“分配的补充计划”和随附的招股说明书中的“分配的计划——利益冲突”。

GS Finance Corp.将出售给GS & Co.，GS & Co.将从GS Finance Corp.购买本定价补充文件封面规定的已发行票据的总面值。GS & Co.建议初步按本定价补充文件封面所载的原始发行价格向公众发售票据。GS & Co.是GS Finance Corp.和高盛，Inc.的关联公司，因此，在本次票据发行中将存在金融业监管局（FINRA）第5121条规则所指的“利益冲突”。因此，本次票据发行将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先具体书面批准，GS & Co.将不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的票据。我们被告知，GS & Co.还将向iCapital Markets LLC支付费用，这是一家经纪交易商，GS Finance Corp.的关联公司持有间接少数股权，就其提供的与此次发行相关的服务。

我们将于本定价补充文件封面所载的原始发行日期在纽约州纽约州交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交付前一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

我们已被GS & Co.告知，它打算在票据中做市。然而，无论是GS & Co.还是我们任何其他做市的关联公司都没有义务这样做，他们中的任何一个都可能随时停止这样做，恕不另行通知。无法就票据的流动性或交易市场作出保证。

票据将不会在任何证券交易所或交易商报价系统上市。

票据和担保的有效性

Sidley Austin LLP作为GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问认为，当本定价补充文件提供的票据已由GS Finance Corp.执行和发行时，该等票据已由受托人根据契约进行认证，且该等票据已按此处设想的付款交付，（a）该等票据将是GS Finance Corp.的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和不存在恶意的概念），前提是该律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见，并且（b）与此类票据有关的担保将是高盛集团的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念），前提是此类律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本协议发布之日起生效，仅限于纽约州法律和特拉华州一般公司法，自本协议发布之日起生效。此外，本意见受制于有关受托人授权、执行和交付契约以及签名真实性和某些事实事项的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2023年1月18日的信函中所述，该信函已作为GS Finance Corp.和高盛公司于2023年1月18日向美国证券交易委员会提交的表格S-3登记声明的附件 5.6提交。