执行版本
附件 10.1
第1号修正案
至
信贷协议
至
信贷协议
截至2026年2月5日的第1号修正案（本"修正”），由FIRST HUNTINGDON FINANCE CORP.（the“借款人”）、TOLL Brothers，INC.（“公司”）、公司其他子公司瑞穗银行股份有限公司作为行政代理人（以该身份在“行政代理人”）、本协议的放款方（包括新的放款方）和退出放款方（每个此类术语定义如下）。
W I T N E S E T H：
然而，兹提述截至2023年2月14日止的该特定信贷协议（经修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式于本协议日期前不时修订）的“现有信贷协议”；经本修订修订修订的现有信贷协议“信贷协议”），由借款人、公司、出借人不时作为其当事人及行政代理人之间。本文中使用且未另行定义的大写术语应具有信用协议中赋予它们的含义。如本文所用，除本文另有明文规定外，“贷款人”一词应包括新的贷款人，但应排除退出贷款人。
然而，借款人已要求ING Capital LLC（the "新贷款人"）成为与新贷款人订立的信贷协议项下的贷款人，其承诺金额为信贷协议附表1新贷款人名称对面所示的金额，条款及受本协议所载条件所规限；
WHEREAS、Capital One、National Association、First-Citizens Bank & Trust Company和齐昂银行，N.A.（各自为“退出贷款人”一起“退出贷款人"）已各自通知行政代理人和借款人，其不再希望成为现有信贷协议项下的贷款人，且借款人已同意终止该退出贷款人的承诺，其条款和条件均在此规定的范围内；
然而，借款人已要求修订现有信贷协议，以作出在第1款下文（统称“第1号修订修订"），其中第1号修订修订应包括（其中包括）（i）延长每个贷款人的循环信贷融资终止日期，（ii）取消SOFR信用利差调整十（10）个基点，以及（iii）纳入新贷款人及其在信贷协议下的循环信贷承诺；
然而，现有信贷协议第9.2节允许借款人在贷款人和每个退出贷款人同意的情况下进行第1号修订；
然而，在修订生效日期（定义见下文），贷款人的循环信贷承诺的本金总额应按附表1本协议；
然而，本协议的放款方（构成于本协议日期现有信贷协议项下的所有放款方及新放款方）已同意如此修订现有信贷协议；及
然而，瑞穗银行股份有限公司、Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.纽约分行、BoFA Securities，Inc.、BMO Bank N.A.、高盛 Sachs Bank USA、ING Capital LLC、PNC Capital Markets LLC、Truist Securities Inc.、U.S. Bank、National Association和富国银行 Securities LLC将担任联席牵头安排人，并将就本修订担任账簿管理人（及其各自的继任者合称“第1号修正案牵头安排”);
现据此，双方出于对房地的考虑，并出于其他良好和有价值的对价（特此确认收受及充分性）的考虑，特此约定如下：
•.贷款文件的修订
自修订生效日期起生效，
(•)现对现有信贷协议进行修订，删除被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：受灾文字和受灾文字），并添加双下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文字和双下划线文字）载于附后的现有信贷协议页码内，内容为附件 A本协议；及
(•)现将现有信贷协议附表1全部删除，改为附表1附为日程表1本。紧接本修订及于修订生效日期作出的任何循环信贷垫款生效后，（a）每名贷款人（包括新贷款人，但为免生疑问，不包括各退出贷款人）持有的循环信用贷款总额低于其在所有循环信用贷款中的循环信用评级份额的，应垫付新的循环信用贷款，该贷款应支付给行政代理人，用于向持有循环信用贷款总额高于其在所有循环信用贷款中的循环信用评级份额的每个贷款人偿还未偿还的循环信用贷款（为免生疑问，包括偿还欠各退出贷款人的所有循环信用贷款），（b）每名贷款人（包括新贷款人）参与每份融资信用证（如有的话），须自动调整至等于其循环信贷可予评定的份额，（c）应作出行政代理人应指明的其他调整，以使适用于每一贷款人（包括新贷款人）的循环信贷风险敞口等于其在所有贷款人的循环信贷风险敞口总额中的循环信贷可评定份额（以及行政代理人应指明的任何其他此类调整，规定支付欠每一退出贷款人的所有应计和未付利息和费用）和（d）每一适用贷款人和每一退出贷款人特此放弃欠其的任何中断资金支付根据现有信贷协议第3.4节所要求的、因重新分配循环信贷贷款和本文件所述调整第1（b）款），包括全额支付各退出贷款人的循环信用贷款。
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•.致谢和同意
根据现有信贷协议第9.2节，行政代理人、借款人、公司及本协议各贷款方（构成本协议日期现有信贷协议项下的所有贷款方及新的贷款方）特此同意本修订，包括但不限于在第1款这里。
•.本修正案生效的先决条件
本修正案自上述首次写入之日起生效，当且仅当以下各项先决条件均已被行政代理人满足或放弃时（“修订生效日期”):
(•)被执行的对应方.行政代理人应已收到借款人、公司、相互贷款方、行政代理人及截至本协议之日在现有授信协议项下的各出借人（包括各退出出借人）和新的出借人正式签署的本修正案对应方；
(•)支付的费用和开支.借款人应已支付（i）行政代理人与编制、复制、执行和交付本修正案有关的所有费用（包括但不限于合理和有文件证明的费用以及行政代理人的律师与此相关的自付费用），在每种情况下，以在修正案生效日期前至少一（1）个营业日开具发票为限，以及（ii）在修正案生效日期需支付的所有费用；和
(•)监管文件.（i）行政代理人应已收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》和（ii）在借款人或公司构成31 C.F.R. § 1010.230下的法人客户的范围内，在每种情况下，31 C.F.R. § 1010.230要求的关于受益所有权的证明，是在修订生效日期之前要求的。
•.申述及保证
自本修订生效之日起，本修订生效后，各贷款方在此向行政代理人及各贷款人声明及保证如下：
(•)每一贷款方均有权力、权限和合法权利执行和交付其作为当事方的贷款文件并履行其在此项下的义务。每一贷款方签署和交付其作为一方当事人的贷款文件以及履行其在该文件项下的义务已得到适当的公司（或在不是公司的贷款方的情况下，为其他）程序的正式授权，贷款文件构成适用的贷款方当事人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能因破产而受到限制，破产或类似法律影响债权人权利的普遍强制执行和衡平法原则（无论是否在衡平法或法律中寻求强制执行）；
(•)信贷协议第六条和任何其他贷款文件所载的每一贷款方的每一项陈述和保证都是真实的，并且
3
于修订生效日期当日及截至当日在所有重大方面均属正确（但已受重要性限定的范围除外，在该情况下，所述陈述及保证在所有方面均属真实及正确），犹如于该日期及截至该日期作出一样，但任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关的情况除外，在该情况下，该等陈述或保证在所有重大方面均属真实及正确（已受重要性限定的范围除外，在这种情况下，上述陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的）于该较早日期及截至该日期；提供了,然而、其中提述“信贷协议”或包括“信贷协议”的任何其他条款，应被视为提述经特此修订的现有信贷协议，并在本协议所载同意、放弃及修订生效后；
(•)没有违约或未成熟的违约发生、正在持续或在紧接本修订生效之前存在或将在紧接本修订生效后存在；
(•)在本修订生效之前及之后，现有信贷协议第7.28条及信贷协议第7.28条（视属何情况而定）所载的所有财务契诺，将在最近的厘定期间按备考基准予以满足；及
(•)贷款方执行和交付本修正案，或遵守本修正案或信贷协议的规定，均不会违反（i）对任何贷款方或其各自财产具有约束力的任何法律，或（ii）贷款方的章程或公司注册证书、合伙协议、合伙证书、章程或经营或其他管理协议（视情况而定），或（iii）任何贷款方为一方或受其约束的任何契约、文书或协议的规定（包括但不限于，紧接本修订生效前有效的现有信贷协议），或其或其财产受其约束，或与该等契约、文书或协议的条款相冲突或构成违约，或导致或要求根据任何该等契约、文书或协议的条款对任何贷款方的财产设定或施加任何留置权，但任何该等违约、冲突、违约或留置权除外第（i）条和（三）以上（不包括第（iii）条由于其与紧接本修订生效前生效的现有信贷协议有关），因此不会合理地预期会产生重大不利影响。截至本协议日期，任何贷款方均无须就本修订的执行和交付、根据现有信贷协议在此之前作出的任何借款、贷款方支付和履行义务或任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性而取得任何命令、同意、裁决、批准、许可、授权或确认，或向任何官方机构或任何其他人备案、记录或登记，或由其豁免，或就任何其他人采取的其他行动。
(•)截至修正生效之日，本修正执行生效后，公司为溶剂。本文所用“溶剂”是指（a）公司及其附属公司的资产按公允估值计算的综合公允价值将超过其综合债务和负债、次级、或有、未到期或其他情况，（b）公司及其附属公司的财产的综合现值公允可售货价值高于其综合债务和其他负债、次级、或有、未到期或其他情况所需支付的可能负债的金额，因为这些债务和其他负债成为绝对和到期，（c）公司及其附属公司在综合基础上，有能力支付其综合债务和负债、次级债务、或有债务、未到期债务或其他债务，因为这些债务和负债变得绝对和到期，以及（d）公司及其附属公司在综合基础上没有不合理的小资本来开展其所从事的业务。
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•.对贷款单据影响的提述
(•)自修订生效日期起，信贷协议内每项提述“本协议,” “本协议下,” “这里的,” “这里，”或类似进口的词语，而其他贷款单证中的每一项提述均以信贷协议（包括但不限于以“其下”, “其中”及“类似进口”等字样），应指并为特此修订的现有信贷协议的提述，本修订与信贷协议应一并解读并解释为单一文书。
(•)除特此明确修订或上述特别豁免外，现有信贷协议及所有其他贷款文件的所有条款和规定现在并将继续完全有效，并在此予以批准和确认。
(•)本修正案的执行、交付和有效性，除本协议明文规定外，不得作为放弃贷款人、借款人、担保人、任何代理人或行政代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不得构成放弃或修改任何贷款文件的任何其他条款或为任何目的，但本协议明文规定的每一情况除外。本次修订不构成对现有信贷协议或任何贷款文件的更新。
(•)本修订构成信贷协议及任何其他贷款文件项下所有用途的“贷款文件”。
•.重申
各贷款方在此明确承认本修订的条款，并重申，自本协议之日起，（i）其作为一方当事人的每份贷款文件所载的契诺和协议（经特此修改）；（ii）就担保人而言，其对担保协议项下义务的担保；及（iii）同意（a）其作为一方当事人的每份贷款文件继续具有完全效力和效力（经特此修改）及（b）所有担保，该贷款方根据贷款文件订立的契诺和协议应继续完全有效（经特此修改），并应为贷款人和行政代理人的利益而累积，不受特此或本修正案所设想的交易（除非特此明确规定）的影响、损害或解除。
•.在对口部门执行
本修正案可由任意数目的对应方和不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方如此执行时均应视为正本，所有这些内容加在一起构成一份相同的协议。签名页可以从多个单独的对应物中分离出来并附加到单个对应物上，以便所有签名页都附加到同一文件上。以电传或其他电子传输方式交付被执行对应方，具有交付本修正案手工执行对应方的效力。本修正案中的“执行”、“签署”、“签字”等字样和类似进口字样，应视为包括电子签字或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用的范围内并按任何适用的规定，与人工签署或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性
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法，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。
•.管治法
本修正案和本修正案规定的当事人的权利和义务应由纽约州的国内法（而不是冲突法）管辖、解释和解释。
•.章节标题
本修正案所载的章节标题现在和将来都没有任何实质性含义或任何种类的内容，也不是双方协议的一部分，除非用于引用某个章节。凡提述任何贷款文件的条款、分条款或分节的编号，紧接其后在括号内提述载有该条款、分条款或分节的该贷款文件的分节标题，即提述该条款、分条款或分节，而非提述整节；提供了,然而，即如对标题的提述与对该节编号的提述有直接冲突，则对标题的提述以无明显错误为准。如任何对任何贷款文件的某一节的编号（但不是对其任何条款、分节或分节）的提述后，紧接在括号中提及任何贷款文件的某一节的标题，则在没有明显错误的直接冲突的情况下，标题提述应予管辖。
•.通告
本协议项下的所有通信和通知应按信贷协议的规定发出。
•.可分割性
本修正案的任何条款或规定对任何司法管辖区任何情况下的任何人被认定为无效、非法或不可执行的事实，不影响本修正案其余条款或规定的有效性、可执行性或合法性或该等违规条款或规定在任何其他情况或司法管辖区或适用于任何人的有效性、可执行性或合法性。
•.继任者
本修正案的条款对协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。
•.管辖权；放弃陪审团审判
信用协议第16.2和16.3条中的管辖权和放弃陪审团审判权条款通过比照引用并入本文。
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•.新贷款人
新贷款人特此加入、成为订约方，并同意遵守信贷协议的条款及条件并受其约束，作为根据该协议及任何贷款人须受信贷协议约束的每一份及每一份其他贷款文件的贷款人，其程度犹如新贷款人是该协议的原始签字人。新贷款人特此委任并授权行政代理人代表其采取行政代理人的行动，并行使信贷协议项下根据其条款授予行政代理人的权力和酌处权，以及合理附带的权力和酌处权。新贷款人声明并保证：（a）其拥有执行和交付本修订、完成本协议所设想的交易并成为信贷协议项下的贷款人的全部权力和授权，并已采取一切必要行动，（b）其已收到信贷协议副本和根据现有信贷协议第7.1节交付的最近财务报表副本，及其认为适当的其他文件及资料，以作出其本身的信贷分析及作出订立本修订及成为贷款人的决定，而其所依据的分析及决定并无依赖行政代理人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方，及（c）自修订生效日期起及之后，它应是信贷协议和其他贷款文件条款的一方并受其约束，并拥有贷款人在该协议下的所有权利和义务，并根据信贷协议和为信贷协议的目的拥有循环信贷承诺，金额等于其名称对面所列的金额附表1到此为止。
•.退出贷款人同意书
通过其执行本修订并在其收到必要的资金以清偿根据贷款文件欠其的所有本金、利息、费用和其他费用的前提下，各退出贷款人特此（a）以现有信贷协议项下贷款人的身份同意本修订，以及（b）承认并同意第1（b）款）本修正案。本协议各方在此同意并确认，在本修订生效后，每一退出贷款人的循环信贷承诺为0.00美元，每一退出贷款人的循环信贷贷款承诺以及每一退出贷款人在现有信贷协议下的所有其他义务均应终止（贷款文件项下的贷款人根据其条款终止或离开时明确存在的任何义务除外），并且每一退出贷款人就贷款文件项下的所有目的而言均应停止为贷款人。
[签名页如下]
7
在证人whereof，本协议各方已安排由各自的高级管理人员和正式授权的普通合伙人执行本修正案，截至上述首次写入的日期。
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第一亨廷顿金融公司。
签名：/s/Gregg L. Ziegler
姓名：Gregg L. Ziegler
职务：执行副总裁兼 首席财务官 |
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Toll Brothers, Inc.，a Delaware Corporation and the other designated guarantors listed below on 附件 B
签名：/s/Gregg L. Ziegler
Gregg L. Ziegler，执行副总裁兼首席财务官（i）各担保人为公司或有限责任公司及（ii）各担保人的各公司普通合伙人为普通合伙或有限合伙。
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修订信贷协议第1号的签署页
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附件下列各指定担保人C
签名：/s/Erica Mainardi
Erica Mainardi，高级副总裁（i）各担保人（其为公司或有限责任公司）及（ii）各担保人（其为有限合伙）的各公司普通合伙人。
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修订信贷协议第1号的签署页
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美穗银行股份有限公司。，作为行政代理人和出借人
签名：/s/唐娜·德马吉斯特里斯
姓名：Donna DeMagistris
职称：董事总经理
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修订信贷协议第1号的签署页
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高盛美国萨克斯银行，作为贷款人
签名：/s/乔纳森·德沃金
姓名：乔纳森·德沃金
标题：授权签字人
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修订信贷协议第1号的签署页
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PNC银行，美国国家协会，作为贷款人
签名：/s/贾里德·霍根
姓名：Jared Hogan
职称：干事
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修订信贷协议第1号的签署页
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TRUIST银行，作为贷款人
签名：/s/瑞安·阿尔蒙德
姓名：Ryan Almond
职称：董事
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修订信贷协议第1号的签署页
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富国银行，全国协会，作为贷款人
签名：/s/Bret Summer
姓名：Bret Summer
职务：执行董事
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修订信贷协议第1号的签署页
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美国银行，N.A。，作为贷款人
签名：/s/托马斯·W·诺瓦克
姓名：Thomas W. Nowak
职称：高级副总裁
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修订信贷协议第1号的签署页
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BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.纽约分行，作为贷款人
签名：/s/Cara Younger
姓名：Cara Younger
职称：董事总经理
签名：/s/Armen Semizian
名称：Armen Semizian
职称：董事总经理
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修订信贷协议第1号的签署页
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美国银行全国协会，作为贷款人
签名：/s/David Prowse
姓名：David Prowse
职称：高级副总裁
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修订信贷协议第1号的签署页
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BMO银行N.A。，作为贷款人
签名：/s/Lisa Smith Boyer
姓名：Lisa Smith Boyer
职称：董事
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修订信贷协议第1号的签署页
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公民银行N.A。，作为贷款人
签名：/s/保罗·卡尔森
姓名：Paul Carlson
职称：高级副总裁
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修订信贷协议第1号的签署页
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区域银行，作为贷款人
签名：/s/Laura McCreary
姓名：Laura McCreary
职称：副总裁
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修订信贷协议第1号的签署页
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第五届第三次银行、全国协会，作为贷款人
签名：/s/麦迪逊·西特
姓名：Madison Seiter
职称：副总裁
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修订信贷协议第1号的签署页
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瓦利国家银行，作为贷款人
签名：/s/Adam Fritzinger
姓名：Adam Fritzinger
职称：副总裁
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修订信贷协议第1号的签署页
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首都一，全国协会，作为退出贷款人
签名：/s/Jared Valyo
姓名：Jared Valyo
标题：授权签字人
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修订信贷协议第1号的签署页
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纽约梅隆银行，作为贷款人
签名：/s/Cody Mainc
名称：Cody Mainc
职称：董事
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修订信贷协议第1号的签署页
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美国CIBC银行，作为贷款人
签名：/s/Scott W. Morris
姓名：Scott W. Morris
职称：董事总经理
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修订信贷协议第1号的签署页
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第五届第三次银行、全国协会，通过合并方式继承联信银行银行，作为贷款人
签名：/s/阿里尔·扎伊德纳
姓名：Ariel Zeidner
职称：副总裁
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修订信贷协议第1号的签署页
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道明银行，N.A。，作为贷款人
签名：/s/乔治·斯库菲斯
姓名：George Skoufis
职称：副总裁
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修订信贷协议第1号的签署页
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First Citizens Bank & Trust Company，作为退出贷款人
签名：/s/泰德·道尔顿
姓名：Ted Dalton
职称：董事总经理
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修订信贷协议第1号的签署页
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FlagSTAR银行，N.A。，作为贷款人
签名：/s/柯克·戴尔
姓名：Kirk Dyer
职称：副总裁
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修订信贷协议第1号的签署页
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德州资本银行，作为贷款人
签名：/s/芭芭拉·格雷默
姓名：Barbara Gremmer
职称：副总裁
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修订信贷协议第1号的签署页
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ZIONS BANCORPORATION，N.A。，作为退出贷款人
签名：/s/凯尔西·西姆科克
姓名：Kelsey Simcock
标题：1St副总裁
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修订信贷协议第1号的签署页
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ING资本有限责任公司，作为新的贷款人
签名：/s/Jeremiah Lynch
姓名：Jeremiah Lynch
职称：董事
签名：/s/Jeffrey Schwartz
姓名：Jeffrey Schwartz
职称：董事
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修订信贷协议第1号的签署页
附表1
延长贷款人和循环信贷承诺
| 延长贷款人 | 循环信贷承诺 | ||||
| 瑞穗银行 | $175,000,000.00 | ||||
| 高盛萨克斯银行美国 | $175,000,000.00 | ||||
| PNC银行，全国协会 | $175,000,000.00 | ||||
| Truist银行 | $175,000,000.00 | ||||
| 富国银行银行，全美协会 | $175,000,000.00 | ||||
| 美国银行，N.A。 | $175,000,000.00 | ||||
| Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.纽约分行 | $175,000,000.00 | ||||
| 美国银行全国协会 | $175,000,000.00 | ||||
| BMO银行N.A。 | $175,000,000.00 | ||||
| ING资本有限责任公司 | $175,000,000.00 | ||||
| Citizens Bank，N.A。 | $125,000,000.00 | ||||
| 地区银行 | $100,000,000.00 | ||||
| 五三银行银行，全国协会 | $75,000,000.00 | ||||
| 瓦利国家银行 | $75,000,000.00 | ||||
| Flagstar Bank，N.A。 | $60,000,000.00 | ||||
| 美国CIBC银行 | $50,000,000.00 | ||||
| 五三银行银行，全国协会，通过合并成为联信银行银行的继任者 | $50,000,000.00 | ||||
| 道明银行，N.A。 | $50,000,000.00 | ||||
| 德州Capital银行 | $30,000,000.00 | ||||
| 纽约梅隆银行 | $10,000,000.00 | ||||
| 合计 | $2,375,000,000 | ||||
展品A
信贷协议
[附后]
修订信贷协议第1号的签署页
展品b
企业
Dominion III Corp。
ESE顾问公司。
First Brandywine Investment Corp. IV
HQZ Acquisitions，Inc。
PRD Investors，Inc。
Shapell Homes，Inc。
沙佩尔工业公司。
The Silverman Building Companies，Inc。
TB Proprietary Corp。
Toll Architecture I，P.A。
Toll Architecture，Inc。
Toll Bros. of Arizona，Inc。
北卡罗来纳州收费兄弟公司。
Toll Bros. of North Carolina II，Inc。
Toll Bros.，Inc。
托尔兄弟 AZ建筑公司
托尔兄弟加拿大美国公司。
托尔兄弟金融公司。
托尔兄弟房地产公司。
收费加利福尼亚州控股公司。
收费公司。
Toll Golden Corp。
Toll Holdings，Inc。
Toll Mid-Atlantic V Corp。
Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。
Toll MI VII Corp。
Toll NJX-I Corp。
Toll Northeast V Corp。
Toll Northeast LP Company，Inc。
Toll Northeast Services，Inc。
Toll NV GP Corp。
Toll Realty Holdings Corp. I
Toll Realty Holdings Corp. II
Toll Southeast Inc。
Toll Southeast LP Company，Inc。
Toll SW Holding I Corp。
Toll VA GP Corp。
Toll West公司。
Toll WV GP Corp。
Upper K Investors，Inc。
伙伴关系
| 伙伴关系 | 一般合作伙伴（s） | ||||
| Ashford Land Company，L.P。 | 利斯特有限责任公司 | ||||
| Audubon Ridge，L.P。 | Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。 | ||||
| Belmont Land，L.P。 | Toll VA GP Corp。 | ||||
| Binks Estates有限合伙企业 | Toll Southeast LP Company，Inc。 | ||||
| The Bird Estate Limited Partnership | Toll Northeast LP Company，Inc。 | ||||
| Broad Run Associates，L.P。 | Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。 | ||||
| 拜尔斯商业有限责任公司 | 拜尔斯商业有限责任公司 | ||||
| CC Estates有限合伙 | Toll Northeast LP Company，Inc。 | ||||
| 科尔曼-托尔有限合伙企业 | Toll NV GP Corp。 | ||||
| Dominion Country Club，L.P。 | Toll VA GP Corp。 | ||||
| Fairfax Investment，L.P。 | Toll VA GP Corp。 | ||||
| First Brandywine Partners，L.P。 | Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。 | ||||
| Hockessin Chase，L.P。 | Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。 | ||||
| Loudoun Valley Associates，L.P。 | Toll VA GP Corp。 | ||||
| NC Country Club Estates有限合伙企业 | Toll Southeast LP Company，Inc。 | ||||
| 波特牧场开发公司。 | 沙佩尔工业公司。 | ||||
| PRD Investors，Inc。 | |||||
| PRD Investors，LLC | |||||
| 索伦托在都柏林牧场I LP | 收费西海岸有限责任公司 | ||||
| 索伦托在都柏林牧场III LP | 收费西海岸有限责任公司 | ||||
| South Riding，L.P。 | Toll VA GP Corp。 | ||||
| 南港蓝鼎有限合伙企业 | Toll Northeast LP Company，Inc。 | ||||
| Stone Mill Estates，L.P。 | Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。 | ||||
| Swedesford Chase，L.P。 | Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。 | ||||
| TBI/棕榈滩有限合伙 | Toll Southeast LP Company，Inc。 | ||||
| Brier Creek有限合伙公司的收费 | Toll Southeast LP Company，Inc。 | ||||
| Whippoorwill收费，L.P。 | Toll Northeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll Brooklyn L.P。 | Toll Northeast LP Company，Inc。 | ||||
| 托尔兄弟 AZ有限合伙 | Toll Southwest LLC | ||||
| Toll 加利福尼亚州，L.P。 | 收费西海岸有限责任公司 | ||||
| Toll 加利福尼亚州 II，L.P。 | 收费西海岸有限责任公司 | ||||
| Toll 加利福尼亚州 III，L.P。 | 收费西海岸有限责任公司 | ||||
| Toll 加利福尼亚州 IV，L.P。 | 收费西海岸有限责任公司 | ||||
| Toll 加利福尼亚州 V，L.P。 | 收费西海岸有限责任公司 | ||||
| Toll 加利福尼亚州 VI，L.P。 | 收费西海岸有限责任公司 | ||||
| Toll 加利福尼亚州 VII，L.P。 | 收费西海岸有限责任公司 | ||||
| Toll 加利福尼亚州 VIII，L.P。 | 收费西海岸有限责任公司 | ||||
| Toll 加利福尼亚州 IX，L.P。 | 收费西海岸有限责任公司 | ||||
| Toll 加利福尼亚州 X，L.P。 | 收费西海岸有限责任公司 | ||||
| 伙伴关系 | 一般合作伙伴（s） | ||||
| Toll 加利福尼亚州XI，L.P。 | 收费西海岸有限责任公司 | ||||
| Toll 加利福尼亚州 XIX，L.P。 | 收费西海岸有限责任公司 | ||||
| Toll 加利福尼亚州 XX，L.P。 | 收费西海岸有限责任公司 | ||||
| Toll CO，L.P。 | Toll Southwest LLC | ||||
| Toll CO II，L.P。 | Toll Southwest LLC | ||||
| Toll CO III，L.P。 | Toll Southwest LLC | ||||
| Toll CT有限合伙 | Toll Northeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll CT II有限合伙 | Toll Northeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll CT III有限合伙 | Toll Northeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll CT IV有限合伙 | Toll Northeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll DE LP | Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。 | ||||
| Toll DE II LP | Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。 | ||||
| Toll Estero有限合伙企业 | Toll Southeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll FL有限合伙 | Toll Southeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll FL II有限合伙 | Toll Southeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll FL III有限合伙 | Toll Southeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll FL IV有限合伙 | Toll Southeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll FL V有限合伙 | Toll Southeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll FL VI有限合伙 | Toll Southeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll FL VII有限合伙 | Toll Southeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll FL VIII有限合伙 | Toll Southeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll FL X有限合伙 | Toll Southeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll FL XII有限合伙 | Toll Southeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll FL XIII有限合伙 | Toll Southeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll GA LP | Toll Southeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll IL，L.P。 | Toll Northeast V Corp。 | ||||
| Toll IL II，L.P。 | Toll Northeast V Corp。 | ||||
| Toll IL III，L.P。 | Toll Northeast V Corp。 | ||||
| Toll IL IV，L.P。 | Toll Northeast V Corp。 | ||||
| Toll IL HWCC，L.P。 | Toll Northeast V Corp。 | ||||
| Toll IL WSB，L.P。 | Toll Northeast V Corp。 | ||||
| Toll Jacksonville有限合伙企业 | Toll Southeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll Land V有限合伙 | Toll Northeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll Land VI有限合伙 | Toll Northeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll Land X有限合伙 | Toll VA GP Corp。 | ||||
| Toll Land XV有限合伙企业 | Toll VA GP Corp。 | ||||
| Toll Land XVIII Limited Partnership | Toll Northeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll Land XIX有限合伙 | 收费西海岸有限责任公司 | ||||
| Toll Land XX有限合伙企业 | 收费西海岸有限责任公司 | ||||
| 拓尔置地XXII有限合伙 | 收费西海岸有限责任公司 | ||||
| 拓尔置地二十三期有限合伙企业 | 收费西海岸有限责任公司 | ||||
| 伙伴关系 | 一般合作伙伴（s） | ||||
| Toll MA Land有限合伙企业 | Toll Northeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll MA Land III有限合伙 | Toll Northeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll MD AF有限合伙 | Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。 | ||||
| Toll MD有限合伙 | Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。 | ||||
| Toll MD III有限合伙 | Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。 | ||||
| Toll MD IV有限合伙 | Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。 | ||||
| Toll MD V有限合伙 | Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。 | ||||
| Toll MD VI有限合伙 | Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。 | ||||
| Toll MD VII有限合伙 | Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。 | ||||
| Toll MD VIII有限合伙 | Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。 | ||||
| Toll MD X有限合伙 | Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。 | ||||
| 路通MD XI有限合伙 | Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。 | ||||
| Toll MI有限合伙 | Toll Northeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll MI II有限合伙 | Toll Northeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll MI III有限合伙 | Toll Northeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll MI IV有限合伙 | Toll Northeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll MI V有限合伙 | Toll Northeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll MI VI有限合伙企业 | Toll Northeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll MN，L.P。 | Toll Northeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll MN II，L.P。 | Toll Northeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll Naval Associates | Toll Bros. Inc。 | ||||
| Toll NC，L.P。 | Toll Southeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll NC II LP | Toll Southeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll NC III LP | Toll Southeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll NV有限合伙 | Toll NV GP I LLC | ||||
| Toll NY LP | Toll Northeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll NY III L.P。 | Toll Northeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll NY IV L.P。 | Toll Northeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll NY V L.P。 | Toll Northeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll Orlando有限合伙企业 | Toll Southeast LP Company，Inc。 | ||||
| 收费PA，L.P。 | Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。 | ||||
| 收费PA II，L.P。 | Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。 | ||||
| 收费PA III，L.P。 | Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。 | ||||
| 收费PA IV，L.P。 | Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。 | ||||
| 收费PA VI，L.P。 | Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。 | ||||
| 收费PA VIII，L.P。 | Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。 | ||||
| 收费PA IX，L.P。 | Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。 | ||||
| 收费PA X，L.P。 | Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。 | ||||
| Toll PA XI，L.P。 | Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。 | ||||
| 收费PA XII，L.P。 | Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。 | ||||
| 收费PAXIII，L.P。 | Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。 | ||||
| 伙伴关系 | 一般合作伙伴（s） | ||||
| 收费PA XIV，L.P。 | Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。 | ||||
| 收费PA XV，L.P。 | Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。 | ||||
| 收费PA XVI，L.P。 | Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。 | ||||
| 收费PA XVII，L.P。 | Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。 | ||||
| Toll PA XVIII，L.P。 | Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。 | ||||
| 收费PA XIX，L.P。 | Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。 | ||||
| Toll PA Development LP | Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。 | ||||
| Toll PA Management LP | Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。 | ||||
| Toll Realty Holdings LP | Toll Realty Holdings Corp. I | ||||
| Toll RI，L.P。 | Toll Northeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll RI II，L.P。 | Toll Northeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll SC，L.P。 | Toll Southeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll SC II，L.P。 | Toll Southeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll SC III，L.P。 | Toll Southeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll SC IV，L.P。 | Toll Southeast LP Company，Inc。 | ||||
| Toll Stonebrae LP | 收费西海岸有限责任公司 | ||||
| Toll VA，L.P。 | Toll VA GP Corp。 | ||||
| Toll VA II，L.P。 | Toll VA GP Corp。 | ||||
| Toll VA III，L.P。 | Toll VA III，L.L.C。 | ||||
| Toll VA IV，L.P。 | Toll VA GP Corp。 | ||||
| Toll VA V，L.P。 | Toll VA GP Corp。 | ||||
| Toll VA VI，L.P。 | Toll VA GP Corp。 | ||||
| Toll VA VII，L.P。 | Toll VA GP Corp。 | ||||
| Toll VA VIII，L.P。 | Toll VA GP Corp。 | ||||
| 收费WV LP | Toll WV GP Corp。 | ||||
| Toll YL II，L.P。 | 收费西海岸有限责任公司 | ||||
| Toll-Dublin，L.P。 | 收费西海岸有限责任公司 | ||||
有限责任公司
公园大道89号有限责任公司
Arbor Hills Development LLC
Arbors Porter Ranch，LLC
贝尔蒙特乡村俱乐部I LLC
贝尔蒙特乡村俱乐部II LLC
Block 268 LLC
布赖尔溪乡村俱乐部I LLC
布赖尔溪乡村俱乐部II LLC
拜尔斯商业有限责任公司
组件系统I LLC
Component Systems II LLC
Dominion Valley Country Club I LLC
Dominion Valley Country Club II LLC
Frenchman’s Reserve Realty LLC
Goshen Road Land Company LLC
Hatboro Road Associates LLC
Hoboken Land I LLC
杰克逊维尔TBI房地产有限责任公司
Liseter Land Company LLC
利塞特有限责任公司
LL包裹E，LLC
Long Meadows TBI，LLC
米兹纳房地产有限责任公司。
那不勒斯TBI房地产有限责任公司
奥兰多TBI房地产有限责任公司
Placentia Development Company，LLC
梅花峡谷大师有限责任公司
PRD Investors，LLC
兰乔·科斯特拉有限责任公司
Dominion Valley LLC摄政
The Regency Golf Club I LLC
The Regency Golf Club II LLC
Shapell Hold Properties No. 1，LLC
Shapell Land Company，LLC SRLP II LLC
坦帕TBI房地产有限责任公司
TB Kent Partners LLC
TB Realty Idaho LLC
TB Realty犹他州有限责任公司
Toll Aster 加利福尼亚州 LLC
Toll Austin TX LLC
Toll Austin TX II LLC
Toll Austin TX III LLC
有限责任公司（续）
收费BBC LLC
通行费BBC II LLC
通行费加利福尼亚州 i LLC
通行费加利福尼亚州 III LLC
通行费加利福尼亚州 Note II LLC
Toll CO I LLC
收费角有限责任公司
Toll Dallas TX LLC
Toll-Dublin，LLC
Toll Equipment，L.L.C。
Toll FL I，LLC
Toll FL IV LLC
Toll FL V LLC
收费格拉斯顿伯里有限责任公司
收费亨德森有限责任公司
收费休斯顿土地有限责任公司
Toll Houston TX LLC
Toll ID I LLC
收费有限责任公司
收费木星有限责任公司
Toll Land VII LLC
收费列克星敦有限责任公司
收费MA I LLC
收费MA II LLC
Toll MA III LLC
收费MA IV LLC
Toll MA Development LLC
Toll MA Holdings LLC
Toll MA Land II GP LLC
Toll MA Management LLC
Toll MD I，L.L.C。
收费MD II LLC
收费MD III LLC
收费MD IV LLC
Toll Mid-Atlantic II LLC
收费中西部有限责任公司
Toll NC I LLC
Toll NC IV LLC
Toll NC Note LLC
Toll NC Note II LLC
Toll Northeast II LLC
Toll Northeast VIII LLC
Toll North LV LLC
Toll North Reno LLC
有限责任公司
Toll NV GP I LLC
Toll NV Holdings LLC
Toll NY II LLC
收费PA Twin Lakes LLC
Toll Prasada LLC
Toll San Antonio TX LLC
Toll Southeast II LLC
Toll South LV LLC
Toll South Reno LLC
Toll Southwest LLC
Toll Southwest II LLC
收费星火有限责任公司
收费SW控股有限责任公司
Toll TX Note LLC
Toll VA III L.L.C。
Toll Van Wyck，LLC
Toll Vanderbilt II LLC
收费西海岸有限责任公司
Toll West Coast II LLC
Upper K Investors，LLC
Upper-K Shapell，LLC
范德比尔特资本有限责任公司
展品c
伙伴关系
| 伙伴关系 | 总合伙人 | ||||
| Princeton Junction，L.P.的房地产。 | Toll NJ I，L.L.C。 | ||||
| Hoboken Land LP | Toll NJ I，L.L.C。 | ||||
| Laurel Creek，L.P。 | Toll NJ I，L.L.C。 | ||||
| Westlake收费，L.P。 | Toll NJ I，L.L.C。 | ||||
| Toll Grove LP | Toll NJ I，L.L.C。 | ||||
| Toll Hudson LP | Toll NJ I，L.L.C。 | ||||
| Toll Land IV有限合伙 | Toll NJ I，L.L.C。 | ||||
| 拓尔置地XI有限合伙 | Toll NJ I，L.L.C。 | ||||
| Toll Land XVI有限合伙企业 | Toll NJ I，L.L.C。 | ||||
| Toll Land XXV有限合伙企业 | Toll NJ I，L.L.C。 | ||||
| Toll NJ，L.P。 | Toll NJ I，L.L.C。 | ||||
| Toll NJ II，L.P。 | Toll NJ I，L.L.C。 | ||||
| Toll NJ III，L.P。 | Toll NJ I，L.L.C。 | ||||
| Toll NJ IV，L.P。 | Toll NJ I，L.L.C。 | ||||
| Toll NJ VI，L.P。 | Toll NJ I，L.L.C。 | ||||
| Toll NJ VII，L.P。 | Toll NJ I，L.L.C。 | ||||
| Toll NJ VIII，L.P。 | Toll NJ I，L.L.C。 | ||||
| Toll NJ XI，L.P。 | Toll NJ I，L.L.C。 | ||||
| Toll NJ XII LP | Toll NJ I，L.L.C。 | ||||
有限责任公司
126-142 Morgan Street Urban Renewal LLC 352 Marin LLC
700 Grove Street Urban Renewal LLC
1400哈德逊有限责任公司
1451哈德逊有限责任公司
1450华盛顿有限责任公司
1500 Garden St. LLC
Block 255LLC
CWG建筑公司有限责任公司
Long Valley I LLC的飞地
Long Valley II LLC的飞地
霍博肯湾有限责任公司
Morgan Street JV LLC
PT Maxwell Holdings，LLC
PT Maxwell，L.L.C。
登维尔有限责任公司摄政
华盛顿第一有限责任公司摄政
华盛顿第二有限责任公司摄政
收费EB LLC
有限责任公司（续）
收费汉密尔顿有限责任公司
收费霍博肯有限责任公司
Toll Morgan Street LLC
Toll NJ I，L.L.C。
Toll NJ II，L.L.C。
Toll NJ III LLC
Toll NJ IV LLC
展品A
信贷协议
由和之间
第一亨廷顿金融公司，
托尔兄弟公司，
和
放款方hereto
和
美穗银行股份有限公司，
作为行政代理人
和
由和之间
第一亨廷顿金融公司，
托尔兄弟公司，
和
放款方hereto
和
美穗银行股份有限公司，
作为行政代理人
和
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.纽约分行，
美国银行，N.A.，
美国银行，N.A.，
BMO银行N.A.，
高盛美国银行，
高盛美国银行，
ING资本有限责任公司，
美穗银行股份有限公司，
PNC银行，美国国家协会，
TRUIST银行，
美穗银行股份有限公司，
PNC银行，美国国家协会，
TRUIST银行，
美国银行全国协会，
和
富国银行，全国协会
作为银团代理
和
国民银行，N.A.，
和
和
富国银行，全国协会
作为银团代理
和
国民银行，N.A.，
和
第五届第三次银行、全国协会
作为文档代理
_________________________
截至2023年2月14日
由截至2026年2月5日的第1号修订修订
_________________________
美穗银行股份有限公司，
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.纽约分行，
BOFA SECURITIES，INC.，
BOFA SECURITIES，INC.，
BMO银行N.A.，
高盛美国银行，
高盛美国银行，
ING资本有限责任公司，
PNC资本市场有限责任公司，
TRUIST SECURITIES INC.，
PNC资本市场有限责任公司，
TRUIST SECURITIES INC.，
美国银行全国协会
和
韦尔斯·法戈证券有限责任公司
联席牵头安排人及联席账簿管理人
联席牵头安排人及联席账簿管理人
目 录
页
1.1 定义1
1.2 其他定义条文等36
1.3 利率36
第二条
信用
信用
2.1 循环信贷机制37
2.2 循环信贷可予评定的垫款38
2.3 [保留]39
2.4 未提取费用；循环信贷承诺总额减少40
2.5 每笔循环信贷垫款的最低金额；循环信贷垫款的最高数量40
2.6 可选本金支付40
2.7 资金41
2.8 利率变化等。41
2.9 违约后适用的利率，逾期金额41
2.10 付款的方法和分配42
2.11 Noteless协议；债务证据42
2.12 [保留]43
2.13 付息日期：利息及费用基准43
2.14 循环信贷垫款、利率、预付款和循环信贷承诺减少的通知43
2.15 借贷分期付款44
2.16 行政代理人未收到资金44
2.17 延长循环信贷融资终止日期44
2.18 设施增加45
2.19 无法确定费率47
2.20 更换贷款人48
2.21 终止循环信贷下降贷款人或非同意贷款人的循环信贷承诺49
2.22 违约贷款人50
2.23 基准替换设置52
第三条
成本增加；税收
成本增加；税收
3.1 成本增加54
3.2 资本充足55
3.3 [保留]55
3.4 资金赔偿55
3.5 税收55
3.6 贷款人声明：弥偿的存续59
第四条
信贷便利的信
信贷便利的信
4.1 融资信用证59
i
4.2 限制59
4.3 条件60
4.4 融资信用证的开立程序61
4.5 发行银行的职责62
4.6 参与62
4.7 融资信用证的补偿65
4.8 发行银行报告要求66
4.9 赔偿；发行银行职责的性质66
4.10 现金抵押67
4.11 无义务68
4.12 另类信用证68
4.13 管理规则68
第五条
先决条件
先决条件
5.1 截止日期条件69
5.2 融资信用证的每笔循环信贷垫款、签发、修订或延期71
第六条
代表和授权书
代表和授权书
6.1 存在与地位71
6.2 授权和有效性72
6.3 无冲突；同意72
6.4 财务报表72
6.5 重大不利变化73
6.6 税收73
6.7 诉讼和或有义务73
6.8 子公司73
6.9 信息的准确性73
6.10 条例U74
6.11 材料协议74
6.12 遵守法律74
6.13 物业所有权74
6.14 ERISA74
6.15 投资公司法75
6.16 故意省略75
6.17 就业事项75
6.18 环境事项76
6.19 高级债务状况77
6.20 指定担保人77
6.21 反腐败法律和制裁77
6.22 欧洲经济区金融机构78
第七条
盟约
盟约
7.1 财务报告78
7.2 所得款项用途81
二、
7.3 违约通知81
7.4 业务的进行81
7.5 税收82
7.6 保险82
7.7 遵守法律82
7.8 物业维修82
7.9 检查82
7.10 合并；合并；解散82
7.11 证券的分派83
7.12 资产处置83
7.13 借款方全资子公司83
7.14 投资和收购83
7.15 留置权84
7.16 额外指定担保人84
7.17 次级债务84
7.18 公司间贷款、非贷款方的贷款84
7.19 评估85
7.20 抵押子公司86
7.21 [保留]86
7.22 [保留]87
7.23 计划和福利安排87
7.24 就业事项87
7.25 环境事项88
7.26 环境证书89
7.27 高级债务状况89
7.28 财务契约90
7.29 财务合同91
第八条
违约
违约
第九条
加速、豁免、修正和补救措施
加速、豁免、修正和补救措施
9.1 加速度94
9.2 修正94
9.3 维护权利95
第十条
一般规定
一般规定
10.1 申述的存续96
10.2 政府监管96
10.3 标题96
10.4 整个协议96
10.5 本协议的几项义务利益96
10.6 费用；赔偿96
10.7 文件数量97
10.8 会计97
10.9 条款的可分割性98
三、
10.10 放款人的非责任98
10.11 保密99
10.12 不依赖100
10.13 转换及不指定指定保证人100
10.14 美国爱国者法案102
10.15 受影响金融机构的保释金认可书及同意书102
10.16 关于任何受支持的QFII的致谢103
第一条XI
行政代理人
行政代理人
11.1 委任及授权104
11.2 行政代理人个别104
11.3 开脱罪责条文105
11.4 行政代理人的依赖106
11.5 职责下放107
11.6 继任行政代理人辞职107
11.7 不依赖行政代理人和其他贷款人108
11.8 无其他职责等。109
11.9 委任补充行政代理人109
11.10 行政代理人的报销与赔偿109
11.11 违约通知110
11.12 行政代理费110
11.13 对附属公司的授权110
11.14 代理人的责任和义务110
11.15 预扣税款110
11.16 某些ERISA事项111
11.17 错误付款112
第十二条
SETOFF；应缴款项
SETOFF；应缴款项
12.1 抵销115
12.2 应课税款项116
第十三条
协议利益；转让；参与
协议利益；转让；参与
13.1 继任者和受让人116
13.2 参与117
13.3 作业118
13.4 传播信息119
13.5 违约贷款人120
第十四条
通知
通知
14.1 通告120
14.2 更改地址122
第十五条
对应物
对应物
15.1 对口单位；有效性122
四、
15.2 以电子方式执行贷款文件或任何转让122
第十六条
法律选择；同意管辖权；放弃陪审团审判
法律选择；同意管辖权；放弃陪审团审判
16.1 法律的选择122
16.2 对管辖权的同意123
16.3 放弃陪审团审判123
v
展览和时间表
定价时间表
附件一种形式的循环信用票据
附件 B承诺和接受表格
附件 C [保留]
附件 D [保留]
附件 E担保形式
符合性证书的附件 F表
附件 g环境证书格式
附件 H形式的转让和假设
附件 I-1表格的美国税务证明（适用于不属于美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）
附件 I-2表格的美国税务证明（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）
附件 I-3表格的美国税务证明（适用于不属于美国联邦所得税目的合伙企业的非美国参与者）
附件 I-4表格的美国税务证明（适用于出于美国联邦所得税目的的合伙企业的非美国参与者）
附表1放款人及承付款
附表2现有信用证
附表3准许留置权
附表4现有次级债
附表5故意省略
附表6诉讼和或有债务
附表7附属公司
附表8其他留置权
附表9 ERISA事项
附表10环境事项
六
信贷协议
这份截至2023年2月14日的信贷协议由First Huntingdon Finance Corp.（“借款人”）、Toll Brothers, Inc.（“公司”）、本协议的贷款方以及瑞穗银行股份有限公司作为行政代理人（“行政代理人”）签署。
协议
因此，考虑到本协议所载的相互契约和其他良好和有价值的代价，兹确认其收到和充分性，本协议各方在此订立契约并达成协议，具体如下：
•
定义
定义
•定义。本协议中使用的：
“ABR垫款”是指按备用基准利率计息的循环信贷垫款。
“ABR贷款”是指按备用基准利率计息的贷款。
“额外借款基选定资产”定义见第7.19.2节。
“额外贷款人”是指符合条件的银行（经行政代理人批准，不得无理扣留或延迟批准）或现有贷款人根据第2.18节的规定，应借款人的请求选择签发循环信贷承诺，或增加其现有循环信贷承诺。
“行政代理人”是指瑞穗银行股份有限公司以根据XI作为贷款人的合同代表的身份而非以贷款人个人身份，以及根据XI指定的任何继任行政代理人。
“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“受影响的贷款人”在第2.20节中有定义。
任何人的“关联关系”是指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。如果一个人通过股票所有权、合同或其他方式直接或间接拥有指导或导致被控制人的管理层或政策方向的权力，则该人应被视为控制另一人。
“代理人”是指根据本协议指定的任何贷款人，并以其身份作为共同代理人、文件代理人、管理代理人或银团代理人（但不是行政代理人）。
“总可用循环信贷”是指在任何时候，（a）总循环信贷承诺超过（b）（i）所有未偿还循环信贷垫款本金的总和，加（ii）融资信用证义务。
“总循环信贷承诺”是指所有循环信贷放款人的循环信贷承诺的总和，根据本协议的条款不时增加或减少。截至第一修正案生效日期，循环信贷承诺总额为2,375，000,000美元。
“总循环信贷额度”意味着3,000，000,000美元。
“协议”是指本信贷协议，因为它可能会被修改或修改，并不时生效。
「出售协议」指贷款方与非公司联属公司或Toll Group任何其他成员的买方之间完全签立的书面协议（实质上采用经行政代理人批准的形式，不得无理扣留或延迟批准），其中规定向该买方出售住宅单位，该协议（i）不得包括买方出售另一住宅的任何或有事项或任何该等或有事项已届满或以其他方式终止，（ii）连同一笔不可退还的订金（该协议所列条款或适用法律可能阻止的条款除外），订金至少相当于所售单位购买价格（其中至少二分之一的订金应已以现金支付）的（x）百分之十（10%）中较低者，（y）该协议所列购买价格与该协议所列抵押或有事项的金额之间的差额（其中至少二分之一的定金应已以现金支付），以及（z）适用法律允许该单位的卖方在该单位的销售结束未发生的情况下作为违约金保留的最高定金金额，（iii）须规定，购买价款应在销售结束时或之前以现金或产权公司支票、律师支票或经证明的或银行支票支付（此种现金或支票可由买方从卖方或卖方关联公司提供的贷款中获得）。就上述（z）款而言，如果适用法律产生了一种推定，即此种定金的数额不合理，因此卖方不得保留，则适用法律应被视为禁止卖方保留定金。
“替代基准利率”是指，在任何一天，年利率等于（i）该日有效的最优惠利率、（ii）该日有效的联邦基金有效利率加上年利率1%的½和（iii）适用于一个月利息期的期限SOFR加上1.00%中的最大值；提供了如果替代基准利率低于下限，则该利率应被视为下限。
“替代信用证”是指根据第4.12节以现金作抵押的任何融资信用证。
“第1号修正案”是指借款人、公司、贷款方及其行政代理人于2026年2月5日签署的信贷协议第1号修正案。
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“修正1号牵头安排”是指修正1号定义的修正1号牵头安排。
“反腐败法”是指在任何时候，贷款方当时受其管辖的任何政府机构有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。
“适用基准利率保证金”是指就循环信贷融资项下的ABR垫款而言，根据定价时间表就循环信贷融资确定的适用于该循环信贷垫款的年利率百分比。
“适用费率”是指，在任何时候，根据定价表确定的时间，未提取费用正在累积的每年百分比费率。
“适用信用证利率”是指，在任何时候，未偿还的融资信用证应计融资信用证费用的年利率百分率，该百分率应为等于（i）就标准信用证而言的年利率，在根据定价表确定的时间，循环信贷融资下的适用应予评定的预付保证金，以及（ii）就替代信用证而言的年利率0.25%。
“适用保证金”是指就循环信贷融资而言，循环信贷融资的适用应予评定的预付保证金、循环信贷融资的适用基准利率保证金和适用的费率（如适用）。
“适用的应课税垫款保证金”是指，就循环信贷融资下的定期SOFR应课税垫款或每日简单SOFR垫款而言，根据定价时间表就循环信贷融资确定的适用于该等循环信贷垫款的年利率百分率。
“申请”是指，就融资信用证而言，开证行在日常业务过程中为自己的账户可能采用的此类申请形式及其相关的其他文件（无论是在单一或多份文件中，综合在一起），并经该开证行和借款人可能同意且不对循环信贷贷款人的利益构成重大不利（在该开证行和行政代理人的合理判断中）的修改；提供了,然而，如任何申请的条款与本协议发生任何冲突，本协议的条款应予控制。
“安排人”指瑞穗银行股份有限公司、Citibank，N.A.、BoFA Securities，Inc.、高盛 Bank USA、PNC Capital Markets LLC、Truist Securities，Inc.和富国银行 Securities LLC及其各自的继任者，以及截至第1号修正案生效日期，第1号修正案的牵头安排人。
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“条款”是指本协议的一项条款，除非另有特别引用的文件。
“转让和假设”在第13.3.1节中定义。
“假定购买货币贷款”是指在任何时候（a）由（i）由指定担保人购买并由适用的指定担保人在购买之日后180天内或之后180天内承担或订立的资产所担保的所有贷款的未偿还本金金额，或（ii）由股本或资产由指定担保人购买且该等资产由该人购买并由该人在该人购买该等资产之日后180天内或之后180天内承担或订立的人所拥有的，前提是（x）任何此类贷款的本金金额不超过适用资产的购买价格，并且（y）此类贷款只能以此类资产及其上的改良和建造以及与此类购买资产相关的其他资产上的担保权益或其他留置权作为担保，这些资产通常在指定担保人的正常业务过程中与此类性质的交易相关的留置权和担保权益，以及（b）此类贷款的任何修改、修改、延期或再融资，提供了就经修订、修改、延长或再融资的贷款而言，（i）贷款总额不得超过适用资产的购买价格，以及（ii）此类贷款和再融资不得以任何贷款方的任何资产作担保，但适用的指定担保人最初购买的资产及其上的改善和建造以及与此类购买资产相关的其他资产除外，这些资产通常在贷款方的房屋建筑业务的正常过程中与此类性质的交易有关的留置权和担保权益。
“授权人员”是指适用的贷款方通过向行政代理人发出书面通知而指定的、被授权执行本协议规定的通知、报告和其他文件的人员。贷款当事人可以通过向行政代理人发出修改的书面通知，不时对该人员名单进行修改。
“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的基准（如适用）而言，（x）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限正在或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，在每种情况下，正在或可能用于确定根据本协议计算的参照该基准计算的利息的任何支付频率，自该日期起，为免生疑问，不包括当时根据第2.23（d）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。
“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法”是指（a）对于任何执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国而言，对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求
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欧盟保释立法附表和（b）中不时描述的国家，有关英国、《2009年英国银行法》第一部分（不时修订）和适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“基准”最初是指，就任何（i）每日简单SOFR可评定贷款、每日简单SOFR或（ii）定期SOFR可评定贷款而言，定期SOFR参考利率；提供了如果就每日简单SOFR或术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.23（a）节取代了此种先前的基准费率。
“基准更换”是指，就任何基准转换事件而言，行政代理人可以为适用的基准更换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：
（a）仅在取代定期SOFR参考利率的情况下，（i）每日简单SOFR和（ii）0.10%（10个基点）的总和；或
（b）以下各项的总和：（i）行政代理人和借款人在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美元计价的银团信贷便利的基准的市场惯例和（ii）相关的基准替代调整后选择的替代基准利率。
如果根据上述（a）或（b）条确定的基准更替将低于最低限额，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为最低限额。
“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由行政代理人和借款方在适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）而选择的利差调整、或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以在此时以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。
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“基准更换日”是指由行政代理人确定的日期和时间，该日期不得晚于与当时的基准相关的下列事件最早发生的日期：
（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或
（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或计算该基准时使用的已公布组成部分）已由监管机构确定并宣布该基准（或其此类组成部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；提供了此类不代表性将通过参考该（c）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。
为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。
“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：
（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；
（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的决议当局或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或决议当局的法院或实体公开声明或公布信息，其中规定，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或
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（c）监管机构为该基准（或计算该基准所使用的已公布部分）的管理人而发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准不可用期间”是指，自基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（a），如果此时没有基准更换根据第2.23节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代当时的现行基准，以及（b）在基准更换已根据第2.23节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代当时的现行基准时结束。
“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。
“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利安排”是指任何时候的“雇员福利计划”，在ERISA第3（3）节的含义内，该计划既不是计划也不是多雇主计划，由受控集团的任何成员维持、赞助或以其他方式贡献。
“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。
一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义并根据其解释）。
“董事会”是指美利坚合众国联邦储备系统（或任何继任者）的理事会。
“借款人”是指特拉华州公司First Huntingdon Finance Corp.及其继任者和受让人。
“借款基础”是指在任何时候（i）贷款方100%的非限制性现金、现金等价物或有价证券（不包括现金、现金等价物和以现金抵押替代信用证和其他未偿信用证或类似安排的有价证券）的总和（不重复）超过10,000，000美元；（ii）第一类借款基础资产的90%（以下另有规定的除外）；（iii）80%
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第二类借款基资产（以下另有规定的除外）；（iv）第三类借款基资产的65%；（v）第四类借款基资产的50%。尽管有上述规定，借款人仍可选择将第一类借款基础资产和第二类借款基础资产合并为一类，在这种情况下，代替上述第（二）项和第（三）项，将第一类借款基础资产和第二类借款基础资产之和的85%（不重复）纳入借款基础，提供了借款人应在适用的借款基础凭证中声明并保证（a）第一类借款基础资产和第二类借款基础资产的总和（不重复）的85%低于（b）上述（ii）和（iii）项的总和（不重复）。所有借款基础资产必须是贷款方拥有的仅受许可留置权约束的资产（该定义的第（vi）、（xii）（a）、（xxvi）和（xxvii）条除外），并且（第7.19节另有规定的除外）应按账面价值估值，并经适用于该借款基础资产的补救调整（如有）减少（不重复）。尽管本文有任何相反的规定，贷款方拥有的获得许可的购买货币贷款、许可的无追索权债务或许可的追索权债务（因此构成除外资产）的资产不应计入借款基数。
“借款基资产”是指第一类借款基资产、第二类借款基资产、第三类借款基资产和第四类借款基资产。
“借款基数凭证”是指以行政代理人满意的形式，计算截至某财政季度最后一天的借款基数，并根据第7.1节（viii）交付的凭证。
“借基精选资产”定义见第7.19.2节。
“借款日”是指根据本协议进行循环信贷垫款的日期。
“营业日”是指银行通常在纽约州纽约市营业的一天（周六或周日除外），用于进行几乎所有的商业贷款活动。
“资本化租赁”指承租人作为承租人的任何财产租赁，这些租赁将在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上资本化。
一个人的“资本化租赁义务”是指该人在资本化租赁下的义务金额，该金额将在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债。
“专属保险公司”是指公司作为保险公司受监管的子公司。
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“现金抵押”的定义见第4.10节。
“现金等价物”是指（i）由美国或其任何机构或工具发行或完全担保或保险的、期限为180天或以下的证券，（ii）以美元计价的定期和活期存款以及期限为180天或以下的存款证以及资本、盈余和未分割利润总额至少为500,000，000美元的任何商业银行的隔夜银行存款，（iii）满足本定义第（ii）条要求的任何银行的回购义务，（iv）经标普或穆迪P-2或更高评级且在任一情况下在180天内到期的国内发行人的商业票据及浮动或固定利率票据，（v）由美国任何州、联邦或领地或由任何该等州、联邦或领地的任何政治分区或税务机关发行或提供全额担保的到期日为180天或以下的证券，以及该等州、联邦、领地、政治分区或税务机关（视情况而定）的证券，获标普至少A级或穆迪A级评级，（vi）由满足本定义第（ii）条要求的任何商业银行签发的备用信用证支持的期限为180天或以下的证券，或（vii）符合经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条规定标准的“货币市场基金”份额。
“第1类借款基础资产”是指贷款方在任何时候拥有的以下资产（任何此类资产除外，属于除外资产）：（1）受销售协议约束的住宅单元和在建建筑物；（2）受销售协议约束的已完工住宅单元和建筑物；（3）与第（1）和（2）项所述资产相关的土地（以及相关的场地改善和开发成本）；（4）与第（1）、（2）和（3）项所述资产相关的利息、间接费用、税费和其他成本（在公认会计原则下资本化的范围内）。
“第2类借款基础资产”是指贷款方在任何时候拥有的下列资产（任何此类资产除外，属于除外资产）：（1）非销售协议项下的住宅单元和在建建筑物；（2）非销售协议项下的已完工住宅单元和建筑物；（3）与第（1）和（2）项所述资产相关的土地（以及相关的场地改善和开发成本）；（4）与第（1）、（2）和（3）项所述资产相关的利息、间接费用、税收和其他成本（在公认会计原则下资本化的范围内）。
“第3类借款基础资产”是指贷款方在任何时候拥有的以下资产（作为除外资产的任何此类资产除外）：（1）贷款方拥有的不受销售协议约束的土地上的场地改良；（2）与第（1）项所述资产相关的利息、间接费用、税收和其他成本（在公认会计原则下资本化的范围内）。
“第4类借款基础资产”是指贷款方在任何时候拥有的以下资产（属于除外资产的任何此类资产除外）：（1）贷款方拥有的不受销售协议约束的土地的购置和开发成本（不包括场地改善成本）；（2）与第（1）项所述资产相关的利息、间接费用、税收和其他成本（在公认会计原则下资本化的范围内）。
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“法律变更”是指在截止日期后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何官方机构对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何官方机构提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。
“控制权变更”是指发生以下任何一项或多项事件：
（a）任何人或两个或两个以上一致行动人（在每种情况下，公司或任何其他贷款方除外）收购贷款方已发行有表决权股票50%或更多股份的实益所有权（在1934年《证券交易法》规定的证券交易委员会规则13d-3的含义内）；或
（b）公司作为一方的任何合并或合并均应完成，但合并或合并除外，如在该合并或合并前的公司有表决权股份持有人拥有该合并或合并后已发行的持续或存续法团超过50%的有表决权股份（不论公司是否为该持续或存续法团）。
“截止日期”是指2023年2月14日。
“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。
“承诺和接受”在第2.18（b）节中定义。
“通信”定义见第14.1（b）节。
“公司”意为Toll Brothers, Inc.，一家特拉华州公司。
“合规证明”是指实质上为附件 F形式的合规证明或者借款人与行政代理人约定的其他形式的合规证明。
“一致变化”是指，就术语SOFR或Daily Simple SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、时间和
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行政代理人决定的确定利率和支付利息的频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的适用性和长度、第2.13节的适用性以及其他技术、行政或操作事项）可能适当，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该利率（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。
“合并净收益”是指，参照任何期间，公司及其子公司在该期间按照公认会计原则按合并基础计算的净收益（或亏损）。
“合并净资产”是指在任何时候，按照公认会计原则按合并基础计算的公司及其子公司的合并股东权益。
某人的“或有义务”是指该人以任何方式（无论是直接或间接）担保或实际上保证任何其他人的任何债务的任何协议、承诺或安排。
“受控集团”是指受控的公司集团或其他业务实体的所有成员以及共同控制下的所有行业或业务（无论是否成立），根据《守则》第414条，这些行业或业务连同公司或其任何子公司被视为单一雇主。
“转换”在第10.13节中定义。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“被覆盖方”在第10.16节中有定义。
“惯常追索权例外”是指欺诈、浪费、滥用现金、环境索赔、违反陈述或保证、未能缴纳税款和保险、破产和无力偿债事件，以及机构贷款人惯常排除在免责条款之外的其他情况和/或包括在不动产无追索权融资中的单独赔偿协议中的情况，以及就许可的无追索权债务所设想的交易而言惯常由“分割”担保所涵盖的其他事项，被排除在免责条款之外。
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“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（“SOFR Rate Day”），如果该SOFR Rate Day是美国政府证券营业日，则在（i）之前的五（5）个美国政府证券营业日，该SOFR Rate Day或（ii）如果该SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR Rate Day之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因为该SOFR已在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布；但前提是，如果SOFR未在该确定日期的纽约时间上午11：00之前发布，则该确定日期的SOFR应为紧接其之前的第一（1）个美国政府证券营业日发布的SOFR；但根据本句确定的任何SOFR应用于计算不超过连续三（3）个SOFR率日的每日简单SOFR。尽管本文有任何相反的规定，如果本定义如此确定的Daily Simple SOFR应永远低于地板，则Daily Simple SOFR应被视为地板。Daily Simple SOFR的任何变更自该变更之日（包括该变更之日）起生效，无需另行通知。
“Daily Simple SOFR Advance”是指借款人根据第2.2节要求的按Daily Simple SOFR计息的循环信贷垫款。
“Daily Simple SOFR Ratable Loan”是指借款人根据第2.2节要求的按Daily Simple SOFR计息的贷款。
“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。
“违约”是指第八条中描述的事件。
“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“违约贷款人”是指在行政代理人合理确定的任何时间，经行政代理人通知借款人（i）该贷款人和/或其母公司在两个或两个以上营业日内未能遵守其在本协议下就融资信用证向开证银行提供贷款和/或付款的贷款人（每一项为“贷款人提供资金的义务”）（除非，在任何贷款的情况下，该贷款人书面通知借款人和行政代理人，未能提供贷款是由于该贷款人确定一项或多项提供资金的先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足，（ii）该贷款人和/或其母公司已通知该行政代理人，或已公开声明，其将不遵守本协议项下的任何此类贷款人提供资金的义务（除非此类书面或公开声明涉及此类贷款人根据信贷协议为贷款提供资金的义务，并声明此类头寸是基于此类贷款人确定的先决条件
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融资（该先决条件，连同任何适用的违约，应在该等书面或公开声明中具体指明）无法满足），或已普遍违反其在其他贷款协议或信贷协议或其他类似协议下的贷款人融资义务（除非涉及善意争议的标的），（iii）该贷款人和/或其母公司在三个或三个以上工作日内，未应行政代理人的书面请求向行政代理人、开证银行或借款人（视情况而定）书面确认，发行银行或借款人（视属何情况而定）将遵守其在本协议项下的贷款人融资义务（提供了根据本条第（iii）款，该贷款人在收到行政代理人、开证银行或借款人（视属何情况而定）的书面确认后，即不再是违约贷款人，（iv）就该贷款人及/或其母公司已发生并正在持续的贷款人破产事件，或（v）该贷款人及/或其母公司成为保释诉讼的标的（提供了因贷款人为违约贷款人而导致的贷款人资金义务的重新分配或非违约贷款人履行此类重新分配的贷款人资金义务本身均不会导致相关违约贷款人成为非违约贷款人）。行政代理人将及时将本定义中规定的任何通知借款人的副本发送给本协议各方。
“指定保证人”是指公司在任何时间签署并交付担保协议（或补充担保）且未按照第10.13节的规定解除责任的任何子公司。
“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
第13.1节对“合格受让人”进行了定义。
“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。
“环境证书”在第7.26节中定义。
“环境投诉”是指任何提出人身或财产损失诉讼因由或衡平法救济、命令、违规通知、引用、请求
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官方机构根据任何环境法发出的信息、传票或其他任何类型的书面通知，这些通知与任何环境法或任何环境条件（视情况而定）有关、产生于或根据任何环境法或任何环境条件发出。
“环境条件”是指环境的任何条件，包括但不限于工作场所、海洋、自然资源（包括动植物）、土壤、地表水、地下水、任何实际或潜在的饮用水供应源、底质或环境空气，与使用、处理、储存、处理、回收、产生、运输、释放或威胁释放或因使用或对财产进行操作而导致的受管制物质的其他管理或管理不善有关或由此产生或引起。
“环境法”是指与（i）环境保护、（ii）环境对人类健康的影响、（iii）受管制物质排放、排放或释放到地表水、地下水或土地中，或（iv）受管制物质的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理或其清理或其他补救有关的任何法律。
“环境批准土地”是指贷款方拥有的土地，已交付给该贷款方，并且在第7.26条要求的范围内，行政代理人提供环境证书，其中（a）中的任何一项均不包含关于附件 A除许可的环境例外情况外，或（b）如包含许可的环境例外情况以外的任何例外情况，则该等例外情况应已（i）由行政代理人批准，而该批准并未根据第7.26条被规定贷款人推翻，该批准不得被无理拒绝或延迟，或（ii）由规定贷款人批准，如果行政代理人最初不批准该等例外情况，则该批准不得被无理拒绝或延迟。
“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的任何规则或条例。
“错误付款”具有第11.17（a）节赋予的含义。
“错误的支付缺陷转让”具有第11.17（d）（i）节赋予的含义。
“错误付款影响类”具有第11.17（d）（i）节赋予的含义。
“错误的付款返还缺陷”具有第11.17（d）（i）节赋予的含义。
“错误付款代位权”具有第11.17（e）节赋予的含义。
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“托管协议”是指与市政当局或任何其他官方机构（包括但不限于任何公用事业、供水或下水道管理局或其他类似实体）达成的协议或其他类似安排，目的是向该市政当局或其他官方机构保证，公司或公司的关联公司将适当和及时地完成其同意为该市政当局或其他官方机构的利益而履行的工作，根据该条款，银行（包括本协议项下的贷款人）或其他人同意拨出或以其他方式提供指定金额的资金，在公司或该关联公司未能履行该工作的情况下，应该市政当局或其他官方机构根据该协议条款的要求，该资金将支付给该市政当局或其他官方机构。
“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“超额投资”是指在任何时候特别投资超过合并净值50%的金额（如有）。
“除外资产”是指贷款方在任何时候的任何以下资产：（1）受任何留置权担保债务的资产（为免生疑问，包括准许购买货币贷款、准许无追索权债务和准许追索权债务）；（2）土地、场地改善、开发成本以及在该土地上建造或正在建造的单位或建筑物（如果适用的贷款方未收到有关该土地的初步批准或该土地不是环境批准土地）；（3）支付期权。
“排除税项”是指，就每个贷款人和任何代理人而言，（i）对其总体净收入、分支机构利润或特许经营税（以代替净所得税的方式征收）征收或以其衡量的税款，只要任何此类税款是由于（a）该贷款人或代理人根据法律组建的，或其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款装置位于，征收该等税项的司法管辖区（或其任何政治分部）或（b）该等贷款人或代理人（视属何情况而定）与征税司法管辖区之间的现时或过去的联系（但因本协议或根据本协议进行的任何交易而产生的除外），（ii）就贷款人而言，任何美国联邦预扣税，以根据在该贷款人成为本协议一方之日生效的法律征收为限（根据行政代理人或借款人根据第2.20条提出的请求通过转让方式除外）（或指定新的贷款分期付款），但该贷款人（或其转让人，如果有的话）有权在紧接指定新的贷款分期付款（或转让）的时间之前，根据第3.5条从借款人收到与此类预扣税相关的额外金额，（iii）可归因于贷款人未遵守第3.5（d）节的预扣税，以及（iv）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“附件”是指本协议的一项展品，除非另有特别注明的文件。
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“现有信贷协议”指借款人、公司、贷款方及其作为行政代理人的Citibank，N.A.于截止日期前不时修订、修订及重述、补充或豁免的日期为2019年10月31日的经修订及重述信贷协议。
“现有信用证”是指在附表2在此之前，根据现有信贷协议，由在附表2截至截止日尚未偿还。
“现有循环信贷贷款”指在紧接截止日期前根据现有信贷协议未偿还的所有循环信贷贷款。
“现有循环信贷贷款人”的定义见第4.6（g）节。
“延期日期”在第2.17节中定义。
“延期生效日期”在第2.17节中定义。
“延长期”在第2.17节中定义。
“延期请求”在第2.17节中定义。
“融资增加”在第2.18节中定义。
“融资信用证”是指（i）任何现有信用证和（ii）开证银行根据第四条为借款人或另一贷款方的账户签发的任何信用证（在履约信用证的情况下，可以是托管协议）。每份融资信用证应为标准信用证或替代信用证。
“融资信用证风险敞口”是指，就循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人在所有未偿融资信用证债务中的循环信贷可评定份额。
“融资信用证费用”是指，在任何期间，就开证银行在该期间未结清的每份融资信用证支付的费用，每年的金额等于（i）该期间的每日平均适用信用证利率和（ii）该融资信用证的每日平均未提取面额的乘积，根据该期间该融资信用证未结清的实际天数计算。尽管有前一句的规定，如任何信用证为该期间任何部分的替代信用证，则该替代信用证的适用信用证利率应适用于该期间该信用证为替代信用证的部分。
“融资信用证通知”在第4.4（b）节中定义。
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“融资信用证义务”是指在任何时候（i）所有未偿还融资信用证的未提取票面总额，以及（ii）开证银行在借款人或循环信贷贷款人根据第4.6节未偿还的范围内（如有）就任何融资信用证支付的总额的总和。
“FATCA”是指（i）《守则》第1471至1474条，截至截止日期（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），（ii）任何现行或未来的法规或对其的其他官方解释，（iii）截至截止日期根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议（或上述任何修订或后续版本），以及（iv）任何政府间协议，或根据执行上述规定的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，纽约联邦储备银行在下一个工作日公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数（如有必要，向上四舍五入到下一个1/100的1%），或者，如果该利率在任何一天即一个工作日未如此公布，则平均数（如有必要，向上四舍五入，至行政代理人从其选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪商收到的此类交易的该日报价的1%的下一个1/100）；提供了如果联邦基金有效利率低于下限，则该利率应被视为下限。
「费用函件」指（i）借款人、公司及瑞穗之间日期为2023年1月19日的若干函件协议（其内容可能会不时修订或修订）及（ii）借款人、公司及安排人（瑞穗除外）之间日期为2023年2月14日的若干函件协议（其内容可能会不时修订或修订）。
个人的“金融合约”是指（i）任何交易所交易或场外交易的期货、远期、掉期或期权合约或具有类似特征的其他金融工具，以及（ii）规定与利率、汇率或远期利率波动有关的付款的任何协议、装置或安排，包括但不限于利率交换协议、远期货币交换协议、利率上限或项圈保护协议、远期利率货币或利率期权。
“金融信用证”是指代表贷款方签发的并非履约信用证的任何信用证，且为确保贷款方或公司的其他关联公司支付财务义务或贷款方或其他关联公司履行贷款方或其他关联公司的任何其他义务而签发给某人的任何信用证。
“第一修正案生效日期”是指第1号修正案的生效日期，日期为2026年2月5日。
“惠誉”是指Fitch，Inc.或其任何继任者。
“浮动费率”是指备用基准利率或每日简单SOFR。
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“浮动利率垫款”是指以浮动利率计息的循环信贷垫款。
“下限”是指利率等于0.00厘。
“GAAP”定义见第10.8节。
“担保人”指公司及指定的担保人。
「担保协议」指本公司及指定保证人为贷款人的利益而签立及交付予行政代理人的偶数日期的担保协议，因为该等担保协议可能会被修订或修改（包括但不限于通过交付补充担保）并不时生效。
“ICC”定义见第4.13节。
“增加日期”在第2.18（c）节中定义。
某人的“负债”是指该人（i）所借款项的义务，（ii）代表将在该人的综合资产负债表上显示为负债的财产或服务的递延购买价格的义务（不包括在该人的正常业务过程中产生的应付账款和任何支付或有购买价款的义务，只要该债务仍然是或有债务或在该债务到期应付后10天内支付），（iii）其他人的债务，无论是否承担，以对该人的任何财产或资产的留置权作担保（但仅限于此类财产或资产的价值，前提是该人未承担此类义务），（iv）由票据、承兑或其他类似票据证明的义务，（v）该人因出售相同或实质上相似的证券或财产而产生或与之相关的购买证券或其他财产的义务，（vi）资本化的租赁义务，（vii）或有债务，（viii）融资信用证方面的融资信用证义务金额，（ix）履约信用证项下的未偿还债务（即已提取但未偿还），以及（x）根据公认会计原则将在该人的综合资产负债表上显示为负债的任何其他借款债务。在任何情况下，债务均不得包括（a）一贷款方欠另一贷款方或公司直接或间接全资拥有的专属保险公司的债务或（b）贷款方偿还发行人在正常业务过程中发行的履约保证金的任何义务。
“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。
“公司间协议”在第7.18节中定义。
“公司间贷款”是指借款人使用本协议项下贷款收益向适用贷款方提供的贷款。
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“公司间票据”在第7.18节中定义。
“利息期”是指，就定期SOFR可评定预付款而言，为期一年、三个月或六个月，自借款人根据本协议选定的营业日开始。该利息期应于其后一、三个月或六个月以数字方式与该日期相对应之日结束，提供了,然而、如在该等下一个月、第三个月或其后第六个月没有该等数字对应日，则该利息期应于该等下一个月、第三个月或其后第六个月的最后一个营业日结束。如果一个利息期本来会在非营业日的某一天结束，则该利息期应在下一个营业日结束，提供了,然而、如果所说的下一个营业日是在新的日历月，则该利息期应在紧接的前一个营业日结束。
某人的“投资”指该人的任何贷款、垫款（佣金、差旅和在正常业务过程中向高级职员和雇员提供的类似垫款除外）、信贷展期（在正常业务过程中产生的应收账款除外）或出资；该人拥有的股票、债券、共同基金、合伙权益、票据、债权证或其他证券；该人拥有的任何存款账户和存单；以及该人拥有的结构性票据、衍生金融工具和其他类似工具或合同。
“投资级评级”是指（i）标普给予的BBB-或更高的评级，（ii）穆迪给予的Baa3或更高的评级或（iii）惠誉给予的BBB-或更高的评级。
“对抵押子公司的投资”是指，在任何时候，不得重复下列各项的总和：（i）任何贷款方直接或间接对任何抵押子公司的股本进行的所有投资或其他付款（与正常业务过程中的公允价值交易有关的除外），（ii）任何贷款方直接或间接向任何抵押子公司提供的所有贷款，（iii）任何贷款方直接或间接就任何抵押子公司的义务承担的所有或有义务，以及（iv）所有其他或有或其他义务，任何抵押附属公司的贷款方或为其利益；提供了即，对抵押子公司的投资不包括抵押子公司欠贷款方的任何金额，以偿还该贷款方因该抵押子公司而支付或应付的任何税款。
“IRS”是指美国国税局。
“签发日期”是指融资信用证签发、修订或延期（如适用）的日期。
“开证行”是指已签发现有信用证或可根据第四条规定不时签发融资信用证的各循环信贷贷款人；提供了为免生疑问，各循环信贷放款人应为发行银行。
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“开证行信用证额度”是指，就循环信贷贷款人而言，在任何时候，相当于其当时循环信贷承诺的百分之五十（50%）的金额，或该循环信贷贷款人应借款人的请求同意的更高或更低的金额。该循环信贷出借人或借款人应将循环信贷出借人开证行的信用证额度如有此类变动，通知行政代理人。
“劳动合同”是指任何贷款方作为一方的所有员工福利计划、雇佣协议、集体谈判协议和劳动合同。
“法律”是指任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、司法裁决、条例、条例、规则、判决、命令、法令、计划、禁令、许可、特许权、赠款、特许、执照和其他政府限制，在任何官方机构的每一情况下。
“贷款人”是指循环信贷贷款人。
“贷款人融资义务”应具有“违约贷款人”定义中该术语所赋予的含义。
“贷款人破产事件”是指（i）贷款人或其母公司破产，或一般无法在债务到期时偿付其债务，或书面承认其无法在债务到期时偿付其债务，或为其债权人的利益作出一般转让，或（ii）该贷款人或其母公司是破产、无力偿债、重组、清算或类似程序的主体或被监管机构接管，或已为该贷款人或其母公司指定接管人、受托人、保管人、介入者或扣押人等，或该等贷款人或其母公司已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任；提供了贷款人破产事件不应被视为仅因政府当局或其工具对任何贷款人或其母公司的任何股权的所有权或收购而发生，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美利坚合众国境内法院的管辖权或豁免对其资产的判决或扣押令状的执行，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。
“贷款分期”是指，就贷款人或行政代理人而言，该贷款人的办事处、分支机构、子公司或关联机构或本协议签字页或附表所列的行政代理人，或由该贷款人或行政代理人根据第2.15条以其他方式选定。
某人的“信用证”是指应该人的申请签发的信用证或类似票据（如托管协议），或该人是账户方，或该人以任何方式对其承担责任。
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“杠杆比率”是指在任何时候，（a）总债务（包括允许的追索权债务、允许的无追索权债务和允许的购买货币贷款，但不包括总债务中包含的替代信用证和未偿信用证或类似安排，且未在以现金、有价证券或现金等价物作抵押的范围内根据本协议发行）的比率，减去（i）最多1,000，000,000美元的允许的无追索权债务和（ii）不受限制的现金、现金等价物和有价证券（不包括现金，以现金抵押替代信用证和其他未付信用证或类似安排的现金等价物和有价证券）超过Toll Group持有的总额10,000，000美元；提供了其中，非贷款方的实体持有的不超过500,000，000美元的非限制性现金、现金等价物和有价证券（不包括现金、现金等价物和以现金抵押替代信用证和其他未偿信用证或类似安排的有价证券）可从根据本条款（a）的总债务中扣除（b）（i）有形净值和（ii）到期日在循环信贷融资终止日期后90天以上的次级债务的百分之五十（50%）的总和（提供了本条款（b）（ii）中的金额不得超过合并净值的66-2/3%）。
“留置权”是指任何留置权（法定或其他）、抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担或优先权、优先权或其他任何种类或性质的担保协议或优惠安排（包括但不限于卖方或出租人在任何有条件出售、资本化租赁或其他所有权保留协议下的权益）。
“贷款”就贷款人而言是指由该贷款人提供的循环信用贷款（或其任何转换或延续）。
「贷款文件」指本协议（包括经第1号修订）、担保协议及根据第2.11条发行的任何票据。
“贷款方”是指公司、借款人和（在符合第10.13条规定的情况下）指定的担保人。
“损失”的定义见第10.6（b）节。
“有价证券”是指（i）由美国或其任何机构或工具发行或提供全额担保或保险的两年或以下期限的证券，（ii）以美元计价的定期和活期存款以及期限为两年或以下的存单以及资本、盈余和未分割利润合计至少为500,000，000美元的任何商业银行的隔夜银行存款，Bloomberg L.P.最近报告的一级资本总额至少为500,000，000美元，或标普给予的长期债务或存款评级至少为A-或穆迪给予的A3，（iii）符合本定义第（ii）条规定的任何银行的回购责任，（iv）经标普评级至少为A-2或更好或获穆迪评级为P2或更好且在任一情况下于两年内到期的国内发行人的商业票据及可变或固定利率票据，（v）由美国任何州、联邦或领地发行或由任何政治
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任何此类州、联邦或领地的细分市场或征税机构，以及此类州、联邦、领地、政治细分市场或征税机构（视情况而定）的证券，其评级至少为标普 A-级或穆迪A3级，（vi）由OECD任何成员国发行或全额担保的期限为两年或更短，且其评级至少为AAA级或穆迪A3级的证券，（vii）由满足本定义第（ii）条要求的任何商业银行签发的备用信用证支持的两年或更短期限的证券，（viii）符合经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条规定标准的“货币市场基金”份额，或（ix）两年内到期且具有投资级评级的债券。
“重大不利影响”是指对（i）作为一个整体的贷款方的业务、财产、财务状况或经营业绩，（ii）作为一个整体的贷款方履行其重大 贷款文件项下的义务，或（iii）任何贷款文件对任何贷款方的有效性或可执行性，或行政代理人或贷款人在其项下的权利或补救措施。
“物质债务”的定义见第8.4节。
“最高免赔额”在第7.28.3节中有定义。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其任何继任者。
“抵押银行业务”是指发放住宅物业抵押贷款（无论是用于购买住房还是现有抵押贷款的再融资）、购买和销售抵押贷款、发行抵押贷款支持的证券、担任抵押贷款经纪人以及与抵押银行业务及相关业务习惯上相关的其他活动的业务。
「抵押附属公司」指任何公司、有限合伙企业、有限责任公司或商业信托（a）于截止日期或之后组织为抵押附属公司或在截止日期或之后被公司指定为抵押附属公司，（b）公司的附属公司及（c）从事抵押银行业务。
“多雇主计划”是指根据集体谈判协议或公司或受控集团任何成员为一方且不止一名雇主有义务为其供款的任何其他安排而维持的计划。
“多个雇主计划”是指有两个或两个以上的出资发起人（包括公司或受控集团的任何成员）的计划，其中至少有两个人不在共同控制之下，正如ERISA第4063和4064节中所描述的那样。
“新的循环信贷贷款人”是指在其根据第2.20条购买循环信贷贷款人的循环信贷承诺或其根据第2.18条签发循环信贷承诺之前，不是本协议项下的循环信贷贷款人的额外贷款人或其他合格银行。
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“非现金抵押信用证”定义见第4.10节。
“非同意贷款人”是指任何不批准（i）根据第9.2节的条款需要所有贷款人或所有受影响的贷款人批准的任何同意、放弃或修订的贷款人，以及（ii）已获得所需贷款人的批准。
“非违约出借人”是指在任何时候，不属于违约出借人的出借人。
第10.13（a）节对“不指定”进行了定义。
“非贷款方”指收费集团或其任何关联公司的成员，不包括公司、借款人和指定担保人。
“非美国贷款人”是指不是《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的贷款人。
“票据”是指循环信用票据；“票据”是指循环信用票据中的任何一种。
“通知”在第14.1（c）节中定义。
“债务”指贷款的所有未付本金、应计和未付利息、融资信用证义务、所有应计和未付费用以及贷款方对贷款人或任何贷款人、行政代理人或根据贷款文件产生的任何受偿方的所有费用、偿还、赔偿和其他义务，包括但不限于循环信贷义务。
“经合组织”意为经济合作与发展组织。
“官方机构”是指任何国家、联邦、州、地方或其他政府或政治分支机构或上述任何机构、当局、局、中央银行、委员会、部门或工具，或任何法院、法庭、大陪审团或仲裁员，在每种情况下，无论是外国还是国内。
“其他税”的定义见第3.5（b）节。
“母公司”是指，就贷款人而言，该贷款人的银行控股公司（定义见联邦储备委员会条例Y），如果有的话，和/或直接或间接实益或有记录地拥有该贷款人的多数经济或有投票权的股权的任何人。
“参与者”的定义见第13.2.1（a）节。
第13.2.1（c）节对“参与者名册”进行了定义。
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“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（PUB Title III。L.第107-56号（2001年10月26日签署成为法律））。
“付款接受方”具有第11.17（a）节赋予的含义。
“PBGC”是指养老金福利担保公司，或其任何继任者。
“履约信用证”指（a）代表贷款方为市政当局或任何其他官方机构（包括但不限于任何公用事业、供水或下水道管理局或其他类似实体）签发的任何信用证，目的是向该市政当局、其他官方机构、公用事业、供水或下水道管理局或类似实体保证，公司或公司的关联公司将适当和及时地完成其同意为该市政当局、其他官方机构、公用事业、供水或下水道管理局或类似实体的利益而履行的工作或（b）托管协议。
“定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。
“允许的环境例外”是指环境证书上规定的例外情况，合格的独立环境顾问证明，根据该顾问的判断，可以通过合理预期完成成本低于10,000，000美元的纠正行动予以纠正，并且借款人向贷款人证明其或另一贷款方应根据适用的环境法及时纠正。如果咨询人不能或不能确定和证明这种纠正行动的费用，则例外情况不应是允许的环境例外情况。
“许可投资”是指以下投资：（i）现金或现金等价物、有价证券和类似投资；（ii）在正常经营过程中创建、获得或作出并根据习惯贸易条款应付或解除的应收账款和贸易信贷；（iii）对担保人或将成为与此种投资有关的担保人的人的投资；（iv）在正常过程中向董事、高级职员、雇员、代理人、客户或供应商提供的贷款，包括从贷款方向购买房屋和其他住宅物业的人提供融资；（v）对抵押子公司的投资；（vi）对合资企业的投资（无论是合伙企业、公司、有限责任公司或其他形式）；（vii）对不动产的投资和/或以不动产作担保的抵押和/或应收款，包括不动产相关公司的股票或合伙企业或成员权益；（viii）为收购公司股票而向员工提供的贷款；（ix）本协议允许的财务合同；（x）在第一修正案生效日期未偿还的投资（包括特殊投资）；（xi）在正常经营过程中的其他投资；以及（xii）本定义第（i）-（xi）条未包括但合计不超过有形净资产30%的其他投资。
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“允许留置权”是指
1.对尚未到期应付或尚未到期但尚未拖欠的税款、摊款或类似费用以及在正常经营过程中为保证支付工人赔偿而作的质押或存款，或参加与工人赔偿、失业保险、养老金或其他社会保障计划有关的任何基金的留置权；
2.法定留置权、法律规定的其他留置权（即使根据法规授权的附加通知或备案）以及机械师、材料工、修理工、工人、仓库工、承运人、房东和承包商的留置权，提供了本款（ii）项所准许的留置权尚未提交，或如已提交该等留置权，则（a）已在60天内取得该等留置权的暂缓执行，（b）该等留置权已在提交日期后60天内信纳记录，或（c）该等留置权正受到适当程序的善意争议，并已根据公认会计原则为该等留置权建立足够的储备金；
3.（a）贷款方在正常业务过程中为确保履行投标、投标、合同（偿还借款除外）、租赁、开发义务、进度付款、政府合同、公用事业服务、开发商或其他进行现场或非现场改善的义务和其他类似性质的义务，或与在贷款方正常业务过程中提供定金义务、代管或类似目的承诺或赔偿相结合而授予的留置权或保证金；（b）贷款方在与法定义务和担保、上诉、赔偿、退还款项、履约、建造、竣工、付款或其他类似债券和信用证或其他类似票据，或（c）由第三方根据销售协议以贷款方为受益人；
4.与市政融资或社区发展债券有关的分区限制、开发协议、声明、地役权、路权、摆盘事项、所有权、评估区或类似留置权的缺陷或不规范或对不动产使用的其他限制、收费或产权负担构成的产权负担，这些均不会对此类财产的预期用途或其价值造成实质性损害，现有或拟议的结构或土地使用也不会在任何实质性方面违反这些规定；
5.为（a）本协议所设想的一家或多家发行银行和（b）出借人的利益，为行政代理人提供的留置权、担保权益和抵押（如有），以及授予行政代理人或出借人作为融资信用证项下贷款方义务担保的现金、现金等价物、有价证券、存款账户、仓单和相关货物及单证的出借人和留置权；
6.以任何贷款人或其他银行或金融机构（包括作为代理人）为受益人的现金、现金等价物或有价证券的留置权，作为任何贷款方根据信用证或根据信贷协议以外的其他类似安排签发的债务的担保；提供了（i）循环信贷融资项下的可用资金和（ii）贷款方的非限制性现金、现金等价物和有价证券的总和在授予该留置权立即生效后不得低于5000万美元；
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7.对银行或存款账户上的信贷余额或在持有该账户的银行或金融机构的一般业务条件下产生的与债权人存款机构保持的其他资金的留置权，包括在任何情况下根据任何信用卡、采购卡或类似计划产生的留置权；
8.因与银行留置权、抵销权或与存款或其他账户类似的权利有关的任何法定、合同或普通法规定而产生的留置权；
9.于截止日期存在的任何留置权，并于附表3本协议和任何留置权，以确保由上所述留置权担保的债务再融资附表3,提供了由此担保的本金金额此后不会增加（与此种展期、再融资或置换融资有关的任何溢价和未付利息以及合理费用和开支的金额除外），并且不会有任何额外资产（贷款方正常业务过程中在此种资产上建造的改良以及与此种资产相关的其他资产通常在此类性质的交易中受到留置权和担保权益的约束）成为此类留置权的约束，除非本协议其他条款允许此类变更；
10.下列情况，（a）只要受任何该等留置权规限的财产尚未被取消抵押品赎回权或出售，或其征款和执行已被中止并继续被中止，（b）如作出最终判决，而该等判决在入境后三十（30）天内被解除、中止或担保，则该等有效性或数额正受到勤勉进行的适当合法程序的善意质疑：
（一）对到期应付的税款、评税或者收费的债权或者留置权，包括需要支付利息或者罚金的债权或者留置权，提供了贷款方维持公认会计原则要求的准备金和其他适当规定，并在程序启动时立即支付所有此类税款、评估或费用，以取消任何此类留置权；
（二）对不动产或者个人财产的债权、留置权或者抵押权、所有权瑕疵，包括对个人或者不动产的任何扣押或者在对争议进行是非曲直裁定之前的其他法律程序；或者
（3）依据非借款人的附属公司的人所采取的无理取闹、轻率或毫无根据的债权、诉讼、诉讼或备案或其他类似的恶意行动而产生的留置权，但条件是贷款方本着诚意并通过适当的程序对该留置权提出争议。
11.购置或被视为购置的设备的购置款担保权益（包括资本化租赁）；
12.保证（a）许可购买货币贷款和（b）许可无追索权债务的留置权，在每种情况下，如这些术语的定义所述；
13.确保额外优先债务的留置权，提供了这种留置权要么是同等权利的，要么是为了出借人的利益而从属于有利于行政代理人的留置权；
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14.对非贷款方资产的留置权；
15.对非贷款方投资的留置权；
16.对抵押子公司投资的留置权；
17.贷款方在该实体成为贷款方之前存在的留置权（且不是在预期成为贷款方时发生的）；
18.资产在贷款方收购此类资产之前受制于的留置权（且不是在预期收购此类资产时发生的）；
19.根据第8.8节不构成违约的判决留置权和在正常业务过程中就与销售合同有关的定金存款确保返还义务的留置权；
20.任何政府当局为实现类似目的而发行的社区发展区债券、市政公用事业区债券或类似债券的担保（包括要求贷款方支付的款项）的留置权以及与污染治理、工业收入、水、污水或其他公共改善债券或类似债券或税收增量融资有关的留置权，在每种情况下均在贷款方的正常业务过程中发生；
21.就（a）与该等第三方订立的联合开发协议而言，保证贷款方对第三方承担的义务（不构成债务）的留置权，以履行和/或支付或偿还与贷款方的财产和属于该等第三方的财产相关或使其受益的建设和/或开发费用，在每种情况下，在贷款方的正常业务过程中发生；（b）利润和参与协议，及（c）因该贷款方不使用或不开发该不动产而产生的购买不动产总开发商或不动产卖方的任何选择权或优先购买权或营销信托契约，或与总开发商的协调营销和推广有关，在每种情况下均在贷款方的正常业务过程中发生。
22.授予他人的租赁或转租不会对贷款方作为整体的日常业务产生实质性干扰；
23.在正常经营过程中与保险费融资有关的未到期保险费留置权；
24.仅留置任何贷款方就与贷款方的任何拟议收购有关的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金存款；
25.为续展、再融资或替换由第（ix）、（xi）、（xvii）或（xviii）条所述留置权所担保的任何债务而招致的担保债务的留置权；提供了由此担保的债务金额不会增加（除了任何溢价和未付利息以及与此类展期、再融资或置换融资有关的合理费用和开支的金额），且留置权不附加于任何额外资产；
26.保证此类术语定义中描述的允许追索债务的留置权；以及
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27.担保债务或债务的其他留置权，金额单独不超过50,000，000美元或总额不超过100,000，000美元。
“允许的无追索权债务”是指贷款方在一项交易中为购置或改善不动产或为不动产上的建设融资（或此类债务的再融资）而发生的借款债务，且仅由此类不动产（包括其上的改善和与此类不动产相关的其他资产，这些资产通常在此类性质的交易中受到留置权和担保权益的约束）作担保，提供了（a）（x）此类许可无追索权债务的本金总额不超过每宗受此类购置、改善、建设和/或再融资约束的不动产500,000，000美元，以及（y）所有此类许可无追索权债务在任何时候未偿还的本金总额，连同所有此时未偿还的许可无追索权债务的本金总额，不超过相当于合并净值35%的金额，并且（b）贷款方对此类允许的无追索权债务的责任仅限于为此类允许的无追索权债务提供担保的贷款方的资产（不包括习惯追索权例外、履约担保、完工担保、附带担保、偿债和经营赤字担保以及类似的义务或担保）。
“准许购买货币贷款”是指卖方购买货币贷款和假定购买货币贷款的合称。
“准许追索权债务”是指贷款方在一项交易中为购置或改善不动产或为不动产上的建设融资（或此类债务的再融资）而发生的借款债务，且仅由此类不动产（包括其上的改善和与此类不动产相关的其他资产，这些资产在此类性质的交易中通常受到留置权和担保权益的约束）作担保，提供了（a）此类许可追索债务的本金总额不超过每宗受此类购置、改善、建设和/或再融资约束的不动产500,000，000美元；（b）任何时候未偿还的所有此类许可追索债务的本金总额，连同当时未偿还的所有许可无追索权债务的本金总额，不超过相当于合并净值35%的数额。
“人”是指任何自然人、公司、商号、合营企业、合伙企业、有限责任公司、协会、企业、信托或其他实体或组织，或任何政府或政治分支机构或其任何机构、部门或工具。
“计划”是指受ERISA第四章覆盖或受《守则》第412条规定的最低资金标准约束的员工养老金福利计划，公司或受控集团的任何成员可能对此承担任何责任。
“平台”的定义见第14.1（b）节。
“初步批准”是指初步批准贷款方的土地开发计划，并在需要获得此类批准的范围内，从所需的州和地方
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在该贷款方开展业务的任何其他适用司法管辖区，根据《宾夕法尼亚州市政当局规划法》或其同等法规的规定对标的土地和开发具有管辖权的政府当局和机构，在每种情况下，该贷款方都有权根据任何此类初步批准并在很大程度上按照该贷款方的意图开始开发用于住宅或其他目的的此类房地产，仅限于获得可能需要的额外批准，而这些批准不会对该贷款方施加任何对于此类开发而言并非通常和惯常的实质性负担，并且适用的贷款方合理地预计将获得最终批准。
“定价时间表”是指本协议所附的被标识为此类的时间表。
“最优惠利率”是指行政代理人在其主要办事处作为其“最优惠”利率不时公开宣布的年利率，最优惠利率的每一项变动自该变动被公开宣布为有效之日（含当日）起生效。
“利润和参与协议”是指以财产或资产的信托契约、抵押或其他留置权为担保的协议，就该协议而言，该财产或资产的购买者同意就该财产或资产向该财产或资产的出卖人支付利润、价格、溢价参与或其他类似金额。
“禁止交易”是指ERISA第406条或《守则》第4975条含义内的“禁止交易”，美国劳工部既未发布法定豁免、个人豁免也未发布类别豁免。
“财产”是指贷款方的任何和所有财产，无论是真实的、个人的、有形的、无形的或混合的，或贷款方拥有、租赁或经营的其他资产。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。
“购买者”的定义见第13.3.1节。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应根据该术语进行解释。
“QFC信用支持”定义见第10.16节。
“合格银行”是指（a）任何贷款人或贷款人的任何关联公司，（b）拥有或为公司全资子公司的银行，该银行（i）获得标普的不低于BBB +或穆迪的Baa1的无担保长期债务评级（或如果两家机构均对其无担保长期债务发布评级，则获得标普的不低于BBB +和穆迪的Baa1），以及（ii）如果其无担保短期债务获得评级，不低于标普的A2或穆迪的P2的无担保短期债务评级（或不低于标普的A2和穆迪的P2，如果这两个机构
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发布其无担保短期债务的评级）或（c）与循环信贷融资的初始银团或任何融资增加有关，经借款人和行政代理人批准的任何其他银行，该批准不得被无理拒绝或延迟。为免生疑问，就本协议而言，借款人、本公司或其各自的任何联属公司或附属公司均不得为合资格银行。
“季度付款日期”在第4.7（a）节中定义。
第2.2.3节对“应予评级借款通知”进行了定义。
“利率期权”是指备用基准利率、期限SOFR或每日简单SOFR。
“利率期权通知”的定义见第2.2.4节。
“评级机构”是指标普、穆迪和惠誉；各自为“评级机构”。
“注册”在第13.3.2节中定义。
“受管制物质”是指任何污染物、污染物、废物、化学品或物质，包括但不限于固体废物、石棉、含物质的石棉、霉菌和氡气，其产生、制造、加工、分配、处理、储存、释放或威胁释放、运输、回收、回收、使用、再利用或其他管理或管理不善，由环境法规定。
“条例D”指不时生效的联邦储备系统理事会条例D及其任何继承者或上述理事会有关适用于联邦储备系统成员银行的准备金要求的其他条例或官方解释。
“U条例”是指不时生效的联邦储备系统理事会的U条例，以及上述理事会有关银行为购买或持有适用于联邦储备系统成员银行的保证金股票而提供信贷的任何后续或其他条例或官方解释。
“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、代表和顾问。
“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾卸、排空、注入或浸出到环境中，或进入、从或通过任何结构或设施。
“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
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“修复调整”是指，就任何受到许可环境例外的环境批准土地而言，金额相当于完成修复此类例外所需的估计剩余成本的150%。
“替换贷款人”是指符合条件的银行（经行政代理人批准，不得无理拒绝或延迟批准）或现有贷款人根据第2.20条，应借款人的请求选择购买另一贷款人的循环信贷承诺。
“可报告事件”是指ERISA第4043条和根据该条发布的条例所定义的关于计划的可报告事件，但不包括PBGC已通过条例放弃ERISA第4043（a）条关于在此类事件发生后30天内通知的要求的事件。
“规定贷款人”是指（i）在不违反第2.18（d）节规定的情况下，如果不存在违约，或者如果违约存在且仍在继续，但没有未偿还的贷款或融资信用证，则其循环信贷承诺（合计）等于或超过所有非违约贷款人的循环信贷承诺（合计）的大多数的非违约贷款人，或（ii）如果违约存在且仍在继续，并且有未偿还的贷款或融资信用证，循环信贷敞口总额（合计）等于或超过所有非违约贷款人循环信贷敞口总额（合计）的大部分的非违约贷款人。
“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。
“循环信贷垫款”是指本协议项下的借款（或其转换或延续），由部分或全部循环信贷放款人（如适用）在同一借款日（或转换或延续日期）向同类型借款人提供的若干循环信贷贷款的总额组成，如为定期SOFR可评定垫款，则为同一利息期。
“循环信贷承诺”是指，对每个循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人有义务提供循环信贷评级贷款和参与融资信用证，但不得超过其在附表1（a）根据根据第13.3.2条生效的任何转让和假设不时减少或增加的数额，或（b）根据根据第2.18条生效的关于循环信贷融资的任何承诺和接受而增加的数额，因为这些数额可根据本条款不时修改。
“循环信贷下降贷款人”的定义见第2.17节。
“循环信贷下降贷款人的终止日期”在第2.17节中定义。
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“循环信贷风险敞口”是指，就循环信贷放款人而言，（i）该循环信贷放款人提供的循环信贷应评等贷款的未偿还本金金额和（ii）该循环信贷放款人的融资信用证风险敞口之和。
2.1.1（a）节对“循环信贷便利”进行了定义。
“循环信贷融资终止日”指2031年2月5日或根据第2.17节可能指定为循环信贷融资终止日的任何更晚日期，或根据本协议条款将总循环信贷承诺减至零或以其他方式终止的任何更早日期。
“循环信贷放款人”是指在附表1作为具有循环信贷承诺的协议，自其各自的承诺和接受或转让和承担生效之日起及之后，任何新的循环信贷贷款人，以及上述任何一项的各自继任者和允许受让人。
“循环信用贷款”是指循环信贷贷款人在循环信贷安排下提供的贷款。
“循环信用票据”是指期票，基本上是附件 A本协议由借款人正式签署，并按其循环信贷承诺的金额支付给循环信贷贷款人（或其注册受让人），包括此类本票的任何修改、修改、续期或更换。
「循环信贷义务」指循环信贷贷款的所有未付本金及应计及未付利息、融资信用证义务以及贷款方对循环信贷放款人或任何循环信贷放款人或对行政代理人或任何获弥偿方的所有应计及未付费用及开支、偿还、赔偿及其他义务，在每种情况下均根据贷款文件就循环信贷融资产生。
“循环信贷可予评定预付款”指本协议项下的借款，由循环信贷放款人同时以相同利率选择权向借款人提供的若干循环信贷可予评定贷款的总额组成，以及（在定期SOFR可予评定贷款的情况下）相同利息期的借款。
“循环信用评级贷款”是指循环信用贷款人根据本协议第2.2节提供的循环信用贷款。
“循环信贷应课税份额”是指，就任何循环信贷放款人而言，在任何日期，（i）（a）其循环信贷承诺的金额与（b）总循环信贷承诺的金额的比率，或（ii）如果总循环信贷承诺已终止，则（a）其总循环信贷敞口与（b）所有循环信贷放款人的总循环信贷敞口的比率。
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“标普”是指标普全球Ratings、S&P Global Inc.的一个部门或其任何继任者。
“被制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家或领土（在截止日期时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国以及乌克兰的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区）。
“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室维护的任何公开的与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）任何此类人员拥有或控制的任何人。
“制裁”是指由美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由（a）美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或（b）美国政府、联合国安理会、欧盟或英国财政部管理的制裁或贸易禁运。
“附表”是指本协议的特定附表，除非另有文件被具体引用。
“SEC”是指证券交易委员会。
“节”是指本协议中有编号的部分，除非另有文件被具体引用。
“卖方购买货币贷款”是指在任何时候未偿还的，（a）由经改良或未改良房地产的卖方在单一或单独的交易中向贷款方提供的购买货币贷款，其唯一目的是在该房地产上取得、改良和/或建造，并以该房地产上的抵押或信托契据留置权作担保，或（b）该贷款的任何修订、修改、延期或再融资，提供了就经修订、修改、延长或再融资的贷款而言（i）其本金总额不得超过所购买房地产的购买价格，及（ii）该等贷款和再融资不得以任何贷款方的任何资产作抵押，但适用的贷款方最初购买的资产以及其上的改善和建筑以及与该等房地产有关的其他资产除外，这些资产通常在贷款方的房屋建筑业务的正常过程中与此类性质的交易有关的留置权和担保权益。
“高级管理人员”是指任何贷款方的董事长、总裁、执行副总裁、首席财务官、首席财务官或总法律顾问。
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“优先负债”是指在任何时候，对贷款方来说，在合并的基础上，总负债，减去次级负债。
“单一雇主计划”是指由公司或受控集团的任何成员为公司雇员或受控集团的任何成员而非其他雇主维持的计划。
“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR贷款”是指（x）每日简单SOFR可评定贷款或（y）定期SOFR可评定贷款。
“固体废物”是指因物业上的活动而产生的任何垃圾处理厂、供水厂或空气污染控制设施产生的任何垃圾、垃圾或污泥，以及因物业上的活动而导致的任何材料未经允许向环境或工作场所释放，包括但不限于报废和使用的受管制物质。
“特殊投资”是指，在任何时候（但不重复）贷款方对非贷款方（抵押子公司除外）的所有投资，包括在其转换后，在其转换前为指定担保人的任何非贷款方。此类投资的金额应包括但不限于股票、合伙权益、票据或其他证券的账面价值，以及贷款、担保和追索或有债务以及出资的金额。为明确起见，贷款方对随后成为指定担保人的非贷款方的任何投资，在被指定后不再被视为特殊投资，但须遵守本定义第一句中有关指定担保人转换为非贷款方的规定。
“标准信用证”是指任何非替代信用证的融资信用证。
“次级债务”是指，就贷款方而言，现有的次级债附表4以及任何其他根据对贷款人有利的条款的无担保债务，其条款与关于债务的次级条款所述的附表4或以行政代理人合理接受的市场条件；提供了指行政代理人应已收到公司一名负责人员的高级人员证明书。
“次级借款文件”是指在任何时候的协议和其他文件，进而管辖次级债。
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就某人而言，“附属公司”是指（i）任何公司，其当时拥有普通投票权的已发行证券的50%以上应由该人或其一个或多个附属公司或该人及其一个或多个附属公司直接或间接拥有或控制，或（ii）任何合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或类似商业组织，其当时拥有普通投票权的所有权权益的50%以上应如此拥有或控制。除非另有明文规定，本文中所有提及的“子公司”均指公司的子公司。
“重大部分”是指，就公司及其附属公司的财产而言，占公司及其附属公司截至作出该等确定的财政季度结束的连续四个财政季度期间期初的合并财务报表所显示的公司及其附属公司合并资产10%以上的财产。
“补充担保”是指担保协议中规定和定义的形式的“补充担保”。
“支持的QFC”在第10.16节中定义。
“有形净资产”是指在任何时候的合并净资产减去（a）无形资产（根据公认会计原则确定）、（b）超额投资和（c）对抵押子公司的投资之和。对抵押子公司的投资金额应包括但不限于股票、合伙权益、票据或其他证券的账面价值和贷款、担保和追索或有债务的金额以及出资。
“税项”是指任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、关税、征税、征收税、扣除、收费或预扣（包括备用预扣税）、评估、费用或其他收费，以及与上述有关的任何和所有责任，包括任何利息、增加的税收或适用的罚款。
“术语SOFR”的意思是，
（a）就定期SOFR可评定预付款和定期SOFR可评定贷款进行的任何计算，相当于该日适用利息期的期限的定期SOFR参考利率（该日，“定期期限SOFR确定日”），即在该利息期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；提供了然而，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人公布，只要该期限前第一个美国政府证券业务
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日为该定期期限SOFR确定日前不超过三（3）个美国政府证券营业日，且
（b）就任何一天的ABR垫款和ABR贷款进行的任何计算，在该日（该日，“ABR Term SOFR确定日”）为期一个月的期限SOFR参考利率为该日期前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；提供了然而，如果截至任何ABR期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的期限SOFR参考利率由任期SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该ABR期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。
尽管本文中有任何相反的规定，如果本定义如此确定的SOFR术语应永远低于下限，则SOFR术语应被视为下限。
“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。
“定期SOFR可评定预付款”是指按借款人根据第2.2节要求的定期SOFR计息的循环信贷预付款。
“定期SOFR可评定贷款”是指借款人根据第2.2节要求的按定期SOFR计息的贷款。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
「收费集团」指公司、借款人及公司所有其他附属公司。
“总负债”是指在任何时候，贷款方在合并基础上的所有负债。
“总循环信贷风险敞口”是指，在任何时候，就任何循环信贷贷款人而言，（a）其未偿还的循环信贷贷款和（b）其在未偿还的融资信用证债务中的循环信贷可评定份额之和。
“受让人”的定义见第13.4节。
“类型”是指，就循环信贷融资下的任何循环信贷可予评级垫款而言，其性质为ABR垫款、定期SOFR可予评级垫款或每日简单SOFR垫款。
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“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
“美国特别决议制度”的定义见第10.16节。
“美国税务合规证明”定义见第3.5（d）（2）（b）（iii）节。
“未提取费用”在第2.4（a）节中定义。
“无准备金负债”是指所有单一雇主计划下所有已归属和未归属应计福利的现值超过可分配给此类福利的所有此类计划资产的公允市场价值的金额（如有），所有这些资产均在此类计划当时最近的估值日期使用单一雇主计划终止的PBGC精算假设确定。
“未到期违约”是指如果没有时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成违约的事件。
“未重新分配部分”的定义见第2.22（a）（二）节。
一人的“全资附属公司”指（i）任何附属公司，其当时所有已发行的有表决权证券应由该人或该人的一个或多个全资附属公司直接或间接拥有或控制，或由该人及该人的一个或多个全资附属公司拥有或控制，或（ii）任何合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或类似商业组织，其当时具有普通投票权的所有权权益的100%应如此拥有或控制。
“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，适用的解决机构根据
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保释立法，以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书的效力犹如根据该合同或文书行使了一项权利，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法与任何这些权力相关或附属的任何权力。
前述定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。
•其他定义条文等除其中另有规定外，本协议中定义的所有术语在其他贷款文件或依据本协议或其作出或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义。
•就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至后续人，以及（b）如果任何新的人出现，该新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。
•利率。行政代理人对（a）替代基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR或Daily Simple SOFR的延续、管理、提交、计算或任何其他有关事项，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，不承担任何责任，或在替代基准利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、每日简单SOFR或任何其他基准终止或不可用之前产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响替代基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、每日简单SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算或对其任何相关调整的交易。行政代理人可以根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定替代的基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、Daily Simple SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
•
信用
信用
•循环信贷机制。
•循环信贷机制.
•循环信贷放款人向借款人授予循环信贷融资（“循环信贷融资”），据此，并根据条款和受
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在此规定的条件下，每个循环信贷贷款人各自同意根据第2.2节向借款人提供循环信贷评级贷款。
•循环信贷融资须受以下限制：在任何情况下，不得以（i）所有未偿还循环信贷垫款（包括循环信贷应予评定的垫款）的本金总额之和加（ii）融资信用证义务超过总循环信贷承诺。
•在遵守本协议条款的情况下，循环信贷融资可在截止日至循环信贷融资终止日期间使用，在循环信贷融资终止日，根据本协议提供贷款的循环信贷承诺将到期。循环信贷下降贷款人的循环信贷承诺应于其循环信贷下降贷款人的终止日期届满，除非在此之前该循环信贷下降贷款人经借款人和行政代理人批准选择将其循环信贷承诺延长至循环信贷融资终止日期，该选择和批准应以该循环信贷下降贷款人、借款人、公司和行政代理人合理接受并执行的形式的书面文书作为证明。在签署和交付该书面文书后，该循环信贷贷款人应不再是循环信贷下降贷款人。
•任何未偿还的循环信贷垫款和所有其他未支付的循环信贷债务应由借款人在循环信贷融资终止日全额支付（根据第四条，允许融资信用证的到期日晚于循环信贷融资终止日的情况除外）。循环信用下降贷款人持有的所有未偿还的循环信用贷款，以及应付给循环信用下降贷款人的所有其他未偿还的循环信用债务，应由借款人在其循环信用下降贷款人终止日全额支付。
•[保留].
•付款.在任何时候出现违反第7.28.2条所述契约的情况时，借款人应立即向行政代理人支付必要的金额（不超过未偿还的循环信贷垫款的总和），作为对循环信贷垫款的支付，以纠正该违约行为，该金额应适用于借款人可能选择的循环信贷垫款。
•循环信贷可予评定的垫款。
•循环信贷可予评定的垫款.本协议项下的每笔循环信贷可予评定的垫款应包括根据循环信贷融资从若干贷款人各自的循环信贷可予评定股份中取得的借款。
•可评定预付费率期权.循环信贷应予评定的垫款可以是ABR垫款、定期SOFR应予评定的垫款或每日简单SOFR垫款，或其组合，由借款人根据第2.2.3节选择。循环信贷融资终止日后，不得有循环信贷可予评定的垫款到期。
•循环信用等级垫款利率期权和计息期选择方法.借款人应不时选择利率选项，并在每一期限SOFR应预缴款项的情况下，选择适用于该利率的利息期。借款人应不迟于上午11：00（纽约时间）、（x）每笔浮动利率预付款的借款日和（y）每笔期限SOFR可评级预付款的借款日之前至少两个工作日向行政代理人发出不可撤销通知（“可评级借款通知”）。行政代理人应当将每一笔应予评级的借款通知及时通知各贷款人。应予评级借款通知书应当载明：
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•该循环信贷可予评定的垫款的借款日，即为营业日；
•该等循环信贷可予评定的垫款总额；
•为此类循环信贷可予评级预付款选择的利率期权；和
•就每一期SOFR应课税预支款而言，适用于该预支款的利息期（应受第2.2.6节规定的限制）。
•未偿还循环信贷应予评定的垫款的转换及续存.循环信贷融资项下的每笔浮动利率垫款应继续作为该类型的浮动利率垫款，除非并直至该浮动利率垫款根据本条2.2.4款转换为其他类型的浮动利率垫款或定期SOFR可评定垫款或根据第2.6款预付。循环信贷融资项下的每笔定期SOFR可评定预付款应继续作为此类定期SOFR可评定预付款，直至当时适用的利息期结束，届时该定期SOFR可评定预付款应自动转换为循环信贷融资项下的每日简单SOFR预付款，除非该定期SOFR可评定预付款应已按照第2.6节（a）预付，（b）按照本条第2.2.4条作为同一或另一利息期间的相同或不同类型的定期SOFR可予评定的垫款而持续，或（c）按照本条第2.2.4条转换为ABR垫款。在符合第2.5节条款的情况下，借款人可不时选择将适用于循环信贷融资项下的全部或任何部分循环信贷可评定预付款的利率期权转换和/或延续为另一种利率期权；提供了, 任何定期SOFRRatable Advance的任何转换或延续，应在且仅在其适用的利息期的最后一天进行。借款人应就循环信贷融资项下的浮动利率垫款每一次转换为其他类型的浮动利率垫款或转换为定期SOFR可评定垫款，或延续定期SOFR可评定垫款或将定期SOFR可评定垫款转换为浮动利率垫款，向行政代理人发出不可撤销通知（“利率期权通知”），不迟于将浮动利率垫款转换为其他类型的浮动利率垫款或将定期SOFR可予评定的垫款转换为浮动利率垫款的营业日上午11：00（纽约时间）（x）或（y）在要求将循环信用可予评定的垫款转换或延续为定期SOFR可予评定的垫款的日期前至少两个营业日，指明：
•要求的此类转换或延续的日期，该日期应为营业日；
•将予转换或续作的循环信贷可予评定的垫款适用的总金额及利率选择权；及
•循环信用可评定预付款的金额和利率选择权（s），该循环信用可评定预付款将被转换为或继续，在转换为或继续定期SOFR可评定预付款的情况下，适用于此的利息期的期限（应受第2.2.6节规定的限制）。
•限制.循环信贷融资项下的循环信贷应予评定的垫款应受第2.5节规定的适用限制的约束。
•利息期.定期SOFRRatable Advance的利息期不得晚于循环信贷融资终止日期，也不得晚于任何循环信贷下降贷款人的循环信贷下降贷款人的终止日期。
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•[保留]。
•未提取费用；减少总循环信贷承诺。
•借款人同意按照其循环信贷评级份额向各循环信贷贷款人账户的行政代理人支付一笔未提取的承诺费（“未提取费用”），该费用等于适用的费率乘以截止日期至循环信贷融资终止日期（包括该日期）的日均可用循环信贷总额，在以后每个日历季度的第一天和循环信贷融资终止日期（或循环信贷债务可能加速或到期的较早日期）支付。
•借款人可在向行政代理人发出至少五个营业日的书面通知后，在循环信贷贷款人（以其各自的循环信贷可评定份额）中以10,000，000美元的整数倍永久减少循环信贷承诺总额的全部或部分，该通知应指明任何此类减少的金额，提供了,然而，循环信贷承诺总额不得低于（i）未偿还循环信贷垫款本金总额和（ii）融资信用证债务之和。
•所有应计未提取费用应在循环信贷放款人根据本协议作出循环信贷贷款的义务的任何终止生效之日支付。
•每笔循环信贷垫款的最小金额；循环信贷垫款的最大数量。每期SOFRR可评定预付款的最低金额应为5000000美元（如果超过，则为1000000美元的倍数），每期浮动利率预付款的最低金额应为1000000美元（如果超过，则为1000000美元的倍数），提供了,然而，循环信贷融资下的任何浮动利率垫款可能是可用循环信贷总额的金额。在任何时候，循环信贷融资项下未偿还的SOFR评级垫款不得超过十（10）个期限（合计）。任何时候循环信贷融资项下所有未偿还的Daily Simple SOFR垫款（合计）应构成一（1）档。
•可选择的本金支付。借款人可不时向行政代理人发出通知（但该日应为营业日），支付循环信贷融资项下所有未偿还的浮动利率垫款，而无须支付罚款或溢价，或以最低总额1,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍支付循环信贷融资项下未偿还浮动利率垫款的任何部分。借款人可在向行政代理人发出两个营业日的事先通知后，不时支付（i）循环信贷融资项下的所有定期SOFR可评定预付款，但须支付第3.4节要求的任何资金赔偿金额，但无需支付罚款或溢价，或（ii）最低总额为5,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍（且前提是此种付款不会将循环信贷融资项下此种定期SOFR可评定预付款的未偿还本金金额减少至低于5,000，000美元）循环信贷融资项下定期SOFR可评定预付款的任何部分。
•资金。不迟于截止日下午2：00（纽约时间），每个贷款人应在其根据第十四条规定的地址向行政代理人提供其在纽约立即可用的资金中的贷款。不迟于任何其他借款日期的下午1：00（纽约时间），每个贷款人应在其根据第十四条规定的地址向行政代理人提供其在纽约立即可用的贷款或资金中的贷款。行政代理人将在行政代理人的上述地址将如此收到的适用贷款人的资金提供给借款人。
•利率变动等。每份浮动利率预支款应就其未偿还本金金额计息，自上述日期（包括该日期）起的每一天
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循环信贷垫款根据第2.2.4节进行或自动从定期SOFR可评定垫款转换为浮动利率垫款，直至但不包括根据第2.2.4节支付或转换为定期SOFR可评定垫款或其他类型的浮动利率垫款之日，年利率等于（i）该日的备用基准利率（在ABR预付款的情况下）加上适用的基准利率保证金或（ii）该日的每日简单SOFR（在每日简单SOFR预付款的情况下）加上适用的应予评定的预付款保证金。任何作为浮动利率垫款维持的循环信贷垫款的该部分利率的变动将与适用的浮动利率的每次变动同时生效。每期SOFR应予垫款须就其所适用的利息期的第一天（包括该利息期的第一天）至（但不包括）该利息期的最后一天的未偿还本金金额承担利息，年利率相当于该利息期的Term SOFR加上适用的应予垫款保证金。任何循环信贷融资终止日期后或任何循环信贷下降贷款人的循环信贷下降贷款人的终止日期后，不得终止任何利息期。
•违约后适用的利率，逾期金额。尽管第2.2节中有任何相反的规定，在违约或未到期违约持续期间（除（a）未到期违约将得到纠正，且借款人证明将通过使用借款人根据本协议要求的循环信贷垫款的收益或通过发行得到纠正，借款人根据本协议要求的融资信用证的修订或延期，或（b）未到期的违约（未支付本协议项下的任何义务除外）不具有合理可能产生重大不利影响且借款人证明其合理预期在该违约成为违约的日期之前进行补救的未到期违约（要求的贷款人可自行选择，藉向借款人发出通知（尽管第9.2节的任何规定要求循环信贷融资下的贷款人一致同意循环信贷融资下的利率变动，但该通知可由规定贷款人选择撤销），声明不得将循环信贷垫款作为、转换为或继续（在当时适用的利息期之后）作为定期SOFR可评定垫款。
如任何循环信贷垫款的任何本金或利息或借款人根据本协议应付的任何费用或其他款额在到期时（不论是在规定的到期日、加速时或其他情况下）未予支付，则该逾期款项须在判决后及判决前承担利息，直至该款项已按相当于（i）的任何循环信贷垫款逾期本金或利息的年利率全额支付（包括根据本条第2.9条规定的违约利息），2%加上此处规定的其他适用于此种循环信贷垫款的利率或（ii）在任何其他金额的情况下，2%加上适用于ABR垫款的利率。
•付款的方法和分配。
•本协议项下义务的所有款项，应在到期之日下午1：00（纽约时间）之前，以即时可用的资金，在根据第十四条规定的行政代理人地址，或在行政代理人向借款人书面规定的行政代理人的任何其他借贷装置，进行，不得抵销、扣除或反诉。为任何贷款人的账户交付给行政代理人的每笔款项，应由行政代理人以行政代理人在其根据第十四条规定的地址收到的同一类型资金或行政代理人从该贷款人收到的通知中规定的任何贷款分期付款方式迅速交付给该贷款人。特此授权行政代理人在瑞穗开立的借款人账户中，对到期的每笔本金、利息和费用进行记账。
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•行政代理人收到的循环信贷应予评定的垫款的本金和利息的支付，应根据其在该循环信贷应予评定的垫款中的按比例份额在循环信贷融资项下的贷款人之间分配。借款人支付的款项应适用于借款人指定的循环信贷垫款或其利息（或两者，如适用）。
•[保留]。
•[保留]。
•如行政代理人在任何营业日收到根据本协议应支付予任何贷款人的任何款项，而未能（i）在该日营业结束时或之前向该贷款人支付该等款项，而该等款项是在该日下午1时（纽约时间）之前收到的，或（ii）在下一个营业日或之前，如该等款项是在该收款日下午1时（纽约时间）之后收到的，行政代理人应按联邦基金有效利率向该贷款人支付该未付金额的利息，直至该金额如此支付给该贷款人。
•Noteless协议；债务证据。
•各贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明借款人因该贷款人不时作出的每笔贷款而对该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息金额。
•行政代理人还应维持账户，记录（i）根据本协议提供的每笔贷款的金额以及与之相关的利率选择权和利息期，（ii）借款人根据本协议向每个贷款人支付的到期应付或即将到期应付的任何本金或利息的金额，以及（iii）行政代理人根据本协议从借款人收到的任何款项的金额以及每个贷款人的份额。
•根据上文第2.11（a）和（b）节维持的账户中的记项应是其中记录的债务的存在和数额的表面证据；提供了,然而、行政代理人或任何贷款人未能维持该等帐目或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照其条款偿还债务的义务。
•任何贷款人可要求以循环信用票据作为其循环信用评级贷款的证据。在此情况下，借款人应按行政代理人提供的格式编制、执行并向该贷款人交付应付该贷款人（或其注册转让人）的适用票据或票据。此后，该票据及其利息所证明的贷款应在任何时候（包括依据第13.3条进行的任何转让之后）以一张或多张票据为代表，该票据应根据第13.3条支付给其中所指的收款人或任何受让人，但任何此类贷款人或受让人随后将任何此类票据退回以供注销并要求再次按上文第2.11（a）和（b）节所述证明此类贷款的情况除外。
•[保留]。
•付息日期：利息及费用基准。每笔浮动利率预付款的应计利息应在每个日历月的第一个日期支付，从截止日期后发生的第一个该日期开始。每期SOFR可评定预付款的应计利息应在其适用的利息期的最后一天、任何预付定期SOFR可评定预付款的日期（无论是否由于加速）以及到期时支付。计息期超过三个月的每期SOFR应课税预付款的应计利息亦须于期间内每个日历季度的首日支付
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这样的利息期。本协议项下的利息和费用应按360天一年的实际经过天数计算，但浮动利率预付款的利息应按365天（或如适用，366天）一年的实际经过天数计算。如果在付款地下午1：00（纽约时间）之前收到付款，则应支付循环信贷预付款当天的利息，但不支付已支付金额的任何付款当天的利息。如循环信贷垫款的本金或利息的任何付款于非营业日当日到期，则该等付款须于下一个营业日支付，如属本金付款，则该等延长时间须计入与该等付款有关的计算利息。
•循环信贷垫款、利率、预付款和循环信贷承诺减少的通知。收到后，（a）行政代理人应将每项合计循环信贷承诺减少通知的内容通知各循环信贷贷款人，（b）行政代理人应将行政代理人就循环信贷融资收到的每项可评定借款通知、利率选择权通知和还款通知通知各循环信贷贷款人。行政代理人将在确定该利率后立即通知循环信贷融资下的每个贷款人适用于循环信贷融资下的每个期限SOFR可评定预付款的利率，并将就备用基准利率的每次变化向每个贷款人发出及时通知。
•借贷装置。各贷款人可按该贷款人选定的任何贷款分期付款方式记入其在循环信贷安排下的贷款，并可不时更改其贷款分期付款方式。本协议的所有条款应适用于任何此类贷款安装，根据本协议发行的适用贷款和票据应被视为每个贷款人为此类贷款安装的利益而持有。各贷款人可根据第十四条向行政代理人和借款人发出书面通知，指定替换或额外的贷款分期付款，通过这些分期付款由其在循环信贷融资下发放贷款，并为其账户在循环信贷融资下支付贷款。
•行政代理人未收到资金。除非借款人或贷款人（视属何情况而定）在其预定向行政代理人支付（如属贷款人的话）贷款收益或（如属借款人的话）为任何贷款人的帐户向行政代理人支付本金、利息或费用的日期或时间之前通知行政代理人，其不打算支付该款项，行政代理人可假定已支付此类款项。行政代理人可以但无义务依据此种假设向意向收款人提供此种付款的金额。如该等出借人或借款人（视属何情况而定）事实上并无向行政代理人支付该等款项，则该等款项的收款人须应行政代理人的要求，向该行政代理人偿还自该行政代理人如此提供该等款项之日起至该行政代理人在贷款人付款的情况下按相当于（x）的年利率收回该等款项之日止期间内每一天的利息，该日的联邦基金有效利率或（y）在借款人付款的情况下，适用于相关贷款的利率。
•延长循环信贷融资终止日期。尽管本协议有任何相反规定，借款人可通过向行政代理人提交延期请求（“延期请求”），请求延长循环信贷融资终止日期，但在借款人的每个财政年度不得超过一次。延期请求必须指明借款人就此要求的新的循环信贷融资终止日期（“延期日期”），该日期应为本协议的修订生效日期（“延期生效日期”）后不超过五年。延期请求应附有证明，由借款人的首席财务官、控制人、首席会计官或司库签署，说明在延期请求之日，没有违约或
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未成熟的违约已经发生并仍在继续，并且第六条中的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除非（i）任何此类陈述或保证被声明仅与较早日期有关，在这种情况下，此类陈述或保证在该较早日期和截至该日期的所有重大方面均应是真实和正确的，以及（ii）在已受重要性限制的范围内，在这种情况下，所述陈述和保证在所有方面都是真实和正确的）。在延期生效日期，借款人应交付一份由借款人的首席财务官、控制人、首席会计官或司库签署的证明，说明在延期生效日期，没有违约或未到期的违约发生并仍在继续，并且第六条中的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除非（i）任何此类陈述或保证声明仅与较早日期有关，在此情况下，该等陈述或保证于该较早日期及截至该日期在所有重大方面均属真实及正确，且（ii）在已受重要性限制的范围内，在此情况下，该等陈述或保证在所有方面均属真实及正确）。行政代理人在收到延期请求后应迅速将其内容通知循环信贷融资项下的每个贷款人，并应要求循环信贷融资项下的每个贷款人批准延期请求（该批准可由每个贷款人自行决定给予或拒绝）。如果延期请求请求延长循环信贷融资终止日期，贷款人可自行选择批准或拒绝延长循环信贷融资终止日期（但有一项理解，即任何贷款人均无义务批准延长循环信贷融资终止日期）。批准延期请求的各贷款人应不迟于该延期请求后25天（或借款人与行政代理人约定的更长或更短期限（该期限，“延期期限”））交付其书面批准。行政代理人在该延期期限内未收到所需贷款人书面同意的，应拒绝延期请求。如行政代理人在该延长期内收到循环信贷融资项下所需贷款人的该等书面批准，则循环信贷融资终止日期应延长至延长期，但仅限于已给予该等书面批准的循环信贷融资项下贷款人的循环信贷承诺。除非未书面批准循环信贷融资项下此种延期请求的贷款人（每一“循环信贷下降贷款人”）在第2.20节规定的其循环信贷下降贷款人终止日期之前被替换，或该循环信贷下降贷款人随后根据第2.1.1（c）节选择延长其循环信贷承诺，（a）总循环信贷承诺应减去每一此种循环信贷下降贷款人的循环信贷承诺，哪个循环信贷下降贷款人的循环信贷承诺应在该延期请求之前确定的循环信贷融资终止日期（“循环信贷下降贷款人的终止日期”）终止（且自该日期起累计循环信贷承诺应减少生效），或该循环信贷下降贷款人的循环信贷承诺根据第2.21条（视情况而定）终止的日期，以及（b）贷款和所有利息，根据循环信贷融资所欠该循环信贷下降贷款人的费用和其他款项，其作为循环信贷下降贷款人，应在该循环信贷下降贷款人的终止日期或按第2.21节另有规定全额支付。
•设施增加。
•借款人可在截止日期后的任何时间并不时通过向行政代理人发出通知的方式，请求增加（“融资增加”）总循环信贷承诺（在本协议规定的限制范围内），该通知应载明请求的融资增加的金额。可通过让一个或多个新的循环信贷贷款人成为循环信贷融资下的贷款人和/或通过让任何一个或多个当时的循环信贷融资下的现有贷款人（在他们各自的选举中
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全权酌情决定）经借款人、行政代理人和公司批准（该行政代理人的批准不得无理扣留或延迟），增加其循环信贷承诺金额，提供了（i）每次融资增加的金额应不低于5000000美元，（ii）在融资增加生效后，总循环信贷承诺不得超过总循环信贷融资限额，（iii）在融资增加生效后不存在或将存在未到期的违约或违约，（iv）第7.28节中规定的所有财务契约将在最近的确定期间按形式得到满足，在实施该融资增加后，如同发生在该确定期的最后一天一样（并假设该融资增加已全部借入）和（v）任何融资增加应根据适用于循环信贷融资的条款和文件。
•作为融资增加的条件，（i）借款人和每一额外贷款人应已签署并交付一项承诺和接受（“承诺和接受”），其形式大致为附件 b本协议与行政代理人应已接受并执行（此种接受和执行由行政代理人不得无理拒绝或延迟）；（ii）如有额外贷款人要求，借款人应已签立并向行政代理人交付应付该额外贷款人（或其登记转让人）的适用票据；（iii）担保人应已书面同意融资增加，并应同意其担保协议继续具有完全效力和效力；（iv）借款人和每一额外贷款人应已签立并交付行政代理人就该额外融资增加合理要求的其他文书和文件；（v）如行政代理人提出要求，借款人应已向行政代理人交付大律师的意见（与第5.1节（viii）中规定的意见形式基本相似，经修改以适用于融资增加和每份说明、承诺和接受，以及与此种融资增加有关的已签署和交付的其他文件）。上述第（i）至（v）款所要求的文件的形式和实质内容应为行政代理人合理酌情所接受。行政代理人应当及时向本协议项下所有出借人提供增贷书面通知。
•在根据本协议规定的任何融资增加的生效日（“增加日”），该增加日应由借款人、每一适用的额外贷款人和行政代理人共同商定，则：（a）循环信贷融资项下的该额外贷款人应被视为已不可撤销和无条件地在紧接增持日期之前从本协议的循环信贷放款人一方购买并收到任何当时未偿还的融资信用证的未分割权益和参与，无追索权或保证，使每名循环信贷贷款人（包括循环信贷融资下的每名额外贷款人）持有每项该等融资信用证的参与权益，金额为其当时的循环信贷可予评定份额；（b）于该增加日期，借款人须偿还循环信贷融资下所有未偿还的浮动利率垫款，并向循环信贷贷款人（包括循环信贷融资下的每名额外贷款人）再借相同金额的浮动利率垫款；（c）除（d）条规定外，循环信贷融资项下的该等额外贷款人不得参与循环信贷融资项下任何当时未偿还的定期SOFR应予垫款；（d）如借款人须在该增加日期或之后的任何时间转换或继续在该增加日期循环信贷融资项下未偿还的任何定期SOFR应予垫款，借款人应被视为在其转换或延续之日偿还该定期SOFR可予评定的垫款，然后在该日期以相同金额作为循环信贷可予评定的垫款重新借款，以便循环信贷融资下的额外贷款人应在该日期作出循环信贷可予评定的贷款；及（e）循环信贷融资下的该额外贷款人应使其在所有循环信贷可予评定的垫款中的循环信贷可予评定的份额在或
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在该增加日期之后（包括上文（b）和（d）条所述的那些），并应在该增加日期及之后拥有循环信贷贷款人在本协议项下的所有权利和义务。尽管有上述规定，在该额外贷款人在循环信贷融资下持有定期SOFR可评定贷款的日期之前发生违约时，相当于其在循环信贷融资下所有定期SOFR可评定垫款中的循环信贷可评定份额，该额外贷款人应在行政代理人发出通知后，在该违约后债务加速或到期之日或之后，向行政代理人（为其他循环信贷贷款人的账户，行政代理人应在收到时向其支付其循环信贷可评定份额）的一笔款项，该款项等于该额外贷款人在循环信贷融资项下当时未偿还的每笔定期SOFR可评定预付款的循环信贷可评定份额，而该额外贷款人当时并未就该额外贷款人持有与其循环信贷可评定份额相等的定期SOFR可评定贷款；该额外贷款人的该等付款应构成本协议项下的ABR贷款。
•仅就“规定贷款人”定义第（i）条而言，直至循环信贷安排下的额外贷款人持有的循环信贷可予评定贷款相当于其在所有未偿还循环信贷可予评定垫款中的循环信贷可予评定份额，该额外贷款人的新循环信贷承诺的金额或其循环信贷承诺的增加金额（如适用）应不计入循环信贷承诺的金额，并应在任何时候包括一笔金额，该金额等于该额外贷款人就其新的循环信贷承诺或其循环信贷承诺的增加金额而持有的未偿还循环信贷应予评定贷款和融资信用证的参与权益之和。
•为免生疑问，根据本条第2.18款的规定进行的任何融资增加，均无须征得适用的额外贷款人以外的任何贷款人的同意。本协议所载的任何内容均不构成或以其他方式被视为任何贷款人在任何时间增加其在本协议项下的循环信贷承诺的承诺或协议或借款人或行政代理人在任何时间给予或授予任何贷款人增加其在本协议项下的循环信贷承诺的权利的承诺或协议。
•无法确定利率。除第2.23条另有规定外，如在任何SOFR贷款的任何利息期首日或之前：
•行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）（a）不能根据其定义确定“术语SOFR”或（b）不能根据其定义确定“每日简单SOFR”，或
•规定贷款人认定，出于与任何SOFR贷款请求或转换为其或其延续有关的任何理由，（a）就拟议的定期SOFR可评定贷款提出的任何要求的利息期的定期SOFR不能充分和公平地反映此类贷款人提供和维持此类贷款的成本，或（b）在任何时候，Daily Simple SOFR将不能充分或公平地反映此类贷款人提供和维持此类贷款的成本，且规定贷款人已向行政代理人提供此类确定的通知，行政代理人将及时如此通知借款人和各出借人。
经行政代理人向借款人发出通知，贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续进行SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利，应予中止（以受影响的SOFR为限
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贷款或受影响的利息期）直至行政代理人（就（b）条而言，应规定贷款人的指示）撤销该通知。收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何待决的SOFR贷款借款、转换为或延续的请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为ABR贷款的请求，其数额为其中规定的数额；（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。一旦进行任何此类转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第3.4节要求的任何额外金额。除第2.23条另有规定外，如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）在任何一天无法根据其定义确定期限SOFR，则ABR贷款的利率应由行政代理人确定，而无需参考“替代基准利率”定义的第（iii）款，直至行政代理人撤销该确定。
•更换贷款人。如果贷款人（“受影响的贷款人”）（a）维持或招致损失或费用或收入减少，并根据第3.1、3.2、3.4或3.5节要求借款人偿还，（b）确定以适当的贷款分期付款方式维持其任何SOFR贷款将违反任何适用法律，或该贷款人（或其贷款分期付款）不可能提供、维持或资助其SOFR贷款，并因此通知行政代理人，（c）是循环信贷下降贷款人或非同意贷款人，或（d）是违约贷款人，借款人可以在借款人收到该请求之日或之后（如属上述（a）款）或在行政代理人向借款人发出行政代理人收到该贷款人的通知之日（如属上述（b）款）之后或在该循环信贷下降贷款人的终止日期之前的任何时间（如属上述（c）款）或在其确定之日之后的任何时间该等贷款人为非同意贷款人（如属上述（c）款）或经行政代理人（或借款人）合理厘定，且该行政代理人已通知借款人（或借款人已通知该行政代理人），该等贷款人为违约贷款人（就上述（d）条而言）（且该等贷款人并未停止为违约贷款人）通知行政代理人及该等受影响贷款人，借款人在通知中指定的替代贷款人已同意就其循环信贷承诺及循环信贷贷款替换该等贷款人，但（i）任何替换贷款人须经行政代理人批准（不得无理拒绝或延迟批准）；（ii）任何替换贷款人在该等替换时不构成违约贷款人；（iii）任何转让予替换贷款人须受第13.3条规限；及（iv）借款人须已根据第3.1、3.2、3.4或3.5条向受影响贷款人支付任何应付款项，以在该等替换时或之前予以替换。被替换的受影响贷款人应根据第13.3节所载转让程序（其中规定的任何最低金额要求除外）酌情将其循环信贷承诺、贷款和本协议项下未偿还融资信用证中的利息转让给替换贷款人，并应在此类转让的同时从该替换贷款人收到相当于就循环信贷融资应支付给该受影响贷款人的所有未偿还金额的款项，包括但不限于该受影响贷款人所持贷款的未偿还本金总额，截至转让日期的所有利息、截至该转让日期的所有应计费用以及根据第3.4节就该转让所产生的任何定期SOFR可评定贷款的任何付款而应付的任何款项。该受影响贷款人不应负责向行政代理人支付第13.3.2节规定的费用，该费用应由该替代贷款人支付。在（i）循环信贷转让的情况下
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根据本条第2.20款拒绝提供贷款的人，作为循环信贷拒绝提供贷款的受让人的替代贷款人，应在转让时同意将循环信贷融资终止日期的延期延长至循环信贷融资的延期日期，该协议应在已交付并令借款人和（在其合理酌处权下）行政代理人或（ii）根据本条第2.20款未同意的贷款人满意的书面文书中载明，作为非同意贷款人的受让人的替换贷款人应在该转让时同意该非同意贷款人未同意的修改、同意或放弃，该协议应在交付并令借款人和（在其合理酌情权下）行政代理人满意的书面文书中载明。
•终止循环信贷下降贷款人或非同意贷款人的循环信贷承诺。在依据第2.20条更换循环信贷下降贷款人或非同意贷款人之前的任何时间，借款人可在不少于15日的事先通知行政代理人（或行政代理人同意的较短期限）及该循环信贷下降贷款人或非同意贷款人（视属何情况而定）后，终止该循环信贷下降贷款人或非同意贷款人的循环信贷承诺，自营业日起（在循环信贷下降贷款人的循环信贷承诺终止的情况下，在循环信贷下降贷款人的终止日期之前）该通知所述；提供了,然而、如该等循环信贷下降贷款人或非同意贷款人（视属何情况而定）是一家有一份或多于一份未偿还融资信用证的开证银行，则只有在满足第4.10节规定的要求后，方可准许终止其循环信贷承诺。如循环信贷下降贷款人或非同意贷款人（视属何情况而定）的循环信贷承诺终止，借款人须于该循环信贷承诺终止之日，为该循环信贷下降贷款人或非同意贷款人（视属何情况而定）的帐户，向该行政代理人支付应付该循环信贷下降贷款人或非同意贷款人（视属何情况而定）的所有贷款及其他款项，本协议项下的循环信贷融资以及根据循环信贷融资第3.4节（视情况而定）因该等付款而应付该等循环信贷下降贷款人或非同意贷款人的所有款项（如有的话）。此类循环信贷下降贷款人或非同意贷款人（视情况而定）应继续有权享受第3.1、3.2、3.4、3.5、4.6、4.9和10.6（b）条规定的利益，但前提是此类循环信贷下降贷款人或非同意贷款人（视情况而定）有权享有此类利益是在其循环信贷承诺终止前作为循环信贷融资项下的贷款人的地位产生的。
•违约贷款人。
•重新分配违约贷款人承诺等.如果贷款人成为违约贷款人，并且在其存续期间内，应对任何未偿还的融资信用证敞口适用以下规定：
•该违约贷款人的融资信用证风险敞口将在以下第一个但书的限制下，根据各自的循环信贷承诺在非违约贷款人之间按比例自动重新分配（自该贷款人成为违约贷款人之日起生效）；提供了（a）在实施该重新分配后，每个非违约贷款人的循环信贷敞口总额的总和在任何情况下均不得超过该非违约贷款人在该重新分配时有效的循环信贷承诺，以及（b）在符合第10.15条的规定下，该重新分配或非违约贷款人根据该重新分配或任何付款均不构成放弃或解除借款人、行政代理人、发行银行或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何债权，或导致该违约贷款人为非违约贷款人；和
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•在违约贷款人的融资信用证风险敞口的任何部分（“未重新分配部分”）无法如此重新分配的情况下，无论是由于上文第（i）款第一项但书的原因还是其他原因，借款人将不迟于行政代理人（在任何开证银行的指示下）提出要求后的两个工作日内，以现金抵押借款人就该违约贷款人的该融资信用证风险敞口（与替代信用证有关的融资信用证风险敞口除外）向该开证银行承担的义务，视情况而定，金额至少等于该融资信用证风险敞口（与替代信用证有关的融资信用证风险敞口除外）的未重新分配部分的总额。
尽管如此，如果违约已经发生并仍在继续，那么在根据上文第2.22（a）（i）节进行任何重新分配之前，借款人应当被要求以现金抵押该违约贷款人的融资信用证风险敞口（与替代信用证有关的融资信用证风险敞口除外），且只有在借款人未在行政代理人书面要求（在任何开证银行的指示下）后五个营业日内以现金抵押该违约贷款人的融资信用证风险敞口（与替代信用证有关的融资信用证风险敞口除外）时，才发生此种重新分配。
•费用.
•尽管本文中有任何相反的情况，但在贷款人为违约贷款人的期间内，该违约贷款人将无权获得根据第2.4节在该期间内累积的任何未提取费用，并且借款人将不再被要求支付在该期间内累积的本应支付给该违约贷款人的未提取费用部分。
•尽管本文中有任何相反的情况，但在贷款人为违约贷款人的期间内，该违约贷款人将无权根据第4.7（a）条获得在该期间内累积的任何融资信用证费用（但不损害非违约贷款人在本文规定的范围内就此类费用享有的权利）；提供了（x）如果违约贷款人的全部或部分融资信用证风险敞口根据第2.22（a）（i）节重新分配给非违约贷款人，则本应为该违约贷款人的利益在如此重新分配的部分上累积的此类费用将改为为为此类非违约贷款人的利益而累积并应根据其各自的循环信贷承诺按比例支付给此类非违约贷款人，以及（y）在此类融资信用证风险敞口的任何部分无法如此重新分配的情况下，这类融资信用证费用将改为为开证银行的利益而累积，并根据其在未提取的融资信用证面值中的按比例份额支付给开证银行；提供了如在任何时间且只要借款人已按第2.22（a）（ii）条的规定以现金抵押违约贷款人的融资信用证风险敞口，则借款人不再须就该违约贷款人的融资信用证风险敞口的该等现金抵押金额支付融资信用证费用。
•终止违约贷款人承诺.只要未发生违约或未到期违约且仍在继续，借款人可提前不少于三个工作日通知行政代理人（由行政代理人及时通知出借人），终止违约出借人循环信用承诺未使用金额；提供了（i）在任何该等终止前，借款人应已足额偿还所有未偿还的循环信贷垫款（不减少循环信贷
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承诺）以及因该违约贷款人而产生的本协议项下所有应计但未支付的利息和费用，以及（ii）该终止将不被视为借款人、行政代理人、发行银行或任何贷款人可能对该违约贷款人提出的任何债权的放弃或解除；提供了 进一步在违约贷款人的循环信贷承诺终止的情况下，如果该违约贷款人是一家开证银行，有一份或多份未结清的融资信用证（任何替代信用证除外），则借款人应（a）被要求按照第4.10节规定的要求以现金全额抵押该融资信用证，或（b）如果该违约贷款人可以接受，则提供该违约贷款人可自行酌情接受的其他替代办法。
•重新分配付款.如果贷款人成为违约贷款人，并且在其仍然存在的期间内，除与根据上文第2.22（c）节终止该违约贷款人的循环信贷承诺有关外，借款人为该违约贷款人的账户支付的任何金额（无论是由于本金、利息、费用、赔偿付款或其他金额）将不会支付或分配给该违约贷款人，但将由行政代理人保留在独立的无息账户中，直至（根据第2.22（e）节）终止循环信贷承诺并全额支付借款人在本协议项下的所有义务和（y）适用于该违约贷款人的循环信贷融资终止日期中较早者，并全额支付借款人在本协议项下对所有贷款人在该循环信贷融资终止日期所欠的所有义务，并将由行政代理人在法律允许的最大范围内适用，按照以下优先顺序不时支付款项：首先是支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项，其次是支付该违约贷款人根据本协议欠各发行银行的任何款项（按各自欠款的比例），在（x）终止循环信贷承诺并全额支付借款人在本协议项下的所有义务和（y）适用于该违约贷款人的循环信贷融资终止日期以及全额支付借款人在本协议项下对所有贷款人在该循环信贷融资终止日期所欠的所有义务中较早者之后的第三个日期，以支付根据本协议欠该违约贷款人的款项或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示的款项。为明确起见，经理解并同意，借款人因违约贷款人的义务而支付的任何款项，均应且应被视为借款人向该违约贷款人支付的款项（此后该款项不会产生利息），无论该款项是否支付给该违约贷款人或存放于上述无息账户。
•治愈.如借款人、行政代理人及开证银行以其酌情决定权书面同意作为违约贷款人的贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理人将就此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所载的任何条件（其中可能包括与当时在第2.22（d）节所指的独立账户中持有的任何金额有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还的循环信贷垫款的部分和/或作出行政代理人可能认为必要的其他调整，以使根据贷款人第4.6节的循环信贷承诺、循环信贷垫款和融资信用证参与义务总额按照其各自的循环信贷承诺按比例计算，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；提供了在该等贷款人为违约贷款人期间，将不会就该借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯性调整；及提供了,进一步、除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下从违约放款人变更为非违约放款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该放款人一直是违约放款人而产生的任何债权的放弃或解除。
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•基准替换设置。
•基准更换.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时的基准的任何设定之前，那么（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的（a）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对任何其他方进行任何修改或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件和（y）如果根据该基准更换日期的“基准更换”定义（b）条确定基准更换，则该基准更换将在5日下午5：00（纽约市时间）或之后为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准（5第）向贷款人提供此类基准更换通知之日后的营业日，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。
•基准替换符合变化.就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
•通知；决定和裁定的标准.行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将通知借款人（x）根据第2.23（d）和（y）节取消或恢复基准的任何期限开始任何基准不可用期限。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.23条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每一种情况下，根据本条第2.23条的明确要求。
•无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人以合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不受或不再受公告约束
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如果它不具有或将不具有基准（包括基准替换）的代表性，则行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。
•基准不可用期间.在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续提供定期SOFR可评定贷款的定期SOFR可评定预付款或每日简单SOFR可评定贷款的任何未决请求，否则，只要Daily Simple SOFR不是基准过渡事件的主题，或者（b）如果Daily Simple SOFR是基准过渡事件的主题，则借款人将被视为已将任何此类请求转换为（a）Daily Simple SOFR预付款的借款请求或转换为ABR贷款的请求。在基准不可用期间，或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的替代基准利率的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基准利率的确定。
•
成本增加；税收
成本增加；税收
•成本增加。如任何法律变更对任何贷款人（或其贷款分期付款）或发行银行的资产、存放于任何贷款人（或其贷款分期付款）或为其账户或提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款或类似要求（包括但不限于联邦储备系统理事会施加的任何此类要求），应对任何贷款人（或其贷款分期付款）、发行银行或行政代理人施加影响其定期SOFR应予评定预付款或其作出定期SOFR应予评定预付款的义务的任何其他条件（税项除外），或须令该贷款人或开证银行就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本承担任何税项（弥偿税项及不包括税项除外），而上述任何一项的结果是增加该贷款人（或其贷款分期付款）或开证银行作出或维持任何定期SOFR应予垫款的成本，或减少该贷款人已收或应收的任何款项（或其贷款分期付款）的金额，发行银行或本协议项下的行政代理人或其票据项下与之相关的由该贷款人、发行银行或行政代理人认为重大的金额，则在该贷款人或发行银行提出要求后30天内，借款人应向该贷款人或发行银行支付额外的金额，以补偿该贷款人或发行银行增加的成本或减少；提供了,然而、在这种情况下，该贷款人或开证银行一般应根据具有类似本协议规定的协议，在不歧视的基础上对借款人评估此类金额。
为免生疑问，本条第3.1款不适用于补偿税款或除外税款。
•资本充足。如任何贷款人或发行银行应已确定影响该贷款人或发行银行的任何法律变更或该贷款人或发行银行关于资本充足率或流动性要求的任何贷款安装已经或将会产生影响，导致该贷款人或发行银行因其根据本协议承担的义务而降低其资本的回报率至低于该贷款人或发行银行本可达到的水平（考虑到该贷款人或发行银行关于资本充足率或流动性的政策，如适用）按该贷款人或开证行认为重大的金额，则借款人须不时在该贷款人或开证行提出要求后30天内，向该贷款人或开证行支付
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额外的金额或金额，以补偿该贷款人或发行银行的该等减少；提供了,然而，在此情况下，该贷款人或开证银行一般应根据具有类似于本节规定的协议，在不歧视的基础上对借款人评估此类金额。尽管有任何相反的规定，本条3.2节不适用于税收，而税收应完全由第3.1节和第3.5节管辖。
•[保留]。
•资金赔偿。（a）（i）任何定期SOFR可评定预付款的付款发生在并非适用利息期最后一天的日期，不论是否由于加速、提前还款或其他原因，或（ii）定期SOFR可评定预付款未在借款人指明的日期作出，或（iii）任何循环信贷预付款未在借款人指明的日期继续作为或转换为定期SOFR可评定预付款，在每种情况下，出于贷款人违约以外的任何原因，或（b）任何定期SOFR可评定贷款的转让发生在由于借款人根据第2.20条提出的请求而不是适用利息期最后一天的日期，则借款人将赔偿每个适用的贷款人的任何损失或成本（包括任何合理的内部管理成本，但不包括任何保证金损失、任何利润损失和任何损失，因该贷款人因该贷款人违约而未能提供贷款而产生的成本或费用），包括但不限于清算或使用为资助或维持该定期SOFR可评定预付款而获得的存款方面的任何损失或成本。根据本条3.4款确定与定期SOFR可评定贷款有关的应付款项，其计算方式应犹如每个贷款人通过购买存款的类型和期限相对应的存款为其定期SOFR可评定贷款提供资金，在确定适用于该贷款的利率时用作参考，无论事实是否如此。
•税。
•除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务所支付的任何和所有款项，均应免交和不减免任何税款或不扣缴任何税款，提供了如适用法律要求任何适用的扣缴义务人从该等付款中扣除任何税款，则（i）在该等税款为已获弥偿税款的范围内，适用的贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在所有规定的税款扣除（包括适用于根据本第3.5条应支付的额外款项的扣除）均已作出后，行政代理人、贷款人或开证银行（视情况而定）收到的款项相当于其在没有作出该等扣除的情况下本应收到的款项，（二）适用的扣缴义务人应当进行扣除，（三）适用的扣缴义务人应当按照适用的法律及时向有关政府主管部门支付扣除的全部款项。在贷款方根据本条第3.5款向政府当局缴付税款后，借款人应在切实可行范围内尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表的副本或行政代理人合理满意的该项付款的其他证据交付行政代理人。
•借款人特此同意支付根据任何贷款文件支付的任何款项或根据任何贷款文件的执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件或以其他方式收到或完善担保权益而产生的任何当前或未来的印花、法院或文件税以及任何其他无形的、记录、备案或任何类似的消费税或财产税、费用或类似征费（“其他税”）。
•借款人同意无条件地对行政代理人和贷款人作出赔偿，使其免受任何或所有获弥偿税款（包括就根据本条第3.5条须支付的款项征收或主张的或可归因于该款项的获弥偿税款），包括由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府是否正确或合法主张该等获弥偿税款
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权威。借款人的此类赔偿付款应在行政代理人或该贷款人根据第3.6条提出要求之日起20天内支付。
•（i）任何贷款人如有资格就任何贷款文件项下的付款获得豁免或减免预扣税，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或以减息或预扣。此外，任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。每一贷款人在因时过境迁或情况变化导致该等文件（包括本条第3.5（d）款下文要求的任何具体文件）在任何重要方面过时、过期或不准确时，应迅速向借款人和行政代理人交付更新的文件或其他适当文件（包括借款人或行政代理人合理要求的任何新文件），或迅速书面通知借款人和行政代理人其无法这样做。尽管前三句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第3.5（d）（2）（a）、（b）和（d）节中规定的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。尽管有本条第3.5条的任何其他规定，贷款人不得被要求交付任何该贷款人在法律上没有资格交付的表格。各贷款人同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。
•在不限制前述一般性的情况下：
•非非美国贷款人的每一贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后应借款人或行政代理人的合理要求不时）向该借款人和行政代理人交付两份正确填写并正式签署的IRS表格W-9正本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；
•各非美国贷款人应在借款人和行政代理人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后应借款人或行政代理人的合理请求不时）向该借款人和行政代理人交付，以下列两项中的任何一项适用：
•两份正确填写并正式签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何后续表格）的原件，声称有资格享受美国作为缔约方的所得税条约的好处，以及《守则》要求的其他文件；
•IRS表格W-8ECI（或任何后续表格）的两份正确填写并正式签署的正本；
•如果非美国贷款人根据《守则》第871（h）条或第881（c）条要求投资组合权益豁免的好处，（x）两份适当填写并正式签署的证书基本上以附件 I-1（a“美国税务合规
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证书”）及（y）两份妥为填妥及妥为签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E正本；或
•在非美国贷款人不是受益所有人的情况下，执行IRS表格W-8IMY的原件，并附有IRS表格W-8ECI、IRS W-8BEN或W-8BEN-E，美国税务合规证书的形式大致为附件 I-2或附件 I-3、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果非美国贷款人为合伙企业，且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人为合伙企业，且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人主张投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可提供美国税务合规证明，其形式大致为附件 I-4代表每个此类直接和间接合作伙伴；
•任何非美国贷款人应在其合法资格范围内，在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理请求）向借款人和行政代理人（按收款人要求的份数）交付已签立的适用法律规定的任何其他形式的正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填写，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和
•如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。就本（d）条而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所做的任何修订。
•各贷款人特此授权行政代理人向贷款方和任何继任行政代理人交付该贷款人根据第3.5（d）节向行政代理人提供的任何文件。
•如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第3.5条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第3.5条支付额外款项），则该当事人须向赔偿当事人支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条第3.5条就引起该退款的税款支付的弥偿款项的范围内），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款）且不计利息（相关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方因获得此类退款而招致的请求，应在该受偿方被要求向该政府当局偿还此类退款的情况下，向该受偿方偿还根据本第3.5条已支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本条第3.5（f）条另有相反规定，在任何情况下，获弥偿方均无须向弥偿方支付任何款额
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根据本条第3.5（f）款，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收应予赔偿并引起此种退款的税款，且从未支付与此种税款有关的赔偿款项或额外金额，则支付该款将使受赔偿方处于比受赔偿方本来更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
•贷款人声明：赔偿存续。在合理可能的范围内，每个贷款人应就其适用的SOFR贷款指定备用贷款装置，以减少借款人根据第3.1、3.2、3.4和3.5条对该贷款人的任何赔偿责任，或避免无法获得适用的SOFR贷款，只要该贷款人判断该指定不对该贷款人不利。每名贷款人须向借款人交付该贷款人的书面陈述（连同一份副本予行政代理人），内容有关根据第3.1、3.2、3.4或3.5条应付的款额（如有的话）。该书面陈述应合理详细地列出该贷款人确定该数额所依据的计算（该计算应本着诚意进行），并且在没有明显错误的情况下，应是最终的、结论性的和对借款人具有约束力的。根据这些条款确定与SOFR贷款有关的应付金额，其计算方式应如同每个贷款人通过购买存款的类型和期限相对应的存款为其SOFR贷款提供资金，作为确定适用于此类贷款的利率时的参考，无论事实是否如此。除本文另有规定外，任何贷款人的书面陈述中规定的金额应在借款人收到该书面陈述后30天内支付。借款人根据第3.1节、第3.2节、第3.4节和第3.5节承担的义务应在义务得到支付和本协议终止后继续有效。尽管本条例另有相反规定，除追溯适用任何法律、规则或规例外，借款人无须依据第3.1、3.2或3.4条向任何贷款人支付任何与该人要求额外付款前超过90天的任何期间有关的款项，在此情况下，（a）借款人须支付该等款项，只要该人在该追溯性申请的公告后90天内提出要求，及（b）上述90天期限应予延长，以包括该期限的追溯性效力。
•
信贷便利的信
信贷便利的信
•设施信用证。应借款人要求，各开证行应在其开证行的信用证额度范围内，按照本协议规定的条款和条件，通过其与借款人共同约定的办事处或分支机构，为借款人的账户不时签发一份或多份融资信用证（如为履约信用证，则可为托管协议），按照本条第四款，在截止日开始至循环信贷融资终止日前一个营业日结束的期间内。
•局限性。任何开证银行不得在任何时候签发、续期、修订或延长任何融资信用证（除非仅在第（vii）款的情况下，延长、续期或修订替代信用证）：
•如在本协议要求的融资信用证或其修改或延期生效后，（a）该开证行签发的信用证项下当时可供提款的最高总额应超过法律对该开证行规定的任何限额，或（b）该开证行签发的所有融资信用证的未提取票面金额应超过该开证行的信用证限额；
•如果在本协议项下要求的融资信用证或其修订或延期生效后，（i）所有未偿本金总额的总和
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循环信贷垫款（包括循环信贷应予评定的垫款）加（ii）融资信用证义务超过总循环信贷承诺；
•[保留]；
•如该开证行于该融资信用证的建议发行日期接获行政代理人的书面通知，表示（a）如发行日期在截止日期，则第5.1或5.2节（如适用）及（b）如发行日期在截止日期之后，则第5.2节所载的先决条件将不会在该发行日期满足，除非该等条件其后获满足，且该行政代理人已向该开证行发出该等满足的书面通知；
•以美元以外的货币计价；
•规定的到期日晚于发行日期后（a）五年和循环信贷融资终止日期后（b）一年中较早者的；提供了,然而、即作为开证行的循环信用下降贷款人，不得签发或延长规定到期日晚于其循环信用下降贷款人终止日的融资信用证。就本条款（vi）而言，“规定的到期日”是融资信用证的到期日，使未来根据自动展期条款进行的任何展期生效，除非该自动展期条款允许开证银行通过向该融资信用证的受益人发出注销书面通知而选择不展期；提供了 进一步尽管有上述规定，只有在任何时候未偿付总额不超过500,000，000美元的融资信用证，才应被允许在循环信贷融资终止日期之后具有实际规定的到期日（在使实际延长的所有自动展期规定生效之后）；或者
•如任何贷款人为违约贷款人，且在该等融资信用证的签发或其修订、续期或延期生效后，非违约贷款人的循环信贷风险敞口总和将超过非违约贷款人的循环信贷承诺总和，除非就任何该等融资信用证（替代信用证除外）和任何其他未偿融资信用证（替代信用证除外）而言，该超额金额由借款人根据第4.10节以现金作抵押。
•条件。除须满足第5.1和5.2节所载条件（视情况而定）外（据了解并一致认为，满足第5.1节所载条件仅适用于截止日期），任何融资信用证的签发均须满足以下全部条件：
•借款人应已在开证行合理订明依据其条款可能合理需要的文件（如有要求，包括申请）和材料的时间和方式向该开证行交付，而拟议的融资信用证在形式和内容上应是该开证行合理满意的；和
•自签发之日起，任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决或判令均不得禁止或限制该开证行签发融资信用证，适用于该开证行的任何法律和对该开证行有管辖权的任何官方机构的任何指令均不得禁止该开证行签发一般信用证或签发该融资信用证。
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•融资信用证签发程序。
•借款人应就本协议项下任何请求签发融资信用证向该开证银行和行政代理人发出不少于五（5）个工作日的（或该开证银行、借款人和行政代理人应同意的较短期限）事先通知（书面）。该通知应指明（i）所要求的融资信用证的规定金额，（ii）所要求的签发日期，该日期应为一个营业日，（iii）所要求的融资信用证将到期的日期，该日期应符合第4.2（vi）节的要求，（iv）签发该融资信用证的目的，（v）所要求的融资信用证将为其利益而签发的人，以及（vi）该融资信用证是否为履约信用证（以及，如果是，无论是托管协议）还是金融信用证。在提出此类请求时，借款人还应向该开证银行提供其请求签发的融资信用证的格式副本。
•借款人应在切实可行范围内尽快且在不迟于融资信用证签发前一个营业日的情况下，以书面通知方式（“融资信用证通知”）向行政代理人和该开证银行确认该融资信用证的拟签发日期和金额。不迟于其收到融资信用证通知后的营业日上午11：00（纽约时间），行政代理人应确定并应（书面）通知开证银行和借款人，根据第4.2（ii）和（vii）节的规定以及第4.2（vi）节的第二个但书，是否允许签发所要求的融资信用证。如行政代理人通知该开证行及借款人该等开证将获如此准许，则在符合本条第四款的条款及条件下，并提供了第5.1节（但仅限于发放日为结束日）和第5.2节中规定的适用条件已得到满足，该开证行应在请求的发放日按照该开证行的通常和习惯业务惯例签发请求的融资信用证。该开证银行应当向行政代理人发出开立融通信用证的书面通知。
•开证银行不得展期（通过操作自动展期条款除外）或修改任何融资信用证，除非满足本条4.4款的要求，就好像正在请求和签发新的融资信用证一样。
•任何贷款人可以（但不承担义务）为自己的账户向公司或任何附属公司签发信用证（不属于融资信用证），风险自担。本第四条的规定均不适用于不属于融资信用证的信用证。
•发行银行的职责。开证银行根据或与任何融资信用证有关而采取或不采取的任何行动，如在主管司法管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定不存在故意不当行为或重大过失的情况下采取或不采取，则不应使该开证银行对任何循环信贷贷款人承担由此产生的任何赔偿责任，或在该开证银行已在所有重大方面遵守第4.4节规定的程序的情况下，解除任何循环信贷贷款人根据本协议对该开证银行承担的义务。在决定是否根据任何融资信用证付款时，开证银行除确认根据该融资信用证要求交付的任何单据看来已按照该融资信用证的要求交付外，对贷款人没有任何义务。
•参与。
•在开证行根据第4.4节签发任何融资信用证（就现有信用证而言，在截止日期）后立即，每个循环信贷贷款人应被视为已不可撤销和无条件地从该开证行购买并收到一份不可分割的、无追索权或担保的
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利息和参与，以其循环信贷可评定份额的金额计，该融资信用证（包括但不限于除根据第3.2节或4.7（b）节欠该开证银行的款项以外的借款人与此相关的所有义务）。
•适用的开证银行在收到任何融资信用证受益人关于该融资信用证项下提款的任何通知后，应作出商业上合理的努力，及时通知借款人及其行政代理人以及根据该融资信用证支付该提款所需的日期。如开证行根据任何融资信用证作出任何付款，借款人须在收到通知后无条件地向开证行偿付该款项，不论是透过本协议项下的循环信贷垫款或其他方式，如借款人已于该日上午11时（纽约时间）或之前收到有关通知，则借款人须在与该开证行付款相同的营业日（i）作出的该等偿付，或（ii）如借款人于付款日期上午11时（纽约时间）后收到有关通知，该开证银行缴款后的下一个营业日。借款人在上述到期之日或之前未向该开证行偿还该款项的，该开证行应及时通知行政代理人，行政代理人应及时通知各循环信贷出借人。各循环信贷贷款人在收到该通知后，分别同意应及时无条件地向该开证银行账户的行政代理人（当日资金）支付该循环信贷贷款人在该开证银行如此支付的款项中的循环信贷应予评定份额的金额，而该行政代理人应及时将该金额以及该行政代理人根据本条第4.6（b）款为该开证银行账户收到的任何其他金额支付给该开证银行。如行政代理人在任何营业日上午11：00（纽约时间）之前如此通知该循环信贷贷款人，该循环信贷贷款人应于当日向该行政代理人提供该发行银行该循环信贷贷款人在该营业日该等付款金额的循环信贷可予评定份额的资金。如果且在该循环信贷放款人尚未将其在该付款金额中的循环信贷可评定份额提供给该发行银行账户的行政代理人，则该循环信贷放款人同意立即按要求向该发行银行账户的行政代理人支付该金额连同利息，自该款项首次到期之日起至该金额支付给该发行银行账户的行政代理人之日止的每一天，按联邦基金实际利率支付。任何循环信贷贷款人未能向该发行银行账户的行政代理人提供该循环信贷贷款人在任何该等付款中的循环信贷可予评定份额，并不解除任何其他循环信贷贷款人根据本协议承担的义务，即在支付该款项之日向该发行银行账户的行政代理人提供其在任何付款中的循环信贷可予评定份额。
•循环信贷放款人为偿还其根据融资信用证支付的金额而向开证银行支付的款项应构成，借款人在此明确承认并同意该等款项应构成本协议项下的循环信贷垫款，且该等款项就所有目的而言均应视为循环信贷垫款（尽管其金额可能不符合第2.5节的规定）。此种循环信贷垫款应为ABR垫款，以借款人在本协议第二条下的权利为准。
•经行政代理人或者循环信贷出借人请求，开证银行应当向请求行政代理人或者循环信贷出借人提供该开证银行作为当事人的任何融资信用证或者申请的副本。
•循环信贷放款人为开证银行账户向行政代理人支付融资信用证的义务
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信贷和借款人根据本协议就融资信用证承担的偿还义务是不可撤销的，不受任何限定条件或例外情况的限制，在任何情况下均应按照但不受本协议条款和条件的约束，包括但不限于以下情况：
•本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；
•借款人在任何时候可能对融资信用证中指名的受益人或任何融资信用证的任何受让人（或任何此类受让人可能为其行事的任何人）、该开证银行、行政代理人、任何循环信贷贷款人或任何其他人（无论是否与本协议、任何融资信用证有关）拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利的存在，本文所设想的交易或任何不相关的交易（包括借款人或任何其他贷款方与任何融资信用证中指定的受益人之间的任何基础交易）；
•根据融资信用证出示的任何汇票、证书或任何其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；
•为履行或遵守任何贷款文件的任何条款而交出或减损任何担保；
•行政代理人或开证银行未能作出根据第4.8节要求的任何报告；或
•任何违约或未到期违约的发生。
•借款人就本协议项下的融资信用证承担的偿还义务应持续到该开证银行的所有融资信用证到期为止（无论（i）该融资信用证是否已按照第4.10节以现金作抵押或（ii）循环信贷融资终止日期已发生）。
•每一循环信贷贷款人根据上文（a）条购买未分割权益和参与任何融资信用证的义务，以及其根据上文（b）条就任何融资信用证承担的偿付义务，在每种情况下均应终止（i），如果未到期的违约或因借款人未能按照本协议第4.10条提供现金抵押（或提供适用的开证银行可接受的现金抵押的其他替代办法）而导致的违约已经发生并仍在继续，在该融资信用证的规定到期日或（ii）只要没有发生未到期的违约或因借款人未能按照本协议第4.10节提供现金抵押（或提供适用的开证银行可接受的现金抵押的其他替代办法）而导致的违约，应在（w）该融资信用证的规定到期日、（x）循环信贷融资终止日期中较早者发生并持续进行，（y）就开证银行签发的融资信用证而言，该信用证是循环信贷下降贷款人、违约贷款人、非同意贷款人或受影响贷款人，根据本条例第2.20、2.21或2.22条（如适用）取代或终止该开证银行的循环信贷承诺，以及（z）在循环信贷融资终止日期之前，根据本条例的条款取代或终止循环信贷贷款人的循环信贷承诺；提供了指在本（z）条的情况下，在该循环信贷贷款人的循环信贷承诺终止后立即（如
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循环信贷放款人，“退出循环信贷放款人”），彼此的循环信贷放款人（包括任何额外的放款人或替代放款人）应被视为已不可撤销和无条件地从该退出循环信贷放款人处购买和收取每个该退出循环信贷放款人的未分割权益的一部分以及参与所有未偿还的融资信用证（按该退出循环信贷放款人的循环信贷承诺终止后立即确定的该等购买放款人的循环信贷可评定份额的比例），以便在该等购买时，每个循环信贷贷款人在所有未偿还的融资信用证中持有不可分割的权益和参与，金额为其当时的循环信贷可评定份额。
•融资信用证的补偿。
•借款人同意向行政代理人支付（除非按照第4.7（c）节的规定要求借款人直接向循环信贷放款人支付），就每份未偿还的融资信用证而言，为此支付的融资信用证费用，按下文规定的每季度按上一个日历季度任何时间（但不包括现有信用证未偿还的截止日期之前的任何期间）每份未偿还的融资信用证的日均面额（扣除永久减额）支付，应按现有信贷协议的规定并根据第5.1（xiv）节）就哪些期间支付费用。融资信用证费用应在行政代理人向借款人交付融资信用证费用季度报表后的五（5）个工作日内按季度（甲）到期支付，（b）在循环信贷融资终止日期及（c）如任何融资信用证在其后每个日历季度的第一天的循环信贷融资终止日期后仍未偿还，直至最后一份未偿还融资信用证停止未偿还日期后的日历季度的第一天（（（a）、（b）或（c）条所指明的每个该等日期，即“季度付款日期”）。行政代理人收到该等融资信用证费用后，应当及时将其汇给循环信贷出借人的循环信用评级份额。
•借款人同意在截止日及之后的期间内，为其自己的账户（x）向各开证银行支付每年0.10%的开证费用，按季度在每个季度支付日支付（包括，如果任何融资信用证在循环信贷融资终止日期之后仍未偿还，其后的每个季度付款日，直至最后一笔未偿融资信用证停止未偿之日后的第一个季度付款日）按该开证银行签发的在上一个日历季度的任何时间未偿的每笔融资信用证的日均面值（扣除永久减额）和（y）不重复根据紧接上述第（x）条应支付的任何开证费用，根据现有信贷协议第4.7（b）条就2023年1月1日至紧接截止日期前一日期间任何现有信用证应付任何开证银行的任何应计及未付开证费用应于截止日期后的第一个季度付款日期支付。
•在循环信贷融资终止日期和全额支付所有其他债务之后，借款人应在每个季度支付日（i）直接向贷款人支付第4.7（a）节规定的融资信用证费用，金额为其各自的循环信贷可评定份额，以及（ii）根据第4.7（b）节直接向在上一个日历季度的任何时间发行未偿还的融资信用证的每一开证银行支付发行费用。
•应付给开证银行的融资信用证费用和开证费用，应按适用该付款的期间按比例计算该期间实际经过的天数，以一年360天为基础。
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•发行银行报告要求。各开证银行应不迟于每月最后一日的后第三（3）个营业日，向行政代理人提供其签发的、形式和实质合理上令行政代理人满意的融通信用证明细表，列明签发日期、账户方、原面额、根据该信用证支付的金额（如有）或其任何其他永久性减记，到期日期和在该月任何时间未偿还的每份融资信用证的参考编号（以及该融资信用证是否为履约信用证或财务信用证）以及借款人根据第3.2节在该月应向该开证银行支付的总额（如有），以及哪些融资信用证为标准信用证或替代信用证。此类报告的副本应由行政代理人及时提供给各循环信贷贷款人和借款人。
•赔偿；开证行职责的性质。
•除本条第四条其他规定的应付金额外，借款人在此同意保护、赔偿、支付和保存行政代理人和每一循环信贷贷款人和开证银行免受因第三方直接或间接向行政代理人、任何开证银行或任何循环信贷贷款人提出索赔而产生的任何和所有索赔、要求、责任、损害赔偿、损失、费用、收费和开支（包括合理的律师费）的损害，但开证银行除外，由于有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的故意不当行为或重大过失，或（ii）由于任何现有或未来的法律上或事实上的政府或政府当局的任何作为或不作为，无论是合法的还是不法的，开证银行未能根据其签发的融资信用证兑现提款。
•作为借款人、循环信贷放款人、行政代理人和任何开证银行之间，借款人承担此类融资信用证各自受益人的作为与不作为或滥用融资信用证的所有风险。为促进而非限于上述情况，行政代理人、任何循环信贷贷款人或（在符合第4.9（d）节规定的情况下）开证银行均不得对以下情况负责：（i）任何一方就申请和签发融资信用证而提交的任何单证的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单证事实上应证明在任何或所有方面无效、不足、不准确，欺诈或伪造；（二）任何转让或转让或意图转让或转让融资信用证或其项下权利或利益或其收益的全部或部分票据的有效性或充分性，可能因任何原因被证明无效或无效；（三）融资信用证的受益人未能充分遵守提取该融资信用证所需的条件；（四）任何电文的传输或交付中的错误、遗漏、中断或延迟，通过邮件、电报、电传或其他方式，不论是否加密；（v）技术术语解释错误；（vi）为根据任何融资信用证或其收益进行提款所需的任何文件的传输或其他方面的任何丢失或延迟；（vii）为融资信用证的受益人误用该融资信用证项下任何提款的收益；以及（viii）因行政代理人、该开证银行和循环信贷放款人无法控制的原因引起的任何后果，包括，但不限于任何现行或未来法律上或事实上的政府或政府当局的任何作为或不作为，不论合法或不法。上述情况均不影响、损害或阻止发行银行根据本条第4.9条享有的任何权利或权力的归属。
•为促进和延伸而不限于上述具体规定，开证行根据或与融资信用证或任何相关凭证有关而采取或不采取的任何行动，如出于善意采取或不采取，则不得将该开证行、行政代理人或任何循环信贷贷款人置于
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由此产生的对借款人的任何责任或解除借款人根据本协议对任何该等人的任何义务。
•尽管本条第4.9条另有相反规定，借款人没有义务根据本条第4.9条就开证银行所招致的任何法律责任向开证银行作出赔偿，而该法律责任主要是由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定的该开证银行的故意不当行为或重大过失引起的，或由于开证银行错误地拒绝履行根据该开证银行签发的融资信用证作出的适当付款要求，除非是应借款人的要求作出这种羞辱。
•现金抵押。如果任何融资信用证的到期日期（i）晚于循环信贷融资终止日期，（ii）就循环信贷下降贷款人签发的融资信用证而言，晚于其循环信贷下降贷款人的终止日期或该循环信贷下降贷款人的循环信贷承诺根据第2.20条被替换或根据第2.21条被终止的日期，（iii）就违约贷款人或非同意贷款人签发的融资信用证而言，违约贷款人或非同意贷款人，（视属何情况而定）根据第2.20条被替换或其循环信贷承诺根据第2.22（c）条被终止，或（iv）如受影响的贷款人以其他方式签发的融资信用证根据第2.20条被替换，则借款人应，或应促使一名或多名其他贷款方，（x）在上述第（i）条的情况下，任一，（a）在循环信贷融资终止日期前不少于三十（30）天以现金抵押该融资信用证，或（b）如适用的开证银行全权酌情接受，则提供该开证银行全权酌情接受的抵押品或其他替代办法（如属（b）条，“非现金抵押信用证”）（前提是借款人就非现金抵押信用证支付融资信用证费用和本协议第4.7（b）条规定的费用的义务应于循环信贷融资终止日终止，且非现金抵押信用证不再是本协议项下的融资信用证）或（y）在上述第（ii）条的情况下，（a）不迟于更换该循环信用下降贷款人或终止该循环信用下降贷款人的循环信用承诺之日以现金抵押该融资信用证，或（如未如此更换或终止）不迟于该循环信用下降贷款人的终止日期前30天以现金抵押该融资信用证，或（b）如果适用的循环信用下降贷款人可自行酌情接受，则提供该循环信用下降贷款人可接受的其他替代办法，或（z）在上述第（iii）或（iv）款的情况下，（a）不迟于根据第2.21条替换违约贷款人、受影响贷款人或非同意贷款人之日或根据第2.22条终止违约贷款人或非同意贷款人的循环信贷承诺之日以现金抵押此类融资信用证，或（b）如果适用的违约贷款人、受影响贷款人或非同意贷款人可自行酌情接受，则提供此类违约贷款人、受影响贷款人或非同意贷款人可接受的其他替代办法。此外，在第2.22（a）节、第2.22（c）节和第4.2（vii）节要求时，借款人应以现金抵押融资信用证。就本协议而言，“现金抵押”是指，就任何融资信用证而言，借款人或另一贷款方应为循环信贷贷款人的利益向行政代理人提供金额等于该融资信用证未提取面值的美元现金，“现金抵押”是指如此提供的现金，并应包括该现金的收益，在每种情况下，根据行政代理人合理满意的形式和实质文件，并在适用的情况下，适用的开证行（与“现金抵押”有相应含义）。
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•没有义务。除循环信贷放款人根据本条第四款承担的义务外，任何放款人在本协议项下均无义务接受或批准任何请求，或发出、修订或延长本协议项下的任何融资信用证。
•另类信用证。只要没有发生违约或未到期的违约，且仍在继续，借款人有权根据本条第4.12款以现金抵押任何融资信用证与任何融资信用证有关的任何融资信用证债务。为了指定融资信用证为替代信用证，借款人应向行政代理人和适用的开证银行发出至少五个工作日的书面通知（或行政代理人和该开证银行自行决定可接受的较短期限），表明其选择在行政代理人或适用的开证银行的存款账户中如此指定和存入现金担保品或指定账户余额作为担保品的总额等于该融资信用证未提取面额的书面通知。只要该等现金担保物仍在原位，其金额至少等于该融资信用证当时未提取的面额，该融资信用证即为本协议项下的“替代信用证”；但经借款人选择，在至少提前五个工作日书面通知行政代理人（或行政代理人可接受的较短期限，如适用，该行政代理人可自行决定由该开证银行接受的较短期限）后，该等替代信用证的现金担保物应予解除，并且，连同由此产生的任何利息汇回借款人，届时该融资信用证将不再是本协议项下的“替代信用证”。为免生疑问，借款人可促使根据第4.10节以全额现金作抵押的融资信用证按照本第4.12节指定为替代信用证。作为替代信用证抵押的任何此类账户的任何利息应由借款人承担。
•管理规则。除非适用的开证银行和借款人在签发融资信用证时另有明确约定，（i）国际银行业法律与惯例研究所公布的《国际备用惯例1998》（或其在签发时可能有效的较后版本）的规则应适用于每一备用融资信用证，以及（ii）跟单信用证的统一惯例和惯例规则，正如国际商会（“ICC”）在签发时最近公布的那样（包括银行技术和实践委员会于1998年4月6日公布的关于欧洲单一货币（欧元）的ICC决定），应适用于每一商业融资信用证。
•
先决条件
先决条件
•截止日期条件。本协议不发生效力，除非借款人已向行政代理人支付费用函件中规定的费用，并已向行政代理人提供：
•借款人和公司各自的章程或公司注册证书副本，连同所有修订，以及良好信誉证书，每一份均由其注册地司法管辖区的适当政府官员认证。
•由借款人和公司各自的秘书或助理秘书核证的章程和董事会决议以及授权签署、交付和履行借款人或公司（如适用）为一方的贷款文件的任何其他机构的决议或行动的副本。
•由借款人及公司各自的秘书或助理秘书签立的在职证明，须按姓名及职衔识别，并须载有获授权人员及借款人或公司（如适用）获授权签署借款人或公司（如适用）为一方的贷款文件的任何其他高级人员的签署，行政代理人及贷款人须凭该证明
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在借款人或公司（如适用）以书面通知任何变更之前，有权依赖。
•在行政代理人要求的范围内，相互借款方的章程或注册证书、合伙协议或有限责任公司经营协议的副本，连同所有修订，以及良好信誉证明，每一份均由其注册地司法管辖区的适当政府官员证明。
•在行政代理人要求的范围内，经对方贷款方的秘书或助理秘书证明，提供其章程和董事会决议以及授权执行、交付和履行该贷款方为一方的贷款文件的任何其他机构的决议或行动的副本。
•一份在职证明，由对方贷款方的秘书或助理秘书签立，须按姓名及职衔识别，并载有获授权人员及该贷款方获授权签署该贷款方为其一方的贷款文件的任何其他人员的签名。
•由借款人的首席财务官、控制人、首席会计官或司库签署的证明，说明在初始借款日没有发生违约或未到期的违约，并且仍在继续，并且第六条中的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除非已经在重要性方面有所限定，在这种情况下，所述陈述和保证在所有方面都是真实和正确的），除非任何此类陈述或保证声明仅与较早日期有关，在此情况下，该等陈述或保证于该较早日期及截至该日期，在所有重大方面均属真实及正确（但已受重要性限制的范围除外，在此情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确）。
•由公司首席财务官或司库签署的偿付能力证明，确认公司及其子公司在截止日任何循环信贷垫款或签发融资信用证生效后在合并基础上的偿付能力。
•公司和借款人法律顾问的书面意见，在形式和实质上对贷款人提出行政代理人合理接受的意见。
•贷款人根据第2.11节要求的任何票据，须支付给每一此种要求的贷款人（或其注册转让人）。
•由各担保人妥为签立的担保协议，其形式大致为附件 e到此为止。
•令行政代理人满意的现有信贷协议项下的偿还及终止承诺的证据（提供了根据现有信贷协议签发的未成为现有信用证的信用证可能（i）在现有信贷协议规定的范围内仍未清偿，只要以全现金抵押或以融资信用证提供支持，或（ii）在该等信用证为非现金抵押信用证的范围内）。
•借款人应已（i）偿还（或促使偿还）所有现有循环信贷贷款及（ii）向所有持有现有循环信贷贷款的贷款人（a）其现有循环信贷贷款的所有应计及未付利息及（b）所有应计及未付利息
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现有信贷协议第2.4（a）节设想的未提取费用，在每种情况下至但不包括截止日期；
•Citibank，N.A.作为现有信贷协议下的行政代理人，应已从借款人收到现有信贷协议第4.7（a）条规定的截至（但不包括）截止日期的所有应计和未支付的融资信用证费用，作为在紧接截止日期之前根据现有信贷协议持有承诺的每个贷款人的账户；
•须于截止日支付的所有应付安排人、行政代理人及贷款人的费用及开支（包括但不限于向行政代理人提供法律顾问的开支）。
•行政代理人应已收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息，包括在借款人或公司构成受益所有权条例下的法律实体客户的范围内，在截止日期之前要求的受益所有权证明。
•任何贷款人或其律师可能合理要求的其他文件。
•每份循环信贷垫款、签发、修订或延长融资信用证。贷款人无须垫付任何循环信贷，亦无须任何开证银行签发、修订或延长融资信用证，除非在适用的借款日或发证日：
•不存在违约或未到期违约，但未到期违约将被纠正，且借款人证明将被纠正，通过使用该循环信贷垫款的收益或发行、修改或延长该融资信用证。
•第六条所载的陈述和保证自该借款日或发行日起在所有重大方面均属真实和正确（但已受重要性限定的范围除外，在这种情况下，所述陈述和保证在所有方面均属真实和正确），但任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关的情况除外，在这种情况下，该等陈述或保证在所有重大方面均属真实和正确（但已受重要性限定的范围除外，在这种情况下，所述陈述和保证在所有方面都是真实和正确的）在该较早日期和截至
与每笔循环信贷垫款有关的每份应予评定借款通知书，以及与每份该等融资信用证的签发、修订或延期有关的每份融资信用证通知书，均应构成借款人关于第5.2（i）和（ii）条所载条件已获满足的陈述和保证。尽管有上述规定，任何未偿还的循环信贷可继续作为SOFR贷款或转换为SOFR贷款，尽管存在违约或未到期违约，但须遵守第2.9节的规定。
•
代表和授权书
代表和授权书
借款人和公司各自向贷款人声明并保证：
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•存在和站立。每名借款人及公司均为（i）根据其成立法团司法管辖区的法律而妥为成立、有效存在及具有良好信誉的法团，及（ii）拥有在其业务所在的每一司法管辖区开展业务所需的一切权力，但就第（ii）条而言无法合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。其他每一贷款方均为一家公司、合伙企业、有限责任公司或信托（视情况而定），根据其成立公司或组织的司法管辖区的法律有效存在且（在此概念适用于该实体的范围内）具有良好的信誉，并拥有在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务的所有必要权力，在每一种情况下，只要它对整个贷款方的业务运营具有重要意义。
•授权和有效性。每一贷款方均有权、有权、有合法权利执行和交付其作为当事人的贷款文件，并履行其在该文件项下的义务。每一贷款方签署和交付其作为一方当事人的贷款文件以及履行其根据该文件承担的义务已得到适当的公司（或在不是公司的贷款方的情况下，为其他）程序的正式授权，贷款文件构成适用的贷款方根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，除非可执行性可能因破产而受到限制，破产或类似法律影响债权人权利的普遍强制执行和衡平法原则（无论是否在衡平法或法律中寻求强制执行）；但在每种情况下，任何指定担保人根据第10.13节的要求将被转换为非贷款方的情况除外，对贷款人或行政代理人实质性实现贷款文件项下提供的利益的能力没有重大不利影响的任何违反前述规定的行为（经商定，各方将共同努力，迅速补救任何此类违规行为）。
•无冲突；同意。由贷款方签署和交付贷款文件，或完成其中所设想的交易，或遵守其中的规定，均不会违反（i）对任何贷款方或其各自财产具有约束力的任何法律或（ii）贷款方的章程或公司注册证书、合伙协议、合伙证书、章程或组织证书、附例或经营或其他管理协议（视情况而定），或（iii）任何贷款方为其一方或受其约束的任何契约、文书或协议的规定，或其或其财产受其约束，或与该等契约、文书或协议的条款相冲突或构成违约，或导致或要求根据任何该等契约、文书或协议的条款对任何贷款方的财产设定或施加任何留置权，但任何该等违反、冲突、违约或留置权除外，而在上述第（i）和（iii）条的情况下，这些留置权或留置权不会合理地预期会产生重大不利影响。截至截止日，任何贷款方在签署和交付贷款单证、本协议项下的借款和签发融资信用证、贷款方支付和履行债务的合法性、有效性或合法性、有效性方面，均无须取得任何命令、同意、裁决、批准、许可、授权或确认，或向任何官方机构或任何其他人备案、记录或登记，或由任何贷款方豁免，或就任何官方机构或任何其他人采取其他行动，任何贷款文件的约束力或可执行性。
•财务报表。公司及其附属公司此前交付给贷款人的2022年10月31日综合财务报表是根据该等报表编制之日有效的公认会计原则编制的，并在所有重大方面公允地反映了公司及其附属公司于该日期的综合财务状况和经营情况以及其于该日终了期间的综合经营业绩。
•实质性不利变化。截至交割日，自2022年10月31日以来，公司的业务、财产、状况（财务或其他方面）或业绩均无变化
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可合理预期会产生重大不利影响的贷款方的操作。
•税。除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响的违规或失败情况外，贷款方（i）已及时提交所有美国联邦纳税申报表和所有其他需要提交的纳税申报表，以及（ii）已支付根据上述申报表应缴的所有税款以及任何税务机关对其或其任何财产、资产、收入、业务和特许经营权征收的所有其他税款，但此类税款（如有）除外，正如适当程序善意地提出的争议，并已根据公认会计原则为此提供了充足的准备金。除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响的违规或失败情况外，（i）不存在针对任何贷款方或其各自的任何子公司的当前、拟议或待处理的税务评估、缺陷或审计，也不存在针对任何贷款方或其任何财产、资产、收入、业务或特许经营权的税务留置权，除非涉及此类税款（如有），正如适当程序善意质疑的那样，并已根据公认会计原则提供了足够的准备金，以及（ii）贷款方账面上关于任何税收的费用、应计费用和准备金在所有重大方面都是足够的。
•诉讼和或有义务。除附表6所列情况外，没有任何诉讼、仲裁、政府调查、法律程序或调查待决，或据其任何主管人员所知，没有威胁或影响任何贷款方（a）可合理预期会产生重大不利影响或（b）寻求阻止、禁止或延迟发放任何贷款，但（但仅限于在任何诉讼、仲裁、政府调查的情况下，本条款（b）中所述的在截止日期之后产生的程序或调查），前提是借款人已向行政代理人披露该程序，并已根据独立律师的建议并令行政代理人满意地得出结论，认为该程序不合理地可能导致阻止、强制令或延迟发放贷款，且该等诉讼、仲裁、政府调查、程序或调查的未决不会产生重大不利影响。除（a）任何或有债务或（b）任何诉讼、仲裁或程序的任何赔偿责任事件（在（a）或（b）的情况下）（i）不能合理地预期会产生重大不利影响或（ii）列于附表6外，截至截止日期，贷款方没有第6.4节提及的财务报表中未规定或披露的或有债务。
•子公司。附表7载有截至该附表所列日期公司所有附属公司的准确名单，列明其各自的组织管辖权。该等附属公司的股本或其他所有权权益的所有已发行及流通股份均已（在该等概念与该等所有权权益相关的范围内）获得正式授权和发行，并已全额支付且不可评估。
•信息的准确性。任何贷款方在截止日期或之前向行政代理人或任何贷款人提供的与贷款文件的谈判或遵守有关的信息、证据或报告均不包含任何重大的事实错报或遗漏陈述作出其中所载陈述所必需的重要事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的并作为一个整体，不具有重大误导性。
•条例U.没有任何贷款方持有或打算持有保证金存量（定义见条例U）的金额使得任何贷款方资产价值的25%以上由保证金存量代表。
•材料协议。任何贷款方都不是任何协议或文书的当事方，也不受任何可以合理预期会产生重大不利影响的章程或其他公司限制的约束。任何贷款方在履行、遵守或履行其作为一方的任何协议所载的任何义务、契诺或条件方面均不存在违约，可以合理地预期违约会产生重大不利影响。
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•遵守法律。贷款方遵守了适用于开展各自业务或各自财产所有权的所有法律，但无法合理预期会产生重大不利影响的任何不遵守行为除外。
•财产所有权。除附表8所列情况外，在截止日期，贷款方将对公司最近一期提供给行政代理人的合并财务报表中反映的所有财产和资产拥有良好所有权，不存在除许可留置权以外的所有留置权，但（i）根据现有信贷协议条款允许的此类财产和资产的转让或（ii）无法合理地预期未能拥有此类良好所有权会产生重大不利影响的情况除外。
•艾丽莎。
•计划资产；禁止交易.任何贷款方都不是被视为持有雇员福利计划（定义见ERISA第3（3）节）29C.F.R. § 2510.3-101含义内的“计划资产”的实体，该计划受ERISA标题I或任何计划（在守则第4975节的含义内）的约束，并且本协议的执行、贷款的发放或本协议项下的融资信用证的签发均不会产生被禁止的交易。
•负债.所有单一雇主计划的无资金负债总额不超过35,000，000美元。公司或受控集团的任何其他成员均未对多雇主计划或多雇主计划承担或合理预期将承担任何单独或合计所有此类退出负债超过35,000，000美元的退出负债。
•计划和福利安排.除非载于附表9或在违反上述规定不会合理预期会产生重大不利影响的情况下：
•本公司及受控集团各成员均遵守ERISA有关所有福利安排、计划及多雇主计划的任何适用规定。就任何福利安排或任何计划，或据公司所知，就任何多雇主计划或多雇主计划而言，并无任何禁止交易。本公司及受控集团的所有成员已根据与多雇主计划或多雇主计划有关的任何协议或与其有关的任何法律支付任何及所有须支付的款项。就每项计划而言，公司及受控集团各成员（i）已履行其在ERISA最低资金标准下的义务，（ii）未对PBGC承担任何责任，及（iii）未就未能履行ERISA最低资金要求对其提出任何处罚。
•据公司所知，每个多雇主计划和多雇主计划都能够在到期时支付其项下的福利。
•公司或受控集团的任何其他成员均未提起终止任何计划的程序。
•根据ERISA第303（k）（4）（a）条要求向PBGC发出通知的事件没有发生或合理预期将就任何计划发生。
•每项计划下所有福利负债（不论是否已归属）的总精算现值（按计划终止基准厘定），不时披露至该计划的精算报告日期及截至该计划的精算报告日期，不超过该计划资产的总公平市场价值。
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•公司或受控集团的任何其他成员均未收到任何多雇主计划或多雇主计划的通知，该等多雇主计划或多雇主计划已根据ERISA标题IV的含义终止，并且据公司所知，没有任何多雇主计划或多雇主计划是或应合理预期将根据ERISA标题IV的含义重组或终止。
•在投保任何福利安排的范围内，本公司及受控集团的所有成员已于到期时支付所有需要支付的保费。在任何福利安排的资金来源不包括保险的情况下，公司和受控集团的所有成员已就所有先前期间作出了所有需要支付的缴款。
•投资公司法。根据经修订的1940年《投资公司法》的含义，贷款方都不是“投资公司”或“投资公司”“控制”的公司。
•故意省略。
•就业很重要。贷款方遵守劳动合同以及所有适用的联邦、州和地方劳动和就业法，包括但不限于与平等就业机会和平权行动、劳动关系、最低工资、加班、童工、医疗保险接续、工人调整和搬迁通知、移民控制以及工人和失业补偿有关的法律，除非在每种情况下未能遵守不会单独或总体上产生重大不利影响。公司或任何贷款方的设施不存在因劳动合同或当前或威胁的罢工、纠察、手帐或其他停工或减速而在任何情况下或总体上会产生重大不利影响的未决申诉、仲裁裁决或由此产生的上诉。
•环境问题。除附表10所披露者外：
•在日常业务过程中，公司高级管理人员会考虑环境法对公司及其子公司业务的影响，在此过程中，他们会识别和评估因环境法而给公司带来的潜在风险和责任，并基于此考虑，公司得出结论，不能合理地预期遵守环境法会产生重大不利影响。
•除个别和总体上不合理地可能导致重大不利影响的违规或失败外，（a）没有任何贷款方收到任何官方机构或其他人的任何环境投诉，声称任何贷款方或财产的任何先前或随后的所有者是《综合环境响应、清理和责任法》（42 U.S.C. § 9601等）规定的潜在责任方，并且没有任何贷款方有任何理由相信可能会收到此类环境投诉，并且（b）没有与任何贷款方或据公司所知与该物业的任何先前或随后的所有者有关的未决或威胁环境投诉。
•除个别和总体上不合理地可能产生重大不利影响的条件、违规或失败外，（a）在该财产上、财产上或财产下不存在构成违反或不遵守任何环境法的情况，以及（b）在该财产上、财产上或财产下不存在过去或现在的环境状况，或据公司所知，在该财产上、财产上或财产下不存在可合理地预期会导致任何贷款方根据任何环境法承担责任的环境状况。
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•除个别和总体上不合理地可能产生重大不利影响的条件、违规或故障外，财产或其上或其下的任何结构、改进、设备、固定装置、活动或设施均不含有或使用受管制物质，除非遵守环境法。物业内、物业内或物业下，或据公司所知，在邻近物业内、物业内或物业下，不存在导致受管制物质释放或威胁释放至物业的工序、设施、操作、设备或其他活动，除非此类释放或威胁释放并非违反或以其他方式违反任何环境法，或不太可能产生重大不利影响。
•除个别和总体上不合理地可能产生重大不利影响的违规或故障外，（a）在财产上、财产上或财产下没有用于管理受管制物质的地下储存罐或与该等储存罐相关的地下管道，这些储存罐没有完整的可操作的二级封控系统到位且不符合所有环境法，以及（b）没有废弃的地下储存罐或与该等储存罐相关的地下管道，以前用于管理受管制物质的地点为，根据环境法，未被遗弃在原地或移走的财产上或下。
•除个别和总体上不合理地可能产生重大不利影响的违规或失败外，（a）每一贷款方拥有环境法规定的开展该贷款方的业务所需的所有重要许可、执照、授权和批准，以及（b）贷款方已向官方机构提交环境法要求提交的与过去和当前对该物业的运营有关的所有重要通知、报告和其他文件。
•除个别和总体上不具有合理可能产生重大不利影响的违规行为外，所有过去和现在在物业内、物业内或物业下的受管制物质的现场生成、储存、加工、处理、回收、回收或处置，以及所有受管制物质的场外运输、储存、加工、处理、回收、回收和处置，均已按照环境法进行。
•不存在上述（i）至（vii）条款中所述类型的违规行为，但未使其中的任何重要性限定词生效，总体而言，这将合理地预期会产生重大不利影响。
•高级债务状况。这些债务与贷款方的所有其他优先债务（由允许的留置权担保的债务除外）至少享有同等优先受偿权，（b）优先受偿权高于次级债务。
•指定担保人。公司旗下所有与路通集团的房屋建筑业务不可分割的附属公司均为指定担保人。
•反腐败法律和制裁。借款人和公司已实施和维持有效的政策和程序，旨在促进借款人、公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁，而公司、其子公司以及据公司高级管理人员和借款人所知，其各自的董事、高级职员、代理人和雇员在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁。（a）借款人、公司或其任何附属公司或（b）据公司高级管理人员及借款人、其各自的任何董事、高级人员或雇员或公司或其任何附属公司将以任何身份就信贷行事的任何代理人所知
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特此设立的设施，是受制裁的人。向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的账户提供任何贷款或签发任何融资信用证，或借款人或任何贷款方使用任何贷款或任何融资信用证的收益，均不违反反腐败法或适用的制裁。
•欧洲经济区金融机构。贷款方都不是欧洲经济区金融机构。
•
盟约
盟约
直至全额支付本协议项下的所有义务（尚未主张的或有赔偿要求除外）、终止本协议项下的所有循环信贷承诺和所有融资信用证到期（或就融资信用证而言，此类融资信用证已转换为或以其他方式构成替代信用证或根据第4.10节的规定以现金作抵押或向该开证银行提供适用的开证银行可接受的其他替代办法），除非要求的贷款人另有书面同意，借款人和公司将履行和遵守，并（如适用）促使其他贷款方履行和遵守以下契约：
•财务报告。公司将为自身和各子公司维护按照公认会计原则建立和管理的会计制度，并向出借人（或代表出借人的行政代理人）提供，可通过电子传输方式：
•经审计的财务报表.在其每个会计年度结束后的95天内，为公司及其子公司按照公认会计原则合并编制的审计报告，包括截至该期间期末的资产负债表、相关的合并损益表和合并现金流量表，该报告在审计范围上不受任何“持续经营”资格或保留，并经国家认可的独立注册会计师证明或行政代理人合理接受，附有上述会计师准备的任何管理信函。向SEC提交此类财务报表应被视为向贷款人交付了此类财务报表。
•季度财务报表.在公司每个会计年度的前三个季度期间结束后的50天内，对于公司及其子公司，截至每个该等期间结束时的合并未经审计的资产负债表和相关的合并损益表以及该会计年度开始至该季度末期间的合并现金流量表，并经公司首席财务官、首席会计官、财务总监或司库证明（该证明在形式上应为行政代理人满意）。向SEC提交此类财务报表应被视为向贷款人交付了此类财务报表。
•年度计划及预测.尽快提供，但无论如何在公司每个会计年度开始后的120天内，提供公司该会计年度的计划和预测（包括预计合并资产负债表、损益表和资金流量表）的副本。
•合规证书.在根据第7.1（i）和（ii）条要求交付财务报表的每个日期后的五（5）天内，提供大致形式为附件 f经公司财务总监、会计总监、财务总监或司库签署，显示计算所需的
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确定遵守本协议，并说明不存在违约或未到期违约，或是否存在任何违约或未到期违约，说明其性质和状态。
•年度ERISA声明.如适用，在每个财政年度结束后的270天内，由根据ERISA注册的精算师认证为正确的每个单一雇主计划的无资金负债报表。
•可报告事件.在任何贷款方知道任何计划已发生任何可报告事件后的10天内尽快并在任何情况下，一份声明，由公司首席财务官、首席会计处、财务总监或司库签署，描述该可报告事件以及公司建议就此采取的行动。
•环境通告.在贷款方的高级管理人员收到（a）任何通知或申索后的10天内尽快并在任何情况下于任何贷款方的高级管理人员收到（a）任何通知或申索的副本，该通知或申索大意为任何贷款方或任何其他人因释放任何可合理预期会产生重大不利影响的任何受规管物质而对任何人承担或可能承担法律责任，及（b）指称任何贷款方违反任何环境法的任何通知，而该通知可合理地预期会产生重大不利影响。
•借款基础凭证.在杠杆率等于或超过1.50至1.00且公司没有获得至少两（2）家评级机构的投资级评级（在每种情况下均由财政季度的最后一天确定）的任何时候，同时交付根据第7.1（iv）节要求就该财政季度交付的合规证书，即借款基础证书。
•有关计划及福利安排的通告.
•在知悉事件发生后立即通知（包括事件的性质，以及在已知情况下，国内税务局或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动）：（1）任何可能使公司或受控集团任何成员受到根据ERISA第502（i）节评估的民事处罚或《国内税收法》第4975节就任何计划征收的税款的任何禁止交易，福利安排或根据该安排设立的任何信托，但在任何一种情况下，合理预期将导致超过10,000，000美元的负债；（2）就任何多雇主计划或多雇主计划提出的任何重大退出责任主张；（3）公司或受控集团的任何成员根据ERISA第四章（或其主张）从多雇主计划中提出的任何部分或全部退出，（4）公司或受控集团的任何成员退出多雇主计划；（5）公司或受控集团的任何成员未能向根据ERISA第303（k）条避免施加留置权所需的计划付款；或（6）任何计划所使用的精算假设或筹资方法的任何变化，如果这种变化的影响是实质性地增加了无准备金的福利负债或实质性地减少了定期缴款的负债。
•（a）公司或受控集团任何成员收到的所有通知的副本，即（a）公司或受控集团任何成员有意终止公司或受控集团任何成员管理或维持的任何计划，或委任一名受托人管理任何该等计划；及（b）应行政代理人或任何贷款人的要求，每份年度报告（IRS表格5500系列）及所有随附的附表、最近的精算报告，有关公司或受控集团任何成员管理或维护的每个计划的财务状况的最新财务信息，
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及附表，列明由公司或代表其任何人员参与的受控集团任何成员或该等人员可能从中获得利益的受控集团任何成员向每项该等计划贡献的金额，以及公司或受控集团任何成员就每项该等计划向美国国税局提交的年度报告的每一附表B（精算资料）。
•就任何计划的终止向IRS迅速提交任何表格5310的副本，或表格5310的任何后续或同等表格。
•项目报告.在借款人每个财政季度结束后三十（30）天内，并，自交付证明杠杆率超过1.50至1.00的合规证书开始及之后，且前提是公司没有获得至少两（2）家评级机构的投资级评级（在每种情况下截至一个财政季度的最后一天），直至交付证明杠杆率截至该财政季度的最后一天和该日期不超过1.50至1.00的随后一个财政季度的合规证书（以较早者为准）公司从至少两（2）家评级机构获得投资级评级，每个日历月，报表附有公司首席财务官、首席会计官、控制人或司库的证明，实际载列上一个日历季度或月份（如适用）最后一周的销售报告，显示贷款方就其每个项目已完成或在建的单位销售和未售出的库存。
•次级贷款文件.在任何贷款方订立或修订任何次级贷款文件之前，该等次级贷款文件的次级条款与（如适用）在附表4或最近在此项下获得批准。
•诉讼通知书.在其开始后迅速通知在任何官方机构或任何其他人之前或之前针对任何贷款方的所有诉讼、诉讼、程序或调查，这些通知将被要求由公司以提交给SEC的表格10-Q、10-K或8-K（无论公司是否不再是报告公司）向SEC提交此类报告。向SEC提交此类信息应被视为交付给贷款人。
•股东报告.向公司股东及时提供如此提供的所有财务报表、报告和代理报表的完整、准确的副本。向SEC提交此类信息应被视为交付给贷款人。
•实益所有权.在构成“法律实体客户”的借款人（如《受益所有权条例》所定义）后立即进行受益所有权认证，并在高级管理人员了解到先前受益所有权认证中提供的信息发生任何变化，可能导致此类认证（c）或（d）部分中确定的受益所有人名单发生变化后立即进行更新的受益所有权认证。
•其他信息.此类（a）行政代理人或任何贷款人为遵守《爱国者法案》或其他适用的反洗钱法律规定的适用的“了解你的客户”要求而合理要求的信息和文件，以及（b）行政代理人可能不时合理要求的任何其他信息（包括非财务信息），包括但不限于根据任何贷款人的任何合理要求。
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•收益用途。借款人和相互贷款方将把循环信贷垫款的收益用于合法的一般商业用途。任何贷款方均未从事或将主要从事购买或持有保证金股票的业务（在条例U的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。任何贷款的收益的任何部分都不会用于违反U条例规定的任何目的。借款人不会要求任何贷款或融资信用证，公司和借款人不得以任何会导致违反反腐败法或适用制裁的方式使用任何贷款或融资信用证的收益，并应促使其各自的子公司不得使用这些收益。
•违约通知。借款人将在公司任何高级管理人员或借款人知悉任何违约或未到期违约以及任何可合理预期会产生重大不利影响的任何其他发展（财务或其他方面）以书面形式向贷款人发出通知。
•商业行为。贷款方将以与目前开展的业务（以及与其合理相关、附属或互补的领域）基本相同的方式和在基本相同的企业领域内开展和开展业务，并且，就借款人和公司而言，将（就任何其他贷款方而言，在其未能这样做可以合理地预期会产生重大不利影响的情况下，将这样做）所有必要的事情，以保持适当的注册或组织，有效存在且（在此概念适用于该实体的范围内）在其成立或组织的司法管辖区（视情况而定）具有良好信誉的国内公司、合伙企业、信托或有限责任公司，并且，除非无法合理地预期未能这样做会产生重大不利影响，否则维持在其开展业务的每个司法管辖区开展业务的所有必要权限。
•税。除个别和总体上无法合理预期会产生重大不利影响的违规或失败外，每一贷款方将（i）及时提交完整和正确的美国联邦和法律要求的所有适用的外国、州和地方纳税申报表，以及（ii）在到期时支付对其或其收入、利润或财产的所有税款，但适当程序善意质疑且已根据公认会计原则提供充足准备金的除外。
•保险。每一贷款方将与财务状况良好和信誉良好的保险公司就其所有财产保持符合健全商业惯例的金额和涵盖风险的保险，而借款人将应要求向任何贷款人提供关于所携带保险的完整信息（为免生疑问，在对从事相同或类似业务的类似情况的人实施合理和惯常的自保后）。
•遵守法律。每一贷款方将遵守其可能遵守的所有法律（不包括环境法，遵守情况受第7.25条管辖），只要可以合理地预期不遵守将产生重大不利影响。公司和借款人将保持有效并执行旨在促进借款人、公司、其子公司及其各自的高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。
•维护物业。每一贷款方将按照其他性质和规模相似的业务的一般做法，维护、保存、保护和保持其财产处于良好的维修、工作状态和状态（普通磨损和伤亡除外），并进行一切必要和适当的维修、更新和更换，以便其与此相关的业务可以在任何时候适当地进行，除非在每种情况下，不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。
•检查。各贷款方将允许行政代理人和贷款人，由各自的代表和代理人，检查贷款方的任何财产、账簿和财务记录，检查并摘录贷款方的账簿和其他财务记录，并讨论贷款方的事务、财务和账
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贷款方在行政代理人或任何贷款人可能合理指定的合理时间和间隔内，与其各自的主管人员并将被告知相关事宜。
•合并；合并；解散。任何贷款方不得与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，除非（i）贷款方的控制权没有发生变化；（ii）Toll Group在合并基础上的业务性质不会因该事件而发生重大变化；（iii）该事件不构成或导致违约或未成熟的违约；（iv）就借款人或公司而言，如果其不是该合并或合并的存续实体，该存续实体应迅速执行并向行政代理人交付（a）承担借款人或公司（如适用）为一方当事人的贷款文件项下的义务，以及（b）行政代理人可能合理要求的经核证的决议、律师意见和其他证明文件，所有这些均应令行政代理人合理满意。收费集团或其任何部分的解散、清算或清盘，其可合理预期会产生重大不利影响的，均不得通过法律运作或其他方式解散、清算或结束其业务。
•证券的分配。公司不得向其股东分派任何附属公司的任何证券，除非（a）该附属公司为非贷款方；（b）该分派不构成或导致违约或未到期违约；（c）该分派不会导致贷款方的控制权变更；及（d）该分派不会实质改变Toll Group的营运。
•资产处置。任何贷款方均不会自愿或非自愿地出售、转让、转让、出租、放弃或以其他方式转让或处置其任何财产（包括但不限于出售、转让、折价或以其他方式处置账户、合同权利、动产票据、设备或有或无追索权的一般无形资产或股本（公司股本除外）、另一贷款方或贷款方关联方的实益权益或合伙权益份额），但以下情况除外：
•涉及在正常经营过程中出售存货的交易；
•任何出售、转让或租赁在贷款方开展业务时不再需要或不再需要的资产（整体计）；
•向任何其他贷款方出售、转让或出租资产；
•被取得或租赁的替代资产所取代的资产的任何出售、转让或租赁；
•非贷款方或非贷款方的公司任何其他关联公司的资产或权益的任何出售、转让或租赁；和
•本协议允许的合并或合并。
•借款方全资子公司。借款人在任何时候都将是公司的全资附属公司或公司的继承者（但前提是该继承者的所有权不构成或导致控制权变更）。
•投资和收购。任何贷款方都不会作出或容忍存在任何投资（包括但不限于对子公司的贷款和垫款以及对子公司的其他投资）或承诺，或将创建任何子公司，或将成为或将继续成为任何合伙企业或合资企业的合伙人，但许可投资除外。
•留置权。除许可的留置权外，任何贷款方都不会在任何现在拥有或以后获得的财产中、在其上或在其上产生、招致或遭受任何留置权。
•额外指定保证人。借款人可随时（按以下规定的方式）指定公司任何全资附属公司为
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指定担保人，并应根据本第7.16条的规定，在其根据第7.1（iv）条交付下一份合规证书的同时，按季度指定（以以下规定的方式）公司的每一家新成立或新收购的全资子公司（抵押子公司除外）为指定担保人（除非在该交付时或之前，借款人根据第10.13条满足未指定该全资子公司的要求）。指定公司全资子公司为指定担保人的，由借款人向行政代理人交付下列各项：
•借款人及公司指明该指定保证人的通知、其成立状态、在该指定保证人的股本或其他所有权权益的所有权；
•该指定保证人正式签立并交付的补充保函；
•涉及第5.1节第（四）、（五）和（六）条规定的要求的有关此种指定担保人的文件；和
•作为行政代理人的指定保证人的组织、经营、财务等有关信息，应当合理索取。
行政代理人收到前述，且在形式和实质上均应为行政代理人合理满意的，公司该全资子公司为本协议项下的指定担保人和贷款方。
•次级负债。除本条第7.17条最后一句另有许可外，任何贷款方均不得对任何次级贷款文件作出任何修订或修改，但须事先向行政代理人提供至少三十（30）天的书面通知（或行政代理人同意的较短期限），并事先取得所需贷款人的书面同意。贷款方可修订或修改任何次级贷款文件，而无须取得所需贷款人的同意，条件是在实施该等修订或修改后（a）其中的从属条款将根据本协议被允许，及（b）受修订影响的该等从属债务的规管契诺对该等从属债务的借款人而言，并不比本协议所载的契诺更为繁重，且行政代理人应已收到公司一名获授权高级人员发出的大意如此的高级人员证书。
•公司间贷款，非贷款方的贷款。借款人可以使用贷款收益向担保人提供公司间贷款。每笔公司间贷款应以该公司间贷款项下债务人的本票（单独称为“公司间票据”，统称为“公司间票据”）、借款人与该公司间贷款项下债务人之间的公司间账户协议（单独称为“公司间协议”，统称为“公司间协议”）或该公司间贷款项下借款人与债务人的账簿和记录上的记项为凭证，该公司间贷款的偿还应按借款人与担保人约定的条款进行。每笔公司间贷款应根据担保协议的条款从属于担保人在担保协议下的义务，并且应为活期贷款或在发生本协议项下的违约后根据第9.1节加速贷款时到期应付。任何公司间票据、公司间协议或记账式债权可由借款人依次转让给另一担保人或Toll集团的任何其他成员作为出资。公司须建立及维持有关的簿册及纪录
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向指定担保人提供的公司间贷款和其他投资所要求的，以使其和行政代理人能够追踪公司间贷款的垫款和偿还本金以及对担保人的其他投资。
•评估。
•程序.贷款方应配合贷款人和评估师对行政代理人在所需贷款人的指示下可能不时要求的借款基础资产进行评估。借款人可在行政代理人提出任何此类请求后十（10）日内，具体说明其请求对借款基础资产中的其他哪一项进行了类似评估。在（a）行政代理人和借款人根据本条第7.19款在任何时间要求的所有评估完成后的第一个发生，以及（b）行政代理人指定的不早于借款人已经（或可能）根据紧接前一句提出的最后一次评估请求后45天的日期之后，所有已评估的借款基础资产的评估价值（而不是其账面价值）应用于适用第7.28.2节所载的契约的目的。被要求的出借人有权在连续十二个月的任何期间内根据本条第7.19款要求进行不超过两次的评估，并应在该请求中指明出借人希望进行评估的所有借款基础资产。
•成本.行政代理人进行的任何评估均应由贷款人（按其各自的循环信用评级份额的比例）承担费用，除非使用此类评估价值将导致违反第7.28.2节所载的契约，在这种情况下，所有此类评估均应由借款人承担费用；但除上述情况外，如果在任何时候，由于截至根据第7.1节（i）或（ii）已向行政代理人交付财务报表的最近一个财政季度末，杠杆率均高于其中规定的阈值，而公司在该财政季度末没有获得至少两（2）家评级机构的投资级别评级，第7.28.2节中规定的借款基础条款生效，借款基础的金额（在该财政季度末确定，并载于根据第7.1节（viii）要求交付的借款基础证书上）不高于当时未偿优先债务的本金总额（不包括以现金作抵押的未偿替代信用证和其他未偿信用证或类似安排，有价证券或现金等价物）至少相当于该等当时未偿还的优先债务本金总额10%的金额（优先债务按照第7.28.2节计算），然后由行政代理人应要求的贷款人的书面请求，有权要求对构成（x）单项账面价值最高的借款基础资产和（y）合计构成全部借款基础资产账面价值合计50%的借款基础资产（（x）和（y）均由公司与行政代理人协商善意确定）（该等资产，简称“借款基础精选资产”）的某一借款基础资产在任何连续十二个月内不超过一次且所有该等评估均由借款人承担费用；提供了,进一步、如果借款基础选定资产的合计评估价值低于上述借款基础凭证中规定的借款基础选定资产的合计账面价值，则行政代理人有权，应要求出借人的书面请求（但仅限于上述第7.28.2节中规定的借款基础条款有效的前提下），按照上述第（x）和（y）条规定的合计基础要求对新增借款基础资产进行评估，与借款基选定资产一起构成全部借款基资产（该等额外借款基资产将由公司与上述规定的行政代理人善意协商确定并在此定义为“额外借款基选定资产”）账面价值合计的80%且在任何连续十二个月内不超过一次且所有该等评估均由借款人承担费用；提供了,进一步，即如果借款的合计评估价值
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基础选定资产和追加借款基础选定资产低于上述所指借款基础凭证上所列资产合计账面价值的百分之九十（90%），则行政代理人有权应要求的出借人的书面请求（但仅限于上述第7.28.2节所列借款基础条款有效的情况下），要求对所有剩余的借款基础资产进行评估，费用由出借人承担，但在任何连续十二个月内不得超过一次；提供了,进一步，即尽管有上述规定，如果由于违反第7.28.2条，违约或未到期的违约已经发生并仍在继续，则根据本条第7.19条进行的所有评估应由借款人承担费用。
•评估师.根据本条第7.19款要求在任何一个时间进行的任何评估，应由借款人从行政代理人提出请求时就该状态提交的至少三名评估师名单中选定的位于每个州的所有财产（每个财产不得有一名以上评估师）的一名或多名评估师进行。行政代理人依据本条第7.19款提交的所有评估人，均应为经要求的贷款人和借款人批准的评估人（该批准不得被无理拒绝或延迟），并且在任何一种情况下，均承诺在要求进行此种评估之日后45天内编制评估。
•抵押子公司。公司应在任何抵押子公司设立后七（7）个营业日内通知行政代理人。该通知应包括股本或其其他所有权权益的名称、形成状态和所有权。公司应促使抵押子公司专门从事抵押银行业务。公司应作为行政代理人不时合理要求交付与抵押子公司的组织、运营和财务有关的信息。
•[保留]。
•[保留]。
•计划和福利安排。除附表9所列情况外，或在不会合理地预期违反上述规定的情况下，会与所有其他此种违反行为单独或合计产生重大不利影响的情况下：
•公司和受控集团的每个成员应遵守ERISA关于所有福利安排、计划和多雇主计划的任何适用规定。公司不得允许就任何福利安排或任何计划或就任何多雇主计划或多雇主计划发生任何被禁止的交易。公司和受控集团的所有成员应支付根据与多雇主计划或多雇主计划有关的任何协议或与其有关的任何法律规定的所有款项。就每个计划和多雇主计划而言，公司和受控集团的每个成员（i）应履行其在ERISA最低资金标准下的义务，（ii）不应对PBGC承担任何责任，以及（iii）不应因未能满足ERISA的最低资金要求而对他们提出任何处罚。
•每个多雇主计划和多雇主计划应能在到期时支付其项下的福利。
•本公司或受控集团的任何其他成员均不得提起终止任何计划的程序。
•公司不得允许发生任何根据ERISA第303（k）（4）（a）条就任何计划需要通知PBGC的事件。
•不时披露的按计划终止基准确定的每项计划下所有福利负债（不论是否归属）的合计精算现值
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在该计划的精算报告中和截至该计划的精算报告之日，不得超过该计划资产的合计公允市场价值。
•公司或受控集团的任何其他成员均不得根据ERISA对任何多雇主计划或多雇主计划承担任何退出责任。任何多雇主计划或多雇主计划均不得通知公司或受控集团的任何其他成员，该等多雇主计划或多雇主计划已根据ERISA标题IV的含义终止，且不得根据ERISA标题IV的含义重组或终止任何多雇主计划或多雇主计划。
•在投保任何利益安排的范围内，公司和受控集团的所有成员应在到期时支付所有需要支付的保费。在任何福利安排的资金来源不是保险的情况下，公司和受控集团的所有成员应就所有先前期间缴纳所有需要缴纳的缴款。
•就业很重要。贷款方应遵守劳动合同和所有适用的劳动和就业法，包括但不限于与平等就业机会和平权行动、劳动关系、最低工资、加班、童工、医疗保险延续、工人调整和搬迁通知、移民管制以及工人和失业补偿有关的法律，在每种情况下，如果不遵守将单独或与所有其他此类失败一起产生重大不利影响。公司和借款人不得允许任何贷款方的设施因劳动合同或罢工或威胁罢工、纠察、手帐或其他停工或减速而产生的任何申诉、仲裁裁决或上诉，在任何情况下或在总体上会产生重大不利影响。
•环境问题。除本协议附表10所披露者外：
•除个别和总体上不合理地可能产生重大不利影响的违规或失败外，（a）任何官方机构或其他人不得发出任何环境投诉，声称任何贷款方或财产的任何先前或随后的所有者是《综合环境响应、清理和责任法》下的潜在责任方，42 U.S.C. § 9601，等。及（b）公司及借款人不得容许发生与任何贷款方或任何先前或其后的财产拥有人有关的任何环境状况或因任何环境状况而产生的任何环境投诉。
•除个别和总体上不合理地可能产生重大不利影响的条件、违规或失败外，公司和借款人不得允许发生（a）在该物业、在该物业上或在该物业下构成违反或不遵守任何环境法的任何情况，或（b）在该物业上或在该物业下或在该物业上、该物业上或该物业下的任何过去或目前的环境状况，以阻止该物业遵守环境法。
•除个别和总体上不合理地可能产生重大不利影响的条件、违规或故障外，财产或其上或其下的任何构筑物、改良设施、设备、固定装置、活动或设施均不得含有或使用受管制物质，除非遵守环境法。公司和借款人不得允许在财产上、财产上或财产下，或在相邻财产上、财产上或财产下发生导致受管制物质释放或威胁释放到财产上的任何过程、设施、操作、设备或其他活动，除非此类释放或威胁释放不违反或以其他方式违反任何环境法，或不可能单独或合计产生重大不利影响。
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•除个别及整体而言不太可能产生重大不利影响的违规或故障外，（a）公司及借款人不得容许任何地下储存罐或与该等储存罐有关的地下管道用于管理物业内、物业上或物业下未有完整运作的二级封控系统或不符合所有环境法的受规管物质，及（b）公司及借款人不得容许放弃任何与该等储罐有关的地下储罐或地下管道，而该等储罐先前曾在物业内、物业上或物业下用于管理受规管物质，但根据环境法被遗弃在原地或移走的除外。
•除个别和总体上不太可能产生重大不利影响的违规或失败外，（a）每一贷款方应拥有环境法规定的所有必要的物质许可、执照、授权和批准，以便由该贷款方开展该贷款方的业务，以及（b）贷款方应向与该财产的运营有关的官方机构提交环境法规定的所有重要通知、报告和其他文件。
•除个别和总体上不太可能产生实质性不利影响的违法行为外，所有现场产生、贮存、加工、处理、回收、回收处置固体废物在物业内、物业内、物业下及所有场外运输、贮存、加工、处理、回收、回收处置固体废物，均应依照环境法进行。
•环境证书。借款基础资产不包括贷款方未就该财产从合格的独立环境顾问处获得基本以附件 G形式或以行政代理人合理满意的形式（“环境证书”）的完整证书（包括随附的符合行业标准的第一阶段环境场地评估）的任何财产。借款人应当应行政代理人的请求，就行政代理人请求的、借款人已纳入借款基数的任何财产，向行政代理人提供环境证明，并可以为请求批准不属于许可的环境例外情况的环境证书的附件 A上的任何例外情况，以便基础资产可能被纳入借款基数，由合格的独立环境顾问向行政代理人提供补充环境证明。行政代理人应当将该等环境证书在附件 A上出现的不属于允许的环境例外情况（该等批准不得无理扣留或迟延）的行政代理人批准或不批准的情况，合理及时通知借款人和贷款人。其他出借人应有十（10）个工作日的时间，由所需出借人投票推翻批准或不批准，如果没有投票，则行政代理人的决定有效。借款人有权在根据适用于有关该财产的先前环境证书的例外情况的环境法实质完成纠正行动并提供行政代理人合理接受的此类纠正行动的文件后，不时就最初未获得环境批准的土地的财产提交另一份环境证书。除上述明确规定外，行政代理人或任何其他贷款人均不对任何贷款人或任何贷款方就其作出的任何环境证书中的任何例外情况的批准或不批准承担责任或以其他方式承担任何责任或义务。
•高级债务状况。债务在任何时候都将（a）至少与贷款方的所有其他优先债务享有同等优先受偿权（但就由许可留置权担保的债务的留置权而言，债务可能在优先受偿权方面处于次要地位）和（b）在所有次级债务的受偿权方面处于优先受偿权之前。
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•财务契约。
•杠杆率.截至任何财政季度末，公司和借款人将不允许杠杆率大于1.75-1.00（在该财政季度末确定，并在根据第7.1（iv）节要求为该财政季度交付的合规证书上载明）。
•借款基.在截至某一财政季度末的杠杆率等于或超过1.50至1.00且公司没有获得至少两（2）家评级机构的投资级评级（在每种情况下均为截至该财政季度末确定并载于根据第7.1（iv）节要求为该财政季度交付的合规证书上）的任何时间，公司和借款人将不允许借款基数（在该财政季度末确定并载于根据第7.1节（viii）要求为该财政季度交付的借款基数证书上）低于当时未偿还的优先债务的本金总额（不包括未偿还的替代信用证和其他信用证或优先债务中包含的类似安排，且未在以现金、有价证券或现金等价物作抵押的范围内根据本协议发行），据了解，（i）如任何准许购买货币贷款或准许追索债务以在计算杠杆比率时账面价值大于或等于有关该等准许购买货币贷款或准许追索债务（如适用）的未偿债务金额的资产作抵押，则该等债务的金额不得包括在前述优先债务的计算中，（ii）如任何准许购买货币贷款或准许追索债务以在计算杠杆比率时账面价值低于有关该等准许购买货币贷款或准许追索债务（如适用）的债务金额的资产作抵押，而该等准许购买货币贷款或准许追索债务（如适用）对任何贷款方（在有担保或无担保的基础上）有追索权，则仅以有关该等准许购买货币贷款或准许追索债务的未偿债务本金金额之间的差额作抵押，如适用，以及为此类许可购买资金贷款或许可追索债务提供担保的此类资产的账面价值（如适用）应包括在上述优先债务的计算中（但在任何情况下金额均不得超过对任何贷款方的追索权金额）和（iii）与许可无追索权债务有关的债务金额不应包括在上述优先债务的计算中。
•有形净值.公司将在每个财政季度末保持不低于（i）（a）4,000，000,000美元的总和，（b）2023年2月1日后合并净收益的50%（提供了本条款（b）中的金额不得低于零），（c）公司于2023年2月1日后出售的公司股本的现金收益的50%及（d）2023年2月1日后因Toll集团任何成员公司的债务转换为该股本时发行公司股本而导致的有形净值增加总额的50%，超过（ii）公司为购买或回购其股本而支付的总金额之和，以及Toll集团就公司股本以现金支付的股息及其他分配的总额，在每种情况下均为2023年2月1日之后的任何时间（但仅限于以现金支付的此类购买、回购、股息及其他分配的总额不超过最高可扣除金额（定义见下文））。此处所称“最高可抵扣金额”是指等于（a）路通集团购买和回购公司股本的成本之和，以及路通集团就公司股本以现金支付的股息和其他分配的总额，在每种情况下均在2023年2月1日之后，不超过，在任何一年期间（以每年11月1日至10月31日为量度）的总和为公司在该一年期间之前的财政年度结束时有形资产净值的百分之十五（15%），加上（b）除了购买和
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股本回购，以及股本方面的股息及分派，在每宗个案中，根据（a）条，（1）Toll Group在任何时间购买及回购公司股本的其他成本及（2）在任何时间就公司股本的股息及其他分派的总金额之和，于2023年2月1日后合计不超过1,000，000,000美元。
•财务合同。除为管理与Toll集团债务相关的利率风险和与Toll集团业务相关的其他风险而订立的金融合同外，任何贷款方均不会就任何金融合同订立或继续承担责任，而不是出于投机目的。
•
违约
违约
发生下列任何一项或多项事件，即构成违约：
b）任何贷款方或其代表根据或与本协议、任何贷款、或就本协议或任何其他贷款文件交付的任何证书或资料作出或视为作出的任何陈述或保证，在作出或视为作出之日起的任何重大方面均属虚假。
c）（i）任何贷款到期时不支付本金或在本协议要求时未能以现金抵押融资信用证，或（ii）任何贷款的利息或任何贷款文件项下的任何费用或其他义务在通知到期后五天内不支付（该通知可能包括相应的账单）。
d）任何贷款方违反本协议的任何条款或规定（根据本条第八条另一款构成违约的违约除外）或任何其他未在行政代理人或所需贷款人根据第14.1款向借款人发出通知后三十天内得到纠正的贷款文件的任何条款或规定，以及任何高级管理人员知悉其发生之日起三十天内，以先发生者为准（此种宽限期仅适用于此类违约可通过贷款方的纠正行动予以纠正的情况）。
e）在任何适用的宽限期届满后，任何贷款方未能在到期时支付任何债务（不包括（i）允许的无追索权债务和（ii）对非贷款方债务的担保，只要贷款方根据该担保承担的付款义务受到适当程序的善意质疑，而针对任何贷款方的任何判决可提出上诉，并不会导致根据第8.5条发生的违约）总额超过150,000，000美元（“重大债务”）；或任何贷款方在履行（超过与此相关的适用宽限期，如果有的话）任何协议或协议中所载的任何条款、规定或条件方面的违约，而任何此类重大债务是根据这些协议或协议产生或受其管辖的，或任何其他事件或条件应发生或存在，其后果是违约或事件将导致，或准许该等重大债务的持有人或持有人导致该等重大债务在其规定的到期日之前到期；或任何贷款方的任何重大债务应被宣布为到期应付或被要求预付或回购（通过定期安排的付款或与强制性提前还款或
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关于此类重大债务担保的任何财产的出售、伤亡或谴责的要约）在其规定的到期日之前；或任何贷款方在其债务到期时一般不得支付或应以书面承认其无力支付。
f）任何贷款方应（i）根据现行或以后生效的联邦破产法就其订立的救济令，（ii）为债权人的利益作出转让，（iii）为其或其财产的任何实质部分申请、寻求、同意或默许指定接管人、保管人、受托人、审查人、清盘人或类似官员，（iv）根据现行或以后生效的联邦破产法提起任何寻求救济令的程序，或寻求裁定其破产或资不抵债，或寻求解散，（v）采取任何公司、合伙企业或有限责任公司行动授权或实施本第8.5条所述的任何前述行动，或（vi）未能善意地对第8.6条所述的任何指定或程序提出异议，而根据与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律对其或其债务进行的清盘、清算、重组、安排、调整或组成，或未提交答复或其他书状否认对其提出的任何此类程序的重大指控。
g）未经贷款方的申请、批准或同意，应为该贷款方或贷款方财产的任何重要部分指定接管人、受托人、审查人、清算人或类似官员，或应对任何贷款方提起第8.5（iv）节所述的程序，且该指定继续未被解除，或该程序继续未被驳回或未中止，为期连续60天。
h）任何法院、政府或政府机构应谴责、扣押或以其他方式没收或保管或控制任何贷款方的全部或任何部分财产，而在截至任何此类行动发生的季度的连续四个财政季度期间，这些财产连同如此谴责、扣押、挪用或保管或控制的贷款方的所有其他财产一起计算时，构成重大部分。
i）贷款方应在30天内未能支付、担保或以其他方式解除任何一项或多项判决或命令，以支付总额超过150,000，000美元的款项（许可的无追索权债务除外）（以已获通知此类判决、命令或命令且未拒绝承保的独立非破产第三方保险人提供的保险未涵盖的范围为限），这些判决或命令未在上诉中中止或以其他方式受到善意的适当抗辩。
j）所有单一雇主计划的无资金负债总额应超过35,000，000美元，或与导致负债超过35,000，000美元的任何计划有关的任何可报告事件均应发生。
k）公司或受控集团的任何其他成员应已获多雇主计划或多雇主计划的发起人通知，其已对该多雇主计划或多雇主计划承担退出责任的金额，当与公司或受控集团的任何其他成员要求支付给多雇主计划或多雇主计划的所有其他金额合计时，作为退出
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负债（在此种通知发出之日确定），超过35,000，000美元或需要每年支付超过15,000，000美元的款项。
l）公司或受控集团的任何其他成员应已被多雇主计划或多雇主计划的发起人通知该多雇主计划或多雇主计划正在重组或正在终止，这是ERISA标题IV的含义，如果由于此类重组或终止，借款人和受控集团的其他成员（作为一个整体）对当时正在重组或终止的所有多雇主计划和多雇主计划的年度缴款总额已经或将增加，超过在紧接发生重组或终止的计划年度之前的每个此类多雇主计划和多雇主计划的各自计划年度内向此类多雇主计划和多雇主计划缴款的金额，金额超过50,000，000美元。
m）任何贷款方应（i）成为与向环境中释放任何受管制物质有关的任何程序或调查的对象，或（ii）违反任何环境法，而在第（i）或第（ii）条所述事件或所有这些事件的情况下，可以合理地预期这些事件会产生重大不利影响。
n）控制权发生任何变更。
o）贷款方应采取任何行动终止或主张任何担保协议无效或不可执行，或任何担保人应否认其根据其为一方当事人的任何担保协议承担任何进一步的责任，或应发出这样的通知（在每种情况下，除第10.13条就转换或不指定指定指定担保人明确允许的情况外）。
p）任何贷款文件不能保持完全有效，除非贷款人发布。
q）第6.14.1节（“计划资产；禁止交易”）中规定的陈述和保证在任何时候都不应是真实和正确的。
借款人可在第10.13条的规定允许的范围内，并在符合并符合第10.13条规定的情况下，通过将指定担保人转换为非贷款方的方式，纠正专门与指定担保人有关的任何违约（未支付债务除外），提供了该等转换完成（第10.13（b）条另有规定的除外）不迟于（a）该等违约首次发生后三十（30）天或（b）公司高级管理人员首次获悉随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，已成熟或可能成熟为该等违约的未成熟违约之日后三十（30）天。
•
加速、豁免、修正和补救措施
加速、豁免、修正和补救措施
•加速。如果第8.5或8.6节所述的任何违约发生并继续发生于借款人或公司，则贷款人根据本协议提供贷款的义务以及贷款人发行、修订或延长任何融资函件的义务
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本协议项下的信用将自动终止，债务应立即到期应付，而无需行政代理人或任何贷款人作出任何选择或采取任何行动。如发生任何其他违约且仍在继续，规定贷款人（或经规定贷款人书面同意的行政代理人）可终止或中止贷款人根据本协议作出贷款的义务以及任何贷款人根据本协议签发、修订或延长任何融资信用证的义务，或宣布该等义务到期应付，或两者兼而有之，因此该等义务应立即到期应付，无须出示、要求、抗议或任何形式的通知，借款人特此明确放弃所有这些义务。
如因任何违约（第8.5或8.6节所述与借款人或公司有关的违约除外）而导致贷款人的贷款义务加速到期或终止其根据本协议签发、修订或延长融资信用证的义务后30天内，且在获得或进入任何关于支付到期债务的判决或判令之前，所需贷款人（自行决定）应如此指示，行政代理人应，通过通知借款人，撤销并取消此类加速和/或终止。
•修正。在不违反本条第九条规定的情况下，规定的出借人（或经规定的出借人书面同意的行政代理人），借款人和公司可以订立协议，以增加或修改贷款文件的任何条款或以任何方式改变出借人或借款人在本协议项下的权利或放弃在本协议项下的任何违约行为；提供了,然而，则任何该等协议或任何放弃，
•未经每个贷款人的同意，从而直接和不利地影响：
•延长循环信贷融资项下任何贷款的最后期限（该等贷款人根据第2.17条同意的情况除外）或免除其本金的全部或任何部分，或降低利率，无论是通过修改定价表或其他方式（据了解，对杠杆率定义或其组成部分定义的任何更改或对任何违约利率的任何放弃均不构成就本条款而言的利率降低），或延长支付或免除利息或费用的时间；或
•延长循环信贷融资项下的循环信贷融资终止日期（该贷款人根据第2.17节的规定同意的除外），或增加任何贷款人在循环信贷融资项下的循环信贷承诺金额（该贷款人同意的除外）；
或（1）未经所有贷款人同意：
•允许借款人转让其在本协议项下的权利；或
•[保留]；或
•直接或间接更改“规定贷款人”定义中规定的百分比，或更改任何要求由规定贷款人、所有贷款人或任何特定受影响贷款人同意、批准或采取其他行动的规定；或
•修订第2.10（b）条、本条例第9.2条或第12.2条；或
•解除任何担保人（第10.13节规定的解除指定担保人除外）。
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未经其书面同意，本协议有关行政代理人的任何条款的任何修改均不得生效；未经其书面同意，本协议有关任何开证银行签发的任何未结清的融资信用证的任何条款的任何修改均不得生效。行政代理人可以在未征得本协议任何其他方同意的情况下，免除支付第13.3.2节规定的费用。尽管有上述规定，（i）本协议的任何条款或任何其他贷款文件可通过借款人与行政代理人订立的书面协议进行修订，以纠正任何模糊、遗漏、缺陷或不一致（包括修订、补充或放弃任何贷款方或任何其他附属公司就本协议或任何其他贷款文件签立的任何贷款文件或相关文件，如果此类修订，为使该等贷款文件或相关文件与本协议及其他贷款文件保持一致而交付补充或放弃），但在每种情况下，贷款人应已收到至少五（5）个工作日的事先书面通知，而行政代理人在向贷款人发出该通知之日起五（5）个工作日内未收到，规定贷款人发出的书面通知，述明规定贷款人反对该等修订及（ii）根据第9.2（a）（i）条作出的修订或要求循环信贷融资项下的所有贷款人批准而直接受到不利影响，但如除一名或多于一名违约贷款人外的所有该等贷款人批准该等修订，该等违约贷款人未能批准该等修订，并不妨碍该等修订对批准该等修订的该等贷款人生效（据了解，该等修订对不批准该等修订的该等违约贷款人无效）。
•维护权利。贷款人或行政代理人行使贷款单证项下任何权利的任何延迟或遗漏，均不得损害该权利或被解释为对其中任何违约或默许的放弃，且即使存在违约或借款人无法满足该贷款的先决条件或该融资信用证的签发、修订或延期，仍作出贷款或签发、修订或延期融资信用证不应构成任何放弃或默许。任何单一或部分行使任何该等权利不应排除其他或进一步行使该等权利或行使任何其他权利，除非根据第9.2条要求由贷款人以书面签署，否则任何对贷款文件的条款、条件或规定的放弃、修订或其他变更均无效，然后仅限于具体规定的书面范围。贷款文件所载或依法提供的所有补救办法应是累积性的，在不违反本协议条款的情况下，所有补救办法应可供行政代理人和贷款人使用，直至债务全部付清为止。
•
一般规定
一般规定
•申述的存续。本协议中所载的借款人的所有陈述和保证应在本协议所设想的贷款和融资信用证签发后继续有效。
•政府监管。尽管本协议中包含任何与此相反的内容，但任何贷款人均无义务违反任何适用的法规或条例规定的任何限制或禁止向借款人提供信贷。
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•标题。贷款文件中的章节标题仅供参考，不适用于对贷款文件任何条款的解释。
•全部协议。贷款文件体现了借款人、公司、行政代理人和贷款人之间的全部协议和谅解，并取代了借款人、公司、行政代理人和贷款人之间有关其标的的所有先前协议和谅解（收费信函除外）。
•本协议的几项义务利益。出借人在本协议项下各自承担的义务是若干项而非共同或共同及若干项，且任何出借人不得成为任何其他人的合伙人或代理人（授权行政代理人作为合伙人或代理人行事的除外）。任何贷款人未能履行其在本协议项下的任何义务，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。本协议不得解释为将任何权利或利益授予除本协议当事人及其各自的继承人和受让人以外的任何人；提供了,然而，指协议双方明确同意，安排人（以及，在第10.6（b）条的规定的情况下，借款人根据该规定获得赔偿的任何其他人）应在其中具体规定的范围内享有第10.6（b）和10.10条规定的利益，并有权代表其本人并以其本人的名义强制执行该等规定，其程度与其作为本协议的一方当事人相同。
•费用；赔偿。
•借款人应向行政代理人偿还行政代理人因编制、谈判、执行、交付、银团、修改、变更、管理借款文件而支付或发生的任何合理的自付费用和开支（包括行政代理人（内部法律顾问除外）的合理律师费和律师费以及（但须经借款人事先批准，不得无理截留或迟延）行政代理人聘请的其他顾问和专业人员。此外，借款人还同意支付行政代理人和每个贷款人因强制执行或保全贷款文件项下权利而发生的一切合理的自付费用和开支（包括但不限于合理的法律费用和律师费用，提供了法律费用和法律费用应限于一名法律顾问的费用和开支加上必要时每个相关专业一名特别顾问和每个法域一名当地法律顾问；提供了，即在发生任何实际或潜在的利益冲突时，借款人应为受此种冲突影响的每个人或一组人承担额外一名律师的费用和开支）。
•借款人在此进一步同意向行政代理人、各安排人、各贷款人及其各自的关联方（各自为“受偿人”）赔偿所有损失、索赔、义务、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、责任、成本、费用和支出（包括但不限于所有合理的律师费和开支以及诉讼或准备的其他费用，无论该行政代理人、任何安排人或任何贷款人是否为其当事人，提供了将律师费和法律费用限于每一相关司法管辖区的一名法律顾问和一名当地法律顾问对所有此类受偿人的收费和费用，作为一个整体；提供了，即在发生任何实际或潜在的利益冲突时，借款人应对每一个受此种冲突影响的人或一组人的额外一名律师的费用和开支（“损失”）承担责任，这些费用和开支是他们中的任何一方可能因本协议、其他贷款文件而产生或与之有关而支付或招致的，特此设想的交易或直接或间接应用或提议应用本协议项下任何贷款或融资信用证的收益，包括因任何实际或指称的在任何财产上、在任何财产上、在任何财产下或由任何财产产生的受管制物质的存在或释放而产生的任何损失，或根据任何环境法与借款人或其任何子公司有关的任何责任，除非它们（i）在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中被确定为
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因该等受偿人的重大过失或故意不当行为，（ii）因该等受偿人或其任何关联方（以其身份的行政代理人除外）在任何贷款文件下的义务（由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定）而产生，或（iii）因不涉及贷款方作为或不作为的任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、调查或程序而产生，且由受偿人对另一受偿人提起（任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼除外，针对任何代理人、安排人、行政代理人或以其身份的任何开证行的调查或法律程序）。借款人根据本条第10.6款承担的义务在本协议终止后仍然有效。本条第10.6（b）款不适用于代表任何非税务申索所产生的损失、索赔、损害等的税项以外的税项。
•文件数量。本协议项下的所有报表、通知、结账文件和请求（如行政代理人要求）均应提供给行政代理人，并配有足够的对应方，以便行政代理人可以向贷款人各提供一份。
•会计。除此处另有相反规定外，应根据不时生效的美国公认会计原则（“GAAP”）对此处使用的所有会计术语进行解释，并作出本协议下的所有会计决定；提供了,然而，如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求（包括为定价目的）的计算，而公司或规定贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和公司应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化（以规定贷款人的批准为前提）修改该比率或要求，以保持其原意；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求须在该等变动前继续按照公认会计原则计算，及（ii）公司须向行政代理人及贷款人提供财务报表及根据本协议或根据本协议合理要求所要求的其他文件，列明在该等比率或要求的计算在使该等变动在公认会计原则生效之前及之后作出的调节。尽管有上述规定，根据2018年12月31日生效的公认会计原则，一个人在租赁（无论是现在存在的还是将来订立的）下的任何义务，如无（或不会）被要求在该人的资产负债表上归类为资本租赁并入账，则不应仅因在2018年12月31日之后采用《公认会计原则》的任何变更或适用的变更而被视为资本租赁，因此，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，但租赁应继续按照与2018年12月31日的处理方式一致的基础进行分类和会计处理，除非公司、借款人和所需贷款人应就上述变化达成双方均可接受的修订。
•规定的可分割性。任何贷款文件中被认为在任何法域无效、不可执行或无效的任何条款，就该法域而言，应是无效、不可执行或无效的，但不影响该法域的其余条款或该条款在任何其他法域的操作、可执行性或有效性，为此，所有贷款文件的条款均被宣布为可分割的。
•放款人的非责任。借款人与出借人、开证行、行政代理人之间的关系，应当完全是借贷双方的关系。行政代理人、任何安排人或任何贷款人或任何发行银行均不对借款人、公司或任何其他贷款方承担任何信托责任。行政代理人、任何安排人或任何贷款人或开证银行均不对借款人、公司或任何其他贷款方承担任何责任，以审查或告知借款人、公司或任何其他贷款方与借款人的任何阶段、公司或任何其他贷款方的业务或经营有关的任何事项。借款人与公司约定，行政代理人、任何安排人或任何贷款人或开证银行均不对借款人、公司或
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任何其他贷款方（不论听起来是侵权、合同或其他）就借款人、公司或任何其他贷款方就所设想的交易和贷款文件所确立的关系或与此有关的任何作为、不作为或事件所遭受的损失、产生的损失或以任何方式相关的损失，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定此类损失是由寻求追偿的一方的重大过失或故意不当行为造成的。行政代理人、任何安排人或任何贷款人或开证银行均不对此承担任何责任（不论听起来是否侵权、合同或其他），而借款人、公司和彼此的贷款方在此放弃、解除和同意不就借款人、公司或任何其他贷款方（或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问或代表）因贷款文件或由此设想的交易而遭受的、产生的或以任何方式相关的任何特殊、间接或后果性损害提起诉讼。
•保密。各代理和贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但信息可能会（a）披露给其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问、顾问、服务提供商和其他顾问（正在了解（b）在声称对其具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律监管机构）要求的范围内；（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；（d）向本协议的任何其他方；（e）在载有与本第10.11条的条款基本相同的条款的协议（或借款人可能合理接受的条款）的前提下，向其在本协议下的任何权利或义务的任何合格受让人或参与者，或任何潜在的合格受让人或质权人或参与者；（f）经借款人书面同意；（g）除因违反本第10.11条外，此类信息已公开；（h）向任何州、联邦或外国当局或审查员或自律组织（包括全国保险专员协会或任何其他类似组织）（在此情况下，该人应，除由银行会计师或任何行使审查或监管权限的政府银行监管部门进行的任何审计或审查外，在合法允许的范围内，及时提前通知借款人）；（i）在其要求时向任何评级机构（据了解，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺对其从该贷款人处收到的与贷款方有关的任何信息进行保密）；（j）在与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序下行使任何补救措施或在与该等强制执行或安排人所针对的任何该等诉讼或程序有关的合理必要范围内强制执行本协议项下或根据该协议项下的权利，行政代理人或任何贷款人或发行银行或其任何关联机构在合理必要的范围内可以是一方；或（k）任何实际或潜在的一方（或其经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表）对任何掉期衍生工具或其他交易进行支付，根据这些交易将参照借款人及其义务进行支付，本协议或本协议项下的付款或该合同对方的专业顾问（只要该实际或潜在合同对方或该合同对方的专业顾问同意受本条第10.11款规定的约束）。此外，代理和贷款人可就本协议、其他贷款文件、循环信贷承诺和循环信贷垫款的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业类似服务提供商以及向代理和贷款人提供服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本条第10.11条而言，“信息”是指从公司或其任何子公司收到的与公司或其任何子公司或其业务有关的所有信息，但任何代理或任何贷款人可公开获得的任何此类信息除外
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在公司或其任何子公司披露之前，除非是由于违反本第10.11条。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。
•不依赖。每个贷款人在此声明，它不依赖或期待任何保证金股票（定义见联邦储备系统理事会条例U）来偿还此处规定的贷款。
•转换及不指定指定保证人。
•借款人可以书面通知行政代理人，请求解除指定担保人的担保协议，从而转换为非贷款方（“转换”）或不要求公司全资子公司被指定为指定担保人（“非指定”），条件如下并受其约束：
•不存在任何违约或未到期违约（除非任何违约或未到期违约将因此类转换或未指定而得到纠正），并且不会因此类转换或未指定而存在任何其他违约或未到期违约。
•在转换的情况下，在该指定担保人中的股东权益以及在未指定的情况下，在该全资子公司中的股东权益，不得超过该转换或未指定生效前在所有贷款方的合并股东权益总额的百分之五（5%）。该等股东权益百分比的厘定，须在提出转换或不指定要求时，根据第7.1（i）或（ii）条（如适用）所要求的财务报表可供查阅的公司最近一个财政季度结束时作出。
•借款人在连续四个会计季度任一期内要求转换为非贷款方的全部指定担保人以及在该四个季度期间内借款人请求不被指定为指定担保人的公司所有全资子公司中的股东权益合计不得超过百分之十（10%）（或百分之二十（20%）如果并在必要的范围内允许借款人通过转换指定担保人来纠正违约）在该四季度期间的任何财政季度末所有贷款方的最低合并股东权益总额。该等适用的指定担保人或全资附属公司的该等股东权益总额的厘定，须将各该等适用的指定担保人及全资附属公司（根据上文第（二）款要求转换该等指定担保人或不指定该全资附属公司时厘定）的股东权益总额相加。
•在截止日期后借款人要求转换为非贷款方的所有指定担保人中以及在截止日期后借款人要求不被指定为指定担保人的公司所有全资子公司中（在每种情况下均不包括截至截止日期的非贷款方）的股东权益合计不得超过在所有贷款方的合并股东权益总额的百分之四十（40%）。该等适用的指定担保人或全资子公司的该等股东权益合计金额的确定，应将各该等适用的指定担保人和全资子公司的股东权益金额相加。此类股东权益的确定应在最后一次此类转换或不指定请求时可获得第7.1节（i）或（ii）（如适用）所要求的财务报表的公司最近一个财政季度末作出。
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•公司处置该等指定担保人（在转换的情况下）或全资附属公司（在未指定的情况下）不会对其他贷款方的房屋建筑业务产生实质性影响，无论是在运营上还是在其他方面。
•借款人应向行政代理人交付借款人要求转换指定担保人或不指定全资子公司的通知，连同借款人和公司的证明，证明上述第（i）至（v）条规定的关于此类转换或不指定的条件已得到满足，如为转换，则连同（a）截至可获得财务报表的最近一个财政季度末编制的合规证书，并考虑到此类转换和（b）无论如何，行政代理人合理要求的证明满足条件的其他证据。
•这种转换或不指定应符合第10.13（d）节的规定。
经行政代理人确定（可仅凭根据上述第（vi）款交付的证明作出）上述关于指定担保人转换的条件已获满足，行政代理人（除第10.13（b）节另有规定外）应立即（1）为其本人和贷款人签署并交付该指定担保人解除其担保协议，据此，该指定担保人不再是指定担保人和贷款方，应为非贷款方，（2）向出借人发出该指定担保人转换的通知。经行政代理人确定（可仅凭依据上述第（vi）款交付的凭证作出）前述关于不指定公司全资子公司的条件已经满足，行政代理人应当及时向借款人和贷款人发出不指定的通知。
•尽管根据第10.13（a）节满足了指定担保人的转换条件，但如果借款人提出请求，行政代理人可全权酌情选择不解除该指定担保人的担保，在这种情况下，该指定担保人应继续为担保人，但为遵守本协议所载的陈述、保证和契诺（包括但不限于第7.28节所载的契诺）以及第八条的规定，不得构成本协议项下的贷款方。行政代理人选择不解除该指定担保人的，应当通知借款人和出借人，被要求的出借人可以随时指示行政代理人解除该指定担保人的担保。
•如果在指定担保人解除其担保之前，借款人确定并向行政代理人证明，为所有目的（包括但不限于遵守第7.28条所载的契诺）将该指定担保人列入本协议项下的贷款方不会导致违约或未到期违约，借款人可以要求行政代理人为所有目的将该指定担保人恢复为本协议项下的贷款方。作为任何此类恢复的条件，行政代理人可要求借款人向行政代理人交付证明借款人证明的证据，包括但不限于一份关于可获得公司财务报表的最近一个财政季度的合规证书，以反映将该指定担保人列入贷款方
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并证明遵守本协议下的盟约。经行政代理人批准借款人的证明和证明证据（仅凭该证明和证明证据即可批准），行政代理人应通知借款人和贷款人该指定担保人已如此恢复，自该通知送达之日起及之后，该指定担保人应再次为本协议项下所有用途的贷款方。
•在借款人满足第10.13（a）节规定的指定担保人转换条件后但在该指定担保人解除其担保之前的任何时候，根据本协议第7.1节或本协议任何其他条款要求提供的所有报告均应将该指定担保人排除为本协议项下的贷款方，除非并直至该指定担保人按照本第10.13节的规定恢复为贷款方。
•尽管本条第10.13条另有相反规定，但如果在附属公司转变为非贷款方后，或在借款人的请求下，未被指定为指定担保人（在每种情况下均按照本条第10.13条的上述规定），借款人其后指定该附属公司为指定担保人（且该附属公司成为指定担保人），则该附属公司在上述计算中，只要该附属公司是指定担保人，就不应被视为非贷款方。
•美国爱国者法案。受《爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别贷款方的信息，这些信息包括贷款方的名称和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据《爱国者法》识别贷款方的其他信息。
•确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
•适用的处置当局对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，这些负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付给它；
•任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）；
•全部或部分减少或取消任何此类责任；
•将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；
•与行使适用的解决机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
•关于任何受支持的QFII的致谢。在贷款文件通过担保或其他方式为任何其他协议或
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属于QFC的工具（此种支持，“QFC信用支持”，每一种此种QFC为“支持的QFC”），各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度”）有关此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）。
如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
•
行政代理人
行政代理人
•任命和授权。
•各贷款人在此不可撤销地指定瑞穗代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人行事，并授权行政代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定完全是为了行政代理人和出借人的利益，除本合同明文规定的情况外，借款人或本合同的任何其他贷款方均不享有作为任何此类规定的第三方受益人的权利。
•各开证银行应就其签发的任何融资信用证及其相关单证代表贷款人行事，且各开证行对开证行就其签发或拟签发的融资信用证以及与该融资信用证有关的信用证申请和信用证协议所采取的作为或不作为，享有本条赋予行政代理人的所有利益和豁免（i）充分如如果本条XI中使用的以及“关联方”定义中使用的“行政代理人”一词中包含了与该等作为或不作为相关的各开证行，以及（ii）根据本条对各开证行的附加规定。
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•个别行政代理。
•本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、担任财务顾问或任何其他顾问身分，并一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无须向贷款人交代有关事宜。
•各贷款人理解，担任行政代理人、以个人身份行事的人及其关联公司（统称“代理集团”）从事范围广泛的金融服务和业务（包括投资管理、融资、证券交易、公司和投资银行及研究）（此类服务和业务在本节11.2中统称为“活动”），并可能与或代表一个或多个贷款方或其各自关联公司从事活动。此外，代理集团可在开展活动时，为自己或代表他人（包括贷款方及其关联公司并包括为自己或代表他人持有借款人、另一贷款方或其各自关联公司的股权、债务和类似头寸）从事金融产品交易或开展其他投资业务，包括交易或持有一个或多个贷款方或其关联公司的证券、贷款或其他金融产品的多头、空头或衍生品头寸。每个贷款人都理解并同意，在从事这些活动时，代理集团可能会收到或以其他方式获得有关贷款方或其关联公司的信息（包括有关贷款方根据本协议和其他贷款文件履行其各自义务的能力的信息），而非代理集团成员的任何贷款人可能无法获得这些信息。行政代理人或代理人集团的任何成员均无义务向任何贷款人披露或代表贷款人使用，且不对未能如此披露或使用有关或源自活动或其他方面的任何信息（包括有关任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉的任何信息）或对与活动有关的任何收入或利润进行会计处理承担责任，但行政代理人应当向各贷款人交付或以其他方式提供任何贷款文件明确要求由行政代理人传送给贷款人的文件除外。
•各贷款人进一步理解，可能存在以下情况：代理集团的成员或其各自的客户（包括贷款方及其关联公司）现在拥有或将来可能拥有利益或采取可能与任何一个或多个贷款人的利益（包括本协议项下和其他贷款文件项下的贷款人利益）发生冲突的行动。各贷款人同意，代理集团的任何成员都不会或不会因担任行政代理人的人是代理集团的成员而被要求限制其活动，并且代理集团的每个成员可以在不与任何贷款人进一步协商或通知的情况下开展任何活动。（i）本协议或任何其他贷款文件，（ii）代理人小组收到有关贷款方或其关联公司的信息（包括有关贷款方履行其在本协议项下和其他贷款文件项下各自义务的能力的信息）或（iii）任何其他事项均不应引起任何受托人，行政代理人或代理人集团的任何成员对任何贷款人负有的衡平法或合同义务（包括但不限于任何信托或信任义务），包括任何可能阻止或限制代理人集团代表客户（包括贷款方或其关联机构）或为其自己行事的义务。
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•开脱罪责的规定。行政代理人或者任何代理人，除在本合同和其他借款文件中明确规定的以外，均不承担任何职责或者义务。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：
•不得承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；
•不得有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此或行政代理人须按规定贷款人（或特此或其他贷款文件明文规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的酌情权及权力除外，提供了不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法而导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；
•除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，不应对担任行政代理人的人或其任何关联人以任何身份传达或获得的与借款人或其任何关联人有关的任何信息负有披露义务，也不应对未披露承担责任；和
•本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不得要求行政代理人或其任何关联方代表任何贷款人就任何人进行任何“了解你的客户”或其他检查，且各贷款人向行政代理人确认，其对其被要求进行的任何此类检查承担全部责任，且不得依赖行政代理人或其任何关联方就此类检查所作的任何陈述。
行政代理人对其采取或未采取的任何行动不承担责任（i）在第9.1和9.2条规定的情况下，经所需贷款人同意或应其请求（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或作为行政代理人必须善意相信的）或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下（由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定）。除非借款人、贷款人或开证银行向行政代理人发出说明违约情况的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约情况。
行政代理人或代理人集团的任何成员均无责任或有义务查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或提供的任何声明、保证、陈述或其他信息，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，或其中所载信息的充分性、准确性和/或完整性，（iii）任何契诺的履行或遵守情况，本协议或其中规定的协议或其他条款或条件或任何违约的发生，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或（v）满足第五条或本协议其他地方规定的任何条件，但（但受上述第（ii）款约束）确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。
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•行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定贷款的发放或融资信用证的签发符合本协议规定的任何条件时，其条款必须得到满足，以使贷款人或开证银行满意，行政代理人可以推定该贷款人或开证银行对该条件感到满意，除非行政代理人在作出该贷款或签发该融资信用证之前已收到该贷款人或开证银行的相反通知，并且在循环信贷垫款的情况下，该贷款人不得向该行政代理人提供该贷款人的该循环信贷垫款的应课税部分。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。
•职责下放。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，行使其权利和权力。行政代理人和任何此类子代理人可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等次级代理人，适用于行政代理人和任何该等次级代理人的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。
•继任行政代理人辞职。行政代理人可以随时向贷款人、开证银行和借款人发出离职通知。行政代理人为违约贷款人或者违约贷款人的关联人的，被要求的贷款人或者借款人可以提前十（10）天通知解除行政代理人的职务。在收到任何此类免职或辞职通知后，被要求的贷款人有权在征得借款人同意的情况下指定一名继任者，该继任者应为在美国任何州设有办事处的银行，或在美国任何州设有办事处的任何此类银行的关联公司，该同意不得被无理拒绝或延迟，并且在任何违约已经发生且仍在继续的情况下也不得被要求。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在收到该解除通知或退任行政代理人发出辞职通知后30天内接受该等委任，则退任或退任行政代理人经借款人同意后，可代表贷款人及各开证行，在已发生及正在继续发生任何违约的情况下，不得无理拒绝或延迟该等同意，委任一名符合上述资格的继任行政代理人，但如该行政代理人须通知借款人及贷款人没有符合资格的人接受该委任，则该辞职或免职仍须根据该通知生效，及（1）退任或免职的行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务（但行政代理人代表贷款人或各开证银行根据任何贷款文件持有任何抵押担保的情况除外，退任或免职的行政代理人应继续持有该担保担保，直至指定继任行政代理人为止）及（2）由行政代理人提供、向行政代理人提供或通过行政代理人提供的所有付款、通信和确定，应改为由或直接向每个贷款人和开证银行提供，直至被要求的贷款人按本款上述规定指定继任行政代理人为止。继任人受聘为本协议项下的行政代理人后，该继任人继承并被赋予一切权利、权力、
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退任（或退任）、免职的行政代理人的特权和义务，退任或免职的行政代理人解除其在本协议项下或其他借款单证项下的行政代理人的一切义务和义务（本款规定尚未解除的）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任或被免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件辞职或被免职后，本条和第10.6节的规定应继续有效，以有利于该退任或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动。
•不依赖行政代理人和其他贷款人。
•各贷款人向行政代理人、彼此贷款人及各自的关联方确认，其（i）拥有（单独或通过其关联方）在财务和业务事项方面的知识和经验，能够在不依赖行政代理人、任何其他贷款方或其各自的关联方的情况下，评估（x）订立本协议的优点和风险（包括税务、法律、监管、信贷、会计和其他财务事项），（y）根据本协议及其他贷款文件作出贷款及其他信贷展期，以及（z）根据本协议及根据本协议采取或不采取行动，（ii）在财务上有能力承担该等风险，及（iii）已确定根据本协议及根据其他贷款文件作出贷款及其他信贷展期对其是适当及适当的。
•各贷款人承认：（i）其独自负责对根据本协议和其他贷款文件产生或与之相关的所有风险进行独立评估和调查；（ii）其已独立且不依赖行政代理人、任何其他贷款方或其各自的任何关联方，根据其认为适当的此类文件和信息对与本协议相关的所有风险进行评估和调查，并自行进行信用分析和决定订立本协议；（iii）其将，独立和不依赖行政代理人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方，继续全权负责根据其不时认为适当的文件和资料，对本协议和其他贷款文件项下产生或与之相关的所有风险作出自己的评估和调查，以及自己的信用分析和决定根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动，其中可能包括，在每种情况下：
•借款人与对方贷款方的财务状况、状况和资本化情况；
•本协议与彼此的贷款文件以及在预期、根据或与任何贷款文件有关的情况下订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；
•确定符合或不符合本协议项下的任何条件以作出贷款，或签发融资信用证，以及就确定满足每一项此类条件而交付的所有证据的形式和实质；
•行政代理人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方根据或与本协议或任何其他贷款文件、特此及由此设想的交易或为预期、根据或与任何贷款文件有关而订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件所交付的任何信息的充分性、准确性和/或完整性。
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•无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何安排人、银团代理人、单证代理人、行政代理人或任何其他代理人均不具有本协议或任何其他贷款单证项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或开证银行的身份（如适用）除外。
•聘任补充行政代理人。
•本协议及其他贷款文件的宗旨是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，否定或限制银行法人或协会作为代理人或受托人在该司法管辖区办理业务的权利。人们承认，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在任何贷款文件被强制执行的情况下，或在行政代理人认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，其不得行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救办法，或采取与此有关的任何可能可取或必要的任何其他行动的情况下，特此授权行政代理人另行指定一名由行政代理人自行决定选定的个人或机构作为单独受托人、共同受托人、行政代理人、担保代理人、行政次级代理人或行政共同代理人（此处单独称为“补充行政代理人”和统称为“补充行政代理人”的任何此类新增个人或机构）。
•如借款人或任何其他贷款方的任何书面文书被行政代理人如此指定的任何补充行政代理人要求更充分、更确定地归属并确认其权利、权力、特权和义务，则借款人应或应促使该贷款方应行政代理人的请求迅速执行、承认和交付任何和所有该等合理要求的文书，借款人不承担任何费用。任何补充行政代理人或者其继任人死亡、丧失行为能力、辞职或者被免职的，该补充行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，在法律允许的范围内，归属于该行政代理人并由其行使，直至新的补充行政代理人就任为止。
•行政代理人的报销和赔偿。贷款人同意仅以其本身的身份按比例以其各自的循环信用评级份额偿还和赔偿行政代理人，（a）行政代理人根据贷款文件有权要求借款人偿还的任何未由借款人偿还的金额，（b）行政代理人代表贷款人在编制、执行、交付、管理和执行贷款文件方面发生的任何其他费用（包括但不限于，为行政代理人就行政代理人与任何贷款人之间或两个或两个以上贷款人之间的任何争议而招致的任何开支）及（c）就行政代理人可能以与贷款文件或与此有关而交付的任何其他文件或由此设想的交易有关或产生的任何方式对其施加、招致或主张的任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类和性质的支出（包括但不限于，就行政代理人与任何贷款人之间或两个或两个以上贷款人之间的任何争议而招致或针对该行政代理人主张的任何该等款项），或强制执行贷款文件的任何条款或任何该等其他文件；提供了,然而、凡有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中认定上述任何一项是由行政代理人的重大过失或故意不当行为造成的，则任何出借人不得对上述任何一项承担责任。出借人根据本条第11.10款承担的义务应在义务的支付和本协议的终止后继续有效。
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•违约通知。行政代理人不得被视为实际知悉或通知本协议项下任何违约或未到期违约（第8.2条规定的违约除外）的发生，除非行政代理人收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约或未到期违约，并说明该通知是“违约通知”或该通知是根据本协议第7.3条交付的。行政代理人收到此种通知的，行政代理人应当及时通知出借人。
•行政代理费。借款人同意向行政代理人支付，为自己的账户，借款人和行政代理人根据费用函约定的或他们不时另行约定的费用。
•授权给附属公司。借款人、公司和贷款人同意，行政代理人可将其在本协议项下的任何职责委托给其任何关联公司。任何此类关联机构（以及此类关联机构的董事、高级职员、代理人和雇员）就本协议履行职责，应有权享受该行政代理人根据第十条和XI有权获得的赔偿、放弃和其他保护性条款的相同利益。
•代理的责任和义务。任何代理人均不得以代理人身份承担本协议项下的任何责任。在不限制前述情形的前提下，任何代理人或行政代理人不得与借款人或任何贷款人有或被视为有受托关系。
•预扣税款。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人和适用的贷款方可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于与该贷款人有关的任何适用的预扣税款的金额。在不限制或扩大第3.5节的规定的情况下，各贷款人应在书面要求后10天内，就行政代理人因行政代理人因任何原因（包括，不受限制，因为没有交付适当的表格或没有正确执行，或由于该贷款人没有将导致免除预扣税款或减少预扣税款无效的情况变化通知行政代理人）。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销和适用该行政代理人根据本条第11.15款应付的任何金额，欠该贷款人的任何和所有金额。本条第11.15款中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或更换、循环信贷承诺的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。
•某些ERISA很重要。
•每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向或为借款人或任何其他贷款方的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：
•就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、融资信用证、循环信贷承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（ERISA第3（42）节或其他含义内），
•一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产确定的某些交易的类别豁免
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管理人）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款、融资信用证、循环信贷承诺和本协议，
•（a）该等贷款人是由“合格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部分的含义内）管理的投资基金，（b）该等合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、融资信用证、循环信贷承诺和本协议，（c）贷款、融资信用证的进入、参与、管理和履行，循环信贷承诺及本协议满足PTE 84-14第I部的（b）至（g）小节的要求，及（d）据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理及履行贷款、融资信用证、循环信贷承诺及本协议而言，该等贷款人已满足TERM84-14第I部的（a）小节的要求，或
•行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
•此外，除非前述（a）条第（1）款（i）项对贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据前述（a）条第（4）款的第（1）款提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益，而不是为免生疑问，为借款人或任何其他贷款方的利益或为借款人或任何其他贷款方的利益，该行政代理人不是该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、融资信用证、循环信贷承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关的）所涉及的该贷款人的资产的受托人。
•错误的付款。
•如行政代理人（x）通知贷款人或发行银行，或代表贷款人或发行银行收取资金的任何人（任何该等贷款人、发行银行或其他收款人（及其各自的继承人和受让人），“付款受让人”）指行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后）该付款受让人从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金（如该通知所述）被错误或错误地传送给该付款受让人，或由该付款受让人（不论该贷款人、开证银行或代其知悉的其他付款受让人）以其他方式错误或错误地接收（任何该等资金，不论是否作为付款传送或接收，提前偿还或偿还本金、利息、费用、分配或以其他方式，个别和集体的“错误付款”）和（y）以书面要求返还该错误付款（或其一部分），该错误付款应在任何时候仍为行政代理人的财产，以待其按本条第11.17条下文所设想的归还或偿还，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，且该贷款人或开证银行应（或就任何代其收取该资金的付款受让人而言，应促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下均不得迟于其后两个营业日（或行政代理人所指的较后日期
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可全权酌情以书面指明）将作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额以当日资金（以如此收取的货币计算）退回行政代理人，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）起至该款项按联邦基金实际利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者以当日资金偿还给该行政代理人之日的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。
•在不限制紧接前（a）条的情况下，每一贷款人、发行银行或任何已代表贷款人或发行银行（及其各自的继承人和受让人）收到资金的人，同意如果其从行政代理人（或其任何关联机构）（x）收到的金额与本协议或付款通知中规定的金额不同或日期不同的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他），行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（y）在该行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的，或（z）该等贷款人或开证银行或其他该等收款人以其他方式知悉的错误或错误（全部或部分）发送或收到的，则在每一此种情况下：
•它承认并同意（a）在紧接前（x）或（y）条的情况下，应推定已作出错误和错误（未得到行政代理人的相反书面确认）或（b）已作出错误和错误（在紧接前（z）条的情况下），在每种情况下，就该等付款、预付款或还款；和
•该贷款人或开证银行应使用商业上合理的努力（并应使用商业上合理的努力促使代表其各自接收资金的任何其他收款人）迅速（并且在所有情况下，在其知悉发生前（x）、（y）和（z）条所述任何情况的一个工作日内）通知行政代理人其收到此种付款、预付款或还款的详情（以合理的详细情况），并根据本条第11.17（b）款如此通知行政代理人。
为免生疑问，未根据本条第11.17（b）款向行政代理人交付通知，不对付款接受方根据第11.17（a）款承担的义务或是否已作出错误付款产生任何影响。
•各贷款人或开证银行特此授权行政代理人根据任何贷款文件在任何时间抵销、净额及适用任何欠该贷款人或开证银行的任何及所有金额，或行政代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、费用或其他金额的支付而须向该贷款人或开证银行支付或以其他方式分配的金额，抵销行政代理人根据紧接前（a）条要求退还的任何金额。
•如行政代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），则在根据紧接前（a）条提出要求后，向已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人（及/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该未追回金额、“错误付款申报表
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缺陷”），经行政代理人随时通知该贷款人，然后立即生效（其对价由合同各方承认），（a）该贷款人应被视为已转让其进行该等错误付款所涉及的相关类型的贷款（但不是其循环信贷承诺）（“错误付款受影响类别”），其金额等于错误付款返还缺陷（或行政代理人可能指定的较少金额）（该等转让错误付款受影响类别的贷款（但不是循环信贷承诺），“错误支付缺陷转让”）（以无现金为基础且按面值计算的金额加上任何应计和未支付的利息（在这种情况下，转让费将由行政代理人免除）），并在此（连同借款人）被视为就该错误支付缺陷转让执行和交付转让和假设（或在适用范围内，根据行政代理人和该等当事人为参与者的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议），而该等贷款人须向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据（但该人未能交付任何该等票据不影响上述转让的有效性），（b）作为受让人贷款人的行政代理人须当作已取得错误付款不足转让，（c）于该等视为取得时，作为受让人贷款人的行政代理人须就该等错误付款不足转让成为本协议项下的贷款人（如适用），而转让贷款人亦不再为贷款人（如适用），根据本协议，就该等错误付款不足转让而言，为免生疑问，不包括其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用的循环信贷承诺，这些承诺对该转让贷款人应继续有效，（d）行政代理人和借款人应各自被视为已放弃根据本协议对任何此类错误付款不足转让所要求的任何同意，以及（e）行政代理人将在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的循环信贷承诺，并且此类循环信贷承诺应根据本协议的条款保持可用。
•除第13.1节另有规定外，行政代理人可酌情出售根据错误付款缺陷转让获得的任何贷款，并在收到该出售的收益后，适用的贷款人所欠的错误付款返还缺陷应减去出售该贷款（或其部分）的净收益，行政代理人应保留对该贷款人（和/或对任何代表其各自收到资金的收款人）的所有其他权利、补救办法和索赔。此外，适用的贷款人（x）所欠的错误付款归还缺陷，应由行政代理人就根据错误付款缺陷转让从该贷款人获得的任何此类贷款（在任何此类贷款当时由行政代理人拥有的范围内）收到的预付款或偿还本金和利息的收益或与本金和利息有关的其他分配收益减少，并且（y）可由行政代理人全权酌情决定，按行政代理人不时向适用的贷款人书面指明的任何金额予以减记。
•双方同意，（x）无论行政代理人是否可以公平代位权，在因任何原因未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人追回错误付款（或其部分）的情况下，行政代理人应代位权向该付款受让人的所有权益（并在任何付款受让人已代表贷款人或开证行收到资金的情况下，代位向该贷款人或开证行的权益，视情况而定）根据贷款文件就该等金额（“错误付款代位求偿权”）（但贷款方根据贷款文件就错误付款代位求偿权承担的义务不得
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根据错误付款缺陷转让转让给行政代理人的贷款方面的此种义务重复）和（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下，在此种错误付款的范围内，且仅就此种错误付款的数额而言，由行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的资金组成；但本条第11.17款不得解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）借款人的债务相对于如果行政代理人没有支付此类错误付款本应支付的债务的金额（和/或支付时间）的效果；此外，但为免生疑问，紧接前面的（x）和（y）条不适用于任何此类错误付款的范围，并且仅适用于由行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的资金组成的此类错误付款的金额。
•在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃，并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张，包括但不限于基于“为价值解除义务”或任何类似原则的任何抗辩，而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利。
•每一方根据本条第11.17款承担的义务、协议和放弃应在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证银行的任何权利或义务转移或更换、循环信贷承诺的终止和/或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后继续有效。
•
SETOFF；应缴款项
SETOFF；应缴款项
•抵消。除但不限于贷款人根据适用法律所享有的任何权利外，如借款人或公司破产，无论有何证据，或发生任何违约，则任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司在任何时间持有或欠下的任何及所有存款（包括所有账户余额，不论是否临时或最终以及是否已收取或可用）以及任何其他债务，或为借款人或公司的信贷或账户而持有或欠下的任何其他债务，均可抵销并用于支付欠该贷款人的债务，无论这些义务或本协议的任何部分随后是否到期。如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，（x）所有如此抵销的金额将立即支付给行政代理人，以根据第2.22（a）节的规定进一步适用，并且在此类支付之前，将由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人的利益以信托方式持有，适用的发行银行和贷款人以及（y）违约贷款人将立即向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。
•应课税款项。如果循环信贷融资下的任何贷款人，无论是通过抵销还是其他方式，就其在循环信贷融资下的贷款（根据第3.1、3.2、3.4或3.5节收到的付款除外）向其支付的款项比例高于任何其他贷款人在循环信贷融资下收到的款项，则该贷款人应要求立即同意，购买循环信贷融资下其他贷款人持有的部分循环信贷应课税贷款，以便在购买后，循环信贷融资下的每个贷款人将持有其在循环信贷融资下的循环信贷应课税贷款的应课税比例。如果循环信贷融资下的任何贷款人，无论是与抵销或可能需要抵销或以其他方式抵销的金额有关，就其在循环信贷融资下的债务或此类债务获得抵押品或其他保护
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可能需要抵销的金额，该贷款人同意应要求立即采取必要行动，以便循环信贷融资下的所有贷款人按其在循环信贷融资下的贷款的比例按比例分享此类抵押品的收益。如任何此类付款受到法律程序的干扰，或其他情况，应作出适当的进一步调整。
•
协议利益；转让；参与
协议利益；转让；参与
•继任者和分配人。贷款文件的条款和规定对借款人、公司和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并对其有利，但（a）借款人和公司均无权转让其在贷款文件下的权利或义务，以及（b）任何贷款人的任何转让必须按照第13.3条（该受让人，“合格受让人”）进行。尽管有本条（b）款的规定，任何贷款人可在任何时候，未经借款人同意，通过、转让、质押或授予其在本协议、任何票据、任何担保协议或任何其他贷款文件下的全部或任何部分权利的担保权益，将其权利或义务转让给联邦储备银行（或其外国等价物），以担保债务；提供了,然而、任何向联邦储备银行（或其外国等价物）的此类转让均不得解除转让出借人在本协议项下的义务。任何贷款或票据权利的任何受让人或受让人通过接受此类转让或转让同意受贷款文件的所有条款和规定的约束。任何人的任何请求、授权或同意，在提出该请求或给予该授权或同意时是任何贷款的权利所有人（不论是否已发出票据作为其证据），均应是结论性的，并对该贷款权利的任何后续持有人、受让人或受让人具有约束力。
•参与。
•许可参与者；效果.
•任何贷款人可在其正常业务过程中并根据适用法律，随时向任何人（自然人、违约贷款人、公司、借款人或其任何关联公司除外）（“参与者”）出售所欠该贷款人的任何循环信贷可予评定贷款的参与权益、该贷款人持有的任何票据、该贷款人的任何循环信贷承诺或该贷款人在贷款文件下的任何其他权益。在出售参与权益对参与者生效之前，应要求借款人和行政代理人的同意（贷款人向其附属公司出售参与权益或在仅获得借款人同意的情况下，向另一贷款人或其附属公司出售参与权益除外）；提供了,然而、已发生违约且仍在继续的，不需征得借款人同意。如贷款人向参与者出售参与权益，该贷款人在贷款文件下的义务应保持不变，该贷款人仍应就履行该等义务向协议的其他各方承担全部责任，该贷款人仍应是其贷款的所有人，以及为根据贷款文件的所有目的向其发行的任何票据的持有人，借款人根据本协议应付的所有金额应确定为如同该贷款人未出售该等参与权益，而借款人，公司及行政代理人应继续就该贷款人在贷款文件项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。借款人或行政代理人根据本条第13.2.1款作出的任何同意，不得无理拒绝或迟延；提供了, 借款人须当作已同意任何该等出售，除非借款人在收到有关的书面通知后八（8）个历日内以书面通知行政代理人的方式反对。
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•借款人同意，每个参与者有权享有第3.1和3.5条的利益（但须遵守其中的要求和限制），其程度与其是贷款人并根据第13.3条通过转让获得其权益的程度相同；提供了根据第3.1节或第3.5节，就任何参与而言，此类参与者不得有权获得比其参与贷款人本应有权获得的更多的付款，除非此类获得更多付款的权利是由于在参与出售发生后发生的法律变更所致。
•出售参与的每个贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，维持一份登记册，在该登记册上输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者在贷款中的权益的本金金额（和相关利息金额）（“参与者登记册”）。任何贷款人都没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非在与税务审计或其他程序有关的情况下有必要披露，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的登记形式；提供了，为免生疑问，前述规定不得在该条款规定的范围内限制或扩大借款人或行政代理人根据上述（a）条同意此类参与的权利。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为该人被显示为拥有的参与的所有人，尽管有任何相反的通知。
•投票权.除任何参与协议可规定，适用的贷款人将不会在未经任何参与者同意的情况下，批准对贷款文件的任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利，但未经参与者同意，适用的贷款人将不会批准对该参与者拥有免除本金的权益的任何贷款或循环信贷承诺的任何修订、修改或放弃，利息或费用，或降低就任何该等贷款或循环信贷承诺应付的利率（任何免除违约率的利息除外）或费用，延长循环信贷融资项下的循环信贷融资终止日期（包括第2.17节规定的），推迟任何定期支付任何该等贷款或循环信贷承诺的本金或利息或费用的任何固定日期，解除任何此类贷款的任何担保人（根据第10.13条的规定解除指定担保人除外）或解除为任何此类贷款提供担保的全部或几乎全部抵押品（如有）。
•抵销的好处.借款人同意，每名参与者应被视为拥有第12.1节就其在贷款文件项下所欠金额的参与权益规定的抵销权，其程度与其在贷款文件项下作为贷款人直接欠其的参与权益金额相同，提供了每个贷款人应保留第12.1节中规定的关于出售给每个参与者的参与权益金额的抵销权。贷款人同意与每个参与者分享，而每个参与者通过行使第12.1节规定的抵销权，同意与每个贷款人分享根据行使其抵销权而收到的任何金额，这些金额将根据第12.2节分享，就好像每个参与者都是贷款人一样。
•作业。
•许可转让.任何贷款人可在其正常业务过程中并根据适用法律，在符合以下要求的任何同意下，随时将其在贷款文件下的全部或任何部分权利和义务转让给合格银行（或在第8.2、8.5或8.6条规定的违约已经发生并仍在继续的情况下，转让给任何人（自然人、公司、借款人或其任何关联公司除外）（“买方”）。
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此种转让应基本上以附件 H或以其当事人可能同意的其他形式，行政代理人以及只要没有发生第8.2、8.5或8.6条规定的违约并仍在继续的借款人（“转让和假设”）。除下文另有规定外，在转让对买方生效之前，须征得借款人和行政代理人的同意（但在紧接后一句（b）款的规限下，转让给该贷款人的附属公司、另一贷款人或该其他贷款人的附属公司的情况除外）；提供了,然而，如已发生第8.2、8.5或8.6条下的违约并仍在继续，则无须取得借款人的同意。除非每一行政代理人和借款人另有同意（但如果违约已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意），（a）每项此种转让（除非是贷款人在循环信贷融资中的全部权益的转让）的金额应不低于5000000美元，且为1000000美元的整数倍；（b）除非本条下文13.3.1另有规定，不得作出任何转让，将贷款人及其附属公司的循环信贷承诺（合计）减少至少于截至截止日或其首次成为本协议项下贷款人的任何较后日期（或在本（b）条的情况下，借款人可全权酌情书面同意的较低金额）的（i）10,000，000美元或（ii）该贷款人循环信贷承诺的35%（35%）中的较高者；提供了在第8.2、8.5或8.6节规定的违约已经发生并仍在继续的情况下，本句的（b）款不适用。借款人或行政代理人根据本条第13.3.1条作出的任何同意，不得无理拒绝或延迟（为免生疑问，借款人根据紧接前一句（b）条作出的任何同意除外，该同意可由借款人全权酌情拒绝）；提供了, 借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人在接获该等转让的书面通知后八（8）个历日内以书面通知行政代理人的方式反对。
•效果，生效日期.在（i）向行政代理人交付转让和假设，连同第13.3.1节所要求的任何同意，以及（ii）向行政代理人支付3500美元的费用（除非行政代理人酌情另有约定）以处理此种转让后，此种转让应在此种转让和假设中指明的生效日期生效。在此种转让生效之日及之后，就所有目的而言，该买方均应为本协议的循环信贷放款方以及由贷款人或代表贷款人签立的任何其他贷款文件，并应拥有循环信贷放款方在贷款文件下的所有权利和义务，其程度与其为本协议的原始当事人相同，且任何贷款方不得进一步同意或采取行动，应要求贷款人或行政代理人就分配给该买方的总循环信贷承诺的百分比解除转让方贷款人。根据本条第13.3.2款向买方完成任何转让后，如转让出借人或买方希望其贷款有票据作为证据，则转让出借人、行政代理人和借款人应作出适当安排，以便向该转让出借人发行新票据或酌情发行替换票据和新票据，或酌情向该买方发行替换票据，在每种情况下，其本金金额均反映其各自的循环信贷承诺，并根据该转让进行调整。此类转让出借人应继续有权享受第3.1、3.2、3.4、3.5、4.9和10.6（b）条的利益（只要此类出借人享有此类利益的权利是由于其在适用的转让之前作为出借人的地位而产生的，但适用的转让之后的法律变更除外）。行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应保持一份登记册，以记录贷款人的名称和地址以及不时欠每个贷款人的贷款本金（及相关利息金额）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人、贷款人应将登记册内记录其姓名的每一人作为与登记册内所示贷款有关的贷款人视为因
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人，尽管有任何相反的通知。登记册须在任何合理时间及在事先合理通知后不时供借款人及任何贷款人查阅。
•传播信息。借款人和公司授权每个贷款人向任何参与者或买方或通过法律运作获得贷款文件权益的任何其他人（各自为“受让人”）和任何潜在受让人披露该贷款人所掌握的有关借款人、公司及其子公司的信誉的任何和所有信息；前提是每个受让人和潜在受让人书面同意受本协议第10.11条的约束。
•违约贷款人。将不会向任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在成为本条款下的贷款人后将构成本条款所述任何上述人士的人作出此种转让。
就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，除非和直到除本协议规定的其他条件外，转让各方在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的此类额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，否则此类转让将不会生效，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人、每一家开证银行和本协议项下的其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）根据其循环信贷承诺获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与融资信用证中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，此种权益的受让人将被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。
•
通知
通知
•通知。
•除第2.12条另有许可外，根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求、要求、同意和其他通信均应采用书面形式（包括电子传送、传真传送或类似书面形式），并应给予该一方：（x）（如为借款人、公司或行政代理人）按本协议签字页所列地址或传真号码，（y）（如为任何贷款人）按其向行政代理人送达的行政调查问卷所列地址或传真号码，或（z）（如为任何一方），按照本条第14.1款的规定，以通知行政代理人和借款人的方式，在该方以后为此目的可能指明的其他地址或传真号码上。每项该等通知、要求、要求、同意或其他通信均须具效力：（i）如以传真传送方式发出，则在适用的收件人的正常营业时间内传送至本条指明的传真号码时，并已收到收货确认书；（ii）如以邮件方式发出，则在该等通信存放于预付头等邮资的邮件后四（4）个营业日后，如以上述方式发出，或（iii）如以任何其他方式发出，则在送达时（或如在适用的收件人的正常营业时间内以电子方式传送
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营业时间，已收到）在本条指明的地址；提供了向第二条下的行政代理人或者开证银行或者第四条下的行政代理人发出的通知，在收到前不生效。
•只要瑞穗或其任何关联机构是行政代理人，借款人和行政代理人自行决定同意的材料应以电子/软媒介以行政代理人和贷款人可接受的格式通过电子邮件方式送达行政代理人，地址为LAU _ Agent@mizuhogroup.com。借款人同意，行政代理人可作出该等资料，以及与本公司、其任何附属公司有关的任何其他书面资料、文件、文书及其他资料，或与本协议、票据或本协议所设想的任何交易有关的任何其他资料或事宜（任何应予评定的借款通知书、融资信用证通知书、利率选择权通知书、要求转换或延续任何循环信贷垫款、循环信贷应予评定的垫款或构成程序送达或与法律程序有关的通知书除外）（统称，“通讯”）通过在DebtDomain或基本类似的电子系统（“平台”）上发布此类通知提供给贷款人。借款人承认（i）通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此种分发相关的保密性和其他风险，（ii）平台按“原样”和“可用”提供，以及（iii）没有代理方（定义见下文）保证通信或平台的准确性、充分性或完整性，并且每一方都明确表示不对通信或平台中的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不就通信或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括但不限于任何关于适销性、适用于特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联机构或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问或代表（统称为“代理当事人”）均不得对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何损害赔偿责任，包括但不限于因借款人或行政代理人通过互联网传输通信而产生的直接或间接、特殊、间接或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面），除非有管辖权的法院在最终不可上诉判决中认定任何代理方的责任主要是由该代理方的重大过失或故意不当行为造成的。考虑到此种分配所提供的便利和其他利益，以及本协议项下提供的其他对价，其收到和充分性特此确认，各贷款人、各发行银行和各贷款方特此批准通过平台分发通信，并理解和承担此种分发的风险。
•行政代理人同意，行政代理人在其上述电子邮件地址收到通信，即构成为信用单证目的向行政代理人有效送达通信。各贷款人同意，向其发出的通知（如下一句所规定）（“通知”）指明任何通信已发布到平台，应构成为本协议的目的向该贷款人有效交付此类信息、文件或其他材料；提供了如有贷款人提出要求，行政代理人应以电子邮件或传真方式将通讯副本送达该贷款人。每一贷款人同意（i）在该贷款人成为本协议一方之日或之前（并在其后不时确保该行政代理人备有该贷款人的有效电子邮件地址）将通知可通过电子传输（包括电子通信）发送至的该贷款人电子邮件地址书面通知该行政代理人，以及（ii）可将任何通知发送至该贷款人指示的该电子邮件地址。行政代理人同意，应任何贷款人的合理要求，提供材料
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在平台上以硬拷贝形式向此类贷款人发布其交付给行政代理人的行政调查问卷中列出的此类贷款人的地址。
•本条例不损害行政代理人或任何贷款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。
•每一贷款人和每一贷款方同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务根据行政代理人一般适用的文件保留程序和政策将通信存储在平台上。
•地址变更。借款人和公司可以向行政代理人分别以书面通知的方式变更向其送达通知的地址。行政代理人和任何出借人可以各自以书面通知方式变更向其送达通知的地址。
•
对应物
对应物
•对口单位；有效性。本协议可以在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方合在一起构成一份协议，本协议任何一方可以通过签署任何该对应方来执行本协议。本协议经借款人、行政代理人和出借人签立且各方均以传真或其他电子传输、电话方式通知行政代理人已采取该行为时生效。以电传、电子邮件或其他电子传输方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。
•贷款文件或任何转让的电子执行。“执行”、“签名”、“签名”等字样本协议或任何其他贷款单证或任何转让和承担中的相同重要性的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内（视情况而定）具有与人工执行的签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。
•
法律选择；同意管辖权；放弃陪审团审判
法律选择；同意管辖权；放弃陪审团审判
•法律的选择。本协议和其他贷款单证（不包括载有相反表示选择法律条文的单证）以及任何基于、产生于或与任何贷款单证及其所设想的交易有关的索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面），均应按照国内法（而不是可可的法律
•同意管辖权。在本协议和其他贷款文件产生或相关的任何行动或程序中，此处的每一方均不可撤销地向纽约州南部地区的专属管辖权（或设在曼哈顿郊区的州法院，在此情况下联邦法院缺乏主体管辖权）提交，借款人和公司在此不可撤销地同意所有索赔
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对这类诉讼或程序的尊重可在任何该等法院审理和裁定，并不可撤销地放弃他们现在或以后可能对在该法院提出的任何该等诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，或该法院是一个不方便的论坛。此处的每一方都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。
•放弃陪审团审判。借款人、公司、每一其他借款方和行政代理人及每一借款方特此放弃在以任何方式直接或间接涉及本协议或任何其他贷款文件或此处确立的关系所产生的任何事项（无论是在侵权、合同或其他方面听起来）的任何司法程序中的陪审团审判
[可关注的签名页面]
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作为证明，本协议各方已于上述第一个书面日期签署本协议。
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借款人：
第一亨廷顿金融公司。
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公司：
Toll Brothers, Inc.
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借款人和公司的地址：
Toll Brothers, Inc. 弗吉尼亚大道1140号 宾夕法尼亚州华盛顿堡19034 关注：马丁-康纳 |
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附副本至：
Toll Brothers, Inc.
弗吉尼亚大道1140号 宾夕法尼亚州华盛顿堡19034 关注：道格拉斯·伊尔利
和
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托尔兄弟公司。
弗吉尼亚大道1140号 宾夕法尼亚州华盛顿堡19034 关注：蒂莫西·霍班
和
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Ballard Spahr LLP 市场街1735号 51楼 宾夕法尼亚州费城19103-7599 关注：理查德-佩雷尔曼 |
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【《托尔兄弟循环信贷协议》签字页】
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瑞穗银行股份有限公司，作为行政代理人
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瑞穗银行
港湾金融中心
1800广场十号
新泽西州泽西城07311
关注：Ryan Masajo
邮箱地址：LAU _ Agent@mizuhogroup.com
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【《托尔兄弟循环信贷协议》签字页】
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【《托尔兄弟循环信贷协议》签字页】
定价时间表
| I级 | II级 | III级 | 第四级 | V级 | |||||||||||||
| 杠杆率 | ≤ 0.30x | > 0.30x ≤ 0.50x | > 0.50x ≤ 0.75x | > 0.75x ≤ 1.00x | > 1.00x | ||||||||||||
| 期限SOFR、每日简单SOFR和适用信用证利率适用保证金（替代信用证除外） | 1.10% | 1.20% | 1.35% | 1.50% | 1.75% | ||||||||||||
| ABR预付款的适用保证金 | 0.10% | 0.20% | 0.35% | 0.50% | 0.75% | ||||||||||||
| 循环信贷融资未提取费用 | 0.125% | 0.15% | 0.175% | 0.20% | 0.25% | ||||||||||||
就本附表而言，以下术语具有以下涵义，但以本附表最后两段为准：
“财务”是指根据第6.4节或第7.1节（i）或（ii）交付的公司年度或季度财务报表。
“等级”是指上表中与上表其他任何一栏中的适用项目相对应的等级（无论是I、II、III、IV还是V）。为了比较等级，I级称为最低等级，V级称为最高等级。
“定价水平”是指，就适用保证金而言，在任何日期，上表中与当时的杠杆率水平相对应的水平。
适用保证金根据当时的定价水平按照上表确定。自第一修正案生效之日起，现行定价水平为第一级。因杠杆比率变动而导致的适用保证金的调整（如有），应在行政代理人收到适用的财务资料五个工作日后生效。如果借款人未按第7.1节要求的时间将财务交付给行政代理人，那么，直到该等财务如此交付后五天，适用的保证金应按上表所列的最高定价水平。
尽管有上述规定，如果公司获得至少两（2）家评级机构的投资级评级，（x）定期SOFR可评定预付款、每日简单SOFR预付款的适用保证金和适用的信用证利率（替代信用证除外）（y）ABR贷款的适用保证金和（z）未提取费用，须为（i）根据上表原本会适用的适用保证金或未提取费用（视属何情况而定）及（ii）适用的保证金或未提取费用（视属何情况而定）在第II级下（即如公司有来自至少两（2）家评级机构的投资级别评级，则定价将为（i）如果杠杆率≤ 0.30x，则上述第I级适用的定价及（ii）否则，则在第
【信贷协议签署页】
II），因公司从至少两（2）家评级机构获得投资级评级而导致的任何减少或因公司停止从至少两（2）家评级机构获得投资级评级而导致的增加在任何此类评级变动五（5）个工作日后生效。
【《托尔兄弟循环信贷协议》签字页】