附件 4.7

Southern First Bancshares, Inc.

发行人

到

[ ]

受托人

次级契约

截至，20

次级债务证券

目 录

Southern First Bancshares, Inc.

经修订的1939年《信托契约法》与截至20日的次级契约之间的和解和联系。

注意：出于任何目的，此和解和领带不应被视为此从属义齿的一部分。

次级契约，日期为20日，由SOUTHERN FIRST BANCSHARES，INC.（一家根据南卡罗来纳州法律正式组建和存在的公司）（“公司”）制作，其主要办事处位于100 Verdae Boulevard，Suite 100，Greenville，South Carolina 29607和[ ]，其主要办事处位于[ ]，不是以个人身份，而是仅作为受托人（“受托人”）。

简历

本公司已妥为授权执行及交付本契约，以订定不时发行其无担保次级债券、票据或其他债务证据（“证券”）的条款，本金金额不受限制，承担该等利率，于该等时间或时间到期，将按一个或多个系列发行，并订有以下订定的其他条款。

公司已根据其条款正式授权执行和交付本义齿，并已完成使本义齿成为公司有效协议所需的一切工作。

本契约须遵守经修订的1939年《信托契约法》的规定，这些规定必须是本契约的一部分，并应在适用的范围内受这些规定的管辖。

现在，因此，这份契约见证：

就房地及其持有人购买证券而言，为证券或其系列或附属于任何证券的证券的所有持有人的平等和成比例的利益，双方订立并同意如下：

第一条

一般适用的定义及其他条文

第101节。定义

就本义齿的所有目的而言，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：

主要在本协议某些条款中使用的某些术语在这些条款中定义。

“法案”，当用于任何持有人时，具有第104条规定的含义。

“额外金额”是指在本协议或本协议规定的情况下，公司就其中规定的对持有人征收的某些税款所需支付的任何额外金额，以及应付该等持有人的任何额外金额。

任何特定人士的“关联关系”指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”（control），当用于任何特定的人时，是指直接或间接地通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力；“控制”和“受控”这两个词具有与上述相关的含义。

“认证代理人”是指受托人根据第611条授权代表受托人认证一个或多个系列证券的任何人。

「授权报刊」指按惯例在每个营业日（不论是否在法定假日）以出版国的官方语言或以英文出版的报纸，并在使用该词的每个地方或在每个该等地方的金融界普遍发行。要求在授权报刊连续刊发的，可以在同一城市符合前述要求的同一报刊或不同报刊上连续刊发，并在每种情况下于任何营业日刊发。

“银行”是指（i）根据美国、美国任何州、哥伦比亚特区、美国任何领土、波多黎各、关岛、美属萨摩亚或维尔京群岛的法律组建的任何机构，其中（a）接受存款人有合法权利按要求提取的存款，（b）从事提供商业贷款的业务，以及（ii）根据上述任何法律组建的任何信托公司。

“不记名证券”是指任何以根据第201条确立的形式支付给不记名证券的证券。

“董事会”指公司董事会或该董事会的任何委员会根据本协议获正式授权代表公司行事。

「董事会决议」指经公司秘书或助理秘书核证已获董事会或其正式授权委员会正式采纳，并于该等核证日期具有完全效力及效力的决议副本，并交付予受托人。

除本文或任何证券另有规定外，“营业日”是指除星期六或星期日外，既不是法定假日也不是法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何一天。

“称为证券”是指公司要求赎回的任何可转换证券。

“股本”是指，就特定公司的股份而言，任何类别的已发行股票，无论现在或以后是否获得授权，无论该类别在该公司自愿清算、解散或清盘时，其持有人参与股息和资产分配的权利是否应限于固定金额或百分比。

“委员会”是指根据1934年《证券交易法》不时成立的证券交易委员会，或者，如果在本契约执行后的任何时间，该委员会不存在并履行现在根据《信托契约法》赋予它的职责，则在该时间履行该职责的机构。

“普通股”是指目前或以后授权的公司普通股类别的所有股份，以及该等股份以后可能已变更为的任何其他类别的股票。

“公司”是指在本文书第一段中被称为“公司”的人，直到根据本契约的适用条款，一个继承公司成为这样的人，此后“公司”是指该继承公司，以及证券上的任何其他义务人。

“公司要求”及“公司命令”是指由董事会主席、副主席、总裁或副总裁以公司名义签署，并由公司司库、助理司库、秘书或助理秘书签署并交付受托人的书面要求或命令（视情况而定）。

“转换价格”是指根据或根据本契约条款确定的任何可转换证券可转换为普通股的不时生效的每股普通股价格。

“可转换证券”或“可转换证券”是指根据其条款可转换为普通股的任何证券或证券（视情况而定）。

“公司信托办公室”是指，受托人的主要办公场所，在任何特定时间管理其公司信托业务，本契约原始执行日的哪个办公场所位于[ ]。

“公司”包括公司、协会、公司和商业信托。

“息票”是指属于不记名证券的任何息票。

“转换日期”就任何可转换证券或其部分将被转换而言，是指根据第十六条的规定交出该可转换证券进行转换并发出通知的日期。

“违约利息”具有第308条规定的含义。

“美元”或“美元”是指以美国货币计算的美元或其他等值单位，除非本文或任何证券另有规定。

“违约事件”具有第501条规定的含义。

“政府义务”，就任何证券而言，除非本文或其中另有规定，是指（i）美利坚合众国或发行任何证券应付货币、货币单位或复合货币的一个或多个政府的直接义务，其全部信用和信用被质押支付，或（ii）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，或由发行此类证券应付货币、货币单位或复合货币的一个或多个政府控制或监督并行事的人的义务，其支付由美利坚合众国或此类其他政府或政府作为全额信用和信用义务无条件保证，在任何一种情况下，发行人或其发行人的选择均不可赎回或赎回，还应包括银行或信托公司作为托管人就任何此类政府债务发行的存托凭证，或该托管人为存托凭证持有人的账户持有的任何此类政府债务的特定利息或本金支付，前提是（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就政府债务或该存托凭证所证明的政府债务的特定利息或本金支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“持有人”，就任何已登记证券而言，指该等证券以其名义在证券登记册上登记的人，就任何不记名证券而言，指该等证券的持有人，就任何息票而言，指该等证券的持有人。

“契约”是指最初签立的这份文书，或可能不时由根据本协议适用条款订立的一份或多份补充于此的契约补充或修订，就任何证券而言，应包括第301条所设想的此类证券的条款；但前提是，如果在任何时候有一个以上的人在本文书下担任受托人，“契约”是指，就该人作为受托人的任何一份或多份系列证券而言，本文书如最初签立或可能不时由根据本文书适用条款订立的一项或多项补充契约补充或修订，并应包括根据第301条设想设立的该人作为受托人的特定系列证券的条款，但不包括仅与该人作为受托人的其他系列证券有关的任何条款或条款，无论该等条款或条款何时被采纳，且不包括在该人成为该受托人后以一份或多份补充契约的方式采纳但该人作为该受托人并非当事人的任何条款或条款。

“独立公共会计师”是指经修订的1933年《证券法》以及委员会根据其颁布的规则和条例所指的对公司而言属于独立公共会计师的会计师或会计师事务所，他们可能是公司定期聘请的独立公共会计师，也可能是其他独立公共会计师。该等会计师或事务所有权依赖律师的任何意见来解释与本协议规定提供的义齿或证书有关的任何法律事项。

“利息”，就任何按其条款仅在到期后产生利息的原始发行贴现证券而言，是指到期后应付的利息，就任何根据第1004节规定支付额外金额的证券而言，包括此类额外金额。

“利息支付日”，就任何证券而言，是指此类证券的分期利息的规定到期日。

“法定节假日”，除本文或任何证券另有规定外，就任何支付地点或其他地点而言，是指在该支付地点或其他地点的银行机构或信托公司未获授权或有义务营业的星期六、星期日或一天。

“到期日”，就任何证券而言，是指此类证券的本金或其中或此处规定的分期本金到期应付的日期，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、赎回通知、选择还款通知或其他方式。

“高级职员证书”是指由董事会主席、副主席、总裁或副总裁，以及由公司财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书签署并交付受托人的证书。

“律师意见”，除本文或任何证券中另有规定外，是指律师的书面意见，律师可能是公司的雇员或公司的律师或其他律师。

“原始发行贴现证券”是指根据本契约发行的证券，其中规定根据第502条宣布在加速时到期和应付的金额低于其本金。

“未偿还”，就证券而言，是指截至确定之日，根据本契约进行认证和交付的所有证券，但以下情况除外：

（i）受托人或证券注册处处长注销或交付受托人或证券注册处处长注销的证券；

（ii）证券或其部分，其所支付或赎回或根据持有人的选择偿还所需金额的款项已在此之前以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司除外），或由公司（如公司须作为其自己的付款代理人）为该等证券及与其有关的任何票息的持有人以信托方式搁置及隔离，但如该等证券将予赎回，有关该等赎回的通知已根据本契约妥为发出或已作出令受托人满意的条文；

（iii）除第403条规定的范围外，公司已依据本条例第403条对其作出撤销及/或契诺撤销的证券；及

（iv）已依据第307条支付的证券，或已依据本指引认证和交付其他证券以换取或代替其他证券的证券，但任何该等证券除外，而就该等证券，须已向受托人出示其信纳的证明，证明该等证券由善意买方持有，而在该买方手中该等证券是公司的有效义务；

但条件是，在确定所需本金数额未偿还证券的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，或出席证券持有人会议以达到法定人数和进行《信托契约法》第313条所要求的计算时，（i）在作出该等厘定或计算时可予计算的原发行贴现证券的本金，而就该等目的而言，该等本金须相等于在作出该等厘定或计算时，依据该等原发行贴现证券的条款将在根据第502条宣布加速时宣布（或已被宣布为）到期应付的该等本金的数额，及（ii）作出该等厘定或计算时可计算且须当作为该目的而未偿付的任何非以美元计值的证券的本金额，须等于该等证券的本金额（或如属原始发行贴现证券，则为上述第（i）条所规定所厘定的金额于该原始发行日期所厘定的美元等值）的美元等值，（iii）公司或任何其他义务人对证券或公司的任何关联公司或该等其他义务人拥有的证券，应不予考虑并视为未偿付，但在确定受托人作出任何该等计算或依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃是否应受到保护时，只有受托人的负责人员实际知道如此拥有的证券才应如此不予考虑。如果质权人确立质权人就该证券如此行事的权利令受托人满意，并且质权人不是公司或任何其他债务人对该证券或公司的任何关联公司或该其他债务人，则该已善意质押的证券可被视为未清偿。

「付款代理人」指任何获公司授权代表公司支付任何证券或证券的本金（及溢价，如有）或利息的人士。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

就任何证券而言，“支付地点”是指根据第301（9）条或第1002条规定或根据该条规定支付该系列证券的本金（以及溢价，如有）和利息的一个或多个地点。

任何特定证券的“前任证券”是指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分的每一份先前证券；并且，就本定义而言，根据第307条认证和交付的任何证券，以换取或代替丢失、毁坏、残缺或被盗的证券或任何被残缺、毁坏、遗失或被盗的证券附属物所针对的证券，应被视为证明与丢失、毁坏、残缺或被盗的证券或被残缺、毁坏、遗失或被盗的证券附属物所针对的证券相同的债务。

“赎回日期”，就任何将被赎回的证券或其部分而言，是指通过或根据本契约为此类赎回确定的日期。

“赎回价格”，就任何将被赎回的证券或其部分而言，是指根据或根据本义齿的规定确定的赎回价格。

“已登记证券”是指根据第201条设立的任何经登记且其转让或交换可在证券登记册中登记的证券。

任何已登记证券于任何利息支付日期应付的利息的“定期记录日期”指该等证券中指明的日期（如有）为“定期记录日期”。

“负责人员”（responsible officer）就受托人而言是指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括副总裁、任何助理副总裁、助理司库或受托人的任何其他高级人员，他们习惯上履行与当时应分别担任该等高级人员的人员所履行的职能类似的职能，或由于该人员对特定主题的了解和熟悉而被转介的任何公司信托事项，并对本契约的管理负有直接责任。

“证券”或“证券”是指根据本义齿认证和交付的任何证券或证券（视情况而定）；但前提是，如果在任何时候有不止一个人在本义齿下担任受托人，则就该人作为受托人的义齿而言，“证券”应具有本义齿第一次陈述中所述的含义，更具体地说，是指根据本义齿认证和交付的证券，但不包括该人不是受托人的任何系列的证券。

“安全登记册”和“安全登记官”分别具有第306条规定的含义。

“优先债务”是指：（i）公司借入或购买的款项的本金及任何溢价或利息；（ii）由另一人借入或购买并由公司担保的款项的本金及任何溢价或利息；（iii）票据或类似协议所证明的支付财产或资产购买价款的任何递延义务；（iv）直接信贷替代品产生的义务；（v）与衍生产品如利息和外汇汇率合同、商品合同和类似安排相关的任何义务；在每种情况下，无论是在本契约生效之日尚未偿还，还是在该日期之后创建、承担或发生。优先债务不包括以下情况的任何债务：（a）明确说明其低于证券，或与证券在受偿权上具有同等地位；或（b）在任何董事会决议或任何补充契约中被确定为低于证券，或与证券在受偿权上具有同等地位。

支付任何已登记证券的任何违约利息的“特别记录日期”是指受托人根据第308条确定的日期。

“规定期限”，就任何证券或其任何分期本金或利息而言，指该证券或代表该分期利息的息票中指明的日期，如该证券的本金或该分期本金或利息到期应付的固定日期。

“子公司”是指在确定时公司和/或一个或多个子公司直接或间接拥有或控制超过50%的有表决权股份的任何公司。

“附属银行”是指任何属于银行的附属银行。

“信托契约法案”是指1939年《信托契约法案》，该法案在本文书执行之日起生效，但第905条规定的除外。

“受托人”是指在根据本契约的适用条款就一个或多个系列证券成为继任受托人之前，在本文书第一段中被称为“受托人”的人，此后“受托人”是指当时根据本契约成为受托人的每个人；但前提是，如果在任何时候有多个该等人，“受托人”应指每一个该等人，而就任何系列的证券而言所使用的则应指就该系列的证券而言的受托人。

“美国”，除本文或任何安全中另有规定外，是指美利坚合众国（包括各州和哥伦比亚特区）、其领土和属地以及受其管辖的其他地区。

“美国外国人”，除本文或任何证券中另有规定外，是指就美国联邦所得税而言，为外国公司、非居民外国人个人、外国财产或信托的非居民外国人受托人，或其成员之一或多个外国合伙企业，就美国联邦所得税而言，为外国公司、非居民外国人个人或外国财产或信托的非居民外国人受托人的任何人。

“美国存管机构”或“存管机构”是指，就任何可发行或以一种或多种全球证券形式发行的证券而言，公司根据第301条指定为美国存管机构的人，该人必须是根据经修订的1934年《证券交易法》注册的清算机构，如果根据第301条就任何证券作出规定，则为该人的任何继任者。如果在任何时候有不止一个这样的人，就任何证券而言，“美国存管机构”或“存管机构”是指已就此类证券指定的合格实体。

“副总裁”，就公司或受托人而言，是指任何副总裁，无论是否以数字或在“副总裁”标题之前或之后添加的一个或多个词指定。

“有表决权股票”是指该类别或多个类别的公司的股票，在一般情况下具有一般投票权，可以选举该公司的董事会、经理或受托人至少过半数，但就本协议而言，仅对某一事件的发生具有有条件投票权的股票不应被视为有表决权股票，无论该事件是否已经发生。

第102节。合规证明和意见。

在公司向受托人提出根据本指引任何条文采取任何行动的任何申请或要求时，公司须向受托人提供一份高级人员证明书，述明本指引就建议行动订定的所有先决条件（如有的话）已获遵从，以及一份大律师意见，述明该大律师认为所有该等先决条件（如有的话）已获遵从，除非在任何该等申请或要求的情况下，提供该等文件或其中任何一份文件是本义齿有关该特定申请或要求的任何条文所特别要求的，否则无须提供额外的证明或意见。

有关遵守本指引及任何适用保证（第1005条除外）所订定的条件或契诺的每份证明书或意见，须包括：

第103节。交付受托人的文件表格。

在任何情况下，如若干事项须由任何指明的人证明或由其意见涵盖，则所有该等事项无须仅由一名该等人证明或由其意见涵盖，或无须仅由一份文件如此证明或涵盖，但一名该等人可就某些事项及一名或多于一名其他该等人就其他事项证明或发表意见，而任何该等人可在一份或数份文件中就该等事项证明或发表意见。

公司任何高级人员的任何证明书或意见，如与法律事项有关，可基于大律师的证明书或意见或由大律师作出的陈述，除非该高级人员知悉，或在行使合理谨慎时应知悉，有关其证明书或意见所依据的事项的证明书或意见或陈述是错误的。大律师的任何该等证明书或意见，如与事实事项有关，可根据公司一名或多于一名高级人员的证明书或意见或陈述，述明有关该等事实事项的资料由公司管有，除非该大律师知悉或在行使合理谨慎时应知悉有关该等事项的证明书或意见或陈述是错误的。

凡任何人须根据本契约或任何证券作出、给予或执行两项或多于两项申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并并组成一份文书，但无须合并。

第104节。持有人的行为。

（a）由持有人提出或采取的任何由本契约规定的要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多于一份实质上相似的期限的文书所体现和证明。如果但仅限于当一系列证券可作为不记名证券发行时，该系列证券的持有人提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或本义齿提供的其他行动，也可以在按照第十四条的规定正式召集和召开的该系列证券的任何持有人会议上，亲自或通过以书面形式正式指定的代理人，体现在该系列证券的持有人投票赞成该系列证券的记录中，并以其为证明，或此类文书与任何此类记录的组合。除本文另有明文规定外，该诉讼应在该等文书或文书或记录或两者均交付给受托人以及在此明确要求的情况下交付给公司时生效。此类文书或文书以及任何此类记录（以及其中体现并由此证明的行动）在本文中有时被称为持有人签署此类文书或文书并在任何此类会议上进行投票的“行为”。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，或任何人持有证券的证明，如按本条规定的方式作出，即足以用于本义齿的任何目的，并（在符合《信托义齿法》第315条的规定下）具有有利于受托人和公司以及受托人或公司的任何代理人的结论性证据。证券持有人会议的记录，应当按照第1406条规定的方式进行证明。

在不限制本条第104条的概括性的情况下，除非在董事会决议中或根据董事会决议另有规定，或在高级职员证书中另有规定或确定，或在根据第301条补充的一项或多项契约中另有规定，否则持有人，包括作为全球证券持有人的美国保管人，可通过正式书面指定的代理人或代理人作出、给予或采取本契约中规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或由持有人作出、给予或采取的其他行动，作为全球证券持有人的美国存管机构可通过该美国存管机构的长期指示和惯例，向任何此类全球证券权益的受益所有人提供其代理或代理。

受托人应确定一个记录日期，该记录日期应不超过首次征集该等持有人前30天，以确定在任何永久权益中属于实益拥有人的人

美国存管机构持有的全球证券，根据该美国存管机构的程序，有权通过一名或多名以书面正式指定的代理人作出、给予或采取本契约中规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或由持有人作出、给予或采取的其他行动。如该记录日期是固定的，则于该记录日期的持有人或其妥为委任的一名或多于一名代理人，且只有该等人，有权作出、给予或接受该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人。任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，如在该记录日期后超过90天作出、给予或采取，即为有效或有效。

（b）任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可按受托人认为足够的任何合理方式并按照受托人所决定的合理规则予以证明；而受托人可在任何情况下要求就本条所提述的任何事宜提供进一步证明。

（c）任何人所持有的登记证券的所有权、本金金额和序号，以及持有该证券的开始日期和终止日期，须由证券登记册证明。

（d）任何人所持有的不记名证券的所有权、本金金额和序号，以及持有该证券的开始日期和终止日期，均可通过出示该不记名证券或通过任何银行、银行家或公司合理接受的其他存托人作为存托人签立的凭证加以证明，（如该凭证被受托人认为是令人满意的），表明在其中提及的日期，该人已存放于该存托人处，或向其展示，其中所描述的无记名证券；或该等事实可由持有该等无记名证券的人的证明书或誓章证明，但受托人认为该等证明书或誓章令人满意。受托人及公司可假定任何不记名证券的该等所有权持续，直至（1）就同一不记名证券出具另一份载有较后日期的证书或誓章，或（2）该等不记名证券由其他人向受托人出示，或（3）该等不记名证券被交出以换取已登记的证券，或（4）该等不记名证券不再未偿付。如此执行该文书或书面文书的人所持有的无记名证券的本金金额及序号以及持有该等文书或书面文书的开始日期及终止日期，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。

（e）如公司应向任何注册证券的持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，公司可根据其选择，通过董事会决议，提前确定一个记录日期，该日期应不超过首次征求该等持有人之前的30天，以确定有权给予该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为的注册证券的持有人，但公司没有义务这样做。如该记录日期是固定的，则可在该记录日期之前或之后作出此种请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，但只有在该记录日期营业结束时登记的记录证券的持有人才应被视为持有人，以便确定所需比例的未偿还证券的持有人是否已授权或同意或同意此种请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，为此目的，未偿还证券应在该记录日期计算；但注册证券持有人的此类授权、协议或同意不应被视为有效，除非该授权、协议或同意不迟于记录日期后六个月根据本义齿的规定生效。

（f）任何证券的持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，均对同一证券的每名未来持有人及在该证券的转让登记时发出的每份证券的持有人具有约束力，或就受托人、任何证券注册处处长、任何付款代理人或公司依赖该等证券而作出或遭受作出的任何事情作为交换条件或代替该等要求或要求或授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，不论该等行动是否根据该等证券作出注明。

第105节。向受托人及公司发出通知等。

任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或本义齿提供或允许的其他文件，应根据、给予或提供给或提交或归档，

（1）任何持有人或公司的受托人，如以书面向受托人作出、给予、提供或在其公司信托办事处向受托人提交或向其提交，即足以应付本协议项下的每项目的，或

（2）由受托人或任何持有人提出的公司，如以书面及以预付一等邮资的方式邮寄予公司，并在本指引第1段所指明的其主要办事处的地址或公司先前以书面向受托人的负责人员提供的任何其他地址致其司库注意，则须足以应付本指引下的每项用途（除非本指引另有明文规定）。

第106节。持有人须知；豁免。

除本文或任何证券中另有明确规定外，凡本契约规定向任何事件的持有人发出通知，

（1）如以书面及邮寄方式、预付一等邮资方式，向受该事件影响的已登记证券的每名持有人，在其于证券登记册内所出现的地址，不迟于为发出该通知而订明的最迟日期，且不早于最早日期，则该通知须足够地给予登记证券的持有人；及

（2）如不记名证券持有人（如有的话）在认可报章刊登，而如该等证券随后在美国以外的任何证券交易所上市，则须在公司须通知受托人的城市的认可报章刊登，则该等通知须足够给予该等持有人，该等证券交易所如此规定，在一个营业日至少两次，首次该等刊登不早于发出该通知所订明的最早日期，且不迟于发出该通知的最迟日期。

在任何情况下，如以邮寄方式向注册证券持有人发出通知，则未向注册证券的任何特定持有人邮寄该通知或如此邮寄的任何通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对注册证券的其他持有人的充分性，或影响按本条例规定向不记名证券持有人发出的任何通知的充分性。任何以此处提供的方式邮寄的通知，应最终推定为已妥为发出或提供。如因正常邮件服务暂停或因任何其他原因而以邮件发出该通知是不切实可行的，则经受托人批准而作出的通知，即构成本协议项下每项目的的足够通知。

如因任何授权报刊或授权报刊暂停刊发或因任何其他原因而无法按上述规定向不记名证券持有人刊发任何通知，则经受托人批准而向不记名证券持有人发出的通知，即构成就本协议项下的每项目的向该等持有人发出的足够通知。未按上述规定以刊发方式向不记名证券持有人发出通知，或如此刊发的任何通知有任何瑕疵，均不影响按上述规定向已登记证券持有人邮寄的任何通知的充分性。

凡本契约以任何方式订定通知，则有权收取该通知的人可在该事件发生之前或之后以书面放弃该通知，而该放弃相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提交不应成为依赖该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。

第107节。通知的语言。

本契约所规定或准许的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、选择或放弃，均须以英文提出，但如公司如此选择，则任何已公布的通告可以公布国家的官方语文提出。

第108节。与信托契约法案的冲突。

如果本协议的任何条款限制、限定或与根据《信托契约法》第318（c）节规定的职责相冲突，则应控制此类规定的职责。

第109节。标题和目录的效果。

本文文章、章节标题及目录仅为方便之用，不影响本文施工。

第110节。继任者和分配人。

公司在本契约中的所有契诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表述。

第111节。可分离性条款。

如果本义齿中的任何条款、任何担保或任何票息无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第112节。义齿的好处。

本契约、任何证券或任何明示或默示的息票，不得给予除本契约各方以外的任何人、任何证券登记官、任何付款代理人及其在本契约下的继任者以及证券或息票持有人、任何利益或本契约下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第113节。管辖法律。

本契约、证券和息票应受适用于所订立的协议或订立的文书的纽约州法律管辖并按其解释，并且在每种情况下，在所述状态下履行。

第114节。法定假日。

在任何情况下，如任何证券的任何利息支付日期、赎回日期或所述到期日，或持有人有权转换该等证券的最后一天，并非在任何付款地点的营业日，则（尽管有本义齿的任何其他条文，任何证券或息票，但任何证券或任何息票中的条文明确指出该条文应适用以代替本条）支付利息或任何额外金额或本金（及溢价，如有）或转换证券无须在该日期的该支付地点作出，但可于下一个营业日在该支付地点作出，其效力与在付息日或赎回日作出的相同，或在规定的到期日或最后一个该转换日作出的效力相同，而如此应付的金额自该付息日、赎回日或规定的到期日（视情况而定）起及之后的期间内不应计利息。

第二条

证券表格

第201节。表格一般。

根据本义齿发行的每份注册证券、不记名证券、息票和临时全球证券应采用由董事会决议确定或根据董事会决议确定的形式，或在本合同所补充的一个或多个契约中，应有本义齿或本合同所补充的任何契约所要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并可能有这些字母、编号或其他

身份识别标记以及放置在其上的此类传说或背书可能与此一致，由执行此类安全的官员确定，其执行此类安全就是明证。

最终证券和最终证券应在钢刻边框或钢刻边框上印刷、平版印刷或雕刻或通过这些方法的任何组合制作或可能以任何其他方式制作，所有这些均由执行此类证券或证券的公司高级人员确定，并以其执行此类证券或证券为证据。

第202节。受托人认证证书表格。

在符合第611条的规定下，受托人的认证证书应大致采用以下形式：

本凭证代表上述义齿内所指的其中指定系列的证券。

第203节。全球形式的证券。

如果一系列证券以全球形式发行，任何此类证券可规定其应代表该系列不时在其上背书的未偿还证券的总额，还可规定由此代表的未偿还证券的总额可不时增加或减少以反映交换。任何全球形式的证券的任何背书，以反映由此所代表的未偿还证券的金额，或金额的任何增加或减少，或持有人权利的变化，均应以其中或根据第304或305条交付的公司命令中指明的方式和由其中或公司命令中指明的人作出。除第304条及（如适用）第305条的条文另有规定外，受托人须按其中或适用的公司命令所指明的一名或多于一名人士所发出的方式及指示，以永久全球形式交付及重新交付任何证券。如根据第304或305条作出的公司命令已交付或同时交付，则公司就全球形式的证券作出的任何指示均须以书面作出，但无须遵守第102条，亦无须附有律师意见。

前一句的规定应适用于由全球形式的证券所代表的任何证券，前提是该证券从未由公司发行和出售，且公司向受托人交付了全球形式的证券以及关于由此所代表的证券本金减少的书面指示（不必遵守第102条，也不必附有律师意见）。

尽管有第308条的规定，除非第301条所设想的另有规定，任何永久全球形式的证券的本金及任何溢价和利息均须支付予其中所指明的人。

尽管有第309条的规定，除前款另有规定外，公司、受托人及公司的任何代理人和受托人应将（i）在注册形式的永久全球证券的情况下，该永久全球证券的持有人在注册形式的情况下，或（ii）在不记名形式的永久全球证券的情况下，视为根据第301条指定的人或人。

第三条

证券

第301节。金额不限；串联发行。

根据本契约可认证及交付的证券本金总额不受限制。证券按照第十五条的规定，在受偿权上优先于优先债务。

该证券可能以一个或多个系列发行。应在或依据一项或多项董事会决议中确立，并在高级职员证书中列出，或在补充本协议的一项或多项契约中确立，

任何一个系列的所有证券和与该系列不记名证券有关的证券（如有），除面值和利率（如有）和规定的到期日、利息（如有）应产生的日期外，均应基本相同，除非公司在或依据一项或多项董事会决议中另有规定，并在该等高级职员证书或与该系列证券有关的任何补充契约或契约中另有规定。任何一个系列的所有证券无须同时发行，除非公司另有规定，该系列可重新开放发行该系列的额外证券。

如任何系列的证券的任何条款是由董事会决议采取的行动或根据董事会决议确立的，则董事会决议应在载列该系列条款的高级职员证书交付时或之前交付给受托人。

第302节。面额。

除非根据第301条就任何证券另有规定，以美元计价的每一系列的注册证券（如有）应以记名形式发行，不附带面额为1000美元及其任何整数倍的息票，而以美元计价的每一系列的无记名证券（如有）应以面额为1000美元的面额发行。非以美元计价的证券应以根据第301条就该证券确定的面值发行。

第303节。外国证券

凡本指引就（i）并非所有该等证券均以同一货币计值的任何系列的证券持有人的任何行动或确定其任何权利作出规定，或（ii）在没有任何以任何特定系列的担保形式作出相反规定的情况下，向证券持有人作出任何分配，任何以美元以外的货币计值的证券的任何金额，就任何该等行动或分配而言，应视为在该合理兑换基础上以及截至该等行动的该系列注册证券（如有的话）的记录日期、确定权利或分配（或，如无适用的记录日期，则合理地接近该行动日期的该其他日期，权利或分配的确定），由公司在发给受托人的书面通知中指明，或在没有该书面通知的情况下，由受托人决定。

第304节。执行、认证、交付和约会。

证券及其附属的任何证券，须由其董事局主席、副主席、副主席之一、总裁或副总裁之一盖上其法团印章并由其秘书或助理秘书之一证明，代表公司签立。上述任何高级人员在证券上的签字以及与证券有关的任何证券券可采用手工或传真方式。

带有在任何时候都是公司适当高级管理人员的个人的手工或传真签名的证券和息票对公司具有约束力，尽管这些个人或他们中的任何人在该证券的认证和交付之前已停止担任该等职务或在该证券的日期没有担任该等职务。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的任何系列证券连同与其有关的任何证券交付予受托人认证，但如第301条所提述的有关该等证券的董事会决议或决议及高级人员证明书或补充契约或契约，以及有关认证及交付该等证券的公司命令，已交付予受托人，受托人根据公司命令并在符合该等证券的本协议规定的情况下，对该等证券进行认证和交付。在认证此类证券，并接受本契约项下与此类证券及与其相关的任何票息有关的额外责任时，受托人应有权获得，并且（在符合《信托契约法》第315（a）至315（b）条的情况下）应在依赖方面受到充分保护，

（1）大律师的意见，述明，大意为

（2）一份高级人员证明书，述明据执行该证明书的人所深知，任何证券的违约事件均不得已发生，且仍在继续。

如果任何系列的所有证券不是一次性发行的，则不必在每份证券发行时交付律师意见和高级职员证书，但该意见和证书，经适当修改以涵盖未来发行，应在该系列的第一份证券发行时或之前交付。

如果根据本契约发行此类证券将影响受托人自身在证券和本契约下的权利、义务或豁免，或以受托人无法合理接受的方式或如果受托人根据大律师的建议确定可能无法合法采取此类行动，或者如果受托人善意地确定此类行动将使受托人对现有持有人承担个人责任，则不得要求受托人认证或促使认证代理人认证任何证券。

每份已登记证券应注明其认证日期。每份不记名证券和任何全球形式的临时不记名证券的日期应为第301条所设想的日期。

任何担保或息票均无权根据本契约获得任何利益，或为任何目的而有效或具有义务，除非该担保或息票上出现由受托人或代表受托人以其一名获授权人员的手工签字签立的大致采用第202或611条规定格式的认证证书，而该担保或息票上的此种证书应为确凿证据，且为唯一证据，证明该担保已根据本合同得到适当认证和交付。除第307或308条许可外，除非当时到期的利息的所有附属证券已被分离并注销，否则受托人不得认证和交付任何不记名证券。

第305节。临时证券。

在准备任何系列的最终证券之前，公司可执行并向受托人交付，而在公司发出命令后，受托人须按第304条规定的方式认证和交付该系列的临时证券，该临时证券以任何授权面额印制、平版印刷、打字、油印或以其他方式制作，基本上与发行时所代替的最终证券的期限相同，以记名形式发行，如获授权，则以不记名形式发行，并附有一张或多张或不附券，并附有适当的插入、遗漏，替代和执行此类证券的公司高级管理人员可能确定的其他变化，正如他们执行此类证券所确凿证明的那样。就任何系列的证券而言，这种临时证券可能是全球形式的。

除全球形式的临时证券按其规定进行交换的情形外，如发行任何系列的临时证券，公司应促使该系列的确定性证券的编制不得无理拖延。在任何系列的最终证券编制完成后，该系列的临时证券（如有）在根据第1002节在公司为此目的维持的办事处或代理机构交出该系列的临时证券时，应要求交换载有相同条款和规定的该系列的最终证券，而不向任何持有人收取费用。任何系列的任何一种或多种临时证券（附有任何未到期的附价券）在被退回注销时，公司应执行，受托人应认证并交付相同本金金额、包含相同条款和规定的同一系列授权面额的最终证券作为交换；但须规定，除根据第301条规定外，不得交付任何最终不记名证券以换取临时注册证券；并规定，进一步，确定的不记名证券应仅在符合本文或其中所述条件的情况下交付以换取临时不记名证券。除非另有说明为

第301节所设想的关于临时全球证券，在如此交换之前，任何系列的临时证券在所有方面都有权享有与该系列的最终证券相同的本义齿下的利益。

第306节。登记、转让、交换。

就每一系列的注册证券（如有）而言，公司须安排在依据第1002节维持的公司办事处或代理机构备存一份登记册（每份该等登记册在此有时称为“证券登记册”），在该登记册内，公司须在符合其可能订明的合理规例的规限下，就每一系列的注册证券的登记及该系列的注册证券的转让作出规定。如果受托人不是证券登记官，则有权在所有合理时间审查证券登记簿。[ Southern First Bancshares, Inc. ]特此初始任命为各系列证券的证券登记官。如果[ Southern First Bancshares, Inc. ]不再是一系列证券的证券注册商，受托人有权在所有合理时间检查该系列证券的证券登记册。

在根据第1002条向公司为该系列维持的任何办事处或机构交出任何系列的任何已登记证券以进行转让登记后，公司须以指定的受让人或受让人的名义签立，而受托人须认证及交付一份或多于多于多于一份相同系列的任何获授权面额的新注册证券，其本金总额相同，并附有数目并非同时未偿付且载有相同条款及条文。

根据持有人的选择，任何系列的注册证券可在交出将在任何该等办事处或代理机构交换的证券后，以任何授权面额及相同本金总额交换为载有相同条款及条文的同一系列的其他注册证券。凡有记名证券如此交还交换，公司应执行，并由受托人认证和交付进行交换的持有人有权获得的记名证券。

如第301条就任何系列的证券所规定，持有人可选择在交出将在任何该等办事处或代理机构为该系列交换的无记名证券时，将该系列的无记名证券交换为载有相同条款和规定、任何授权面额和本金总额的该系列的注册证券，所有未到期的息票和所有未到期的息票均与其相关。不记名证券持有人无法出示任何该等未到期的证券或票据或已到期的证券或票据违约的，如不记名证券随同以公司和受托人可接受的资金支付的金额等于该等缺失的证券或票据的面值金额，可进行该等交换，或如向公司及受托人提供他们可能需要的担保或弥偿，以使他们各自及任何付款代理人免受损害，则公司及受托人可豁免交出该等遗失的息票或息票。如其后该等证券的持有人须向任何付款代理交出任何该等遗失的票息，而该等票息应已就该等付款作出支付，则该持有人有权收取该等付款的款额；但如除第1002节另有规定外，票息所代表的利息只须在位于美国境外的该等系列的办事处或代理机构出示及交出该等票息后，方可支付。尽管有上述规定，如任何系列的不记名证券在任何该等办事处或代理机构于（i）任何常规记录日期及在有关利息支付日期在该办事处或代理机构开幕营业后，或（ii）任何特别记录日期及在有关日期在该办事处或代理机构开幕营业前，在任何该等办事处或代理机构交出，以换取该等系列及相同期限的注册证券，以支付违约利息，该等不记名证券须在没有与该利息支付日期或建议付款日期（视属何情况而定）有关的息票的情况下交出（或，如该等息票与该等不记名证券如此交出，则该等息票须退回予如此交出不记名证券的人），而利息或违约利息（视属何情况而定）将不会在该利息支付日期或建议付款日期（视属何情况而定）就交换该等不记名证券而发行的已登记证券而支付，但将仅在根据本义齿的规定到期时支付给此类息票的持有人。

如第301条就任何系列的证券所设想的具体规定，根据持有人的选择，该系列的注册证券可根据根据本协议就该系列可能规定的条款和条件交换为不记名证券。

凡有紧接前两款所设想的证券如此交还交换，公司应执行并由受托人认证和交付进行交换的持有人有权获得的证券。

尽管有上述规定，除第301条另有规定外，任何系列的任何全球证券只有在（i）证券存管人在任何时候不愿意或不能或没有资格继续作为证券存管人，且公司未在收到书面通知之日起90天内指定继任存管人，（ii）公司签署并向受托人交付公司命令，大意为该全球证券应如此可交换时，才可交换为该系列的证券，或（iii）有关证券的违约事件已发生并仍在继续。如果全球证券权益的实益拥有人有权根据第301条的规定，将该等权益交换为该系列的证券以及任何授权形式和面额的相同期限和本金金额的证券，则在没有不必要的延迟的情况下，但无论如何不迟于该等权益可能如此交换的最早日期，公司应向受托人交付由公司签立的本金总额等于该全球证券本金金额的该系列的最终证券。在可能如此交换该等权益的最早日期或之后，该等全球证券须由美国保管人或公司命令中就该等权益指明的其他保管人不时交出，并按照向受托人及美国保管人或其他保管人（视属何情况而定）发出的指示（该等指示须以书面作出，但无须遵守第102条或附有律师意见），正如公司命令所指明的那样，受托人作为公司为此目的的代理人，将全部或部分交换为同一系列的最终证券，而不收取任何费用。受托人应认证并提供相同本金总额的相同系列授权面额和相同期限的最终证券以供交付，以换取该已交出的全球证券的每一部分，作为该全球证券将被交换的部分（除非该系列的证券既不能作为不记名证券也不能作为注册证券发行，在这种情况下，交换为全球证券的最终证券只能以该证券可发行的形式发行，第301条所设想的）的形式应为无记名证券或注册证券，或其任何组合，由其实益拥有人指定；但须规定，在选择任何该系列证券以赎回前15天开始营业并于相关赎回日期结束的期间内，不得发生该等交换；并进一步规定，（除非第301条所设想的另有规定）任何为交换全球证券的一部分而交付的不记名证券不得邮寄或以其他方式交付到美国的任何地点。在任何该等部分交换后，受托人应根据上述公司的指示，将该等全球证券迅速退还该存管机构或美国存管机构（视情况而定）或上述其他存管机构或美国存管机构。如注册证券是在（i）任何常规记录日期及在有关利息支付日期于该办事处或机构开业前于该办事处或机构营业结束后，或（ii）任何特别记录日期及在该办事处或机构于有关建议的利息或违约利息支付日期（视属何情况而定）开业前，于该办事处或机构营业结束后，为交换全球证券的任何部分而发行的，利息将不会在该利息支付日期或建议付款日期（视属何情况而定）就该已登记证券支付，但将于该利息支付日期或建议付款日期（视属何情况而定）支付，只会根据本契约的条文向就该全球证券的该部分支付利息的人支付。

在任何证券的转让或交换登记时发行的所有在其上背书的证券，均为公司证明同一债务的有效义务，并使其持有人在本义齿下享有与在该证券的转让或交换登记时交出的证券相同的利益。

每份呈交或交回的注册证券，以作转让登记或兑换、赎回或转换之用，须（如公司或证券注册处处长就呈交的该系列证券作出要求）为

妥为背书，或附有一份格式令公司满意的书面转让文书，以及由证券持有人或其获妥为书面授权的律师妥为签立的该等证券注册处处长。

不得就任何转让或交换、赎回或转换证券的登记收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与任何转让或交换证券的登记有关的任何税款或其他政府收费的款项，但根据第305、906或1107条不涉及任何转让的交换除外。

除第301条所设想的另有规定外，公司无须（i）在根据第1103条选择赎回该系列证券的日期前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换任何系列的任何证券，并于该选择当日的营业时间结束时结束，或（ii）登记转让或交换如此选择赎回的任何已登记证券的全部或部分，除须部分赎回的任何证券、不得赎回的该部分，或（iii）交换如此选择赎回的任何不记名证券外，但在就该等证券作出规定的范围内，该等不记名证券可被交换为该系列的已登记证券，但该等已登记证券须立即交还以作赎回，并须附有与本契约条文一致的付款书面指示，或（iv）发行、登记转让或交换任何证券，根据第301条所设想的条款，已根据持有人的选择交回以供偿还，但此类证券的任何部分（如有）不予偿还除外。

第307节。残废、毁损、遗失、被盗证券。

如任何残缺的证券或附有残缺票息的证券被交还给受托人，则在符合本第307条条文的规定下，公司须签立，而受托人须认证并交付一份新的同一系列的证券，作为交换，该等证券载有相同的条款及相同的本金金额，并附有与有关交还证券的任何票息（如有的话）相对应的票息。

如有交付予公司及受托人（i）令其信纳任何证券或证券的毁损、遗失或失窃的证据，及（ii）他们为使他们各自及其中任何一方的任何代理人免受损害而可能要求的担保或弥偿，则在没有向公司或受托人通知该等证券或证券已由善意买方取得的情况下，公司须予执行，并应其要求由受托人认证及交付，为换取或代替任何该等被毁损、毁损、遗失或失窃的证券，或换取被毁损、遗失或失窃的证券附带所有附属证券而未被毁损、遗失或失窃的证券，一份包含相同条款和相同本金金额且编号不同时未偿付的相同系列的新证券，其对应的证券（如有的话）与该等被毁损、遗失或失窃的证券或该等被毁损、遗失或失窃的证券附带的证券相对应。

尽管有本第307条的上述规定，如任何该等残缺、毁坏、遗失或被盗的证券或证券已成为或即将成为到期应付的证券，公司可酌情决定支付该等证券或证券，而不是发行新的证券；但条件是，除第1002条另有规定外，不记名证券的本金（及溢价，如有）和任何利息的支付，应仅在位于美国境外的办事处或机构支付，且除非第301条另有规定，无记名证券的任何利息只有在出示和交出与其相关的票息时才应支付。

在根据本条发行任何新证券时，公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就该等证券征收的任何税项或其他政府收费，以及与该等证券有关的任何其他开支（包括受托人的费用及开支）。

任何系列的每项新证券，连同其根据本条发出的任何证券（如有的话），以代替任何已销毁、遗失或被盗的证券及其证券（如有的话），或已销毁、遗失或被盗的证券，均构成公司的另一项义务，不论该已销毁、遗失或被盗的证券及其证券（如有的话），或

被销毁、遗失或被盗的证券应在任何时候由任何人强制执行，并有权与该系列的任何和所有其他证券及其证券（如有）平等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节的规定是排他性的，应排除（在合法范围内）与更换或支付残缺、毁坏、丢失或被盗的证券或证券或证券有关的所有其他权利和补救措施。

第308节。利息的支付；利息权利的维护。

除第301条另有规定外，任何已登记证券于任何利息支付日期须予支付、并已按时支付或妥为规定的利息，须支付予该证券（或一种或多种前身证券）于该利息的常规记录日期营业时间结束时登记在其名下的人。如任何系列的不记名证券在任何常规记录日期的营业结束后（在该系列的付款地的办事处或代理机构）以及在下一个利息支付日的营业开始前（在该办事处或代理机构）被交出以换取该系列的注册证券，该等不记名证券将在没有与该利息支付日期有关的息票的情况下被交出，而利息将不会在该利息支付日期就交换该等不记名证券而发行的注册证券支付，而将仅在根据本义齿的规定到期时支付给该等息票的持有人。

任何系列的任何已登记证券的任何利息，如于该等已登记证券的任何利息支付日期须予支付，但不得按时支付或妥为规定，则该等利息（在此称为“违约利息”）须随即停止因曾是该等持有人而于有关的定期记录日期支付予该持有人；而该等违约利息可由公司根据其在每种情况下的选择，按下文第（1）或（2）款的规定支付：

（1）公司可选择向受影响的注册证券（或其各自的前身证券）在支付该等违约利息的特别记录日期的营业结束时登记在其名下的人支付任何违约利息，该记录日期应按以下方式确定。公司须将拟就每份该等注册证券支付的违约利息金额及拟支付的日期以书面通知受托人，同时公司须向受托人存入相当于拟就该等违约利息支付的总额的款项，或须于拟支付的日期或之前就该等存款作出受托人满意的安排。资金将以信托形式持有，以供有权获得本条款规定的违约利息的人受益。因此，受托人须就该等违约利息的支付订定特别记录日期，该日期须不多于建议付款日期前15天及不少于10天，且不少于受托人收到建议付款的通知后10天。受托人应将该特别记录日期迅速通知公司，并应以公司的名义并由公司承担费用，安排将有关建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知以预付一等邮资的方式邮寄至该特别记录日期前不少于10天在证券登记册内出现的该等已登记证券的每名持有人的地址。建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已按上述方式邮寄，该等违约利息须于该特别记录日期的营业时间结束时支付予该等注册证券（或其各自的前身证券）登记在其名下的人，并不再根据以下第（2）款支付。如任何系列的不记名证券于任何特别记录日期在该等办事处或代理机构的营业时间结束后，以及在有关的建议支付违约利息日期在该等办事处或代理机构的营业时间开始前，在该等系列的付款地点的办事处或代理机构交出，以换取该等系列的注册证券，该等不记名证券将在没有与该建议付款日期有关的息票的情况下被退还，而违约利息将不会在该建议付款日期就交换该等不记名证券而发行的注册证券支付，而将仅在根据本契约的规定到期时支付给该等息票的持有人。

（2）公司可以任何其他合法方式支付任何违约利息，而该等违约利息不会与该等证券可能上市的任何证券交易所的规定相抵触，并于

该交易所可能要求的通知，如在公司根据本条就建议付款向受托人发出通知后，受托人认为该等付款切实可行。

根据公司的选择，任何有利息的系列的注册证券的利息可以通过邮寄支票的方式支付，作为该地址的有权获得该地址的人的地址应出现在证券登记册中。

在符合本条和第306条前述规定的情况下，在登记任何其他担保的转让或交换或代替任何其他担保时根据本义齿交付的每份担保，均应附带由该其他担保所附带的应计未付利息和应计利息的权利。

第309节。人视为拥有人。

在适当呈交注册证券以作转让登记之前，公司、受托人及公司任何代理人或受托人可将该注册证券以其名义注册的人视为该注册证券的拥有人，以收取该注册证券的本金（及溢价，如有的话）及（在符合第306及308条的规定下）该注册证券的利息或与该注册证券有关的任何额外金额，以及为所有其他目的，不论有关该注册证券的任何付款是否逾期，而公司，受托人或公司的任何代理人或受托人应受到相反通知的影响。

公司、受托人及公司或受托人的任何代理人可将任何不记名证券的持有人及任何证券的持有人视为该等证券或证券的绝对拥有人，以收取该等证券或证券的付款或因该等付款及为所有其他目的，不论有关该等证券或证券的任何付款是否逾期，且公司、受托人或公司或受托人的任何代理人均不受相反通知的影响。

第310节。取消。

为支付、赎回、登记转移或交换或针对任何偿债基金付款的信贷而交出的所有证券及证券，如交还予受托人或证券登记处处长以外的人，须交付予受托人或证券登记处处长，而任何为任何该等目的而直接交还予受托人或证券登记处处长的该等证券及证券及证券，则须由受托人或证券登记处处长（视属何情况而定）迅速注销。公司可随时将公司可能以任何方式取得的任何先前根据本协议认证和交付的证券交付受托人或证券登记官注销，如此交付的所有证券应由受托人或证券登记官（视情况而定）迅速注销。任何证券不得被认证以代替或交换本条规定取消的任何证券，除非本义齿明确允许或第301条设想中另有规定。受托人或证券注册处处长所持有的所有已注销证券及证券券须由受托人或证券注册处处长（视属何情况而定）根据公司命令退还公司。受托机构应将所有已注销证券及时通知公司。

第311节。利息的计算。

除第301条对任何系列的证券另有规定外，各系列证券的利息应按十二个30天月的360天年度计算。

第312节。库西普号码。

公司在发行证券时可能会使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用的话），如果使用，则受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码，以方便持有人；但任何该等通知可说明，对于印在证券上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性并无作出任何陈述，且可仅依赖印在证券上的其他识别号码，且任何该等赎回不应因该等号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。“CUSIP”号码如有变动，公司将及时通知受托人。

第四条

满足和释放

第401节。义齿的满足和解除。

经公司命令指示，本契约对该公司命令所指明的任何系列证券（本条例明文规定的该系列证券的转让或交换登记的任何尚存权利及任何收取额外金额的权利除外，如第1004条所规定）不再具有进一步效力，而受托人在收到公司命令时，须签立适当文书，承认对该系列证券的抵偿及解除本契约，当

而公司，在上述（i）、（ii）或（iii）的情况下，已为此目的以信托形式向受托人存入或安排存入美国政府债务的合法款项，而该等款项透过根据其条款支付利息及本金或其他有关金额，将提供不迟于任何本金（及溢价，如有的话）及利息的支付，或与之有关的任何额外金额，或其组合的到期日期开业，金额足以支付及清偿此前未交付予受托人注销的该等证券及票息的全部债务，以支付本金（及溢价，如有的话）及利息，或与该等证券有关的任何额外金额，直至该等存款的日期（如属已到期应付的证券）或至所述的到期或赎回日期（视情况而定）；

如果本协议项下有两个或两个以上的受托人，则任何此类文书的有效性应以收到本协议项下所有受托人的此类文书为条件。

尽管本指引已获满足及解除，但公司根据第606条对受托人的责任，如款项已依据本条第（1）款（b）款存放于受托人，则受托人根据第402条及第1003条最后一段所承担的责任在该等满足及解除后仍然有效。

第402节。信托资金的运用。

在符合第1003条最后一段的规定下，根据第401条或本第402条存放于受托人的所有款项，须以信托方式持有，并由受托人按照证券、证券及本义齿的规定，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括公司作为其本身的付款代理人），以支付本金（及溢价，如有）以及任何利息或任何额外金额，其付款该等款项已存入受托人；但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

根据第401条存入受托人的所有款项（并由受托人或任何付款代理人持有），用于支付随后转换的证券，应根据公司要求退还公司。

第403节。任一系列证券的满足、解除和撤销。

如根据第301条就任何系列的证券根据第403条作出撤销的规定，则公司须被视为已支付及清偿该系列所有未偿还证券的全部债务，而受托人须在公司承担费用的情况下，签立确认清偿及解除该等债务的适当文书，当

本条第（1）（a）款所提述的任何存放于受托人的款项，均属不可撤销，并须根据形式及实质均令受托人满意的代管信托协议的条款作出。如该等系列的任何未偿还证券将在其规定的到期前赎回，不论是根据任何可选择的赎回或偿还条款，或根据任何强制性偿债基金要求，公司均须作出受托人满意的安排，以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担。

在满足本条第403条就任何系列的所有未偿付证券所规定的条件后，除第306、307及1002条的规定外，该系列的条款及条件，包括本指引所载的与其有关的条款及条件，但证券持有人及该系列的任何票息有权从本条所述的信托基金收取本金（及溢价，如有的话）的付款，除该等证券的任何转换权利及受托人在本协议项下的权利、权力、义务和豁免外，该等证券的利息或与该等证券及与其相关的息票（如有的话）有关的任何额外金额在该等款项到期时不再具有约束力，或不再适用于，公司，但根据义齿条款在义齿终止后仍然有效的责任和义务除外；但前提是，如果该等义务根据适用法律继续是公司的有效义务，则公司不得免除就该等系列证券而根据其定义第（iii）条被视为未偿付的任何付款义务。

第五条

补救措施

第501节。违约事件。

“违约事件”，在此用于任何系列证券的任何地方，是指以下任何一项事件（无论该违约事件的原因是什么，以及该事件是否应是自愿的，或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例通过法律实施而实现）：

（1）在处所内具有司法管辖权的法院，须根据现行或以后生效的任何适用破产、无力偿债或其他类似法律，就非自愿案件中的公司或附属银行订立济助的判令或命令，裁定其为破产或无力偿债或委任公司或附属银行的接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人（或类似官员）或就其财产的任何实质部分，或命令将其事务清盘或清算，而该法令或命令须在连续60天的期间内保持不变及有效；或

（2）公司或附属银行须根据现时或以后生效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，或须同意根据任何该等法律在任何非自愿案件中输入救济令，或须同意公司或附属银行的接管人、清盘人、受让人、受托人、保管人、扣押人（或类似官员）或就其财产的任何实质部分委任或取得管有权，或须为债权人的利益作出任何一般转让，或一般不能在债务到期时支付其债务，或应采取任何公司行动以促进上述任何一项。

如与任何系列证券有关的违约事件发生且仍在继续，则受托人可酌情采取受托人认为最有效的适当司法程序保护和强制执行其权利以及该系列证券及任何相关证券持有人的权利，以保护和强制执行任何该等权利，不论是为具体强制执行本契约或协议，或协助行使本契约所授予的任何权力，或强制执行任何其他适当补救措施。

第502节。加速成熟；撤销与废止。

如任何系列的证券在当时未偿还的违约事件发生且仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人可通过向公司（如持有人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布该系列所有证券的本金，或该系列证券中可能规定的较少金额，立即到期应付，而在任何该等申报后，该等本金或该等较少金额须立即到期应付。

在就任何系列的证券作出该等加速声明后的任何时间，以及在下述本条规定的受托人获得关于支付到期款项的判决或判令前，持有该系列未偿还证券本金不少于多数的持有人，可藉书面通知公司及受托人，撤销该等声明及其后果，如

任何该等撤销不得影响其后的任何违约或损害因此而产生的任何权利。

第503节。债务的催收和受托人强制执行的诉讼。

公司承诺，如果

则公司将应受托人的要求，为该等证券及与其有关的任何票息持有人的利益，向其支付该等证券及票息的本金（及溢价，如有）及利息或额外金额（如有）当时到期应付的全部金额，以及逾期本金（及溢价，如有）的利息（及溢价，如有），并在该等利息的支付具有法律强制执行力的范围内，在逾期分期支付的利息或任何额外金额时，按该等证券承担或规定的利率，以及，此外，应足以支付收款成本和开支的额外金额，包括受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款。

如公司未能按要求立即支付该等款项，受托人可以本身名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未支付的款项提起司法程序，并可将该程序起诉至判决或最终判令，并可就该等证券对公司或任何其他义务人强制执行，并从公司或该等证券上的任何其他义务人的财产中收取根据法律规定的方式被判决或裁定应支付的款项，不论其身在何处。

如与任何系列证券有关的违约事件发生且仍在继续，则受托人可酌情着手保护和强制执行其权利以及该系列证券及与其相关的任何证券持有人通过受托人认为最有效的适当司法程序保护和强制执行任何该等权利的权利，无论是为了具体强制执行本契约或该等证券中的任何契诺或协议，还是为了协助行使此处授予的任何权力，或强制执行任何其他适当补救措施。

第504节。受托人可提出索赔证明。

如有关公司或任何其他承付人的证券或公司或该等其他承付人或其债权人的财产发生任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序的未决，则受托人（不论该证券的本金随后是否应按其中明示或以声明或其他方式到期应付，亦不论受托人是否已向公司提出任何要求支付任何逾期本金或利息）均有权获授权，通过干预此类程序或其他方式，

及任何该等司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，特此获每名证券或证券持有人授权向受托人支付该等款项，并在受托人应同意直接向证券或证券持有人支付该等款项的情况下，就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款以及根据第606条应付受托人的任何其他款项，向受托人支付应付的任何款项。

本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或接受或代表证券或票息的任何持有人采纳任何影响证券或票息或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人就任何该等程序中证券或票息的任何持有人的债权进行表决。

第505节。受托人可以在不拥有证券或证券的情况下执行索赔。

根据本契约或任何证券或证券券项下的所有诉讼权利和债权，可由受托人在与其有关的任何程序中，在不管有任何证券或证券券项或出示该等证券或证券券项的情况下提起和强制执行，而受托人提起的任何该等程序，应以其作为明示信托受托人的个人名义提出，任何追偿或判决，在就受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、支出和垫款作出规定后，须为已追回该等判决所关乎的证券及证券持有人的应课税利益。

第506节。所收款项的申请。

受托人根据本条收取的任何款项，应按以下顺序在受托人确定的一个或多个日期适用，如因本金（及溢价，如有）、利息或任何额外金额而分配该等款项，则应在出示证券或证券时或两者（视情况而定）时，或在出示证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或

第507节。诉讼限制。

任何系列的任何证券或任何有关证券的持有人，均无权就本契约提起任何司法或其他程序，或就委任接管人或受托人，或就本契约项下的任何其他补救措施提起任何法律程序，除非

据了解及有意，任何一名或多于一名该等持有人，不论凭藉或藉利用本指引或任何证券的任何条文，均无权以任何方式影响、干扰或损害任何其他该等持有人或任何其他系列证券的持有人的权利，或取得或寻求取得优先于任何其他持有人的优先权或优先权，或强制执行本指引下的任何权利，但以本指引所规定的方式及为所有该等持有人的平等及可予评定的利益，则属例外。

第508节。持有人无条件获得本金、溢价、利息及追加金额的权利。

尽管本契约另有任何规定，任何证券或息票的持有人有权收取该等证券的本金（及溢价，如有的话）及（在符合第306及308条的规定下）利息或任何额外金额的付款，或就该等证券或息票所指明的各自订明到期日或到期日（或在赎回的情况下，在赎回日期）支付该等息票，并就强制执行任何该等付款提起诉讼，且未经该持有人同意，该权利不得受到损害。

第509节。恢复权利和补救办法。

如受托人或任何证券或证券持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由中止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则及在每宗该等情况下，公司、受托人及每名该等持有人须在该等程序的任何裁定的规限下，分别恢复其在本协议项下的先前地位，其后，受托人及每名该等持有人的所有权利及补救措施均须继续，犹如并无提起该等程序一样。

第510节。权利和救济累计。

除第307节最后一段关于替换或支付残缺、毁坏、丢失或被盗的证券或证券或证券另有规定外，本协议赋予或保留给受托人或证券或证券持有人的任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施，且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施均应是累积性的，并且是在法律或股权或其他方面存在的根据本协议或现在或以后给予的每项其他权利和补救措施之外的。主张或采用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。

第511节。延迟或遗漏不放弃。

受托人或任何证券或息票的任何持有人在行使任何违约事件所产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。本条或法律赋予受托人或证券或券种持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人或证券或券种持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜而定。

第512节。持有人的控制。

任何系列的未偿还证券本金多数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法，或行使就该系列的证券及其附属的任何证券授予受托人的任何信托或权力，但条件是

第513节。对过去违约的豁免。

任何系列的未偿还证券的本金金额不少于多数的持有人，可代表该系列的所有证券及其附属的任何证券的持有人，就该系列的过往违约及其后果放弃本协议项下的任何违约，但违约除外

一旦作出任何该等放弃，该等失责即告不复存在，就本契约的每一目的而言，由此产生的任何失责事件均须当作已获纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后的或其他失责或损害由此产生的任何权利。

第514节。放弃逗留或延展法律。

公司承诺（在其可能合法这样做的范围内），它将不会在任何时候坚持、或抗辩，或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间生效的任何可能影响本契约的契诺或履行的任何中止或延期法的利益或优势；而公司（在其可能合法这样做的范围内）特此明确放弃其不会妨碍的任何该等法律和契诺的所有利益或优势，延迟或阻碍执行此处授予受托人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。

第六条

受托人

第601节。违约通知。

在就任何系列的证券发生本协议项下的任何违约后90天内，受托人应按照《信托契约法》第313（c）节规定的方式和范围，向持有人发送受托人负责官员所知道的本协议项下的此种违约通知，除非此种违约应已得到纠正或放弃；但须规定，除非在支付违约的情况下

该系列任何证券的本金（或溢价，如有）或利息，或与该系列证券有关的任何额外金额，或在就该系列证券支付任何偿债基金分期付款时，只要董事会、执行委员会或受托人的董事信托委员会和/或负责人员善意地确定扣留该通知符合该系列证券和票息持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护。

第602节。受托人的某些权利。

根据《信托契约法》第315（a）至315（d）条的规定：

第603节。不负责独白或发行证券。

此处和证券中所载的陈述，除受托人的认证证书外，以及任何息票中的陈述，应被视为公司的陈述，受托人或任何认证代理人均不对其正确性承担责任。受托人不对本契约或证券或证券的有效性或充分性作出任何陈述，但受托人声明其获正式授权执行和交付本契约、认证证券并履行其在本契约项下的义务，且其在提供给公司的表格T-L上的资格和资格声明中所作的陈述是真实和准确的，但以其中规定的资格为限。受托人或任何认证代理人不得对公司使用或申请证券或其收益负责。

第604节。可能持有证券。

受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券登记官或可能是受托人或公司的代理人的任何其他人，以其个人或任何其他身份，可以成为证券和证券的所有人或质权人，并且在符合《信托契约法》第310（b）和311条的情况下，可以其他方式与公司处理其在不是受托人、认证代理人、付款代理人、证券登记官或此类其他人时将拥有的相同权利。

第605节。以信托形式持有的资金。

受托人根据本协议以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，不必与其他资金分离，应持有未投资。受托人对其根据本协议收到的任何款项不承担利息责任。

第606节。补偿与报销。

公司同意

本协议项下的一个或多个信托，包括就行使或履行其在本协议项下的任何权力或职责而针对任何索赔或责任为自己进行辩护的费用和开支。作为履行公司根据本条承担的义务的担保，受托人对受托人本身持有或收取的所有财产和资金在任何系列的证券之前拥有留置权，但为支付证券本金（或溢价，如有）或利息而以信托方式持有的资金除外。当受托人在违约事件发生后产生费用或提供服务时，受托人服务的费用和补偿旨在构成任何破产法或任何类似的联邦或州法律下的管理费用，用于债务人的救济。

本条第606款的规定在本契约终止和受托人辞职或被免职后仍然有效。

第607节。企业受托人要求；资格；利益冲突。

在任何时候，本协议下的受托人都应是《信托契约法》第310（a）（1）和（5）条允许的公司，根据《信托契约法》担任受托人，且资本和盈余（根据《信托契约法》第310（a）（2）条计算）合计至少为50,000，000美元。如受托人在任何时候根据本条规定不再符合资格，则应立即按本条下文规定的方式和效力辞职。如果受托人拥有或将获得《信托契约法》第310（b）条所定义的与任何系列证券有关的任何利益冲突，则受托人应根据上述第310（b）条采取所要求的行动。

第608节。辞职、免职；任命继任者。

（a）在继任受托人根据第609条接受任命之前，受托人的辞职或免职以及根据本条对继任受托人的任命均不得生效。

（b）受托人可随时就一个或多个系列的证券向公司发出书面通知而辞职。如第609条所规定的继任受托人的接纳文书在发出该辞职通知后30天内仍未交付受托人，则该辞职受托人可就该系列向任何有管辖权的法院呈请委任继任受托人，费用由公司承担。

（c）就任何系列的证券而言，受托人可随时根据该系列未偿付证券本金多数的持有人的行为被免职，并交付给受托人和公司。如继任受托人的接纳文书在该解除通知发出后30天内未交付予受托人，则被解除职务的受托人可就该系列证券向任何有管辖权的法院提出委任继任受托人的呈请，费用由公司承担。

（d）如在任何时候：

然后，在任何此类情况下，（a）公司可根据或根据董事会决议，就所有证券解除受托人职务，或（b）根据《信托契约法》第315（c）条的规定，任何作为任何系列证券的善意持有人至少六个月的证券持有人，可代表其本人和所有其他类似情况的其他人，向任何有管辖权的法院提出请求，要求就该系列的所有证券解除受托人职务，并任命继任受托人或受托人。

（e）如受托人藉董事会决议或依据董事会决议就一个或多个系列的证券辞职、被免职或变得无行为能力，或如受托人职位因任何原因出现空缺，则公司，应迅速就该系列或那些系列的证券指定一名或多名继任受托人（有一项理解，即任何此类继任受托人可就该系列的一个或多个或所有证券指定，并且在任何时候就任何特定系列的证券仅有一名受托人），并应遵守第609条的适用要求。如在该等辞职、免职或无行为能力或出现该等空缺后一年内，任何系列的证券的继任受托人应通过向公司和退任受托人交付的该系列已发行证券的本金多数持有人的行为指定，则如此指定的继任受托人应在其根据第609条的适用要求接受该任命后立即，成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代公司委任的继任受托人。如任何系列证券的继任受托人不得已获公司或证券持有人如此委任，并按第609条规定的方式接受委任，任何证券持有人如已成为该系列证券的善意持有人至少六个月，可代表其本人及所有处境类似的其他人，向任何有管辖权的法院呈请就该系列证券委任继任受托人。

（f）公司须就任何系列的证券发出每次辞任及每次罢免受托人的通知，以及就任何系列的证券发出每次委任继任受托人的通知，方法是将有关该事件的书面通知以头等邮件方式（预付邮资）邮寄给登记证券的持有人（如有的话），如他们的姓名及地址出现在证券登记册内，如该系列的证券以不记名证券的形式发行，通过在位于美国境外的每个付款地的授权报纸上发布一次此类事件的通知。每份通知应包括有关该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办公室的地址。

第609节。接任者接受委任。

（a）如根据本协议就所有证券委任继任受托人，则每名如此委任的该等继任受托人须签立、承认并向公司及退任受托人交付一份接受该等委任的文书，据此，退任受托人的辞职或免职即生效，而该等继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予退任受托人的所有权利、权力、信托及职责；但应公司及/或继任受托人的要求，该等退任受托人须在其费用付清后，签署并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应将该退任受托人根据本协议持有的所有财产和金钱妥为转让、转让和交付给该继任受托人，但仍须遵守第606条规定的其债权（如有）。

（b）如根据本协议就一个或多个（但不是全部）系列的证券委任继任受托人，公司、退任受托人及各继任受托人须就一个或多个系列的证券签立及交付一份补充契约，其中各继任受托人须接受该等委任，而（1）须载有向各继任受托人转让及确认及归属所有权利、权力所必需或可取的条文，（2）如退任受托人并非就所有证券退任，则退任受托人就该或该等继任受托人的委任所关乎的该系列证券的信托及职责，须载有被认为有必要或可取的条文，以确认退任受托人就该或该系列证券的所有权利、权力、信托及职责，而该退任受托人并非退任的该系列证券的所有权利、权力、信托及职责，须继续

归属于退任受托人，及（3）须增加或更改本契约的任何必要条文，以订定或便利由多于一名受托人管理本协议项下的信托，但有一项谅解是，本契约或该等补充契约中的任何规定均不得构成该等受托人的同一信托的共同受托人，每名该等受托人须为与任何其他该等受托人管理的本协议项下的任何信托或信托分开的本协议项下的一个或多个信托的受托人，且任何受托人不得对向其发出的任何通知负责，或收到，或任何其他受托人根据本协议行事的任何作为或不作为，而在该等补充契约签立及交付时，退任受托人的辞职或撤职应在其中规定的范围内生效，该退任受托人须就该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列的证券，对行使权利及权力或履行根据本契约赋予受托人的职责及义务，除下文明文规定的责任外，并无其他责任，而每名该等继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，均获赋予所有权利、权力，退任受托人就该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列的证券而承担的信托及责任；但如公司或任何继任受托人提出要求，该退任受托人须在该补充契约所设想的范围内，将该退任受托人根据本协议就该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列的证券而持有的财产及款项妥为转让、转让及交付予该继任受托人。

（c）应任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何及所有文书，以便更充分及更确定地将本条（a）或（b）段（视属何情况而定）所提述的所有权利、权力及信托归属及确认予该继任受托人。

（d）任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应具备本条规定的资格和资格。

第610节。合并、转换、合并或继承业务。

受托人可合并或转换成的任何公司或与其合并的任何公司，或因受托人应为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何公司，或继承受托人全部或基本上全部公司信托业务的任何公司，均为本协议项下受托人的继承者，但该公司在本条下应具有其他资格和资格，而无需签署或归档任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为。如任何证券应已由当时在任的受托人认证，但未交付，则任何以合并、转换或合并方式向该认证受托人的继任者可采用该认证，并交付经如此认证的证券，其效力与该继任受托人本身已认证该证券的效力相同。

第611节。委任认证代理。

受托人可就一个或多个系列证券指定认证代理人或认证代理人，该系列证券可为公司的关联公司，该系列证券应被授权代表受托人对原始发行或交换、转让登记或部分赎回时或依据第307条发行的该系列或该系列证券进行认证，而如此认证的证券应有权享受本义齿的利益，并在所有目的上均为有效和义务，如同根据本协议由受托人认证一样。凡本契约中提及受托人认证和交付证券或受托人的认证证书，则该提及应被视为包括由认证代理人代表受托人认证和交付以及由认证代理人代表受托人签立的认证证书。

每个认证代理人应为公司所接受，并且除第301条规定的情况外，在任何时候都应是《信托契约法》第310（a）（1）和（5）条允许的能够根据《信托契约法》合格的契约担任受托人的公司，并根据适用法律和其章程被授权担任受托人，且其资本和盈余总额（根据《信托契约法》第310（a）（2）条计算）不低于50,000，000美元。认证代理人如在任何时候根据本条规定不再符合资格，该认证代理人应立即按本条规定的方式和效力辞职。如果

认证代理人拥有或将获得《信托契约法》第310（b）条所定义的任何利益冲突，就任何系列的证券而言，认证代理人应根据上述第310（b）条的要求采取行动。

认证代理人可合并或转换成的任何法团或可与其合并的任何法团，或由该认证代理人作为一方的任何合并、转换或合并所产生的任何法团，或任何继承认证代理人的公司代理或公司信托业务的法团，均应继续为认证代理人，但该法团根据本条应符合其他资格，而无须由受托人或认证代理人签署或提交任何文件或作出任何进一步的作为。

认证代理人可以随时通过向受托人和公司发出书面通知的方式辞职。受托人可以随时向认证代理人和公司发出书面通知，终止该认证代理人的代理。受托人在接获该等辞职通知后或在该等终止时，或在任何时间如该认证代理人根据本条规定不再符合资格，可委任一名公司可接受的继任认证代理人，并须（i）将有关委任的书面通知以一等邮件（预付邮资）邮寄予该认证代理人将服务的该系列注册证券（如有的话）的所有持有人，因为他们的姓名和地址出现在证券登记册上，（ii）如该系列证券以不记名证券形式发行，则在该继任认证代理人的主要办事处所在地的授权报刊上至少刊登一次有关该任命的通知（如果该办事处位于美国境外）。任何继任认证代理人在接受其在本协议项下的委任后，即被赋予其前任在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力如同最初被指定为认证代理人一样。除非符合本条规定的资格，否则不得指定继任认证代理人。

本公司同意就其根据本条提供的服务不时向每名认证代理支付合理补偿。

第309、603、604条的规定适用于每一认证代理人。

如依据本条作出有关一个或多个系列的委任，该系列的证券可在其上签注除受托人的认证证书或代替受托人的认证证书外的以下形式的替代认证证书：

本凭证代表上述义齿内所指的此处指定系列的证券。

如任何系列的证券可能并非全部原始一次发行，且如受托人在位于公司希望该系列证券在原始发行时获得认证的支付地点没有能够在原始发行时对证券进行认证的办事处，则受托人在公司提出书面要求（书面要求无需遵守第102条）的情况下，须按照本

第A款认证代理人，就该系列证券在公司指定的支付地点设有办事处。

第七条

受托机构和公司的持有人名单和报告

第701节。公司将提供受托人的名称及持有人的地址。

根据《信托契约法》第312（a）条，公司将向或促使向受托人提供

但前提是，只要受托人是证券登记官，就无需提供此类名单。

第702节。信息的保存；与持有人的通信。

（a）受托人应遵守根据《信托契约法》第312条规定的义务。

（b）每一证券或证券持有人，通过接收并持有该证券或证券，同意公司和受托人的看法，即公司、受托人、任何付款代理人或任何证券登记官均不得因根据《信托契约法》第312条披露有关证券持有人的姓名和地址的任何此类信息而被追究责任，无论此类信息的来源如何，并且受托人不应因根据《信托契约法》第312（b）条提出的请求邮寄任何材料而被追究责任。

第703节。受托人的报告。

（a）自根据第301条首次发行证券的次年开始的每年5月15日后的60天内，如《信托契约法》第313（a）条要求，受托人应根据《信托契约法》第313（c）条，就上述第313（a）条规定的自紧接前一个5月15日和本契约日期（以较晚者为准）以来可能发生的任何事件，于该5月15日提交一份日期为该日期的简要报告。

（b）受托人应在其中规定的时间传送《信托契约法》第313（a）条要求的报告。

（c）根据本节提交的报告应按照《信托契约法》第313（c）和（d）条要求的方式并转交给人员。

第704节。各公司的报告。

根据《信托契约法》第314（a）条，公司应：

向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的建设性或其他通知，包括公司遵守其在本协议下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员证书）。

第八条

合并、合并和销售

第801节。公司可能会合并等，只是在某些条件下。

本契约或任何证券所载的任何规定，均不得阻止公司与任何其他人士或人士（不论是否与公司有关联）进行任何合并或合并，或公司或其继承者或继承者应为一方或多方的连续合并或合并，或应阻止将公司的财产作为一个整体或实质上作为一个整体向任何其他人士（不论是否与公司有关联）进行任何转让、转让或出租；但须规定：

第802节。Successor Corporation取代Company。

在根据第801条将公司的财产和资产进行任何合并或合并或将其实质上作为一个整体转让、转让或出租予任何人时，由该合并所组成或公司并入其中或向其作出该等转让、转让或出租的承继人，须继承、取代并可行使公司在本契约下的一切权利及权力，其效力犹如该承继人已在本契约中被指名为公司一样，其后，除租赁予另一人的情况外，前任须获解除本契约及证券及证券券项下的所有义务及契诺。

第九条

补充契约

第901节。未经持有人同意的补充义齿。

未经任何证券或证券持有人同意，公司在董事会决议授权下，与受托人可随时及不时订立一项或多项补充契约，形式为受托人满意，目的如下任一：

第902节。经持有人同意的补充契约。

经受该等补充契约影响的各系列未偿还证券的本金金额不少于多数的持有人同意，根据上述持有人向公司和受托人交付的行为，公司在董事会决议授权时，及受托人可订立一份或多于一份补充契约，以增加或以任何方式更改本契约的任何条文，或消除本契约的任何条文，或以任何方式修改该等系列证券的持有人在本契约下的权利；但订明，未经受影响的每项未偿还证券的持有人同意，任何该等补充契约不得

公司可以但无义务确定一个记录日期，以确定有权同意本合同所补充的任何契约的人。如果一个记录日期是固定的，则在该记录日期的持有人，或其正式指定的代理人，并且只有该等人，有权获得对该补充契约的同意，无论该等持有人在该记录日期之后是否仍然是持有人；但除非该等同意已凭借在该记录日期之后90天的日期之前获得的必要百分比而生效，否则先前给予的任何该等同意应自动且无需任何持有人采取进一步行动而被取消，且不再具有效力。

任何补充契约，如改变或消除本契约的任何契诺或其他条文，而该等契诺或其他条文已明示只为一个或多个特定系列证券的利益而列入，或修改该系列证券的持有人就该等契诺或其他条文所享有的权利，则须当作不影响任何其他系列证券的持有人在本契约下的权利。

根据本条，证券持有人的任何行为无需批准任何拟议补充契约的特定形式，但如果该行为应批准其实质内容，则该行为就足够了。

第903节。执行补充义齿。

作为执行或接受本条允许的任何补充契约所创建的额外信托或由此对本契约所创建的信托进行的修改的条件，应向受托人提供并（在符合《信托契约法》第315条的情况下）在依赖时应得到充分保护的律师意见，该意见指出，执行此类补充契约是本契约授权或允许的，并且它符合本契约的条款。受托人可以但无义务订立任何此类影响受托人自身在本契约或其他方面的权利、义务或豁免的补充契约。

第904节。补充义齿的效果。

在根据本条订立任何补充契约时，本契约须根据该契约加以修改，而就所有目的而言，该补充契约应构成本契约的一部分；而在此之前或之后根据本契约认证和交付的证券的每一持有人以及与之相关的任何证券的每一持有人均应受此约束。

第905节。符合信托契约法案。

根据本条执行的每一份补充契约应符合当时生效的《信托契约法》的要求。

第906节。证券中对补充契约的引用。

根据本条在任何补充契约执行后认证和交付的任何系列的证券，可以而且应当在受托人要求的情况下，就该补充契约中规定的任何事项以受托人认可的形式注明。如公司须如此决定，经修订以符合受托人及公司认为任何该等补充的任何系列的新证券

契约可由公司编制和执行，并由受托人认证和交付，以换取该系列的未偿还证券。

第907节。从属地位不受损害。

根据第九条订立的补充契约不得以任何可能改变或损害证券对当时未偿还的优先债务的从属地位的方式直接或间接地修改第十五条的规定或第101条中优先债务的定义，除非该优先债务的每一持有人已书面同意。

第十条

盟约

第1001节。支付本金、保费（如有）和利息。

公司为每一系列证券的持有人的利益订立契约并同意，公司将按照该系列证券的条款、与其相关的任何票息和本契约的规定，按时支付该系列证券的本金（以及溢价，如有）、利息或就该系列证券应付的任何额外金额。不记名证券到期时或到期前到期的任何利息和就不记名证券应付的任何额外金额，但第1004节就该等证券的本金（或溢价（如有的话）规定应付的额外金额（如有的话）除外，应仅在出示并交出所证明的利息分期的若干息票时支付，因为这些息票分别到期。

第1002节。办公室或机构的维护。

公司将在任何系列证券的每个支付地点维持一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可出示或交出该系列证券（但不记名证券，除非下文另有规定，除非该支付地点位于美国境外）以进行支付，该系列证券可被交出以进行转让或交换登记，且可就该系列证券和本契约向公司送达通知和要求或向公司送达通知和要求。如某一系列的证券可作为不记名证券发行，则公司应在符合适用于该系列的任何法律或法规的规定下，在该系列的支付地点维持一个位于美国境外的办事处或机构，在该办事处或机构可出示并交出该系列的证券和相关的证券以进行支付（包括支付根据第1004节就该系列的证券应付的任何额外金额）；但须提供，如该等系列的证券在英国及爱尔兰共和国证券交易所或卢森堡证券交易所或位于美国境外的任何其他证券交易所上市，而该证券交易所应有此要求，则公司将在伦敦、卢森堡或位于美国境外的任何其他所需城市（视情况而定）维持一名付款代理，只要该等系列的证券在该交易所上市。公司将及时向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的地点，以及地点的任何变更。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的企业信托办事处作出或送达该等陈述、退保、通知及要求，但该系列的不记名证券及相关票息可在根据第301条为此目的指明的地点出示及交出以供支付（包括支付根据第1004条就该系列的不记名证券应付的任何额外金额），及公司特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、退保、通知及要求。

除第301条另有规定外，不得在公司在美国的任何办事处或代理机构或通过邮寄至美国任何地址的支票或通过转账方式支付不记名证券的本金、溢价或利息；但须提供，任何不记名证券的本金及任何溢价和利息（包括就其应付的额外金额）的支付可在公司信托办公室或公司指定的任何办公室或代理机构进行，前提是（但前提是）在美国境外为此目的维持的所有办公室支付该等本金、溢价、利息或额外金额的全额

公司根据本契约是非法的或有效地排除了外汇管制或其他类似的限制。

公司亦可不时指定一个或多于一个系列的证券可能为任何或所有该等目的而呈交或交出的一个或多于一个系列的证券的一个或多于一个其他办事处或机构，并可不时撤销该等指定；但条件是，任何该等指定或撤销不得以任何方式解除公司为该等目的而在任何系列证券的每个支付地点维持办事处或机构的义务。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。除非第301条另有规定，公司特此指定受托人的公司信托办公室作为每个系列的付款地点。根据本契约第301（9）条，公司随后可指定一个或多个可能支付此类证券的地点。

第1003节。以信托方式持有的证券支付款项。

如公司须在任何时间就任何系列证券担任其自己的付款代理人，则公司将于该系列任何证券的本金（及溢价（如有的话）或利息的每个到期日或之前，为有权获得该系列证券的人的利益而分离并以信托方式持有一笔足以支付如此到期的本金（及溢价（如有的话）或利息的款项，直至该等款项应支付予该等人或按本条例规定以其他方式处置，并将其作为或不作为的情况及时通知受托人。

每当公司就任何系列证券设有一名或多于一名付款代理人时，公司将于该系列任何证券的本金（及溢价（如有的话）或利息的每个到期日或之前，向任何付款代理人存入一笔足以支付如此到期的本金（及溢价（如有的话）或利息的款项，该等款项将以信托方式持有，以供有权获得该等本金、溢价或利息的人士的利益，及（除非该付款代理人是受托人）公司将及时通知受托人其作为或不作为。

本公司将促使受托人以外的任何系列证券的每一付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应与受托人约定，在符合本节规定的情况下，该付款代理人将：

公司可随时为取得本契约的清偿及解除或为任何其他目的，或藉公司命令指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人按与公司或该付款代理人持有该等款项所依据的条款相同的条款持有；及在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人应免除与该款项有关的所有进一步责任。

除特此或依据本协议另有规定外，任何存放于受托人或任何付款代理人，或当时由公司以信托形式持有，以支付任何系列任何证券的本金（及溢价，如有）或利息及额外金额，且在该等本金（及溢价，如有）或利息到期应付后两年内仍无人认领的款项，须应公司要求向公司支付，或（如当时由公司持有）须解除该信托；而该等证券或与其有关的任何票息的持有人其后须作为无担保一般债权人，仅向公司寻求该等款项的支付，以及受托人或该付款代理人就该等信托款项所承担的所有责任，以及所有

公司作为其受托人的责任随即终止；但条件是，受托人或该付款代理人在被要求作出任何该等还款前，可安排在该系列的每个付款地点的授权报刊上刊登一次或邮寄给该系列的注册证券持有人，或两者同时刊登，通知该等款项仍无人认领，且在其中指明的日期后，不得少于自该等刊发或邮寄日期起计30天，亦不得迟于该等本金（及溢价，如有的话）或利息到期及应付后两年，则该等款项当时余下的任何无人认领余额将获偿还予公司。

第1004节。额外金额。

倘一系列的任何证券规定支付额外金额，公司同意向任何该等系列的任何该等证券或与其有关的任何票息的持有人支付其中所规定的额外金额。凡在本契约中在任何情况下提及任何系列的任何证券或任何相关息票的本金（或溢价，如有）或利息的支付或就任何系列的任何证券或在出售或交换任何系列的任何证券时收到的净收益，则该提及应被视为包括提及根据特此或根据本协议设立的该系列的条款提供的额外金额的支付，但在此种情况下，额外金额为，根据该等条款曾经或将会就该等条款应付，而在本协议任何条文中明示提及额外金额（如适用）的支付，不应被解释为在本协议的那些条文中排除未作出该等明示提及的额外金额。

除本协议另有规定或依据本协议另有规定外，如果一系列的证券规定支付额外金额，则至少在该系列证券的第一个付息日之前10天（或者如果该系列证券在到期前不承担利息，则为支付本金（和溢价，如果有）的第一天），并且在每个支付本金（和溢价，如有）或利息（如以下高级人员证明书所列事项有任何变动），公司将向受托人及主要付款代理人或付款代理人（如非受托人）提供高级人员证明书，指示受托人及该等付款代理人或付款代理人是否就该等付款本金（及保费，如有）该系列证券的权益或利息，应向该系列证券的持有人或与其相关的息票持有人作出，他们是美国外国人，而无需为该系列证券中所述的任何税款、评估或其他政府费用代扣代缴。如果需要任何此类预扣，则该高级职员的证书应按国家指明就此类支付给此类证券或证券持有人的款项需要预扣的金额（如有），并且公司同意向受托人或此类付款代理人支付本条要求的额外金额。本公司承诺，就受托人及任何付款代理人因他们中的任何人依赖依据本条提供的任何高级人员证明书而采取或不采取的行动而产生或与其有关而合理招致的任何损失、法律责任或开支，向受托人及任何付款代理人作出弥偿，并使他们免受损害。

第1005节。关于合规的声明；某些违约的通知。

（a）除第704（4）条所规定的报告外，公司将在自2013年12月31日起的每个财政年度结束后的120天内（本财政年度于12月31日结束之日）向受托人交付一份书面声明，该声明无须遵守第102条，由董事会主席、副主席、副主席、总裁或副总裁签署，并由公司财务主任或助理财务主任签署，述明就其每名签署人而言，

（b）公司将尽快（无论如何）于该事项发生后五天内）向受托人交付任何在通知或时间推移后或两者均会成为违约事件的书面通知。

第1006节。支付税款和其他索赔。

（1）对公司或任何附属公司或对公司或任何附属公司的收入、利润或财产征收或征收的所有税款、评估和政府收费，以及（2）对劳动、材料和供应品的所有合法索赔，如果未缴纳，这些索赔在法律上可能成为对公司或任何附属公司财产的留置权；但前提是，公司不得被要求缴纳或解除或导致缴纳或解除任何此类税款，其金额、适用性或有效性正受到适当程序善意质疑的评估、指控或索赔。

第1007节。公司存在。

在不违反第八条的情况下，公司将作出或促使作出一切必要的事情，以维护和保持其公司存在、权利（章程和法定）和特许经营权以及附属银行的公司存在、权利（章程和法定）和特许经营权的充分效力和效力；但规定公司不得被要求维护任何该等公司存在，权利或专营权，如果公司应确定在整体考虑的公司及其子公司的业务开展中不再需要保留该权利或专营权，并且该权利或专营权的损失在任何重大方面对持有人没有不利影响。

第1008节。对某些盟约的放弃。

公司可在任何特定情况下忽略遵守第1006节中就任何系列的证券规定的任何条款、规定或条件，前提是在该等合规时间之前，持有该系列已发行证券本金至少过半数的持有人应根据该等持有人的行为，在该情况下放弃该等合规或一般放弃遵守该等条款、规定或条件，但除如此明确放弃的范围外，该等放弃不得延伸或影响该等条款、规定或条件，并且，在该放弃生效前，公司的义务及受托人就任何该等条款、条文或条件所承担的责任，须保持完全有效。

第1009节。原始发行折扣的计算。

公司应在每个自然年度结束时迅速向受托人提交（i）一份书面通知，指明截至该年度结束时在未偿还证券上累积的原始发行折扣金额（包括日费率和应计期），以及（ii）根据不时修订的1986年《国内税收法典》可能相关的与该原始发行折扣有关的其他具体信息。

第十一条

赎回证券

第1101节。条的适用性。

公司根据该证券的条款允许或要求选择赎回任何系列的证券，应根据该证券的条款和（除本文或根据本文另有规定外）本条进行。

第1102节。选择赎回；通知受托人。

公司选择赎回任何证券，应以董事会决议为凭证。如任何系列的证券由公司选择赎回，且发行日期、利率及规定的到期日相同，则公司须于公司订定的赎回日期（除非受托人信纳较短的通知）至少60天前，将该赎回日期及该系列证券的本金金额通知受托人。

第1103节。受托人选择拟赎回的证券。

如赎回的证券少于任何系列中具有相同发行日、利率、所述到期日及其他条款的全部证券，则须由受托人在赎回日期前不超过60天，从先前未要求赎回的该系列未偿还证券中，以受托人认为公平及适当的方法，并可就选择赎回该系列已登记证券的本金部分作出规定；但如有规定，任何此类部分赎回均不得将未赎回的该系列注册证券的本金金额部分减少至低于根据本协议在此设立的该系列证券的最低面额。

如任何选定作部分赎回的可转换证券在就如此选定的证券部分的转换权终止前已部分转换，则该等证券的已转换部分应被视为（在可能的情况下）为选定作赎回的部分。在选择要赎回的证券期间已转换的证券，受托人应将其视为就该选择而言的未偿还证券。

受托人应将选定赎回的证券及时书面通知公司和证券登记处（如不是其本身），如任何证券被选定为部分赎回，则应将其将赎回的本金金额及时书面通知公司和证券登记处。

就本义齿的所有目的而言，除非文意另有所指，否则所有与赎回证券有关的条文，如任何证券已赎回或将仅部分赎回，均须与该等证券的本金已被赎回或将被赎回的部分有关。

第1104节。赎回通知。

赎回通知应按照第106条规定的方式，在赎回日之前不少于30天但不超过60天，除非拟赎回证券中规定了较短的期限，否则应向拟赎回证券的持有人发出。未按此处规定的方式向任何指定赎回的注册证券的持有人发出通知的全部或部分，或向任何该等持有人发出通知中的任何缺陷，均不影响任何其他证券或其部分的赎回程序的有效性。

以本协议规定的方式邮寄给任何已登记证券的持有人的任何通知，无论该持有人是否收到该通知，均应最终推定为已妥为发出。

所有赎回通知应说明：

根据第106条的设想而刊发的赎回通知无须指明须予赎回的特定注册证券。

由公司选择赎回的证券的赎回通知，由公司发出，或应公司要求，由受托人以公司名义发出，费用由公司承担。

第1105节。赎回价款的交存。

在任何赎回日期或之前，公司须向受托人或付款代理人（或，如公司是作为其自己的付款代理人，则按第1003条的规定分离并以信托方式持有）存入一笔金额，足以支付该日期将予赎回的全部证券或其部分的赎回价款，以及（除非该赎回日期应为利息支付日期）的应计利息及其任何额外金额。

如任何可转换证券或其被要求赎回的部分根据第十五条被转换，则为赎回该证券或其部分而存放于受托人或如此分离并以信托方式持有的任何款项（受限于该证券持有人在该转换前的常规记录日期收取利息的任何权利）应公司要求支付给公司，或如当时由公司持有，则应解除该信托。

第1106节。赎回日应付证券。

已如前述发出赎回通知，将如此赎回的证券应于赎回日按其中指明的赎回价格到期应付，且自该日期及之后（除非公司未能支付赎回价格及应计利息）该等证券应停止计息，而与将如此赎回的任何无记名证券有关的该等利息的息票，除下文规定的范围外，均为无效。一旦根据上述通知交出任何该等证券以进行赎回，连同在赎回日期后到期的与其有关的所有息票（如有的话），该等证券须由公司按赎回价格，连同截至赎回日期的应计利息（或任何额外金额）支付；然而，规定到期日在赎回日或之前的无记名证券的分期利息，只有在出示并交出该利息的息票时才应支付（在位于美国境外的办事处或代理机构，但第1002节另有规定的除外），并规定，规定到期日在赎回日或之前的登记证券的分期利息应支付给该证券的持有人，或

一个或多个前身证券，根据其条款和第308条的规定在正常记录日期的营业结束时登记为此类证券。

如任何为赎回而交出的不记名证券不得附有在赎回日期后到期的所有附属证券，则该等证券可在从赎回价格中扣除相当于所有该等缺失证券面值的金额后予以支付，或如向公司及受托人提供他们可能需要的担保或弥偿，以使他们各自及任何付款代理人免受损害，则公司及受托人可放弃交出该等缺失证券或证券。此后，如该等证券的持有人须向受托人或任何付款代理人交出任何该等遗失的息票，而就该等遗失的息票应已从赎回价格中扣除，则该持有人有权收取如此扣除的金额；不过，除非第1002节另有规定，否则只有在向位于美国境外的办事处或机构出示和交出这些息票时，才应支付息票所代表的利息（或任何额外金额）。

如任何被要求赎回的证券在交出赎回时不得如此支付，则本金（及溢价，如有的话）须自赎回日起按该证券所订明的利率计息，直至支付为止。

第1107节。部分赎回的证券。

任何注册证券如只须部分赎回，须在依据第1002条为该目的而维持的公司任何办事处或代理机构交还（如公司或受托人有此要求，须经公司或受托人适当背书，或由其持有人或其获正式书面授权的代理人妥为签立的形式令公司及受托人满意的书面转让文书），而公司须签立，而受托人须认证并向该等证券的持有人交付而无须收取服务费，新的注册证券或同一系列的证券，载有相同的条款和规定，由该持有人要求的任何授权面额的本金总额等于并交换如此交出的证券本金的未赎回部分。如全球形式的证券如此交还，公司须签立，而受托人须认证并向美国保管人或其他保管人交付公司命令所指明的全球形式的证券，而不收取服务费，新的全球形式的证券面额等于并交换如此交还的全球形式证券本金的未赎回部分。

第1108节。赎回通知上的转换安排。

尽管本契约中有任何相反的规定，就任何系列的可转换证券的赎回而言，公司可与一名或多名投资银行家或其他买方达成协议，安排该等买方购买所有该等被要求赎回的可转换证券，这些可转换证券要么（i）为赎回而交还，要么（ii）在赎回日营业时间结束前未为赎回或转换而适当交还，并将其转换为普通股股份，由买方以信托形式向受托人（就该等金额的存款担任付款代理人及就该等赎回证券的转换担任转换代理人）按公司与该等买方商定的方式于赎回日期或之前向该等赎回证券的持有人存入足以支付赎回价款的金额，由公司于赎回该等赎回证券时支付。就任何该等购买及转换安排而言，作为付款代理人的受托人须于赎回日期或之后支付买方如此存入的金额，以换取在赎回日期营业时间结束前为赎回而交出的已赎回证券，以及在该赎回日期后交出的所有已赎回证券。尽管本第十一条另有相反规定，公司支付该被赎回证券赎回价款的义务，以该等买受人如此支付该等金额为限，予以满足和解除。然而，本条第1108条的任何规定均不得以任何方式解除公司就所有已赎回证券支付该赎回价款的义务，只要该等金额并非由上述买方如此支付。就本指引的所有目的而言，任何由持有人为赎回而交出的赎回证券，以及任何在赎回日期的营业结束前未妥为交出以赎回或转换的赎回证券，均须当作由该等买方从该等持有人取得并由该等买方交出以作转换，并在所有方面均须当作已转换，所有截至紧接前

赎回日营业时间结束，以上述金额购买方的定金为准。本条第1108条并不以任何方式限制任何证券持有人依据本指引及该等证券的条款在适用的赎回日期业务结束前的任何时间转换其证券的权利。

第十二条

不断下降的资金

第1201节。条的适用性。

本条的规定适用于任何一系列证券退休的偿债基金，但依据本契约发行的该系列证券的任何形式的证券另有许可或要求的除外。

任何系列的证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在此被称为“强制性偿债基金付款”，任何超过该系列证券条款规定的该最低金额的付款在此被称为“可选偿债基金付款”。如果任何系列的证券条款规定，任何偿债基金支付的现金金额可能会根据第1202条的规定进行减少。每笔偿债基金款项应适用于该系列证券条款规定的任何系列证券的赎回。

第1202节。以证券支付下沉资金的满意度。

公司可为清偿根据该系列（1）条款所规定的该系列证券的条款将作出的任何偿债基金付款的全部或任何部分，交付该系列的未偿还证券（先前要求赎回的任何该等证券或应已就其向公司发放现金的任何该等证券除外），就该系列的任何不记名证券连同与其相关的所有未到期票息，（2）申请作为该等系列的信用证券，而该等信用证券已根据该等系列证券的条款由公司选择赎回，或根据该等证券的条款通过应用允许的可选偿债基金付款而赎回，但前提是该等系列证券先前并未如此入账。该等证券应由受托人按该等证券规定的赎回价格为该目的接收和入账，以通过偿债基金运作赎回，并相应减少该等偿债基金的支付金额。如由于根据本条第1202款交付或贷记任何系列的证券以代替现金付款，为用尽上述现金付款而须赎回的该系列证券的本金金额应少于100,000美元，则除公司要求外，受托人无须要求赎回该系列的证券，而该等现金付款应由受托人或付款代理人持有，并应用于下一次的偿债基金付款，但前提是，受托人或该等付款代理人须应公司不时要求，将受托人或该付款代理人在公司交付予公司所购买的该系列证券的受托人时如此持有的任何现金付款，其未付本金额等于要求向公司发放的现金付款。

第1203节。赎回基金赎回证券。

不少于任何系列证券的每个偿债基金付款日期前75天，公司将向受托人交付一份高级人员证书，其中指明根据该系列的条款为该系列支付的下一次强制性偿债基金的金额、将通过支付现金支付的部分（如有）和将根据第1202条通过交付和贷记该系列证券的部分（如有）以及可选的金额（如有），将以现金形式加入下一次随后的强制性偿债基金支付，并且还将向受托人交付任何将如此贷记而未在此之前交付的证券。如该等高级人员证书须指明在下一次强制性偿债基金付款中以现金形式增加的可选金额，则公司随即有义务支付其中指明的金额。不少于每个该等偿债基金缴款日的60日前，受托人应选择证券

在该偿债基金支付日按第1103条规定的方式赎回，并安排以第1104条规定的方式以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担。该等通知已妥为发出，该等证券的赎回须按第1106及1107条所述的条款及方式进行。

第十三条

由持有人选择偿还

第1301节。条的适用性。

任何系列的证券在其规定的到期前由其持有人选择偿还的，应按照该系列证券的条款偿还。就第310条而言，根据持有人要求在证券规定的到期前偿还证券的该选择权偿还任何本金金额的证券，不得作为对该证券所代表的债务的支付、赎回或清偿，除非且直至公司根据其选择，应向受托人交付或交出该证券并发出取消该证券的指令。尽管有第十三条的相反规定，就任何证券的偿还而言，公司可安排与一名或多名投资银行家或其他购买人协议购买任何证券，方法是在偿还日营业时间结束时或之前向该证券的持有人支付不低于公司在偿还该证券时应支付的偿还价款的金额，而公司支付该等证券的偿还价款的义务，在该等买方如此支付该等款项的范围内，应予履行和解除。

第十四条

持有人会议

第1401节。可召集会议的目的。

该系列证券的持有人会议可依据本条在任何时间和不时召开，以作出、给予或采取本义齿规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或由该系列证券的持有人作出、给予或采取的其他行动。

第1402节。召集、通知和会议地点。

（a）受托人可随时为第1401条所指明的任何目的召集任何系列证券的持有人会议，该会议须在受托人主要办事处的时间及地点举行，或如该系列证券将作为不记名证券发行，则须在受托人决定的伦敦举行。任何系列的证券持有人的每次会议的通知，载明该次会议的时间和地点，以及概括而言拟在该次会议上采取的行动，应按照第106条规定的方式，在为该次会议确定的日期之前不少于21日但不超过180天前发出。

（b）如公司在任何时间，依据董事会决议，或持有任何系列未偿还证券本金至少10%的持有人，须已要求受托人为第1401条所指明的任何目的召集该系列证券持有人的会议，藉书面要求，以合理详细列明拟在会议上采取的行动，而受托人在接获该要求后21天内不得首次刊发该会议的通知，或其后不得继续按本条规定安排举行该会议，则公司或上述指明数额（视属何情况而定）的该系列证券的持有人可决定举行该会议的时间及地点，并可藉发出本条（a）款所规定的通知而为该目的召开该会议。

第1403节。有权在会议上投票的人。

任何人如有权在任何系列证券的持有人会议上投票，须为（1）该系列一种或多种未偿付证券的持有人，或（2）由该等持有人或多种该系列一种或多种未偿付证券的持有人以书面文书委任为该等持有人或多种该等系列未偿付证券的持有人的代理人的人。唯一有权出席任何系列证券持有人会议或在该会议上发言的人士，须为有权在该会议上投票的人士及其律师、受托人及其律师的任何代表及公司及其律师的任何代表。

第1404节。法定人数；行动。

有权对一系列未偿还证券的本金金额投过半数票的人应构成该系列证券持有人会议的法定人数。在指定召开任何该等会议的时间后30分钟内未达到法定人数的，应该系列证券持有人要求召开的会议应予解散。在任何其他情况下，会议可休会不少于10天，由会议主席在该会议休会前决定。在任何该等续会未达到法定人数的情况下，该等续会可进一步续会，为期不少于10天，由会议主席在该续会续会前决定。任何续会的重新召开通知须按第1402（a）条的规定发出，但该通知只需在预定重新召开会议的日期前不少于五天发出一次。重新召开续会的通知应明示上述规定，构成法定人数的该系列未偿还证券本金的百分比。

除受第902条的但书限制外，向按上述规定达到法定人数的正式重新召开的会议或延期会议提出的任何决议，只能由持有该系列已发行证券本金多数的持有人投赞成票通过；但除受第902条的但书限制外，与本契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动有关的任何决议，可由特定百分比的持有人作出、给予或采取，少于多数的一系列未偿还证券的本金额，可在适当重新召开并达到上述法定人数的会议或续会上通过该系列未偿还证券本金额的该等指明百分比的持有人的赞成票。

在根据本条妥为举行的任何系列证券持有人会议上通过的任何决议或作出的决定，对该系列证券的所有持有人及其附属证券的证券持有人，不论是否出席或有代表出席会议，均具约束力。

第1405节。表决权的确定；会议的召开和休会。

（a）尽管有本指引的任何其他条文，受托人可就持有该系列证券的证明及委任代理人，以及就表决视察员的委任及职责、提交及审查代理人、证书及其他表决权证据，以及就举行会议而订立其认为适当的其他事宜，为该系列证券的任何持有人会议订立其认为适当的合理规例。除任何该等规例另有准许或要求外，证券的持有须按第104条指明的方式证明，而任何代理人的委任须按第104条指明的方式证明，或由任何经第104条授权的信托公司、银行或银行家见证或担保，以证明持有不记名证券。这类条例可规定，委任代理人的书面文书，表面上是正规的，在没有第104条规定的证据或其他证据的情况下，可被推定为有效和真实。

（b）受托人须藉书面文书委任一名会议临时主席，除非该会议已按第1402（b）条的规定由公司或证券持有人召集，在此情况下，公司或召集该会议的系列证券持有人（视属何情况而定）须以同样方式委任一名临时主席。一名常任主席和一名常务会议秘书应由出席会议的该系列未偿还证券的本金多数有权投票的人投票选举产生。

（c）在任何会议上，该系列证券或代理证券的每名持有人均有权就其持有或代表的该系列证券的每1,000美元本金数额拥有一票表决权；但须规定，在任何会议上，不得就任何被质疑为未偿付且经会议主席裁定为未偿付的证券进行投票或计票。会议主席无表决权，但作为该系列证券或代理证券的持有人除外。

（d）任何依据第1402条妥为召集的任何系列证券的持有人会议如出席时达到法定人数，可由有权就出席会议的该系列未偿还证券的本金多数投票的人不时休会；而会议可按如此休会的方式举行，而无须另行通知。

第1406节。计票、记录会议行动。

对提交任何系列证券持有人会议的任何决议的表决，应以书面投票方式进行，并应在书面投票上签署该系列证券持有人或其委托代理人代表的签名以及他们所持有或代表的该系列已发行证券的本金金额和序号。会议常任主席应任命两名选票检查员，他们应清点在会议上对任何决议投出的所有赞成票或反对票，并应按在会议上投出的所有选票的一式三份制作并向会议秘书提交经核实的书面报告。

任何系列的证券持有人的每次会议的议事记录，须由会议秘书拟备，并须在该记录内附列一名或多于一名知悉事实的人就会上以投票方式进行的任何表决的视察员的原始报告，以及列明该会议通知的副本并显示该通知已按第1402条及（如适用）第1404条的规定发出的誓章。每份副本须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实，并须将一份该等副本交付公司，另一份交付受托人保存，由受托人保存，后者须已将于会议上投票的选票附于该等誓章上。凡经如此签署和核实的记录，即为其中所述事项的确凿证据。

第十五条

从属

第1501节。高级负债次级证券。

公司订立契约及同意，而每名证券持有人藉其接受而同样订立契约及同意，证券所证明的债务及支付本金（及溢价，如有的话）及利息及就该等债务须支付的任何额外款项，在下文所述的范围及方式下，在受付权上，特此明示从属于先前全额支付优先债务。

本契约或任何系列的证券中的任何内容尽管相反，证券证明的债务应在以下规定的范围和方式下，对所有优先债务具有从属和次级受偿权：

在虽有前述规定的情况下，任何付款或分配，在任何该等情况下，须在所有优先债务已获足额偿付之前，先向证券的任何持有人或为其利益而向受托人支付或交付，该等付款或分配须以信托方式持有并按此方式支付，并交付予优先债务持有人（或其正式授权的代表），直至所有优先债务已获足额偿付。

公司应在发生本第1601条所指的公司的任何破产、破产、接管、清算、重组、安排或类似程序后五天内向受托人发出书面通知。在本第十五条所指的公司资产的任何付款或分配时，受托人在符合《信托契约法》第315（a）至315（b）条的规定的情况下，以及证券持有人有权依赖破产中的受托人、接管人、为债权人或其他清算代理人的利益而进行此种付款或分配的受让人的证书，交付给受托人或证券持有人，以确定人

有权参与该分配的优先债务和公司其他债务的持有人、其金额或应付金额、已支付或分配的金额或金额以及与之相关或与本条十五有关的所有其他事实。

受托人有权最终依赖代表其本人为优先债务持有人的人（或代表该持有人的受托人或代理人）向其交付的书面通知，以证明该通知已由优先债务持有人（或代表任何该持有人的受托人或代理人）发出。如受托人善意地决定，就任何人作为优先债务持有人依据本条第1601条参与任何付款或分配的权利而言，需要进一步的证据，则受托人可要求该人就该人所持有的优先债务的数额，就该人有权参与该付款或分配的程度，提供令受托人合理信纳的证据，及至于与该人根据本条第1601条所享有的权利有关的其他事实，而如没有提供该等证据，则受托人可将任何款项推迟支付予该人，以待司法裁定该人有权收取该等款项。

第1502节。代位权。

在证券所证明的债务处于第1601条规定的从属情形下的所有优先债务均已全额偿付的情况下，证券持有人应代位行使该优先债务持有人收取适用于该优先债务的公司现金、财产或证券的付款或分配的权利，直至该证券的所有欠款均应全额偿付。至于公司、该等优先债务持有人以外的其债权人与该证券持有人之间，任何凭藉本第十五条向该等优先债务持有人作出的该等付款或分配，如本应向该证券持有人作出的该等付款或分配，均不得视为公司因该等优先债务而作出的付款，据了解，本十五条的规定，是且仅意在界定一方面证券持有人，另一方面优先债务持有人的相对权利。

第1503节。公司无条件的义务。

本第十五条或本义齿其他任何内容或证券中的任何内容，

第1504节。允许的证券支付。

除本第十五条另有规定外，本条第十五条或本义齿其他地方、任何证券中所载的任何内容，均不得影响本公司按照本合同及其规定对证券支付本金（或溢价，如有）、利息或任何额外金额的义务，或阻止本公司按照本合同及其规定对证券支付本金（或溢价，如有）、利息或任何额外金额。

第1505节。由受托人实施从属关系。

每一证券持有人通过其接受，授权并指示代表其的受托人采取可能必要或适当的行动，以实现本条第十五条规定的从属地位，并为任何和所有此类目的指定受托人的实际代理人。

第1506节。受托人的知识。

尽管有本第十五条的规定或本契约的任何其他规定，受托人不得被控知悉是否存在任何事实，禁止向受托人或由受托人支付任何款项，或由受托人采取任何其他行动，除非且直至受托人已收到公司、证券的任何持有人、公司的任何付款代理人或任何类别优先债务的持有人或代表的书面通知。

第1507节。受托人与优先债务的关系。

除《信托契约法》另有规定外，受托人对其当时持有的任何优先债务应享有本条第十五款规定的所有权利，其程度与任何其他优先债务持有人相同，本契约中的任何规定均不得剥夺受托人作为该持有人的任何权利。尽管本契约或任何系列的证券中有任何规定，本第十五条的任何规定均不得适用于或限制根据或依据第506及606条向受托人提出的债权或付款。

对于优先债务持有人，受托人承诺仅履行或遵守本第十五条具体规定的其契诺和义务，不得将与优先债务持有人有关的默示契诺或义务解读为本契约中针对受托人的内容。受托人不应被视为对优先债务持有人负有任何受托责任，且如果受托人向持有人、公司或任何其他人支付或交付任何优先债务持有人凭藉本第十五条或其他方式有权获得的款项或资产，则受托人不对任何优先债务持有人承担责任。

不得就发行人或受托人以个人身份向受托人承担的义务采取追索措施。

第1508节。优先债务持有人权利不受损害。

任何优先债务的任何现在或未来持有人在任何时候或以任何方式强制执行本协议中的从属地位的权利，均不得因公司的任何作为或不作为或不作为，或因公司不遵守本契约的条款、规定或契诺而受到损害或损害，而不论任何该等持有人可能已经或以其他方式受到指控。

第十六条

转换

第1601节。转换特权。

在符合并符合本第十五条的规定和拟议转换的该系列可转换证券的条款的情况下，根据持有人的选择，任何可转换证券或其本金金额为1,000美元或其整数倍的任何部分可转换为普通股股份，因为所述股份应在转换之日构成，按转换之日有效的该系列可转换证券的转换价格。

第1602款。行使可转换特权的方式。

为行使转换特权，任何将予转换的可转换证券的持有人须在其办事处或代理机构将该等可转换证券交还公司，连同妥为签立的证券上提供的格式的转换通知（或单独的书面通知），如公司有此要求，则须附有转让文书，格式为公司和受托人满意，由持有人或由其妥为授权的书面律师妥为签立。任何已登记可换股证券在该已登记可换股证券的利息支付日期前的常规记录日期的营业时间结束后至该利息支付日期的营业时间开始期间如此交出的任何已登记可换股证券（除非任何已登记可换股证券或其被转换的部分已于该期间的赎回日期被要求赎回，在此情况下，无须就该已登记可换股证券或其部分（视情况而定）支付利息，在该等赎回日期后）亦须在结算所基金或公司可接受的其他基金中支付相当于该利息支付日就该已登记可转换证券的本金金额当时正被转换的应付利息的金额；但条件是，如果在转换时存在该系列可转换证券的利息支付违约，则无需支付此类款项。除前一句另有规定外，不得就应予转换的任何可转换证券的应计利息或就该可转换证券转换时应交付的任何普通股股份的股息作出调整。如此交付给该办事处或代理机构的资金应在该利息支付日或之后支付给公司，除非公司拖欠该利息支付日到期的利息，在这种情况下，该资金应偿还给交付该利息的人。在如上所述交出任何可转换证券以进行转换后，公司应在切实可行范围内尽快在上述办事处或代理机构，或根据其书面命令，向该持有人交付一份或多份在该可转换证券或其部分转换时可交付的完整股份数量的证书，以及在该转换时以其他方式可交付的普通股的任何零头的支票或现金，所有这些均按本第十五条的规定，连同本金金额等于根据本协议第306条如此转换的可转换证券的未转换和未赎回部分（如有）的可转换证券或同一系列的可转换证券。此类转换应被视为已在上述办事处或机构收到此类通知的日期生效，且此类可转换证券应已按前述方式交回，而在此类转换时，以其名义或名称可交付普通股股份的任何证书或证书的人应被视为已在该日期成为所代表股份的一个或多个记录持有人，但前提是，在公司的股票转让簿册将予关闭的任何日期作出的任何该等放弃，须构成该等股票转让簿册将于该等股票转让簿册开放的下一个翌日作为所有目的的记录持有人或以其名义交付证书的人，但该等转换须按该等放弃日期有效的转换价格进行。

第1603节。转换时的现金调整。

公司不得被要求在可转换证券转换时交付零碎的普通股股份。同一持有人一次交回一只以上可转换证券进行转换的，其转换时可交割的足额股数计算在

如此交出的证券本金总额的基础。如果在任何可转换证券或证券转换时，普通股股份中的任何零碎权益将可交付，公司应以现金进行调整，该现金应等于该零碎权益的当前市值，该市值是根据该普通股在纳斯达克全球市场（或者，如果未在纳斯达克全球市场上市，则以普通股最后报告的销售价格常规方式计算得出的最接近的一分钱，然后在公司可能指定的普通股股份上市的其他交易所）在转换日期之前的最后一个营业日，或者，如果在该最后一个营业日没有出售，则根据该最后一个营业日在该交易所的出价和询价的平均值，或者，如果普通股随后不得在任何交易所上市，在美国证券交易商协会通过纳斯达克、其报告报价的自动化系统或其继任者或公司可能合理指定的其他普遍接受的公开报告的投标和询价来源报告的最后一个工作日的场外市场的最高投标报价。

第1604节。转换价格。

适用于任何系列可转换证券的转换价格，应为按本第十五条规定调整的建立该系列的高级职员证书或补充契约上规定的初始转换价格。

第1605节。转股价格调整。

任何一系列可转换证券适用的转换价格应按以下方式不时调整：

（a）如公司须在任何时间或任何系列的证券尚未发行时不时（i）以普通股股份支付其普通股的股息，（ii）将其已发行普通股股份细分为更多股份，或（iii）将其已发行普通股合并为更少股份，紧接之前有效的该等系列的转换价格应予调整，以便该等系列的任何证券的持有人其后为转换而交出，有权获得在上述任何事件发生后他本应拥有或有权获得的公司普通股或其他证券的股份数量，前提是该等系列的该等可转换证券在紧接该事件发生之前已被转换。在符合本条第1605条（g）款规定的情况下，依据本分项（a）作出的调整，如属股息，则须于确定有权收取该股息的股东的记录日期的翌日紧接开市后的缴款日期起生效，而如属紧接开市后的分项或合并，则须于该分项或合并（视属何情况而定）生效的翌日生效。

（b）如公司须在任何时间或在任何系列的可转换证券尚未发行时不时向其普通股股份的所有持有人发行权利或认股权证，使他们有权（在下述记录日期的45天内到期）以低于该记录日期的每股普通股现行市价（定义见下文（d）段）的每股价格认购或购买普通股股份，在紧接发行此类权利或认股权证之前有效的任何系列可转换证券的转换价格应按以下方式调整：该系列可转换证券本金1,000美元在此之前可转换成的普通股股份数量应乘以一个零头，其中分子应为紧接该记录日期之前已发行的普通股股份数量加上为认购或购买而提供的额外普通股股份数量，其中分母应为紧接该记录日期前已发行普通股的股份数量加上如此发售的股份总数的总发行价格将按该当前市场价格购买的股份数量；该系列可转换证券的转换价格应按1,000美元除以该系列证券本金1,000美元应按上述方式可转换成的新股份数量进行调整。在符合本条第1605条（g）款规定的情况下，此种调整应自该发行日期起追溯至紧接于确定有权获得此种权利或认股权证的股东的记录日期的翌日营业开始后生效。在确定任何权利或认股权证是否有权

持有人以低于该当前市场价格认购或购买普通股股份，在确定该等股份的总发行价格时，应考虑公司就该等权利或认股权证收到的任何对价，该对价的价值（如果不是现金）将由董事会确定。

（c）如公司须在任何系列的可转换证券尚未发行时的任何时间，向其普通股的所有股份持有人派发其债务或证券或资产的证据（不包括从综合净盈利或留存收益中应付的现金股息或现金分配）或权利或认股权证，以低于按下文（d）段所载方式厘定的每股普通股现行市价的每股价格认购普通股股份，但不包括上文（b）段中提及的权利或认股权证，在紧接此类分配之前有效的该系列可转换证券的转换价格应通过将该系列可转换证券的本金金额1,000美元在此之前可转换成的普通股的股份数量乘以零头进行调整，其中分子应为此类分配记录日期的每股普通股的当前市场价格（定义见下文（d）段），而其中的分母应为普通股每股的当前市场价格，减去该债务证据部分当时的公允市场价值（由公司董事会确定，其确定为决定性的），证券或资产或如此分配的认购权或认股权证适用于一股普通股；该系列可转换证券的转换价格应按1,000美元除以该系列可转换证券本金1,000美元应按上述方式可转换成的新股数进行调整。在符合本条第1605条（g）款规定的情况下，此种调整应自该分配日期起追溯至紧接于确定有权获得该分配的股东的记录日期的翌日营业开始后生效。就本款（c）而言，合并净收益或留存收益的计算方法，应在其中加上因以已调整转换价格的普通股股份支付的股息而产生的留存收益的所有费用，所有费用均由独立公共会计师确定，其确定应是决定性的。

（d）就根据上文（b）及（c）段作出的任何计算而言，任何日期的每股普通股现行市价，须当作为紧接有关日期前连续十个营业日的普通股股份市值的平均值。每日普通股的市场价值应按本协议第1603条的规定确定。

（e）除本条（a）、（b）及（c）段所规定的其认为可取的以外，公司可对任何系列可转换证券的转换价格作出其认为可取的削减，以使任何为联邦所得税目的被视为股票股息或股票权利的事件不对收款人征税。

（f）除本文另有规定外，不得因发行普通股股份（以现金、财产或服务为交换条件）或任何可转换为或可交换为普通股股份的证券或带有购买上述任何一项权利的证券而对任何系列可转换证券的转换价格进行调整。

（g）如公司为使其有权收取任何股息或任何认购或购买权或任何分派而对其普通股股份持有人作出记录，并须在其后及在向股东分派任何该等股息、认购或购买权或分派之前，合法地放弃其支付或交付该等股息、认购或购买权或分派的计划，则无须因采取该记录而调整任何系列可转换证券的转换价格。

（h）无须调整任何系列可转换证券的转换价格，除非该等调整将要求该价格至少增加或减少1%；但如因本（h）款而无须作出的任何调整，则须结转，并在任何其后的调整中予以考虑。根据第十五条进行的所有计算，应按最接近的一分或最接近的百分之一份额（视情况而定）进行。

（i）每当任何系列可换股证券的转换价格按本条规定作出调整时，公司须（i）随即在受托人的主要办事处存档一份高级人员证明书，该证明书须详细列明需要作出该等调整的事实及经该等调整后的转换价格，并须不时向该系列可换股证券的任何持有人出示该等证明书，以求查阅，及（ii）安排发出通知，述明该等调整已生效，并将经调整的转换价格邮寄予该系列已登记可换股证券的持有人，地址为他们在证券登记册上所出现的最后地址。

（j）公司可删除、修改或更改适用于任何系列可转换证券转换的任何条文，或可增加适用于该等可转换证券的新条文，所有该等条文均可载于董事会决议及高级人员证明书或订立该等系列的补充契约内。

第1606节。重新分类、合并、合并或出售对转换特权的影响。

在可转换证券转换时可发行的普通股类别的已发行股份发生任何重新分类或变更（面值变动、或从面值变为无面值、或从无面值变为面值、或由于细分或合并）的情况下，或如公司与一个或多个其他法团合并或合并（公司为持续法团且不会导致可在证券转换时发行的普通股的任何已发行股份的任何重新分类或变更的合并或合并除外），或如公司合并为另一法团，或如公司将公司的财产作为一个整体或基本上作为一个整体出售或转让给另一法团，当时尚未发行的可转换证券的持有人有权在此类重新分类、变更、合并、合并、出售或转让时将此类可转换证券转换为股本或其他证券和财产的股份种类和数量，包括现金、应收款项，由紧接此类重新分类、变更、合并、合并、出售或转让之前此类可转换证券可能已转换为的普通股股份数量的持有人。在任何该等情况下，公司或该等承继人或采购法团（视属何情况而定），应与受托人签订一份或多份补充契约（应符合在该补充契约执行之日生效的1939年《信托契约法》），其中载有本条第1606款中大意为上述规定的条款，并进一步规定应尽可能与本条第十五条规定的调整相当的调整；以及应由董事会批准的任何此类调整及就本条的所有目的而言，该等补充契约或补充契约中所载的内容均属结论性，而受托人无须承担任何责任，以确定该等补充契约或补充契约中所载的与任何系列的证券持有人在其可转换证券经任何该等重新分类、变更、合并、合并、出售或转易后转换时所应收的股票或证券或财产的股份种类或数量有关的任何条文的正确性。

本条第1606款的上述规定同样适用于连续的重新分类、变更、合并、合并、销售和转让。

第1607节。对转换征税。

可转换证券的转换发行股票凭证，应向可转换证券的转换持有人免费收取与其发行有关的任何税款。然而，公司无须就以任何已转换的已登记可换股证券的持有人以外的任何名义发行及交付股份所涉及的任何转让而缴付任何可能须缴付的税项，而公司无须发出或交付任何该等股份证书，除非及直至要求发出该等股份证书的人已向公司缴付该等税项的款额或须已令公司信纳该等税项已缴付为止。

第1608节。公司将储备普通股。

为实现证券的转换，公司应在任何时候从其授权但未发行的股份或其库藏中持有的已发行股份的总和或两者中保留并保持其正式授权的普通股股份的数量，该数量应不时足以实现所有已发行证券的转换。

如果根据本协议为转换证券而保留或将保留的任何普通股股份需要根据任何联邦或州法律向任何政府当局进行登记或批准，然后这些股份才能在转换时有效交付，则公司承诺将真诚并尽可能迅速地努力确保登记或批准（视情况而定）。

公司承诺，可转换证券转换时可能交付的所有普通股股份应在交付时由公司全额支付且不可评估，并免除与发行或交付有关的所有税款、留置权和费用。

第1609节。受托人对某些事项的责任免责声明。

受托人或任何转换代理人在任何时候均不得对任何系列的可转换证券的任何持有人承担任何义务或责任，以确定是否存在任何可能需要对该系列的转换价格进行任何调整的事实，或就作出任何此类调整时的性质或程度，或就所采用的方法而言，或就本文或任何规定采用的补充契约而言，在作出相同的调整时，但须遵守《信托契约法》第315（a）至315（b）条的规定。受托人或任何转换代理人均不得就任何普通股股份的有效性或价值（或种类或数量），或在任何可转换证券转换时可随时发行或交付的任何证券或财产的有效性或价值（或种类或数量）负责；他们均不对此作出任何陈述。受托人或任何转换代理人均不对公司未能在为转换目的交出任何证券时支付任何现金或发行、转让或交付任何普通股或股票证书或其他证券或财产的任何股份负责，或在符合《信托契约法》第315（a）至315（b）条的规定下，遵守本第16条所载的公司的任何契诺。

第1610节。公司就若干事件发出通知。

活动中：

然后，在任何一项或多项该等事件中，公司将在（i）就上述（1）及（2）所指明的任何事件确定的记录日期，及（ii）上述（3）所指明的任何事件的生效日期至少十五天前，向受托人及每名转换代理人发出书面通知；并应迅速邮寄一份副本

向已登记可转换证券持有人发出的通知，该等通知须按其在证券登记册上出现的最后地址发出。未发出该等通知或其中的任何瑕疵，不影响该等派息、分派、重分类、合并、合并、出售、转让、解散、清算或清盘的合法性或有效性。

*****

本文书可由任何数目的对应方签署，每一方如此签署应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。

作为证明，本合同双方已安排在上述日期和年份的第一个日期和年份正式签署本契约。