于2022年6月3日提交给证券交易委员会

注册号333-178529

注册号333-183406

注册号333-188282

注册号333-193914

注册号333-199959

注册号333-206185

注册号333-211201

注册号333-217752

注册号333-223109

注册号333-229930

注册号333-255838

注册号333-258591

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

第1号生效后修正案

形式S-8注册声明编号333-178529

第1号生效后修正案

形式S-8注册声明编号333-183406

第1号生效后修正案

形式S-8注册声明编号333-188282

第1号生效后修正案

形式S-8注册声明编号333-193914

第1号生效后修正案

形式S-8注册声明编号333-199959

第1号生效后修正案

形式S-8注册声明编号333-206185

第1号生效后修正案

形式S-8注册声明编号333-211201

第1号生效后修正案

形式S-8注册声明编号333-217752

第1号生效后修正案

形式S-8注册声明编号333-223109

第1号生效后修正案

形式S-8注册声明编号333-229930

第1号生效后修正案

形式S-8注册声明编号333-255838

第1号生效后修正案

形式S-8注册声明编号333-258591

在下面

1933年证券法

 

 

Zynga Inc.

（注册人在其章程中指定的确切姓名）

 

 

 

特拉华州		42-1733483
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（国税局雇主 身份证号码。）

第八街699号

旧金山，加利福尼亚州 94103

(855)449-9642

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

ChartBoost，Inc. 2012年股票计划

2011年股权激励计划

2011年员工购股计划

（计划的完整标题）

詹姆斯·Gerard Griffin

Zynga Inc.

第八街699号

旧金山，加利福尼亚州 94103

(855)449-9642

（服务代理的姓名和地址）（服务代理的电话号码，包括区号）

 

 

复制到：

法务部

Zynga Inc.

第八街699号

旧金山，加利福尼亚州 94103

(855)449-9642

 

 

用复选标记表明注册人是否是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速申报人、较小的报告公司或新兴的成长型公司。请参阅规则中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义12b-2交易法。

 

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速申报人		☐		小型报告公司		☐
新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表示。☐

 

 

 

证券注销

这些生效后的第1号修正案与以下表格上的注册声明有关S-8（统称为“注册声明”）的Zynga Inc.，特拉华州的一家公司（“公司”）：

注册声明第333-178529号关于根据公司2011年股权激励计划（“股权计划”）可发行的45,616，560股公司A类普通股，面值0.00000625美元（“普通股”），根据公司2011年股权激励计划（“股权计划”）可发行的8,500，000股普通股员工股票购买计划（“员工计划”），根据2007年股权激励计划发行的209,666，015股普通股、104,264，958股B类普通股，面值0.00000625美元（“B类普通股”），以及根据2007年股权激励计划发行的105,401，057股B类普通股激励计划，该文件于2011年12月15日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。

注册声明第333-183406号与2012年8月17日向美国证券交易委员会提交的股权计划下可发行的28,863，703股普通股和员工计划下可发行的14,431，851股普通股有关。

注册声明第333-188282号与2013年5月2日向美国证券交易委员会提交的股权计划下可发行的31,169，984股普通股和员工计划下可发行的15,584，992股普通股有关。

注册声明第333-193914号与2014年2月12日向美国证券交易委员会提交的股权计划（作为NaturalMotion Limited期权计划和NaturalMotion Limited企业管理激励计划的继承者）下可发行的6,850，973股普通股有关。

注册声明第333-199959号与2014年11月7日向美国证券交易委员会提交的股权计划下可发行的33,288，265股普通股和员工计划下可发行的16,644，132股普通股有关。

注册声明第333-206185号与2015年8月7日向美国证券交易委员会提交的股权计划下可发行的36,234，403股普通股和员工计划下可发行的18,117，201股普通股有关。

注册声明第333-211201号与2016年5月6日向美国证券交易委员会提交的股权计划下可发行的36,144，674股普通股和员工计划下可发行的18,072，337股普通股有关。

注册声明第333-217752号与2017年5月5日向美国证券交易委员会提交的股权计划下可发行的35,473，990股普通股和员工计划下可发行的17,736，995股普通股有关。

注册声明第333-223109号与2018年2月20日向美国证券交易委员会提交的股权计划下可发行的34,826，415股普通股和员工计划下可发行的17,413，207股普通股有关。

注册声明第333-229930号与2019年2月28日向美国证券交易委员会提交的股权计划下可发行的34,444，440股普通股和员工计划下可发行的17,222，220股普通股有关。

注册声明第333-255838号与根据股权计划可发行的81,264，569股普通股和根据员工计划可发行的40,632，284股普通股有关，该计划于2021年5月6日提交给美国证券交易委员会。

注册声明第333-258591号关于注册1,012，388股普通股，可根据公司于2021年8月6日向美国证券交易委员会提交的ChartBoost，Inc. 2012年股票计划发行。

 

- 2 -

2022年5月23日，根据先前公布的日期为2022年1月9日的合并协议和计划（经修订，“合并协议”）取二互动软件公司（“取二”），Zebra MS I，Inc.，一家特拉华州公司，是其直接全资子公司取二（“Merger Sub 1”）、Zebra MS II，Inc.，一家特拉华州公司和Take-Two的全资子公司（“Merger Sub 2”），以及本公司，本公司与Merger Sub 1合并，与本公司作为存续公司，紧随其后，本公司与合并子2合并，合并子2作为存续公司（“合并”）。根据合并协议的条款，除库存股和异议股份外，本公司在合并生效时间（“生效时间”）已发行的每股普通股已转换为获得（i）0.0406股普通股，Take-Two（“Take-Two普通股”）每股面值0.01美元，加上现金代替此类计算产生的任何零碎股份，以及3.50美元现金。合并后，本公司成为本公司的全资子公司采取二。

根据公司在每份注册声明中作出的承诺，通过生效后的修改，将根据注册声明注册但在发行终止时仍未售出的任何证券从注册中删除，公司特此从登记中删除最初根据公司ChartBoost，Inc. 2012年股票计划、股权计划和员工计划保留用于发行并根据表格登记声明登记的任何和所有普通股股份S-8上面列出的，在上面列出的日期提交给美国证券交易委员会。

 

- 3 -

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格修订的所有要求S-8并已于2022年6月3日在加利福尼亚州旧金山市正式促使以下签署人代表其签署注册声明的第1号生效后修正案，并获得正式授权。

 

根据1933年《证券法》的要求，这些对注册声明的生效后修订已由以下人员在指定的日期和身份签署。

 

签名		标题		日期
/s/Frank Gibeau Frank Gibeau		首席执行官 （首席执行官）		2022年6月3日
/s/詹姆斯·Gerard Griffin 詹姆斯·Gerard Griffin		首席财务官 （首席财务官）		2022年6月3日
/s/艾米M.罗林斯 艾米·M·罗林斯		首席会计官 （首席会计官		2022年6月3日
/s/Daniel Emerson Daniel Emerson		董事		2022年6月3日
/s/琳达·扎布里斯基 琳达·扎布里斯基		董事		2022年6月3日

 

- 4 -