附件 1.2

公开市场销售协议^SM

2024年12月20日

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

女士们先生们：

凯信远达医药，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司（“公司”），提议在遵守此处所述条款和条件的情况下，通过Jefferies LLC（作为销售代理和/或委托人（“代理”）不时根据本协议（“协议”）中规定的条款发行和销售公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。

第1节。定义

（a）某些定义。就本协议而言，本协议中使用且未另行定义的大写术语应具有以下各自的含义：

一个人的“关联关系”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该首次提及的人控制或与之处于共同控制之下的另一人。“控制”（包括“控制”、“受控”和“与其共同控制”等术语）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致某个人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“代理期”是指自本协议之日起至（x）代理根据本协议放置最高程序金额之日和（y）本协议根据第7条终止之日最早发生之日届满的期间。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下的委员会规则和条例。

“地板价”是指公司在发行通知中规定的最低价格，低于该价格，代理人不得在发行通知规定的适用期间内出售股份，公司可在发行通知规定的期间内随时通过向代理人交付有关该等变更的书面通知进行调整，且在任何情况下未经代理人事先书面同意不得低于1.00美元，该价格可由代理人自行决定予以扣留。

^SM“公开市场销售协议”是杰富瑞有限责任公司的服务标志

“发行金额”指代理根据任何发行通知将出售的股份的总销售价格。

“发行通知”是指公司根据本协议以本协议所附的格式（作为附件 A）交付给代理人的、由其首席执行官、总裁或首席财务官签署的书面通知。

“发行通知日期”是指根据第3（b）（i）条送达发行通知的代理期间内的任何交易日。

“发行价格”是指销售价格减去销售佣金。

“最高计划金额”是指总销售价格为（a）根据进行发售所依据的有效登记声明（定义见下文）登记的普通股数量或美元金额，（b）已获授权但未发行的普通股数量（减去在行使、转换或交换公司任何已发行证券或以其他方式从公司法定股本中保留的普通股），（c）根据表格F-3（包括其一般说明I.B.5，如适用）允许出售的普通股数量或美元金额中较低者的普通股，或（d）公司已提交招股说明书（定义见下文）的普通股数量或美元金额。

“人”是指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、法人或非法人协会、合营企业、股份有限公司、政府机关或其他任何种类的实体。

“本金市场”是指纳斯达克资本市场，或普通股（包括任何股份）随后上市的其他国家证券交易所。

“中华人民共和国”是指中华人民共和国，仅就本协议而言，不包括香港、澳门和台湾。

「中国营业日」指中国证券监督管理委员会在中国开放办理一般业务的日子。

“销售价格”是指代理根据本协议配售的每一份股份的实际销售执行价格。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下的委员会规则和条例。

“出售佣金”指根据本协议出售的股份的总收益的百分之三（3.0%），或公司与代理就根据本协议出售的任何股份另有约定。

“结算日”是指根据本协议出售股份的发行通知规定的期间内每个交易日后的第一个营业日，公司应将该交易日出售的股份数量交付给代理，而代理应将该出售收到的发行价格交付给公司。

“股份”指根据本协议发行或可发行的公司普通股。

“交易日”是指本金市场开放交易的任何一天。

第2节。公司的代表及认股权证

本公司向代理人声明并保证并同意，自（1）本协议日期起，（2）每个发行通知日期，（3）每个结算日期，（4）每个触发事件日期和（5）自每个销售时间起（以上提及的每一次在此称为“陈述日期”），除非在一个陈述日期或之前可能在招股说明书（包括以引用方式并入其中的任何文件及其任何补充文件）中披露：

（a）登记声明。公司已准备并提交，或与执行本协议同时提交，将向委员会提交F-3表格上的货架登记声明，其中包含基本招股说明书（“基本招股说明书”）。此类登记声明登记了公司根据《证券法》发行和出售股份的情况。公司可能会不时就股份提交一份或多份额外注册声明，其中将载有基本招股章程及相关招股章程或招股章程补充文件（如适用）。除上下文另有要求外，此类登记声明，包括根据《证券法》第430B条被视为其组成部分的任何信息，包括所有财务报表、证物及其附表，以及根据《证券法》下不时修订或补充的表格F-3第6项通过引用并入或被视为并入其中的所有文件，在此称为“登记声明”，以及构成此类登记声明一部分的招股说明书，连同根据《证券法》第424（b）条就特定股份发行向委员会提交的任何招股说明书补充文件，包括根据《证券法》表格F-3第6项通过引用并入或被视为通过引用并入其中的所有文件，在每种情况下，经不时修订或补充，在此称为“招股说明书”，除非公司根据《证券法》第424（b）条向代理人提供任何经修订的招股章程以供与股份发售有关而无须由公司根据规则424（b）提交备案，否则「招股章程」一词应指自首次向代理人提供该等经修订的招股章程以供该等用途之时起及之后的该等经修订的招股章程。最初生效时的注册声明，在此称为“原始注册声明”。本协议中使用的术语“修订”或“补充”在适用于注册声明或招股说明书时应被视为包括公司在本协议日期之后根据《交易法》向委员会提交的任何文件，该文件是或被视为通过引用并入其中。

本协议中所有提及财务报表和附表以及“包含”的其他信息，注册声明或招股章程（以及同类进口的所有其他提述）中的“包括”或“陈述”应被视为是指并包括所有此类财务报表和附表以及被或被视为通过引用并入《证券法》或根据《证券法》以其他方式被视为注册声明或招股章程的一部分或包括在内的其他信息（视情况而定），截至任何指定日期；而本协议中所有对注册声明或招股章程的修订或补充的提述，均应视为并包括但不限于根据《交易法》提交的任何文件，而该文件是或被视为通过引用并入《证券法》或根据《证券法》以其他方式被视为注册声明或招股章程（视情况而定）的一部分或包括在任何指定日期。公司根据本协议提供、提供、交付或提供（以及所有其他类似进口的参考资料）任何报告或报表的副本的义务，如果通过其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交，则应被视为已履行。

在原始注册声明已经或将要宣布生效时，以及在公司最近的20-F表格年度报告向委员会提交时，如果更晚，公司满足了《证券法》规定的当时适用的使用F-3表格的要求。在代理期间，公司每次提交20-F表格年度报告时，公司将满足《证券法》规定的当时适用的使用F-3表格的要求。

（b）遵守登记要求。原始注册声明和任何规则462（b）注册声明已经或将根据《证券法》由委员会宣布生效。公司已遵从监察委员会对监察委员会就注册声明提出的任何额外或补充资料（如有的话）的所有要求而感到满意。没有暂停注册声明或任何第462（b）条规则注册声明有效性的停止令生效，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或据公司所知，委员会正在考虑或威胁进行任何程序。

招股说明书在提交时符合或将在所有重大方面遵守《证券法》，如果通过EDGAR向委员会提交（《证券法》下的S-T条例可能允许的情况除外），则与交付给代理以用于发行和销售股份的副本相同。每一份登记声明、任何第462（b）条规则的登记声明及其生效后的任何修订，在其生效或生效时以及在每个陈述日期，均遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》，没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。截至本协议日期，招股章程及任何一并考虑的自由书面招股章程（定义见下文）（统称为“销售时间信息”）并不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。经修订或补充的招股章程，截至其日期及每个陈述日期，并无亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。紧接前三句中所述的陈述和保证不适用于注册声明、任何规则462（b）注册声明或其任何生效后修订、或招股章程或其任何修订或补充中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏依赖并符合由该代理人以书面向公司提供并在其中明确使用的与该代理人有关的信息，据了解并同意，该代理人向公司提供的唯一此类信息包括下文第6节所述的信息。不存在未按要求描述或归档的合同或其他文件，这些合同或文件要求在招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交。注册声明以及特此设想的股份要约和出售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面遵守上述规则。

（c）不符合资格的发行人地位。根据《证券法》第164条、第405条和第433条，公司不是与发行股份有关的“不合格发行人”。公司根据《证券法》第433（d）条被要求提交的任何免费书面招股说明书已经或将根据《证券法》的要求向委员会提交。公司已根据《证券法》第433（d）条提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由公司或代表其编制或使用或由公司提及的每份免费书面招股说明书，在所有重大方面均符合或将遵守《证券法》第433条的要求，包括及时向委员会提交或在需要和传说时予以保留，而每份此类免费书面招股说明书，截至其发布日期以及在完成发行和出售股份后的所有后续时间，均未，不会、也不会包括与注册声明或招股说明书所载信息相冲突、冲突或将与之相冲突的任何信息，包括以引用方式并入其中的任何文件。除首次使用前向代理人提供的免费书面招股章程（如有）及电子路演（如有）外，公司并无编制、使用或提述，亦不会在未经代理人事先同意的情况下编制、使用或提述任何免费书面招股章程。

（d）纳入文件。注册声明和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求（如适用），并且，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，不包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（e）遵守《交易法》。招股章程中以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件，在它们被或以后被提交给委员会时，以及任何自由书写的招股章程或其修订或补充，均符合并将在所有重大方面符合《交易法》的要求，并且，当与招股章程中的其他信息一起阅读时，在注册声明及其任何修订生效时以及在每个销售时间（定义见下文）（视情况而定），将不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的重要事实或作出其中要求陈述的事实所必需的或作出其中要求陈述的事实所必需的，根据作出这些陈述的情况，不会产生误导。

（f）外国私人发行人。该公司是《证券法》第405条所指的“外国私人发行人”。

（g）统计和市场相关数据。注册声明或招股章程所载的所有统计、人口统计及市场相关数据均基于或源自公司经合理查询后认为可靠及准确的来源。在要求的范围内，公司已从此类来源获得使用此类数据的书面同意。

（h）披露控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变更。公司已建立并维持披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15和15d-15），其（i）旨在确保与公司有关的重要信息，包括其合并子公司，由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官，特别是在正在编制《交易法》要求的定期报告期间；（ii）已由公司管理层评估截至公司最近一个财政季度末的有效性；（iii）在所有重大方面有效履行其设立的职能。截至公司最近一个会计年度结束时，公司对财务报告的内部控制是有效的。自公司最近一个会计年度结束以来，公司财务报告内部控制不存在重大缺陷或重大缺陷（无论是否已补救），公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司并不知悉在最近一个财政季度发生的对财务报告的内部控制的任何变化对公司财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理可能产生重大影响，也不知悉涉及公司管理层或在公司内部报告中具有重要作用的公司其他员工的任何欺诈行为。

（i）本协定。本协议已由公司正式授权、执行和交付，并且是公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非本协议项下的赔偿权利可能受到适用法律的限制，以及本协议的强制执行可能受到与债权人的权利和补救措施有关或影响债权人的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律或一般衡平法原则的限制。

（j）股份的授权。股份已获正式授权根据本协议发行及出售，而当公司根据本协议以付款方式发行及交付股份时，将有效发行、缴足及不可评估，而股份的发行及出售不受任何优先认购权、优先购买权或其他类似认购或购买股份的权利的规限。

（k）没有适用的登记或其他类似权利。除已妥为放弃的权利外，并无任何拥有登记或其他类似权利的人根据登记声明登记出售任何股本或债务证券或将其包括在本协议所设想的发售中。

（l）无重大不利变化。除注册声明及招股章程另有披露外，于注册声明及招股章程提供资料的各自日期后：（i）公司及其附属公司的（a）财务或其他状况，或收益、业务、物业、营运、经营成果、资产、负债或前景（不论是否源自日常业务过程中的交易）并无重大不利变化，或任何可合理预期会导致重大不利变化的发展，被视为一个实体或（b）公司完成本协议所设想的交易或履行其在本协议项下义务的能力（任何此类变更在此称为“重大不利变更”）；（ii）公司及其子公司（被视为一个实体）没有承担任何间接、直接或或有的重大责任或义务，包括但不限于火灾、爆炸、洪水、地震、事故或其他灾难（无论是否在保险范围内）或任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令对其业务造成的任何损失或干扰，个别或整体上对公司及其附属公司（被视为一个实体）具有重大意义，且并无订立任何非在正常业务过程中的重大交易；及（iii）公司或其附属公司的股本并无任何重大减少或任何短期或长期债务并无任何重大增加，且公司并无宣派、派付或作出任何种类的股息或分派，或除向公司或其他附属公司派付的股息外，由公司任何附属公司就任何类别的股本，或由公司或其任何附属公司回购或赎回任何类别的股本。

（m）独立会计师。毕马威华振会计师事务所（KPMG Huazhen LLP）或此类其他会计师，（y）对财务报表（本协议中使用的术语包括其相关附注）发表意见或（z）审查财务报表，每一财务报表均作为注册声明和招股说明书的一部分提交给委员会，是（i）《证券法》、《交易法》和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）规则要求的独立注册会计师事务所，（二）符合《证券法》下S-X条例第2-01条规定的与会计师资格相关的适用要求，以及（三）PCAOB定义的注册公共会计师事务所，其注册未被暂停或撤销，且未要求撤回此类注册。

（n）财务报表。作为注册报表的一部分向证监会提交并包含在招股说明书中的财务报表在所有重大方面公允地反映了公司及其附属公司截至所示日期的综合财务状况及其在所述期间的经营业绩、股东权益变动和现金流量。此类财务报表和配套附表是按照在美国适用的公认会计原则编制的，在整个所涉期间以一致的基础应用，但相关附注中可能明确说明的情况除外。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。注册说明书或招股说明书中无需包含其他财务报表或配套附表。每份注册报表及招股章程所载的财务数据，在所有重大方面，均按与注册报表及招股章程所载的经审核财务报表一致的基准，公平地反映其中所载的资料。注册声明和招股说明书中包含的构成非GAAP财务措施（由《证券法》和《交易法》下的规则和条例定义）的所有披露均符合《交易法》下的G条例和《证券法》下的S-K条例第10项（如适用）。据公司所知，没有被暂停或禁止与注册公共会计师事务所有关联的人，或没有遵守根据PCAOB颁布的规则5300规定的任何制裁的人，参与或以其他方式协助编制或审计作为注册声明和招股说明书的一部分向委员会提交或提供的财务报表、配套附表或其他财务数据。

（o）公司会计制度。公司及其各附属公司制作并保存准确的账簿和记录，并维持一套内部会计控制系统，足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国适用的公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（iv）以合理的间隔将记录在案的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；（v）以可扩展业务报告语言包含或以引用方式并入注册声明和招股说明书的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并根据委员会适用的规则和准则编制。

（p）公司的成立及良好信誉。本公司已正式成立为法团，并根据其成立为法团的司法管辖区的法律作为具有良好信誉的法团有效存在，并拥有公司权力和权力拥有、租赁和经营其财产，并按注册说明书和招股说明书所述开展其业务，并订立和履行其在本协议下的义务。公司具有作为外国公司进行业务交易的适当资格，并且在需要这种资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于业务的开展，除非不具备这种资格或具有良好的信誉，无论是个别的还是总体的，都不会合理地预期会导致重大不利变化。

（q）子公司。公司的每个“子公司”（就本协议而言，定义见《证券法》第405条）已正式成立或组织（视情况而定），并作为公司、合伙企业或有限责任公司（如适用）有效存在，在其公司成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并有权（公司或其他）拥有、租赁和经营其财产并开展注册声明和招股说明书中所述的业务。本公司的每间附属公司均具备作为外国公司、合伙企业或有限责任公司（如适用）进行业务交易的适当资格，并在需要该资格的每个司法管辖区（无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展）具有良好的信誉，除非未能具备此种资格或具有良好的信誉，无论是个别的还是总体的，合理地预计不会导致重大不利变化。公司各附属公司的所有已发行和流通股本或其他股权或所有权权益均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，并由公司直接或通过附属公司拥有，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担或不利债权的影响。任何附属公司的未偿还股本或股本权益均未因违反该附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利而发行。各附属公司的组成文件或组织文件在所有重大方面均符合其注册成立或组织的司法管辖区适用法律的要求，并具有充分的效力和效力。公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但公司最近的年度报告表格20-F中所列的子公司除外，其附件8.1。

（r）资本化和其他股本事项。公司的授权、已发行和流通股本载于注册说明书和招股说明书（不包括根据雇员福利计划或在行使未行使期权或认股权证时的后续发行（如有），在注册说明书和招股说明书所述的每种情况下）。普通股（包括股份）在所有重大方面均符合招股章程所载的描述。所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，并已按照所有联邦和州证券法发行。发行的已发行普通股没有违反任何优先认购权、优先购买权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。本公司或其任何附属公司除注册说明书及招股章程所述者外，并无任何已获授权或尚未行使的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券。登记声明和招股说明书中对公司股票期权、股票红利和其他股票计划或安排以及根据该计划或安排授予的期权或其他权利的描述，在所有重大方面准确、公平地反映了要求就该等计划、安排、期权和权利显示的信息。

（s）证券交易所上市。普通股根据《交易法》第12（b）或12（g）节进行登记，并在主要市场上市。公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生终止根据《交易法》进行的普通股登记或将普通股从主要市场退市的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会或主要市场正在考虑终止此类登记或上市。据公司所知，其符合主要市场的所有适用上市规定。

（t）不违反现有文书；无需进一步授权或批准。本公司或其任何附属公司均不违反其章程或细则、合伙协议或经营协议或适用的类似组织文件，或在任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许或其他文书（包括但不限于任何质押协议、担保协议、抵押或其他证明、担保的文书或协议，担保或与债务有关），公司或其任何附属公司为一方或其或其中任何一方可能受其约束，或其各自的任何财产或资产受其约束（各自称为“现有文书”），但个别或合计无法合理预期会导致重大不利变化的违约除外。本公司执行、交付及履行本协议、完成本协议及根据注册说明书及招股章程拟进行的交易以及发行及出售股份（包括使用注册说明书及招股章程中所述的出售股份所得款项，标题为“所得款项用途”）（i）已获所有必要的公司行动正式授权，不会导致任何违反章程或章程、合伙协议或经营协议或类似组织文件（如适用）的规定，公司或任何附属公司（ii）将不会与公司或其任何附属公司的任何财产或资产根据任何现有文书产生冲突或构成违反、违约或债务偿还触发事件（定义见下文），或导致产生或施加任何留置权、押记或产权负担，或要求任何其他方同意，及（iii）将不会导致任何违反适用于公司或其任何附属公司的任何法律、行政法规或行政或法院命令，除（ii）和（iii）情况外，对于任何此类冲突、违约、违规、违约、债务偿还触发事件、留置权、押记或产权负担，单独或合计而言，合理预期不会导致重大不利变化。公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议和登记声明和招股说明书所设想的交易，不需要任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向其登记或备案，除非公司已获得或作出且根据《证券法》具有完全效力和效力，以及根据适用的州证券或蓝天法律或FINRA（定义见下文）可能要求的那些。如本文所用，“债务偿还触发事件”是指任何事件或条件，使任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）有权要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务，或随着通知的发出或时间的推移将给予该持有人（或代表该持有人行事的任何人）。

（u）没有重大行动或程序。除招股章程另有披露外，概无任何法律或政府实体提出或向其提出的诉讼、诉讼、程序、研讯或调查现正待决，或据公司所知，威胁、针对或影响公司或其任何附属公司，而这些诉讼、诉讼、程序或调查可预期个别或合计导致重大不利变化或对本协议或任何该等诉讼、诉讼或程序所设想的交易的完成产生不利影响，在出售股份的背景下是或将是重大的。与本公司或其任何附属公司的雇员，或与本公司任何主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员不存在或据本公司所知受到威胁或迫在眉睫的重大劳资纠纷。

（五）知识产权。除注册声明或招股章程另有披露外，公司及其附属公司拥有或已就注册声明及招股章程中描述为由其拥有或许可的发明、专利申请、专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密及其他知识产权取得有效及可强制执行的非排他性许可，或就目前进行或目前拟进行的各自业务进行所必需的知识产权（统称“知识产权”），并据公司所知，各自业务的开展不会也不会侵犯、挪用或以其他方式在任何重大方面与他人的任何此类权利发生冲突。公司的知识产权并无被有管辖权的法院裁定为全部或部分无效或不可执行，公司亦不知悉构成任何该等裁定的合理依据的任何事实。据公司所知：（i）没有第三方拥有任何知识产权的权利，但在注册声明和招股说明书中披露的第三方许可人关于知识产权的惯常复权作为许可给公司或其一家或多家子公司；（ii）没有第三方侵犯任何知识产权。不存在任何待决或据公司所知，由他人提出的威胁诉讼、诉讼、程序或索赔：（a）对公司在任何知识产权上的权利或对任何知识产权的权利提出质疑，且公司不知道任何事实将构成任何此类诉讼、诉讼、程序或索赔的合理基础；（b）对任何知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑，且公司不知道任何事实将构成任何此类诉讼、诉讼、程序或索赔的合理基础；或（c）声称公司或其任何子公司侵犯或以其他方式违反，或将在注册声明或招股章程中描述为正在开发的任何产品或服务商业化时，侵犯或侵犯他人的任何专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密或其他所有权，而公司并不知悉任何事实将构成任何该等诉讼、诉讼、程序或索赔的合理基础。公司及其附属公司已遵守将知识产权许可给公司或任何附属公司所依据的每项协议的条款，所有该等协议均具有充分的效力和效力，但个别或总体上无法合理预期会导致重大不利变化的情况除外。据公司所知，知识产权中包含的任何专利或专利申请均不存在实质性缺陷。公司及其附属公司已采取一切合理步骤保护、维护和维护其知识产权，但个别或整体上无法合理预期会导致重大不利变化的情况除外，包括与其雇员执行适当的保密、保密协议和发明转让协议及发明转让，且公司没有任何雇员处于或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、不竞争协议、不招揽协议、不披露协议的任何条款，或与前雇主订立或与其订立的任何限制性契约，如果此类违规行为的依据与该雇员受雇于公司有关。据公司所知，美国专利商标局在对知识产权中包含的美国专利和专利申请进行起诉期间所要求的坦率和诚实信用义务已得到遵守；并且在所有具有类似要求的外国办事处，所有此类要求均已得到遵守。据公司所知，公司或其附属公司所拥有的知识产权或技术（包括信息技术和外包安排）均未因违反对公司或其附属公司或其各自的任何高级职员、董事或雇员具有约束力的任何合同义务或以其他方式侵犯任何人的权利而获得或正在被公司或其附属公司使用。公司或任何附属公司正在开发的注册声明和招股说明书中描述的候选产品属于公司或任何附属公司拥有或独家许可的一项或多项专利的权利要求范围。

（w）所有必要的许可证等。除招股章程另有披露外，本公司及各附属公司拥有各州、联邦或外国监管机构或机构所需的有效及现行证书、授权或许可，以拥有或租赁其物业，或按注册声明或招股章程（“许可”）所述进行其各自的业务，或许可由或代表本公司及其附属公司进行的所有临床研究和试验，包括但不限于，美国卫生与公众服务部（“FDA”）所有必要的食品和药物管理局以及适用的外国监管机构的批准和注册；公司或其任何子公司均不违反或不遵守任何许可，或已收到或有任何理由相信其将收到任何与撤销或修改或不遵守任何此类许可有关的诉讼通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或总体上是合理预期的，导致重大不利变化。

（x）财产所有权。公司及各子公司无自有不动产。除招股章程另有披露外，公司及其附属公司对上文第2（n）节提及的财务报表或注册说明书或招股章程其他地方所反映的所有个人财产和其他资产拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何担保权益、抵押、留置权、产权负担、股权、不利债权和其他缺陷，除非合理地预期单独或合计不会发生重大不利变化。公司或其任何附属公司根据租赁持有的不动产、改良、设备和个人财产是根据有效和可执行的租赁持有的，但不重要且不实质性干扰公司或该附属公司对该等不动产、改良、设备或个人财产作出或拟作出的使用的例外情况除外。

（y）税法遵约。公司及其子公司已提交所有必要的联邦、州和外国收入和特许经营纳税申报表，或已适当请求延期，并已支付其中任何一方所需支付的所有税款，以及（如果到期和应付）对其中任何一方征收的任何相关或类似的评估、罚款或处罚，除非可能出于善意和通过适当程序提出异议。公司已在上文第2（n）节提及的适用财务报表中就公司或其任何子公司的纳税义务尚未最终确定的所有期间的所有联邦、州和外国所得税和特许经营税计提了充分的费用、应计费用和准备金。

（z）公司不是“投资公司”。根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》），公司没有、也不会在收到股份付款后或在注册声明或招股说明书中“所得款项用途”项下所述的所得款项申请后被要求注册为“投资公司”。

（aa）保险。除招股章程另有披露外，公司及其附属公司均获认可、财务稳健及信誉良好的机构投保，保单金额及免赔额及涵盖公司一般认为足够及公司及其附属公司业务惯常的风险，包括但不限于涵盖公司及其附属公司拥有或租赁的不动产和个人财产的保单，以防止盗窃、损坏、破坏、破坏行为和地震，以及涵盖公司及其附属公司产品责任索赔和临床试验责任索赔的保单。公司没有理由相信，公司或其任何附属公司将无法（i）在该等保单到期时续保其现有保险范围，或（ii）从类似机构获得可能必要或适当的可比保险范围，以开展其目前开展的业务，其成本不会合理地预期会导致重大不利变化。本公司或其任何附属公司均未被拒绝任何其已寻求或已申请的保险范围。

（bb）没有稳定价格或操纵；遵守条例M。公司或其任何附属公司均未直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致稳定或操纵普通股或任何“参考证券”（定义见《交易法》条例M（“条例M”）第100条）有关普通股的价格的行动，无论是否为促进股份的出售或转售或其他方式，也未采取任何将直接或间接违反条例M的行动。

（CC）关联交易。不存在涉及本公司或其任何附属公司或任何其他须在注册说明书或招股章程中描述而未按规定描述的人的业务关系或关联交易。

（dd）FINRA事项。公司、其法律顾问、其高级职员和董事以及任何证券（债务或股权）或期权持有人就股份发售而向代理人或为代理人提供的法律顾问提供的所有信息均为真实、完整、正确和符合金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）规则以及根据FINRA规则或NASD行为规则向FINRA提供的任何信函、文件或其他补充信息均为真实、完整和正确。公司或其任何关联公司均未直接或通过一个或多个中介间接控制、或受FINRA任何成员公司控制、或与其共同控制、或与FINRA任何成员公司有关联的人。

（ee）没有非法捐款或其他付款。除招股章程另有披露外，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员或代理人，均未违反任何适用法律或注册声明及招股章程规定披露的性质，向任何联邦、州或外国办事处的任何官员或候选人作出任何贡献或以其他方式付款。

（ff）遵守环境法。除招股章程所述及合理预期不会个别或整体导致重大不利变动外；（i）公司或其任何附属公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、条例、守则、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决，涉及污染或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层）或野生动物，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、有害物质、石油或石油产品（统称“危险材料”）的释放或威胁释放有关的法律法规或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律法规（统称“环境法”），（ii）公司及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并各自遵守其要求，（iii）没有未决或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权，就针对公司或其任何附属公司的任何环境法发出不遵守或违反、调查或诉讼的通知，以及（iv）据公司所知，并无任何事件或情况可合理预期构成任何私人或政府机构或机构针对或影响公司或其任何附属公司有关危险材料或任何环境法的清理或补救命令或诉讼、诉讼或程序的基础。

（gg）ERISA合规。除招股章程另有披露外，本公司及其附属公司以及本公司、其附属公司或其“ERISA关联公司”（定义见下文）设立或维持的任何“雇员福利计划”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，及其下的条例和已发布的解释（统称“ERISA”））在所有重大方面均符合ERISA的规定。“ERISA附属公司”就公司或其任何附属公司而言，指经修订的1986年《国内税收法典》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所述的任何组织集团的任何成员，以及公司或该附属公司为其成员的条例和根据其发布的解释（“守则”）。就公司、其附属公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的任何“员工福利计划”而言，没有发生或合理预期将发生“应报告事件”（定义见ERISA）。除非个别或整体上无法合理预期会导致重大不利变化，否则公司、其附属公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的任何“员工福利计划”，如果该“员工福利计划”被终止，将不会有任何“无资金准备的福利负债金额”（定义见ERISA）。本公司、其附属公司或其任何ERISA关联公司均未就终止或退出任何“雇员福利计划”或（ii）《守则》第412、4971、4975或4980B条而招致或合理预期将根据ERISA第四章承担任何责任。由公司、其附属公司或其任何ERISA附属公司设立或维持的拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每项“雇员福利计划”均具有如此资格，并且没有发生任何将导致丧失该资格的情况，无论是采取行动还是不采取行动。

（hh）经纪人。除招股章程另有披露外，概无经纪商、发现者或其他方有权因本协议所设想的任何交易而从本公司收取任何经纪商或发现者的费用或其他费用或佣金。

（二）没有未偿还贷款或其他信贷延期。除《交易法》第13（k）条明确允许的信贷延期外，公司没有任何未偿还的以个人贷款形式向公司任何董事或执行官（或同等级别的）提供的信贷。

（jj）遵守法律。公司及其附属公司一直遵守并正在遵守所有适用的法律、规则和条例，除非未能遵守将不会单独或总体上导致重大不利变化。

（KK）股息限制。除招股章程所披露者外，公司任何附属公司均不得直接或间接禁止或限制向公司派发股息，或就该附属公司的股本证券作出任何其他分派，或向公司或公司任何其他附属公司偿还根据公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款可能不时到期的任何款项，或向公司或任何其他附属公司转让任何财产或资产。

（ll）反腐败和反贿赂法。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、雇员、代理人、联属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，在其行动过程中，均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取任何促进要约、承诺的行为，或授权向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何政党、政党官员或政治职位候选人提供任何直接或间接的非法付款或利益；（iii）违反或正在违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）、2010年英国《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的任何规定；或（iv）为促进任何非法贿赂、回扣、付款、影响付款而作出、提供、授权、要求或采取行动，回扣或其他非法付款或利益。公司及其附属公司，以及据公司所知，公司的附属公司已根据《反海外腐败法》和其他适用的反贿赂或反腐败法律开展各自的业务，并已制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守的政策和程序。

（mm）洗钱法。本公司及其附属公司的营运一直且一直在遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有适用法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的适用规则、条例或指南，由任何政府机构发布、管理或执行（统称“洗钱法”），并且没有由任何法院或政府机构提起或在任何法院或政府机构面前提起诉讼、诉讼或程序，涉及公司或其任何附属公司的反洗钱法的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。

（nn）临床数据和法规遵从性。临床前试验和临床试验，以及《注册声明》或《招股说明书》中描述或其结果被提及的其他研究（统称“研究”），过去是，如果仍然悬而未决，则正在按照为此类研究设计和批准的协议、程序和控制以及标准的医学和科研程序在所有重大方面进行；对此类研究结果的每项描述在所有重大方面都是准确和完整的，并公平地呈现了从此类研究中得出的数据，公司及其附属公司并不知悉任何其他研究的结果与注册声明或招股说明书中描述或提及的结果不一致或以其他方式引起质疑；公司及其附属公司已作出所有必要的备案，并获得FDA或其任何委员会或任何其他美国或外国政府或药品或医疗器械监管机构或医疗机构机构审查委员会（统称，“监管机构”）；公司或其任何附属公司均未收到任何监管机构的任何通知或函件，要求终止、暂停或修改注册声明或招股说明书中描述或提及的任何临床试验；且公司及其附属公司已各自运营并目前在所有重大方面均遵守监管机构的所有适用规则、法规和政策。

（oo）制裁。公司或其任何附属公司、董事或高级人员，或据公司所知，经适当查询后，任何雇员、代理人、关联公司或代表公司或其任何附属公司行事的其他人目前均不是美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施的任何美国制裁的对象或对象（统称，“制裁”）；公司或其任何附属公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚；且公司不会直接或间接使用本次发行的收益，或将该等收益出借、出资或以其他方式提供给任何附属公司、或任何合资伙伴或其他个人或实体，为资助任何人的活动或与其开展业务，或在任何国家或地区开展业务，而在进行此类融资时，这些活动或业务是制裁的对象或对象，或以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他方面）违反适用制裁的行为。自2019年4月24日起，公司及其附属公司未明知而现在亦未明知而与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的人、国家或地区进行任何交易或交易。

（pp）萨班斯-奥克斯利法案。公司在所有重大方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及根据该法案颁布的规则和条例。

（qq）关税、转移税等。在美国或其任何政治分支机构或税务机关或其中的代理人无需就公司执行、交付或履行本协议或公司出售和交付股份而支付印花或其他发行或转让税款或关税，也无需支付资本收益、收入、预扣税或其他税款。鉴于上述第（i）和（ii）条所述的所有上述活动均应在中国境外进行，代理人或其代表无需就（i）本协议的执行和交付或（ii）本协议项下所设想的交易的完成而在中国向任何中国税务机关支付任何交易、印花、资本或其他发行、登记、交易、转让或预扣税款或关税。

（rr）网络安全。据其所知，公司及其附属公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）足以应对目前进行的与公司及其附属公司业务运营相关的所有重大方面，并按要求进行运营和执行，没有任何重大漏洞、错误、缺陷、木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。公司及其附属公司已实施和维护商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重大机密信息以及与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括“个人数据”）的完整性、持续运行、冗余性和安全性。“个人数据”是指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号码、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号；（ii）根据经修订的《联邦贸易委员会法》，符合“个人身份信息”条件的任何信息；（iii）GDPR定义的“个人数据”（定义见下文）；（iv）根据1996年《健康保险携带和责任法案》，符合“受保护健康信息”条件的任何信息，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（统称“HIPAA”）修订；（v）《中国网络安全法》和中国监管机构颁布的有关数据保护的任何法律、规则和条例（统称“网络安全法”）所定义的任何“个人信息”；（vi）允许识别该自然人或其家人的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别人员的健康或性取向相关的任何数据。据公司所知，不存在违反、违规、中断或未经授权使用或访问相同内容的情况，但已在没有重大成本或责任或通知任何其他人的义务的情况下进行补救的情况除外，也不存在正在进行内部审查或与此相关的调查的任何事件，这些事件在每种情况下都将合理地可能导致重大不利变化。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。

（ss）遵守数据隐私法。据公司所知，公司及其子公司在此前所有时间都在实质上遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA和网络安全法，公司及其子公司已采取商业上合理的行动，准备在所有重大方面遵守并自2018年5月25日以来一直和目前都在遵守《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称“隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其有关数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据的政策和程序（“政策”）。本公司及其附属公司在任何时候均向用户或客户作出适用法律及监管规则或要求所要求的所有披露，而据本公司所知，在任何政策中作出或包含的此类披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律及监管规则或要求。公司进一步证明，其或任何附属公司均未：（i）未收到根据或与任何隐私法相关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，且不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或条件；（ii）目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或（iii）是任何命令、法令、或根据任何隐私法施加任何义务或责任的协议。

（tt）前瞻性陈述。注册声明或招股说明书中包含的每项前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）均由公司在适当考虑了相关假设、估计和其他适用事实和情况后，本着诚意并在合理的基础上如此包含。

（uu）其他承销协议。公司不是与代理人或承销商就任何其他“在市场上”或持续股权交易达成任何协议的一方。

（vv）遵守卫生保健法律。本公司及其附属公司目前并在任何时候都在实质上遵守适用于本公司的所有医疗保健法。就本协议而言，“医疗保健法”是指：（i）《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. Section 301 et seq.）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. Section 201 et seq.）及其下颁布的法规；（ii）所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《反回扣法规》（42 U.S.C. Section 1320a-7b（b））、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. Section 3729 et seq.）、《刑事虚假陈述法》（42 U.S.C. Section 1320a-7b（a））、18 U.S.C. Section 286和287，HIPAA（42 U.S.C.第1320d条等）、Stark法（42 U.S.C.第1395nn条）、民事罚款法（42 U.S.C.第1320a-7a条）、排除法（42 U.S.C.第1320a-7条）、医师付费阳光法案（42 U.S.C.第1320-7h条）下的医疗保健欺诈刑事条款，以及管理政府资助或赞助的医疗保健计划的适用法律；（iii）HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（42 U.S.C.第17921条等）修订；（iv）2010年《患者保护和平价医疗法案》，经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订；（v）适用的联邦、州、地方或外国法律或监管机构规定的许可、质量、安全和认证要求；（vi）《中国药品管理法》及其下颁布的法规，以及与公司或其子公司的监管有关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律，以及（vii）根据这些法规及其任何州或非美国对应法规颁布的指令和法规。本公司或其任何附属公司均未收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构或第三方的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他行动的书面通知，指称任何产品经营或活动违反任何医疗保健法，亦据本公司所知，任何该等索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他行动受到威胁。本公司及其附属公司已按任何医疗保健法的要求提交、维持或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，而所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在所有重大方面提交之日是完整和准确的（或经随后提交的更正或补充）。本公司或其任何附属公司均不是与任何政府或监管机构签订或强加的任何企业诚信协议、监督协议、同意令、结算令或类似协议的一方。此外，公司、其任何子公司或其各自的任何雇员、高级职员、董事或代理人均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，或据公司所知，受到政府调查、调查、程序或其他可以合理预期会导致取消资格、暂停或排除的类似行动的影响。

（WW）外币支付。除注册声明及招股章程所披露者外，根据开曼群岛、香港及其任何政治分部的现行法律法规，所有就股份宣派及应付的股息及其他分派，可由公司以可兑换为外币的美元支付予股份持有人，并可自由转出开曼群岛及香港，而向非开曼群岛或香港居民的股份持有人或其中持有人支付的所有该等款项将不受收入规限，根据开曼群岛或香港的法律法规或其任何政治分区或税务机关或其中规定的预扣税或其他税，而无需获得开曼群岛和香港的任何政府授权或其任何政治分区或税务机关或其中规定的任何政府授权。除登记声明及招股章程所披露者外，根据中国现行法律法规并在适用情况下全额缴纳预扣税后，就公司于中国境内组建的附属公司的股本宣派及应付的所有股息及其他分派，可自由转出中国，并可以美元支付，前提是此类股息和其他分配在中国境外的汇款符合中国法律和有关外汇的相关政府机构规定的程序，而无需获得该实体注册地或税务居住地司法管辖区的任何法院或政府机构或机构的其他同意、批准、授权或命令或资格，所有此类股息和其他分配将不会根据中国法律法规缴纳其他税款，并且在其他方面免于在中国境内缴纳任何其他税款、代扣代缴或扣除，且无须在中国取得任何政府授权。

（XX）证监会备案。公司知悉并已获告知，中国证券监督管理委员会（“证监会”）于2023年2月17日颁布的《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法（境内企业境外发行证券及上市管理试行办法）》的内容及与之相关的任何正式澄清、指导、解释或实施规则（经不时修订、补充或以其他方式修改的“证监会备案规则”），包括其中拟要求发行人在其此前已发行上市证券的同一境外市场的股票后续发行，应当在规定时限内向中国证监会备案并报备的相关规定。股份的发行及出售无须事先向证监会报备或批准，但须于本协议项下首次出售股份完成后三（3）个中国营业日内向证监会报备，并在证监会备案报告（定义见下文）中述明根据登记声明将予发行的证券（“汇总证券”）的总数，并于汇总证券出售完成后以综合方式向证监会呈报整体发售信息

（yy）遵守中国海外投资条例。公司已采取一切合理步骤，并已作出合理努力，确保其每一位股东、期权持有人、董事、高级管理人员和由中国居民或公民直接或间接拥有或控制的雇员遵守中国相关政府机构（包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会、中国证监会和国家外汇管理局）有关中国居民和公民境外投资的任何适用规则和条例（“中国境外投资条例”），包括要求每一位股东、期权持有人、董事、高级管理人员和由中国居民或公民直接或间接拥有或控制的雇员完成适用的中国海外投资条例规定的任何登记和其他程序。

任何由公司或其任何附属公司的任何高级人员或代表签署并就股份发行交付给代理人或代理人大律师的证书，应被视为公司在该证书日期就该证书所涵盖的事项向代理人作出的陈述和保证。

公司承认，代理人以及就根据本协议第4（o）节将交付的意见而言，公司的法律顾问和代理人的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

第3节。发行及出售普通股

（a）出售证券。根据本协议所载的陈述、保证和协议，但须遵守本协议所载的条款和条件，公司和代理同意，公司可不时寻求通过代理（作为销售代理）或直接向代理（作为委托人）出售股份，具体如下，在代理期内，基于并根据公司可能交付的发行通知，总销售价格不超过最高计划金额。

（b）发行机制。

（i）发行通知。根据本协议所载的条款和条件，在第5（a）条和第5（b）条所载条件已获满足的代理期内的任何交易日，公司可通过向代理人交付发行通知的方式行使其请求发行股份的权利；但条件是（a）在任何情况下，公司均不得交付发行通知，但以请求发行金额的总销售价格（x）之和为限，加上（y）根据本协议生效的所有先前发行通知下发行的所有股份的总销售价格，将超过最高计划金额；及（b）在交付任何发行通知之前，任何先前发行通知规定的期限应已届满或已终止。发行通知应被视为在以电子邮件方式收到本协议附表A所列人员并经公司电话确认（包括向如此识别的人员发送语音邮件）的交易日送达，但有一项谅解，即在获得充分的事先书面通知后，代理人可不时修改该等人员的名单。

（二）代理努力。根据本协议中规定的条款和条件，在收到发行通知后，代理将根据其正常销售和交易惯例使用其商业上合理的努力来配售代理已同意作为销售代理的股份，但须遵守并按照发行通知中指定的信息，除非其中所述的股份的销售已根据本协议的条款被暂停、取消或以其他方式终止。为免生疑问，本协议各方可随时修改发行通知，但须双方书面同意任何此类修改。

（iii）要约及出售方法。根据《证券法》第415（a）（4）条规则定义，股份可（a）在经公司同意的协商交易中或（b）通过被视为“市场发售”的法律允许的任何其他方式发售和出售，包括大宗交易、直接在主要市场上进行的销售或向普通股的任何其他现有交易市场进行的销售。本协议不得视为要求任何一方同意前句规定的要约和出售方式，且（除上述（A）款规定的情况外）代理人配售任何股份的方式由代理人酌情决定。

（iv）向公司作出确认。如在本协议项下担任销售代理，该代理将不迟于其在本协议项下配售股份的交易日的下一个交易日开盘前向公司提供书面确认，其中载明该交易日的已售股份数量、相应的销售价格以及就该交易日应付公司的发行价格。

（五）解决。每次发行股份将于该等发行股份的适用结算日进行结算，且在符合第5节规定的情况下，于每个结算日或之前，公司将或将促使其过户代理人通过其在托管人处的存取款项（DWAC）系统，或通过双方可能共同商定的其他交割方式，或在收到该等股份后，在所有情况下均可自由流通的股份，以电子方式将所出售的股份记入该代理人或其指定人在存托信托公司的账户，可转让、记名且可交割形式良好的股份，由代理人将相关发行价格以电汇方式即时可用资金在结算日之前交付至公司指定账户的当日资金。公司可按根据本协议出售股份的每一次相关时间（每一次，“出售时间”）商定的价格向作为委托人的代理人出售股份。

（vi）暂停或终止销售。按照标准市场结算惯例，公司或代理可在书面或电话通知另一方（立即通过可核查的电子邮件确认）后，暂停任何股份的出售，发行通知中规定的期限应立即终止；但（a）该暂停和终止不应影响或损害任何一方在收到该通知之前就根据本协议配售或出售的任何股份承担的义务；（b）如果公司在代理向公司确认此类出售后暂停或终止任何股份的出售，公司仍有义务就该等股份遵守第3（b）（v）条；及（c）如公司在结算日未能履行交付股份的义务，公司同意其将使代理人免受因公司该等违约而产生或与之有关的任何损失、索赔、损害或费用（包括但不限于罚款、利息和合理的法律费用和开支）的损害。本协议各方承认并同意，在履行其在本协议下的义务时，在公司未按上述第（v）款要求交付股份结算销售的情况下，代理人可以向股票出借人借入普通股，并可以使用股份结算或结清此类借款。本公司同意，除非根据第3（b）（i）条向代理人以书面指明的人士发出该等通知，否则该等通知不得对代理人产生效力。

（vii）不保证配售等。公司承认并同意：（a）无法保证代理将成功配售股份；（b）代理如不出售股份，将不会对公司或任何其他人承担任何责任或义务；及（c）代理无义务根据本协议按主要基准购买股份，除非代理与公司另有特别约定。

（八）重大非公开信息。尽管有本协议的任何其他规定，公司与代理人同意，在公司掌握重大非公开信息的任何期间内，公司不得向代理人交付任何发行通知，代理人无义务配售任何股份。

（c）费用。作为对所提供服务的补偿，公司应于适用的结算日向代理支付代理从适用的发行金额中扣除销售佣金的适用发行金额（包括关于根据第3（b）（vi）节暂停或终止的销售）的销售佣金。

（d）费用。公司同意支付与履行其在本协议项下的义务以及与本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于（i）与股份发行和交付有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；（ii）股份登记处和转让代理人的所有费用和开支；（iii）与股份发行和销售有关的所有必要的发行、转让和其他印花税；（iv）公司法律顾问的所有费用和开支，独立公共或注册公共会计师和其他顾问；（v）与编制、印刷、归档、运输和分发注册声明（包括财务报表、展品、附表、同意书和专家证书）、招股说明书、由公司或代表公司编制、使用或由公司提及的任何免费书面招股说明书（定义见下文）及其所有修订和补充以及本协议有关的所有成本和费用，（vi）所有备案费用，公司或代理人就根据州证券或蓝天法或加拿大省级证券法进行发售和销售的全部或任何部分股份的资格或注册（或获得资格或注册豁免）所产生的律师费和开支，并应代理人要求，编制和打印“蓝天调查”或备忘录和“加拿大包装”及其任何补充文件，告知代理人此类资格、注册、确定和豁免；（vii）代理人律师的合理费用和支出，包括与FINRA审查（如有）以及批准代理参与发行和分配股份有关的代理法律顾问的合理费用和开支；（viii）与FINRA审查有关的备案费用（如有）；（ix）公司在与发行股份的营销有关的任何“路演”中与投资者介绍有关的成本和开支，包括但不限于与准备或传播任何电子路演相关的费用、与制作路演幻灯片和图形相关的费用，经公司事先批准而聘用的与路演演示有关的任何顾问的费用和开支、公司代表、雇员和高级职员以及代理人和任何该等顾问的差旅和住宿费用，以及与路演有关的任何包机的费用；以及（x）与在主要市场上市有关的费用和开支。代理律师根据上述第（vi）和（vii）款支付的费用和支出不得超过（a）其美国律师与第一次签发通知有关的20万美元，前提是该通知在原始注册声明生效后三十（30）天内送达，并执行本协议，（b）其中国律师与第一次签发通知有关的5万美元，前提是该通知在原始注册声明生效后三十（30）天内送达，并执行本协议，（c）与每个触发事件日期（定义见下文）有关的30,000美元，涉及提交表格20-F，根据第4（o）条公司须在该表格上提供证书，以及（d）与根据第4（o）条公司须在该表格上提供证书的相互触发事件日期有关的20,000美元。

第4节。附加盟约

除本协议其他地方订立的任何其他契诺和协议外，本公司与代理人订立的契诺和协议如下：

（a）遵守《交易法》。在代理期内，公司应（i）按照《交易法》规定的方式和期限，及时向委员会提交根据《交易法》第13、14或15条要求提交的所有报告和文件；（ii）公司自行决定，（a）在相关报告期的季度报告或6-K表格的六个月报告和20-F表格的年度报告中，包括一份摘要详细说明，（1）根据本协议通过代理出售的股份数量和（2）公司从此类出售中获得的净收益或（b）编制包含或在《证券法》或《交易法》允许的其他提交中包括此类摘要信息的招股说明书补充文件（每份“临时招股说明书补充文件”），并至少每季度一次并在符合本条第4款的情况下，根据《证券法》第424（b）条（并在《证券法》第424（b）条和第430B条规定的时间段内）提交此类临时招股说明书补充文件。

（b）遵守证券法。在本协议日期后，公司应迅速以书面通知代理人（i）收到委员会的任何评论或要求提供补充或补充资料；（ii）提交对注册说明书、任何第462（b）条规则的注册说明书或对招股说明书的任何修订或补充的任何生效后修订的时间和日期，或任何免费书面招股章程；（iii）对注册说明书或任何第462（b）条规则的任何生效后修订生效的时间及日期；及（iv）监察委员会发出任何暂停注册说明书或其任何生效后修订的有效性的停止令、任何第462（b）条规则的注册说明书或对招股章程的任何修订或补充，或任何阻止或暂停使用任何免费书面招股章程或招股章程的命令，或任何移除程序的时间及日期，暂停或终止普通股在其上市交易或纳入或指定报价的任何证券交易所上市或报价，或威胁或启动任何此类目的的任何程序。倘监察委员会于任何时间订立任何该等停止令，公司将尽其合理最大努力尽快取得该等命令的解除。此外，公司同意，根据《证券法》，其应遵守规则424（b）和规则433（如适用）的规定，并将尽其合理努力确认公司根据该规则424（b）或规则433提交的任何文件已及时收到委员会的通知。

（c）《招股章程》的修订和补充及其他证券法事项。如有任何事件发生或条件存在，因此有必要修订或补充招股章程，以使招股章程不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则根据招股章程交付予买方的情况，不会产生误导，或如该代理人或该代理人的大律师认为有其他必要修订或补充招股章程以符合适用法律，包括《证券法》在内，公司同意（在遵守第4（d）节和第4（f）节的情况下）迅速编制、向委员会备案并自费向代理人提供对招股说明书的修订或补充，以使如此修订或补充的招股说明书中的陈述不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于招股说明书交付给买方的情况，不会产生误导或使招股说明书，经修订或补充，将符合适用法律，包括《证券法》。代理人同意或交付任何该等修订或补充，均不构成放弃公司根据第4（d）条和第4（f）条承担的任何义务。尽管有上述规定，如没有待发发行通知书，且公司认为不提交该等修订或补充符合其最佳利益，则公司无须提交该等修订或补充。

（d）代理人对拟议修订和补充的审查。在修订或补充注册声明（包括根据《证券法》第462（b）条规则提交的任何注册声明）或招股说明书（不包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而进行的任何修订或补充）之前，公司应向代理人提供每份此类拟议修订或补充的副本，以供其在拟议的提交或使用时间之前的合理时间内进行审查，只要此类拟议修订或补充涉及在此设想的交易，未经代理人事先同意，公司不得提交或使用任何此类提议的修订或补充，并在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则要求提交的任何招股说明书。

（e）使用免费书面招股说明书。未经另一方事先书面同意，公司或代理均未编制、使用、提及或分发，或将编制、使用、提及或分发构成“自由写作招股说明书”的任何“书面通讯”，因为这些术语在《证券法》第405条中就本协议所设想的发售（任何此类自由写作招股说明书在此称为“自由写作招股说明书”）定义。

（f）免费编写招股说明书。公司须在建议提交或使用招股章程的时间前的合理时间内，向代理人提供每份建议免费撰写招股章程或其任何修订或补充的副本，以供由公司或代表公司拟备、由公司使用或由公司提述，未经代理人同意，公司不得提交、使用或提述任何建议免费撰写招股章程或其任何修订或补充。公司应向代理人免费提供代理人合理要求的由公司编制或代表公司编制或使用的任何免费编写的招股说明书的副本。如果在《证券法》要求的任何时间（包括但不限于根据规则173（d））交付与出售股份有关的招股说明书（但无论如何，如果在截至并包括本协议日期的任何时间）发生或发生的事件或发展，其结果是由或代表编制的、使用的任何自由编写的招股说明书，或公司所提述的与登记声明所载的资料相抵触或将相抵触，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据其后时间的普遍情况而略去或将略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导，公司应及时修订或补充该等自由写作招股章程，以消除或更正该等冲突或使经如此修订或补充的该等自由写作招股章程中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，并应结合随后时间的普遍情况，而不是视情况而具有误导性；但前提是，在修订或补充任何该等自由写作招股章程前，公司应向代理人提供以供审查，在提议的提交或使用时间之前的合理时间内，该提议的经修订或补充的自由写作招股说明书的副本和公司未经代理人同意不得提交、使用或参考任何该等经修订或补充的自由写作招股说明书，不得被无理扣留、附加条件或延迟。

（g）代理自由书面招股说明书的备案。公司不得采取任何会导致该代理人或公司被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由该代理人或代表该代理人编写的免费书面招股说明书的行动，否则该代理人将不会被要求根据该招股说明书提交。

（h）注册说明书及招股章程副本。在本协议日期后至《证券法》要求就股份销售交付招股说明书（包括但不限于根据规则173（d））的最后一次之后，公司同意向代理人提供登记声明及其每项修订的副本（可能是电子副本），以及根据《证券法》或《证券法》第424（b）条向委员会提交的格式的招股说明书及其每项修订或补充的副本，两者的数量均为代理人可能不时合理要求的数量；并且，如根据《证券法》或任何司法管辖区的蓝天或证券法，在发行通知所列与股份发售或出售有关的任何期间的适用结算日或之前的任何时间要求交付招股说明书，并且如果在该时间发生了任何事件，因此经当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或未说明作出其中陈述所必需的任何重大事实，根据交付该等招股章程时作出该等要约的情况，不具误导性，或如因任何其他原因，在同一期间有必要修订或补充招股章程，或根据《交易法》提交招股章程中以引用方式并入的任何文件，以符合《证券法》或《交易法》，通知代理并要求代理暂停发售股份的要约（以及，如已通知，代理人须在切实可行范围内尽快停止该等要约）；及如公司决定修订或补充当时经修订或补充的注册说明书或招股章程，须迅速以电话（并须以书面确认）通知代理人，并拟备并促使迅速向监察委员会提交对当时经修订或补充的注册说明书或招股章程的修订或补充，以更正该等陈述或遗漏或影响该等合规；但条件是，如在该同一期间内，代理人须就股份交易交付招股章程，公司应迅速编制并向证监会备案该等修订或补充。

（i）蓝天合规。公司应与该代理人和该代理人的法律顾问合作，根据该代理人指定的司法管辖区的州证券法或蓝天法或加拿大省级证券法对出售的股份进行资格或注册（或获得豁免适用），应遵守该等法律，并应继续实施该等资格、注册和豁免，只要该股份的分配需要。如果公司目前不具备资格或作为外国公司将被征税，则不应要求公司符合外国公司的资格或采取任何将使其在任何此类司法管辖区受到一般程序服务的任何行动。公司将在任何司法管辖区暂停发售、出售或买卖股份的资格或注册（或与该等豁免有关的任何该等豁免）或为任何该等目的启动任何程序或威胁任何该等程序的情况下，及时通知代理人，且在任何命令发出暂停该等资格、注册或豁免的情况下，公司应尽其合理的最大努力尽快获得撤回。

（j）收益表。在切实可行的范围内，公司将尽快向其证券持有人和代理一般提供一份收益报表（无需审计），涵盖自本协议日期之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间，该期间应满足《证券法》第11（a）节和《证券法》第158条的规定。

（k）上市；股份保留。（a）公司将尽其合理的最大努力维持股份在主要市场的上市；及（b）公司将随时保留和保持股份，不附带优先购买权，以使公司能够履行其在本协议项下的义务。

（l）转让代理。公司应聘请并维持股份过户登记处和过户代理人，费用由公司承担。

（m）尽职调查。在本协议期限内，在遵守《关于加强境内公司境外发行证券并上市的保密和档案管理的规定》（关于加强境内企业境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作的规定）的要求和限制下，公司将合理配合代理人就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职审查，包括但不限于在正常营业时间内和在公司主要办事处提供信息和提供文件以及高级公司高级管理人员，这是代理人可能不时合理要求的。

（n）申述和保证。本公司确认，每次交付发行通知及于结算日的每次股份交付，均须当作（i）向代理人确认本协议所载或根据本协议作出的本公司的陈述及保证在该发行通知日期或该结算日（视属何情况而定）均属真实及正确，犹如在每个该等日期及截至该等日期作出，除非在招股章程（包括以提述方式并入其中的任何文件及其任何补充文件）中披露；及（ii）如任何该等陈述及保证在与该发行通知有关的股份的结算日将不真实及正确，则公司将告知代理人的承诺，犹如在每个该等日期及截至该日作出的一样（但该等陈述及保证须被视为与注册说明书及经修订及补充的与该等股份有关的招股章程有关）。

（o）触发活动日期的交付品；证书。本公司同意，在首次发行通知日期或之前，以及在首次发行通知日期之后的本协议期限内，于：

（i）透过生效后的修订、贴纸或补充，而不是透过藉藉以提述方式将文件并入注册说明书或招股章程的方式，将招股章程或任何注册说明书或招股章程的修订或补充（但仅与根据第4（a）（ii）（b）条提交的股份或招股章程以外的证券发售有关的招股章程补充除外）提交；

（ii）向监察委员会提交以下文件：

（a）表格20-F的年度报告；或

（b）载有公司季度或半年综合财务资料的表格6-K的报告，而该等报告是藉提述方式并入注册报表（包括任何载有经修订财务报表的表格20-F/A或表格6-K/A或对先前提交的表格20-F的年度报告或以提述方式并入注册报表的季度报告或表格6-K的六个月报告的重大修订），在每宗个案中，公司；或

（c）向监察委员会提交有关公司表格6-K的任何其他报告，其中载有以提述方式并入注册报表的财务资料，而该等财务资料对公司在代理人的合理酌情决定权下的证券发售具有重要意义；

（任何该等事件，“触发事件日期”），公司须向代理人（但在上述（C）条的情况下，只有当代理人合理地确定以引用方式并入注册声明的公司表格6-K上的该报告所载的信息是重要的）提供一份截至触发事件日期的证书，其形式和实质均令代理人及其律师满意，与先前提供给代理人及其律师的表格基本相似，并视需要进行修改，与经修订或补充的注册声明及招股章程有关，（a）确认本协议所载公司的陈述及保证真实及正确，（b）确认公司已履行其在本协议项下须于该证书日期或之前履行的所有义务，并就本协议第5（a）（iii）节所列事项，及（c）载有代理人应合理要求的任何其他证明。根据本条第4（o）款提供证书的要求，对于在没有发行通知待决或暂停生效的时间发生的任何触发事件日期，应予以放弃，该放弃应持续到公司根据本协议交付出售股份指示之日（对于该日历季度应视为触发事件日期）和下一个发生的触发事件日期中较早发生的日期。尽管有上述规定，如果公司随后决定在暂停生效的触发事件日期之后出售股份，并且没有根据本条第4（o）款向代理人提供证书，则在公司交付出售股份指示或代理人根据该指示出售任何股份之前，公司应向代理人提供一份日期为出售股份指示发出之日的符合本条第4（o）款的证书。

（p）法律意见。在第一次发行通知日期或之前，以及在公司根据第4（o）节有义务交付不适用豁免的证书的每个触发事件日期或之前，不包括本协议日期，公司应促使交付否定保证函和公司的美国法律顾问Harter Secrest & Emery LLP的书面法律意见、公司的开曼群岛法律顾问Maples Group的书面法律意见、公司的中国法律顾问Duan & Duan，公司的知识产权法律顾问Kilburn and Strode LLP和Kilburn & Strode LLP各自注明了交付日期，其形式和实质内容均令Agent及其法律顾问合理满意，与先前提供给Agent及其法律顾问的形式基本相似，必要时进行了修改，以与注册声明和随后修订或补充的招股说明书相关。公司可酌情向代理人提供该律师向其提供的依赖信函，以代替随后定期提交的此类意见，允许该代理人依赖先前交付的意见信函，并酌情针对任何时间推移或触发事件日期进行了修改（但该事先意见中的陈述应被视为与截至该触发事件日期经修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。尽管有上述规定，公司仍应被要求在公司向SEC提交的每份报告公司季度财务信息的20-F表格或6-K表格中安排交付此类否定保证函和书面法律意见或替代依赖函不超过一次。

（q）慰问信。在第一次发行通知日期或之前，以及在公司根据第4（o）节有义务交付不适用豁免的证书的每个触发事件日期或之前，不包括本协议日期，公司应促使已对注册声明中包含或以引用方式并入的财务报表进行审计的独立注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所（KPMG Huazhen LLP）向代理人提供一份日期为交付日期的安慰函，在形式和实质上均令代理人及其律师合理满意，与先前提供给代理人及其律师的形式基本相似；但前提是，任何此类安慰函仅在指定的触发事件日需要，前提是其中包含根据《交易法》向委员会提交并通过引用并入或被视为通过引用并入招股说明书的财务报表。如代理人提出要求，公司还应安排就任何需要在表格6-K上提交包含公司重大修正财务信息的报告（包括重述公司财务报表）的重大交易或事件迅速向代理人提供安慰函；但除非且直至公司交付在该重大交易或事件发生之日或之后有效的发行通知，否则不得要求将该安慰函交付给代理人。每提交一份以表格20-F提交的年度报告或以表格6-K提交的包含季度或半年财务信息的报告，公司应被要求根据本协议提供不超过一份安慰函。

（r）秘书证明书。在第一次发行通知日期或之前，以及在每个触发事件日期或之前，公司应向代理人提供一份由公司秘书签立的证书，该证书以该身份签署，日期为交付日期（i），证明随附的是公司董事会正式通过的授权执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易（包括但不限于根据本协议发行股份）的决议的真实完整副本，该授权自该证书发出之日起生效，（ii）证明及证明为公司或代表公司签立本协议的每一人的职务、在职、应有的权力及样本签名，及（iii）载有代理人应合理要求的任何其他证明。

（s）代理人本人账户；委托人账户。公司同意代理在根据本协议出售股份的同时，按照适用法律为代理自己的账户和为其客户的账户交易普通股。

（t）投资限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用公司从其出售股份中获得的收益。

（u）市场活动。公司将不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵股份或任何其他参考证券的价格的行动，不论是否为促进股份的出售或转售或其他方式提供便利，而公司将且应促使其每一关联公司，遵守规例M的所有适用条文。如果根据规则102第（d）节规定的任何例外情况，第M条第102条（“规则102”）的限制不适用于股份或任何其他参考证券，则在收到代理人通知后立即（或者，如果更晚，则在通知中所述时间），公司将并应促使其每个关联公司遵守规则102，就好像该例外情况不存在但规则102的其他规定（由委员会解释）确实适用一样。如不再符合第102条规则（d）款规定的要求，公司应及时通知代理人。

（v）其他出售通知。未经代理人书面同意，公司将不会直接或间接要约出售、出售、合约出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为或可交换为普通股（本协议项下股份除外）的证券的选择权、认股权证或购买或收购普通股的任何权利，或实施影响已发行普通股的反向股票分割、资本重组、股份合并、重新分类或类似交易，在紧接本协议项下任何发行通知送达代理人之日前的第三个交易日开始至紧接根据该发行通知出售的股份的结算日期后的第三个交易日结束的期间内；且不会直接或间接订立任何其他“在市场上”或持续的股权交易要约出售、出售、合同出售，授予在本协议终止前出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议提供的股份除外）或可转换为或可交换为普通股的证券、认股权证或购买或收购普通股的任何权利的任何选择权；但前提是，在公司（i）发行或出售普通股、购买普通股的期权或根据任何员工或董事的股票期权、激励或福利计划行使期权或其他股权奖励时可发行的普通股或普通股时，不需要此类限制，股份购买或所有权计划、长期激励计划、股息再投资计划、公司或其子公司在本协议签署之日生效的纳斯达克规则下的诱导奖励或其他补偿计划，（ii）发行或出售在交换、转换或赎回证券或行使或归属于本协议签署之日尚未行使的认股权证、期权或其他股权奖励时可发行的普通股，（iii）根据收购、合资、战略联盟或其他战略交易发行或出售证券，包括但不限于关于收购公司在中国的某些业务运营的初步非约束性提案，该提案已于2024年6月26日由公司宣布收到，以及涉及研发或知识产权销售或许可的合作或安排，经公司大多数无利害关系董事批准，但公司主要为筹集资金或向其主要业务为投资于证券的实体发行证券的交易除外（为免生疑问，向战略投资者的风险部门发行的证券不应被视为发行给主要业务为投资于证券的实体），但前提是，公司根据本条款可发行或同意发行的普通股股份总数，或可转换为或可行使或可交换为普通股股份的证券，不得超过紧随根据本协议发行股份后公司已发行普通股股份总数的10%，以及（iv）任何未行使期权的修改，购买或收购普通股的任何权利的认股权证。

（w）证监会备案。

（i）公司承诺在本协议项下首次出售股份（“证监会备案报告”）完成后三（3）个中国营业日内向中国证监会提交或安排提交所需信息和文件，并根据中国证监会备案规则向中国证监会提供或安排向其提供任何后续更新（连同中国证监会备案报告，包括其任何修订、补充和/或修改，“中国证监会备案”）。代理人同意向公司提供其在中国证监会备案方面可能需要的合理和必要的协助，包括但不限于为提交此类备案提供可能需要的与代理人有关的信息（包括但不限于《规则适用监管指引—境外发行上市第二类：备案材料内容与格式指引》附录2规定的确认函（《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容与格式指引》），或可能以其他方式被要求，以使公司满足有关证监会备案的监管要求。

（ii）公司承认并承诺，就有关股份发售将向证监会作出的证监会备案而言，公司及其董事应：

（a）在编制和提交证监会备案时遵守《中国证监会备案规则》规定的要求；

（b）确保中国证监会备案文件（包括中国证监会备案报告）中包含的所有信息和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述，没有遗漏或隐瞒任何重大信息或事实；

（c）确保（i）证监会备案文件中不存在、也不会存在对事实的任何冲突、不一致或重大不同的描述，（ii）证监会备案文件不会因书面缺乏明确性或逻辑性而难以理解；（iii）证监会备案文件包含并将包含根据《证监会备案规则》或其他适用法律要求报告的所有重大事件的描述，法规及规则；及（iv）就本协议所设想的股份发售向中国证监会备案或由公司或代表公司发出的所有其他文件不会亦不会载有任何以任何方式歪曲或贬低中国法律、政策、商业环境和司法制度的任何陈述或评论；

（d）在根据适用法律要求代理人就证监会备案向证监会提供确认函的范围内，向代理人提供书面确认书，其形式和实质内容均令代理人合理满意，并由公司董事或授权代表在紧接提交证监会备案前妥为签署，以确认（其中包括）（i）公司已遵守适用法律、法规和监管规定下的所有相关要求，包括但不限于，中国证监会、中国财政部、中国国家保密局、中国国家档案局于2023年2月24日发布的《中国证监会备案规则》和《关于加强境内公司境外发行证券并上市保密和档案管理的若干规定》（《关于加强境内企业境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作的规定》），自2023年3月31日起施行（经不时修订、补充或修改的《中国证监会档案规则》，连同《备案规则》、《中国证监会规则》），以及根据《中国证监会备案规则》就中国证监会备案事项提出的所有相关披露要求；（二）中国证监会备案事项中包含的所有信息和陈述均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载或误导性陈述，且没有遗漏或隐瞒任何重大信息或事实；（iii）就股份发售向中国证监会备案或由公司或代表公司出具的所有其他文件不包含以任何方式歪曲或诋毁中国法律、政策、营商环境和司法制度的任何陈述或评论；（iv）公司并不知悉已发生《中国证监会备案规则》第8条和第20条所述与中国证监会备案有关的任何情形，并承诺在发生或预计将发生此类情形的，及时通知代理人；

（e）在根据适用法律要求代理人就证监会备案向证监会提供确认函的范围内，及时向代理人及其大律师提供证监会备案草稿（连同与证监会备案有关的所有相关证明文件）以供审查，且不得对证监会备案的定稿或基本完整的草案和（如适用）相关的中国法律意见作出任何修改、补充或修改，除非获得代理人对任何此类修改、补充或修改的事先批准，及确保公司并无就公司或向证监会或其他中国监管机构就股份发售提交任何代理人并不知悉的与公司或股份发售有关的承诺；及

除上文第（v）款规定的情况外，在中国证监会备案文件中的任何信息以及（如适用）相关中国法律意见与本协议所设想的股份发售有关的范围内，或由代理人向代理人提供与本协议所设想的股份发售有关的草案，或由代理人及其任何修订、补充或修改。

第5节。发出发行通知书及结算的条件

（a）公司交付发行通知的权利和代理出售股份的义务的先决条件。公司在本协议项下交付发行通知的权利须在该发行通知交付之日获得满足，而代理人在发行通知规定的适用期间内利用其商业上合理的努力配售股份的义务须在发行通知规定的适用期间内的每个交易日满足以下各项条件：

（i）公司陈述和保证的准确性；由公司履行。公司须已于依据第4（o）条规定交付该等证书的日期或之前交付依据第4（o）条规定交付的证书。公司须已履行、信纳及遵守本协议规定公司于该日期或之前履行、信纳或遵守的所有契诺、协议及条件，包括但不限于第4（p）条、第4（q）条及第4（r）条所载的契诺。

（二）无禁令。任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁定或强制令均不得已由任何有管辖权的法院或政府当局或任何对本协议所设想的事项具有权限的自律组织颁布、进入、颁布或背书，从而禁止或直接对本协议所设想的任何交易产生重大不利影响，且不得已启动任何可能对本协议所设想的任何交易产生禁止或重大不利影响的程序。

（三）重大不利变化。除招股章程及出售时间资料所披露的情况外，（a）根据代理人的判断，不得发生任何重大不利变动；及（b）不得发生任何降级，亦不得就任何有意或潜在降级，或就任何未指明可能变动方向的可能变动作出任何覆核的通知，在评级中，任何“国家认可的统计评级组织”给予公司或其任何子公司的任何证券，因为该术语是为《交易法》第3（a）（62）节的目的而定义的。

（iv）无普通股暂停买卖或除牌；其他事件。普通股（包括但不限于股份）的交易不应被委员会、信安市场或FINRA暂停，普通股（包括但不限于股份）应已获准在信安市场或其任何组成市场上市或报价，且不应已从信安市场或其任何组成市场退市。以下任何情况均不得发生（且在根据下文第（i）及（ii）条发生的情况下仍在继续）：（i）公司任何证券的交易或报价已被监察委员会或信安市场暂停或限制或一般在信安市场的证券交易已被暂停或限制，或最低或最高价格应已由委员会或FINRA在任何此类证券交易所普遍确定；（ii）任何联邦或纽约当局应已宣布全面暂停银行业务；或（iii）应已发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期实质性变化的任何实质性变化或发展，由于代理人的判断是重大和不利的，因此无法按照招股说明书中所述的方式和条款推销股份或强制执行证券销售合同。

（b）要求在每个发行通知日期交付的文件。代理使用其商业上合理的努力在本协议项下配售股份的义务还应附加条件，即在发行通知日期或之前向代理交付一份形式和实质上令代理合理满意的证书，该证书由公司的首席执行官、总裁或首席财务官签署，大意为在该证书发出之日交付该发行通知的所有条件均已满足（如上述陈述应在发行通知中列出，则不需要该证书）。

（c）没有错报或重大遗漏。代理人不得告知公司，注册说明书、招股说明书或销售时间信息，或其任何修订或补充，包含在代理人的合理意见中是重要的不真实的事实陈述，或遗漏陈述在代理人的合理意见中是重要的并须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的事实。

（d）代理律师法律意见书。代理人应已在根据第4（p）节要求交付公司法律顾问法律意见的日期或之前收到代理的律师Cooley LLP就代理人可能合理要求的事项提出的意见或意见，而公司应已向该等律师提供他们要求的文件，以使他们能够就该等事项进行传递。

第6节。赔偿和捐款

（a）对代理人的赔偿。公司同意根据《证券法》、《交易法》、其他联邦或州成文法或法规、《中国证监会规则》，就代理人或该高级职员、雇员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，向代理人、其高级职员和雇员以及《证券法》或《交易法》所指的控制代理人的每一个人（如果有的话）作出赔偿并使其免受损害，或已发售或出售股份的外国司法管辖区的法律或条例，或以普通法或其他方式（包括在解决任何诉讼时），只要此类损失、索赔、损害、责任或费用（或下文设想的与此有关的行动）产生于或基于（i）登记声明或其任何修订中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，包括根据《证券法》第430B条被视为其组成部分的任何信息，（二）公司根据《证券法》或《招股章程》（或其任何修订或补充）第433（d）条规则使用、提及或提交、或被要求提交的任何免费书面招股章程所载的重大事实的任何不实陈述或被指称的其中遗漏或被指称的遗漏，或为作出其中的陈述所必需的重大事实的遗漏或被指称的遗漏，根据作出这些规定的情况，不得误导；或（iii）代理人根据所有适用的法律、法规和规则（包括但不限于《中国证监会规则》）就本协议所设想的股份的发售而进行的任何活动，并向代理人和每一名该等高级人员、雇员和控制人偿还任何和所有费用（包括代理人为每个适用司法管辖区选择的一名大律师的费用和支出），因为这些费用是由代理人或该高级人员记录在案并合理招致的，与调查、抗辩、解决、损害或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动有关的雇员或控制人；但前提是，上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用的范围，而仅适用于因或基于任何不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏而作出的依赖于并符合代理人向公司提供的明确用于登记声明的书面信息的指称的遗漏，任何该等免费书面招股章程或招股章程（或其任何修订或补充），经了解及同意，代理人向公司提供的唯一该等资料包括下文（b）款所述的资料。本第6（a）条所载的弥偿协议，须附加于公司以其他方式可能拥有的任何法律责任。

（b）公司、其董事及高级人员的赔偿。代理人同意根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，就公司或任何此类董事、高级管理人员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，向公司、每位签署登记声明的高级管理人员以及根据《证券法》或《交易法》的含义控制公司的每个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，或股份已被发售或出售的外国司法管辖区的法律或条例，或根据普通法或其他方式（包括在解决任何诉讼时），由（i）对登记声明或其任何修订中所载的重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述产生或基于，包括根据《证券法》第430B条被视为其一部分的任何信息，（ii）公司根据《证券法》或《招股章程》（或其任何修订或补充）第433（d）条规则使用、提及或提交、或被要求提交的任何免费书面招股章程中所载的重大事实的任何不实陈述或被指称的不实陈述，或其中遗漏或被指称的遗漏为作出其中的陈述所必需的重大事实，根据作出该等声明的情况，并非误导；但就上述（i）及（ii）各项而言，仅在因或基于任何不实陈述或指称的不实陈述或遗漏或指称的遗漏而产生或基于该代理人向公司提供的书面资料而明确用于注册声明、任何该等免费书面招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）的范围内，经了解及同意，该代理人向公司提供的唯一该等资料包括招股章程第九段第一句「分配计划」标题下所载有关该代理人的资料，并向公司及每名该等董事、高级人员及控制人偿付任何及所有开支（包括公司选定的一名大律师的费用及支出），因为该等开支是公司或该等高级人员、董事或控制人在调查、辩护、和解方面合理招致的，损害或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼。本条第6（b）款所列的赔偿协议，须附加于代理人或公司可能以其他方式承担的任何法律责任。

（c）通知和其他赔偿程序。在根据本条第6款获弥偿方收到任何诉讼开始的通知后，如根据本条第6款向弥偿方就该诉讼提出申索，则该获弥偿方将该诉讼的开始以书面通知该弥偿方，但未有如此通知获弥偿方，将不会免除其可能对任何获弥偿方就分担或根据本条第6条所载的弥偿协议以外的其他事项所承担的任何法律责任，或在其不因该等失败的直接结果而受到损害的范围内。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，而该获弥偿方寻求或打算向弥偿方寻求弥偿，则该弥偿方将有权参与，并在其与同样通知的所有其他弥偿方共同选择的范围内，在收到该受弥偿方的上述通知后立即以书面通知送达该受弥偿方的方式，由该受弥偿方合理满意的律师承担抗辩；但前提是，如任何该等诉讼中的被告既包括被赔偿方，也包括被赔偿方，且被赔偿方应已合理地得出结论，认为赔偿方和被赔偿方在进行任何该等诉讼的辩护时的立场可能会产生冲突，或认为其和/或其他被赔偿方可能有不同于或补充于赔偿方可获得的法律抗辩，被赔偿一方或多方当事人有权选择单独的律师承担该等法律抗辩，并有权以其他方式代表该受赔偿一方或多方参与该诉讼的抗辩。在接获获赔偿一方向该获弥偿方发出的关于该获弥偿方选择如此承担该诉讼的辩护的通知及获获获获大律师的获弥偿方批准后，该获弥偿方将不会根据本条第6款就该获弥偿方其后就其辩护而招致的任何法律或其他费用向该获弥偿方承担法律责任，除非（i）该获弥偿方已按照前句的但书聘用了单独的大律师（但据了解，赔偿一方不须就代表作为该诉讼当事人的获弥偿方的多于一名独立大律师（连同本地大律师）的费用及开支承担法律责任，获弥偿方的哪名大律师（连同任何本地大律师）须由获弥偿方选定（如属上文第6（a）及第6（b）条所指的获弥偿方的大律师），（ii）在诉讼开始通知发出后的合理时间内，赔偿方不得聘用合理地令获弥偿方满意的大律师代表获弥偿方，或（iii）获弥偿方已书面授权为获弥偿方聘用大律师，费用由弥偿方承担，在每一情况下，大律师的费用及开支须由获弥偿方承担，并须按其发生时支付。

（d）定居点。根据本条第6款作出赔偿的一方，无须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则赔偿一方同意就因该和解或判决而导致的任何损失、索赔、损害、责任或费用向被赔偿一方作出赔偿。尽管有上述判决，如果在任何时候，受赔偿方应已要求赔偿方偿还本协议第6（c）条所设想的律师费和开支，则赔偿方同意，如果（i）该赔偿方在收到上述请求后超过30天订立该和解，则其应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任；以及（ii）该赔偿方在该和解日期之前不应已按照该请求向受赔偿方偿还。任何获弥偿方未经获弥偿方的事先书面同意，不得在任何获弥偿方是或可能是一方的任何未决或威胁诉讼、诉讼或程序中达成任何和解、妥协或同意进入判决，而该获弥偿方曾或可能曾根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该获弥偿方对作为该诉讼、诉讼或程序标的的索赔的所有责任。

（e）贡献。如果本条第6款规定的赔偿因任何理由被认为不能提供给被赔偿方或以其他方式不足以使被赔偿方就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用免受损害，则每一赔偿方应按因其中（i）项提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而招致的该被赔偿方已支付或应付的总额，按适当比例分摊，以反映公司和代理人所获得的相对利益，另一方面，自根据本协议发售股份起；或（ii）如适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，则按适当的比例，不仅反映上文第（i）条所指的相对利益，而且反映公司与代理人的相对过失，一方面，与导致该等损失、索赔、损害、责任或开支的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面与代理就根据本协议发售股份而获得的相对利益，应被视为与公司收到的发售股份所得款项总额（扣除费用前）占代理收到的佣金总额的比例相同。公司与代理人的相对过失，除其他外，须参照（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否与公司或代理人提供的信息有关，以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会。

一方当事人因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额，应被视为包括在第6（c）节规定的限制范围内，该一方当事人在调查或抗辩任何诉讼或索赔时合理发生的任何合理和有文件证明的法律或其他费用或开支。如根据本条第6（e）款提出分担申索，则第6（c）条就任何诉讼的启动通知所载的条文适用；但就已根据第6（c）条为弥偿目的而发出通知的任何诉讼而言，无须另行通知。

公司和代理人同意，如果根据本条第6（e）款的分摊是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而该方法没有考虑到本条第6（e）款所指的衡平性考虑，则将不是公正和衡平性的。

尽管有本条第6（e）款的规定，不得要求代理人就本条例所设想的发售提供超出其所收到的销售佣金的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。就本条第6（e）款而言，《证券法》或《交易法》所指的代理人的每一高级职员和雇员以及控制代理人的每一人（如有的话）应与代理人享有同等的出资权利，公司的每一位董事、签署登记声明的公司每一高级职员以及《证券法》和《交易法》所指的控制公司的每一人（如有的话）应与公司享有同等的出资权利。

第7节。终止与生存

（a）任期。在不违反本条第7款规定的情况下，本协议的期限应自本协议之日起延续至代理期结束，除非本协议各方根据本条第7款提前终止。

（b）终止；终止后的生存。

（i）任何一方均可在代理期结束前，在向另一方发出十（10）个交易日的通知后，按本协议的要求发出书面通知，从而终止本协议；但（a）如公司在代理人向公司确认任何股份出售后终止本协议，则公司仍有义务就该等股份遵守第3（b）（v）条和（b）第2条第3（d）条（仅限于截至本协议终止时公司已欠但未支付的任何成本、费用和开支），第六节、第七节和第八节在本协议终止后继续有效。如果终止发生在任何股份出售的结算日之前，则该出售仍应根据本协议的条款进行结算。

（ii）除第7（b）（i）条的存续条文外，公司、其高级人员及根据本协议所列或作出的代理人各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明，将保持完全有效，而不论该代理人或公司或其任何合伙人、高级人员或董事或任何控制人（视属何情况而定）或代表该代理人或其任何合伙人、高级人员或董事或任何控制人（视属何情况而定）所进行的任何调查，以及，尽管本协议中有任何相反的规定，将在根据本协议出售的股份的交付和付款以及本协议的任何终止后继续有效。

第8节。杂项

（a）新闻稿和披露。公司可在本协议日期后在切实可行范围内尽快发布一份新闻稿，描述在此拟进行的交易的重要条款，并可向委员会提交一份表格6-K的报告，并将本协议作为附件，描述在此拟进行的交易的重要条款。公司在进行此类披露之前应与代理协商，并且双方应尽一切商业上合理的努力，本着善意行事，就此类披露达成一份令所有各方合理满意的文本。未经本协议另一方事先书面批准，本协议任何一方不得在此后发布与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何新闻稿或类似公开声明（包括但不限于根据《交易法》向委员会提交的报告中要求的任何披露），除非寻求进行披露以符合适用法律或证券交易所规则要求的一方合理认为可能是必要或适当的。如果任何此类新闻稿或类似的公开声明有此要求（关于根据本协议在表格6-K上出售股份的披露或表格20-F上的年度报告的披露除外），作出此类披露的一方应在作出此类披露之前与另一方进行磋商，并且各方应本着诚意尽一切商业上合理的努力，就此类披露商定一份令协议各方合理满意的文本。

（b）没有咨询或受托关系。公司承认并同意（i）本协议所设想的交易，包括任何费用的确定，是公司与代理人之间的公平商业交易，（ii）在担任本协议项下的委托人时，该代理人现在和一直仅作为委托人行事，而不是公司的代理人或受托人，或其股东、债权人、雇员或任何其他方，（iii）该代理人没有就本协议所设想的交易或导致该交易的过程承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（不论该代理人是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议），且该代理人对本协议所设想的交易不承担任何义务，但本协议中明确规定的义务除外，（iv）该代理人及其附属公司可能从事涉及与公司利益不同的广泛交易，及（v）该代理人并无就本协议拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，而公司已在其认为适当的范围内谘询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。

（c）研究分析师独立性。公司承认，代理的研究分析师和研究部门被要求并应独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，因此代理的研究分析师可能就公司或发行持有与其各自投资银行部门的观点不同的观点并作出陈述或投资建议和/或发布研究报告。本公司理解，代理是一家提供全方位服务的券商，因此，根据适用的证券法，不时可能为其自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有可能是本协议所设想的交易标的的公司的债务或股本证券的多头或空头头寸。

（d）通知。本协议项下的所有通信均应采用书面形式，并应按以下方式邮寄、专人送达、通过电子邮件（如适用）或电传复印并向双方确认：

If to the agent：

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道520号

纽约，NY 10022

传真：（646）786-5719

注意：总法律顾问

附一份副本（不应构成通知）以：

Cooley LLP

55哈德逊院子

纽约，NY 10001

关注：Daniel I. Goldberg，ESQ。

电子邮件：*

If to the company：

凯信远达医药，公司。

9620 Medical Center Drive，Suite 300

马里兰州罗克维尔20850

关注：Daniel Lang，医学博士，首席财务官

电子邮件：*

附一份副本（不应构成通知）以：

Harter Secrest & Emery LLP

关注：C.克里斯托弗-穆里略

1600博士伦PL

纽约州罗切斯特14604

电子邮件：*

本协议任何一方均可根据本条第8（d）款通过向其他方发出书面通知的方式更改接收通信的地址。

（e）继任者。本协议将有利于本协议各方并对其具有约束力，并有利于第6条中提及的雇员、高级职员和董事及控制人，以及在每种情况下其各自的继任者，而任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。“继承人”一词不应包括仅因此类购买而从代理人处获得股份本身的任何购买者。

（f）部分不可执行性。本协议任何条款、节、款或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款、节、款或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、节、款或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为作出了使其有效和可执行所必需的微小改动（且仅有微小改动）。

（g）管辖法律规定。本协议应受适用于在纽约州订立和将要履行的协议的纽约州国内法管辖和解释。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的每一案件的纽约州法院（统称“指定法院”）提起，且每一方不可撤销地服从专属管辖权（就执行任何此类法院的判决而提起的诉讼除外，在任何该等诉讼、诉讼或程序中，就该等司法管辖权而言是非排他性的）该等法院。将任何法律程序、传票、通知或文件以邮递方式送达上述当事人的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效法律程序送达。当事人不可撤销和无条件地放弃对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场地的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院辩护或主张在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。

（h）委任服务代理人。公司在此不可撤销地指定Rui Zhang为其因本协议产生或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或程序或在此拟进行的交易（每项诉讼、诉讼或程序均称为“相关收益”）中的程序送达代理人，并同意可在该代理人的办公室向其送达任何该等相关收益中的程序送达。公司在法律允许的最大范围内，放弃任何其他要求或反对与此相关的属人管辖权。本公司声明并保证该代理人已同意担任本公司的送达程序代理人，而本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以使该委任继续全面有效。

（i）判决货币。如果为了在任何法院获得判决，需要将根据本协议到期的款项兑换成美元以外的任何货币，则本协议双方同意，在法律允许的最大范围内，所使用的汇率应为代理人按照正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以在纽约市以该其他货币购买美元的汇率。即使以美元以外的货币作出任何判决，公司就其应向代理人或控制代理人的任何人支付的任何款项承担的义务，须直至代理人或控制人收到以该其他货币支付的任何款项后的第一个营业日方可解除，且仅限于代理人或控制人可按照正常银行程序以该其他货币购买美元的范围内。如果如此购买的美元少于根据本协议原应支付给代理或控制人的金额，公司同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向代理或控制人进行赔偿。如如此购买的美元高于本协议项下原应支付给代理或控制人的金额，则该代理或控制人同意向公司支付一笔金额，金额等于如此购买的美元超过本协议项下原应支付给代理或控制人的金额。

（j）一般规定。本协议构成本协议各方的全部协议，并取代之前所有的书面或口头协议以及与本协议标的相关的所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可由两个或多个对应方签署，每一个对应方应为正本，其效力与其与本协议的签字在同一文书上的效力相同，并可通过传真传送或通过电子交付便携式文件格式（PDF）文件（包括2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律，例如www.docusign.com）涵盖的任何电子签名。本协议不得修改或修改，除非本协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件意在受益的每一方均以书面形式放弃。本文的条款和章节标题仅为方便当事人，不影响本协议的构建或解释。

【签名页紧随其后】

如前述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并将随附的本协议副本交还公司，据此，本文书连同本协议的所有对应方，将根据其条款成为具有约束力的协议。

前述协议特此确认，并由纽约州纽约市代理人自上述首次书面之日起接受。

杰富瑞有限责任公司

展品A

发行通知

[日期]

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

Attn：[ __________ ]

参考公开市场销售协议^SM凯信远达医药，Inc.（“公司”）与Jefferies LLC（“代理”）之间的交易日期为20日__________。本公司确认，截至本公告发出之日，本发行通知书送达的所有条件均已满足。

发出通知的交付日期（根据第3（b）（i）节确定）：

_______________________

发行金额（等于该等股份的销售总价）：

除标准T + 1交收外的交收日：

底价限制（在没有代理人事先书面同意的情况下不得低于1.00美元，可由代理人自行决定拒绝同意）：每股____美元

附表a

通知缔约方

公司

代理

根据第4（o）条发出的人员证明书的格式

公司根据第4（w）条确认及承诺的表格