证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13d/a
根据1934年证券交易法
（第1号修订）*
联众生物
（发行人名称）
普通股，每股面值0.000017100448美元
（证券类别名称）
53000N 108
（CUSIP号码）
亚历山大·拉基廷
感知顾问有限责任公司
51 Astor Place，10第楼层
纽约，NY 10003
(646) 205-5340
（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）
2024年2月29日
（需要提交本声明的事件发生日期）
如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D主题的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交此附表，请选中以下方框。☐
注：以纸质形式归档的附表应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有展品。关于要向其发送副本的其他当事人，见第240.13d-7节。
| * | 本封面的其余部分应用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报，以及随后包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息的任何修订。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但是，见附注）。
CUSIP号53000N 108
| 1. | 报告人名单。
感知顾问有限责任公司 |
|||||
| 2. | 如果某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明） （a）☐（b）
|
|||||
| 3. | 仅SEC使用
|
|||||
| 4. | 资金来源（见说明）
自动对焦 |
|||||
| 5. | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序
☐ |
|||||
| 6. | 公民身份或组织地点
特拉华州 |
|||||
| 数量 股票受益 拥有 每个 报告 人 与
|
7. | 唯一投票权
0 |
||||
| 8. | 共享投票权
57,850,841 |
|||||
| 9. | 唯一决定权
0 |
|||||
| 10. | 共享决定权
57,850,841 |
|||||
| 11. | 各报告人实益拥有的总金额
57,850,841 |
|||||
| 12. | 检查第（11）行的总量是否不包括某些股份（见说明）
☐ |
|||||
| 13. | 第（11）行以金额表示的类别百分比
53.4% |
|||||
| 14. | 报告人类型（见说明）
IA |
|||||
CUSIP号53000N 108
| 1. | 报告人名单。
Joseph Edelman |
|||||
| 2. | 如果某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明） （a）☐（b）
|
|||||
| 3. | 仅SEC使用
|
|||||
| 4. | 资金来源（见说明）
自动对焦 |
|||||
| 5. | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序
☐ |
|||||
| 6. | 公民身份或组织地点
美利坚合众国 |
|||||
| 数量 股票受益 拥有 每个 报告 人 与
|
7. | 唯一投票权
0 |
||||
| 8. | 共享投票权
57,850,841 |
|||||
| 9. | 唯一决定权
0 |
|||||
| 10. | 共享决定权
57,850,841 |
|||||
| 11. | 各报告人实益拥有的总金额
57,850,841 |
|||||
| 12. | 检查第（11）行的总量是否不包括某些股份（见说明）
☐ |
|||||
| 13. | 第（11）行以金额表示的类别百分比
53.4% |
|||||
| 14. | 报告人类型（见说明）
在 |
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CUSIP号53000N 108
| 1. | 报告人名单。
感知生命科学大师基金有限公司。 |
|||||
| 2. | 如果某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明） （a）☐（b）
|
|||||
| 3. | 仅SEC使用
|
|||||
| 4. | 资金来源（见说明）
WC |
|||||
| 5. | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序
☐ |
|||||
| 6. | 公民身份或组织地点
开曼群岛 |
|||||
| 数量 股票受益 拥有 每个 报告 人 与
|
7. | 唯一投票权
0 |
||||
| 8. | 共享投票权
28,857,135 |
|||||
| 9. | 唯一决定权
0 |
|||||
| 10. | 共享决定权
28,857,135 |
|||||
| 11. | 各报告人实益拥有的总金额
28,857,135 |
|||||
| 12. | 检查第（11）行的总量是否不包括某些股份（见说明）
☐ |
|||||
| 13. | 第（11）行以金额表示的类别百分比
26.7% |
|||||
| 14. | 报告人类型（见说明）
CO |
|||||
CUSIP号53000N 108
| 1. | 报告人名单。
Perceptive Xontogeny Venture Fund，LP |
|||||
| 2. | 如果某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明） （a）☐（b）
|
|||||
| 3. | 仅SEC使用
|
|||||
| 4. | 资金来源（见说明）
WC |
|||||
| 5. | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序
☐ |
|||||
| 6. | 公民身份或组织地点
特拉华州 |
|||||
| 数量 股票受益 拥有 每个 报告 人 与
|
7. | 唯一投票权
0 |
||||
| 8. | 共享投票权
4,330,675 |
|||||
| 9. | 唯一决定权
0 |
|||||
| 10. | 共享决定权
4,330,675 |
|||||
| 11. | 各报告人实益拥有的总金额
4,330,675 |
|||||
| 12. | 检查第（11）行的总量是否不包括某些股份（见说明）
☐ |
|||||
| 13. | 第（11）行以金额表示的类别百分比
4.0% |
|||||
| 14. | 报告人类型（见说明）
PN |
|||||
CUSIP号53000N 108
| 1. | 报告人名单。
Perceptive Ventures Advisors，LLC |
|||||
| 2. | 如果某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明） （a）☐（b）
|
|||||
| 3. | 仅SEC使用
|
|||||
| 4. | 资金来源（见说明）
自动对焦 |
|||||
| 5. | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序
☐ |
|||||
| 6. | 公民身份或组织地点
特拉华州 |
|||||
| 数量 股票受益 拥有 每个 报告 人 与
|
7. | 唯一投票权
0 |
||||
| 8. | 共享投票权
4,330,675 |
|||||
| 9. | 唯一决定权
0 |
|||||
| 10. | 共享决定权
4,330,675 |
|||||
| 11. | 各报告人实益拥有的总金额
4,330,675 |
|||||
| 12. | 检查第（11）行的总量是否不包括某些股份（见说明）
☐ |
|||||
| 13. | 第（11）行以金额表示的类别百分比
4.0% |
|||||
| 14. | 报告人类型（见说明）
IA |
|||||
CUSIP号53000N 108
| 1. | 报告人名单。
LEV LB Holdings，LP |
|||||
| 2. | 如果某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明） （a）☐（b）
|
|||||
| 3. | 仅SEC使用
|
|||||
| 4. | 资金来源（见说明）
WC |
|||||
| 5. | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序
☐ |
|||||
| 6. | 公民身份或组织地点
特拉华州 |
|||||
| 数量 股票受益 拥有 每个 报告 人 与
|
7. | 唯一投票权
0 |
||||
| 8. | 共享投票权
21,893,636 |
|||||
| 9. | 唯一决定权
0 |
|||||
| 10. | 共享决定权
21,893,636 |
|||||
| 11. | 各报告人实益拥有的总金额
21,893,636 |
|||||
| 12. | 检查第（11）行的总量是否不包括某些股份（见说明）
☐ |
|||||
| 13. | 第（11）行以金额表示的类别百分比
20.3% |
|||||
| 14. | 报告人类型（见说明）
PN |
|||||
CUSIP号53000N 108
| 1. | 报告人名单。
LEV LB Holdings GP，LLC |
|||||
| 2. | 如果某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明） （a）☐（b）
|
|||||
| 3. | 仅SEC使用
|
|||||
| 4. | 资金来源（见说明）
自动对焦 |
|||||
| 5. | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序
☐ |
|||||
| 6. | 公民身份或组织地点
特拉华州 |
|||||
| 数量 股票受益 拥有 每个 报告 人 与
|
7. | 唯一投票权
0 |
||||
| 8. | 共享投票权
21,893,636 |
|||||
| 9. | 唯一决定权
0 |
|||||
| 10. | 共享决定权
21,893,636 |
|||||
| 11. | 各报告人实益拥有的总金额
21,893,636 |
|||||
| 12. | 检查第（11）行的总量是否不包括某些股份（见说明）
☐ |
|||||
| 13. | 第（11）行以金额表示的类别百分比
20.3% |
|||||
| 14. | 报告人类型（见说明）
CO |
|||||
CUSIP号53000N 108
| 1. | 报告人名单。
C2生命科学有限责任公司 |
|||||
| 2. | 如果某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明） （a）☐（b）
|
|||||
| 3. | 仅SEC使用
|
|||||
| 4. | 资金来源（见说明）
WC |
|||||
| 5. | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序
☐ |
|||||
| 6. | 公民身份或组织地点
特拉华州 |
|||||
| 数量 股票受益 拥有 每个 报告 人 与
|
7. | 唯一投票权
0 |
||||
| 8. | 共享投票权
2,477,005 |
|||||
| 9. | 唯一决定权
0 |
|||||
| 10. | 共享决定权
2,477,005 |
|||||
| 11. | 各报告人实益拥有的总金额
2,477,005 |
|||||
| 12. | 检查第（11）行的总量是否不包括某些股份（见说明）
☐ |
|||||
| 13. | 第（11）行以金额表示的类别百分比
2.3% |
|||||
| 14. | 报告人类型（见说明）
CO |
|||||
| 项目3。 | 资金来源和金额或其他考虑 |
附表13D项目3修正补充如下：
主基金于2022年5月23日、2022年5月24日、2022年5月25日、2022年5月26日和2022年8月18日在公开市场交易中以3,054，133.97美元的总购买价格购买了总计1,238，501股普通股。收购普通股的资金来源为Master Fund的营运资金。
| 项目4。 | 交易目的 |
附表13D项目4修正补充如下：
Konstantin Poukalov自2019年10月起担任联众生物（“发行人”或“公司”）董事会执行主席，隶属于Perceptive Advisors。Perceptive Advisors的首席投资官Adam Stone为发行人董事会成员，自2023年12月16日起担任发行人的临时首席执行官。
2024年2月13日，公司宣布董事会已完成全面战略审查，并决定启动公司运营的逐步关闭，包括出售剩余管道资产、将其ADS从纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）退市、根据1934年《证券交易法》第12（b）条取消注册以及裁员。发行人披露，目前预计大部分逐步结束的活动，包括履行现有协议下的过渡服务义务和逐步停止目前正在进行的临床试验，将在2024年底前完成，并预计ADS将于2024年3月18日或前后从纳斯达克退市。
在结束运营的同时，董事会宣布派发每股普通股4.80美元的特别现金股息，包括ADS所代表的普通股，现金股息总额约为5.28亿美元。特别股息将支付给截至2024年2月27日收盘时发行人普通股和ADS的在册持有人。公司预计将于2024年3月11日或前后向登记在册的普通股持有人支付股息。
该公司披露，预计全面结束运营，包括出售剩余资产或终止许可，以及完成有序结束所需的解雇员工，将在2024年底基本完成，完全解散预计将在2027年上半年发生。该公司预计将通过特别股息后保留的资金来满足其持续运营成本。
| 项目5。 | 发行人的证券权益 |
附表13D项目5修正补充如下：
| (a) | 本附表13D的封面第11及13行所载的资料，以参考方式并入。第13行所列百分比基于发行人在其于2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告中报告的108,062，638股已发行普通股，以及Perceptive Advisors和Joseph Edelman的封面，从而使行使292,390份购买关联公司持有的目前可行使或可在60天内行使的普通股的期权生效。 |
| (b) | 本附表13D的封面页第7至10行所载的资料以参考方式并入。在Master Fund报告持有的普通股中，有3,728，491股为美国存托股票（“ADS”）形式。每份ADS代表一股普通股。在Perceptive Advisors和Joseph Edelman报告持有的普通股中，292,390股为目前可行使的期权形式，或可在60天内行使的期权形式，由关联公司合计持有。每个关联公司持有可行使182,495股普通股的期权，其中146,195股目前可由每个关联公司行使为普通股，根据管理费抵消，所有这些期权Perceptive Advisors都有权。 |
| （c） | 2024年2月15日，各关联公司分别行使了36,300份期权，以每股普通股2.52美元的行权价购买普通股（“期权行使”）。各关联公司以无现金方式行使其期权（“无现金行使”），并于2024年2月15日，就其无现金行使而言，没收了各自期权基础的19,218股普通股，作为其各自无现金行使的一部分，导致各关联公司在其与期权行使相关的无现金行使之后持有17,082股普通股。 |
签名
经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2024年2月29日
| 感知顾问有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/Joseph Edelman | |
| 姓名：Joseph Edelman | ||
| 标题：管理成员 | ||
| /s/Joseph Edelman | ||
| Joseph Edelman | ||
| 感知生命科学硕士基金有限公司。 | ||
| 签名： | 感知顾问有限责任公司 | |
| 签名： | /s/Joseph Edelman | |
| 姓名：Joseph Edelman | ||
| 标题：管理成员 | ||
| 感知风险顾问有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/Joseph Edelman | |
| 姓名：Joseph Edelman | ||
| 标题：管理成员 | ||
| Perceptive XONTOGENY Venture Fund，LP | ||
| 签名： | Perceptive Venture Advisors LLC，其投资经理 | |
| 签名： | /s/Joseph Edelman | |
| 姓名：Joseph Edelman | ||
| 标题：管理成员 | ||
| LEV LB HOLDINGS LP | ||
| 签名： | LEV LB Holdings GP，LLC，其普通合伙人 | |
| 签名： | /s/Joseph Edelman | |
| 姓名：Joseph Edelman | ||
| 标题：管理成员 | ||
| LEV LB HOLDINGS GP，LLC | ||
| 签名： | /s/Joseph Edelman | |
| 姓名：Joseph Edelman | ||
| 职位： | 管理成员 | |
| C2生命科学有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/Joseph Edelman | |
| 姓名：Joseph Edelman | ||
| 职位： | 管理成员 | |