附件 19
Colony Bankcorp, Inc.内幕交易&保密政策
介绍
作为一家公众公司，科勒尼，Inc.受有关其证券交易的各种联邦和州法律法规的约束。科勒尼，Inc.及其子公司（统称为Colony）完全遵守并协助其员工完全遵守这些法律法规是公司的政策。本政策适用于Colony董事会的所有成员、名誉董事、高级职员和雇员，以及这些人的直系亲属和受这些人影响或控制的家庭和实体的成员。本政策也适用于接受或有机会获得重要、非公开信息的Colony顾问和承包商。本政策中所有对Colony雇员的提述，应理解为包括本段所列的所有这类人士。
Colony依赖其员工的行为和勤奋，无论是在专业还是个人能力方面，以确保完全遵守这项政策。该政策提供了有关Colony证券交易、材料保护、非公开信息以及Colony员工在这一高度敏感区域所期望的行为标准的程序和指导方针。以符合本政策的方式行事是每位员工的个人义务和责任，遵守本政策、避免不当交易的最终责任在于每位员工。
法律背景
"内幕交易”是美国证券交易委员会（SEC）、纳斯达克股票市场（NASDAQ）和司法部的最高执法优先事项。内幕交易的刑事起诉司空见惯，可能会导致罚款和/或监禁。
什么 是 内幕 交易？ 禁止此类交易一般理解为禁止（1）基于重大、非公开信息进行交易，（2）向他人披露或“提示”重大、非公开信息或基于此类信息建议购买或出售证券或（3）协助从事上述任何活动的人。
谁是内部人？“内部人”一词适用于任何凭借与Colony的特殊关系而掌握有关Colony业务的重大非公开信息的人。个人即使不是董事或高级管理人员，也可以在一定时间内被视为某些重大、非公开信息的内幕信息知情人。例如，知道即将发生收购的助理可能会被视为该信息的内部人员，直到此类收购的消息完全向公众披露。
什么 是物质， 非公 信息？ 信息通常被认为是“材料”如果它具有市场意义，即如果它的公开传播很可能会影响证券的市场价格，或者如果有很大的可能性“合理投资者”会依赖它来决定购买、出售或持有信息所涉及的证券。实事求是地说，实质性涉及的门槛比较低，往往是事后才决定的，
当已知有人对该信息进行了交易，且信息本身已经公开且其对市场的影响更加确定之后。通常被视为重要信息的例子有：
财务结果；
与外部预期存在显著差异的预测；
盈利预测变动或主要业务的异常收益或亏损；
重大拟议或待完成的收购、投资、资本重组、合资或资产剥离；
重大项目或产品开发；
关键人员变动；
股息变动；
股票分割；
股票回购；
新的股票或债券发行；
影响Colony的重大监管或立法发展；
核数师变更或核数师通知Colony不能再依赖核数师报告；
未决重大诉讼的正面或负面发展；
可能导致对财务报表产生重大准备金或核销或其他重大调整的事项；和
政府或监管机构的实际或威胁重大诉讼或调查；以及可能导致Colony财务业绩受到重大影响的任何其他事实。
重大信息不限于历史事实，也可能包括预测和预测。对于未来事件，例如合并、收购或引入新市场，谈判或市场发展被确定为重要的时间点是通过平衡该事件发生的概率与该事件一旦发生将对公司运营或股价产生的影响的大小来确定的。当对特定的非公开信息是否重要有疑问时，假定它是重要的。如果你如果不确定信息是否重要，您在做出任何决定披露此类信息（需要了解的人除外）或交易或推荐与该信息相关的证券之前，应咨询Colony的总法律顾问。
“非公开”信息是指此前未披露、投资者一般无法以其他方式获得的任何信息。要公开，信息的传播方式必须是设计成一般能接触到投资者的，必须给投资者合理的机会对信息做出反应。非公开信息可能包括一组选定的分析师或经纪人或机构投资者可获得的信息以及以保密方式委托给Colony的信息，直到该信息的公开公告已经过去，并且市场已经经过了足够的时间来对该信息的公开公告作出回应。向SEC提交的文件和新闻稿通常被视为公开信息。有关未披露的财务业绩或可能的合并、收购或其他重大发展的信息，无论是否涉及Colony，以及在正常受雇过程中或通过谣言、提示或只是“空谈”而获得的信息，均不是公开信息。信息应被视为“非公开”，直至此类信息通过新闻稿、新闻行情、报纸项目、季度或年度报告或其他广泛传播的方式向公众广泛传播后的第2个交易日（定义见下文）开始。就本政策而言，“交易日”是指纳斯达克开市交易的一天。与重要性问题一样，如果你不确定信息是否被视为公开，你应该要么咨询Colony的总法律顾问，要么假设信息是“非公开的”，并将其视为机密。
一个好的一般经验法则：有疑问时，不要交易。
潜在的刑事和民事责任和/或纪律处分。经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》），特别是《交易法》第10b-5条规定，任何人作出虚假陈述或不陈述与购买或出售任何证券有关的重大事实都是非法的。触发内幕交易责任的交易规模没有限制。过去，相对较小的交易会导致SEC的调查和诉讼。
被认定对内幕交易负有责任的个人将面临最高3倍于所获利润或所避免损失的处罚，最高500万美元的刑事罚款，以及最高20年的监禁。除了这些潜在的刑事和民事责任外，在某些情况下，Colony可能能够追回非法交易的内部人员获得的所有利润，并收取其他损害赔偿。此外，Colony（及其执行官和董事）本身可能因未能采取措施防止内幕交易而面临100万美元或因员工违规而避免的利润或损失的3倍中较高者的处罚和/或最高2500万美元的刑事处罚。
在不考虑他人可能受到的民事或刑事处罚的情况下，任何故意违反本政策及其程序的行为都可能构成解雇理由。下文概述的有关证券交易的程序旨在阻止并在可能的情况下防止此类不当交易。
关于殖民地证券交易的政策
以下政策适用于Colony所有证券的所有直接或间接交易，包括但不限于Colony的普通股（包括在任何Colony 401（k）退休储蓄计划、养老金计划、退休计划、其他类似计划或Colony未来可能采用的任何sud1类似计划中可能持有的普通股股份）、衍生
证券（包括股票期权、看跌或看涨期权以及其他类似证券），以及Colony可能发行的任何其他证券，例如优先股、票据、债券和可转换证券。
禁止所有员工：
不得买卖材料、非公开信息。任何雇员如知悉任何有关Colony或与Colony有业务往来或正在洽谈的第三方的重大、非公开信息，均不得在自其获得该等重大、非公开信息之日起至该等信息披露之日后的第2个交易日开始止的任何期间内从事任何有关Colony或该等第三方证券的交易，包括任何购买或出售要约。终止雇佣后，任何拥有重大、非公开信息的雇员，在该信息公开或不再具有重大意义之前，均被禁止交易Colony证券。
不给小费。任何雇员不得透露（即，“提示”）向任何其他人提供的重大、非公开信息，如果该人可能通过交易与该信息相关的Colony证券为其利益使用该信息，雇员也不得根据重大、非公开信息向任何其他人就交易Colony的证券提出任何建议或发表任何意见。
没有卖空。任何雇员不得从事Colony证券卖空交易。卖空是指出售不属于卖方的证券，如果拥有，则不是在其后20天内针对此类出售交付的证券（“空头箱”）。Colony证券的卖空证明了卖方对证券价值将下降的预期，因此向市场发出了卖方对Colony或其短期前景没有信心的信号。此外，卖空可能会降低卖方改善Colony业绩的动力。
没有投资科隆尼证券的衍生产品。任何雇员不得投资以殖民地为基础的衍生证券。“衍生证券”是指期权、认股权证、股票增值权或类似的权利，其价值来源于股权证券的价值，例如Colony的普通股。这一禁令包括但不限于以殖民地为基础的看跌或看涨期权合约的交易以及跨式交易等。然而，持有和行使股票期权、限制性股票单位或根据Colony股权补偿计划授予的其他衍生证券不受本政策禁止。
没有保证金购买和质押。无第16条报告人不得以保证金购买Colony的证券。这意味着，这些人被禁止向经纪公司、银行或其他实体借款，以购买Colony的证券。任何第16条报告人如果希望将Colony证券作为第三方贷款的抵押品，必须至少在签署证明拟议质押的文件前两周向Colony的总法律顾问提交批准请求。
没有对冲。某些形式的对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，允许个人锁定其所持证券的大部分价值，通常是为了换取证券的全部或部分上行升值潜力。这些交易允许员工拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，员工可能不再拥有与Colony其他股东相同的目标。因此，禁止员工从事这类交易。
401（k）计划。本政策不适用于根据工资扣减选举定期缴款而在其401（k）计划中购买Colony股票。然而，该政策确实适用于根据Colony的401（k）计划进行的某些选举，包括（a）增加或减少将分配给Colony股票基金的定期缴款百分比的选举，（b）将现有账户余额在计划内转入或转出Colony股票基金的选举，（c）选择向401（k）计划账户借入款项（如果贷款将导致部分或全部Colony股票基金余额清算）和（d）选择预先支付计划贷款（如果提前支付将导致将贷款收益分配给Colony股票基金）。
员工股票购买计划。本政策不适用于任何雇员股票购买计划中的Colony证券的购买，该购买计划是由于雇员根据该人在其加入计划时作出的选举而定期向该计划缴款。本政策也不适用于因向该计划一次性缴款而导致的购买Colony证券，前提是该雇员选择在适用的入学期开始时以一次性付款方式参与。
股息再投资计划。本政策不适用于根据任何股息再投资计划持续购买Colony证券，Colony可能采用的原因是员工将支付的股息再投资于Colony证券。然而，本政策确实适用于：（a）因参与者选择对计划作出额外贡献而购买Colony股票，（b）参与者选择参与计划或提高其参与计划的水平，以及（c）出售根据计划购买的任何Colony股票。
第16节举报人员和指定个人的禁止和程序：
以下禁令和程序适用于第16条报告人（定义见下文）和可能由殖民地时不时（指定个人）。"科16报告人“是Colony董事会成员、名誉董事和某些执行官，他们受《交易法》第16条的报告和”短期利润"责任条款的约束。第16节报告人和指定个人将由Colony董事会告知其状态。
在特殊情况下，非第16条报告人或指定个人的某些雇员可能会获得重要的、非公开的信息，而Colony可酌情确定这些雇员也可能受到以下确定的禁令和程序的约束。此类雇员将被告知此类身份，并将在Colony认为适当的时间内受到以下禁令和程序的约束。
停电期间禁止交易。第16条报告人和指定个人，以及他们的直系亲属和家庭成员，受到禁售期的限制，在此期间，他们不得进行任何涉及Colony证券的交易。每个禁售期开始于任何财政季度结束前第14天的市场收盘，并在Colony发布该特定季度的季度或年度财务业绩后的第2个交易日开市时结束（禁售期）。禁售期内禁止交易的规定也禁止
任何经纪人为此类第16条报告人、指定个人或该人的直系亲属或家庭成员履行“限价令”，以及与任何此类“限价令”被下达的经纪人必须在下达此类“限价令”时被告知此类禁止。尽管有上述规定，如果交易是根据书面交易计划进行的，而该书面交易计划在员工没有掌握重大非公开信息的情况下提前获得书面批准，并且符合SEC规则和条例的所有要求，包括《交易法》第10b5-1条。
Colony可酌情在个别情况下豁免禁售期限制。对于不时掌握有关潜在重大事项的非公开信息的某些员工或团体，可能会实施额外的禁售期。
短期内不得买卖科隆尼证券。第16条报告人、指定个人或该人的直系亲属或家庭成员在公开市场上购买的任何香港证券必须至少持有6个月。请注意，SEC的短期利润规则已经对在购买后6个月内出售任何Colony证券的第16条报告人进行了处罚，要求该人将所有利润上缴给Colony，无论该人是否知道任何重要的非公开信息。
第16款报告人和指定个人交易的预清仓：
如果第16条报告人、指定个人或该人的直系亲属或家庭成员正在考虑进行Colony证券的交易，即使拟议交易将在禁售期之外发生（包括但不限于购买和出售；行使股票期权，包括无现金行使，以及行使其他股权奖励；赠与；信托转让；以及贷款和质押等其他非出售转让），拟议交易也必须与Colony的总法律顾问进行预先清算。如果交易获准继续进行，Colony将协助第16条报告人遵守经修订的1933年《证券法》第16条和（如适用）第144条。
Colony的总法律顾问应记录收到每项请求的日期以及批准或不批准每项请求的日期和时间。如果交易没有在Colony总法律顾问批准中指定的交易窗口期间发生，则必须重新请求交易的预先批准。
拥有物质性、非公开性信息的人员，无论其是否在禁闭期内，均不应参与任何涉及殖民地证券的交易。
交易禁令的例外情况
上述本政策禁止买卖Colony证券的唯一例外情况如下：
1.股票期权行权-行权根据Colony的股权补偿计划以现金方式授予的股票期权中；但这一例外情况不包括随后
出售根据行使股票期权获得的股份。为免生疑问，本政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何出售，或为产生支付期权行使价所需的现金而进行的任何其他市场出售。
2.限制性股票奖励-本政策不适用于限制性股票的归属，或行使预扣税权利，据此您选择让Colony在任何限制性股票归属时预扣股票以满足预扣税要求。但是，政策确实适用于限制性股票的任何市场销售。
3.转账给券商-这政策不适用于将Colony证券转移至经纪账户，如果此类转移后证券仍在您的名下。
4.博纳信德赠与----证券的善意赠与，就本政策而言，不被视为交易。一份礼物是否真正是善意的，将取决于围绕特定礼物的情况。The受赠人与捐赠人关系越不相关，赠与就越有可能被考虑"博纳fide”而不是“交易”。例如，给慈善机构、教会或非营利组织的礼物”不会被视为“交易”。然而，赠予受扶养子女，然后在赠与时间附近出售“赠与证券”，可能意味着赠与人获得某些经济利益，因此，可被视为“交易”，而不是"博纳真正的礼物。"
5.根据规则10b5-l计划进行的交易-本政策不适用于根据预先批准的规则10b5-1计划进行的涉及Colony证券的交易。规则10b5-l计划必须在进入计划的员工不知道重大、非公开信息的时候进入。一旦计划被采纳，雇员不得对交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。该计划必须事先规定交易的金额、定价和时间，或者将这些事项的酌处权委托给独立第三方。任何规则10b5-1计划必须在进入规则10b5-l计划前1个月提交批准，并且必须获得Colony总法律顾问的批准。不再需要对根据细则10b5-1计划进行的交易进行进一步的预先批准。
虽然这些交易是本政策禁止交易Colony证券的例外情况，但第16条报告人、指定个人或考虑进行此类交易的该人的直系亲属或家庭成员仍应与Colony的总法律顾问预先批准拟议的交易。
关于材料、非公开信息的使用、披露、保护的政策
Colony的所有员工都有道德和法律责任来维护重大、非公开信息的机密性。
材料的使用和披露，非公开信息。如前所述，在任何情况下，员工不得为个人利益使用有关Colony的材料、非公开信息。此外，除经特别授权或在履行正常公司职责时外，员工在任何情况下均不得向他人发布
可能会影响科洛尼的证券。因此，重要的是，一名雇员不得向任何人，包括Colony的其他雇员披露重大、非公开信息，除非另一名雇员为了履行其工作职责而需要了解此类信息。在任何其他情况下，不得向任何人透露此类信息，包括家人、亲属或商业或社会面的熟人。在维护信息保密时，掌握该信息的人不得直接或通过电子方式肯定或否认他人所作的陈述，如果这种肯定或否认会导致披露重大、非公开信息。
如果员工对某些信息是否是非公开的或重要的有任何疑问，则应解决此类疑问，支持不与指派的合规官讨论或向Colony的总法律顾问提出而不传达此类信息或进行交易。有关什么是重要或不重要的问题，非公开信息应直接向Colony的总法律顾问。
材料、关于其他公司的非公开信息。员工在日常经营过程中，可能会接触到与其他公司有关的重大、非公开信息。个人以这种方式接收材料、非公开信息，有同样的义务不向他人披露该信息或将该信息用于该个人所拥有的有关Colony的重大、非公开信息的其他公司的证券交易。如果Colony正在与另一家公司谈判一项重大交易，如果员工掌握有关该公司的重大、非公开信息，则告诫他们不要交易该公司的股票。
如果员工不确定是否允许交易该公司的股票，该员工在进行任何交易之前应联系Colony的总法律顾问。
未经授权披露内部信息。未经授权披露有关Colony的内部信息，可能会给Colony带来严重问题，无论这些信息是否被用于促进Colony证券的不当交易。因此，每名受雇或与Colony有关联的人都有责任为与Colony有关或通过信任关系获得的信息保密。殖民地人员不应与殖民地以外的任何人讨论殖民地内部事务或事态发展，除非在履行常规公司职责时。
防范滥用或擅自泄露敏感信息的注意事项。当雇员涉及敏感的事项或交易，如果披露，可以合理预期会对Colony或该交易涉及的任何其他公司的证券的市场价格产生影响，该个人应考虑采取非常预防措施，以防止滥用或未经授权披露此类信息。这些措施包括以下内容：
1.安全维护文件，避免在计算机系统中存储其他个人可以访问的信息；
2.避免在可能被偷听谈话的地区讨论机密事项；
3.不八卦殖民地事务；和
4.限制在Colony内复制和分发敏感文件。
互联网。因为你在互联网上（包括但不限于在聊天室、博客、社交媒体平台（例如Facebook、LinkedLN或Twitter）或其他类似论坛）就Colony所做的任何声明都可能被视为购买或出售Colony证券的建议，Colony的政策是，其任何员工不得参与有关Colony或其证券的在线交流。
对外通讯。所有关于Colony的对外通讯都必须通过指定的公司发言人进行，这些发言人有权为Colony代言。除非你在履行职责时被明确授权这样做，否则你不应与公司以外的任何人讨论有关Colony的内部事务。这一禁令具体（但不限于）适用于新闻界和金融界人士的询问。如果您收到任何这种性质的询问，您应该拒绝评论，并将询问转给Colony的总法律顾问。
不慎披露材料、非公开信息。如果重大，有关Colony的非公开信息被无意披露，无论在何种情况下，任何员工、作出或发现披露的人都应立即向Colony的总法律顾问报告事实。
有关材料、非公开资料的查询。当收到有关可能具有重大意义的信息的询问时，应将其转交给Colony的总法律顾问，而不作评论。
报告违规行为
任何人如认为发生了违反本政策的行为，应立即向Colony的总法律顾问报告此类违规行为。有关该政策的任何问题应向Colony的总法律顾问提出。
政策须予修订
Colony董事会可能会不时更改或以其他方式修订本政策的条款，以应对法律和实践的发展。我们将采取一切措施，将本政策的任何重大变化或修订通知所有受影响的人。