美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

（第14A-101条规则）

根据1934年《证券交易法》第14（a）条提交的委托书

登记人提交的文件

登记人以外的一方提出的申请

检查适当的框:

初步代理声明

保密,仅供委员会使用（第14A-6（e） （2）条允许）

最终代理声明

确定的补充材料

根据第14A-12条征集材料

CBAK能源科技有限公司

（其章程所指明的注册人名称）

（登记人以外的人的姓名或名称）

支付报案费（检查适当的箱子） :

无需收费

根据以下表计算的费用,每个外汇法案规则14A-6（I） （1）和0-11。

以前用初步材料支付的费用。

根据《交易法》第0-11（a） （2）条的规定,如果费用的任何部分被抵消,并确认以前支付抵消费用的文件。通过注册表号、表格或时间表及其提交日期来识别先前的提交。

股东周年大会通知

将于2019年11月18日举行

致CBAK能源科技公司股东:

诚邀您出席将于当地时间2019年11月18日（星期一）上午9:00在大连市花园口经济区梅桂街比克工业园举行的内华达州CBAK能源科技股份有限公司（简称"公司" ）2019年股东周年大会（简称"年会" ） 。116450,中国。

我们现正按附表14A（即"委托书" ）向证券交易委员会（ "证券交易委员会" ）提交本委托书,以提供证券交易委员会规则及规例就周年大会所规定的披露资料。周年大会将会举行,目的如下:

以上业务项目在本通知所附的代理声明中有更全面的描述,或在互联网上提供。我们不知道在年会之前还有什么别的事情要做。

只有于2019年9月24日（记录日期）收市时有纪录的股东才有权在周年大会上获通知及投票,并有权延期或延期。

你的股票在年会上有代表是很重要的。我们敦促你审查所附的委托书,无论你是否计划亲自出席年会,请通过网络投票或，如果您收到了一套完整的代理材料,通过邮件或请求将其中一份邮寄给您,并希望邮寄您的代理或选民指示,请填写、签署、日期和返回您的代理或投票指示表格中预先提供的信封，如果在美国邮寄,不需要额外的邮资。你可以在年会之前通过互联网或邮件提交一次投票,或者在年会上亲自投票,从而撤销你的投票。

如果你打算参加年会,请通知我们你的意图。这将有助于我们的会议筹备工作。如果你的股票没有以你自己的名义登记,你想参加年会,请遵循互联网上提供代理材料的通知中所载的指示,这些材料正在邮寄给你和任何其他信息,由你的经纪人,信托银行或其他记录持有者从其获得有效的代理。这将使你能够获得参加年会和亲自投票。

2019年9月27日

目录

CBAK能源科技有限公司

比克工业园,

花园口经济区梅桂街，

中国大连市,116450

代理声明

这份委托书和随附的委托书是由内华达州的CBAK能源技术公司（ "公司"或"我们" ）的董事会为公司的股东年会（ "年会" ）征集股东。该年度会议将于当地时间2019年11月18日（星期一）上午9时正,并于其任何延期或延期举行,地点为中国大连市花园口经济区梅桂街比克工业园116450号。

拟向股东发出或提供代理声明及随附通知及代理形式的大致日期为2019年9月27日或前后。

关于代理材料和年度会议的问答

为什么我要收到这些材料？

我们的记录表明,你拥有你的公司普通股,每股面值0.0001美元（ "普通股" ） ,在2019年9月24日（记录日期）营业结束时。你已经被发送了这个代理声明和所附的代理,因为公司正在邀请你的代理在年度会议上就这个代理声明中所描述的提案投票你的普通股。

年会将表决哪些提案？

年度会议将表决两项提案:

我们还将审议在年会之前适当处理的任何其他事项。如有任何其他事项在周年大会上妥善处理,在所附的代理卡或选民指示卡内所指名的人士将会使用他们的判断,投票给他们所代表的股份。

董事会有什么建议？

我们的董事会一致建议你投票:

议程上还有其他事项吗？

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。然而,如有意外需要,随函附上的代理人可就可能提交年度会议或在年度会议任何延期或休会时提出的任何其他事项,向代理人指定的人酌情授权。这些人打算根据他们的判决投票。如果由于任何原因,任何被提名者都不能作为董事候选人,而我们的董事会并没有减少董事会中的授权董事人数，被指定为代理持有人的人将为董事会提名的其他候选人或候选人投票。

谁有权在年度会议上投票？

截至记录日期营业结束时,本公司所有普通股的所有拥有人均有权在股东周年大会上投票表决其普通股股份,以及任何延期或延期的情况。截至记录日，共有44,175,481股普通股尚未发行，并有资格在年度会议上投票。每一股普通股有权就提交年度会议的每一事项进行一次表决。所附的代理卡或投票指导卡显示了你有权在年会上投票的股票数量。

记录股东:以你的名义登记的股份

如果在记录日期你的股票直接以你的名义在公司注册,那么你是一个有记录的股东。作为有记录的股东,你可以亲自在年会上投票,也可以委托他人投票。无论你是否打算参加年会,为了确保你的选票被计算在内,我们鼓励你通过互联网或填写和归还所附的代理卡进行投票。

实益拥有人:以经纪或银行名义注册的股份

如果在记录日期,您的股票在经纪公司、银行、交易商或其他类似机构的账户中持有,那么您是"街道名称"的股票的实益拥有人,这些代理材料正由该机构转发给您。持有你帐户的组织被认为是有记录的股东,以便在年会上投票。作为实益拥有人,您有权指示您的经纪人或其他代理如何投票在您的帐户的股份。除了常规事项,例如批准一家独立注册会计师事务所的建议,除非你的经纪人收到你的具体投票指示,否则你的经纪人将无法投票你的股票。你必须给你的经纪人投票指示,才能将你的投票计算在选举董事的提案（提案1）上。我们强烈鼓励你投票。

我如何投票？

你的股票只有在你亲自出席或由代理人代表的情况下才能在年会上投票。无论你是否打算出席年会,我们鼓励你以委托方式投票,以确保你的股票将得到代表。

可以使用以下任何一种方法进行投票:

我可以改变我的投票或撤销我的代理人？

如果你是有记录的股东,你可以在年会投票之前的任何时候撤销你的代理。如果你以邮件方式提交你的委托书,你必须向我们的秘书提交一份书面的撤销通知,或在年会表决前提交一份有效的、过时的委托书。如果您通过互联网提交了您的代理,您可以用稍后的互联网代理撤销您的代理。除非你在代表获行使前向秘书发出撤销委任的书面通知,或在周年大会上以书面投票表决,否则出席周年大会将不会有撤销委任的效力。如果你是实益拥有人,你可以通过向你的经纪、银行或代名人提交新的投票指示来投票,或者,如果你从你的经纪、银行或代名人那里获得了一个合法的代理人,给予你投票你的股份的权利,你可以亲自出席会议和投票。

谁可以出席年会？

凡截至记录日为公司股东的股东或其授权代表,均可出席年度会议。参加年会将以先到先得的方式进行。如果你的股票是以经纪公司、银行、交易商或其他类似机构的名义持有,而这些机构以"街道名称"持有你的股票,并且你计划参加年会,你应该从经纪人那里获得一个合法的代理人，持有你的股份以确保你被接纳的银行或代名人。

什么是法定人数,以及如何计算选票？

在有权投票的已发行普通股中,如果有33%和1/3（33-1/3% ）的法定人数是以个人或代理人的形式代表,则将举行年度会议。弃权和经纪人"不投票"将被计算为出席并有权投票以确定法定人数。

当代名人（如银行或经纪商）持有实益拥有人的股份,由于代名人没有就该项目拥有可自由支配的投票权,也没有收到实益拥有人的指示,因此不会对某项建议进行投票时,即发生了"不投票"的情况。根据纽约证券交易所的规则,如果实益拥有人、以街头名义持有实益拥有人股份的银行和经纪人没有指示,他们只有权就常规的公司事务进行投票，如批准委任百夫长ZD CPA&Co.为截至2019年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（建议2） ,而无该等股份的实益拥有人指示。另一方面,在没有该等股份的实益拥有人指示的情况下,经纪无权就某些"非例行"事宜,例如无争议地选举我们的董事（建议1） ,为实益拥有人投票所持股份。

经纪未获票的计算,是为了决定在周年大会或周年大会的任何延期或休会期间,是否有法定人数，但不会因决定就个别建议所代表及投票的股份数目而计算在内,因此对就个别建议投票的结果不会有影响。因此,如果你没有给你的经纪人具体的投票指示,你的股票可能不会在这些"非例行"事项上投票,也不会在确定批准所需的股票数量时被计算在内。

代理是如何被请求的,谁将为代理的请求支付费用？

本公司代表本公司董事会进行本代理征集,并由本公司代为支付。我们会向经纪公司、银行及代表股份实益拥有人的其他人士,偿还他们向该等实益拥有人转交招揽资料的费用。我们的某些董事、职员和正式雇员可以亲自或通过电话、传真或电子邮件向代理人提出要求。这些人不会因此种服务而获得额外补偿。

我是一名股东,我只收到了一份关于互联网上可获得代理材料的通知（ "通知" ）的副本。如何获得一套完整的代理材料？

根据美国证券交易委员会的"通知和访问"规则,我们可以通过在互联网上提供对这类文件的访问,而不是邮寄打印的副本,向我们的股东和股票的实益拥有人提供代理材料,包括这种代理声明。除非股东提出要求,否则他们不会收到代理材料的印本。相反,该通知被邮寄给我们的股东,将指示您如何访问和审查所有在互联网上的代理材料。如果您想要接收我们的代理材料的纸质或电子副本,您应该遵循通知中请求这些材料的指令。

我与另一位股东分享了一个地址,我们只收到了一份委托书材料的纸质副本。我如何才能获得委托书材料的额外副本？

我们已经通过了一个叫做"持家"的程序,SEC已经批准了这个程序。根据这一程序,我们将通知的单一副本和代理材料（如果适用的话）发送给多个拥有相同地址的股东,除非我们收到一个或多个股东的相反指示。这一程序降低了我们的印刷成本、邮寄成本和费用。参与家庭控股的股东将继续能够获得和接收单独的代理卡。如有书面或口头要求,我们会迅速将通知的另一份副本送交任何股东,并在适当情况下,在我们将其中任何一份文件的一份副本送交的共用地址,将代表资料送交任何股东。为收到通知的另一份副本,并酌情收到这些代理材料,股东可联系:

公司秘书

CBAK能源科技有限公司

比克工业园,

花园口经济区梅桂街，

中国大连市,116450

电话:86-411-39185985；传真:86-411-39185980

电子邮件:ir@cbak.com.cn

持有街道名称股份的股东（如上文所述）可与其经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似机构联系,要求提供有关房屋持有的信息。

我该和谁联系其他问题呢？

你可透过电话或书面向我们索取上述公司秘书的地址。

某些实益拥有人的证券所有权及管理及相关股东事宜

若干实益拥有人的证券所有权及管理

下表列出了截至2019年9月24日（即"参考日期" ）营业结束时,我们已知的关于我们普通股实益拥有权的信息: （i）我们已知的每个人实益拥有我们超过5%的有投票权证券，（ii）每名获委任的执行人员； （iii）每名董事及获提名人士,以及（iv）我们所有获委任的执行人员及董事组成的团体:

控制权变更

我们并无已知的安排,包括任何人质押我们的证券,其运作可能会在日后导致公司控制权的变更。

建议1-选举董事

我们的董事会负责制定广泛的公司政策和监督公司的整体业绩。它选择公司的执行官员,将公司日常运营的权力下放给这些官员,并监督他们的表现。董事会成员通过参加董事会和委员会会议、审查分析和报告以及与董事长和其他官员的讨论,随时了解公司的业务。

自2006年12月8日起,我们的公司章程第五条已获修订,以使我们的董事人数应根据我们的附例而不是根据我们的公司章程所载的条文厘定。在年度会议上,将选出五（5）名董事,每名董事任期至下届股东年会或其早些时候去世或辞职,或直至其继任者（如有的话）当选或任命。在年度会议上被提名竞选董事会成员的个人列于下表。每个被提名者都是公司现任董事。

如果由于目前不知道或未预见的情况,任何被提名人在年度会议时不能担任董事职务的提名人，本委托书所征集的股东代理人的持有人,可以对下列股东进行表决: （一）选举代名人,代名人由代名人或现任董事会正式指定,或者（二）代名人的余额,留下空缺。或者,板的尺寸可以相应地减小。董事会没有理由相信,任何被提名者将不愿意或不能担任,如果当选为董事。要当选,在年度会议上提出的五名董事候选人中,每一位都必须至少获得年度会议上投出的多张选票。

董事遴选

自从上次披露这些程序以来,股东可以向董事会推荐提名人选的程序没有发生重大变化。根据章程的规定,公司董事会的提名和公司治理委员会负责确定有资格成为董事会成员的个人,并向董事会推荐被提名的人作为董事候选人。提名和公司治理委员会根据以下情况审议董事提名人的建议,包括公司股东提交的建议。股东可向中国大连市花园口经济区梅桂街比克工业园提名及公司治理委员会（116450）秘书书面推荐提名人选；可通过电邮至ir@cbak.com.cn；或传真至（86）411-39185980。股东建议将及时提供给提名和公司治理委员会主席。待提名及公司管治委员会考虑将其列入2020年年度会议代表名单时,公司秘书须不迟于2019年12月31日营业结束时收到建议。

在确定和评估被提名者时,提名和公司治理委员会可以与董事会其他成员、管理层、顾问和其他可能了解公司业务并了解合适人选的个人协商。提名和公司治理委员会在提出建议时,根据董事会的标准和需要评估被提名人的必要技能和资格以及董事会的整体组成。提名和公司治理委员会在评估董事会成员的适合性时,可能考虑到许多因素,包括对市场营销的一般理解，与上市公司在当今商业环境中的成功相关的金融和其他学科；对公司业务和技术的理解；公司运营的国际性；教育和专业背景；以及个人成就。提名和公司治理委员会在整个董事会的范围内对每个人进行评估,目的是推荐一个能够最好地维持公司业务成功并通过运用其多样化的经验进行合理判断代表股东利益的集团。提名和公司治理委员会还确保,根据美国证券交易委员会和纳斯达克证券市场有限责任公司（ "纳斯达克" ）的适用规则,大多数提名人将是"独立董事" 。关于提名和公司治理委员会在潜在提名人选中寻求的资格说明,请参见下文"董事资格" 。

获提名参选董事的个人的姓名、职位及截至纪录日期的年龄如下:

董事资格

资格、属性、技能和经验将在整个董事会中代表。

提名和公司治理委员会在对每一位潜在候选人（包括股东推荐的候选人）进行评估时,考虑到候选人的判断、诚信、经验、独立性，对公司业务或其他相关行业以及提名和公司治理委员会根据董事会当前的需要确定的其他因素的理解是中肯的。提名和公司治理委员会还考虑到董事有能力投入必要的时间和精力履行对公司的职责。

董事会、提名和公司治理委员会要求每个董事都是公认的高度正直的人,并有证明的成功记录在他或她的领域。每个董事都必须展示创新思维、熟悉和尊重公司治理要求和做法、对多种文化的欣赏以及对可持续性和负责任地处理社会问题的承诺。除了所有董事都需要具备的资格外,董事会还评估了无形的素质,包括个人提出困难问题的能力,以及同时共同工作的能力。

董事会根据公司当前的需要和业务重点,确定了在董事会中作为一个整体代表的重要资格、属性、技能和经验。该公司的服务是在美国以外的国家和未来增长的重要领域中进行的。因此,审计委员会认为,关于主要地理增长领域的国际经验或具体知识以及专业经验的多样性应在审计委员会中得到体现。此外,该公司的业务是多方面的,涉及复杂的金融交易。因此,董事会认为,董事会应包括一些具有较高财务素养的董事,以及一些具有行政总裁或总裁相关业务经验的董事。我们的业务涉及一个高度专业化的行业中的复杂技术。因此,董事会认为,对公司业务和行业的广泛了解应在董事会中得到代表。

董事会和提名和公司治理委员会没有具体的多样性政策,但在评估董事会成员候选人时考虑到种族、族裔、性别、年龄、文化背景和专业经验的多样性。多样性是重要的,因为各种观点有助于更有效的决策进程。

获提名董事的履历及资格摘要

李云飞自2016年3月1日起担任董事会主席、总裁及行政总裁。李先生在房地产开发、电池和新能源等行业拥有20多年的管理经验。自2014年5月起,他一直担任公司子公司大连比克动力电池有限公司副总裁,负责公司的制造设施建设、政府关系和新客户的开发。2010年5月至2014年5月，李先生担任中国各类新能源开发和房地产开发企业的管理职务。在此之前,他曾于2003年3月至2010年5月任公司前子公司深圳市比克电池有限公司（简称"深圳比克" ）建设部部长、综合管理部部长、总裁助理。李先生拥有廖远职业技术学院土木工程专业学士学位。

董事资格:李先生在我们经营的行业拥有丰富的高级管理经验,并曾在中国的各种新能源开发和房地产开发公司担任管理职务。

何建军自2013年11月4日起担任我们的董事。他在会计和财务方面有超过16年的经验,是中国证书公共会计学会的准会员。何先生自2013年1月1日起担任中国投资咨询公司吉林赛伯乐绿科投资管理有限公司董事总经理。2009年6月30日至2012年12月31日，何先生担任中国热交换器和热交换解决方案提供商THT Heat Transfer Technology,Inc. （NASDAQ:THTI） （ "THT Heat" ）首席财务官。何先生曾于2007年至2012年12月任THT HEAT全资子公司四平市聚源汉阳板式换热器有限公司财务总监。1999年至2007年,他在从事粮食加工贸易业务的国有企业吉林粮食集团担任高级财务官。何先生1995年毕业于长春税务学院,获审计学士学位,2005年获吉林大学硕士学位。

董事资格:何先生,提名及公司治理委员会主席,在会计及公司融资方面拥有丰富的知识。他也有三年多在纳斯达克上市公司担任首席财务官的经验。

J.Simon Xue自2016年2月1日起担任我们的董事。薛博士在核化学、固态化学、超导和锂离子电池材料方面有大约40年的经验。在他的研究生涯中,他花了21年的时间研发锂离子电池。薛博士现任中国国家清洁能源研究所高级主任,国家"千人计划"成员,中国工业电源协会专家委员会成员。在此之前,薛博士曾在2011年8月至2012年4月期间担任特拉华州阿尔泰纳技术公司的董事。2010年至2011年，担任佳能投资控股有限公司旗下银通能源有限公司首席执行官。薛博士还曾在Ultralife,Duracell,B&K电子有限公司,Valence Energy-Tech（苏州）有限公司,A123Systems Inc.和国际电池公司担任过职务。他在中国锂离子电池的全产业链上享有广泛的声誉,包括材料、设备、电池的制造和测试。他撰写或共同撰写了50多篇科学文章,12项与电池化学和材料有关的专利,并参加、介绍和主持了30多个与电池或材料有关的国际会议。薛博士于1992年在麦克马斯特大学完成了他的固态化学博士课程。

董事资格:薪酬委员会主席薛博士在核化学、固态化学、超导和锂离子电池材料方面拥有约40年的经验。在他的研究生涯中,他花了21年的时间研发锂离子电池。

Martha C.Agee自2012年11月15日起担任我们的董事。自1997年以来,Agee女士一直在贝勒大学汉克尔商学院（Hankamer School of Business）担任商业法高级讲师,她在那里为研究生和本科生教授商业法律环境、国际商业法和医疗保健法&伦理学课程。在此之前,Agee女士于1988年至1996年期间实施了法律。Agee女士于1976年获得会计学士学位,并于1988年获得贝勒大学法学博士学位。

董事资格:审计委员会主席Agee女士此前是注册会计师,曾在一个政治分部门担任总会计师五年半,并在大型零售连锁企业担任会计主管,职责包括招聘、培训等，监督会计人员；编制和分析17份月度财务报表和季度合并财务报表；预算编制和内部审计。

王国盛自2014年8月1日起担任我们的董事。自2014年6月起,王先生一直负责公司子公司大连比克动力电池有限公司（简称"大连比克" ）的设施建设以及比克国际（天津）有限公司（简称"比克天津" ）的资产和设备搬迁至大连比克。在此之前,王先生自2013年5月起担任比克天津运营副总裁,分管质量部、采购部、设备部和人力资源部。2010年5月至2013年5月,王先生担任比克天津设备部经理。2008年3月至2010年5月,任比克天津第一制造部总监。王先生于1994年开始在哈尔滨铁路运输设备有限公司担任工程师。王先生于1994年7月获得兰州交通大学机械制造工程与设备专业学士学位。

董事资格:王先生自2003年以来一直在公司任职,为董事会带来了丰富的业务和行业各方面的经验,以及强大的管理和技术技能。

每名董事任期至其去世、辞职、被股东免职或其各自的继任者正式当选和合格之日止。我们的提名人或董事与任何其他人士之间并无任何安排或谅解,而根据该安排或谅解,我们的提名人或董事已获选担任各自的职位。任何获提名人或董事均与任何执行人员或任何其他获提名人或董事无关。

公司董事不是对公司或其任何附属公司不利的一方,也不是对公司或其任何附属公司不利的一方。我们的董事和官员之间没有家庭关系。

除上述情况外,在过去五年内,并无董事在其他上市公司担任任何董事职务。

有关每名获提名人持有的普通股股份的资料,请参阅"若干实益拥有人的证券所有权及管理及相关股东事宜-若干实益拥有人的证券所有权及管理" 。

参与某些法律程序

在过去十年中,我们的董事或执行人员都没有:

董事独立性

我们的董事会已经确定,我们的每个非雇员董事,薛先生,Agee女士和何先生,是一个"独立董事" ,由美国证交会和纳斯达克的适用规则定义。我们的每个非雇员董事都在董事会的委员会中任职,因此,根据纳斯达克上市标准和SEC的定义,我们的董事会委员会的所有成员都是独立的。董事会根据适用的独立性定义在确定这些董事中的每一位为独立董事时,根据适用的独立性定义审议了本代理声明中未予特别披露的交易、关系或安排,而且没有这些交易、关系或安排。

治理结构

目前,我们的行政总裁也是我们的主席。董事会认为,此时合并首席执行官和董事长是公司的适当领导结构。董事会在作出此决定时,除其他事项外,考虑到李云飞先生自2003年起担任公司董事的经验及任期,并相信李云飞先生因其经验、知识而具备担任公司主席及行政总裁的高度资格，和个性。董事会认为,合并后的首席执行官/董事长的好处之一是,这样的结构能促进我们公司更清晰的领导和方向,并使单一的、有重点的指挥系统能够执行我们的战略举措和业务计划。

董事会在风险监督中的作用

董事会监督公司的资产得到适当的保护,保持适当的财务和其他控制,以及公司的业务进行得明智和符合适用的法律法规和适当的治理。这些职责包括董事会对公司面临的各种风险的监督。在这方面,董事会寻求理解和监督关键的业务风险。董事会并不孤立地看待风险。几乎每一项业务决策都考虑到风险,并将其作为公司业务战略的一部分。审计委员会认识到,消除所有风险既不可能,也不谨慎。事实上,有目的和适当的风险承担对于公司在全球范围内具有竞争力和实现目标至关重要。

在董事会监督风险管理的同时,公司管理层负责管理风险。该公司拥有强大的内部流程和强大的内部控制环境,以识别和管理风险并与董事会沟通。董事会和审计委员会至少每年监测和评价内部控制和风险管理方案的效力。管理层定期与董事会、董事会委员会和个别董事就所确定的重大风险以及如何管理这些风险进行沟通。董事们可以自由地与高级管理层直接沟通,而且实际上经常这样做。

审计委员会作为一个整体并通过各委员会履行其风险监督职能。大部分工作交给了各委员会,各委员会定期开会,并向执行局汇报。所有委员会在履行风险监督职能方面都发挥着重要作用。特别是:

所需表决

要当选,每个董事候选人必须至少获得在年度会议上投票的多个选票（假定有法定人数） 。弃权和经纪人"不投票"将不计为对被提名人投的票。

董事会的建议

董事会建议对提案1中提出的候选人的选举进行表决。

董事会会议和董事会委员会

会议和委员会

我们的董事会目前有三个常设委员会,根据授权代表董事会履行各种职责,并向董事会报告: （一）审计委员会； （二）薪酬委员会； （三）提名和公司治理委员会。三个常设委员会中的每一个都完全由独立董事组成,因为这一术语是根据适用于这些委员会的纳斯达克上市标准定义的。董事会可不时设立其他委员会。

在截至2018年12月31日的财年中,董事会举行了一次会议。我们于2018年期间在董事会任职的每名董事,均出席了董事会及该等董事于2018年期间任职的委员会所举行的会议中的至少75% 。我们没有规定董事会成员参加股东年会的政策。董事会的两名成员出席了我们2018年股东年会。

每个委员会都按照董事会批准的书面章程行事。我们的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的每一份章程都载有一个定义,用以确定各委员会的成员是否为该委员会的目的而独立。目前这些章程的副本张贴在我们的互联网网站www.cbak.com.cn上。

审计委员会

我们的审计委员会由三名成员组成:Martha C.Agee、J.Simon Xue和Jianjun He。根据我们董事会的决定,Agee女士担任审计委员会主席和我们的审计委员会财务专家,因为这一术语是由适用的SEC规则定义的。每名曾在审计委员会任职或正在审计委员会任职的董事都是或"独立"的,因为根据《纳斯达克上市规则》 ,审计委员会成员在该委员会任职期间的任何时候都是"独立"的。

根据《交易法》第3（a） （58） （a）条设立的审计委员会负责监督我们的会计和财务报告程序以及对我们公司财务报表的审计。在截至2018年12月31日的财年中,审计委员会举行了一次会议。审计委员会除其他外负责:

赔偿委员会

我们的薪酬委员会由三名成员组成:Martha C.Agee、J.Simon Xue和Jianjun He,Xue先生担任主席。每名曾在薪酬委员会任职或正在薪酬委员会任职的董事,在该委员会任职期间的任何时候,均属或"独立" ,正如《纳斯达克上市规则》所界定的那样。薪酬委员会在截至2018年12月31日的财年内未举行会议。

我们的薪酬委员会的目的是履行公司董事会与公司高管薪酬有关的职责,如有需要,编制一份关于高管薪酬的年度报告,以纳入公司的代理报表，并监督和建议董事会采取管理公司薪酬方案的政策,包括股票和福利计划。我们的行政总裁不得出席任何薪酬委员会审议其薪酬的会议。赔偿委员会除其他外负责:

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由三名成员组成:Martha C.Agee、J.Simon Xue和Jianjun He,他担任主席。每名曾担任或正担任提名及公司管治委员会成员的董事,在担任该委员会成员期间,均属或"独立"一词,因为该词在纳斯达克上市标准下一直有定义。提名和公司治理委员会在截至2018年12月31日的财年内没有召开会议。

提名和公司治理委员会的目的是确定公司董事会董事候选人名单,确定和推荐候选人填补年度股东大会期间出现的空缺，审查公司与公司责任相关的政策和方案,包括对公司及其成员有重要意义的公共问题。提名和公司治理委员会除其他外负责:

商业道德和行为守则

我们通过了一项有关雇员、官员和董事的商业道德和行为守则。我们打算保持道德商业行为的最高标准,并遵守适用于我们企业的所有法律和条例,包括那些与在美国境外做生意有关的法律和条例。本公司于2006年8月22日提交的有关表格10-Q的季度报告的第14.1项已提交商业行为及道德守则的副本,并在此作为参考纳入本年度报告。商业行为和道德守则也可在我们的网站www.cbak.com.cn上查阅。于截至2018年12月31日止财政年度,我们的商业道德及行为守则并无修订或豁免。如果我们修改或放弃我们的商业道德和行为守则的规定,我们打算通过在我们的互联网网站www.cbak.com.cn上或通过当前关于表格8-k的报告发布对这种修改或放弃的描述来满足我们的披露要求。

审计委员会的报告
截至2018年12月31日止财政年度

董事会的审计委员会由三名非雇员董事组成,每名董事都被董事会确定为"独立的" ,符合纳斯达克和SEC上市规则的独立性要求。审计委员会根据对Martha Agee的访谈和对Agee女士对旨在收集她在会计和财务事项方面的经验的调查表所作答复的审查确定了这一点，应指定Agee女士为SEC S-K条例第401（e）条所指的"审计委员会财务专家" ,因为Agee女士过去在财务或会计方面有工作经验,在会计方面有必要的专业认证，或任何其他类似的经历或背景导致她的财务复杂。审计委员会协助审计委员会监督公司财务报告的完整性、遵守法律和监管要求、公司独立注册会计师事务所的资格和独立性、审计程序和内部控制。审计委员会根据审计委员会通过的书面章程运作。审计委员会负责监督企业会计和财务报告做法,建议选择公司注册的公共会计师事务所,审查审计人员将履行的非审计服务范围,并审查公司定期财务报告中的披露内容。审计委员会还审查并建议审计委员会将审计的财务报表以表格10-K列入公司年度报告。

于截至2018年12月31日止财政年度结束后，审核委员会与公司管理层审阅及讨论截至2018年12月31日止财政年度的经审核财务报表。审计委员会还与独立审计机构讨论了PCAOB修订并通过的第1301号《与审计委员会的沟通》审计准则要求讨论的事项。PCAOB第1301号审计准则要求审计师与审计委员会讨论,除其他事项外,审计师对公司财务报告中应用的会计原则的质量,而不仅仅是可接受性的判断。此外,审计委员会还收到了PCAOB规则第3526条"与审计委员会就独立性问题进行沟通"要求的独立注册会计师事务所提交的书面披露和函件,并与独立注册会计师事务所讨论了其与公司的独立性问题。

根据上述审查和讨论,审计委员会已向董事会建议,将截至2018年12月31日止财政年度的经审计财务报表纳入公司关于表10-K的年度报告,以提交SEC。

Martha C.Agee,主席
J. Simon Xue
何建军

行政补偿

补偿汇总表

下表列出了在上述期间以所有身份提供服务的被指名者（ "姓名执行干事" ）获得、赚取或支付的所有现金和非现金补偿的资料。没有其他执行干事获得总额超过10万美元的年薪和奖金补偿。

就业协议摘要

摘要薪酬表中所列的基本薪金在每一名执行干事各自的雇用协议中作了说明,这些雇用协议的具体条款概述如下。

我们与获委任的执行人员订立为期三年的雇佣协议,并订立标准雇佣协议。我们分别于2016年3月1日及2014年9月30日与李云飞先生及王文武先生订立雇佣协议。于2017年7月1日，我们与王文武先生订立新协议，自2017年7月1日起至2020年6月30日止为期三年。我们的每一份标准雇用协议在初始期限届满时自动延长一年,在每一年延长期满时自动延长一年,直至根据下文所述协议的终止条款终止为止。王先生于2019年8月20日辞去我们首席财务官的职务。

我们的标准雇佣协议允许我们在任何时候,在没有通知或报酬的情况下,因执行人员的某些行为,包括但不限于对重罪的定罪或认罪,而终止执行人员的雇佣，疏忽或不诚实对我们不利,并未能履行商定的职责后,一个合理的机会治愈失败。如果主管的权力、职责和责任有重大削减,或者在下一次年薪审查之前,他的年薪有重大削减,他可以在一个月的书面通知后终止工作。此外,我们可以在没有任何理由的情况下,随时向行政人员发出一个月的预先书面通知,终止行政人员的聘用。如果我们无故终止执行人员的雇用,执行人员将有权获得最多三个月的解雇偿金,根据这类执行人员在我们这里的雇用期限而定。特别是，行政人员将继续领取薪金,为期: （一）在雇用协议生效日期一周年之前终止雇用一个月； （二）在生效日期二周年之前终止雇用两个月； （三）在终止雇用三个月之后在生效日期三周年之前或之后的任何时间生效，雇佣协议规定,高管不会参与公司的任何遣散计划、政策或计划。

我们的标准就业协议包含习惯的不竞争、保密和不披露契约。每名行政人员均已同意在雇用协议期满或较早终止后,严格保密地持有任何机密资料、技术资料,但在执行与雇用有关的职责时,除另有规定外,不得使用该等资料、技术资料，本公司的商业秘密和专有技术或任何第三方的机密信息,包括我们的附属实体和子公司,由我们接收。行政人员亦已同意向我们披露他们构思、发展或减少的所有发明、设计及商业秘密,并将这些发明、设计及商业秘密转让予我们。此外,每个执行干事都同意受其雇用协议中规定的不竞争限制的约束。具体而言,每名行政人员均已同意在受雇于本公司期间及在雇用协议终止或届满后一年内不雇用，

2018财年年底未偿股权奖励

下表列出了截至2018年12月31日,我们每一位被任命的执行官的股权奖励:

财政年度终了时未偿股权奖励

董事的补偿

于2015年6月30日，我们各自的独立董事根据2015年计划获授予3万股公司普通股的限制性股票。受限制股份在三年内分12个等额季度分期发行,第一个归属日期为2015年6月30日。

2016年4月19日,根据2015年计划,公司授予薛博士合计3万股公司普通股限制性股票。受限制股份于三年内每半年分6次等额转让,首次于2016年12月31日归属。

下表列出了截至2018年12月31日的2018财年中,我们的非雇员董事获得的薪酬总额:

我们不为董事维持医疗、牙科或退休福利计划。

除本代理声明所披露外,我们并无补偿亦不会补偿我们的非独立董事李云飞先生及王国生先生担任我们的董事,尽管他们有权就出席我们的董事会会议而产生的合理开支作出补偿。

董事可决定向董事会有兴趣的成员不投票的董事支付薪酬。薪酬委员会将协助董事审阅及批准董事的薪酬架构。

第16（a）节受益所有权报告遵守情况

根据美国证券法,董事、某些执行人员和实益拥有超过10%普通股的人必须向美国证券交易委员会报告他们对普通股的初始所有权和所有权的任何变化。证券交易委员会为这些报告指定了具体的到期日。仅根据我们对提交给SEC的这类报告副本的审查以及我们董事和高管提议的书面陈述,我们认为所有受报告约束的人都在2018财年按时提交了所需的报告，但李云飞先生提交了一份迟到的表格4,报告了一笔可报告的交易。

某些关系和关联交易

与有关人士的交易

我们从丹东银行获得了1950万美元的三年期银行服务。银行设施由我们的首席执行官李云飞先生（ "李先生" ）和李先生的妻子Qinhui Yuan女士、我们的前任首席执行官李先谦先生、我们前任首席执行官的妻子Xiaoqiu Yu女士和我们的前任子公司深圳比克提供担保。我们还从大连银行获得了一年750万美元的银行服务。银行设施由李先生、袁庆辉女士和深圳比克提供担保。李云飞先生没有得到也无权得到上述担保的任何考虑。我们没有独立的义务为这些担保人中的任何一方根据任何担保支付的任何款项提供赔偿。

在处置比克国际有限公司之后,在大连新制造基地建设完成之前,我们通过将生产分包给比克天津公司,从电池销售中获得收入。同时,为了满足客户的需要,我们不时地从这些以前没有生产的子公司购买产品。

截至2017年及2018年12月31日止年度,我们分别向比克天津采购存货（i）0.1百万元及0.7百万元；及向深圳比克动力电池有限公司（ "比克深圳" ）采购存货27.9百万元及1百万元,分别来自郑州比克电池有限公司（简称"郑州比克" ）的零和200万美元。

截至2017年及2018年12月31日止年度,我们产生了

2018年9月,我们将自2017年以来一直在开发的专利专有高容量棱柱电池技术转让给比克深圳,对价为人民币8514.45万元（约合1280万美元） 。

推广员及某些管制人员

在过去五个财政年度,我们在任何时候都没有任何推广者。

建议2-批准甄选独立审计员

审计委员会已选定百夫长ZD CPA&Co.担任该公司截至2019年12月31日止财政年度的独立核数师。我们要求股东在年会上批准我们公司选择百夫长ZD会计师事务所作为我们的独立注册会计师。虽然经修订及重述的附例或其他事项并无规定须获批准,但董事会正将百夫长ZD会计师事务所的遴选提交股东批准,作为良好的公司治理实践。如果选择未获批准,审核委员会会考虑是否适宜选择另一间注册会计师事务所。即使该项选择获批准,审核委员会如决定更改注册会计师事务所符合本公司及股东的最佳利益,可酌情在年内任何时间选择不同的注册会计师事务所。

预计百夫长ZD会计师事务所的一名或多名代表将出席年度会议。他们将有机会发言,并可回答适当的问题。

独立注册会计师事务所的收费和服务

审计费用

百夫长ZD CPA&Co.已分别就截至2017年及2018年12月31日止财政年度就为审核我们的年度财务报表而提供的专业服务而收取113,598美元及254,000美元，包括审查我们关于表格10-Q的季度报告中所载的临时财务报表,以及根据经修订的1933年《证券法》提交的文件。

与审计有关的费用

在过去两个财政年度和三个月的过渡期内,我们没有聘请主要会计师提供保证或相关服务。

税务费

在过去两个财政年度及三个月的过渡期内,我们并没有聘请主要会计师提供税务遵从、税务咨询或税务筹划服务。

所有其他费用

在过去两个财政年度和三个月的过渡期内,除上述报告外,我们没有聘请主要会计师为我们提供服务。

预先核准的政策和程序

所有审计服务及允许独立核数师为公司提供的非审计服务（包括费用及条款） ,必须事先获得审计委员会的批准，非审计服务（除审查和认证服务外）属于证券交易委员会规定的例外情况的除外。审计委员会将预先批准公司独立审计师代表公司提供的任何允许的非审计服务,这些服务不属于SEC规定的预先批准要求的任何例外。审计委员会可授权一名或多名成员预先核准允许的非审计服务,但任何此类代表或代表必须在下次会议上向审计委员会提交其预先核准的决定。我们的所有上述会计师服务都是由审计委员会或一个或多个成员根据上述授权预先核准的。

所需表决

批准百夫长ZD会计师事务所为本公司截至12月31日止财政年度的独立注册会计师，2019年要求有权投票的个人或代理人所代表的普通股的多数股份在实际投票时投赞成票（假定有法定人数在场） 。弃权将产生与反对该提案的投票相同的效果,经纪人"不投票"可由持有该股票的经纪人酌情投票。

审计委员会的建议

董事会建议投票"赞成"批准百夫长ZD CPA&Co.作为公司截至2019年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

其他事项

除上述代理声明中所述事项外,我们的董事会并不知道有什么业务会出席年会。但是,如果其他事项适当提交年度会议审议,则拟根据表决代理人的人的判断,以所附形式表决代理人。

股东通讯

对于希望与董事会沟通的股东,公司有一个程序。股东如希望与董事会沟通,可在公司上述地址致函董事会。这些沟通将由董事会指定的公司的一名或多名员工进行审查,他们将确定是否应提交董事会。这种筛选的目的是允许董事会避免考虑不相关或不适当的通信。

2020年年度会议的股东提案

如果您希望根据《交易法》第14A-8条,在我们明年年度会议的代理声明中列入一项提案,您的提案必须由公司秘书在中国大连市花园口经济区梅桂街比克工业园收到。不迟于2019年12月31日。在适用日期之后收到的或在其他方面不符合证券交易委员会规定的股东提案要求的提案将不包括在内。提交股东提案并不能保证将其列入代理声明。

表格10-K的年报

我们会应该人士的书面要求,免费向每名由本代理声明提出的人士提供一份表格10-K的年报副本,并附有任何修订,包括财务报表及财务报表附表，就像我们最近一个财政年度提交给美国证交会的文件一样。这类书面请求应寄给公司秘书,地址列于本委托书第一页的顶部。我们的10-K表格年度报告的副本和任何修改,也可在我们的网站www.cbak.com.cn上提供,之后提交给SEC。

CBAK能源科技有限公司

股东周年大会

将于2019年11月18日举行

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年会代理卡

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这份委托书是代表董事会提出的。

内华达州CBAK能源科技公司（以下简称"公司" ）的签字股东确认收到日期为2019年9月27日的股东周年大会通知和代理声明,特此组成和任命公司董事长、总裁兼首席执行官李云飞先生和裴翔宇女士公司的临时首席财务官,或其中任何一位在另一位缺席的情况下单独行事,并在其中任何一位中拥有完全的替代权力，在2019年11月18日举行的股东周年大会（即"股东周年大会" ）上,以下签署人有权以与以下签署人相同的武力和效力投票给公司普通股的所有股份，并在其任何押后或押后,特此撤销以前所给予并批准及确认的任何代理人或代理人就以下事宜可作出或安排作出的一切作为或安排:

下列签字人特此指示上述代理人或其代理人:

董事会建议你投票赞成以下几点:

董事会建议你投票赞成以下几点:

注:股东可自行决定,授权股东对年度会议之前适当处理的其他事项及其任何休会或休会进行表决。

如果此代理被正确执行,则在此所涵盖的普通股的股票将按照本文的规定进行投票。如果没有做出具体规定,这类股份将被投票"赞成"选举所有提名董事（提案1）和"赞成"批准任命百夫长ZD CPA&Co.为该公司截至2019年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（提案2） 。股东也有权自行决定,对年度会议可能适当审议的其他事项进行表决。

我（我们）确认收到股东周年大会通知及日期为2019年9月27日的代理声明,并批准所有股东或其任何一方或其替代方可合法作出或安排凭藉该等授权作出的事情,并撤销所有前股东的代理。

如果您是以邮寄方式投票,请立即在信封中签名、日期和邮寄此代理。你也被允许和鼓励在网上投票,遵循关于互联网上提供代理材料的通知,这是单独邮寄给你。