展览10.3
沃尔格林联合博姿公司
2021年OMNIBUS激励计划
限制性股票单位授予协议
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（OG2RSURT25）
沃尔格林联合博姿公司
2021年OMNIBUS激励计划
限制性股票单位授予协议
参赛者姓名：
参与者ID：
授出日期：（「授出日期」）
批出单位：
归属：自授出日期起计三年（「归属日期」）
受理日期：
电子签名：
本文件（以下简称“协议”）详细说明了特拉华州公司沃尔格林联合博姿公司（“公司”）根据沃尔格林联合博姿公司 2021年综合激励计划（“计划”）于上述指定的授予日及截至该日授予您的限制性股票奖励（“奖励”）的条款和条件。除本文另有定义外，本协议中使用的大写术语具有计划中规定的各自含义。就本协议而言，“雇主”是指在适用日期雇用您的实体（公司或关联公司）。本计划（可能会不时修订）以此方式纳入本协议。
贵公司与本公司约定如下：
1.授出受限制股份单位.根据公司董事会薪酬与领导绩效委员会（“委员会”）的批准和指示，公司特此授予您上述数量的限制性股票单位（“限制性股票单位”），但须遵守计划和本协议的条款和条件。
2.限制性股票账户及股利等价物.公司将以你的名义在其账簿上维持一个账户（“账户”），以反映授予你的限制性股票单位的数量以及因股息等价物而记入贷方的任何额外限制性股票单位。该账户将按以下方式管理：
(a)该账户仅供记录保存之用，不得就该账户从公司的一般资产中计提任何资产或其他金额。
(b)在就公司普通股每股面值0.01美元的股份（“股票”）支付现金股息的每个记录日期，公司将向您的账户存入相当数量的限制性股票单位，其确定方法是（i）如果每个限制性股票单位都是一股股票，则本应就您的限制性股票单位支付的现金股息的价值除以（ii）该日期股票的公平市场价值。
（c）如果股息以股票而不是现金的形式支付，那么如果您的流通在外的限制性股票单位是股票，那么您的账户将会为每一股股票额外获得一个限制性股票，这将作为股息收到。
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（d）通过股息等价物记入贷方的额外限制性股票单位应遵守相同的归属条件和支付条款，并应与其相关的限制性股票单位同时归属或被没收。
3.限制期.每个限制性股票的归属日之前的期间简称为“限售期”。根据计划和本协议的规定，除非本协议第4、5、6或7节（如适用）中所述的较早归属或没收，否则贵公司的限制性股票单位将在本协议导言中指明的一个或多个归属日期成为归属并按下文第8节所述结算，前提是本第3节中的业绩目标（“业绩目标”）在适用的履约期结束时得到满足。绩效目标将由委员会确立和认证，涵盖公司2025财年期间的一个或多个公司绩效目标。截至本履约期结束未达到业绩目标的，据此授予的限制性股票单位将被没收。
4.残疾或死亡.如果在限制期内，您因残疾或死亡而终止服务，那么自您终止服务之日起，受限制股票单位将完全归属，而归属日期将成为您终止服务之日。任何因贵方因残疾或死亡而终止服务而归属的受限制股份单位，须按第8条的规定结算。
5.退休.如果在限制期的前12个月结束前，您因从公司董事会退休而终止服务，经委员会合理确定和批准，那么，在获得此类批准并满足业绩目标的情况下，限制性股票单位将在业绩目标的履约期结束时与您终止服务之日（以较晚者为准）按比例归属，与这样的比例配给基于在限制期内完成的完整服务月数，除以36个月。如果在限制期的前12个月结束时或之后，您因从公司董事会退休而终止服务（由委员会合理确定和批准），那么，在获得此类批准并满足业绩目标的情况下，自您终止服务之日起，限制性股票单位将完全归属。因你退休而归属的任何限制性股票单位，应按第8条的规定结算。
6.控制权变更后终止服务.如果在限制期内公司控制权发生变更，并且在此后的一年期间内，您的雇主发起了非因故（定义见第7条）的终止服务，那么您的限制性股票单位将成为完全归属，它们将根据第9条进行结算。就本第6条而言，由您的雇主发起的终止服务应包括根据并根据– 沃尔格林联合博姿公司高管遣散和控制权变更计划的条款和条件以正当理由终止雇佣，但仅限于适用于您作为该计划的合格参与者的范围内。
7.其他终止服务.如果在限制期内，你因委员会所决定的上文第4、5或6条或下文第9条所述以外的任何原因而自愿或非自愿终止服务，那么你应随即没收在你的终止日期仍处于限制期的任何限制性股票单位。就本协定而言，“原因”是指以下任何一项或多项，由委员会全权酌情决定：
（a）你犯下重罪或任何道德败坏罪行；
（b）你在履行对公司或任何关联公司的职责过程中的不诚实或重大违反诚信标准；
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（c）你重大违反适用于你的公司或任何联属公司的重大书面政策，违反该政策即为立即终止的理由；
（d）在有关该等失责的合理通知及纠正该等失责的机会后，你故意及故意不在任何重要方面履行对公司或任何联属公司的职责；或
（e）你方未能在任何重大方面遵守美国（“美国”）《反海外腐败法》、1933年《美国证券法》、《交易法》、2002年《美国萨班斯-奥克斯利法案》、2010年《美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及《美国谈判真相法案》或其下的任何规则或条例。
8.归属限制性股票单位的结算.在符合下文第13条的要求下，在适用的归属日期后尽快在切实可行的范围内，无论是否发生在贵公司离职时，但在任何情况下不得迟于归属日期后75天，公司均须就在该时间归属的每个限制性股票向贵公司转让一股股票，并扣除根据下文第10条规定的任何适用的预扣税款要求；但前提是，如果您在离职时是特定雇员，然后，如果您的限制性股票单位是根据《守则》第409A条规定的递延补偿，其结算是由您的离职（死亡除外）触发的，则在您离职后六个月的日期之前不得支付。
尽管有上述规定，如果您在美国境外居住或受雇，公司可全权酌情规定以以下形式结算限制性股票单位：
（a）现金支付（金额等于股票的公平市场价值，与已归属的限制性股票单位的数量相对应），但以股票的股份结算（i）是当地法律禁止的，（ii）将要求您、公司或关联公司获得您居住国（或就业国家，如果不同）的任何政府或监管机构的批准，（iii）将导致对您、公司或关联公司不利的税务后果，或（iv）具有行政负担；或
（b）股份，但要求你立即或在你终止服务后的指定期间内出售该等股份（在此情况下，你特此同意公司有权代表你就该等股份发出出售指示）。
9.控制权变更后的结算.尽管本协议有任何相反的规定，公司仍可全权酌情就根据上文第6条归属的全部或任何部分受限制股份单位履行其义务，方法是：
(a)交付（i）与已归属的限制性股票单位数量相对应的股票数量或（ii）与已归属的限制性股票单位相对应的股票股份等其他所有权权益可因控制权变更交易而转换为；
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(b)支付现金，金额相当于当时已归属限制性股票单位数量对应的股票公允市场价值；或者
（c）交付股票（或其他转换的所有权权益）和现金的任何组合，其合计公允市场价值等于当时已归属的限制性股票单位数量对应的股票的公允市场价值。
应在限制性股票单位根据第6条全部归属后尽快进行交收，但在任何情况下不得迟于该日期后30天。
10.纳税责任；扣缴税款.
(a)您承认，无论公司或您的雇主采取任何行动，与您参与计划相关并在法律上适用于您的所有所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账款付款或其他与税收相关的项目（“与税收相关的项目”）的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过公司或您的雇主实际预扣的金额（如果有）。你进一步承认，公司和/或你的雇主（1）没有就与裁决的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或结算裁决，随后出售根据此类和解获得的股票并收到任何股息等价物和/或股息；（2）不承诺也没有义务构建授予条款或裁决的任何方面，以减少或消除您对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果您在授予日至任何相关应税或预扣税款事件发生之日（如适用）之间在多个司法管辖区受制于与税务相关的项目，您承认公司和/或您的雇主（或前雇主，如适用）可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税务相关的项目。
（b）就任何有关的应课税或扣缴税款事件（如适用）而言，你同意作出令公司和/或你的雇主满意的充分安排，以满足所有与税务有关的项目。在这方面，除下文规定外，公司、贵公司雇主或其代理人应通过在裁决结算时从将交付的股票中预扣公平市场价值等于法律要求预扣金额的股票数量来履行与所有税务相关项目的义务。就上述税款扣缴而言，将不会扣缴零碎股份的股票。尽管有上述规定，如果您在任何适用的预扣税款事件发生时根据《交易法》是公司的第16条官员，您可以向公司、您的雇主或其代理人支付现金，以支付公司或您的雇主可能因您参与该计划而被要求预扣或入账的与税务相关的项目。如果您在发生任何适用的预扣税款事件时不是公司的第16条高级人员，公司和/或您的雇主可（全权酌情）允许您向公司、您的雇主或其代理人支付现金，以支付此类与税务相关的项目。
公司可通过考虑适用的法定预扣税率（由公司善意并全权酌情决定）或其他适用的预扣税率（包括最低或最高适用税率）来预扣或核算与税务相关的项目，在这种情况下，您可能会收到任何超额预扣金额的现金退款，并且将没有权利获得股份等价物，或者如果未退还，您可能需要向当地税务机关寻求退款。如果出现预扣不足的情况，可能会被要求支付任何
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直接向适用的税务机关或向公司和/或您的雇主提供额外的与税务相关的项目。如果通过在裁决结算时从将交付的股票中预扣来履行与税收相关的项目的义务，出于税收目的，您将被视为已获得全部数量的股票，但受所获得的裁决的约束，尽管许多股票仅为支付与税收相关的项目而被保留。
如果你未遵守与税务相关项目有关的义务，公司可能会拒绝发行或交付股票（或现金支付）或出售股票的收益。
11.不可转让性.在限制期内及其后直至股票以结算方式转让给你为止，你方不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押受限制的股票单位，不论是自愿或非自愿或通过法律操作，除非通过在你死亡时生效的受益人指定，或通过遗嘱或无遗嘱法。
12.作为股东的权利.在为结算该等受限制股份单位而发行的股份的股票证书已发给你或该等股份已以簿记表格记录在你的名下之前，你作为公司的股东，不得就该等受限制股份单位享有任何权利。在此之前，您不得就限制性股票单位拥有任何投票权。除上文第9条另有规定外，不得就记录日期在你成为记录持有人日期之前的该等股份的股息或分派或其他权利作出调整。尽管本文中有任何相反的情况，如果美国证券交易委员会或任何其他有管辖权的监管机构的法律或任何法规要求公司或您在根据本协议向您交付股票之前采取任何行动，则该等股票的交付日期可能会相应延迟。
13.证券法.如果经修订的1933年美国证券法规定的登记声明对根据本协议交付的股票不生效，则贵方在此声明，贵方收购股票是为了投资，目前无意出售或转让这些股票，并且贵方不会出售或以其他方式转让这些股票，除非符合所有适用的证券法和股票随后可能上市的任何证券交易所的要求。
14.不是公开发行.如果您居住在美国境外，则授予限制性股票单位并非旨在在您的居住国（或就业国家，如果不同）公开发行证券。公司未向当地证券主管部门提交任何注册声明、招股说明书或其他备案（除非当地法律另有规定），限制性股票单位的授予不受当地证券主管部门监管。
15.内幕交易/市场滥用法律.通过参与该计划，您同意在适用于您的范围内遵守公司关于内幕交易的政策。您进一步承认，根据您或您的经纪人的居住国或股票上市地，您可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响您在您被视为拥有贵国法律或法规所定义的有关公司的“内幕信息”期间接受、收购、出售或以其他方式处置股票、股票权利或与股票价值挂钩的权利的能力。当地内幕交易法律法规可能会禁止你在掌握内幕信息前所下的指令被取消或修改。此外，您可能被禁止（i）向任何第三方披露内幕信息（“需要知道”的基础上除外）和（ii）“给小费”第三方或导致他们以其他方式买卖证券。你了解第三方包括同事员工和/或服务提供商。本法律法规规定的任何限制，均与
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除了根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制。您承认遵守任何适用的限制是您的责任，因此，您应该就此事咨询您的私人顾问。
16.遣返；遵守法律.如果您是美国境外的居民或受雇人员，您同意根据您的居住国（以及就业国家，如果不同）适用的外汇规则和法规，汇回根据该计划获得的股票和/或现金份额应占的所有款项。此外，您同意采取任何和所有行动，并同意公司及其关联公司采取的任何和所有行动，这可能是为了允许公司及其关联公司遵守您居住国（以及就业国家，如果不同）的当地法律、规则和/或法规。最后，您同意采取可能需要的任何和所有行动，以遵守您在居住国（以及就业国家，如果不同）的当地法律、规则和/或法规规定的个人义务。
17.没有关于授予的建议.本公司任何雇员均不得就你参与该计划或你收购或出售受限制股份单位的基础股份向你提供意见。兹建议您在采取与该计划相关的任何行动之前咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问。
18.库存变化.股票发生变动时，由于任何股票分红、资本重组、重组、分拆、合并、合并、换股，或任何影响股票份额的类似变动，受本协议约束的限制性股票单位数量应由委员会公平调整。
19.奖项性质.在领奖时，你们承认、理解并同意：
(a)本计划由本公司自愿设立，属酌情性质，期限有限，本公司可随时全权酌情修改、修订、中止或终止该计划；
(b)该计划的运作和限制性股票单位仅由公司授予，只有公司是本协议的一方；因此，您在本协议下可能拥有的任何权利只能针对公司而不是公司的任何关联公司（包括但不限于您的雇主）提出；
（c）本公司的任何附属公司（包括但不限于贵公司的雇主）没有任何义务根据本协议向贵公司支付任何种类的款项；
（d）授予奖励是例外的、自愿的和偶然的，并且不会产生任何合同或其他权利来接收未来授予的限制性股票单位，或代替限制性股票单位的利益，即使过去已授予限制性股票单位；
（e）有关未来奖励或其他授予（如有）的所有决定将由公司全权酌情决定，包括但不限于奖励的形式和时间、受奖励约束的股份数量以及适用于奖励的归属条款；
（f）奖励和您参与计划不应创造就业权或被解释为与公司或任何关联公司形成雇佣或服务合同，并且不应干预公司、您的雇主或关联公司（如适用）终止您的雇佣或服务关系的能力；
（g）您是自愿参加该计划的；
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（h）该裁决和受该裁决约束的股票份额无意取代任何养老金权利或补偿；
（一）裁决、受裁决所规限的股票股份以及相同的收入和价值，是你受雇范围之外的特殊补偿项目（以及雇佣合同，如有），不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、长期服务奖励、退休金或退休或福利福利或类似付款，在任何情况下均不应被视为对公司、你的雇主或任何关联公司过去服务的补偿或以任何方式相关；
（j）奖励基础股票的未来价值是未知的、无法确定的，也无法确定地预测；
(k)除非委员会另有全权酌情决定，否则终止服务须自在职或服务结束之日起生效，且不得藉任何成文法或普通法的终止期通知而延长；
（l）不得因服务终止（无论出于任何原因，不论其后是否被认定无效或违反受雇地司法管辖区的雇佣法律或受雇协议的条款（如有），或因适用公司采纳或适用法律强加的任何适用的追回或补偿政策，以及考虑到授予您在其他方面无权获得的奖励而导致的裁决被没收而产生索赔或获得赔偿或损害赔偿的权利，您不可撤销地同意永远不对公司、您的雇主或任何关联公司提出任何索赔，放弃您提出任何此类索赔的能力（如果有的话），并免除公司、雇主和所有关联公司的任何此类索赔；如果尽管有上述规定，有管辖权的法院允许任何此类索赔，那么，通过参与该计划，您将被视为不可撤销地同意不进行此类索赔，并同意签署任何和所有必要的文件，以请求驳回或撤回此类索赔；
(m)除非本协议另有规定，在本计划中或由公司酌情决定，本协议所证明的奖励和利益并不产生任何权利，使奖励或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不产生与影响公司股份的任何公司交易有关的交换、兑现或替代；和
（n）本公司或任何关联公司均不对贵国当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动承担责任，该波动可能会影响裁决的价值或根据裁决结算或随后出售在裁决结算时获得的任何股票股份而应付给贵国的任何金额。
20.委员会权力；补偿.经明确理解，委员会或其受权人有权管理、解释和作出对计划和本协议的管理所必要或适当的所有决定，包括执行公司关于因不当行为而获得补偿的政策（该政策适用于方向带及以上级别的员工，可通过点击WBA全球主页“政策中心”标签在线访问，以及公司关于奖励补偿的补偿政策（仅适用于公司的高级管理人员）（统称“补偿政策”），所有这些都对您和任何索赔人（如适用）具有约束力。本协议与计划或补偿政策之间的任何不一致，应酌情以有利于计划或此类政策的方式解决。
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21.不竞争、不招揽及保密.作为收到本奖励的条件，您必须同意作为附件 A所附的不竞争、不招揽和保密协议（“限制性契诺协议”）。点击本协议的接受框，您还同意限制性契诺协议中所述的条款和条件。在授予日的180天内未能接受本协议的条款和限制性契约协议，将构成您拒绝接受本裁决的决定。
22.个人资料.根据适用的个人资料保护法，公司特此通知贵公司以下有关贵公司授予限制性股票单位和贵公司参与该计划的个人资料以及该等资料的收集、处理和转移。个人数据的收集、处理和转移是公司管理计划和您参与计划所必需的，您拒绝和/或反对收集、处理和转移个人数据可能会影响您参与计划。因此，您自愿承认并同意（在适用法律要求的情况下）收集、使用、处理和转移此处所述的个人数据：
(a)公司和你的雇主持有关于你的某些个人信息，具体而言：你的姓名、家庭住址和电话、出生日期、社会安全号码或其他员工身份号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股票或董事职位、为管理和管理计划（“数据”）而授予、注销、购买、归属、未归属或未归属的对你有利的股票的所有权利的详细信息。数据可能由您提供或在合法的情况下从公司、其关联公司和/或第三方收集，公司和您的雇主将处理数据，专门用于实施、管理和管理您对计划的参与。数据处理将根据与数据收集目的严格相关的逻辑和程序以及贵国居住国（或就业国，如果不同）适用法律和法规规定的保密和安全规定，通过电子和非电子手段进行。当此类操作对于所寻求的处理目的没有必要时，将执行数据处理操作，最大限度地减少个人和身份数据的使用。只有那些为计划的实施、管理和运作以及您参与计划而需要访问的人员才能在组织内访问数据。
(b)为实施、行政和管理您参与计划的目的，公司和您的雇主将在必要时在内部传输数据，公司和/或您的雇主可进一步将数据传输给协助公司实施、行政和管理计划的任何第三方。您特此授权（在适用法律要求的情况下）收件人以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，这可能是管理计划和/或随后代表您持有的股票股份所需要的，您可以选择将根据计划获得的任何股票存入经纪人或其他第三方。
（c）您可随时行使根据适用的个人数据保护法律规定的权利，其中可能包括以下权利：（i）获得关于数据存在的确认，（ii）核实数据的内容、来源和准确性，（iii）要求整合、更新、修改、删除或阻止（违反适用法律）数据，（iv）出于法律原因反对收集、处理或转移对计划的实施、管理和/或运营以及您参与计划没有必要或要求的数据，以及（v）撤回您对收集的同意，按本协议规定处理或转让数据（在这种情况下，您的限制性股票单位将成为无效）。您可以通过联系您的人力资源经理或公司的人力资源部来寻求行使这些权利，后者可能会将此事直接提交给适用的公司隐私官员。
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23.协定增编.尽管本协议有任何相反的规定，限制性股票单位仍应遵守协议增编中规定的贵国居住国（以及就业国家，如果不同）的任何条款和条件，该增编作为附件 b（“增编”）附于本协议之后。此外，如果您将您的住所和/或工作转移到增编中反映的其他国家，则该国家的条款和条件将适用于您，前提是公司全权酌情确定适用此类条款和条件是必要或可取的，以遵守当地法律、规则和/或法规，或促进限制性股票单位和计划的运营和管理（或公司可制定可能必要或可取的替代条款和条件以适应您的转移）。该增编应构成本协议的一部分。
24.额外要求.公司保留对受限制股份单位、根据受限制股份单位获得的任何股份以及你参与计划施加其他要求的权利，前提是公司全权酌情确定为遵守当地法律、规则和/或法规或为促进受限制股份单位和计划的运营和管理，此类其他要求是必要的或可取的。此类要求可能包括（但不限于）要求您签署为实现上述目标可能需要的任何协议或承诺。
25.修订或修改、放弃.除本计划所列情况外，本协议的任何条文不得修订或放弃，除非该修订或放弃已获书面同意，并由你方及公司正式授权人员签署。任何放弃本协议的任何条件或规定，均不应被视为在同一时间、任何先前时间或任何后续时间放弃类似或不相似的条件或规定。
26.电子交付.公司可全权酌情以电子方式交付与奖励或您未来参与计划有关的任何文件。兹同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。
27.管辖法律和管辖权.本协议受美国伊利诺伊州实体法和程序法管辖。在与本协议有关的任何争议中，贵公司和本公司应服从美国伊利诺伊州法院的专属管辖权和开庭时间，而不考虑其可能适用任何其他司法管辖区法律的任何法律选择规则。
28.英语语言.如果您居住在英语不是官方语言的国家，您承认并同意，您的明确意图是，本协议、本计划以及根据裁决订立、给予或提起的所有其他文件、通知和法律程序均以英文起草。你进一步承认你已足够精通英文，或已谘询一名足够精通英文的顾问，以便让你了解本协议的条款及条件、计划及与该奖项有关的任何其他文件。如果您已收到本协议、计划或与该奖项有关的任何其他文件被翻译成英文以外的语言，如果翻译版本的含义与英文版本不同，则由英文版本控制。
29.符合适用法律.如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被确定为无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不应影响本协议任何其他条款的有效性、合法性或可执行性或该等条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，但本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，如同本协议中从未包含此类无效、非法或不可执行的条款。
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30.继任者.本协议对公司的任何继承人和继承人以及在你去世后将获得本协议项下任何权利的任何人具有约束力，并对其有利。
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本协议包含高度敏感和机密信息。请照此办理。
请阅读随附的附件A和B。一旦您阅读并理解了本协议以及附件A和B，请点击受理框，以证明并确认您同意受本协议条款和条件以及附件A和B（如适用）的约束，并确认您收到招股说明书、计划和本协议以及您接受根据本协议授予的奖励条款和条件。在授予日的180天内未能接受本协议的条款，将构成您拒绝接受本裁决的决定。
沃尔格林联合博姿公司
伊丽莎白·博格
首席人力资源官
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展品A
沃尔格林联合博姿公司非竞争、非邀约
和保密协议
和保密协议
本附件（“限制性契诺协议”）构成限制性股票奖励协议（“奖励协议”）的一部分，该协议涵盖授予沃尔格林联合博姿 Alliance，Inc.或其关联公司的员工（“员工”或“I”）代表其本身、其关联公司、子公司和继任者（统称“公司”）的限制性股票单位。
然而，公司开发和/或使用其保护的有价值的商业、技术、专有、客户和患者信息，通过限制其披露并对其保密或保密；
然而，本人承认，在受雇过程中，本人拥有或将获得、贡献或发展该等机密资料及商业秘密（定义见下文）；及
然而，公司希望从第三方（例如竞争对手和客户）保护此类机密信息和商业秘密，并希望在维护其员工和客户关系方面保护其合法商业利益和商誉。
因此，作为根据授予协议（本限制性契诺协议作为附件 A附于其中）向本人发行的限制性股票单位的对价以及其他良好和有价值的对价，包括但不限于受雇或继续受雇、公司为本人提供的专业知识、技能和培训，以及本人代表公司与客户发展的商誉，本人同意受本限制性契诺协议条款的约束如下：
1.保密.
(a)在本人与公司的雇佣关系终止期间及之后的任何时间，未经公司事先书面许可，本人将不会直接或间接出于除为公司履行职责以外的任何目的，利用或向公司以外的任何人披露任何商业秘密（定义见第1（a）（i）节）或其他机密信息（定义见第1（a）（ii）节）或公司从或关于第三方以保密方式收到的任何信息，只要这些事项仍然是商业秘密或以其他方式保密。
（一）就本限制性契约协议而言，“商业秘密”是指一种可受适用的州和/或联邦法律保护的知识产权形式，包括《统一商业秘密法》（经各州修订和调整）和《2016年联邦捍卫商业秘密法》（“DTSA”）。它们包括所有有形和无形的（例如，电子）由公司持有和保密的、在公司之外一般不为人所知的信息的形式和类型，包括但不限于有关以下方面的信息：公司的财务、业务、科学、技术、经济或工程信息，包括模式、计划、汇编、程序装置、公式、设计、原型、方法、技术、工艺、程序、程序或代码，尤其可能包括此类
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东西作为定价信息，业务记录，软件程序，算法，发明，专利申请，以及设计和过程不知道在公司外部。
（二）就本限制性契约协议而言，“机密资料”是指商业秘密，更广泛地说，是指任何其他有形和无形的（例如，电子）由公司持有和保密的、在公司外部一般不为人所知的、与公司或公司实际或潜在供应商客户或患者的实际或预期业务相关的信息的形式和类型。未经公司明确书面同意和/或违反对公司的保密义务，由本人或他人向公众不当披露的机密信息，不应被视为公众普遍知晓。机密信息的例子包括：但不限于：客户、患者、转诊来源、供应商和承包商的识别和联系；特殊合同条款；定价和利润率；业务、营销和客户计划和战略；财务数据；公司创造（或许可）的技术；技术诀窍；研究、开发和生产信息；工艺、原型、软件、专利申请和计划、预测、提案、讨论指南，和/或，就主管或经理而言，有关雇员的个人或绩效信息。
(b)我的理解是，只要信息是保密的，这个不披露的义务就一直存在。然而，我理解，如果我主要在威斯康星州、弗吉尼亚州或任何其他要求对不披露条款进行时间限制的州生活和工作，机密信息应在我的雇佣关系终止后（出于任何原因）得到两（2）年的保护。我也理解商业秘密是受法规保护的，不受任何时间限制。本人也同意在使用、披露或分发任何机密信息或商业秘密之前与公司联系，如果我对此类信息是否属于受保护信息有任何疑问。
（c）本段所载的限制是对我依法对公司机密信息所承担的任何义务或权利的补充，而不是代替。与下文第9（n）项一致，在法院命令或有管辖权的机构强制或法律要求的情况下，本文中的任何内容均不得禁止本人披露机密信息或商业秘密；但是，本人应采取合理步骤保护此类机密信息或商业秘密的披露。根据DTSA，我的理解是，个人可能不会因以下情况而根据任何联邦或州商业秘密法对商业秘密的披露承担刑事或民事责任：（a）是（i）以保密方式向联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师作出的，以及（ii）仅为报告或调查涉嫌违法的目的；或（b）是在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出的，如果此类提交是盖章的。此外，据我了解，个人因举报涉嫌违法行为而提起雇主报复诉讼的，可以向其代理律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，只要任何包含商业秘密的文件已盖章归档且个人不披露商业秘密，除非根据法庭命令。本限制性规定中无
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契约协议旨在与DTSA发生冲突，或对DTSA明确允许的商业秘密披露产生责任。
2.非竞争. 本人同意，在本人受雇于公司期间以及在本人（因任何原因）终止受雇后的十二（12）个月内，本人将不会直接或间接对任何竞争业务线承担责任。正如下文第9（b）分段所述，我理解，无论我的雇佣是否被我或公司终止，也无论该终止是自愿还是非自愿，本段中的限制均适用。这些限制不适用于任何实体中低于百分之五（5%）所有权权益的被动投资。就本限制性契约协议而言，“责任”指在本人受雇于公司的最后一天之前的两（2）年内，以及在本人履行或指示的同一地理区域或其部分范围内，本人为公司履行的相同或类似的重大责任（即，我的工作延伸到更大的地理区域，包括适用的州、县和市（ies）对公司的那些责任。就本限制性契约协议而言，“竞争业务线”指与公司所从事的任何业务有竞争关系且本人在受雇于公司的最后一天之前的两（2）年内负有责任的任何业务。竞争性业务线还应包括在大多数方面可能与公司没有直接竞争关系的业务或业务线（例如药房福利管理人员），但仅限于本人在任何此类业务中所从事的以下角色：（a）涉及我对竞争性产品或服务履行职责；或（b）我对公司机密信息的了解可能被竞争对手用于不公平竞争或损害公司合法商业利益。就本限制性契约协议而言，“竞争产品或服务”指在我受雇于公司的最后一天之前的两（2）年内，与公司提供、开发、设计或分销的产品或服务具有竞争力的产品或服务。
3.非招揽. 本人同意在本人受雇于本公司期间及自本人终止受雇于本公司后的两（2）年内（因任何理由）：
（a）本人不会直接或间接、为提供竞争产品或服务而招揽任何受限制客户，或向任何受限制客户提供、提供或销售竞争产品或服务。就本限制性契约协议而言，“受限客户”指作为公司客户、供应商、供应商或推荐来源的任何个人、公司或实体，我为履行公司责任而与之直接接触或我代表公司对其负有监督责任，在任一情况下，在我受雇于公司的最后一天之前的两（2）年内的任何时间。在适用法律允许的范围内，“受限客户”亦指在我受雇于公司的最后一天之前的十二（12）个月内，我曾代表公司与之有业务联系的任何潜在客户、供应商、供应商或推荐来源；和
（b）本人不会，也不会协助任何第三方直接或间接（i）突袭、招揽或试图说服任何当时与本人目前直接共事或在本人受雇于公司的最后一天之前的两年内与本人有直接联系工作的公司现任雇员，以及拥有或有权获得公司机密信息的雇员离开公司；（ii）
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干扰任何该等雇员为公司履行其职责；及/或（iii）为本第3款（b）项（i）及（ii）项所述目的与任何该等雇员沟通。
4.非诱导.本人不会直接或间接协助或鼓励任何个人或实体进行或进行本限制性契约协议所禁止的任何活动，如果此类活动是由本人进行或进行的。
5.不丢脸. 在我受雇于公司期间及其后，我同意不发表负面评论或以其他方式贬低公司或其任何高级职员、董事、雇员、股东、会员、代理人或产品。应对法律程序的如实陈述、所要求的政府证词或档案、行政或仲裁程序（包括但不限于与此类程序有关的证词）不得违反上述规定；且上述规定不适用于适用的州法律如此限制的任何骚扰或歧视索赔。
6.知识产权。术语“知识产权”指所有商业秘密、思想、发明、设计、开发、装置、软件、计算机程序、方法和过程（无论是否已获专利或可获专利、沦为实践或列入保密信息）以及与之相关的所有专利和专利申请、所有著作权、可受版权保护的作品和面具作品（无论是否列入保密信息）以及与之相关的所有登记和登记申请、所有保密信息以及由其促成、构想或创造的所有其他所有权，或减为由本人或代表本人行事的任何人（不论是单独或与他人共同行事）在我受雇于公司开始至该雇佣关系终止期间的任何时间，加上九十（90）天，（i）与业务或与公司实际或预期的研究或发展有关；（ii）由本人或代表本人行事的任何人为公司提供的任何服务产生；或（iii）使用公司的设备、用品或设施或任何机密信息创建。
a.所有权.所有知识产权现在、现在和将来都是公司的专有财产。本人特此将知识产权中的所有权利、所有权和权益（如有）转让给公司；但前提是，在适用的情况下，公司应根据1976年《版权法》中定义的“为租用而制作的工作”原则（而不是通过转让）拥有知识产权中包含的所有可版权作品的版权。所有知识产权应归公司所有，无论本人或他人可能对此类作品放置任何版权声明或相反的保密传说。我将确保由我或代表他/她行事的任何人创作的所有作品上的所有版权声明和保密图例应符合公司的惯例，并应指明公司为作品的所有者。本公司特此向本人提供通知，转让义务不适用于未使用本公司任何设备、用品、设施或商业秘密且完全由本人自行开发的发明，除非（i）该发明涉及（1）本公司的业务，或（2）本公司实际或可证明预期的研究或开发，或（ii）该发明源于本人为本公司所做的任何工作。我同意这构成任何必要的不可转让性通知，包括根据适用的州法律（例如,加利福尼亚州，《加州劳工法》第2870条； 特拉华州，特拉华州。特拉华州法典Ann.tit.19，§ 805；伊利诺伊州，765 ILCS1060/1；堪萨斯州，堪萨斯州法规附加说明，统计。安。§ 44-130;明尼苏达，Minn。统计。安。§
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181.78;内华达州，内华达州。Rev. Stat。安。§ 600.500；新泽西州，新泽西州统计局。§ 34：1B-265；纽约州，纽约州劳动法§ 203-F；北卡罗来纳州，北卡罗来纳州通用统计。§ 66-57.1;犹他州，犹他州代码安。§ 34-39-3（1）-（3）；和华盛顿，华盛顿。Code Ann牧师。§ 49.44.140-49.44.150).本节与任何具体的州法如有差异，由州法控制。
b.保持记录.本人将以笔记、草图、图纸、计算机文件、报告或其他与之有关的文件的形式保存和维护或促使由代表本人行事的任何人保存和维护所有知识产权的充分和当前的书面记录。这些记录将是并将继续是公司的专有财产，在我受雇于公司期间，公司应随时提供。
c.援助.本人将提供为公司利益争取任何此类知识产权的任何专利、版权、商标、服务标志、许可、权利或其他所有权证据而请求的所有协助，并将提供有关任何此类项目的完整信息，并执行公司在以公司名义申请或以其他方式注册任何此类项目的所有权利或此类知识产权的辩护和保护时准备的所有适当文件。
d.先前的发明.我已向公司披露了就知识产权向任何第三方承担的任何持续义务。本人对其受雇前创造的任何发明不主张任何权利，但此前未提交过专利申请，除非他/她已在本限制性契约协议所附的时间表上详细描述了这些发明。
e.商业秘密条款.本限制性契约协议第1款中有关商业秘密和DTSA的规定也应适用于当事人的知识产权和义务。
7.归还公司财产.本人同意，本人在受雇于公司期间可查阅的所有文件和数据，包括机密信息和商业秘密，无论格式（电子或硬拷贝），包括但不限于公司的任何计算机、显示器、打印机设备、外部驱动器、无线接入设备、电信设备和系统（“公司设备”），均为并仍为公司和/或其客户的唯一和专有财产，必须在离职时或应公司要求归还公司。我进一步同意，我将提供密码以访问此类公司设备，并且我不会在归还公司设备之前打印、保留、复制、销毁、修改或擦除公司设备上的公司美国数据或以其他方式擦除公司设备。本人进一步承认并同意，从我受雇的最后一天开始，（a）我将从我直接或间接控制的任何来源（包括但不限于任何社交媒体，包括LinkedIn、Facebook、X（以前称为Twitter）、Instagram、Google +和/或TikTok等）中删除对公司作为我当前雇主的任何提及，以及（b）我不得向任何个人或实体（包括但不限于在任何社交媒体上）陈述我目前受雇于公司的情况。
8.考虑和致谢.本人承认并同意，本限制性契诺协议中所述的契诺为必要条款，在没有该等契诺的情况下，公司将不会提供相关的限制性股票奖励。我进一步承认，这些盟约得到了足够的支持
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本限制性契约协议中规定的对价，且不与任何公共利益相冲突。本人进一步确认并同意，本人完全理解这些盟约，在签署本限制性盟约协议之前有充分和完全的机会讨论和解决有关这些盟约的任何模棱两可或不确定性，并自愿同意遵守这些盟约的规定条款。我进一步承认并同意，这些盟约在所有方面都是合理和可执行的。
9.可执行性；一般规定.
(a)本人同意本限制性契约协议所载的限制是合理和必要的，以保护公司的合法商业利益，并且完全遵守本限制性契约协议的条款不会阻止我在终止雇佣关系后谋生，并且这些契约不会对我施加不应有的约束。本人进一步理解，无论我的雇佣是否被本人或公司终止，也无论该终止是自愿还是非自愿，本限制性契约协议中的限制均适用。
(b)由于公司在特拉华州注册成立（i）本限制性契约协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，不会使任何法律冲突条款生效，以及（ii）我同意属人管辖权以及特拉华州州和联邦法院对本限制性契约协议引起的任何索赔、争议或声明的专属管辖权。
（c）如果发生违反或威胁违反本限制性契约协议的情况，本人承认，公司将面临难以以美元计算的无法弥补的损害，并且公司除了在法律或股权方面可获得的所有补救措施外，还应有权在任何有管辖权的法院获得临时限制令以及禁止此类违反或威胁违反的初步和最终禁令，而无需张贴担保保证金，以及获得因违反本限制性契约协议而产生的所有利润或利益的公平核算。
（d）本人同意，如果法院认定本限制性盟约协议中的任何条款在期限、地域或活动上不可执行或不合理，则该法院应修改这些条款，使其具有合理性和可执行性，并按修改后的条款执行。
（e）如本限制性盟约协议的任何一项或多项条款（包括段落、分段和条款）或其适用被有管辖权的法院确定为无效、非法或在任何程度上或出于任何理由不可执行，本人同意本限制性盟约协议的其余条款（包括段落、分段和条款）仍将有效，被宣布为无效或非法或不可执行的条款将被视为从本限制性盟约协议的其余部分中切断和删除。本人进一步同意，如果任何有管辖权的法院认为本限制性公约协议中规定的任何限制过于宽泛且不可执行，则该限制应被解释为仅延伸至该法院认为可执行的最长时间段、地理区域或活动或客户范围
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（f）尽管本限制性契约协议有上述规定，但在适用司法管辖区的律师执照要求不允许我同意第2款其他适用的限制的范围内，上述第2款的竞业禁止条款不应限制我作为竞争性业务的持牌律师提供法律服务。
（g）公司在任何特定情况下放弃本限制性契约协议的任何条款，不应被视为放弃任何其他情况下的任何条款和/或公司在法律上或在本限制性契约协议下的其他权利。
（h）本人同意公司可将本限制性契诺协议转让予其继承人及受让人，并同意任何该等继承人或受让人可代替公司执行本限制性契诺协议。
（一）本人同意向公司偿还其在执行本限制性契约协议项下的权利和补救措施方面合理产生的所有律师费、成本和费用，但仅限于公司最终是适用法律程序的胜诉方。
（j）本人理解并同意，在适用法律允许的情况下，第2-6段中规定的履行本人义务的时间应延长至不遵守期限，最长为本人受雇于公司的最后一天（出于任何原因）之后的额外两（2）年。
(k)本人完全理解本人在本限制性盟约协议中的义务，在签署本限制性盟约协议之前已有充分和完全的机会讨论和解决有关这些盟约的任何模棱两可或不确定性，并自愿同意遵守这些盟约的规定条款。
（l）本人同意，本限制性契约协议中的所有不竞争、不招揽、不披露和使用、不招聘和披露义务均应在本限制性契约协议的任何终止后继续有效，并延伸至本人受雇于公司的最后一天（出于任何原因）之后的受禁期，并且对于本限制性契约协议的任何其他条款或关于我的受雇或我的受雇终止的任何争议均不应阻止这些义务的实施和执行。
(m)我的理解是，这份限制性契约协议中的任何内容，包括不披露和不贬低条款，都没有限制我向平等就业机会委员会、劳工部、国家劳动关系委员会、职业安全和健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会提出指控或投诉的能力。我还理解，本限制性契约协议并不限制我与任何政府机构进行沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括在不通知公司的情况下提供文件或其他信息。最后，本限制性契约协议中没有任何内容以任何方式禁止
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或旨在限制或阻碍，且不应被解释或理解为限制或阻碍我：（i）根据《国家劳动关系法》（NLRA）第7条行使我的权利（包括为集体谈判或其他互助或保护的目的参与协同活动、讨论雇佣条款和条件，或以其他方式从事受保护的行为）；或（ii）以其他方式披露或讨论有关非法雇佣行为的真实信息（包括非法歧视、骚扰、报复或性侵犯）。
10.当事人关系.我承认我与公司的关系可由任何一方“随意终止”，公司或我可以有理由或无故终止关系，且无需遵循任何特定程序。本限制性契约协议中的任何内容均无意或不应被依赖于改变双方之间“可随意终止”的关系。本人同意，本人在本限制性契约协议中的义务在本人因任何原因被公司终止雇佣后仍然有效，并对本人的继任者、继承人、遗嘱执行人和代表具有约束力。
11.修改和其他协议.本人同意，除本人与公司双方签署的书面协议外，不得修改本限制性契约协议的条款。本限制性契诺协议不应取代我根据雇佣合同、福利计划或其他方式可能受约束的任何其他限制性契诺，以便公司可以强制执行我所受约束的任何和所有限制性契诺的条款。本文中的义务是对适用法规和普通法产生的任何义务的补充，并且不限制这些义务。
12.通知.本人同意，如果我在未来任何时候被提供可能被视为竞争业务线的任何实体的工作，我应立即将本限制性契约协议的存在和条款通知该竞争业务。我也理解并同意，公司可能会通知任何试图或以后雇用我的人本限制性契约协议的存在和规定。
***************
通过点击本授予协议的接受框，I确认收到本限制性契诺协议所附的授予协议作为附件 A，并且我同意本限制性契诺协议中所述的条款和条件（如适用）。
沃尔格林联合博姿公司
伊丽莎白·博格
首席人力资源官
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展品b
增编
Walgreens Boots Alliance，INC. 2021年Omnibus激励计划
限制性股票单位授予协议
Walgreens Boots Alliance，INC. 2021年Omnibus激励计划
限制性股票单位授予协议
除了计划和协议的条款外，该奖项还受以下附加条款和条件的约束，只要您在本文所述国家之一居住和/或受雇。根据协议第23节，如果您将您的住所和/或工作转移到本增编中所反映的其他国家，则该国家的附加条款和条件（如有）将适用于您，前提是公司全权酌情确定，为遵守当地法律、规则和/或法规或为促进限制性股票单位和计划的运营和管理（或公司可制定可能必要或可取的替代条款以适应您的转移），适用此类条款和条件是必要或可取的。本增编中包含的所有定义术语应具有计划和协议中规定的相同含义。
欧洲联盟（“欧盟”）/欧洲经济区（“欧洲经济区”）/瑞士/英国
个人资料.以下条款完全取代《协定》第19节：
The Company，with its registered address at 108 Wilmot Road，Deerfield，Illinois 60015，U.S.A. is the controller responsible for the processing of your personal data by the Company and the third party noted below。
(a)数据收集和使用.根据适用的数据保护法，兹通知贵公司，公司出于实施、管理和管理该计划以及一般管理奖励的合法目的，收集、处理和使用有关您的某些个人信息；具体而言：您的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他身份号码、工资、公民身份、职务、在公司持有的任何股份或董事职位，以及所有限制性股票单位的详细信息、对您授予、注销、行使、归属或未行使的股票的任何权利，公司从您或雇主处收到的信息（“个人数据”）。在根据该计划授予限制性股票单位时，公司将收集、处理、使用、披露和转移（统称“处理”）个人数据，以用于实施、管理和管理该计划。公司处理个人数据的法律依据是公司管理计划、管理员工奖励和遵守其合同和法定义务的合法商业利益，以及公司履行协议和计划项下合同义务的处理必要性。您拒绝提供个人数据将使公司无法履行其合同义务，并可能影响您参与该计划的能力。因此，通过接受限制性股票单位，您自愿确认您的个人数据按此处所述的处理。
(b)股票计划管理服务商.公司可能会将个人数据转让给Fidelity Stock Plan Services，LLC（“Fidelity”），这是一家独立服务提供商，在相关部分位于美国，该服务提供商可能会协助公司实施、管理和管理该计划。未来，公司可能会选择不同的
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服务提供商，并与以类似方式服务的另一家公司共享个人数据。公司的服务提供商将为您开立一个账户，以便根据限制性股票单位接收和交易股票。个人数据的处理将通过电子和非电子两种方式进行。个人数据将只有那些为实施、管理和操作该计划而需要访问该数据的个人才能访问。在接收您的个人数据时，如果适用，富达将根据欧盟标准合同条款或其他适当的跨境转移解决方案提供适当的保障措施。通过参与该计划，您了解到服务提供商将处理您的个人数据，以便实施、管理和管理您对该计划的参与。
（c）国际数据转让.该公司的总部设在美国，这意味着将有必要将个人数据转移到美国，并在美国进行处理。在将您的个人数据转移到美国时，公司根据欧盟标准合同条款提供适当的保障措施，以及其他适当的跨境转移解决方案。您可以联系您的人力资源经理或公司的人力资源部，向Fidelity或公司索取适当保障措施的副本。
（d）数据保留.公司将仅在实施、管理和管理您参与该计划所需或根据要求遵守法律或监管义务（包括税法和证券法）时使用个人数据。当公司不再需要与该计划相关的个人数据时，公司将从其系统中删除这些数据。如果公司保存个人数据的时间更长，将是为了满足法律或监管义务，公司的法律基础将是遵守相关法律或法规。
（e）数据主体权利. 在法律规定的范围内，您有权（i）除某些例外情况外，要求访问或复制公司处理的个人数据，（ii）要求更正不正确的个人数据，（iii）要求删除个人数据，（iv）对处理个人数据设置限制，（v）向贵国主管当局提出投诉，和/或（vi）要求列出任何可能接收个人数据的人的姓名和地址的名单。要获得有关您的权利的澄清或行使您的权利，您可能会联系您的人力资源经理或公司的人力资源部。您也有权以与特定情况相关的理由，反对处理个人数据，以及选择退出此处的计划，在任何情况下，无需费用，通过书面联系您的人力资源经理或公司的人力资源部。你提供个人资料是合约规定。然而，你明白，拒绝提供个人资料的唯一后果是，公司可能无法管理受限制股份单位，或授予其他奖励或管理或维持该等奖励。有关拒绝提供个人数据后果的更多信息，您可以书面联系您的人力资源经理或公司人力资源部。您也可能有权向相关数据保护监管部门投诉。
德国
没有针对具体国家的规定。
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香港
1.付款方式.尽管协议或计划中有任何相反的规定，受限制股份单位应仅以股份（而非现金）结算。
2.重要通知.警告：协议、本增编、计划、计划招股章程、计划行政规则及与受限制股份单位及/或计划有关的所有其他资料的内容，均未经香港任何监管机构审核。兹建议贵方就根据本协议提出的要约审慎行事。如对上述材料的任何内容有任何疑问，应征求独立的专业意见。根据香港法律，授出受限制股份单位或于受限制股份单位结算时发行股份均不构成公开发行证券，且仅向公司及其附属公司的雇员提供。该协议，包括本增编、计划及就受限制股份单位分发的其他附带通讯资料（i）并无根据香港适用证券法例编制，亦无意构成公开发售证券的“招股章程”，及（ii）仅拟供公司或其联属公司的每名合资格雇员个人使用，且不得分发予任何其他人。
3.工资.就根据香港法律计算任何法定或合约付款而言，受限制股份单位及受限制股份单位规限的股份并不构成你的工资的一部分。
爱尔兰
没有针对具体国家的规定。
意大利
计划文件确认书.在接受受限制股份单位时，贵公司确认向贵公司提供了一份计划副本，并且贵公司已完整地审查了计划和协议，包括本增编，并充分理解和接受计划、协议和增编的所有条款。
你进一步承认你读过的并具体批准协议中的以下条款：第三节：限制期（限制性股票单位的限制失效条款）；第四节：残疾或死亡（因残疾原因终止服务时限制性股票单位的支付条款或死亡）；第五节：退休（因退休而终止服务时受限制股份单位的支付条款）；第六节：控制权变更后终止服务（控制权变更后终止服务时受限制股份单位的支付条款）；第七节：其他终止服务（在其他终止服务情况下没收受限制股份单位）；第10节（a）：税收责任；扣税（与受限制股份单位相关的所有涉税项目的责任并在法律上适用于参与者）；第11节：不可转让性（限制性股票单位不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押）；第18节：股票变动（公司有权在股票发生变动时公平调整受本协议约束的限制性股票单位数量）；第19（j）节：裁决的性质（放弃任何索赔或
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因终止服务而导致的限制性股票单位被没收而产生的补偿或损害的权利）；第19（l）节：裁决的性质（公司不对影响限制性股票单位价值的任何外汇汇率波动承担责任）；第20节：委员会的权力；补偿（委员会有权管理、解释和作出所有必要或适当的决定，以管理限制性股票单位和本协议，包括执行任何补偿政策）；第21节：不竞争、不招揽和保密（收到裁决的条件是同意不竞争，非招揽及保密协议作为附件 A所附）；第23节：协议增编（受限制股份单位须遵守增编的条款）；第24节：额外要求（公司有权在为遵守当地法律而有必要或可取时对受限制股份单位施加额外要求，规则和/或条例或促进限制性股票单位和计划的运营和管理）；第26条：电子交付（公司可以电子方式交付与授予或计划相关的文件）；第27条：管辖法律和管辖权（协议受伊利诺伊州法律管辖，不考虑其任何法律选择规则；同意伊利诺伊州法院的专属管辖权）；第28条：英语（文件将以英文起草；如果提供翻译，英文版controls）；以及本增编所载「欧洲联盟（‘欧盟’）/欧洲经济区（‘欧洲经济区’）/瑞士/英国」标题下题为「个人资料」的条文。
墨西哥
1.商业关系.您明确承认，您参与该计划以及公司授予限制性股票单位不构成您与公司之间的雇佣关系。由于公司与雇用您的墨西哥关联公司（“WBA墨西哥”）之间的商业关系，您已被授予限制性股票单位，而WBA墨西哥是您的唯一雇主。基于上述，您明确承认（a）该计划以及您因参与该计划而可能获得的利益并不确立您与WBA墨西哥之间的任何权利，（b）该计划以及您因参与该计划而可能获得的利益不属于WBA墨西哥提供的雇佣条件和/或利益的一部分，以及（c）公司对该计划的任何修改或修正，或公司终止该计划，不构成您在WBA墨西哥的雇佣条款和条件的变更或损害。
2.特别补偿项目.您明确承认并承认，您参与该计划是公司酌情和单方面决定的结果，以及您根据该计划、协议和本增编的条款和条件自由和自愿决定参与该计划的结果。因此，您承认并同意公司可全权酌情随时修改和/或终止您对该计划的参与，且不承担任何责任。该裁决、受该裁决约束的股票股份以及相同的收入和价值是您雇佣合同范围之外的非常补偿项目（如果有），并且不是您为计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终了付款、奖金、长期服务奖励、养老金或退休福利或任何类似付款而进行的定期或预期补偿的一部分，这些都是WBA墨西哥公司的专属义务。
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3.证券法通告.根据该计划发售的限制性股票单位和股票未在墨西哥国家银行和证券委员会维护的国家证券登记册上登记，因此不能在墨西哥公开发售或出售。此外，该计划、本协议以及与限制性股票单位有关的任何其他文件不得在墨西哥公开分发。这些材料是写给你的，只是因为你与公司和WBA墨西哥的现有关系，这些材料不应以任何形式复制或复制。这些材料中包含的要约并不构成证券的公开发行，而是构成根据墨西哥证券市场法的规定作出的专门针对身为WBA墨西哥现有雇员的个人的证券私募，此类发行下的任何权利均不得转让或转让。
摩纳哥
英语语言的使用.你方承认，你方明确希望本协议以及根据本协议订立、给予或提起的或与本协议直接或间接相关的所有文件、通知和法律程序以英文起草。Utilisation de l'anglais。Vous reconnaissez avoir express é ment exig é la r é daction en anglais de la pr é sente Convention，ainsi que de tous documents ex é cut é s，avis donn é s et proc é dures judiciaires intent é es，directement ou indirectement，relatifs à，ou suite à，la pr é sente Convention。
葡萄牙
同意接收英文资料.您在此明确声明，您完全了解英语，并已阅读、理解并完全接受并同意计划和协议中规定的条款和条件。Conhecimento da Lingua。Contratado，pelo presente instrumento，declara expressamente que tem pleno conhecimento da l í ngua inglesa e que leu，compreendeu e livremente aceitou e concordou com os termos e condi çõ es estabelecidas no Plano e no Acordo。
瑞士
证券法通告.本文件或与限制性股票单位有关的任何其他材料（i）均不构成《瑞士联邦金融服务法》（“FinSA”）第35条及其后各条规定的招股说明书，（ii）可在瑞士向公司雇员以外的任何人公开分发或以其他方式公开，或（iii）已或将根据FinSA第51条向任何瑞士审查机构或包括瑞士金融市场监管局（FINMA）在内的任何瑞士监管机构提交或批准或监督。
泰国
没有针对具体国家的规定。
英国
1.涉税物品赔偿.不受协议第10条限制，兹同意对所有与税务有关的项目承担责任，并在此约定
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在公司、您的雇主或英国税务海关总署（“HMRC”）（或任何其他税务机关或任何其他相关机关）提出要求时，支付所有此类与税收相关的项目。您还特此同意就公司和您的雇主被要求向HMRC（或任何其他税务机关或任何其他相关机关）支付或代扣代缴或已支付或将代您支付的任何与税务相关的项目向公司和雇主进行赔偿并保持其已获赔偿。
尽管有上述规定，如果你是董事或执行官（如《交易法》第13（k）条的含义），则上述条款的条款将不适用。如果您是董事或执行官，并且在产生上述赔偿的事件发生的英国纳税年度后的90天内，未向您收取或支付应缴所得税，则任何未收取的税款的金额可能构成您的一项福利，可能需要支付额外的所得税和国家保险缴款。您承认，您最终将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付有关此额外福利的任何应缴所得税，并负责向公司或您的雇主（如适用）偿还就此额外福利应缴的任何员工国家保险缴款的价值，公司和/或您的雇主可在此后的任何时间通过协议第10节中提及的任何方式向您追偿。
2.排除索赔.你承认并同意，你将没有权利获得赔偿或损害赔偿，只要此种权利产生或可能产生于你停止在受限制股票单位下拥有权利或有权获得受限制股票单位，无论是否由于你终止服务（无论此种终止是否违反合同），或由于受限制股票单位的价值损失或减少。于授出受限制股份单位后，将被视为不可撤销地放弃任何该等权利。
3. 终止后限制.如果您是根据受英格兰、威尔士、苏格兰和/或北爱尔兰法律管辖的雇佣协议受雇于您的雇主，则作为附件 A附在协议中的限制性契约协议第2和第3款不适用于您。
***************
点击此授予协议的接受框，即表示确认收到本增编所附的作为附件 B的限制性股票授予协议，并同意本增编所载的条款和条件。
沃尔格林联合博姿公司
伊丽莎白·博格
首席人力资源官
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