美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法


由注册人提交			由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：


☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料

Central Garden & Pet Company

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：


☒			无需任何费用。
☐			之前用前期材料支付的费用。
☐			根据《交易法》规则14a6（i）（1）0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

Central Garden & Pet Company 1340 Treat Blvd.，套房600 加州核桃溪94597

将于2025年2月12日（星期三）召开年度股东大会的通知

致股东：

特此通知

时间和日期

太平洋时间2025年2月12日上午10：30星期三

位置

进行的虚拟会议

独家通过网络直播在www.virtualshareholder

Meeting.com/CENT2025

记录日期

只有截至太平洋时间2024年12月16日下午5：00公司账簿上普通股和B类股票的记录持有人才有权在年度会议及其任何休会上投票。

Central Garden & Pet Company年度股东大会将于太平洋时间2025年2月12日（星期三）上午10：30以虚拟方式通过互联网举行，会议的目的如下，本年度股东大会通知随附的代理声明中对此有更全面的描述：

	1.			选举十名董事；
	2.			批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为公司截至2025年9月27日止财政年度的独立注册会计师事务所；
	3.			批准修订我们的成立法团证明书，以包括一项高级人员免责条文；及
	4.			处理会议之前可能适当提出的其他事项


	董事会建议您投票：


	第1号提案：			为选举十名董事；
	第2号提案：			为批准选择德勤会计师事务所为公司截至2025年9月27日止财政年度的独立注册会计师事务所；及
	第3号提案：			为对公司注册证书的修订，以包括一项高级职员免责条款。

只有截至太平洋时间2024年12月16日下午5：00公司账簿上普通股和B类股票的记录持有人才有权在年度会议及其任何休会上投票。欢迎A类普通股持有人参加年会。有权在年度会议上投票的公司股东的完整名单将在年度会议前10天的正常营业时间内提供给任何股东，地址为1340 Treat Blvd.，Suite 600，Walnut Creek，California，94597的公司主要行政办公室。

股东可以在虚拟年会上参加并以电子方式投票，并按照www.virtualshareholdermeeting.com/CENT2025上的说明提交问题。

除已要求打印公司代理材料的股东外，公司正在通过互联网向股东提供年度会议代理材料。于2024年12月30日或前后，公司于记录日期向股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”）。某些先前要求以电子邮件通知代替邮寄的股东通过电子邮件收到了该通知。如果股东通过邮件或电子邮件收到通知，该股东将不会收到代理材料的打印副本，除非该股东特别要求。相反，该通知指示股东如何访问和审查代理声明和公司截至2024年9月28日的财政年度的10-K表格年度报告（公司于2024年12月30日在互联网上发布）中包含的所有重要信息，以及如何通过互联网提交代理。该公司认为，邮寄或通过电子邮件发送通知以及在互联网上发布其他材料，可以为股东提供他们需要的信息，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。如股东收到通知，仍希望收到代理材料的打印副本，该股东可通过以下任一方式索取代理材料的打印副本：通过互联网www.proxyvote.com；通过电话1-800-579-1639；或发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com。

无论您是否计划参加年会，请尽快按照提供给您的指示进行投票，以确保您的投票在年会上被计算在内。

由董事会命令

乔伊斯·麦卡锡

秘书

日期：2024年12月30日


			页
代理声明			1
投票证券			2
建议一-选举董事			4
有关董事会的进一步资料			8
董事薪酬表			13
建议二-认可选择独立注册会计师事务所			15
审计委员会关于经审计财务报表的报告			16
建议三-修订法团注册证明书			17
高管薪酬			18
补偿汇总表			27
基于计划的奖励的赠款			29
财政年度结束时的杰出股权奖			30
期权行使和股票归属			32
管理层及主要股东持股情况			41
拖欠款第（16）（a）款报告			43
Code of Ethics			43
其他事项			43
股东提案			43
征集方式和成本			44

Central Garden & Pet Company

1340 Treat Blvd.，套房600

加州核桃溪94597

代理声明

Central Garden & Pet Company（“公司”）董事会正在征集将于2025年2月12日举行的股东周年大会（“年会”）上使用的代理，以用于上述通知中所述的目的。这份代理声明（“代理声明”），就普通股和B类股票的持有人而言，是代理的形式，于2024年12月30日或前后首次发送给股东。A类普通股持有人将收到这份委托书，但无权在年度股东大会或其任何休会上投票。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，公司已选择通过在2024年12月30日将代理材料（包括年度会议通知、本代理声明和我们截至2024年9月28日的财政年度的10-K表格年度报告）发布在互联网上的方式提供访问权限。因此，公司正在向其股东发送代理材料互联网可用性通知（“通知”）。自通知分发之日起，所有股东将可以在通知提及的网站上访问代理材料或要求接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网查阅代理材料或索取打印副本的说明，可在《通知》中找到。如果B类或普通股股东通过邮寄方式要求打印代理材料，这些材料还将包括代理卡或其他投票指示表。

如果B类或普通股股东作为记录股东以自己的名义持有股份，该B类或普通股股东可以在年度会议上或通过代理人投票。虚拟年会平台包含的功能为经过验证的股东提供了他们在面对面会议上将拥有的相同的会议参与权和机会。下面提供了访问和登录虚拟年会的说明，一旦获准，股东可以查看参考材料，例如我们截至记录日期的股东名单，提交问题，并（对于B类股东或普通股股东）按照会议网站上提供的说明对其股份进行投票。通过代理投票，B类或普通股股东应通过以下方式之一进行投票：

•	通过互联网。B类或普通股股东可按照通知中提供的说明，通过www.proxyvote.com上的互联网进行投票。

•	通过电话。如果B类或普通股股东通过邮寄方式收到代理材料或要求打印副本，位于美国的该B类或普通股股东可拨打代理卡上的免费电话进行投票。

•	通过邮件。B类或普通股股东通过邮寄方式收到代理材料或要求打印副本的，该B类或普通股股东可以通过在提供的信封中标记、注明日期、签名并邮寄代理卡的方式进行邮寄投票。

代理投票不会影响B类或普通股股东在会议期间投票的权利——通过在会议期间投票，此类B类或普通股股东自动撤销其代理。B类或普通股股东也可以在适用的投票截止日期之前的任何时间通过向公司秘书发出书面撤销通知、提交较晚日期的代理卡或通过电话或互联网再次投票（将被计算在内的是最近的电话或互联网代理）来撤销代理。

如果您通过代理投票，被指定为代理持有人的个人将按照指示对股份进行投票。如果B类或普通股股东通过电话投票，该B类或普通股股东必须选择投票选项（“赞成”或“拒绝”（针对董事）和“赞成”、“反对”或“弃权”（针对提案二和三），以便在该事项上计算代理。如果B类或普通股股东通过互联网或邮寄方式有效投票，但未提供任何投票指示，则被指定为代理持有人的个人将投票选举这些股份，用于选举董事提名人，用于批准任命德勤会计师事务所为公司截至2025年9月27日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，以及用于批准对注册成立证明的修订，以包括高级职员免责条款。

Central Garden & Pet Company 12025年代理声明

如果股票以街道名称登记，B类或普通股股东必须按照经纪人、银行或其他代名人规定的方式投票。在大多数情况下，B类或普通股股东可以通过电话或互联网这样做，或者如果B类或普通股股东已收到或要求提供代理声明和随附投票指示表的硬拷贝，B类或普通股股东可以在经纪人、银行或其他代名人提供的信封中标记、签名、注明日期和邮寄投票指示表。发送给B类或普通股股东的材料对如何提交投票以及提交投票的截止日期有具体说明。如果B类或普通股股东想要撤销其代理，此类B类或普通股股东必须遵循经纪人、银行或其他代名人的指示来执行。如果B类或普通股股东希望在年度会议上投票，该B类或普通股股东可以通过参加年度会议并通过互联网投票表决其股份。

虚拟年会的访问和登录说明

要获准参加年会，请访问https://www.virtualshareholdermeeting.com/CENT2025，并在之前分发给股东的代理材料或代理卡的互联网可用性通知上输入16位数字的控制号码。年会的在线访问将于太平洋时间上午10：15开放，以便股东有时间在太平洋时间上午10：30开始年会的现场音频网络直播之前登录。虚拟会议平台在大多数浏览器和运行最新版本适用软件和插件的设备上得到广泛支持。不过，与会者应在会议开始前留出足够的时间登录，并确保在会议开始前能听到流媒体音频。如遇到任何登录困难，请拨打登录页面的技术支持电话。股东阅读之前分发的代理材料很重要，我们强烈鼓励B类和普通股股东在年会前投票，即使他们正计划通过互联网登录和参与。

投票证券

只有截至太平洋时间2024年12月16日下午5：00公司账簿上普通股和B类股票的在册股东才有权在年度会议上投票。

截至2024年12月16日收市时，有10,718，231股公司普通股流通在外，每股有权投一票；1,602，374股公司B类股票流通在外，每股有权投十票或总票数的49%中的较低者。A类普通股也有53,133，570股流通在外，除非特拉华州法律另有规定，这些股票通常没有投票权。除提案三外，普通股和B类股票的持有人将就提交股东在年度会议上投票或批准的所有事项一起投票。

公司有权投票的普通股和B类股票的不少于过半数股份的持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，将构成年度会议或其任何休会上的业务交易的法定人数，并且，在除选举董事和提案三之外的所有事项中，该法定人数过半数的赞成票应被视为股东的行为。在年会上通过代理人投票的选票将由为年会任命的选举检查员制成表格，并将决定是否达到法定人数。选举检查员将把弃权票视为出席并有权投票以确定是否达到法定人数的股份，但将其视为未投票的股份，以确定是否批准提交给股东投票的任何事项。如果某股东的股份以街道名义持有，而该股东没有指示其经纪人如何对股份进行投票，则券商可自行决定，要么保留股份未投票，要么就日常事务对股份进行投票。批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司本会计年度独立注册会计师事务所的提案应作为例行事项处理。如果股东的经纪公司代表该股东就该提案投票，为确定法定人数，该股份也将被视为出席。根据美国特拉华州一般公司法（“DGCL”），股东无权就任何将在年度会议上审议和表决的事项享有异议权，我们不会独立向股东提供任何此类权利。

对于董事的选举，可以对每一位被提名人投“赞成”或“拒绝”的票；拒绝投票的票将被完全排除在表决之外，不会产生任何影响。董事应由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权与作为单一类别共同投票的普通股和B类股票持有人就董事选举进行投票的股份的多数票选出。因此，如果你拒绝授权投票给任何被提名人，你的投票将不计入对被提名人的支持或反对，也不会因为经纪人“不投票”而影响选举结果。

提案二需要获得亲自出席年度会议或由代理人代表出席并有权与作为单一类别共同投票的普通股和B类股票持有人就主题事项进行投票的多数股份的赞成票批准。因此，对该提案投弃权票将产生对该提案投反对票的效果。经纪人不投票将不会对该提案产生影响。

Central Garden & Pet Company 22025年代理声明

提案三修订公司的公司注册证书以包括高级职员免责条款，需要获得普通股已发行股份过半数和B类股票已发行股份过半数的持有人的赞成票批准，他们各自作为一个类别单独投票。据此，对修改公司注册证书的提案投弃权票和经纪人不投票将产生对该提案投反对票的效果。

材料的住户管理

为了减少要求提供代理材料打印副本的股东的印刷和邮费成本，除非我们收到共享地址的一名或多名股东的相反指示，否则只会将一份年度报告和一份代理声明邮寄给要求共享地址的代理材料打印副本的多名股东。这种做法通常被称为“持家制”。如果您的家庭只收到了一份年度报告和一份代理声明，我们将立即将年度报告和代理声明的单独副本交付给任何向我们执行办公室的投资者关系部发送书面请求的股东，这些办公室位于1340 Treat Blvd.，Suite 600，Walnut Creek，California 94597，或致电（925）948-4000并要求这样的交付。如果您的家庭正在收到我们的年度报告或代理声明的多份副本，并且您希望请求交付一份副本，您可以向我们的执行办公室发送书面请求，或致电（925）948-4000提出此类请求。

Central Garden & Pet Company 32025年代理声明

提案一

选举董事

下列人士为董事提名人选，任期至下一届股东周年大会，直至选出继任者为止。被提名人均为本届董事会成员。Michael J. Griffith不参加连任。在没有相反指示的情况下，由代理人代表的股份将被投票选举所有此类被提名人进入董事会。如任何被提名人无法或不愿意在周年会议或其任何休会日期成为董事职位的候选人，则该等代理人将投票选出由该等代理人指定的替代被提名人。管理层没有理由相信，如果当选，任何被提名人都将无法或不愿意任职。下文列出了有关被提名人的某些信息，这些信息基于他们提供的数据。


威廉·E。布朗⁽²⁾⁽⁴⁾			William E. Brown现年83岁，自1980年起担任董事。Brown先生自2019年9月起担任公司董事会主席，此前曾于1980年至2018年2月担任董事长。他曾于1980年至2003年和2007年至2013年担任首席执行官。
			Brown先生创立了公司，拥有丰富的管理和领导经验，对草坪、花园和宠物用品行业以及公司面临的财务和运营问题有深入的了解。


考特尼淳⁽³⁾⁽⁴⁾			Courtnee Chun现年50岁，自2021年起担任董事。淳女士担任Liberty Media Corporation高级顾问至2024年1月。在2023年1月之前，她一直担任Qurate Retail旗下Liberty Media Corporation的首席投资组合官。Inc.、Liberty 猫途鹰 Holdings，Inc.、Liberty Broadband Corporation和GCI Liberty，已于2008年2月加入自由传媒。在此之前，Chun女士曾在New Global Telecom担任Level 3的Opportunity Development副总裁、首席财务官，在担任这些职务之前，她在FirstWorld Communications的企业发展工作和JP Morgan的投资银行业务中获得了丰富的交易经验。Chun女士自2024年9月起担任J.Jill公司董事会成员。她此前曾担任HSN，Inc.、Expedia Group, Inc.、LendingTree，Inc.的董事。
考特尼淳⁽³⁾⁽⁴⁾			Chun女士在多个行业拥有广泛的基础经验，包括电子商务、媒体、技术和直接面向消费者的营销，并在并购、投资组合管理和投资者关系方面拥有强大的背景。

Central Garden & Pet Company 42025年代理声明


莉萨科尔曼^(1)(3)(5)			Lisa Coleman现年54岁，自2021年起担任董事。Coleman女士在人才管理和发展方面拥有超过25年的经验，包括高管辅导、领导力发展、领导力和继任规划以及人才获取。自2010年1月以来，她通过自己的公司Lisa Coleman咨询服务提供高管职业指导和董事会咨询服务。在创办公司之前，科尔曼女士曾在Russell Reynolds Associates担任董事总经理、休闲和酒店业务主管、消费者和私募股权业务成员以及美洲研究主管，负责领导消费行业客户的业务发展、猎头和组织评估。在此之前，她曾在风险投资公司Maveron担任人力资本合伙人，并在Korn/Ferry International担任了五年的合伙人、零售业务和电子商务主管。
莉萨科尔曼^(1)(3)(5)			Coleman女士在CEO和高级管理层继任规划、人力资本管理、领导力发展和人才获取方面拥有专长，并在包括休闲和酒店、私募股权、零售和电子商务在内的多个行业带来了广泛的经验。


布伦丹·P。 Dougher⁽³⁾			Brendan P. Dougher现年62岁，自2020年起担任董事。Dougher先生曾在普华永道会计师事务所（“普华永道”）担任执行职务36年，包括从2006年7月至2019年6月担任普华永道纽约都会区管理合伙人，最近于2019年1月至2019年9月担任美国网络安全与隐私实践部门管理合伙人。
			作为四大审计公司之一的前高级合伙人，Dougher先生在包括报告、治理、战略和监管事务在内的各种财务事务方面拥有强大的领导经验。


尼古拉斯拉哈纳斯			Nicholas Lahanas现年56岁，自2024年9月起担任公司董事兼首席执行官。2017年5月至就任首席执行官期间，担任公司首席财务官。Lahanas先生于2014年4月至2017年5月担任公司宠物部门财务高级副总裁兼首席财务官，并于2011年10月至2014年3月担任公司财务规划与分析副总裁。Lahanas先生于2008年3月至2011年10月担任业务绩效总监，主要关注业务部门的盈利能力，并于2006年10月至2008年3月担任公司园林部门的财务经理。在加入中环集团之前，他曾在私募股权和投资银行工作。
尼古拉斯拉哈纳斯			Lahanas先生拥有强大的财务专长，曾担任公司的首席财务官，在那里他帮助推动了公司的战略和财务业绩。他还对宠物和花园行业有广泛的了解，曾在整个公司担任过各种其他职务，包括宠物和花园部门。Lahanas先生拥有深厚的并购经验，曾在公司帮助领导收购，在加入公司之前曾在投资银行和私募股权领域任职。

Central Garden & Pet Company 52025年代理声明


兰德尔D。刘易斯			兰德尔·D·刘易斯现年58岁，自2024年12月起担任董事。现任管理咨询服务提供商L & C Management的负责人。Lewis先生于2018年10月至2022年12月担任科博控股公司（“Spectrum”）的首席运营官，并于2019年9月至2022年12月担任执行副总裁，直接负责Spectrum的所有运营部门。Lewis先生曾于2018年3月起担任Spectrum的Global Consumer部门总裁，该部门包括其全球汽车护理、全球宠物护理和家居与花园业务部门。在此之前，他从2014年11月起担任Spectrum的宠物、家居和花园业务部门总裁。
兰德尔D。刘易斯			Lewis先生拥有丰富的运营管理经验和对我们经营所在行业的深入了解，曾在Spectrum担任过各种高级职务，包括在其宠物和花园业务中。刘易斯先生也有丰富的并购经验。


克里斯托弗·T。梅斯			Christopher T. Metz现年59岁，自2019年起担任董事。Metz先生自2024年1月起担任Solo Brands公司总裁兼首席执行官兼董事。在此之前，Metz先生于2017年10月至2023年1月期间担任Vista Outdoor公司的董事兼首席执行官。在加入Vista Outdoor Inc.之前，他于2014年12月至2017年3月期间担任全地形车、休闲越野车和雪地摩托制造商Arctic Cat Inc.的总裁兼首席执行官。Metz先生曾于2005年至2014年7月担任全球私募股权公司Sun Capital Partners，Inc.的董事总经理。在加入Sun Capital之前，他曾在电动工具、配件、五金、家装产品和基于技术的紧固系统制造商Black & Decker工作超过13年，担任过多种职务，包括1999年至2005年担任其五金和家装集团总裁。从2015年到2017年，Metz先生还担任过以业绩为驱动的高尔夫公司高仕利控股公司的董事。
克里斯托弗·T。梅斯			Metz先生拥有领导全球消费品公司的丰富经验以及经过验证的领导能力、战略决策、业务绩效技能和私募股权背景。


布鲁克斯M。彭宁顿三世⁽²⁾⁽⁴⁾			Brooks M. Pennington III现年70岁，自1998年起担任董事。Pennington先生是Pennington & Pennington，LLC的共同所有人，该公司为涉及房地产开发、学生住房、木材生产、农业、市场投资和其他业务的家族实体提供管理服务。2018年2月至2019年9月任公司董事长，2006年10月至2023年3月任公司专项项目总监。从1994年到2006年9月，他担任Pennington Seed，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司于1998年被该公司收购。彭宁顿先生还担任多家私营公司的董事会成员，并在2005年7月至2023年6月期间担任北乔治亚大学董事会成员。
布鲁克斯M。彭宁顿三世⁽²⁾⁽⁴⁾			Pennington先生在草坪和花园行业拥有超过45年的工作经验，其中12年担任Pennington Seed，Inc.的前首席执行官。

Central Garden & Pet Company 62025年代理声明


约翰·R。拉内利⁽⁴⁾⁽⁵⁾			John R. Ranelli，78岁，自2010年起担任董事。Ranelli先生于2013年2月至2016年5月担任公司首席执行官，并于2016年2月至2016年9月担任代理首席财务官。他在2011年至2016年11月期间担任全球服装和配饰公司Woolrich，Inc.的董事会主席，并在2012年3月至2012年10月期间担任首席执行官。从2008年到2012年，拉内利先生在为公司和私募股权公司提供咨询的同时，从事寻求企业收购机会的工作。2007年至2008年，他担任全球餐具、水晶和家居配件公司Mikasa，Inc.的首席执行官兼总裁。1999年至2006年，拉内利先生曾担任光学和珠宝公司FGX International的董事长、首席执行官和总裁。此前，他曾在Stride Rite Corporation、Deckers Outdoor Corporation、TLC Beatrice和天伯伦担任高级管理人员。Ranelli先生是OrthoLite Holdings，LLC的董事会成员，也是麻省总医院癌症中心咨询委员会的成员。他曾于2017年至2020年担任Trilantic Capital Partners顾问委员会成员。
约翰·R。拉内利⁽⁴⁾⁽⁵⁾			作为公司的前任首席执行官和经验丰富的消费品公司首席执行官以及公私股本拥有公司的董事长和董事，拉内利先生对公司有深入的了解，并在领导和管理中型到大型消费品公司的各个方面拥有丰富的经验。


玛丽·贝丝施普林格⁽²⁾⁽⁵⁾			Mary Beth Springer，60岁，自2013年起担任董事。Springer女士于2023年10月至2024年9月期间担任公司临时首席执行官。自2020年10月至2023年10月，并于2024年10月再次开始，她一直担任公司的首席独立董事。2009年至2011年，施普林格女士担任Clorox公司执行副总裁兼总经理。2007年至2009年，她担任高乐氏集团副总裁——战略与增长。Springer女士于2005年至2007年担任集团副总裁兼专业部门总经理，并于2002年至2004年担任Glad产品业务部门副总裁兼总经理。她于1990年加入高乐氏，担任家居产品副营销经理，随后担任的营销职位责任越来越大。Springer女士还担任私人控股的有机食品公司Amy’s Kitchen的独立董事，此前曾担任Nature’s Sunshine Products，Inc.的董事，该公司是一家天然健康和保健公司。
玛丽·贝丝施普林格⁽²⁾⁽⁵⁾			作为该国领先的消费品公司之一的前高级管理人员，施普林格女士在公共消费品公司的一般管理、营销、销售和品牌以及运营的许多其他方面带来了丰富的经验。

(1)

薪酬委员会成员。

(2)

执行委员会成员。

(3)

审计委员会成员。

(4)

投资委员会成员。

(5)	人才、能力和继任委员会成员。

董事会的建议


	董事会一致建议，股东投票“支持”上述每一位董事提名人。

Central Garden & Pet Company 72025年代理声明

有关董事会的进一步资料

董事会独立性

经考虑纳斯达克规则5605中规定的有关董事独立性的标准和要求，董事会确定，Dougher、Griffith、Lewis、Metz和Ranelli以及MS各自Chun和Coleman符合NASDAQ制定的独立性标准。Springer女士在2023年10月担任临时首席执行官之前也被确定为独立，并在2024年9月辞去临时首席执行官一职后重新获得独立。

董事会领导结构

在我们目前的领导架构下，公司将董事长和首席执行官的角色分开。布朗先生担任董事长，拉哈纳斯先生担任首席执行官。审计委员会认为，鉴于目前定义的两个角色之间的差异，将这些角色分开是适当的。首席执行官负责制定我们的运营战略以及我们的日常领导和绩效，而董事长则为首席执行官提供指导并领导董事会。此外，由于布朗先生不是纳斯达克上市标准意义上的“独立”，董事会还挑选了一名独立董事担任“首席独立董事”。施普林格女士自2019年9月以来一直担任这一职务，但2023年10月至2024年9月担任临时首席执行官期间除外。

审计委员会相信独立监督的重要性，它寻求通过各种手段确保这一点，包括：

•	公司大多数董事都是独立的。

•	有一名牵头独立董事担任董事长和独立董事之间的联络人。

•	在大多数定期安排的董事会会议期间，独立董事在没有任何管理董事在场的情况下举行执行会议。首席独立董事领导这些执行会议。施普林格女士担任临时首席执行官期间，这些高管会议由Dougher先生主持。

•	审计和薪酬委员会的章程要求这些委员会的所有成员都是独立的。

董事会认为，董事长和首席执行官的分离角色，加上上述公司首席独立董事和其他独立董事的重大责任，在领导和独立监督之间提供了适当的平衡。

Central Garden & Pet Company 82025年代理声明

董事会多样性

董事会多元化矩阵（截至2024年12月16日）

董事总数

10

女

男

非二进制

没有

披露

性别

第一部分：性别认同

董事

3

7

非裔美国人或黑人

阿拉斯加原住民或美洲原住民

亚洲人

1

西班牙裔或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋岛民

白

2

7

两个或两个以上种族或族裔

LGBTQ +

未披露人口背景

Central Garden & Pet Company 92025年代理声明

董事会各委员会

公司下设审计、薪酬、投资三个常设委员会。该公司有两个非正式委员会：高管和人才、能力和继任。董事会没有提名委员会或履行提名委员会职能的委员会。整个董事会履行提名委员会的职能。

审计委员会

2024财年期间，审计委员会的成员是Dougher先生（主席）和MSS。春和科尔曼。公司董事会已确定Dougher先生符合SEC颁布的S-K条例第407（d）（5）节规定的审计委员会财务专家的资格，并且是独立的，因为纳斯达克规则中定义了该术语。审计委员会履行的职能包括：

•	向董事会建议聘请或解除公司独立注册会计师事务所；

•	与独立注册会计师事务所审查审计业务的计划和结果；

•	审查公司的内部财务和会计控制制度；

•	审查公司的财务报表；

•	与管理层和独立审计师讨论公司的会计政策；

•	批准公司向SEC提交报告；

•	监督网络安全风险；和

•	对其职能范围内的事项进行查询。

董事会已通过书面审计委员会章程。该章程可在公司网站ir.central.com/governance-esg/governance-documents上查阅。审计委员会在2024财年期间举行了11次会议。

薪酬委员会

2024财年期间，薪酬委员会的成员是格里菲斯先生（主席）和科尔曼女士。施普林格女士在2023年10月担任临时首席执行官后辞去了薪酬委员会的职务。薪酬委员会履行的职能包括：

•	审议并向董事会提出有关公司高级管理人员、董事及关键管理人员薪酬的建议；

•	管理公司股权激励计划；

•	评估管理层和相关事项的绩效；

•	评估每位高管总薪酬包中基本工资、现金奖金和股权薪酬的混合情况；

•	授予股权作为将高管长期薪酬与股东经历的股价增值挂钩的手段；

•	在确定高管薪酬时考虑对公司和高管可能产生的税务后果；

•	审查并与管理层讨论有关指定执行官薪酬的年度薪酬讨论和分析披露，并根据这一审查和讨论，建议公司是否将薪酬讨论和分析纳入其代理声明，并通过引用将其纳入其10-K表格的年度报告中；和

•	创建并批准一份年度薪酬委员会报告，以纳入公司的代理声明，并以引用方式纳入其年度报告的10-K表格。

董事会已通过书面薪酬委员会章程。该章程可在公司网站ir.central.com/governance-esg/governance-documents上查阅。薪酬委员会在2024财年期间举行了17次会议。

Central Garden & Pet Company 102025年代理声明

本代理声明中包含的薪酬讨论和分析包括有关薪酬委员会审议和确定高管薪酬的流程和程序的额外信息。

投资委员会

在2024财年，投资委员会的成员是布朗先生（主席）、格里菲斯、迈尔斯（直到2024年2月从董事会退休）、彭宁顿和拉内利以及春女士。投资委员会履行的职能包括：

•	确定如何部署多余的可用股权和债务资本以实现股东价值最大化的监督责任；

•	向董事会推荐其认为将实现该目标的投资，包括：

•	我们核心业务之外的收购；

•	收购价格超过1亿美元的收购；

•

股票回购；

•	对其他上市公司的投资；

•

债券投资；和

•	具有适当风险、报酬和收益的其他投资；和

•	负责组织、人员配置和监督参与部署过剩资本的人员——外部和内部。

投资委员会没有在2024财年举行会议。

人才、能力和继任委员会

2024财年，人才、能力和继任委员会的成员是格里菲斯先生（主席）、拉内利和梅塞斯女士。科尔曼和施普林格。人才、能力和继任委员会的职能是确定关键的能力差距，并监督和审查发展这些能力的计划；以及监督和审查高级领导者继任和培训计划。人才、能力和继任委员会在2024财年期间举行了五次会议。

执行委员会

在2024财年，执行委员会的成员是布朗和彭宁顿先生以及施普林格女士。执行委员会拥有董事会的所有权力，但法律保留给全体董事会或受执行委员会章程限制的权力除外。执行委员会没有在2024财年举行会议。

赔偿委员会的闭会和内部参与

格里菲斯先生和梅塞斯。科尔曼和施普林格在2024财年担任薪酬委员会成员。除担任董事及股东外，彼等与本公司并无任何关系。在2024财年期间，公司没有任何执行官担任任何其他营利性实体的董事或任何薪酬委员会的成员，这些实体的执行官曾在公司董事会或薪酬委员会任职。

出席会议

2024财年期间，董事会召开了十次会议。除Metz先生出席70%的此类会议外，没有任何董事会成员出席低于75%的董事会及其所任职的所有董事会委员会会议。公司鼓励但不要求董事会成员出席其年度股东大会。董事会全体成员参加了虚拟的2024年年度股东大会。

股东与董事的通讯

董事会欢迎公司股东的通讯。股东可以向董事会发送通讯，或特别向任何董事发送通讯，地址为c/o Central Garden & Pet Company,1340 Treat Blvd.，Suite 600，Walnut Creek，California 94597。任何寄给董事会或任何管理公司办公室的董事的信件均由公司转发给收件人，而无需管理层事先审查。

Central Garden & Pet Company 112025年代理声明

董事会在风险监督中的作用

公司面临多项风险，包括运营、经济、财务、法律、监管和竞争风险。公司管理层负责对公司面临的风险进行日常管理。虽然董事会作为一个整体对风险管理的监督负有最终责任，但它部分通过董事会委员会结构管理其风险监督作用，审计委员会和薪酬委员会负责监测和报告与其主题领域相关的重大风险。

董事会在公司风险监督过程中的作用包括定期收到高级管理层成员关于公司面临重大风险领域的报告，包括运营、经济、财务、法律、监管和竞争风险。全体董事会（或在风险由特定委员会审查的情况下的适当委员会）从相关风险责任人那里收到这些报告，以使其能够了解公司的风险敞口以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。当一个委员会收到报告时，相关委员会主席通常会在下一次董事会会议上向全体董事会提供一份摘要。这一过程有助于董事会及其委员会协调风险监督角色。审计委员会协助董事会监督和监测与财务报表、法律、监管、网络安全和其他事项相关的主要风险敞口，以及相关的缓解工作。薪酬委员会定期评估与公司薪酬政策相关的风险。董事会还监测其选择保留监督而不是将监督下放给其委员会之一的任何特定企业风险。

董事薪酬

不是公司雇员的董事会成员获得的董事费用包括每年60,000美元，出席的每次董事会会议获得1,500美元。薪酬委员会和人才、能力和继任委员会主席每年额外获得15000美元聘用费，审计委员会主席每年额外获得20000美元聘用费，首席独立董事每年额外获得35000美元聘用费。非公司雇员、出席公司任何常设委员会会议的董事，每次非在董事会会议同一天举行的会议，可额外获得1500美元。

每位非雇员董事还可因参加董事会或任何委员会的每次电话会议少于三小时而获得500美元，因参加三小时或更长时间的会议而获得1000美元。该公司向非雇员董事支付每天往返董事会和委员会会议、参加子公司和部门管理会议以及进行工厂和设施访问所花费的1500美元。

每位非雇员董事在年度股东大会召开之日获得一笔股权授予，授予的限制性股票数量由120,000美元除以授予日A类普通股股票的收盘价确定。

下文列出了公司董事在2024财年期间获得的薪酬摘要，但布朗先生、科弗先生、拉哈纳斯先生和施普林格女士除外。Brown先生、Cofer先生、Lahanas先生和Springer女士的薪酬在下文“高管薪酬——高管薪酬”项下报告。刘易斯先生在2024财年期间不是董事。

Central Garden & Pet Company 122025年代理声明

董事薪酬表


姓名	费用赚了或支付现金 ($)	股票奖项⁽¹⁾⁽²⁾ ($)	期权奖项⁽³⁾ ($)	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
Courtnee Chun	89,500	120,019	—	—	209,519
Lisa Coleman	99,000	120,019	—	—	219,019
Brendan P. Dougher	108,500	120,019	—	—	228,519
Michael J. Griffith	143,000	120,019	—	—	263,019
Christopher T. Metz	83,000	120,019	—	—	203,019
Daniel P. Myers	20,000	—	—	—	20,000
Brooks M. Pennington III	77,500	120,019	—	—	197,519
John R. Ranelli	97,000	120,019	—	56,000⁽⁴⁾	273,019

(1)	此栏反映根据FASB会计准则编纂718补偿——股票补偿（“ASC 718”）计算的总授予日公允价值。请参阅我们在截至2024年9月28日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注中的附注14“基于股票的薪酬”，了解用于确定我们的股票和期权奖励估值的相关假设。

(2)	在2024财年，授予日的公允价值是使用授予日A类普通股的收盘股价确定的。

(3)	截至2024财年末，MSE。Chun和Coleman以及Messrs. Dougher、Griffith、Metz、Myers、Pennington和Ranelli持有以下购买A类普通股股票的期权（截至2024财年末，所有限制性股票已全部归属）：


	期权
	既得	未归属
Courtnee Chun	11,643	—
Lisa Coleman	8,100	—
Brendan P. Dougher	6,668	—
Michael J. Griffith	26,391	—
Christopher T. Metz	29,413	—
Daniel P. Myers	11,643	—
Brooks M. Pennington III	20,446	—
John R. Ranelli	29,413	—

(4)

咨询费。

董事持股要求

2020年10月，董事会批准了最低300,000美元的股票所有权要求，要求在五年内达到，如果是新董事，则在当选董事会成员五年后达到。此外，董事会还增加了一项保留要求，即董事必须持有从股权奖励归属和行使期权获得的税后净股份的50%，直到达到最低持股准则，以及所有权的以下定义：

•

直接拥有的股份；

•	在401（k）计划中持有的股份；

•	实益拥有的股份（例如，在家族信托中）；

•	仅受服务归属标准约束的未归属限制性股票/单位；

•

递延股份；及

•	股票期权可行权“价内”价值的20%。

Central Garden & Pet Company 132025年代理声明

董事提名

由于所有董事一般都会参与面试潜在的董事会成员，董事会已确定目前没有必要设立单独的提名委员会。因此，整个董事会履行了提名额外董事的职能。董事会的大多数成员已根据纳斯达克制定的标准被董事会确定为独立的。我们的筛选过程通常包括在任何候选人被考虑提名为董事会成员之前成功完成与每位董事会成员的面试。一旦潜在候选人顺利通过面试阶段，独立董事将召开执行会议，审议筛选出的候选人。所有被提名的董事必须由独立董事的过半数选出，或推荐给董事会甄选。

董事会的大多数成员必须是纳斯达克规则5605（a）（2）中定义的独立董事。董事会在考虑潜在董事候选人时，亦会考虑候选人的知识、经验、诚信、领导能力、声誉以及了解公司业务的能力。此外，所有被提名的董事必须具备某些核心竞争力，其中可能包括在消费品、物流、产品设计、商品推销、市场营销、一般运营、战略、人力资源、技术、媒体或公共关系、财务或会计方面的经验，或担任首席执行官或首席财务官的经验。虽然我们没有正式的董事会成员多元化政策，但我们寻找有助于确保董事会受益于广泛属性的潜在候选人。

董事会将考虑股东推荐的任何董事候选人，前提是该候选人满足上述董事的最低资格要求。股东必须在不迟于股东周年大会前120天向公司秘书提交建议，以供董事会审议。迄今为止，董事会尚未收到任何非管理股东或实益拥有公司5%或以上有表决权股票的股东集团提出的任何拟在年度会议上审议的提名人选建议。

有意征集代理以支持除我们被提名人以外的董事提名人的股东，必须遵守经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第14a-19（b）条的附加要求，以在2025年12月14日之前遵守通用代理规则。

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建议二

认可遴选独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为公司截至2025年9月27日的财政年度的独立注册会计师事务所。如果股东未能批准Deloitte & Touche LLP的选择，审计委员会将重新考虑该选择。如果德勤会计师事务所的选择获得批准，如果审计委员会认为此类变更将符合公司及其股东的最佳利益，则审计委员会仍可酌情在任何时候指示任命另一家独立审计公司，且无需股东批准。

董事会的建议


	董事会一致建议股东投票“赞成”选择德勤会计师事务所为公司独立注册会计师事务所。

德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

下表列出了最近两个会计年度德勤会计师事务所就所有“审计费用”、“审计相关费用”、“税费”和“所有其他费用”提供的专业服务收取的费用总额。


	财政年度结束
	2023年9月30日	2024年9月28日
审计费用	$4,448,093	$5,183,755
审计相关费用	117,842	68,995
税费	5,350	5,671
所有其他费用	—	—

审计费用

截至2023年9月30日和2024年9月28日的财政年度的审计费用用于为公司合并财务报表的审计、签发同意书以及与向SEC提交监管文件有关的其他协助提供的专业服务。

审计相关费用

截至2023年9月30日和2024年9月28日的财政年度的审计相关费用主要与法定审计有关。

审计委员会对审计和非审计事务的授权

审计委员会拥有唯一授权，授权由受聘对公司合并财务报表进行年度审计的独立注册会计师事务所提供所有审计和非审计服务。此外，审计委员会采用了预先批准的政策和程序，这些政策和程序详细说明了每一项特定服务，审计委员会被告知每一项服务，这些政策和程序不包括将审计委员会根据《交易法》承担的责任下放给管理层。审计委员会预先核准了独立注册会计师事务所在2023财年和2024财年提供的所有审计和非审计相关服务的费用。

Central Garden & Pet Company 152025年代理声明

审计委员会关于经审计财务报表的报告

尽管公司之前或未来根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的内容，可能全部或部分纳入本委托书或未来向证券交易委员会提交的文件，但以下报告不应被视为通过引用并入任何此类文件。

董事会的审计委员会由以下签名的董事组成。根据《纳斯达克规则》和《交易法》第10A-3条的规定，审计委员会的每个成员都是“独立的”。

审计委员会的一般职能是监督公司的会计和财务报告及内部控制流程以及对公司财务报表的审计，包括监督公司财务报表的完整性、独立注册会计师事务所的资格和独立性以及公司独立注册会计师事务所的业绩。其具体职责载于其章程。该章程可在公司网站ir.central.com/governance-esg/governance-documents上查阅。

根据章程的要求，审计委员会审查了公司截至2024年9月28日的财政年度的经审计财务报表，并与管理层以及公司独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的代表举行了会议，讨论了财务报表。审计委员会还与Deloitte & Touche LLP的代表讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项。

此外，审计委员会与Deloitte & Touche LLP的代表讨论了他们与管理层和公司的独立性，并收到了PCAOB适用要求要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。

基于这些讨论、财务报表审查以及它认为相关的其他事项，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2024年9月28日的财政年度的10-K表格年度报告。

2024年12月19日

审计委员会

Brendan P. Dougher，主席

Courtnee Chun

Lisa Coleman

Central Garden & Pet Company 162025年代理声明

建议三

修订法团注册证明书以包括有关人员脱罪条文

介绍

我们的董事会已一致通过一项决议，修订我们的第四份经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），但须经股东批准，以规定消除或限制公司某些高级人员因违反受托注意义务而承担的金钱责任。

如果我们的股东在2025年年会上批准此提案，公司将修订本委托书附录A中所载的我们的公司注册证书第六条第2节（“修订”）。本议案三中的说明应与修正案全文一并阅读。根据DGCL，尽管股东批准了修正案，但在向特拉华州州务卿提交修正案生效之前的任何时间，我们的董事会可以选择放弃修正案，而无需股东采取进一步行动。

建议修订的目的及可能产生的影响

我们的公司注册证书第6条第2节目前规定，公司根据并符合DGCL第102（b）（7）节，限制董事因违反作为董事的受托责任而承担的金钱责任。自2022年8月1日起，DGCL第102（b）（7）条进行了修订，允许特拉华州公司的公司注册证书包括一项条款，以消除或限制某些高级职员因违反受托注意义务而承担的金钱责任（“第102（b）（7）条修订”）。我们的董事会希望修订我们的公司注册证书，以保持与DGCL所载的管理法规一致的条款。在第102（b）（7）条修正案之前，特拉华州法律允许特拉华州公司免除董事对与违反受托注意义务相关的金钱损失的个人责任，但这种保护并未扩展到特拉华州公司的高级职员。因此，股东原告采用了一种策略，即对个别高级管理人员提出某些索赔，如果对董事提出这些索赔，这些索赔本来是可以开脱的，以避免驳回此类索赔。第102（b）（7）条修正案获得通过，旨在解决高级职员和董事之间待遇不一致以及上市公司诉讼和保险成本上升的问题。

这一规定不会免除任何官员违反忠诚义务、非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的责任，或该官员获得不正当个人利益的任何交易。这项规定也不会免除这些高级管理人员对公司提出的或公司有权提出的索赔的责任，例如派生索赔。我们的董事会认为，有必要在法律允许的最大范围内为官员提供保护，以吸引和留住顶尖人才。这种保护长期以来一直给予董事，因此，我们的董事会认为这一提议是公平的，并且符合公司及其股东的最佳利益。

董事会的建议


	董事会一致建议，股东投票“赞成”批准对公司注册证书的修订，以包括本代理声明中所述的高级职员驱逐条款。

Central Garden & Pet Company 172025年代理声明

高管薪酬

薪酬讨论与分析

概述

在2024财年，该公司面临着艰难的环境，包括其宠物业务的需求疲软，尤其是耐用的宠物产品，以及充满挑战的花园季节。尽管如此，该公司仍实现了：非GAAP每股收益增长；毛利率持续扩张；宠物部门利润强劲；经营现金流再创历史新高。

2024财年净销售额较2023财年下降3.3%。按GAAP计算，净收入为1.08亿美元，同比下降14%，每股摊薄收益为1.62美元，上年为1.88美元。按非公认会计原则计算，2024财年的净收入为1.424亿美元，或稀释后每股2.13美元，而2023财年的净收入为1.385亿美元，或稀释后每股2.07美元。有关非GAAP措施与GAAP的全面对账，请参阅“项目7。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析–使用非公认会计准则财务指标”，载于公司于2024年11月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中。

该公司在2024财年任命的执行官为：Timothy P. Cofer –前首席执行官⁽¹⁾；Mary Beth Springer –前临时首席执行官⁽²⁾；Nicholas Lahanas –中环股份新任行政总裁兼前首席财务官⁽³⁾；John Hanson –宠物消费品总裁；John D. Walker –花园消费品总裁；William E. Brown –董事会主席。

在2024财年，薪酬委员会为指定的执行官采取的行动包括：

•	工资–薪酬委员会批准将拉哈纳斯的基本工资提高2.2%至503,846美元，汉森的基本工资提高至540,638美元，沃克的基本工资提高至553,924美元。此次上调自2024年1月1日起生效。薪酬委员会批准延续布朗先生30万美元的薪酬。

•	奖金–尚未确定指定执行官的2024财年奖金。2024年2月确定的2023财年指定执行官的奖金从99,000美元到328,000美元不等。

•	股权奖励–在2024财年，薪酬委员会向指定的执行官发放了限制性股票和绩效份额单位（“PSU”）的组合，具体如下：

•	Lahanas、Hanson和Walker先生各自获得了在三年内归属的3759股限制性股票的授予，其中50%的股份分别在2026年2月6日和2027年2月6日归属，以及在四年业绩期内实现业绩目标的情况下授予的3759股PSU。

•	Lahanas先生还因晋升为执行副总裁兼首席财务官而获得授予4年期归属的3,788股限制性股票，其中25%的股份于2026年5月16日和2027年5月16日分别归属，50%的股份于2028年5月16日归属，但须在每个归属日期继续服务。

•	Brown先生获得了13,534股限制性股票的奖励，这些股票在五年期间归属，其中三分之一的股票在第三年、第四年和第五年结束时归属，但须在每个归属日期继续服务。

•	Springer女士获得了一笔限制性A类普通股奖励，涵盖3,281股，于2024年8月13日归属。

•	与股东保持一致–现任指定执行官潜在薪酬总额的很大一部分（预计2024财年约为47%至62%）以奖金或长期股权奖励而非基本工资的形式支付，以便将高管的薪酬与年度财务业绩和长期股价表现挂钩，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。

(1)	Cofer先生辞去公司首席执行官职务，自2023年10月6日起生效。

⁽²⁾	Cofer先生辞去公司首席执行官一职后，Springer女士于2023年10月6日至2024年9月29日期间担任临时首席执行官。

⁽³⁾	Lahanas先生辞去公司首席财务官职务，自2024年9月28日起生效，并被任命为首席执行官，自2024年9月29日起生效。Lahanas先生辞去首席财务官一职后，Bradley G. Smith被任命为首席财务官，自2024年9月29日起生效。

Central Garden & Pet Company 182025年代理声明

薪酬委员会履行董事会与高管薪酬相关的职责，不断努力使公司对高管的薪酬政策与公司的财务业绩和股东利益保持一致。薪酬委员会将继续分析公司的高管薪酬政策和做法，并酌情进行调整，以反映公司在吸引和留住高素质人才方面的业绩和需要保持竞争力。

薪酬发言权投票对赔偿决定的影响

在2023年2月的年度股东大会上，60%的投票股东建议每三年举行一次薪酬表决。因此，董事会决定继续每三年举行一次投票。同样在2023年2月的年度股东大会上，约97%的投票股东通过了支付给公司指定高管的薪酬。下一次薪酬投票将在2026年2月的年度股东大会上举行。鉴于压倒性的股东支持，薪酬委员会决定继续以与近年来基本相同的方式处理薪酬决定。

补偿目标

公司薪酬计划的目标是招聘和留住高素质的高管，并激励这些高管为公司及其股东实现优越的财务业绩。该公司使用三种主要工具来补偿高管：基本工资、年度奖金和长期股权薪酬。它们结合在一起，提供了一名高管的总薪酬方案。该公司将基本工资视为吸引和留住具有履行职责和履行岗位职责的技能和专长的高管所需的市场价值的主要指标。薪酬委员会将年度奖金视为一种奖励工作绩效的手段，并将股权授予作为将高管的长期薪酬与公司的长期财务业绩挂钩的手段，并作为保留手段。

公司的薪酬计划奖励执行人员在实现公司运营目标方面取得的进展以及他们的个人贡献。每位高管的总薪酬机会的很大一部分被加权到激励薪酬上。薪酬委员会认为，按绩效计酬，风险薪酬的很大一部分是使高管激励与股东利益保持一致的最有效手段。

薪酬委员会认为，公司的薪酬计划鼓励其执行官承担适当的风险，旨在提高公司的财务成功并创造长期股东价值，有助于使公司执行官的短期现金激励与竞争性做法保持一致，并且不会促进不适当的风险承担。

过程

薪酬委员会在做出薪酬决定时并未经常使用同行群体，因为它在两个截然不同的行业——宠物用品和草坪及花园消耗品——展开竞争，并且拥有大量的第三方物流业务，这两者都使得同行比较的意义降低。然而，薪酬委员会定期利用内部和薪酬咨询公司编制的调查和报告，了解其他消费品公司的薪酬水平和薪酬结构。公司的薪酬会定期对照这类公司支付的广泛薪酬进行评估；然而，薪酬委员会也会根据其判断来确定吸引、留住、关注和激励高管人才所必需的具体薪酬水平。在行使这一判决时，薪酬委员会超越市场数据，包括个人工作表现和薪酬历史、未来潜力、内部比较、个别高管的留任风险，以及在新员工的情况下，在前雇主的薪酬。从2022财年开始，薪酬委员会决定开始使用PSU奖励，该奖励使用基于定义的同行群体的相对总股东回报乘数，如下文标题为“绩效份额单位”的部分所述。

关于公司前临时首席执行官Springer女士，薪酬委员会决定在担任临时首席执行官期间向Springer女士支付1047550美元的年薪，与支付给Cofer先生的年薪相同。

关于公司董事长布朗先生的薪酬，鉴于布朗先生过渡到兼职员工身份，薪酬委员会保留薪酬治理作为其确定2016财年薪酬过程的一部分，同时继续就收购和其他具有重大战略重要性并对股东价值产生潜在影响的领域提供指导。

关于公司的其他执行官，薪酬委员会接收、评估和考虑董事会主席和首席执行官的建议，并可能与公司的人力资源团队协商，作为其确定薪酬过程的一部分。董事会主席和首席执行官出席薪酬委员会的部分会议，尽管他们在委员会审议其个人薪酬的任何方面时都没有出席，也没有与薪酬委员会一起投票。其他执行官一般不会对公司执行官的薪酬做出决定。

Central Garden & Pet Company 192025年代理声明

薪酬委员会在每个官员受聘之日确定基本工资和目标奖金，通常每年重新考虑这两个要素。薪酬委员会将在公司上一财政年度的财务业绩公布后确定高级职员的年度奖金。薪酬委员会一般会在每位高级职员受聘之日授予其限制性股票，并考虑每年授予额外的股权奖励。薪酬委员会通常试图按照标准时间表向其官员发放奖金或股权薪酬。

薪酬顾问和基准测试

薪酬委员会有权在其认为必要或适当的情况下保留薪酬顾问和其他顾问在管理公司的薪酬和员工福利计划、政策和计划方面的服务。薪酬委员会保留薪酬治理的服务，以协助薪酬委员会制定有关2024财年高管薪酬的某些建议，包括关于设计年度激励计划和临时首席执行官和新任首席执行官的薪酬。

分配和金额

公司通过年度现金薪酬（包括基本工资和年度奖金）和长期股权激励薪酬相结合的方式对高管进行薪酬。薪酬委员会认为，具有市场竞争力的基本工资和年度奖金目标对于吸引、留住和激励高管至关重要。薪酬委员会还认为，股权激励薪酬是招聘和留住高管以及长期推动业绩的重要因素。

基本工资、年度奖金和长期股权薪酬的使用和相对权重，是基于薪酬委员会对每个高管在管理的各个领域，包括公司战略目标的实现、领导力、运营技能等属性的有效性的主观判定。一般来说，薪酬委员会将薪酬的各种要素视为一个整体方案的一部分，但认为总薪酬方案的大部分应向公司业绩和股价增值加权，以使管理层和股东的利益保持一致。在2024财年，基本工资、福利和额外津贴预计将占每位现任执行官潜在薪酬的大约38%至53%，这反映出薪酬委员会对基于绩效的奖金和股价升值的重视。

在评估企业业绩时，薪酬委员会会考虑财务指标，包括净销售额、有机销售额、非美国通用会计准则毛利率和息税及其他收入（费用）前利润，或EBIT，还会考虑任何被收购公司的业绩，以及与长期和短期战略目标相对照的业绩。在评估个人绩效时，薪酬委员会还会考虑个人的整体领导能力和管理技能、成功吸引、留住和发展合格的继任者和下属、成功实现公司和战略目标、以有效和合议方式与同行和主管合作的能力，以及众多其他标准等主观因素。

薪酬委员会在作出薪酬决定时，也会考虑其他公司高管的薪酬与首席执行官的薪酬之间的内部薪酬公平问题。薪酬委员会还审议了各种形式薪酬的公司税务和会计处理以及薪酬决定对股东稀释的影响等问题。

薪酬委员会继续赞同这样的理念，即在奖励公司高层管理人员时，公司的整体财务表现和股价应该是首要考虑的领域。然而，薪酬委员会也寻求确保公司高管的薪酬与市场具有竞争力，以便他们保持与公司保持联系并实现其业务和战略目标的动力。

前首席执行官薪酬

Cofer先生辞去首席执行官一职，自2023年10月6日起生效，因此他在2024财年仅担任了一周的首席执行官。他没有收到2023财年的任何奖金，也没有收到2024财年的奖金或股权奖励。在2024财年，Cofer先生获得了以下薪酬汇总表中列出的某些福利。

前临时首席执行官薪酬

在Cofer先生辞去首席执行官一职后，公司董事会成员Springer女士被任命为临时首席执行官，并在2023年10月6日至2024年9月29日期间担任该职务。根据Springer女士在担任临时首席执行官期间的一揽子薪酬，她获得了1047550美元的年基薪，在她担任临时首席执行官期间每月支付。Springer女士还有资格获得相当于其基本工资100%的奖金，并在其担任临时首席执行官期间按比例分配，由薪酬委员会酌情支付。

Central Garden & Pet Company 202025年代理声明

现任首席执行官薪酬

拉哈纳斯先生辞去公司首席财务官职务，自2024年9月28日起生效，并被任命为首席执行官，自2024年9月29日（即2025财年的第一天）起生效。根据2024年9月26日的晋升信函，Lahanas先生有权获得900,000美元的年基薪，并且还将有资格从2025财年开始按其年基薪100%的目标比率获得年度奖金。他还将有资格获得1,000，000美元的目标年度股权赠款，这将基于他的业绩和公司的业绩，由薪酬委员会确定。Lahanas先生在公司的雇用是“随意的”，公司或Lahanas先生可随时选择在有或无原因、有或无通知的情况下终止其雇用。公司与Lahanas先生也是离职后咨询协议的一方，根据该协议，Lahanas先生将在终止与公司的雇佣关系后提供24个月的咨询服务。对于这些服务，Lahanas先生将有权每月获得3,432美元，协议每年增加2%，但须遵守某些保密和竞业禁止条款。

董事长薪酬

除了担任董事会主席外，Brown先生还是公司的一名兼职员工，根据他作为公司创始人和前任首席执行官的经验，他为公司提供了非常有价值的服务。Brown先生没有收到公司提供给非雇员董事的标准薪酬。相反，布朗作为雇员因其向公司提供的所有服务而获得补偿。

薪酬委员会关于Brown先生薪酬的决定是基于他作为公司员工所做的可观贡献，包括他作为公司并购活动的主要领导者的角色，以及由此带来的大量时间承诺。2024财年，布朗的薪酬与上一年持平，基本工资为30万美元，年度股权赠款价值45万美元。

工资

薪酬委员会每年审查执行官的基本工资，并普遍建议与全国范围内公司的预计增幅保持一致的适度增长。在某些情况下，薪酬委员会出于留用原因或为了维护高级管理人员内部薪酬公平和薪酬完整性，调整了个别指定执行官的基薪。2024财年，薪酬委员会批准根据个人功绩和表现适度提高拉哈纳斯、汉森和沃克先生的基本工资。

下表列出了截至2023和2024年财政年度结束时我们指定的每位执行官的基本工资。


执行干事	基本工资
执行干事	2023财年	2024财政年度	增加	%变化
Timothy P. Cofer	$1,047,550	$1,047,550	—	—
Mary Beth Springer	—	$1,047,550	—	—
Nicholas Lahanas	$493,000	$503,846	$10,846	2.2
John Hanson	$529,000	$540,638	$11,638	2.2
约翰·D·沃克	$542,000	$553,924	$11,924	2.2
William E. Brown	$300,000	$300,000	—	—

年度奖金计划

2024财年，公司根据管理层激励计划（“MIP”）向其高管提供了年度现金激励机会。如下文所述，薪酬委员会根据实际业绩对照目标息税前利润、毛利率和净销售额使用预先确定的公式，对执行官的实际奖金薪酬进行初步计算，但薪酬委员会保留充分酌处权，根据个人表现和其他因素确定年度奖金最高或高于或低于该执行官当年奖金潜力的金额。薪酬委员会考虑个人绩效，包括高管的整体领导力以及他或她对实现年度和长期财务和战略目标的贡献，例如客户关系、人才发展、业务部门之间的团队合作、确定和追求战略举措、成本控制努力、创新和新产品开发等。

MIP为挑选公司高级领导者提供了竞争性激励，旨在奖励和留住领导者，因为他们提供了卓越的业务成果，并为公司引领宠物和花园行业未来的使命做出了贡献。根据MIP，向执行官提供一个或多个公司、部门或业务单位计划目标，如果有多个计划目标，将为参与者提供每个计划目标的权重。薪酬委员会批准每个计划目标和实现目标绩效所需的业务结果。目标奖金

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根据MIP，以高管实际年薪的百分比表示。目标奖金百分比一般由薪酬委员会设定，薪酬委员会认为该水平将确保高管的总薪酬机会具有足够的吸引力，足以激励卓越的业绩，并确保高管专注于关键目标。

高管奖金的金额反映了目标奖金、适用的业务绩效以及任何个人调整（如下所定义的这些术语）。在任何情况下，高管都不会获得超过目标奖金200%的奖金。业务绩效是指适用于高管的公司/部门/业务部门计划目标的加权平均绩效结果。个别调整是指由薪酬委员会全权酌情决定的反映高管年度绩效评级、成就、行为以及对公司/部门/业务单位在计划年度内取得成功的贡献的个人绩效结果。

2023财年奖金.2024年2月，薪酬委员会根据2023年管理层激励计划（“2023年MIP”），根据公司和业务部门在2023财年的表现确定了指定执行官的奖金。2023年MIP于2023财年生效，绩效衡量期间涵盖2022年10月至2023年9月。2023计划年度的奖金已于2024年2月支付给指定的执行官。

下表列出了根据2023年MIP支付给指定执行官的目标奖金和实际奖金，这些执行官也是2023财年的指定执行官：


执行干事	占2023财年的百分比基本工资		奖金 2023财年
执行干事	目标	实际	奖金 2023财年
Timothy P. Cofer	100%	—	—
Nicholas Lahanas	50%	45%	$222,000
John Hanson	50%	62%	$328,000
约翰·D·沃克	50%	25%	$136,000
William E. Brown	50%	33%	$99,000

在确定2023财年授予指定执行官的奖金数额时，薪酬委员会考虑了与MIP目标和个人调整相比的2023财年公司和业务部门业绩，以及薪酬委员会认为重要的其他因素。Lahanas先生和Brown先生的奖金基于公司总业绩，Hanson先生和Walker先生的奖金分别基于宠物部门和花园部门的业绩。公司2023财年的净销售额为33.101亿美元，而MIP目标为34.45亿美元。公司2023财年按公认会计原则计算的毛利率为28.6%，按非公认会计原则计算的毛利率为28.9%，而MIP目标为30.3%，2023财年按公认会计原则计算的息税前利润为2.11亿美元，按非公认会计原则计算的息税前利润为2.27亿美元，而MIP目标为2.61亿美元。宠物部门2023财年的净销售额为18.772亿美元，而MIP目标为19.17亿美元，按公认会计原则计算2023财年的息税前利润为1.980亿美元，按非公认会计原则计算为2.164亿美元，而MIP目标为2.12亿美元。花园部门2023财年的净销售额为14.329亿美元，而MIP目标为15.28亿美元，按公认会计原则计算2023财年的息税前利润为1.235亿美元，按非公认会计原则计算为1.216亿美元，而MIP目标为1.660亿美元。该公司没有报告业务部门层面的毛利率。在确定奖励金额时，MIP目标加权如下：息税前利润— 60%；净销售额— 20%；毛利率— 20%。薪酬委员会行使酌情权，根据包括业务分部表现和被点名执行官在2023年的个人表现在内的各种因素，将指定执行官的奖金从使用预先确定的公式计算的金额中调整0%至+ 36%。

2024财政年度奖金.薪酬委员会预计将根据2024年管理层激励计划（“2024年MIP”），根据公司在2024财年的表现，在2025年2月确定指定执行官的奖金。2024年MIP于2024财年生效，绩效衡量期间涵盖2023年10月至2024年9月。

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下表列出了根据2024年MIP，除Springer女士外的每位指定执行官在2024财年的目标奖金百分比：


执行干事	占2024财年% 基本工资		奖金 2024财年
执行干事	目标	实际	奖金 2024财年
Timothy P. Cofer	100%	⁽¹⁾	⁽¹⁾
Nicholas Lahanas	50%	⁽²⁾	⁽²⁾
John Hanson	50%	⁽²⁾	⁽²⁾
约翰·D·沃克	50%	⁽²⁾	⁽²⁾
William E. Brown	50%	⁽²⁾	⁽²⁾

(1)	鉴于Cofer先生辞去首席执行官一职，自2023年10月6日起生效，根据2024年MIP，他将没有资格获得奖金。

(2)

年度奖金待定。

在确定2024财年授予指定执行官的奖金金额时，薪酬委员会将考虑与MIP目标和个人调整相比的2024财年公司和业务部门业绩，以及薪酬委员会认为重要的其他因素。2024财年公司净销售额为32.005亿美元，而MIP目标为31.99亿美元。按公认会计原则计算，2024财年公司毛利率为29.5%，按非公认会计原则计算为30.0%，而MIP目标为30.7%，按公认会计原则计算，2024财年息税前利润为1.854亿美元，按非公认会计原则计算为2.228亿美元，而MIP目标为2.43亿美元。2024财年宠物部门净销售额为18.327亿美元，而MIP目标为18.2亿美元，按GAAP计算2024财年息税前利润为2.034亿美元，按非GAAP计算为2.238亿美元，而MIP目标为2.19亿美元。花园部门2024财年净销售额为13.677亿美元，而MIP目标为13.79亿美元，按GAAP计算2024财年息税前利润为8190万美元，按非GAAP计算为1.022亿美元，而MIP目标为1.4亿美元。薪酬委员会尚未确定就2024财年向指定执行官支付的奖金金额。一旦做出决定，公司将以8-K表格的形式报告2024财年的奖金决定。

对于2024财年，Springer女士有资格获得相当于其基本工资100%的奖金，并在其担任临时首席执行官期间按比例分配，由薪酬委员会酌情支付。

股权奖励

2024财年，薪酬委员会向高管授予了限制性股票奖励和PSU的股权薪酬组合，如下所述。

限制性股票

一般来说，限制性股票归属，转让限制失效，按照薪酬委员会确定的时间表。薪酬委员会有权加快限制失效的时间，和/或取消对先前授予的限制性股票的限制。

2024年2月，薪酬委员会授予Lahanas、Hanson和Walker先生各3759股限制性A类普通股，公允价值约为123483美元。授予Messrs. Lahanas、Hanson和Walker的限制性股票的50%于2026年2月6日归属，剩余50%于2027年2月6日归属，但须在每个归属日期继续服务。

2024年2月6日，薪酬委员会批准授予Brown先生13,534股A类普通股限制性股票，在五年内归属，其中三分之一的股票在第三年、第四年和第五年结束时归属，但须在每个归属日期继续服务。

2024年5月16日，薪酬委员会批准向Lahanas先生授予与其晋升为执行副总裁兼首席财务官有关的限制性A类普通股。该奖励涵盖4年期间的3,788股股份和归属，其中25%的股份于2026年5月16日和2027年5月16日分别归属，50%的股份于2028年5月16日归属，但须在每个归属日期继续服务。

2024年2月13日，施普林格女士收到了一份限制性A类普通股奖励，涵盖3,281股，于2024年8月13日归属。

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业绩份额单位

2024年2月，根据授予目标除以授予日的股价，执行官们被授予与公司A类普通股目标股份数量相关的PSU。实际获得的PSU数量可能与目标数量不同，将在四年业绩期结束时根据适用的业绩目标（包括对其预先定义的调整）和该业绩期内的目标的业绩情况确定。最终，授予高管的股份总数基于业绩期间的公司业绩，范围可能为目标的65%至225%，包括基于相对股东总回报（TSR）修饰符的任何增减最多25个百分点的影响。PSU奖项的相对TSR修饰值基于以下同行群体，其中包括草坪和花园以及宠物用品公司和其他消费品公司：Scotts Miracle-Gro Co.，科博控股 Inc.，J.M. Smucker Co.，Newell Brands Inc.TERM3，高乐氏公司，TERM4，丘奇＆德怀特 Personal Care Edgewell个人护理用品 Co.，特百惠 Corp.，and 劲量控股 Inc。

实际获得的PSU数量将根据2027财年的结果使用以下公式确定：

FY24 PSU的目标数量x（主要措施乘数+/-TSR修改器）=

根据FY24 PSU赚取的公司A类普通股总股份

主要措施乘数应基于两个绩效目标，加权如下：（i）70%基于有机EBIT CAGR和（ii）30%基于有机净销售额CAGR。2024年2月，薪酬委员会授予Lahanas、Hanson和Walker先生各3759个PSU。根据PSU奖励向指定的执行官赚取的实际股份数量应由薪酬委员会根据四年业绩期间（即2024至2027财政年度）实现业绩目标的程度确定。在所赚取的范围内，PSU将在四年业绩期结束时归属，但须视该高管自授予日起至业绩期最后一天连续受雇于公司或其关联公司之一而定。

股票股息–为股权计划和未偿股权奖励预留股份的调整

董事会宣布向公司普通股、A类股票和B类股票的每位已发行持有人派发1比4的公司无投票权A类普通股股票股息，比例为每4股已发行普通股、A类普通股和B类股票于2024年2月8日支付给我们的股东，派发1股A类股票股息。就股票股息而言，薪酬委员会（作为2003年综合股权激励计划（“股权计划”）的管理人）调整了根据股权计划预留发行的股份以及根据该计划的所有未行使股权奖励，包括我们指定的执行官所持有的股份，以反映以下1比4的股票股息：（i）根据股权计划预留发行的股份数量增加25%，（ii）每个未行使期权和未行使业绩单位所涵盖的股份数量增加25%，及（iii）每份未行使期权的每股行使价下调20%。

持股要求和追回政策

Cofer先生已同意在其受雇于公司的整个任期内持有公司股本，其价值不低于其年薪的四倍。Cofer先生持有的限制性股票被纳入确定其持有的公司股本的价值，无论该限制性股票是否已归属或未归属。Cofer先生没有被要求购买额外的股票以达到这一持有要求，但除非且直到持有要求得到满足，否则不得出售任何股票。作为晋升为首席执行官的一部分，Lahanas先生同意在其受雇于公司的整个任期内拥有价值不低于其年薪四倍的公司股本。以下股份被视为拥有：完全拥有的股份；在401（k）计划中持有的股份；实益拥有的股份（例如，在家族信托中）；仅在归属范围内持有的未归属限制性股票；递延股份；以及可行使的股票期权“价内”价值的20%。Lahanas先生不需要购买额外的股票来实现这一持有要求，但需要持有从股权奖励归属和股票期权行使中获得的税后净股份的50%，直到达到最低股票所有权。公司没有适用于其他高管的持股要求，但布朗先生和施普林格女士受董事持股要求的约束除外。

自2023年10月2日起，薪酬委员会通过了一项薪酬追回政策（“追回政策”），旨在遵守《交易法》第10D-1条以及相关的纳斯达克上市标准。根据该政策，如果由于不遵守证券法规定的财务报告要求而重述公司的财务报表，公司将寻求向公司的执行官收回他们收到的任何奖励薪酬，如果是根据重述的财务报表计算的话，这些薪酬本来会更少。根据追回政策，如果任何执行官从事不当行为，或者知道或故意对在该执行官行使监督权力的领域发生的不当行为视而不见，公司也可以在薪酬委员会的指示下寻求追回奖励薪酬。

“激励薪酬”在该政策中的定义是，在重述财务报表的情况下，包括基于实现财务业绩衡量标准而获得的任何薪酬；如果发生不当行为，还将包括仅根据一段时间内的剩余受雇情况归属的任何股权奖励。

Central Garden & Pet Company 242025年代理声明

就该政策而言，“不当行为”应与“原因”具有相同的含义，因为该术语在当时与执行官有效的雇佣协议中定义。在没有雇佣协议的情况下，“不当行为”是指执行官（i）犯下任何重罪；（ii）企图对公司实施或参与欺诈或不诚实行为；（iii）在与执行官的雇佣有关的情况下犯下重大法律或合规违规行为，包括违反公司的Code of Ethics或其他公司政策；（iv）故意，重大违反执行人员与公司之间的任何合同或协议或对公司负有的任何法定义务；（v）未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；或（vi）可能导致公司及其关联公司和子公司遭受重大财务、声誉或其他损害的任何作为或故意不作为。

董事及高级人员买卖公司股票的限制

本公司已采纳一项内幕交易合规计划（“内幕交易计划”）就公司证券（“公司证券”）的交易以及有关公司及与公司有业务往来的公司的机密信息的处理提供指引。根据内幕交易计划，受该政策约束的人不得在交易所或任何其他有组织的市场从事公司证券卖空、看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易，或对冲或货币化交易，包括使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。公司不鼓励在公司证券上下长期订单。如果受内幕交易计划约束的人确定他们必须使用长期订单，该订单必须被限制在较短的期限内，否则应遵守内幕交易计划中的限制和程序。允许纳入10b5-1计划的长期命令。

公司致力于促进高标准的道德商业行为和遵守适用的法律、规则和法规。作为这一承诺的一部分，公司采纳了我们的内幕交易政策，以规范其董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，它认为这些政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的交易所上市标准。内幕交易政策的副本（包括对其的任何修订）已作为我们截至2024年9月28日止年度的10-K表格年度报告的附件 19提交。

与授予某些股权奖励相关的披露政策和做法与重大非公开信息发布时间接近

薪酬委员会上一次授予股票期权是在2023年初。公司不会因预期可能导致公司股票价格变动的重大非公开信息的发布而授予股票期权或类似奖励，例如重大的正向或负向收益公告，或基于股票期权授予日期的时间公开发布此类信息。此外，在存在有关公司的重大非公开信息期间，公司不授予股票期权或类似奖励，包括（i）在“停电”期间或在与根据公司内幕交易政策公开发布收益信息有关而设立的“交易窗口”之外（每个“停电”）或（ii）在我们提交定期报告或提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格（每个“备案窗口”）之前的四个工作日或之后的一个工作日内的任何时间。这些限制不适用于不包含与授予日公司股票市场价格相关的行权价格的RSU或其他类型的股权奖励。

公司高管不得选择任何股票期权授予的授予日期。

在2024财年期间，公司所有指定的执行官都没有获得股票期权，并且公司不存在以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息的时间。

离职后安排

根据公司的雇佣协议以及竞业禁止和离职后咨询协议的条款，某些指定的执行官有权在发生特定事件（包括终止雇佣）时获得付款和福利。这些安排的具体条款，以及如果在财政年度结束时触发这些安排，本应支付的补偿的估计，将在下文标题为“终止时的潜在付款”的部分中详细描述。公司基于股权的薪酬计划和雇佣协议没有规定在公司控制权发生变化时向指定的执行官支付特别款项。

这些安排的条款是通过与每一位被点名的执行官进行单独谈判确定的。作为这些谈判的一部分，赔偿委员会考虑了市场惯例。这种方法被用于确定安排下的应付金额和触发事件。这些规定旨在向个人提供固定金额的补偿，以抵消离开其前雇主或放弃加入或留在公司的其他机会的潜在风险。薪酬委员会在雇佣该个人的可取性和加入公司时的预期报酬的背景下考虑公司的总潜在义务。

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竞业禁止和终止后咨询协议旨在在法律允许的最大范围内保护公司的机密信息，根据该协议支付的款项以高管在与公司离职后的特定时间内不为我们的主要竞争对手之一工作为条件。

福利和附加条件

公司提供401（k）退休计划和部分匹配缴款，一般适用于所有全职员工，但不提供补充员工退休计划或养老金。该公司还向其高管提供医疗、牙科、人寿和伤残保险等福利，这些福利通常适用于全职员工。公司为某些指定的执行官支付租赁汽车或汽车津贴。

会计和税务处理

在确定高管薪酬时，薪酬委员会会考虑（其中包括）对公司和高管可能产生的税务后果。然而，薪酬委员会认为，在设计符合公司既定目标的薪酬方案时保持灵活性非常重要。为此，赔偿委员会不一定会将赔偿限制在那些可以抵税的赔偿水平或种类。薪酬委员会确实考虑了与公司薪酬目标一致的、保留免赔性的替代薪酬形式。

美国《国内税收法》第162（m）节对我们在任何一年中可能作为业务费用扣除的薪酬金额规定了100万美元的上限，这与我们薪酬最高的执行官有关。虽然薪酬委员会认为薪酬的可扣除性是决定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会认为，在我们的高管薪酬方法上保持灵活性，并制定一个我们认为在吸引、激励和留住关键高管方面最有效的计划，这符合我们股东的最佳利益。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已检讨薪酬讨论及分析，并与管理层讨论该分析。根据与管理层的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本代理声明，并以引用方式纳入公司截至2024年9月28日的财政年度的10-K表格年度报告。本报告由以下独立董事提供，他们组成薪酬委员会：

2024年12月19日

Michael J. Griffith

Lisa Coleman

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执行干事的报酬

下文列出的是在我们截至2024年9月28日的三个财政年度内，支付给公司前任首席执行官、前任临时首席执行官、现任首席执行官和前任首席财务官（他们在整个2024财年担任我们的首席财务官）以及薪酬最高的三位执行官（除了我们的首席执行官和首席财务官）的薪酬。

董事会宣布向公司普通股、A类普通股和B类股票的每位已发行股东派发1比4的公司无投票权A类普通股股票股息，比例为每4股已发行普通股、A类普通股和B类股票于2024年2月8日支付给我们的股东，派发1股A类普通股股票。根据未行使股权奖励可发行的股票数量和每份未行使期权的每股行使价在本委托书中进行了调整，以反映股票股息。

补偿汇总表


姓名和主要职位	年份	工资 ($)⁽⁴⁾	奖金 ($)	股票奖项⁽⁵⁾ ($)	期权奖项⁽⁶⁾ ($)	非股权激励计划 Compensation ($)	所有其他 Compensation⁽⁸⁾ ($)	合计 ($)
Timothy P. Cofer	2024	88,638	—	—	—	—	6,633	95,271
前首席执行官⁽¹⁾	2023	1,080,902	—	2,299,977	614,800	—	2,620,159	6,615,838
前首席执行官⁽¹⁾	2022	1,017,308	—	3,199,970	—	581,175	2,407,971	7,206,424
Mary Beth Springer	2024	934,737	—	120,019	—	⁽⁷⁾	1,019	1,055,775
前临时首席执行官⁽²⁾
Nicholas Lahanas	2024	522,568	—	396,971	—	⁽⁷⁾	11,746	931,285
首席执行官兼前任首席财务官⁽³⁾	2023	508,669	—	249,998	—	222,000	11,685	992,352
首席执行官兼前任首席财务官⁽³⁾	2022	478,662	—	249,983	—	125,400	10,426	864,471
John Hanson	2024	537,505	—	246,966	—	⁽⁷⁾	45,893	830,364
总裁，宠物消费品	2023	545,838	—	249,998	—	328,000	48,113	1,171,949
总裁，宠物消费品	2022	513,716	—	249,983	—	135,300	100,112	999,111
约翰·D·沃克	2024	550,714	—	246,966	—	⁽⁷⁾	42,745	840,425
花园消费品总裁	2023	559,000	—	249,998	—	136,000	43,735	988,733
花园消费品总裁	2022	525,519	—	249,983	—	127,100	38,098	940,700
William E. Brown	2024	300,000	—	444,592	—	⁽⁷⁾	26,359	770,951
董事会主席	2023	311,538	—	449,996	—	99,000	22,671	883,205
董事会主席	2022	289,845	—	450,028	—	81,000	24,008	844,881

1)	Cofer先生辞去我们的首席执行官职务，自2023年10月6日起生效。

2)	在Cofer先生辞去我们的首席执行官一职后，Springer女士被任命为临时首席执行官，并在2023年10月6日至2024年9月29日期间担任该职务。

3)	Lahanas先生辞去我们的首席财务官职务，自2024年9月28日起生效，并被任命为首席执行官，自2024年9月29日起生效。Lahanas先生辞去首席财务官一职后，Bradley G. Smith被任命为首席财务官，自2024年9月29日即2025财年的第一天起生效。

4)	Cofer先生的金额包括按比例分配的40290美元工资和48348美元的应计带薪休假。

5)	此栏显示的是根据2024财年授予指定执行官的限制性股票和PSU的ASC 718的授予日公允价值。显示的金额包括在目标实现时可为PSU发行的股票的总授予日公允价值。Lahanas、Hanson和Walker先生根据PSU可发行的最大股票数量的总授予日公允价值分别为277,845美元。这些金额并不代表指定的执行官可能实现的实际价值。

6)	此栏代表根据ASC 718的授予日公允价值。请参阅我们于2024年11月27日提交的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注中的附注14“基于股票的补偿”，以了解用于确定我们股票期权奖励的补偿成本的相关假设。这些金额并不代表指定的执行官可能实现的实际价值（如果有的话）。

7)	2024财年管理层激励计划下的奖金尚未确定。一旦金额确定，公司将根据项目5.02（f）提交表格8-K以报告奖金。由于辞职，科费尔先生无权获得奖金。

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8)	2024财年“所有其他补偿”一栏的组成部分详见下表：


说明	蒂莫西·P。科费尔	玛丽·贝丝施普林格	尼古拉斯拉哈纳斯	约翰汉森	约翰·D。沃克	威廉·E。布朗
公司对401（k）计划的匹配贡献	—	—	$10,350	$10,350	$10,350	$9,000
医疗保险费及报销	$2,359	$53	$106	$21,173	$21,147	$17,038
团体定期寿险	$58	$966	$1,290	$1,290	$1,648	$321
汽车津贴或租赁	$3,300	—	—	$12,000	$9,600	—
移动设备	—	—	—	$1,080	—	—
搬迁	$916	—	—	—	—	—
合计	$6,633	$1,019	$11,746	$45,893	$42,745	$26,359

雇佣协议– Timothy P. Cofer

Cofer先生的雇佣条款反映在与公司的雇佣协议中，该协议于2019年10月14日生效，并于2022年9月29日进行了修订。雇佣协议规定，Cofer先生有资格获得年度奖金，目标是基本薪酬的100%，具体取决于他和公司的表现。Cofer先生还有权获得价值2,300，000美元的年度股权赠款，其中包括股票期权、限制性股票和/或业绩单位。此外，Cofer先生有权在2022年10月14日、2028年和2029年10月14日分别获得每年1,900，000美元的现金或既得公司股票留存金，并按每年8%的利率计息。2022年10月14日到期的留存金已于该日期以现金支付给Cofer先生。将于2028年和2029年支付的留存金以Cofer先生分别在2023年10月14日和2024年10月14日之前连续受雇于公司为条件。由于没有满足这些条件，2028和2029年的留存金将不会支付。Cofer先生的雇佣协议还包括一份离职后咨询协议，根据该协议，Cofer先生在终止与公司的雇佣关系后将提供48个月的咨询服务。公司与Cofer先生相互同意终止离职后咨询协议，Cofer先生未向公司提供咨询服务。

雇佣协议– Nicholas Lahanas

Lahanas先生辞去我们的首席财务官职务，自2024年9月28日起生效，并被任命为首席执行官，自2024年9月29日起生效。根据2024年9月26日的晋升信，Lahanas先生有权获得900,000美元的年基薪，还将有资格从2025财年开始按其年基薪的100%的目标比率获得年度奖金。他还将有资格获得1,000，000美元的目标年度股权赠款，这将基于他的表现和公司的表现，由薪酬委员会确定。Lahanas先生在公司的雇用是“随意的”，公司或Lahanas先生可随时选择在有或无原因、有或无通知的情况下终止其雇用。公司与Lahanas先生也是离职后咨询协议的一方，根据该协议，Lahanas先生将在终止与公司的雇佣关系后提供24个月的咨询服务。对于这些服务，Lahanas先生将有权每月获得3,432美元，但协议每年增加2%，但须遵守某些保密和竞业禁止条款。

雇佣协议– John Hanson

自2019年8月1日起，公司与John Hanson签订雇佣协议。雇佣协议规定，Hanson先生有资格获得年度奖金，目标是基本薪酬的50%，具体取决于他和公司的表现。该协议的期限不定，除非因他因原因、死亡或残疾被解雇而终止。公司可在提前30天书面通知后，随时无故终止Hanson先生的协议。如果公司无故解雇Hanson先生，他将继续领取九个月的基本工资和健康保险福利，并有权继续归属先前授予的股票期权和限制性股票，但须执行一般解除索赔。公司可以选择向Hanson先生支付30天的额外工资和福利，而不是提前30天通知。根据离职后咨询协议的条款，Hanson先生将在终止与公司的雇佣关系时提供为期两年（或直至2024年12月31日，以较晚者为准）的咨询服务。对于这些服务，Hanson先生将有权在咨询期内每年获得其上一次基本工资的10%。

雇佣协议– John D. Walker

于2014年4月1日，公司与John D. Walker订立雇佣协议。这份雇佣协议规定，Walker先生有资格获得年度奖金，具体取决于他和公司的表现。该协议的期限不定，除非因他被解雇而因原因、死亡或残疾而终止。公司可随时无故终止Walker先生的协议。如果公司无故解雇Walker先生，他将继续领取九个月的基本工资，但须执行一般解除索赔。

Central Garden & Pet Company 282025年代理声明

基于计划的奖励的赠款

下表显示了截至2024年9月28日的2024财年期间授予指定执行官的所有基于计划的奖励。


姓名	奖项类型	格兰特日期	下的预计未来支出非股权激励计划奖励⁽¹⁾			下的预计未来支出股权激励计划奖励⁽²⁾			所有其他股票奖项：数量股份股票或单位	所有其他期权奖项：数量证券底层期权	运动或基地价格期权奖项（$/SH）	授予日期公允价值股票和期权奖项 ($)⁽³⁾
姓名	奖项类型	格兰特日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛（#股）	目标（#股）	最大值（#股）	所有其他股票奖项：数量股份股票或单位	所有其他期权奖项：数量证券底层期权	运动或基地价格期权奖项（$/SH）	授予日期公允价值股票和期权奖项 ($)⁽³⁾
Timothy P. Cofer	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
Mary Beth Springer	RSA⁽⁶⁾	2/13/24	—	—	—	—	—	—	3,281	—	—	120,019
Nicholas Lahanas	PSU	2/6/24	—	—	—	2,443	3,759	8,458	—	—	—	123,483
	RSA⁽⁴⁾	2/6/24	—	—	—	—	—	—	3,759	—	—	123,483
	RSA⁽⁵⁾	5/16/24	—	—	—	—	—	—	3,788	—	—	150,005
	年度奖金计划		—	251,923	503,846	—	—	—	—	—	—	—
John Hanson	PSU	2/6/24	—	—	—	2,443	3,759	8,458	—	—	—	123,483
	RSA⁽⁴⁾	2/6/24	—	—	—	—	—	—	3,759	—	—	123,483
	年度奖金计划		—	270,319	540,638	—	—	—	—	—	—	—
约翰·D·沃克	PSU	2/6/24	—	—	—	2,443	3,759	8,458	—	—	—	123,483
	RSA⁽⁴⁾	2/6/24	—	—	—	—	—	—	3,759	—	—	123,483
	年度奖金计划		—	276,962	553,924	—	—	—	—	—	—	—
William E. Brown	RSA⁽⁷⁾	2/6/24	—	—	—	—	—	—	13,534	—	—	444,592
William E. Brown	年度奖金计划		—	150,000	300,000	—	—	—	—	—	—	—

(1)	这些金额反映了根据我们的管理层激励计划（“MIP”）支付给我们指定的执行官作为2024财年年度激励奖金的潜在门槛、目标和最高年度激励奖金奖励。MIP下的目标奖金以高管实际年薪的百分比表示。金额最初是根据预先确定的公式根据实际业绩与目标净销售额、毛利率和息税前利润进行计算，但薪酬委员会保留确定年度奖金的充分酌情权。虽然没有最低绩效门槛来获得奖金，但在任何情况下，高管都不会获得超过目标200%的奖金。有关更多信息，请参见CD & A标题为“年度奖金计划”部分中有关MIP的讨论和分析。

(2)	这些数额是根据在四年执行期内实现某些业绩目标和指标而定的。实际获得的PSU数量可能与目标数量不同，将在四年执行期结束时确定。PSU的归属百分比范围为目标的65%至225%。有关更多信息，请参见CD & A标题为“绩效份额单位”部分中有关PSU奖励的讨论和分析。

(3)	股票奖励、PSU或股票期权的价值基于根据ASC 718确定的截至该奖励授予日的公允价值。请参阅我们于2024年11月27日提交的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注中的附注14“基于股票的补偿”，了解用于确定我们股票奖励的补偿成本的相关假设。这些金额并不代表指定的执行官可能实现的实际价值（如果有的话）。

(4)	受此奖励规限的A类普通股的50%受限制股份于2026年2月6日归属，其余50%于2027年2月6日归属，但须在每个适用的归属日期继续服务。

(5)	此次授予的A类普通股限制性股票为期四年，其中25%的股份将于2026年5月16日和2027年5月16日分别归属，50%的股份将于2028年5月16日归属，但须在每个适用的归属日期继续服务。

(6)	Springer女士收到了一份涵盖3,281股的限制性A类普通股奖励，该奖励于2024年8月13日归属。

(7)	此次授予的A类普通股限制性股票的归属期限为五年，其中三分之一的股份在第三年、第四年和第五年结束时归属，但须在每个适用的归属日期继续服务。

Central Garden & Pet Company 292025年代理声明

财政年度结束时的杰出股权奖

下表显示了截至2024年9月28日的2024财年末，指定执行官持有的所有未偿股权奖励。所有奖励均为A类普通股。


姓名	期权奖励					股票奖励
姓名	数量股份底层未行使期权可行使	数量股份底层未行使期权不可行使	股权激励计划奖项：数量股份底层未行使不劳而获期权	期权运动价格⁽²⁾ （$/SH）	期权到期日期	数股份或单位股票有不是既得	市场价值股份或单位股票那还没有既得⁽³⁾ ($)	股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利那还没有既得⁽⁴⁾	股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有既得⁽³⁾ ($)
Timothy P. Cofer⁽¹⁾	—	—	—	—	—	—	—	—	—
Mary Beth Springer	8,967⁽⁵⁾	—	—	22.30	2/12/2025	—	—	—	—
	8,803⁽⁶⁾	—	—	22.72	3/1/2026	—	—	—	—
	5,680⁽⁷⁾	—	—	35.22	2/9/2027	—	—	—	—
	5,963⁽⁸⁾	—	—	33.54	2/8/2028	—	—	—	—
Nicholas Lahanas	—	2,129⁽⁹⁾	—	35.22	2/9/2027	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	43,860⁽¹⁰⁾	1,607,469	—	—
	—	—	—	—	—	710⁽¹¹⁾	26,022	—	—
	—	—	—	—	—	1,876⁽¹²⁾	68,755	—	—
	—	—	—	—	—	3,843⁽¹³⁾	140,846	—	—
	—	—	—	—	—	3,759⁽¹⁴⁾	137,767	—	—
	—	—	—	—	—	3,788⁽¹⁵⁾	138,830	—	—
	—	—	—	—	—	—	—	3,751⁽¹⁶⁾	137,474
	—	—	—	—	—	—	—	3,844⁽¹⁷⁾	140,883
	—	—	—	—	—	—	—	3,759⁽¹⁸⁾	137,767
John Hanson	6,389	2,129⁽⁹⁾	—	35.22	2/9/2027	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	8,775⁽¹⁹⁾	321,604	—	—
	—	—	—	—	—	710⁽¹¹⁾	26,022	—	—
	—	—	—	—	—	1,876⁽¹²⁾	68,755	—	—
	—	—	—	—	—	3,843⁽¹³⁾	140,846	—	—
	—	—	—	—	—	3,759⁽¹⁴⁾	137,767	—	—
	—	—	—	—	—	—	—	3,751⁽¹⁶⁾	137,474
	—	—	—	—	—	—	—	3,844⁽¹⁷⁾	140,883
	—	—	—	—	—	—	—	3,759⁽¹⁸⁾	137,767
约翰·D·沃克	6,389	2,129⁽⁹⁾	—	35.22	2/9/2027	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	43,860⁽¹⁰⁾	1,607,469	—	—
	—	—	—	—	—	710⁽¹¹⁾	26,022	—	—
	—	—	—	—	—	1,876⁽¹²⁾	68,755	—	—
	—	—	—	—	—	3,843⁽¹³⁾	140,846	—	—
	—	—	—	—	—	3,759⁽¹⁴⁾	137,767	—	—
	—	—	—	—	—	—	—	3,751⁽¹⁶⁾	137,474
	—	—	—	—	—	—	—	3,844⁽¹⁷⁾	140,883
	—	—	—	—	—	—	—	3,759⁽¹⁸⁾	137,767

Central Garden & Pet Company 302025年代理声明


姓名	期权奖励					股票奖励
姓名	数量股份底层未行使期权可行使	数量股份底层未行使期权不可行使	股权激励计划奖项：数量股份底层未行使不劳而获期权	期权运动价格⁽²⁾ （$/SH）	期权到期日期	数股份或单位股票有不是既得	市场价值股份或单位股票那还没有既得⁽³⁾ ($)	股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利那还没有既得⁽⁴⁾	股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有既得⁽³⁾ ($)
William E. Brown	127,942⁽²⁰⁾	—	—	31.18	08/11/2026	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	4,386⁽²¹⁾	160,7467	—	—
	—	—	—	—	—	7,572⁽²²⁾	277,514	—	—
	—	—	—	—	—	13,506⁽²³⁾	494,995	—	—
	—	—	—	—	—	13,837⁽²⁴⁾	507,126	—	—
	—	—	—	—	—	13,534⁽²⁵⁾	496,021	—	—

(1)	在2023年10月6日辞去首席执行官职务后，Cofer先生持有的所有未偿股权奖励均被没收。

(2)	所有期权均按授予日的收盘市价授予。

(3)	市值是根据2024年9月27日，即2024财年最后一个交易日，A类普通股每股36.65美元的收盘价计算得出的。

(4)	PSU奖励归属基于在四年业绩期内实现某些绩效目标。本栏的PSU数量是根据目标实现水平确定的。实际获得的PSU数量可能与目标数量不同，将在四年执行期结束时确定。PSU的归属百分比范围为目标的50%至200%。根据PSU可发行的股份数量可根据相对股东总回报乘数增加或减少最多25%。

(5)	期权于2019年8月12日、2020年8月12日和2021年8月12日分别以三分之一的增量归属。

(6)	期权于2020年8月11日、2021年8月11日、2022年8月11日、2021年8月11日、2022年8月11日、2021年8月11日、2021年8月11日、2022年8月11日、2021年8月11日、2021年8月11日、2021年8月11日、2022年8月11日、2021年8月11日、2021年8月11日、2022年8月11日、2021年8月11日、2021年8月11日、

(7)	该期权于2021年8月9日、2022年8月9日、2023年8月9日、2022年8月9日、2022年8月9日、2023年8月9日、2022年8月9日、2022年8月9日、2022年8月9日、2022年8月9日、2022年8月9日、2022年8月9日、2022年8月9日、2022年8月9日、2022年8月9日、2022年8月9日、2022年8月9日、2022年8月9日、2022年8月9日、2023年

(8)	期权于2022年8月8日、2023年8月8日、2024年8月8日、2022年8月8日、2022年8月8日、2022年8月8日、2022年8月8日、2022年8月8日、2022年8月8日、2022年8月8日、2022年8月8日、2022年8月8日、2022年8月8日、2022年8月8日、2022年8月8日、2022年8月8日、2022年8月8日、2022年

(9)	本次期权授予的不可行使部分于2025年2月9日归属。

(10)	限制性股票奖励于2025年2月10日和2026年2月10日分别以50%的增量归属。

(11)	限制性股票奖励于2025年2月9日归属。

(12)	本次限制性股票奖励的剩余50%于2025年2月9日归属。

(13)	本次限制性股票奖励于2025年2月6日和2026年2月6日分别以50%的增量归属。

(14)	本次限制性股票奖励于2026年2月6日和2027年2月6日分别以50%的增量归属。

(15)	本次限制性股票奖励于2026年5月16日和2027年5月16日以25%的增量归属，2028年5月16日以50%的增量归属。

(16)	根据PSU奖励向指定的执行官赚取的实际股份数量应由薪酬委员会根据四年业绩期间（即2022财年至2025财年）实现业绩目标的程度确定。在所赚取的范围内，PSU将在2026年2月9日四年业绩期结束时归属，但须视该高管自授予日起至业绩期最后一天连续受雇于公司或其关联公司之一而定。

(17)	根据PSU奖励向指定执行官赚取的实际股份数量应由薪酬委员会根据四年业绩期间（即2023财年至2026年）实现业绩目标的程度确定。在所赚取的范围内，PSU将在2027年2月6日的四年业绩期结束时归属，但须视该高管自授予日起至业绩期最后一天连续受雇于公司或其关联公司之一而定。

(18)	根据PSU奖励向指定的执行官赚取的实际股份数量应由薪酬委员会根据四年业绩期间（即2024至2027财政年度）实现业绩目标的程度确定。在所赚取的范围内，PSU将在2028年2月6日四年业绩期结束时归属，但须视该高管自授予日起至业绩期最后一天连续受雇于公司或其关联公司之一而定。

(19)	本次限制性股票奖励于2022年10月1日、2023年10月1日、2024年10月1日以三分之一的增量归属。

(20)	期权于2021年8月11日、2022年8月11日、2022年8月11日、2022年8月11日、2022年8月11日、2022年8月11日、2022年8月11日、2022年8月11日、2022年8月11日、2022年8月11日、2022年8月11日、2022年8月11日、2022年8月11日、2022年8月11日、2022年8月11日、2022年8月11日、2022年8月11日、2022年8月11日

(21)	限制性股票奖励于2025年2月10日归属。

(22)	限制性股票奖励于2025年2月9日和2026年2月9日分别以50%的增量归属。

(23)

限制性股票奖励于2025年2月9日、2026年2月9日、2027年2月9日、2026年2月9日、2027年2月9日、2026年2月9日、2026年2月9日、2027年2月9日、202年2月9日、202年2月9日、202年2月9日、202年2月9日、202年2月9日、202年2月9日、202年2月9日、202年2月9日、202年2月9日、202年2月9日、202年2月9日、202年2月9日、202年2月9日、202年2月9日、202年2月9日、202年2月9日、202年2月9日、202年2月9日、202年2月9日、202年2月9日、202年2月9日、202年2月9日、202年2月9日、202年2月9日、202年2月9日、202年2月9日、202年2月9日、202年2月9日、202年2月9日、202年2月9日、202年、

(24)	限制性股票奖励将于2026年2月6日、2027年2月6日、2027年2月6日、2028年2月6日、2028年2月6日、2028年2月6日、2026年2月6日、2026年2月6日、2028年2月6日、2026年2月6日、2026年2月6日、2026年2月6日、2027年2月6日、2027年2月6日、202

(25)	限制性股票奖励于2027年2月6日、2028年2月6日、2028年2月6日、2029年2月6日、2029年2月6日、2029年2月6日、2029年2月6日、2029年2月6日、2029年2月6日、2029年2月6日、2029年2月6日、202年2月6日、2029年2月6日、202年2月6日、202年

Central Garden & Pet Company 312025年代理声明

期权行使和股票归属

下表显示了截至2024年9月28日的2024财年期间，由指定的执行官行使的所有股票期权和在行使时实现的价值，以及所有已归属的股票奖励和在归属时实现的价值。


姓名	期权奖励⁽¹⁾		股票奖励⁽¹⁾
姓名	数量股份获得于运动	价值已实现运动时 ($)	数量股份获得于归属	价值已实现关于归属 ($)
Timothy P. Cofer	189,133	2,098,620	—	—
	143,749	1,462,790	—	—
	140,658	1,303,056	—	—
	62,500	19,000	—	—
Mary Beth Springer	—	—	3,281	108,371
Nicholas Lahanas	6,580	110,939	—	—
	6,389	28,393	—	—
	22,856	279,392	—	—
	19,736	220,727	—	—
	—	—	10,914	335,889
	—	—	21,930	813,384
	—	—	710	26,639
	—	—	1,875	70,350
John Hanson	6,580	94,028	—	—
	—	—	8,775	283,257
	—	—	710	26,639
	—	—	1,875	70,350
	—	—	8,775	279,185
约翰·D·沃克	27,856	420,626	—	—
	26,316	370,003	—	—
	—	—	8,187	251,963
	—	—	21,930	813,384
	—	—	710	26,639
	—	—	1,875	70,350
William E. Brown	—	—	4,596	169,914
	—	—	4,386	162,677
	—	—	3,786	142,051

(1)

公司A类普通股。

Central Garden & Pet Company 322025年代理声明

不合格递延补偿

下表列出了根据我们的非合格递延薪酬计划，每位指定执行官在2024财年期间的缴款、收益和分配，以及截至2024年9月28日的账户余额：


姓名	行政人员贡献在最后会计年度 ($)	注册人贡献在最后会计年度 ($)	聚合收益（亏损）在最后财政年份⁽¹⁾ ($)	聚合提款/ 分配 ($)	聚合余额上次财政年终 ($)
Timothy P. Cofer	10,730	—	142,544	(151,237)	643,882
Mary Beth Springer	—	—	—	—	—
Nicholas Lahanas	49,621	—	102,963	—	426,216
John Hanson	130,079	—	39,429	—	436,243
约翰·D·沃克	65,778	—	77,362	—	381,430
William E. Brown	—	—	—	—	—

(1)	本栏中的收益均未列入补偿汇总表，因为它们不是特惠或高于市场。

股权补偿计划信息

下表给出了截至2024年9月28日公司普通股和A类普通股在行使期权、认股权证和现有股权补偿计划下的权利时可能发行的信息。


计划类别	数量证券到将于行使优秀选项，认股权证及权利	加权平均行使价优秀选项，认股权证和权利	证券数量剩余未来可用发行下股权补偿计划（不含证券反映在（a）栏）
	(a)	(b)	（c）
证券持有人批准的股权补偿方案	828,195	$28.83	15,522,638⁽²⁾
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—	—	—
合计	828,195⁽¹⁾	$28.83	15,522,638⁽²⁾

(1)	包括在行使根据2003年综合股权激励计划授予的期权时可发行的660,143股A类普通股和在行使根据非雇员董事股权激励计划授予的期权时可发行的168,052股A类普通股。

(2)	包括根据2003年综合股权激励计划可供发行的4,458，492股普通股和10,355，662股A类普通股，以及根据非雇员董事股权激励计划可供发行的109,728股普通股和598,756股A类普通股。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们的一些执行官与我们有雇佣协议。此类雇佣协议可随时终止。根据其中一些协议，如果一名高管被我们无“因由”解雇，该高管有权获得一次性付款以及与该高管受雇相关的所有福利的延续，具体如下。

SEC法规要求，假设触发事件（无故终止或控制权变更）发生在2024年9月28日，即公司2024财年的最后一天，公司估计应付给指定执行官的遣散费的价值。

作为一般事项，终止或控制权变更时的潜在付款不是公司薪酬目标的一部分，也不会被使用，除非（i）在必要时招聘新的高管和（ii）确保竞业禁止和终止后咨询协议，这些协议旨在保护公司的机密信息，并以高管不为公司的主要竞争对手之一工作为条件。公司的

Central Garden & Pet Company 332025年代理声明

基于股权的薪酬计划和雇佣协议没有规定在公司控制权发生变化时向公司指定的执行官支付特别款项。因此，薪酬委员会关于执行干事其他薪酬要素的决定不受这些安排的影响。


姓名	工资延续	后- 就业咨询付款	LIEU支付通知	健康和雇员福利	股权归属⁽¹⁾	合计
Timothy P. Cofer⁽²⁾	—	—	—	—	—	—
Mary Beth Springer⁽³⁾	—	—	—	—	—	—
Nicholas Lahanas⁽⁴⁾	—	$83,196	—	—	—	$83,196
John Hanson⁽⁵⁾	$405,479	$105,800	$44,083	$18,000	$1,114,162	$1,687,524
约翰·D·沃克⁽⁶⁾	$415,443	$60,000	—	—	—	$475,443
William E. Brown⁽⁷⁾	—	—	—	—	—	—

(1)	与终止相关的归属将被延长的PSU、限制性股票和已发行期权的价值是根据2024年9月27日（即2024财年最后一个交易日）的A类普通股收盘价36.65美元计算得出的。

(2)	自2023年10月6日辞去首席执行官职务后，Cofer先生没有收到任何解雇付款或福利。

(3)	施普林格女士于2024年9月29日辞去临时首席执行官一职后，她没有收到任何解雇付款或福利。

(4)	公司与Lahanas先生是离职后咨询协议的一方，根据该协议，Lahanas先生将在终止与公司的雇佣关系后提供24个月的咨询服务。对于这些服务，Lahanas先生将有权在2024财年每月获得3432美元，在2025财年每月获得3501美元，但协议每年增加2%，但须遵守某些保密和不竞争条款。

(5)

根据Hanson先生的雇佣协议，如果公司无故解雇Hanson先生，他将继续领取九个月的基本工资和健康保险福利（估计为每月2000美元），并有权继续归属先前授予的股票期权和限制性股票，但须执行一般解除索赔。公司须在无故终止前提前30天向Hanson先生提供通知。公司可以选择向Hanson先生支付30天的额外工资和福利，约合44083美元，而不是提前30天通知。此外，Hanson先生是一份离职后咨询协议的一方，根据该协议，他承诺在终止与公司的雇佣关系后的两年内（或直至2024年12月31日，以较晚者为准），向公司提供每月10小时的咨询服务。Hanson先生每月将获得约4408美元的此类咨询服务，但须遵守某些保密和不竞争条款。

(6)	根据Walker先生的雇佣协议，如果公司无故解雇Walker先生，他将继续领取九个月的基本工资，但须执行一般解除索赔。此外，Walker先生是离职后咨询协议的一方，根据该协议，他承诺在终止与公司的雇佣关系后的两年内，每月向公司提供10小时的咨询服务。Walker先生每月将获得2500美元的此类咨询服务，但须遵守某些保密和竞业禁止条款。

(7)	布朗先生无权在终止或控制权变更时获得任何潜在付款。

CEO薪酬比例

如薪酬汇总表所示，我们的前临时首席执行官Springer女士在2024财年的年度总薪酬为1055,775美元。根据合理估计，2024财年公司及其子公司所有员工（不包括首席执行官）的年度总薪酬中位数为45,738美元。因此，在2024财年，公司首席执行官的年度总薪酬与我们所有其他员工的年度总薪酬的中位数（“薪酬比率”）的比率为23.1比1。Springer女士的年度总薪酬不包括2024财年获得的任何年度奖金，因为截至本委托书发布之日，此类奖金尚未确定。如果施普林格女士奖金的目标金额包含在她的年度总薪酬中，那么薪酬比例将是43.5比1。

为确定雇员中位数和雇员中位数的年度总薪酬，公司采用的方法和重大假设、调整和估计如下：

•	该公司选择2024年9月28日，也就是2024财年的最后三个月内，来确定其员工人数。

•	在SEC规则允许的情况下，在确定我们的员工人数时，公司还排除了位于以下国际司法管辖区的总共185名员工，合计不到其员工总人数的2.9%：加拿大（51名员工）；墨西哥（80名员工）；和英国（54名员工）。

•	在考虑这些除外情况之前，雇员人数约为6437人。考虑到这些除外情况后，雇员人数约为6,252人。

•	为了从员工群体中识别出员工的中位数，公司选择了应税现金补偿总额作为补偿的衡量标准。

•	公司随后确定了员工中位数，并根据薪酬汇总表规则计算了该员工2024财年的年度总薪酬。

Central Garden & Pet Company 342025年代理声明

薪酬与绩效

本节披露了实际支付给我们的首席执行官（PEO）和非PEO NEO的高管薪酬与公司在以下所列财政年度的某些财务业绩计量之间的关系。在下表中，Cofer先生被称为“PEO 1”，Springer女士被称为“PEO 2”。本披露是根据1934年《证券交易法》（“薪酬与绩效规则”）下的S-K条例第402（v）项编制的，不一定反映薪酬委员会如何评估薪酬决定。


							初始固定100美元的价值投资基于：
年份（a）（1）	总结 Compensation 表共计 PEO 1 (b)	Compensation 其实支付给 PEO 1 （c）（2）（3）	总结 Compensation 表合计 PEO 2 （d）	Compensation 其实支付给 PEO 2 （e）（2）（4）	平均汇总 Compensation 表总计非- PEO NEO （f）	平均 Compensation 其实支付给非- PEO NEO （g）（2）（5）	合计股东返回（h）	同行组合计股东返回（i）（6）	净收入（在千）（j）	息税前利润（在千）（k）（7）
2024	$ 95,271	($ 7,498,443 )	$ 1,055,775	$ 1,061,613	$ 843,256	$ 1,040,825	$ 123.88	$ 138.35	$ 107,983	$ 185,387
2023	$ 6,615,838	$ 7,992,997	不适用	不适用	$ 1,033,257	$ 1,443,326	$ 116.77	$ 110.46	$ 125,643	$ 210,646
2022	$ 7,206,424	$ 4,579,964	不适用	不适用	$ 912,291	$ 111,595	$ 99.58	$ 99.70	$ 152,152	$ 260,036
2021	$ 5,026,006	$ 6,736,432	不适用	不适用	$ 1,012,168	$ 1,853,314	$ 123.47	$ 103.94	$ 151,746	$ 254,496

(1)	下表列出了2021、2022、2023、2024财年各财年的PEO和非PEO NEO。


年份	PEO	非PEO近地天体
2024	Timothy P. Cofer , Mary Beth Springer	Nicholas Lahanas、John Hanson、John D. Walker和William E. Brown
2023	Timothy P. Cofer	Nicholas Lahanas、John D. Walker、Joyce M. McCarthy和John Hanson
2022	Timothy P. Cofer	Nicholas Lahanas、丨威廉·E·布朗、约翰·D·沃克、John Hanson
2021	Timothy P. Cofer	Nicholas Lahanas、丨威廉·E·布朗、约翰·D·沃克、John Hanson

(2)	报告的美元金额代表根据薪酬与绩效规则计算的“实际支付的补偿”金额。这些美元金额不反映适用年度内我们的NEO获得或支付给我们的NEO的实际补偿金额。为计算“实际支付的薪酬”，股权奖励的公允价值是根据ASC主题718计算的，使用的假设方法与为薪酬汇总表的目的计算奖励的授予日公允价值相同（更多信息请参阅“高管薪酬-薪酬汇总表”中的注释5和6）。

(3)	下表显示了按照薪酬对比履约规则计算向Timothy P. Cofer“实际支付的薪酬”在薪酬汇总表总额中扣除和相加的金额：


		养老金计划调整		股权奖励调整
年份	总结 Compensation 表合计对于PEO 1	改变在养老金价值	养老金服务成本	已报告价值股权奖项	公允价值在财政年份结束优秀和未归属股权奖项授予会计年度	改变公平价值优秀和未归属股权奖项获批在先前财政年	公允价值在归属股权奖项获批和既得在财政年份	变化公允价值作为的归属日期股权奖项授予先前财政那些年归属于财政年份	公允价值截至前会计年度股权终结奖项授予先前财政那些年失败见面归属条件在财政年份	价值股息或其他收益支付了股权奖项不是否则反映在合计 Compensation	Compensation 其实支付给 PEO 1
2024	$ 95,271	不适用	不适用	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	($ 20,117 )	($ 7,573,597 )	$ 0	($ 7,498,443 )
2023	$ 6,615,838	不适用	不适用	$ 2,914,777	$ 3,040,714	$ 868,248	$ 0	$ 382,974	$ 0	$ 0	$ 7,992,997
2022	$ 7,206,424	不适用	不适用	$ 3,199,970	$ 2,335,414	($ 1,759,567 )	$ 0	($ 2,337 )	$ 0	$ 0	$ 4,579,964
2021	$ 5,026,006	不适用	不适用	$ 2,256,978	$ 2,359,847	$ 1,068,296	$ 0	$ 539,261	$ 0	$ 0	$ 6,736,432

Central Garden & Pet Company 352025年代理声明

(4)	下表为根据薪酬vs绩效规则计算向Mary Beth Springer“实际支付的薪酬”在薪酬汇总表总额中扣除和相加的金额：


		养老金计划调整		股权奖励调整
年份	总结 Compensation 表合计 PEO 2	变化养老金价值	养老金服务成本	已报告价值股权奖励	公允价值会计年度结束优秀和未归属股权奖励授予会计年度	改变公平价值优秀和未归属股权奖项授予先前财政年度	公允价值在归属股权奖项获批和归属在财政年份	变化公允价值截至归属日期股权奖项授予先前财政那些年归属于财政年份	公允价值为先前的会计年度股权终结奖项授予先前财政那些年未能满足归属条件在财政年度	价值股息或其他收益支付股权奖项不否则反映在合计 Compensation	Compensation 其实支付给 PEO 2
2024	$ 1,055,775	不适用	不适用	$ 120,019	$ 0	$ 0	$ 126,581	($ 724 )	$ 0	$ 0	$ 1,061,613
2023	$ 0	不适用	不适用	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0
2022	$ 0	不适用	不适用	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0
2021	$ 0	不适用	不适用	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0

(5)	下表显示了根据薪酬与绩效规则计算向我们的非PEO NEO平均“实际支付的补偿”的平均“补偿”从平均汇总补偿表总补偿中扣除和添加的金额。


		养老金计划调整		股权奖励调整
年份	平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体	平均改变在养老金价值	平均养老金服务成本	平均已报告价值股权奖项	平均公平价值在财政年份结束优秀和未归属股权奖项获批在财政年份	平均变化公平价值优秀和未归属股权奖项获批在先前财政年	平均公平价值在归属股权奖项获批和既得在财政年份	平均变化公允价值为的归属日期股权奖项授予先前财政那些年归属于会计年度	平均公平价值截至先前财政年底股权奖励在先前授予财政年度未能满足归属条件在财政年度	平均值股息或其他收益以股权支付奖项不否则反映在合计 Compensation	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体
2024	$ 843,256	不适用	不适用	$ 333,874	$ 350,743	$ 50,914	$ 0	$ 129,786	$ 0	$ 0	$ 1,040,825
2023	$ 1,033,257	不适用	不适用	$ 237,498	$ 249,595	$ 277,719	$ 0	$ 120,253	$ 0	$ 0	$ 1,443,326
2022	$ 912,291	不适用	不适用	$ 299,994	$ 238,508	($ 713,970 )	$ 0	($ 25,240 )	$ 0	$ 0	$ 111,595
2021	$ 1,012,168	不适用	不适用	$ 231,594	$ 243,849	$ 708,939	$ 0	$ 119,952	$ 0	$ 0	$ 1,853,314

(6)	根据薪酬与绩效规则，公司和公司的同行集团股东总回报（“同行集团TSR”）根据2019年9月28日的初始固定投资价值100美元确定，直至上市财年结束。本表中列出的Peer Group TSR是使用道琼斯美国非耐用家居产品指数确定的，我们也使用该指数为我们截至2024年9月28日的财政年度的年度报告编制S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表。

(7)	我们已经确定息税前利润公司为补偿目的将其定义为未计利息、税项和其他收入（费用）前的收益，是财务业绩衡量标准，在公司的评估中，它代表了用于将2024财年NEO的“实际支付的补偿”与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准（薪酬与业绩规则中定义的“公司选定衡量标准”）。

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表格披露最重要的绩效指标

根据薪酬与绩效规则，下表列出了六个衡量标准，在公司的评估中，这些衡量标准代表了用于将2024财年公司NEO的“实际支付的薪酬”与公司绩效挂钩的最重要的财务绩效衡量标准，如我们在标题为“高管薪酬–薪酬讨论和分析–分配和金额”和“高管薪酬–薪酬讨论和分析–股权奖励–绩效份额单位”的部分中的薪酬讨论和分析中进一步描述的那样。


	最重要的绩效衡量标准
	息税及其他收入（费用）前利润，或EBIT
	净销售额
	非美国通用会计准则毛利率
	有机息税前利润复合年增长率
	有机净销售额CAGR
	相对股东总回报

“实发补偿”与绩效计量的关系

根据薪酬与绩效规则，下面的图表说明了“实际支付的薪酬”如何与以TSR、净收入和EBIT衡量的公司财务业绩保持一致，以及TSR和Peer Group TSR的比较。

实际支付薪酬、TSR、净收入、息税前利润

Central Garden & Pet Company 372025年代理声明

实际支付的补偿和TSR

实际支付的赔偿金和净收入

Central Garden & Pet Company 382025年代理声明

实际支付的补偿和息税前利润

公司TSR vs. Peer Group TSR

Central Garden & Pet Company 392025年代理声明

审查、批准或批准与关连人士的交易

公司董事会已采纳书面关联人交易政策。审计委员会审查所有需要审计委员会批准的利害关系交易的重大事实，并批准或不批准任何交易，其中（1）涉及的总金额将或可能预计在任何日历年内超过120,000美元，（2）公司是参与者，以及（3）公司普通股的任何执行官、董事或超过5%的实益拥有人（或上述任何一项的直系亲属）拥有或将拥有直接或间接利益。在决定是否批准或批准一项利害关系交易时，审计委员会将考虑（其中包括）其认为适当的其他因素，即该利害关系交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及该关联方在该交易中的利益程度。如果董事是利害关系交易的关联方，他或她不参与该利害关系交易的任何讨论或批准，但要求该董事向审计委员会提供有关该利害关系交易的所有重要信息除外。如有关交易将持续进行，审核委员会可订立指引，供公司管理层在与该关联方的持续交易中遵循。此后，审计委员会将至少每年审查和评估与关联方的持续关系，以确认该关联方符合委员会的准则，且感兴趣的交易仍然适当。

与公司的交易

钻石叉

2014年，公司收购了两家合资公司（“CSA”）的50%所有权权益，这两家合资公司拥有一种用于动物和EPA产品用途的抗菌分子专利的独家权利。Diamond Fork Enterprises，LLC（“Diamond Fork”）从杨百翰大学（“BYU”）获得许可，并将权利再许可给CSA。2019年，公司董事长Brown先生收购了Diamond Fork 80%的股权。Diamond Fork有义务向BYU支付最低年度特许权使用费，并偿还BYU的IP维护费用。根据分许可协议，CSA同意在与动物权利或EPA权利相关的范围内偿还Diamond Fork的特许权使用费和费用。在2024财年，CSA向Diamond Fork偿还了255,090美元的此类特许权使用费和费用。

Brooks M. Pennington

该公司的子公司Pennington Seed的一个部门在截至2024年9月28日的财政年度内从Wildlife Foods，LLC购买了大约170万美元的饲料产品，该公司是Pennington先生的女婿拥有的一家公司（该公司生产基于玉米的鸟类饲料原料）。

Central Garden & Pet Company 402025年代理声明

管理层及主要股东持股情况

下表显示，就每名董事及代名人而言，每名获指名的行政人员及公司知悉为公司普通股任何投票类别的5%以上实益拥有人的每名持有人，截至2024年12月16日实益拥有的公司股票的股份数目及百分比。


实益拥有人⁽¹⁾	数量乙类股份	数量共同股份	数量 A类共同股份	百分比⁽²⁾	百分比的合计投票动力⁽³⁾
任命的执行干事：
William E. Brown	1,600,459	1,386,792⁽⁴⁾	1,638,318⁽⁵⁾	7.1	55.5
Timothy P. Cofer	—	—	58,141⁽⁶⁾	—	—
Nicholas Lahanas	—	—	83,390⁽⁷⁾	—	—
John Hanson	—	—	34,168⁽⁸⁾	—	—
布拉德利·G·史密斯	—	—	7,943⁽⁹⁾	—	—
Mary Beth Springer	—	—	43,091⁽¹⁰⁾	—	—
约翰·D·沃克	—	—	93,581⁽¹¹⁾	—	—
董事及被提名人：
Courtnee Chun	—	—	22,675 ⁽¹²⁾	—	—
Lisa Coleman	—	—	17,892⁽¹³⁾	—	—
Brendan P. Dougher	—	—	19,116⁽¹⁴⁾	—	—
Michael J. Griffith	—	—	38,899⁽¹⁵⁾	—	—
兰德尔·D·刘易斯	—	—	—	—	—
Christopher T. Metz	—	—	42,224⁽¹⁶⁾	—	—
Brooks M. Pennington III⁽¹⁷⁾	—	148,140⁽¹⁸⁾	132,429⁽¹⁹⁾	*	*
John R. Ranelli	—	7,039⁽²⁰⁾	30,235⁽²¹⁾	*	*
全体董事和执行官为一组（16人）	1,600,459	1,541,971	2,215,513	8.2	56.3
百分之五的股东：
贝莱德，公司。⁽²²⁾	—	1,631,231	8,665,485	15.7	7.8
领航集团⁽²³⁾	—	1,348,895	4,330,010	8.7	6.4
Dimensional Fund Advisors LP⁽²⁴⁾	—	773,566	3,598,863	6.7	3.7
Victory Capital管理公司。⁽²⁵⁾	—	2,893,867	—	4.4	13.8
摩根士丹利⁽²⁶⁾	—	549,426	771,974	2.0	2.6
Allspring Global Investments Holdings，LLC⁽²⁷⁾	—	960,747	—	2.8	4.6
Geode资本控股有限责任公司⁽²⁸⁾	—	556,236	892,314	0.8	2.6

(*)

不到1%。

(1)	除非另有说明，下列各实益拥有人的地址为1340 Treat Blvd.，Suite 600，Walnut Creek，California 94597。

(2)	表示每个股东实益拥有的B类股票、普通股和A类普通股的股份数量占已发行的B类股票、普通股和A类普通股股份总数的百分比。截至2024年12月16日，共有1,602，374股B类股票、10,718，231股普通股和53,133，570股A类普通股发行在外。

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(3)	表示B类股票、普通股和A类普通股之间的不同投票权生效后，每个股东的投票权百分比。普通股和B类股票的投票权在所有方面都是相同的，但普通股持有人有权获得每股一票，B类股票持有人有权获得每股10票或投票总数的49%中的较低者。A类普通股的股票通常没有投票权，除非特拉华州法律另有规定。

(4)	包括1,138，121股可质押的普通股。

(5)	包括127,942股可在2024年12月16日后60天内行使的未行使期权行使时发行的A类普通股。包括419,596股可质押的A类普通股。包括各类不可撤销家族信托持有的384,603股A类普通股。布朗先生和他的配偶是这些信托的共同受托人，受益人是布朗先生的直系亲属。布朗先生否认对信托所持股份的实益所有权。

(6)	其中包括持有的58,141股Timothy P. Cofer Living Trust。不包括在公司401（k）计划中的CENTA股票基金中持有的单位。

(7)	包括2129股可在2024年12月16日后60天内行使的未行使期权行使时发行的A类普通股。不包括在公司401（k）计划中的CENTA股票基金中持有的单位。

(8)	包括8,518股可在2024年12月16日后60天内行使的未行使期权行使时发行的A类普通股。不包括在该公司401（k）计划中的CENTA股票基金中持有的单位。

(9)	包括658股可在2024年12月16日后60天内行使的未行使期权行使时发行的A类普通股。

(10)	包括在行使可在2024年12月16日后60天内行使的未行使期权时可发行的29,413股A类普通股。

(11)	包括8,518股可在2024年12月16日后60天内行使的未行使期权行使时发行的A类普通股。不包括在该公司401（k）计划中的CENTA股票基金中持有的单位。

(12)	包括可在2024年12月16日60天内行使未行使期权时发行的11,643股A类普通股。

(13)	包括8100股可在2024年12月16日后60天内行使的未行使期权行使时发行的A类普通股。

(14)	包括6,688股可在2024年12月16日后60天内行使的未行使期权行使时发行的A类普通股。

(15)	包括可在2024年12月16日60天内行使的未行使期权行使时发行的26,391股A类普通股。

(16)	包括在行使可在2024年12月16日后60天内行使的未行使期权时可发行的29,413股A类普通股。

(17)	Pennington先生的地址是169 South Main Street，P.O. Box 231，Madison，GA 30650。

(18)	包括Pennington Management Company II，LLC持有的7,604股股份，其中Pennington先生拥有所有权权益，Pennington先生担任总裁；以及其配偶拥有的6,938股股份。Pennington先生否认对Pennington Management Company II，LLC持有的7,604股股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益以及他的配偶持有的6,938股股份除外。

(19)

包括在行使可在2024年12月16日后60天内行使的未行使期权时可发行的20,446股A类普通股。包括BPCB Timber Company LLC持有的43,750股（其中Pennington先生拥有所有权权益，Pennington先生担任首席执行官）、Pennington Management Company II，LLC持有的20,911股（其中Pennington先生拥有所有权权益，Pennington先生担任总裁）；以及其配偶拥有的6,579股。Pennington先生否认对BPCB Timber Company LLC持有的43,750股股份和Pennington Management Company II，LLC持有的20,911股股份的实益所有权，但在每种情况下，除了他在其中的金钱利益，以及他的配偶持有的6,579股股份。不包括在该公司401（k）计划中的CENTA股票基金中持有的单位。

(20)	包括在John R. Ranelli信托中持有的7,039股普通股，Ranelli先生对此放弃实益所有权，除非他在其中的金钱利益。

(21)	包括行使可在2024年12月16日后60天内行使的未行使期权时可发行的29,413股A类普通股和在John R. Ranelli信托中持有的822股A类普通股，至于Ranelli先生否认对其实益所有权，除非他在其中的金钱利益。

(22)	贝莱德，Inc.的地址为55 East 52^nd纽约街道，纽约10055。上述信息仅来自反映2024年1月22日提交的公司普通股实益持有量的附表13G/A和反映2024年11月8日提交的公司A类普通股实益持有量的附表13G/A。

(23)	领航集团的地址是100 Vanguard Blvd. Malvern，Pennsylvania，19355。上述信息仅来自反映2024年11月12日提交的公司普通股实益持有量的附表13G/A和反映2024年2月13日提交的公司A类普通股实益持有量的附表13G/A。

(24)	Dimensional Fund Advisors LP的地址是6300 Bee Cave Road，Austin，Texas 78746。上述信息仅来自反映2024年2月9日提交的公司普通股实益持有量的附表13G/A和反映2024年11月7日提交的公司A类普通股实益持有量的表格13F。

(25)	Victory Capital Management，Inc.的地址是4900 Tiedeman Rd.，4th Floor，Brooklyn，OH44144。上述信息仅来自于2024年11月7日提交的反映公司普通股实益持有量的附表13G。

(26)	摩根士丹利的地址是1585 Broadway New York，NY 10036；Atlanta Capital Management Company，LLC的地址是1075 Peachtree Street，Suite 2100，Atlanta，GA 30309。上述信息仅来自于2024年11月6日提交的反映双方股东共同实益持有公司普通股的联合附表13G/A和2024年11月14日提交的反映实益持有公司A类普通股的附表13F。

(27)	Allspring Global Investments Holdings，LLC、Allspring Global Investments，LLC和Allspring Funds Management，LLC的地址为525 Market St.，10th FL.，San Francisco，加利福尼亚州 94105。上述信息仅来自一份联合附表13G/A，反映了2024年1月12日提交的三名股东对公司普通股的共同实益持有。

(28)	Geode Capital Holdings LLC的地址是100 Summer Street，12th Floor，Boston，MA 02110。上述信息仅来自反映2024年11月12日提交的公司普通股实益持有量的附表13G和Geode Capital Holdings LLC的子公司Geode Capital Management，LLC提交的附表13F，反映了2024年11月12日提交的公司A类普通股实益持有量。

Central Garden & Pet Company 422025年代理声明

拖欠第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求公司的执行官和董事，以及拥有公司股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交所有权和所有权变更报告。

仅根据其对提交给SEC的表格的审查，或某些报告人的书面陈述，即这些人不需要表格5，该公司认为，在2023年10月1日至2024年9月28日期间，适用于其执行官、董事和超过10%的实益拥有人的所有申报要求均得到满足，但以下情况除外：


报告人姓名	报告类型和编号迟交备案	编号交易迟报
William E. Brown	表格4	2⁽¹⁾
John R. Ranelli	表格4	1⁽²⁾
Nicholas Lahanas	表格4	1⁽³⁾

(1)	表格4于12/28/2023提交，表格4于5/31/2024提交。

(2)	表格4于2024年2月20日提交。

(3)	表格4于2024年5月21日提交。

Code of Ethics

公司已采纳适用于其所有董事、高级职员和雇员的道德守则，包括其首席执行官、首席财务和会计主管、财务总监和某些其他高级财务人员。该公司的网站ir.central.com/investors/governance/governance-documents均可查阅该公司的Code of Ethics。

其他事项

随附的代理卡授予代理持有人在《交易法》第14a-4（c）条授权范围内就年度会议上提出的任何事项进行投票的酌处权。截至本代理声明之日，管理层没有打算提出或有理由相信其他人将在年度会议上提出的其他事项。如其他事项妥妥地在年会前提出，代行代表职责的人将根据自己的判断进行表决。

股东提案

如果任何股东打算在2026年2月的公司年度会议上提交行动提案，并希望在管理层的代理声明中列出该提案，该股东必须将该提案转发给公司，以便在2025年9月1日或之前收到。提案请发送至公司地址：1340 Treat Blvd.，Suite 600，Walnut Creek，California 94597，注意：公司秘书。

如某股东拟于公司于2026年2月举行的年度会议上提交提案，而该提案并不拟列入公司与该年度会议有关的代理声明和代理表格中，该股东应不迟于2025年11月15日发出适当通知。如果股东未能在该日期前提交提案，该股东仍可在会议上提交提案，但公司将无需在其代理声明中提供有关提案性质的任何信息，如果提案在公司2026年2月的年度会议上提出，代理持有人将被允许使用其酌情投票权。

Central Garden & Pet Company 432025年代理声明

征集方式和成本

Central Garden & Pet Company董事会现将这份委托书与其在公司年度股东大会上征集代理使用相关事宜发送给您。公司的某些董事、高级管理人员和雇员可以通过邮寄、电话、传真或亲自代表董事会征集代理人。与征集这份委托书有关的所有费用，包括经纪行和其他托管人、代名人或受托人向股东转发文件的费用，将由公司支付。

由董事会命令

乔伊斯·麦卡锡

秘书

日期：2024年12月30日

Central Garden & Pet Company 442025年代理声明

附录A

修订证明书

第四份经修订及重列的成立法团证明书

中央花园和宠物公司

下列签署人Joyce M.McCarthy特此证明如下：

1.	以下签署人为特拉华州公司Central Garden & Pet Company（The“Central Garden & Pet Company”）的正式选举及代理秘书株式会社”).

2.	该公司的原始公司注册证书于1992年5月13日提交给特拉华州州务卿。该公司经修订和重述的公司注册证书于1992年6月30日提交给特拉华州州务卿。该公司的第二份经修订和重述的公司注册证书于1993年7月8日提交给特拉华州州务卿。该公司的第三份经修订和重述的公司注册证书于1994年6月6日提交给特拉华州州务卿。法团第四份经修订及重订的法团注册证明书（“宪章”）于2006年9月28日提交给特拉华州州务卿。

3.	根据第242条和《特拉华州一般公司法》的任何其他适用条款（“DGCL”），本章程修订证明书（“修订证明书"）修订并重申《宪章》第六条第2节全文如下：

第2节。有限责任.

在特拉华州《一般公司法》允许的最大范围内（因为目前存在或以后可以对此类法律进行修订，只要任何此类修订授权采取行动进一步消除或限制董事或高级职员的个人责任），公司的董事或高级职员不得因违反作为董事或高级职员的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任。公司股东对本款的任何废除或修改仅为预期，且不会对公司董事或高级人员就在该废除或修改时间之前发生的任何作为或不作为所承担的个人法律责任的任何限制产生不利影响。

4.	上述修订证书已根据第242条的规定和DGCL的任何其他适用规定，由公司董事会和股东正式采纳。

5.	《宪章》的所有其他条款应保持充分的效力和效力。

6.	经本文认证的本修正证书应在向特拉华州州务卿办公室提交后立即生效。

作为证明，公司已安排由公司的正式授权人员于[日期]签立本修订证明书。


			由
			乔伊斯·麦卡锡
			秘书