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根据规则424（b）（5）提交

注册号333-266001

前景补充

（至2022年7月12日的招股章程）

FEMASYS公司。

3,600，000股普通股

我们将发行3,600，000股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）。每股收购价格为0.85美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“FEMY”。2025年5月28日，该普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的发售价格为每股1.06美元。


	每股	合计
公开发行价格	$0.85	$3,060,000
承销折扣和佣金⁽¹⁾	$0.0595	$214,200
收益给我们，费用前	$0.7905	$2,845,800

(1)	我们已同意向承销商支付相当于此次发行中出售证券总收益的7.0%的佣金。有关承销补偿和预计发行费用的额外披露，请参见“承销”。

我们打算授予承销商一项期权，期限自本招股说明书补充之日起最长为30天，以按公开发行价格（减去承销折扣和佣金）购买最多额外54万股我们的普通股。

非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为33.0百万美元，这是根据截至2025年5月29日非关联公司持有的25,551，370股已发行普通股和每股价格1.29美元（即2025年4月2日我们普通股的收盘价）计算得出的。根据表格S-3的一般指示I.B.6.，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们的普通股总市值低于7500万美元，我们都不会根据本招股说明书补充构成其一部分的登记声明出售价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的我们普通股总市值三分之一的证券。在截至本招股说明书补充日期（包括本招股说明书补充日期）的前12个日历月期间，我们已根据S-3表格的一般指示I.B.6.出售了6,499，901美元的证券。

某些现有机构股东和我们的某些董事和高级管理人员（统称为“私募购买者”），所有这些都符合合格机构买家或合格投资者的资格，已同意在同步私募（“同步私募”）中购买我们的普通股股份，但不受经修订的1933年《证券法》的登记要求的约束。现有机构股东已同意以每股相当于公开发行价格0.85美元的价格购买总计1,588，235股股票，董事和高级职员已同意以每股相当于定价前最后一个综合收盘价1.02美元的价格购买总计98,040股股票。本次发行结束不以同期私募发行为条件，同期私募发行结束不以本次发行为条件。同期私募预计将与此次发行同时结束。承销商就同时进行的私募配售担任配售代理，并将获得相当于私募配售股份总购买价格的7.0%的配售代理费；但前提是，对某些投资者而言，该费用应降至2.0%，最高可达100万美元。

投资我们的普通股涉及重大风险。见S页“风险因素”-7在作出投资决定之前，请参阅本招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程文件。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2025年6月2日左右向投资者交付普通股股份。

独家账簿管理人

琼斯

本招股说明书补充日期为2025年5月29日。

招股章程补充


关于前瞻性陈述的警示性通告			S-ii
关于这个Prospectus补充			S-iv
前景补充摘要			S-1
提供			S-4
风险因素			S-7
资本化			S-12
稀释			S-13
股息政策			S-15
收益用途			S-16
承销			S-17
法律事项			S-25
专家			S-25
在哪里可以找到更多信息			S-25
按参考纳入某些资料			S-26

招股说明书


			页
关于这个前景			二、
总结			1
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
收益用途			8
资本股票说明			9
债务证券说明			12
认股权证说明			19
权利说明			21
单位说明			23
分配计划			24
法律事项			27
专家			27
在哪里可以找到更多信息			27
按参考纳入某些资料			27

S-i

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件，以引用方式并入本文和其中，其中包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述涉及许多风险和不确定性。除本招股章程补充文件和随附的招股章程以及通过引用并入本文和其中的文件中所载的历史事实陈述之外的所有陈述，包括有关可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，以及任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似表达。本招股说明书补充和随附的招股说明书中的前瞻性陈述以及通过引用并入本文和其中的文件仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些是无法预测或量化的，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。可能导致实际结果与我们预期不同的一些关键因素包括但不限于以下方面：

•	我们获得额外融资以资助我们的候选产品FMEBLOC的临床开发和商业化的能力^®永久节育，如果批准销售，批准产品并资助我们的运营；

•	如果不转换为普通股，我们有能力在到期时支付2025年11月到期的可转换票据；

•	我们获得美国（“美国”）食品和药物管理局（“FDA”）批准我们的候选产品FemBloc用于永久节育的能力；

•	我们成功增加FemaSeed销售额的能力^®管内授精；

•	关于我们的产品和候选产品的总潜在市场的估计；

•	我们行业中具有竞争力的公司和技术；

•	我们的产品、候选产品、技术和业务的商业模式和战略计划，包括我们的实施；

•	我们的产品和候选产品的商业成功和市场接受度；

•	我们有能力实现并保持FMEBLOC或任何未来候选产品的适当覆盖或报销水平，以及我们寻求商业化的产品；

•	我们有能力准确预测客户对我们的产品和候选产品的需求，并管理我们的库存；

•	我们有能力建立、管理和维护我们的直接销售和营销组织，并在美国境内外市场营销和销售我们的FemaSeed人工授精产品、FMEBLOC永久节育系统（如果获准销售）和女性专用医疗产品解决方案；

•	我们建立、维持、增长或增加销售和收入的能力；

•	我们对市场趋势的预期；

•	我们持续经营的能力；

S-ii

•	我们的临床试验证明我们的候选产品FMBLOC和其他积极结果的安全性和有效性的能力；

•	我们为我们的候选产品FMEBLOC在临床试验中招募受试者的能力，以便及时推进其开发；

•	如果获得批准，我们有能力按照适用的法律、法规和要求制造我们的产品和候选产品，并监督第三方供应商、服务提供商和供应商根据适用的法律、法规和要求执行任何签约活动；

•	我们聘用和留住我们的高级管理人员和其他高素质人员的能力；

•	FDA或其他影响美国或医疗保健行业的美国或外国监管行动，包括美国和国际市场的医疗改革措施；

•	监管备案和批准或许可的时间或可能性；

•	我们为我们的产品和候选产品建立和维护知识产权保护的能力以及我们避免侵权索赔的能力；

•	我国普通股股票交易价格的波动性；

•	第一部分第1A项风险因素中讨论的风险，包括在我们最近的10-K表格年度报告中，以及我们不时向SEC提交的其他文件中讨论的风险；

•	同期私募完成发行；及

•	我们对此次发行和同期私募募集资金用途的预期。

我们在最近的10-K表格年度报告中的“风险因素”标题下更详细地讨论了许多这些以及其他风险和不确定性。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

您应该完整地阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件，并理解我们未来的实际结果、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

S-iii

关于这个Prospectus补充

本招股说明书补充文件中使用的，除文意另有所指或注明外，凡提及“公司”、“我们”、“我们的”、“我们自己”及“我们”均指Femasys Inc.

本招股说明书补充和随附的招股说明书涉及我们的普通股发行。在购买我们发售的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中“您可以在其中找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下所述的以引用方式并入的信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。

这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了本次发行普通股的条款，还增加、更新和更改了随附的招股说明书和以引用方式并入的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提及本招股章程补充文件时，我们指的是本文件的两个部分合并，连同以引用方式并入本文或其中的文件。凡本招股章程补充文件所载信息与所附招股章程或任何以引用方式并入且日期更早的文件所载信息有差异或冲突，本招股章程补充文件中的信息将予以控制。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件——具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

我们没有，而且承销商也没有授权任何人向您提供与本招股章程补充文件、随附的招股章程以及我们可能授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中所包含或以引用方式并入的信息不同的信息。我们和承销商均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区作出该等要约或要约的非法向其作出或向其作出该等要约或要约招揽的任何人出售或招揽购买本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的证券的要约。请持有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件及随附的招股章程有关的发售及分发的任何限制。

您应假设本招股章程补充文件所载信息仅在本招股章程补充封面的日期是准确的，并且我们以引用方式并入或包含在随附招股章程中的任何信息仅在以引用方式并入的文件中给出的日期或截至随附招股章程的日期（如适用）是准确的，无论本招股章程补充文件、随附招股章程、任何相关的自由写作招股章程的交付时间，或我们普通股的任何出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们进一步注意到，我们在作为通过引用并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

本招股章程补充文件及随附的招股章程载有本文件所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的某些文件的副本已经或将作为注册声明的证据提交，而本招股说明书补充文件是其中的一部分，或作为通过引用并入本文的文件的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”下所述。

S-iv

本招股说明书补充和随附的招股说明书通过参考方式纳入了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招募说明书补充或随附招股说明书中可能包含或以引用方式并入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能基于各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充和随附招股说明书中包含的“风险因素”标题下以及通过引用方式并入本文和其中的其他文件中类似标题下讨论的那些因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

我们在美国和其他国家使用“Femasys”“FemBloc”“FemChec”“FemaSeed”“FemVue”“FemCerv”“FemEMB”等商标。本招股章程补充文件包含对我们的商标和服务标记以及属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标和商号，包括标识、艺术品、其他视觉展示，可能会在没有®或™符号，但此类引用无意以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他实体的关系，或由任何其他实体对我们的背书或赞助。

S-V

前景补充摘要

本摘要强调有关我们、本次发行和本招股章程补充文件及随附的招股章程其他地方所载或以引用方式并入的选定信息的某些信息。本摘要不完整，未包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司和本次发行，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书补充和随附招股说明书中的更详细信息，包括以引用方式并入本招股说明书补充和随附招股说明书的信息，以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写招股说明书中包含的信息，包括S页“风险因素”标题下包含和以引用方式并入的信息-7本招股章程补充文件，以及在本文件日期后提交并以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的其他文件中的类似标题下。

业务概况

我们是一家领先的生物医学创新者，解决全球妇女健康方面未满足的重大需求，拥有广泛的受专利保护的颠覆性、可访问、在办公室的治疗和诊断产品组合。该公司是一家美国制造商，其产品组合已在全球范围内获得全球监管批准，目前正在美国和主要国际市场进行商业化。FemaSeed^®管内授精是一种将精子直接输送到受孕部位的突破性不孕症治疗方法，已获得美国FDA的批准，并在欧洲、英国（UK）、加拿大和以色列获得批准。来自其关键临床试验FemaSeed的积极数据的同行评审出版物证明了有效性和安全性，患者和从业者都非常满意。FMVue^®这是一种通过超声波进行输卵管评估的伴随诊断，已获得美国FDA的批准，并在欧洲、英国、加拿大、日本和以色列获得批准。FMECRV®，一种用于宫颈癌诊断的宫颈组织采样器，获得美国FDA批准，并在欧洲、英国、加拿大和以色列获得批准。FMBLOC®永久性节育是一种革命性的first-in-class非手术解决方案，它涉及微创放置专利递送系统，以便同时将我们专有的合成组织粘合剂（混合聚合物）精确递送到两个输卵管中。随着时间的推移，混合的聚合物充分降解并产生非功能性疤痕组织，以安全和自然的方式永久堵塞输卵管。这与已有数百年历史的手术绝育形成鲜明对比，据报道，手术绝育的风险包括感染、轻微或严重出血、附近器官受伤、麻醉相关事件，甚至死亡。伴随着各种手术风险，一些患者可能由于肥胖或医疗合并症而没有资格成为好的手术候选者。FMBLOC非手术方法有可能提供一种更安全、更容易获得的办公室替代方案，风险、禁忌症更少，成本也大大降低。一份经过同行评审的FMEBLOC初步临床试验的积极数据出版物证明了令人信服的有效性和五年的安全性，患者和从业者都非常满意。2025年3月，我们宣布了欧盟MDR下的CE标志认证，这是全球首个针对非手术女性永久性节育的FemBloc分娩系统的监管批准。FemBloc共混聚合物是FemBloc永久节育的一个组成部分，我们已成功完成针对III类设备的G12特别MDR快速审计，通知机构已建议在EMA审查的最后阶段之前获得CE标志批准，预计可能在2025年年中获得批准。2025年3月，我们宣布了FMBLOC在西班牙的战略分销合作伙伴关系。关键临床试验（clinicaltrials.gov：NCT05977751）目前正在招募参与者，以获得美国的批准。FMECIC®，美国FDA批准并在欧洲和加拿大获得批准，是FemBloc基于超声的确认测试的伴随诊断产品。FemCath®是美国FDA批准并在欧洲、加拿大和以色列批准的选择性输卵管评估。我们是一家由女性创立和领导的公司，拥有广泛的、内部创建的知识产权组合，在全球拥有超过200项已发布的专利，拥有内部化学、制造和控制（CMC）和设备制造能力，以及经过验证的开发产品的能力，商业化努力正在进行中。我们的产品套件和候选产品解决了我们认为价值数十亿美元的全球细分市场，这些细分市场多年来几乎没有什么进展，帮助女性避免可能昂贵并使女性受到伤害的药物解决方案、植入物和手术。

近期动态

同期私募

某些现有机构股东和我们的某些董事和高级管理人员（统称为“私募购买者”），所有这些人都符合合格机构买家或合格投资者的资格，已同意在同步私募中购买我们的普通股股份，免于登记要求

S-1

经修订的1933年《证券法》。现有机构股东已同意以每股相当于公开发行价格0.85美元的价格购买总计1,588，235股股票，董事和高级职员已同意以每股相当于定价前最后一个综合收盘价1.02美元的价格购买总计98,040股股票。本次发行结束不以同期私募发行为条件，同期私募发行结束不以本次发行为条件。同期私募预计将与此次发行同时结束。承销商就同时进行的私募配售担任配售代理，并将获得相当于私募配售股份总购买价格的7.0%的配售代理费；但前提是，对某些投资者而言，该费用应降至2.0%，最高可达100万美元。

股权授信额度

截至本招股说明书补充之日，我们已与Alumni Capital LP达成协议，在2025年6月30日之前与他们签订1000万美元的股权信贷额度。如果我们在该日期之前没有签订此类协议，我们将有义务向他们支付400,000美元的违约金。我们预计将在商定的时间内达成这样的协议。

纳斯达克退市通知

于2025年5月19日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知（“通知”），即在过去连续30个工作日内，我们普通股的上市证券（“MVLS”）市值低于根据纳斯达克上市规则第5550（b）（2）条在纳斯达克资本市场继续上市的最低3500万美元要求（“最低MVLS要求”）。此外，我们也没有达到纳斯达克上市规则第5550（b）（2）条规定的任何一项替代的纳斯达克持续上市标准：（i）至少250万美元的股东权益或（ii）在最近完成的财政年度中的净收入为50万美元，或在最近完成的三个财政年度中的两个财政年度中的净收入。该通知对我们的普通股上市没有立即影响，我们的普通股将继续在纳斯达克上市，代码为“FEMY”。

根据《纳斯达克上市规则》第5810（c）（3）（c）条，我们有180个日历日的时间，或直至2025年11月17日，以重新遵守最低MVP要求。如果在2025年11月17日之前的任何时间，我们普通股的MVP至少连续10个工作日的收盘价为3500万美元或更多，纳斯达克将向我们提供符合最低MVP要求的书面确认。如果我们在2025年11月17日之前未能重新遵守最低MVP要求，纳斯达克将向我们提供书面通知，告知我们的普通股将被退市。届时，我们可能会就退市决定向纳斯达克听证小组提出上诉。

我们打算从现在到2025年11月17日期间积极监测我们普通股的MVP，并将考虑我们的可用选项，以重新遵守最低MVP要求。无法保证我们将重新遵守最低MVP要求或保持遵守任何其他纳斯达克持续上市要求。

企业信息

我们成立于2004年2月，是一家特拉华州公司，名称为Femasys Inc.。我们的主要执行办公室位于3950 Johns Creek Court，Suite 100，Suwanee，Georgia，30024，我们的电话号码是（770）500-3910。我们的网站地址是www.femasys.com。我们网站上的信息，或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。我们已将我们的网站地址作为非活动文本参考仅包含在内。

作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的意义

根据2012年《JumpStart Our Business Startups Act》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到最早发生以下情况：财年的最后一天，我们的年收入超过12.35亿美元；我们有资格成为“大型加速申报人”的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股本证券；在任何三年期间，由我们发行超过10亿美元的不可转换债务证券；以及在我们首次公开募股五周年之后结束的财年的最后一天。我们在此将2012年的JumpStart Our Business Startups Act称为“JOBS Act”，此处任何提及“新兴成长型公司”都具有JOBS Act中赋予它的含义。

S-2

新兴成长型公司可能会利用减少的报告要求，否则这些要求将适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

•	被允许仅呈报两年经审计的财务报表和仅两年相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析；

•	无需遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求；

•	在我们的定期报告、代理声明和注册声明中减少有关高管薪酬的披露义务；和

•	豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

我们已选择利用本招股说明书补充文件中某些减少的披露义务，并可能选择在我们未来向美国证券交易委员会或SEC提交的文件中利用其他减少的报告要求。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您可能从您持有股权的其他公开报告公司收到的信息不同。

JOBS法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们选择不利用这种延长的过渡期，这意味着我们将在发布或修订时采用新的标准。

我们也是一家“规模较小的报告公司”，这意味着非关联公司持有的我们股票的市值加上此次发行给我们的拟议总收益总额不到7亿美元，而在最近完成的财政年度，我们的年收入不到1亿美元。如果（i）非关联公司持有的我们的股票市值低于2.5亿美元或（ii）在最近完成的财政年度我们的年收入低于1亿美元且非关联公司持有的我们的股票市值低于7亿美元，我们可能会在此次发行后继续成为一家规模较小的报告公司。如果在我们不再是新兴成长型公司时，我们是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在我们的10-K表格年度报告中仅提供最近两个财政年度的经审计财务报表，并减少了有关高管薪酬的披露义务，并且，与新兴成长型公司类似，如果我们是一家规模较小的报告公司，年收入低于1亿美元，我们将不需要获得我们的独立注册公共会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。

S-3

提供

发行人

Femasys Inc.

我们提供的普通股

3,600，000股我们的普通股。

紧随发售和同时进行的私募配售后发行在外的普通股

32,374，161股普通股，假设承销商认股权证未获行使。

承销商的选择权

我们打算授予承销商30天的选择权，以公开发行价格向我们购买最多54万股额外普通股，减去承销折扣和佣金。

同期私募

某些现有机构股东和我们的某些董事和高级管理人员（统称为“私募购买者”），所有这些都符合合格机构买家或合格投资者的资格，已同意在同步私募中购买我们的普通股股票，但不受经修订的1933年《证券法》的登记要求的约束。现有的机构股东已同意以每股相当于公开发行价格0.85美元的价格购买总计1,588，235股股票，董事和高级管理人员已同意以每股相当于定价前最后一个综合收盘价1.02美元的价格购买总计98,040股股票。本次发行的结束不以同期私募为条件，同期私募的结束也不以本次发行为条件。同期私募预计将与此次发行同时结束。承销商就同时进行的私募配售担任配售代理，并将获得相当于私募配售股份总购买价格的7.0%的配售代理费；但前提是，对某些投资者而言，该费用应降至2.0%，最高可达100万美元。

收益用途

我们目前打算将此次发行和同期私募的所得款项净额用于扩大商业努力、开发我们的产品和候选产品、一般公司用途、资本支出、营运资金以及一般和管理费用。见网页「所得款项用途」16本招股章程之补充。

锁定协议

除某些例外情况外，我们已与承销商约定，在本招股说明书补充日期后的60天内，不直接或间接出售、转让或以其他方式处置我们股本的任何股份或在该适用期间可转换为或可行使或可交换为股本股份的任何证券。我们的高级职员和董事已同意在本招股说明书补充日期后的60天内实施类似的限制。有关更多信息，请参阅“承销”。

S-4

纳斯达克代码

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“FEMY”。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。你应该仔细审查和考虑“风险因素"本招股章程补充文件和随附的招股章程以及通过引用并入本文和其中的文件中的一节，用于讨论在决定投资于我们的证券之前需要考虑的因素。

S-5

我们已发行普通股的股份数量基于截至2025年3月31日我们已发行普通股的总数27,087，886股，不包括：

•	根据公司2021年股票期权计划（“2021年股票期权计划”）授予的期权行使时可发行的4,388，059股普通股，用于购买截至2025年3月31日的加权平均行权价为1.44美元的普通股；

•	150,000股可在行使诱导期权授予时发行的普通股，以截至2025年3月31日的加权平均行权价2.42美元购买普通股；

•	截至2025年3月31日，根据我们的2021年员工股票购买计划（“ESPP”）为未来发行预留的768,915股普通股；

•	我们的普通股265,625股可在行使认股权证时发行。截至2025年3月31日，认股权证的到期日和行使价如下：（i）2028年4月到期的68,809份认股权证，行使价相当于每股1.525美元；（ii）2025年4月16日到期的55,177份认股权证；（iii）2026年12月到期的128,934份认股权证，行使价相当于每股9.45美元；（iv）2027年1月到期的12,705份认股权证，行使价相当于每股9.45美元；和

•	与2023年11月发行可转换票据和认股权证有关的可发行普通股11,610，166股，包括（i）在可转换票据转换时可发行的5,805，083股普通股，或可在2025年11月17日之前以每股1.18美元的转换价格发行以偿付应计利息的普通股；（ii）在行使A系列普通股认股权证时可发行的5,805，083股普通股，行使价格为每股1.18美元。

除非另有说明，本招股说明书补充文件中的所有信息均反映或假定如下：

•	没有行使上述未行使的股票期权、激励授予或认股权证；

•	概无转换上述可换股票据或其利息；

•	同期私募发行1,686，275股普通股；

•	承销商没有行使其在本次发行中购买最多540,000股额外普通股的选择权；和

•	没有行使包销商认股权证，如标题为“承销–承销商认股权证”在第S-19本招股章程之补充。

S-6

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买本次发行的任何证券之前，您应仔细审查我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中下文描述并在“风险因素”标题下讨论的风险和不确定性，该报告由我们的季度、年度和其他报告和文件更新，这些报告和文件以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。每一风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，而任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运营。

与本次发行及同期定向增发相关的风险

我们在如何使用本次发行和同时进行的私募配售的净收益方面拥有广泛的酌处权，我们可能不会有效地或以您同意的方式使用这些收益。

我们没有指定本次发行及同期私募的净收益的任何部分用于任何特定目的。我们的管理层将拥有广泛的酌情决定权，以应用本次发行及同期私募配售的所得款项净额，并可将其用于除本次发行及同期私募配售时所设想的用途以外的其他用途。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将所得款项净额用于可能不会提高我们普通股市场价格的公司用途。有关更详细的信息，请参阅本招股说明书补充文件中的“所得款项用途”。

你的股票账面价值将立即大幅稀释。

根据公开发行价格和截至2025年3月31日的每股净有形账面赤字，由于本次发行中的每股公开发行价格大幅高于每股净有形账面价值，您将因此次发行和同时进行的私募配售而立即遭受每股普通股净有形账面价值0.67美元的稀释。行使或转换未行使的股票期权、激励授予、认股权证和可转换票据可能会导致您的投资进一步显着稀释。请参阅本招股说明书补充文件中的“稀释”，以更详细地说明如果您参与此次发行将产生的稀释。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可能会以低于任何投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者在本次发行中支付的每股价格。

此次发行后，可能会在市场上出售大量普通股，这可能会压低我们普通股的市场价格。

在此次发行后在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。第三方在公开市场出售大量我们的普通股股票可能随时发生。我们的董事、执行官及其相关实体实益拥有大量我们的普通股，包括他们通过行使所持有的认股权证可能获得的股份。如果他们中的一个或多个要出售他们所持有的相当大一部分股票，可能会导致我们的股价下跌。

除某些例外情况外，我们已与承销商约定，在本招股说明书补充日期后的60天内，不直接或间接出售、转让或以其他方式处置我们股本的任何股份或在该适用期间可转换为或可行使或可交换为股本股份的任何证券。我们的高级职员和董事已同意在本招股说明书补充日期后的60天内实施类似的限制。有关与承销商的锁定协议，更完整的描述见标题为“承销”的部分。在锁定协议到期时出售大量此类股份，认为可能发生此类出售，或提前解除这些协议，可能会导致我们的市场价格下跌或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

S-7

我们普通股股票的交易价格可能会高度波动，普通股的购买者可能会蒙受重大损失。

我们的股价一直，而且很可能会继续波动。股票市场总体上，特别是医疗器械和科技公司股票市场经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以或高于其购买价格出售其普通股。我们普通股的市场价格可能会受到本“风险因素”部分和许多其他因素的影响，包括：

•	宣布美国监管机构批准或不批准我们的FMEBLOC系统或FDA决定授予或拒绝任何未来批准或许可以增强我们的产品；

•	FDA和其他政府机构因资金短缺、人员配置限制或全球健康问题造成的中断，这可能会阻碍他们雇用、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或以其他方式阻止新产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响；

•	宣布国际监管机构批准或不批准我们的FMEBLOC系统或外国监管机构或通知机构决定授予或拒绝任何未来对我们产品增强的批准；

•	在我们的FMEBLOC系统的临床关键试验中出现不良结果或延迟，包括无法招募受试者；

•	与使用我们的FMEBLOC系统相关的意外安全问题；

•	与使用我们的FemaSeed产品或其他产品相关的意外安全问题；

•	FDA或其他影响我们或我们行业的美国或外国监管或法律行动或变化；

•	我们及时开发、获得监管许可或批准以及营销新的和增强的医疗产品的能力；

•	任何自愿或强制性的产品召回；

•	与我们的供应商或任何未来战略合作伙伴关系有关的不利发展；

•	我们产品的销售量和销售时间；

•	我们或我们行业中的其他人推出新产品或产品增强功能；

•	与我们或他人的知识产权有关的纠纷或其他发展；

•	产品责任索赔或其他诉讼；

•	我们的经营业绩或我们行业其他公司的经营业绩的季度差异；

•	媒体曝光我们的产品或我们行业内其他公司的产品；

•	政府法规或报销的变化；

•	证券分析师盈利预测或建议的变动；

•	财务估计或指导的变化，包括我们满足未来收入和经营损益估计或指导的能力；

•	公众对我们的收益发布、其他公开公告和向SEC提交的文件的反应；

•	董事、高级职员或重要股东大量出售我们的股票，或预期可能发生此类出售；

•	投资者认为与我们相当的其他公司的经营和股票表现以及股票市场的整体表现；

•	关键人员的增补或离任；

•	我们资本结构的变化，例如未来的证券发行和债务的发生；

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•	一般市场情况和其他因素，包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素；和

•	本“风险因素”一节中描述的其他因素，包括本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。

近年来，股票市场普遍经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广阔的市场和行业因素可能会显著影响我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。

此外，过去常对证券经历过市场价格波动期的公司提起集体诉讼。在我们的股价波动后对我们提起的证券诉讼，无论此类诉讼的优点或最终结果如何，都可能导致大量成本，这将损害我们的财务状况和经营业绩，并转移管理层对我们业务的注意力和资源。

我们可能会遇到同步私募结束的延迟和困难，并且无法保证将在目前预期的时间表上完成。

未能完成同期私募可能会对我们未来的流动性和财务状况产生不利影响。我们收到了私募购买者表示有兴趣购买我们普通股的迹象。本次发行结束不以同期私募发行为条件，同期私募发行结束不以本次发行为条件。同期私募预计将与此次发行同时结束。我们可能会遇到同步私募结束的延迟和困难，并且无法保证将在目前预期的时间表上完成。未能完成同期私募配售可能会对我们未来的流动性和财务状况产生不利影响。

与我们业务相关的风险

即使此次发行和同时进行的私募成功，我们也需要额外的资金来为运营提供资金，包括完成我们对FemBloc的关键试验。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。

此次发行和同期私募配售的完成将不会产生足够的收益来完成我们的FemBloc临床项目，我们将需要额外的资金。我们可能无法在需要时或以我们可以接受的条件筹集资金。我们筹集的任何额外股权或债务融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。如果我们通过出售我们普通股的额外股份或其他可转换为或可行使或可交换为我们普通股股份的证券来筹集额外资金，发行此类证券将导致对我们股东的稀释。此外，投资者购买我们未来可能发行的任何证券可能拥有优于我们普通股股东权利的权利。此外，我们进入的任何未来债务融资可能会对我们施加限制我们运营的契约，包括限制我们产生留置权或额外债务、支付股息、回购我们的普通股、进行某些投资以及从事某些合并、合并或资产出售交易的能力。如果我们通过与第三方的合作和许可安排筹集额外资金，可能需要放弃我们的技术或产品的一些权利，或以对我们不利的条款授予许可。

此外，我们无法确定是否会以可接受的条件提供额外资金，如果有的话。如果我们没有或无法获得足够的资金，我们可能不得不推迟我们产品的开发或商业化，或向第三方许可我们原本会寻求商业化的产品或技术的商业化权利。我们还可能不得不减少商业化努力、客户支持或其他专门用于我们产品的资源或停止运营。任何这些因素都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

提高进口关税，包括美国征收的关税、其他贸易限制或全球贸易战，可能会增加我们的成本，并对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到关税、贸易限制和其他政府保护主义措施的负面影响，其中任何一项措施都可能是突然和不可预测地强加的。美国与包括欧盟在内的其他各国未来关系目前也存在重大不确定性

S-9

和中国，在贸易政策、条约、贸易法规和关税方面，在现任美国总统执政期间，这种不确定性可能会持续下去。最近，美国政府表示打算修改美国的贸易政策，在某些情况下，重新谈判或可能终止某些现有的双边或多边贸易协定。它还对某些进口产品征收或宣布了关税，包括对几乎所有进口产品征收10%的基准关税，以及对来自中国的进口产品征收更高的关税。美国政府还宣布并随后暂停对包括欧盟国家在内的更多国家征收更高关税，以待贸易谈判结果出来。这些关税可能会影响我们产品的投入，以及我们从供应商进口到美国的设备、材料或组件，这可能会对这些物品的成本产生重大影响。报复性关税也可能对我们向这些国家出口和销售我们的产品的能力产生负面影响。如果这些关税继续存在，如果施加额外关税，或者如果欧盟、美国或其他国家采取任何相关反制措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。

贸易限制、关税和其他一般经济或政治条件可能会限制我们为我们的产品获得关键材料、组件或设备的能力，或显着增加供应链成本和与我们业务相关的其他费用，这可能会进一步对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。我们可能无法准确预测此类影响。尽管我们继续与我们的供应商合作，以减轻我们面临的当前或潜在关税和贸易限制的风险，但我们无法向您保证，我们将能够抵消任何增加的成本或供应短缺。任何关税或贸易限制的最终影响将取决于各种因素，包括实施的时间以及关税和贸易限制的持续时间、金额、范围和性质。如果我们未能成功抵消任何此类关税或贸易限制的影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响。关税在实施过程中受到一些不确定因素的影响，包括未来的调整和变化。其他国家的最终反应以及这些关税或其他行动对美国、全球经济以及我们的业务、财务状况和经营结果的影响，目前无法预测，我们也无法预测任何其他发展对全球贸易的影响。此外，美国征收额外关税可能导致其他国家采取额外关税，以及出口管制和任何受影响国家的进一步报复行动。任何由此产生的贸易战都可能对我们产品的全球市场产生负面影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响。这些事态发展可能对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，并可能显着减少全球贸易。任何这些因素都可能抑制经济活动，限制我们接触潜在客户，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的普通股相关的风险

我们收到了一封来自纳斯达克的缺陷信函，内容涉及我们不遵守纳斯达克的持续上市要求，如果我们未能重新合规，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

我们打算在现在至2025年11月17日期间积极监测我们普通股的MVP，并将考虑我们的可用选项，以重新遵守最低MVP要求。无法保证我们将重新遵守最低MVP要求或保持遵守任何

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的其他纳斯达克继续上市要求。不符合适用的纳斯达克上市规则可能会导致我们的普通股退市，这可能会大大降低我们普通股的流动性，并导致我们普通股价格的相应实质性下降。此外，退市可能会损害我们以我们可以接受的条款通过替代融资来源筹集资金的能力，或者根本没有，并可能导致无法推进我们的项目，投资者和员工可能失去信心，业务发展机会减少。

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资本化

下表列出我们截至2025年3月31日的合并现金及现金等价物和资本化情况：

•

在实际基础上；和

•	在调整后的基础上，以反映（i）在本次发行中以每股0.85美元的公开发行价格出售3,600，000股普通股，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，并假设承销商没有行使购买额外股份的选择权，以及（ii）在同时进行的私募中出售1,686，275股普通股，包括总计1,588，235股，每股价格相当于0.85美元，将出售给现有机构股东，以及总计98,040股，每股价格相当于1.02美元，将出售给某些董事和高级职员，扣除私募折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。经进一步调整后的基础不反映将在出售与本次发行有关的普通股的同时向承销商发行的承销商认股权证的影响，如本文所述。

您应该结合标题为“所得款项用途”载于本招股章程其他地方的补充及“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”以及我们于截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告中所载的未经审核综合财务报表及相关附注，以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。


	实际	经调整
现金及现金等价物	$3,820,208	$7,714,509
可转换应付票据，净额（包括关联方）	$5,762,927	$5,762,927
股东权益：
普通股，每股面值0.00 1美元；已授权200,000，000股，已发行27,205，109股，已发行27,087，886股，实际；经调整后，已授权200,000，000股，已发行32,491，384股，已发行32,374，161股	27,205	32,491
库存股，117,223股普通股，实际，经调整	(60,000)	(60,000)
认股权证	1,860,008	1,860,008
额外实收资本	133,264,600	137,153,614
累计赤字	(133,095,096)	(133,095,096)
股东权益合计	$1,996,717	$5,891,018
总资本	$7,759,644	$11,653,945

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稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即被稀释至每股公开发行价格与本次发行和同时进行的私募配售后我们普通股经调整后的每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值代表我们的有形资产总额减去负债总额，除以我们已发行普通股的股份数量。

历史每股有形账面净值代表我们的有形资产总额减去负债总额除以已发行普通股股份总数。截至2025年3月31日，我们的有形账面净值约为190万美元，即每股普通股0.07美元，基于截至2025年3月31日已发行普通股的27,087，886股。

在（i）美国在本次发行中以每股0.85美元的公开发行价格发行和出售普通股（不包括行使任何承销商认股权证），扣除我们应付的承销折扣和估计发行费用后，以及（ii）在同时进行的私募中发行和出售1,686，275股普通股后，包括总计1,588，235股以每股价格等于0.85美元出售给现有机构股东，以及总计98,040股以每股价格等于1.02美元出售给某些董事和高级职员，在扣除私募折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们截至2025年3月31日的调整后有形账面净值约为580万美元，约合每股0.18美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加约0.11美元/股，对参与此次发行的新投资者立即稀释约0.67美元/股。

下表说明了这种稀释对以每股为基础购买本次发行普通股股票的新投资者的影响：


每股公开发行价格			$0.85
2025年3月31日每股有形账面净值			$0.07
截至2025年3月31日的每股有形账面净值增加归因于发行及同期私募			$0.11
经本次发行及同时进行的私募配售后经调整的每股有形账面净值			$0.18
向本次发行新增投资者及同步定向增发的每股摊薄			$0.67

如果承销商行使全额购买额外股份的选择权，我们截至2025年3月31日的有形账面净值将增加约0.4百万美元，即每股增加约0.01美元，这意味着由于向我们现有股东行使每股0.01美元的选择权而导致有形账面净值立即增加，而由于向参与此次发行的投资者行使每股0.01美元的选择权而导致立即稀释。

上表和计算基于截至2025年3月31日我们已发行普通股的27,087，886股，不包括：

•	根据公司2021年股票期权计划（“2021年股票期权计划”）授予的期权行使时可发行的4,388，059股普通股，用于购买截至2025年3月31日的加权平均行权价为1.44美元的普通股；

•	150,000股可在行使诱导期权授予时发行的普通股，以截至2025年3月31日的加权平均行权价2.42美元购买普通股；

•	截至2025年3月31日，根据我们的2021年员工股票购买计划（“ESPP”）为未来发行预留的768,915股普通股；

•	我们的普通股265,625股可在行使认股权证时发行。截至2025年3月31日，认股权证的到期日和行使价如下：（i）2028年4月到期的68,809份认股权证，行使价相当于每股1.525美元；（ii）2025年4月16日到期的55,177份认股权证；（iii）2026年12月到期的128,934份认股权证，行使价相当于每股9.45美元；（iv）2027年1月到期的12,705份认股权证，行使价相当于每股9.45美元；和

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•	与2023年11月发行可转换票据和认股权证有关的可发行普通股11,610，166股，包括（i）在可转换票据转换时可发行的5,805，083股普通股，或可在2025年11月17日之前以每股1.18美元的转换价格发行以偿付应计利息的普通股；（ii）在行使A系列普通股认股权证时可发行的5,805，083股普通股，行使价格为每股1.18美元。

如果发行了前几个项目中描述的股票，购买本次发行股票的投资者可能会经历进一步稀释。此外，我们可能出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

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股息政策

我们从未就股本宣派或派发任何现金股息。我们打算保留未来收益（如果有的话），为我们业务的运营和扩张提供资金，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。与我们的股息政策相关的任何未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受我们当前或未来融资工具中包含的限制的约束。

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收益用途

我们估计此次发行的净收益将为250万美元，如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，则为300万美元，在每种情况下均扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。如果完成，我们估计，在扣除我们应付的估计费用后，我们将从同时进行的私募配售中获得总计约130万美元的净收益。

我们打算将此次发行和同期私募的所得款项净额用于扩大商业努力、开发我们的产品和候选产品、一般公司用途、资本支出、营运资金以及一般和管理费用。我们也可能将本次发行和同期私募的部分净收益用于收购或投资与我们自身具有互补性的业务、产品和技术，尽管截至本招股说明书补充日期，我们没有关于任何此类收购或投资的当前计划、承诺或协议。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权，将本次发行和同时进行的私募的净收益应用于我们，包括用于上述任何目的。在使用本次发行及同期私募的所得款项净额之前，我们拟将所得款项净额投资于投资级、计息证券。

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承销

我们已与JonesTrading Institutional Services LLC（“Jones”）或承销商就本次发行标的证券订立承销协议。

在符合特定条件的情况下，我们已同意以公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面所载的承销折扣和佣金后的价格向承销商出售下表中列于其名称旁边的此类证券。


underwriter			数量股份普通股
JonesTrading Institutional Services LLC			3,600,000

承销协议规定，承销商购买本招股说明书补充和随附的招股说明书所提供的普通股股份的义务受制于某些条件。承销商有义务购买除下文所述购买额外股份的选择权所涵盖的普通股股份以外的所有在此发售的普通股股份。承销商发售证券，但须事先出售，当向其发行并由其接受时，须经其律师批准法律事项，以及承销协议中包含的其他条件。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商以公开发行价格减去承销折扣和佣金后向我们购买最多54万股普通股的选择权。承销商可以在本招募说明书补充说明之日后的30天内，随时、随时全部或部分行使本选择权。

折扣、佣金和费用

承销商提议将根据承销协议购买的普通股股份按本招股说明书补充文件封面所载的公开发售价格向公众发售，并按该价格减去不超过每股普通股0.03 57美元的减让后向某些交易商发售。本次发行后，公开发行价格和优惠可由承销商变更。如本招股章程补充文件封面所载，任何该等变动均不会改变我们将收取的所得款项金额。

对于承销商将购买的普通股的出售，承销商将被视为以承销佣金和折扣的形式获得了补偿。承销佣金和折扣将是此次发行总收益的7%，即每股普通股0.0595美元，基于本招股说明书补充文件封面所载的每股公开发行价格。

我们已同意向承销商偿还高达50,000美元的承销商与此次发行相关的合理和负责任的自付费用，其中包括高达50,000美元的承销商外部法律顾问的费用和开支。

我们估计，我们此次发行和同期私募的总发行费用，不包括承销折扣和佣金以及私募代理佣金，将约为30万美元。承销商就同时进行的私募配售担任配售代理，并将获得相当于私募配售股份总购买价格的7.0%的配售代理费；但前提是，对于某些投资者，该费用应降至2.0%，最高可达100万美元。

下表汇总了承销折扣和佣金及收益（扣除费用）给我们，假设购买额外股份的期权的承销商既没有行使也完全行使：


	价格每分享	不含总计期权	总计与期权
公开发行价格	$0.85	$3,060,000	$3,519,000
承销折扣⁽¹⁾	$0.0595	$214,200	$246,330
收益，未计费用，给我们⁽²⁾	$0.7905	$2,845,800	$3,272,670

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(1)	包销折扣为出售本次发行的证券所得款项总额的7%。

(2)	本表所列的向我们提供的发售所得款项的数额并不会使行使承销商认股权证（如有的话）生效。

赔偿

我们还同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的民事责任，并对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

锁定协议

我们同意，在本招股说明书补充日期后的六十（60）天内，未经承销商事先书面同意，除若干例外情况（包括但不限于在同时进行的私募中出售和发行私募股份、订立股权信贷额度、发行与该股权信贷额度有关的股权证券以及提交该股权信贷额度所设想的登记声明）外，除本招股章程补充文件外，我们不得订立任何协议，以发行或宣布发行或建议发行我们的普通股或普通股等价物的任何股份，或提交任何注册声明或修订或补充文件。我们还被允许根据我们在锁定期内与Piper Sandler公司签订的日期为2022年7月1日的Equity Distribution协议进行销售。

此外，我们的每名董事及高级人员已与承销商订立锁定协议。根据锁定协议，在本招股章程补充日期后的六十（60）天内，未经承销商事先书面同意，上述人士不得要求或行使任何权利登记任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券。这些限制不适用于以下情况，但须符合某些要求：

•	转让在发行中获得的证券或在发行完成时或之后在公开市场交易中获得的证券；

•	作为善意赠与或赠与、慈善捐款的转让；

•	转让给任何直系亲属或为锁定方或该人的直系亲属的直接或间接利益而转让给任何信托；

•	向任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他经营实体转让其全部实益所有权权益由锁定方和/或该人的直系亲属持有；

•	公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他经营实体将（a）转让给作为关联公司的另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他经营实体，（b）以向有限合伙人、有限责任公司成员或股东进行分配的形式，或（c）与出售、合并或转让全部或几乎全部资产或任何其他控制权变更有关，而不是为避免该锁定协议施加的限制而进行的；

•	因法律实施而发生的转移，例如根据合格的国内命令或与离婚协议有关的转移；

•	如属信托，则向该信托的受益人；

•	以遗嘱、其他遗嘱文书或无遗嘱式继承方式向锁定方的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属之一转让；

•	根据公司任何员工福利计划授予的任何限制性股票奖励或购买普通股的期权的归属、结算或行使；但就任何此类行使所获得的任何普通股股份将受到相同的锁定协议限制；

•	认股权证、可转换优先股或任何其他可转换为普通股或可行使为普通股的证券的行使或转换；但就任何此类行使或转换而获得的任何普通股股份将受到相同的锁定协议限制；和

•	根据《交易法》第10b5-1条规则建立交易计划；但前提是（i）只有在60天限制期内（法律或法规要求的除外）没有就建立此类计划向证券交易委员会或其他适用的监管机构作出公开公告或备案，以及（ii）在60天限制期内没有根据此类计划出售普通股股份的情况下，才能建立此类计划。

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Jones可全权酌情决定并在这些锁定期终止前的任何时间或不时解除受锁定协议约束的全部或任何部分证券。

承销商认股权证

在本次发行结束时，我们已同意向承销商或其指定人发行某些承销商认股权证（“承销商认股权证”），以购买数量相当于本次公开发行中出售的普通股股份总数2%的普通股股份，包括根据承销商购买我们普通股额外股份的选择权而出售的任何普通股股份。承销商认股权证的行使价为每股行使价，相当于此次发行中出售的股票发行价的125%，即1.06 25美元。承销商认股权证将于本次发行结束后六个月开始行使，并将于本次发行开始销售后五年届满。承销商认股权证将根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免以私募方式发行。

承销商认股权证和承销商认股权证基础的普通股股份被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110（e）（1），受制于180天的锁定期。承销商及其在该规则下的许可受让人均不得出售、转让、转让、质押或质押包销商认股权证或包销商认股权证的基础证券，承销商也不得在本次发行中自销售开始之日起180日内从事任何会导致包销商认股权证或基础股份的有效经济处置的套期保值、卖空、衍生、看跌或看涨交易，但参与本次发行的任何承销商和选定交易商及其善意管理人员或合作伙伴除外。承销商认股权证将规定在发生资本重组、合并、股票分割或其他结构性交易时调整承销商认股权证的数量和价格以及此类承销商认股权证的基础普通股股份。

尾部融资

除承销商与公司于2025年5月16日订立的特定委聘协议（“委聘协议”）中规定的条款和例外情况外，承销商还有权就任何公开或非公开发行或其他融资或筹资交易（“尾部融资”）获得按承销协议中规定的方式计算的补偿，前提是该等融资由承销商在委聘协议期限内联系的投资者向公司提供，如该等尾部融资在该等发行结束后的六（6）个月期间内的任何时间完成。

电子发行

本招股章程补充文件及随附的招股章程可在网站上或通过承销商或其关联机构维护的其他在线服务以电子格式提供。在这些情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款，潜在投资者可能会被允许在线下单。除本招股章程补充文件及随附的电子格式招股章程外，承销商网站或我们网站上的信息以及由承销商或我们维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程补充文件及随附的招股章程或本招股章程补充文件及随附的招股章程构成其组成部分的注册声明的一部分，未经我们或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

被动做市

就此次发行而言，承销商和销售集团成员也可能参与我们普通股的被动做市交易。被动做市包括显示受独立做市商价格限制的出价，并根据订单流实现受这些价格限制的购买。SEC颁布的M条例第103条限制了每个被动做市商可能进行的净购买量以及每个出价的显示规模。被动做市可能会将普通股股票的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“FEMY”。

S-19

价格稳定，空头和惩罚出价

就发行而言，承销商可根据《交易法》第M条从事稳定交易、卖空和银团覆盖交易和惩罚出价：

•	稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。

•	空头头寸涉及承销商卖出的股票超过承销商有义务购买的股票数量，这就产生了银团空头头寸。空头可能是备兑空头，也可能是裸空。在备兑空头头寸中，承销商进行的出售所涉及的股份数量超过其有义务购买的股份数量，不超过其通过行使购买额外股份的选择权可能购买的股份数量。在裸空仓中，涉及的股份数量大于承销商根据其购买额外股份的选择权可能购买的股份数量。如果承销商担心定价后的公开市场股票价格可能存在下行压力，可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•	银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买普通股，以回补银团空头头寸。在确定平仓淡仓的股份来源时，包销商将考虑（其中包括）在公开市场上可供购买的股份价格，与他们可能通过其购买额外股份的选择权购买股份的价格相比。承销商可通过行使购买额外股份的选择权和/或在公开市场购买股份的方式平仓任何备兑空头头寸。裸空仓只能通过在公开市场买入股票平仓。

•	惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的普通股在稳定价格或银团回补交易中购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回出售让步。

这些稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或阻止普通股市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能随时停止。

我们和承销商均未就上述交易可能对我们普通股股票价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未就承销商将从事这些交易或任何交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

其他关系

承销商是从事各种活动的全方位服务的金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其关联机构可能会不时在其正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务，而它可能会因此而获得惯常的费用和费用报销。承销商及其关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可为其自身账户和客户账户进行或持有广泛的投资并积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款和/或信用违约掉期），并可随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

美国境外的要约限制

除在美国外，我们或承销商未采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股说明书补充文件所提供的证券不得直接或间接提供或出售，也不得

S-20

可在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和销售有关的本招股说明书补充或任何其他发售材料或广告，但会导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况除外。请持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何证券的要约。

澳大利亚

本招股说明书补充文件不是《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也不旨在包括《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件所要求的信息。据此，（i）根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免，本招股章程补充文件项下的证券要约仅向根据《澳大利亚公司法》第6D章无需披露即可合法向其提供证券的人提出，（ii）本招股章程补充文件仅在澳大利亚提供给上述第（i）条规定的人，以及（iii）受要约人必须收到一份通知，在实质上说明通过接受本要约，受要约人声明，受要约人是上述第（i）条所述的人，并且，除非澳大利亚公司法允许，同意在根据本招股说明书补充文件转让给受要约人后的12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售任何出售给受要约人的证券。

加拿大

证券可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106 Prospectus豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33105）第3A.3节，承销商无需遵守NI33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

开曼群岛

不得直接或间接向开曼群岛公众发出认购我国证券的邀请。

欧洲经济区-比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文件中的信息是基于所有证券要约将根据欧洲经济区成员国（每个成员国，一个相关成员国）实施的指令2003/71/EC（即招股说明书指令）规定的豁免要求制作证券要约招股说明书的要求而编制的。

未在相关成员国向公众发出证券要约，也不得在相关成员国发出证券要约，除非根据在该相关成员国实施的《招股说明书指令》规定的以下豁免之一：

•	向获授权或受监管在金融市场经营的法律实体，或如未获授权或受监管，其公司目的仅为投资证券；

•	向拥有两个或两个以上（i）在其上一财政年度平均至少有250名雇员；（ii）总资产负债表超过43,000，000欧元（如其上一年度未合并或合并财务报表所示）和（iii）年度净营业额超过50,000，000欧元（如其上一年度未合并或合并财务报表所示）的任何法律实体；

S-21

•	向少于100名自然人或法人（招股说明书指令第2（1）（e）条所指的合格投资者除外）提供，但须事先征得我们或任何承销商对任何此类要约的同意；或

•	在属于招股说明书指令第3（2）条的任何其他情况下，前提是此类证券要约不得导致要求我们根据招股说明书指令第3条发布招股说明书。

法国

本文件不是在法国《货币和金融法典》（Code Monetaire et Financier）第L.411-1条和法国Autorite des Marches financiers（“AMF”）总则第211-1条及其后含义内的金融证券公开发行（offre au public de titres financiers）的背景下分发的。这些证券没有被提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。

本文件和与证券有关的任何其他发售材料没有也不会在法国提交AMF批准，因此，不得直接或间接向法国公众分发或导致分发。

此类要约、销售和分配已经并将仅在法国向（i）为自己的账户行事的合格投资者（investisseurs qualified）进行，定义见第L.411-2-II-2“和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1；和法国货币和金融法典D.764-1和任何实施条例和/或（ii）为自己的账户行事的有限数量的非合格投资者（cercle restreint d'investisseurs），定义见第L.411-2-II-2”和D.411-4、D.744-1、D.754-1；和法国货币和金融法典D.764-1和任何实施条例。

根据AMF一般条例第211-3条，法国的投资者被告知，除非根据法国货币和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条，否则投资者不得（直接或间接）向公众分发证券。

爱尔兰

本文件中的信息不构成任何爱尔兰法律或法规下的招股说明书，并且本文件没有向任何爱尔兰监管机构提交或批准，因为该信息不是在爱尔兰招股说明书（指令2003/71/EC）条例2005或招股说明书条例所指的爱尔兰公开发行证券的背景下编制的。证券没有发售或出售，也不会以公开发售的方式直接或间接在爱尔兰发售、出售或交付，但（i）《招股章程条例》第2（1）条所界定的合格投资者和（ii）少于100名非合格投资者的自然人或法人除外。

以色列

本招股说明书补充提供的证券未获得以色列证券管理局（ISA）或ISA的批准或不批准，此类证券也未在以色列登记出售。在未公布招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众发售或出售证券。ISA没有就发行或发布招股说明书发布许可、批准或许可；也没有对此处包含的细节进行认证，确认其可靠性或完整性，或对所发行证券的质量发表意见。在以色列直接或间接向公众转售本招股说明书补充文件所提供的证券将受到可转让性限制，并且必须仅在遵守以色列证券法律法规的情况下进行。

S-22

意大利

在意大利共和国发行证券未获得意大利证券交易委员会（Commissione Nazionale per le Societ à e la Borsa，根据意大利证券法“CONSOB”）的授权，因此不得在意大利分发与证券有关的发行材料，并且不得在意大利以1998年2月24日第58号立法法令（“第58号法令”）第1.1（t）条含义内的公开发售方式发售或出售此类证券，但以下情况除外：

•	对意大利合格投资者，如第58号法令第100条所定义，参照经修订的1999年5月14日CONSOB第11971号条例（“第11971号条例”）第34-ter条（“合格投资者”）；和

•	根据经修订的第58号法令第100条和第11971号条例第34-ter条豁免遵守公开发售规则的其他情况。

•	任何要约、出售或交付证券或在意大利分发与证券有关的任何要约文件（不包括合格投资者向发行人征求要约的配售）必须是：

•	根据1993年9月1日第385号法令（经修订）、第58号法令、2007年10月29日CONSOB第16190号条例和任何其他适用法律，由获准在意大利开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构作出；和

•	遵守所有相关的意大利证券、税务和外汇管制以及任何其他适用法律。

随后在意大利进行的任何证券分销必须遵守第58号法令和经修订的第11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求规则，除非这些规则的例外情况适用。不遵守此类规则可能会导致此类证券的出售被宣布为无效，并导致转让证券的实体对投资者遭受的任何损害承担赔偿责任。

日本

根据适用于向合格机构投资者私募证券的登记要求的豁免（定义见并根据FIEL第2条第3款及其下颁布的条例），这些证券没有也不会根据经修订的《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法）第4条第1款（“FIEL”）进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向合格机构投资者以外的任何日本居民或为其利益而发售或出售证券。任何取得证券的合格机构投资者不得将其转售给日本境内任何非合格机构投资者的人，任何该等人取得证券的条件是执行这方面的协议。

葡萄牙

根据葡萄牙证券法典（Codigo dos valores mobiliarios）第109条的含义，本文件不是在葡萄牙公开发行金融证券（oferta publica de valores mobiliarios）的背景下分发的。这些证券没有被发售或出售，也不会直接或间接向葡萄牙公众发售或出售。本文件和与证券有关的任何其他发售材料没有也不会在葡萄牙提交给葡萄牙证券市场委员会（Comissao do Mercado de Valores Mobiliarios）以供批准，因此，不得直接或间接向葡萄牙境内的公众分发或导致分发，除非在根据葡萄牙证券法典被视为不符合公开发售资格的情况下。此类在葡萄牙的证券要约、销售和分配仅限于“合格投资者”（定义见葡萄牙证券法典）的人员。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞典

本文件没有也不会在Finansinspektionen（瑞典金融监管局）注册或获得批准。因此，除根据《瑞典金融工具交易法》（1991：980）（SW.lag（1991：980）om handel med finansiella instrument）被视为不需要招股说明书的情况外，不得在瑞典提供本文件，也不得在瑞典发售证券。

S-23

瑞典的任何证券发行仅限于“合格投资者”（定义见《金融工具交易法》）的人员。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞士

证券不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与证券有关的任何其他发售材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

本文件或与证券有关的任何其他发售材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，这份文件将不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），证券要约也不会受到监管。

本文件仅供收件人个人使用，不得在瑞士境内普遍散发。

阿拉伯联合酋长国

本文件和证券均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府当局的批准、不批准或以任何方式传递，我们也未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府当局的授权或许可，以在阿拉伯联合酋长国境内营销或出售证券。

本文件不构成也不得用于要约或邀请的目的。我们不得在阿拉伯联合酋长国境内提供与证券有关的任何服务，包括接收申请和/或分配或赎回此类证券。

在迪拜国际金融中心，任何认购证券的要约或邀请均不有效或不被允许。

英国

本文件中的信息或与要约有关的任何其他文件均未交付英国金融行为监管局批准，也没有就证券发布或打算发布招股说明书（根据经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第85条的含义）。本文件在保密基础上向英国的“合格投资者”（FSMA第86（7）条含义内）发行，不得通过本文件、任何随附信函或任何其他文件在英国发售或出售证券，除非根据FSMA第86（1）条不需要发布招股说明书的情况除外。本文件不应全部或部分分发、出版或复制，收件人也不得将其内容透露给英国境内的任何其他人。

收到的与发行或出售证券有关的任何参与投资活动（FSMA第21条含义内）的邀请或诱导，仅在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下，才会在英国传达或促使传达。

在英国，本文件仅分发给（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（“FPO”）第19条第（5）款（投资专业人士）范围内的投资事项方面具有专业经验的人员，（ii）属于FPO第49条第（2）款（a）至（d）款（高净值公司、非法人协会等）所指人员类别的人员，或（iii）可能以其他方式合法传达给的人员（统称“相关人员”）。本文件所涉及的投资仅提供给相关人员，任何购买邀请、要约或协议将仅与相关人员进行。任何非相关人士均不得以本文件或其任何内容作为或依赖。

S-24

法律事项

本招股说明书补充发售的普通股发行的有效性将由Dechert LLP为我们传递。与此次发行有关的某些法律事项将由Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.为承销商转交。

专家

Femasys Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止两年期间每一年的财务报表已通过引用并入本文，并依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，已纳入注册声明。

涵盖2024年12月31日财务报表的审计报告包含一个解释性段落，其中指出，公司的经常性经营亏损和净资本不足对该实体的持续经营能力产生了重大怀疑。本财务报表乃假设公司持续经营而编制。该公司遭受了经常性亏损和经营活动产生的负现金流，出现了净累计赤字，并预计将产生额外亏损和负经营现金流。此外，公司的可转换票据将于2025年11月到期，如果不提前转换的话。这些因素令人对其持续经营能力产生重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于我们根据本招股说明书补充文件提供的证券的S-1表格注册声明。本招股说明书补充并未包含注册声明中包含的所有信息，包括其展品和附表。有关我们和我们可能提供的普通股的更多信息，您应该参考注册声明，包括展品和时间表。我们在本招股说明书补充文件中就某些合同或其他文件所作的陈述不一定是完整的。当我们作出此类声明时，我们会将作为证物提交给注册声明的合同或文件的副本转给您，因为这些声明在所有方面都通过参考这些证物进行了限定。登记声明，包括证物和日程表，已在SEC办公室存档，可以免费接受检查。

我们根据《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。

S-25

按参考纳入某些文件

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充文件中的信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。以引用方式并入的先前提交的文件中包含的任何声明将被视为为本招股说明书补充文件的目的而修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代该声明。我们通过引用纳入以下所列文件以及在本招股说明书补充之日至本次发行终止期间根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交（而非提供）的任何未来信息，但前提是我们没有在表格8-K上纳入任何当前报告的第2.02项或第7.01项下提供的任何信息：

•	我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告2025年3月27日;

•	我们向SEC提交的截至2025年3月31日季度的10-Q表格季度报告2025年5月8日;

•	我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2025年3月13日,2025年3月18日和2025年5月23日;

•	我们关于附表14A的最终代理声明，于2025年4月28日；和

•	我们向SEC提交的表格8-A的注册声明中包含的对我们普通股的描述2021年6月14日，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

这些文件也可在我们的网站www.femasys.com上查阅。除以引用方式特别纳入本招股章程补充文件、载于或可通过本网站查阅的信息外，我们的网站不属于本招股章程补充文件的一部分。

经书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括通过以下地址书面或电话向我们提供这些文件的展品：

Femasys Inc.

3950 Johns Creek Court，Suite 100

佐治亚州苏瓦尼30024

(770) 500-3910

Attn：公司秘书

S-26

前景

Femasys Inc.

$150,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

我们可能会不时在一次或多次发行中提供本招股说明书中所述证券的任何组合，最高可达150,000，000美元。我们还可能提供可在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议注册的任何证券时发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中提供所提供证券的具体条款。我们也可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书也可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在您投资任何所发售的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入的任何文件。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于完成任何证券的出售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“FEMY”。2022年7月11日，我们普通股的最后一次报告售价为每股2.38美元。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关招股章程补充文件所涵盖的证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他交易所的任何其他上市信息（如有）。

截至2022年6月30日，我们由非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为26,448，716美元，我们根据截至2022年3月31日的11,804，165股已发行普通股计算得出，其中9,582，868股由非关联公司持有，每股价格为2.76美元，这是我们普通股在2022年6月29日的收盘价。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在7500万美元以下，我们都不会根据本招股说明书构成部分的登记声明出售价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的已发行普通股总市值三分之一的证券。在本招股章程日期之前（包括本招股章程日期）的12个历月内，我们并无根据表格S-3的一般指示I.B.6提供或出售任何证券。

我们将通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商以连续或延迟的方式直接向投资者出售这些证券。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“分配计划”的部分。如有任何代理人或承销商参与出售本招募说明书正在送达的任何证券，则该等代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配股权将在招股说明书补充文件中载列。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审查适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股说明书中“风险因素”标题下所述的风险和不确定性，以及如上页所述以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下所述的风险和不确定性5本招股章程。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年7月12日。


			页
关于这个前景			二、
总结			1
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
收益用途			8
资本股票说明			9
债务证券说明			12
认股权证说明			19
权利说明			21
单位说明			23
分配计划			24
法律事项			27
专家			27
在哪里可以找到更多信息			27
按参考纳入某些资料			27

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，采用了“货架”注册流程。根据这一货架注册程序，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总发行价格不超过150,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。

每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的任何文件中包含的信息。在投资任何所提供的证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及标题“通过引用纳入某些信息”下所述的通过引用并入本文的信息。

我们或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何相关自由书写招股章程所载或以引用方式并入的内容除外。本招股章程、本招股章程的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股章程均不构成出售要约或购买除其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程、本招股章程的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股章程也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。

你方不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程所载的资料在文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程在较后日期交付，或出售证券。

本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包含本文所述的部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。

二、

总结

本摘要重点介绍了我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中包含在本招股说明书其他部分或通过引用并入本招股说明书的信息。由于它只是一个摘要，它并不包含您在购买我们的证券之前应考虑的所有信息，因此它的全部内容受适用的招股说明书补充文件以及在其他地方出现或通过引用并入本招股说明书的更详细信息的限制，并应与之一起阅读。在购买我们的证券之前，您应该阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充文件、本招股说明书所包含的注册声明，以及以引用方式并入本文的全部信息，包括“风险因素”和我们的财务报表以及本招股说明书中包含并以引用方式并入的相关说明。

除非文意另有所指，否则本招股说明书中提及的“Femasys”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指特拉华州公司Femasys Inc.。

公司概况

我们是一家生物医药公司，专注于通过开发新的解决方案和下一代进步来改变女性的医疗保健，为解决服务严重不足的领域提供显着的临床影响。我们的使命是为世界各地的女性提供卓越的微创、非手术产品技术，可在办公室使用，改善患者护理和整体健康经济学。我们是一家由女性创立和领导的公司，拥有广泛的、内部创建的知识产权组合，在全球拥有超过150项专利，拥有内部化学、制造和控制（CMC）和设备制造能力，以及经过验证的产品开发和商业化能力。我们的一套产品和候选产品解决了我们认为价值数十亿美元的全球细分市场，这些细分市场多年来几乎没有什么进展，帮助女性避免药物解决方案、植入物和手术，因为这些解决方案可能很昂贵，并使女性面临伤害。凭借在生殖健康领域的初步重点，我们的两个主要候选产品为光谱的两端提供了解决方案：用于永久节育的FemBloc和作为人工授精不孕症治疗的FemaSeed。

企业信息

我们成立于2004年2月，是一家特拉华州公司，名称为Femasys Inc.。我们的主要执行办公室位于3950 Johns Creek Court，Suite 100，Suwanee，Georgia，30024，我们的电话号码是（770）500-3910。我们的网站地址是www.femasys.com。本网站所载或与本网站有关的资料，均明确表示不以引用方式并入本招股章程，亦不构成本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址作为非活动文本参考仅包含在内。

作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的意义

我们是一家“新兴成长型公司”，2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》对此做出了定义。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到最早发生以下情况：财年的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；我们有资格成为“大型加速申报人”的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股本证券；在任何三年期间，由我们发行超过10亿美元的不可转换债务证券；以及在我们首次公开募股五周年之后结束的财年的最后一天。

新兴成长型公司可能会利用减少的报告要求，否则这些要求将适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

•	被允许在本招股说明书中仅列报两年经审计的财务报表和仅列报两年相关管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析；

•	无需遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求；

•	在我们的定期报告、代理声明和注册声明中减少有关高管薪酬的披露义务；和

•	豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

我们选择利用我们向SEC提交的文件中减少的某些披露义务。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司收到的信息不同。

我们可能提供的证券

我们可不时根据本招股章程，连同任何适用的招股章程补充文件及相关的自由书写招股章程，发售我们的普通股及优先股的股份、各系列债务证券、认股权证及购买普通股或优先股的权利、债务证券或单位，以及购买任何该等证券的单位，价格及条款由发售时的市场条件决定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们提供一类或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括，在适用的范围内：

•

指定或分类；

•	本金总额或发行价格合计；

•

成熟度；

•	原始发行折扣，如有；

•	支付利息或股息的利率和时间（如有）；

•	赎回、转换、交换或偿债基金条款，如有；

•	转换或交换价格或汇率（如有），以及（如适用）转换或交换价格或汇率以及转换或交换时应收证券或其他财产的变动或调整的任何规定；

•

排名；

•

限制性契诺，如有；

•	投票权或其他权利，如有；及

•	美国联邦所得税的重要考虑因素。

我们可能授权向贵方提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充或免费编写的招股说明书都不会提供在本招股说明书作为其组成部分的登记声明生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

本招股说明书除附有招股说明书补充文件外，不得用于完成证券出售。

我们可以直接向投资者或通过承销商、交易商或代理商出售证券。我们，以及我们的承销商或代理人，保留接受或拒绝任何提议购买证券的全部或部分的权利。如果我们确实通过承销商或代理商发售证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

•	那些承销商或代理人的名字；

•	将向其支付的适用费用、折扣和佣金；

•	有关超额配股权的详情（如有）及

•	给我们的估计净收益。

普通股

我们可能会发行我们普通股的股票，每股面值0.00 1美元，可以单独发行，也可以发行可转换为我们普通股或可行使我们普通股的基础其他注册证券。我们的普通股持有人有权获得股息，因为我们的董事会可能会不时从合法可用的资金中宣布，但须遵守我们未来可能发行的任何优先股股份持有人的优先权利。目前，我们不支付任何股息，我们没有任何已发行和流通的优先股。我们普通股的每位持有人有权每股投一票。在本招股说明书中，我们提供了对适用于我们普通股持有人的权利和限制的一般描述。我们的普通股在这份招股说明书的“股本说明——普通股”下有更详细的描述。

优先股

我们可能会发行一个或多个类别或系列的优先股。我们的董事会或我们的董事会指定的委员会将在出售时确定股息、投票权和转换权等条款。每个类别或系列优先股的特定条款，包括赎回特权、清算优先权、投票权、股息权和/或转换权，将在与由此提供的优先股相关的适用招股说明书补充文件中进行更全面的描述。我们的优先股在这份招股说明书的“股本说明——优先股”下有更详细的描述。

债务证券

我们可能会不时以一个或多个系列提供债务证券，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换债务。优先债务证券将与我们可能拥有且可能有担保或无担保的任何其他非次级债务具有同等地位。次级债务证券将在受偿权方面处于次级和次级地位，在管辖债务的文书所述的范围内和方式上，对我们的全部或部分债务而言。我们发行的任何可转换债务证券将可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券。转换可能是强制性的，也可能由持有人选择，并将按照规定的转换率进行。

债务证券将根据一份或多份称为契约的文件发行，契约是我们与债务证券持有人的受托人之间的合同。在这份招募说明书中，我们在“债务证券说明”下总结了债务证券的某些一般特征。然而，我们促请您阅读招股章程补充文件和我们可能授权向您提供的与所发售的一系列债务证券相关的任何免费编写的招股章程，以及包含债务证券条款的完整契约。已提交一份契约形式作为本招股说明书为其一部分的注册声明的证据，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将通过引用并入注册声明中，本招股说明书是我们向SEC提交的报告的一部分。

认股权证

我们可能会不时提供认股权证，用于购买一个或多个系列的我们的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以单独或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开。

认股权证将由根据一项或多项认股权证协议签发的认股权证凭证作为凭证，这些认股权证协议是我们与认股权证持有人的代理人（可能是我们）之间的合同。在这份招股说明书中，我们在“认股权证说明”下总结了认股权证的某些一般特征。然而，我们促请您阅读招股章程补充文件和我们可能授权向您提供的与所发售的系列认股权证相关的任何免费编写的招股章程，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用方式并入包含本招股说明书的注册声明的附件。

权利

我们可能会不时发行权利以购买我们的普通股或优先股、债务证券或单位的股份。这些权利可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，购买或接受这些权利的人可以转让，也可以不转让。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。关于向我们的股东提供的供股，我们将在我们为在此类供股中获得权利而设定的记录日期或前后向我们的股东提供招股说明书补充。

在这份招股说明书中，我们总结了“权利说明”项下权利的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的与所提供的一系列权利相关的任何免费编写招股说明书。

单位

我们可能会提供由普通股、优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位，以购买一个或多个系列的任何此类证券。在这份招募说明书中，我们在“单位说明”下总结了单位的某些一般特征。然而，我们促请您阅读招股章程补充文件和我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何免费编写招股章程，以及包含单位条款的单位协议。我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用纳入我们向SEC提交的关于表格8-K的当前报告、单位协议的形式以及在相关系列单位发行前描述我们所提供的系列单位的条款的任何补充协议（如有）。

我们将根据单独协议签发的单位证明对每一系列单位进行举证，除非单位未经证明。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司，除非我们自己代理。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审查适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由编写招股说明书中包含的“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以及我们截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告中类似标题下描述的风险和不确定性，随后向SEC提交的文件中反映的对其的任何修订或更新，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，经我们根据《交易法》随后提交的文件更新，在决定是否购买任何根据登记说明正在登记的证券（本招股说明书为其组成部分）之前。这些风险因素中的每一个都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响，从而可能导致贵方投资的全部或部分损失。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和以引用方式并入的文件包含前瞻性陈述。本招股说明书所载除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表达等术语来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些前瞻性陈述还基于我们当前的预期和信念，并受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。此类风险和不确定性包括但不限于以下方面：

•	我们开发和推进我们目前的候选产品和项目进入、并成功启动和完成临床试验的能力；

•	我们的临床试验证明我们的候选产品的安全性和有效性以及其他积极结果的能力；

•	关于我们的候选产品的总潜在市场的估计；

•	我们为候选产品在临床试验中招募受试者的能力，以便及时推进其开发；

•	我们获得额外融资以资助我们产品的临床开发和资助运营的能力；

•	我们行业中具有竞争力的公司和技术；

•	我们有能力获得美国食品药品监督管理局（FDA）对我们的永久节育系统的批准，有能力获得FDA对我们宫内授精系统的从头分类请求的批准，扩大我们的女性专用医疗产品的销售以及开发和商业化其他产品；

•	我们将产品候选者商业化或获得监管批准、授予从头分类请求或510（k）许可的能力，或商业化或获得监管授权的延迟的影响；

•	我们的产品、技术和业务的商业模式和战略计划，包括我们的实施；

•	我们的候选产品的商业成功和市场接受度；

•	我们有能力为我们的FMEBLOC系统或我们可能寻求商业化的任何未来产品实现并保持足够的覆盖或报销水平；

•	我们有能力按照适用的法律、法规和要求制造我们的产品和候选产品，并根据适用的法律、法规和要求监督第三方供应商、服务提供商和供应商履行任何签约活动；

•	新冠疫情对我们业务、财务状况、经营业绩及前景的影响；

•	我们准确预测客户对我们的候选产品需求的能力，并管理我们的库存；

•	我们有能力建立、管理和维护我们的直销和营销组织，并在美国（美国）境内外市场营销和销售我们的永久节育系统、人工授精系统和女性专用医疗产品；

•	我们有能力为公司获得必要的融资，并保持足够的资源为我们的运营提供资金；

•	我们聘用和留住我们的高级管理人员和其他高素质人员的能力；

•	FDA或其他影响美国或医疗保健行业的美国或外国监管行动，包括美国和国际市场的医疗改革措施；

•	监管备案和批准或许可的时间或可能性；

•	我们为候选产品建立和维护知识产权保护的能力以及我们避免侵权索赔的能力；

•	我们普通股交易价格的波动性；以及

•	我们对市场趋势的预期。

您还应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的“风险因素”部分中描述的因素，这些因素以引用方式并入我们截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，这些报告由我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的年度、季度和其他报告和文件更新，并以引用方式并入本文，以更好地理解我们的业务固有的风险和不确定性以及任何前瞻性陈述的基础。由于这些因素，我们无法向您保证，本招股说明书中包含或通过引用纳入的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划，或者根本不会。

我们在本招股说明书中作出或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述仅在此类陈述之日发表，除适用法律要求外，我们不承担更新此类陈述以反映本招股说明书日期之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。当前和以往任何时期的结果比较不是为了表达任何未来趋势或未来业绩的迹象，除非这样表达，并且只应被视为历史数据。

对于所有前瞻性陈述，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港。

收益用途

我们将对出售特此提供的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌情权。除任何适用的招股章程补充文件或我们可能授权就特定发售向贵公司提供的任何自由书写的招股章程中所述的情况外，我们目前打算将出售特此发售的证券的所得款项净额（如有）用于营运资金、资本支出和一般公司用途。我们也可能将部分所得款项净额用于投资或收购我们认为与我们自身具有互补性的业务或技术，尽管截至本招股说明书日期，我们没有关于任何收购的当前计划、承诺或协议。我们将在适用的招股章程补充或免费编写招股章程中列出我们根据招股章程补充或免费编写招股章程出售任何证券所得款项净额的预期用途。在这些用途之前，我们计划将这些净收益投资于短期、投资级证券。

资本股票说明

以下对我们股本的描述和我们经修订和重述的公司注册证书或章程的规定，以及经修订和重述的章程或章程，均为摘要。您还应参考章程和章程的文本，每一项都作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。

一般

我们的公司注册证书授权我们发行最多200,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元，所有这些股票仍未指定。

普通股

我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每持有一股有一票投票权，并且没有累积投票权。我们的股东选举董事，应由有权投票选举的股东所投的多数票决定。普通股持有人有权按比例收取我们董事会可能宣布的任何股息，但须遵守我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的任何优先股息权。

在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权在支付所有债务和其他负债后按比例获得我们可供分配给股东的净资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权利。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们的普通股流通股是有效发行、全额支付和不可评估的。普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

优先股

根据我们的章程条款，我们的董事会有权指示我们在一个或多个系列中发行优先股，而无需股东批准。我们的董事会有酌情权决定每一系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行的投票相关的延迟。发行优先股，虽然在可能的收购、未来融资和其他公司目的方面提供了灵活性，但可能会导致第三方更难收购，或可能阻止第三方寻求收购我们大部分已发行的有投票权股票。

反收购条文

章程及附例

因为我们的股东没有累积投票权，所以持有我们已发行普通股的多数投票权的股东将能够选举我们所有的董事。《章程》和《章程》规定，所有股东行动必须在正式召开的股东大会上进行，而不是通过书面同意。股东特别大会只能由我们的董事会过半数、董事会主席或首席执行官召集。

《宪章》进一步规定，作为单一类别投票的当时所有已发行有表决权股票的投票权的至少六十六和三分之二（662丨3%）的持有人的赞成票，将被要求修订《宪章》的某些条款，包括有关选举董事、罢免董事、特别会议、通过书面同意采取行动和累积投票的条款。作为单一类别投票的当时所有已发行有表决权股份的投票权至少六十六和三分之二（662丨3%）的持有人的赞成票将被要求修订或废除章程，尽管章程可能会通过我们董事会的简单多数票进行修订。

章程进一步规定，我们的董事会分为三类，第一类、第二类和第三类，每一类交错任期，并赋予我们的董事会扩大董事会规模和选举董事的专属权利，以填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或被罢免而产生的空缺。

最后，《宪章》规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下方面的唯一和排他性法院：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（ii）声称我们的任何董事、高级职员或其他雇员或代理人对我们或我们的股东负有的违反信托义务的索赔的任何诉讼；（iii）根据特拉华州一般公司法或DGCL的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼，或《宪章》或《章程》；或（iv）根据内政学说对我们提出索赔的任何行动。其他公司的公司注册证书中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，就任何诉讼而言，法院可能会认定《宪章》中所载的选择法院地条款在此类诉讼中不适用或不可执行。

上述规定将使我们现有的股东更难更换我们的董事会以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解除我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会能够发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们公司控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高我们董事会的组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们公司的实际或威胁收购。这些条款还旨在降低我们对主动提出的收购提议的脆弱性，并阻止某些可能在代理权争夺中使用的策略。然而，这些规定可能具有阻止他人对我们的股票提出要约收购的效果，并可能具有阻止恶意收购或推迟我们公司或我们管理层控制权变化的效果。因此，这些规定也可能会抑制实际或传闻中的收购尝试可能导致的我们普通股市场价格波动。

总务委员会第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在该股东成为相关股东之日起三年内与任何相关股东进行任何业务合并，但以下例外情况除外：

•	在该日期之前，我们的董事会批准了导致该股东成为感兴趣的股东的企业合并或交易；

•	在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成时，感兴趣的股东至少拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行的有表决权股票（但不包括感兴趣的股东所拥有的已发行的有表决权股票），不包括（1）身为董事和高级职员的人所拥有的股份，以及（2）员工参与人无权秘密确定所持有的受计划约束的股份是否将以要约或交换要约的方式提出的员工持股计划；或者

•	在该日期或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在年度或股东特别会议上授权，而不是通过书面同意，由不属于感兴趣的股东的已发行有表决权股票的至少六十六和三分之二（662丨3%）的赞成票。

一般来说，第203节对企业合并的定义包括以下内容：

•	涉及公司和有关股东的任何合并或合并；

•	涉及利害关系股东的公司10%或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

•	除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

•	涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的股票或公司的任何类别或系列的比例份额；或

•	感兴趣的股东收到公司或通过公司获得的任何损失、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益。

一般来说，第203条将“感兴趣的股东”定义为与该人的关联公司和联系人一起实益拥有或在确定感兴趣的股东地位之前三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15%（15%）或更多的实体或个人。

赔偿责任和赔偿事项的限制

章程规定，我们将在DGCL允许的最大范围内对每位董事和执行官进行赔偿。我们已经并打算继续与我们的每位董事和执行官签订赔偿协议，在某些情况下，这些协议可能比特拉华州法律中包含的具体赔偿条款范围更广。此外，我们打算就某些责任、成本和费用向我们的每位董事和执行官进行赔偿，并购买一份董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的董事和执行官在某些情况下免受辩护、和解或支付判决的费用。此外，在特拉华州法律允许的情况下，章程包括消除我们的董事因违反作为董事的某些受托责任而导致的金钱损失的个人责任的条款。这条规定的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生诉讼中向董事追讨金钱损失的权利，因为他违反了作为董事的受托责任。

这些规定可能会被认为不会因违反美国联邦证券法而被强制执行。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“FEMY”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Broadridge Investor Communication Solutions，Inc.。

债务证券说明

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件或免费编写的招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的重要条款和规定。我们可以发行债务证券，在一个或多个系列中，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们根据招股说明书补充提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。截至本招股章程日期，我们并无尚未偿还的注册债务证券。除非上下文另有要求，每当我们提到“契约”时，我们也指的是任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们可能会根据契约提供优先债务证券或次级债务证券，以及我们将与契约中指定的受托人订立的任何补充契约。我们已经提交了一份契约表格作为注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分，补充契约和包含所提供的债务证券条款的债务证券表格将作为注册声明的证据提交，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。

该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）获得资格。

以下契约的重要条款摘要受制于适用于特定系列债务证券的契约和任何补充契约的所有条款，并通过引用对其进行整体限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和与我们根据本招股章程可能提供的债务证券相关的任何相关的免费编写的招股章程，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

每一系列债务证券的条款将由或根据我们的董事会决议确定，并以高级职员证书或补充契约提供的方式阐明或确定。债务证券可以单独系列发行，但本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。我们将在适用的招股章程补充文件中描述所发售的一系列债务证券的条款，包括：

•	系列债务证券的标题；

•	对可能发行的本金总额的任何限制；

•

到期日或到期日；

•	系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•	债务证券是否有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

•	债务证券的等级是否为优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级的条款；

•	如将发行该等债务证券的价格（以其本金总额的百分比表示）为其本金以外的价格，则该等债务证券的本金在宣布其加速到期时应付的部分，或如适用，该等债务证券的本金可转换为另一证券的部分或任何该等部分的确定方法；

•	利率，可能是固定的，也可能是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，利息的支付日期和定期记录日期的付息日期或确定这些日期的方法；

•	我们有权（如果有的话）延期支付利息以及任何此类延期期限的最长期限；

•	如适用，我们可根据任何可选择或临时赎回条款及该等赎回条款的条款选择赎回该系列债务证券的日期或之后的日期，或期间或期间，以及价格；

•	根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券和债务证券应付货币或货币单位的日期或日期（如有），以及价格或价格；

•	我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；

•	与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何及所有条款（如适用），以及我们就该等债务证券承担的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他可能可取的条款；

•	该系列的债务证券是否应以全球证券或证券的形式全部或部分发行；可将该全球证券或证券全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件（如有）；以及该全球证券或证券的存托人；

•	如适用，有关该系列任何债务证券的转换或交换的条文，以及该等债务证券将可如此转换或交换的条款及条件，包括转换或交换价格（如适用），或将如何计算和可能调整，任何强制性或可选（由我们选择或持有人选择）转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

•	如不是其全部本金金额，则该系列债务证券的本金金额在宣布加速到期时应予支付的部分；

•	适用于正在发行的特定债务证券的契诺的补充或变更，其中包括（其中包括）合并、合并或出售契诺；

•	有关证券的违约事件的增加或变动，以及受托人或持有人宣布有关该等证券的本金、溢价（如有）及利息（如有）到期应付的权利的任何变动；

•	增加、更改或删除有关契诺失效及法定失效的条文；

•	有关契约的清偿及解除的条文的增补或更改；

•	经或未经根据契约发行的债务证券持有人同意而增加或更改与契约修改有关的条文；

•	非美元的债务证券的支付货币及等值美元的确定方式；

•	利息是否将由我们或持有人选择以现金或额外债务证券支付，以及可能作出选择的条款和条件；

•	条款和条件（如有），根据这些条款和条件，我们将向任何非“美国人”的持有人支付该系列债务证券的规定利息、溢价（如有）和本金之外的金额，用于联邦税务目的；

•	对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；及

•	债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制，契约条款的任何其他增加或变更，以及我们可能要求的或适用法律或法规下可取的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券（包括第三方的证券）的条款。我们将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股、我们的优先股或其他证券（包括第三方的证券）的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可转换为或可交换为我们的其他证券或其他实体的证券，我们与之合并或合并的人或我们向其出售我们全部财产的人必须就债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券本应收到的证券作出规定。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

•	如果我们未能在到期应付时支付利息并且我们的失败持续了90天并且付款时间没有延长；

•	如我们未能支付本金、溢价或偿债基金付款（如有）、到期应付、赎回或回购或其他情况，且付款时间未获延长；

•	如果我们未能遵守或履行债务证券或契约所载的任何其他契诺，但与另一系列债务证券特别有关的契诺除外，并且我们的失败在我们收到受托人的通知或我们和受托人收到适用系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人的通知后持续90天；和

•	如果发生特定的破产、无力偿债或重组事件。

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个要点指明的违约事件外，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，可藉书面通知我们，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未支付的本金、溢价（如有）和应计利息（如有）立即到期应付。如果违约事件是由于某些特定的破产、无力偿债或重组事件的发生而产生的，则每一期债务证券的未支付本金、溢价（如有）和应计利息（如有）应到期应付，而无需受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的本金多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的情况下，如契约项下的违约事件将发生且仍在继续，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供其满意的合理赔偿或担保。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，但前提是：

•	持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•	根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能对未参与程序的持有人造成不适当损害的行动。

契约规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，受托人在行使其权力时将被要求使用谨慎的人在处理其自身事务时将使用的谨慎程度。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或受托人确定不适当地损害相关系列债务证券的任何其他持有人的权利，或将涉及受托人个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权就采取或不采取此类行动将产生的所有成本、费用和责任获得赔偿。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，否则任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或仅在以下情况下寻求其他补救：

•	持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•	持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，且该等持有人已就任何损失、责任或费用或为遵守作为受托人提起程序而将招致的任何损失、责任或费用向受托人或其满意的担保提供合理赔偿；及

•	受托人未提起诉讼，也未在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人收到其他相互冲突的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，或适用的招股章程补充文件中可能规定的其他违约，则这些限制不适用于由债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

修改义齿；豁免

根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以就以下具体事项在未经任何持有人同意的情况下更改契约：

•	纠正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•	遵守上述“债务证券的说明——合并、合并或出售；”项下的规定

•	遵守SEC关于《信托契约法》下任何契约资格的任何要求；

•	增加、删除或修改契约中规定的债务证券的授权数量、条款或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

•	就发行及确立上述「债务证券的说明—一般」项下任何系列债务证券的形式及条款及条件作出规定，以确立根据契约或任何系列债务证券的条款规定须提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•	为继任受托人根据任何契约接受委任提供证据及订定条文；

•	就无证明债务证券订定条文，并为此目的作出一切适当更改；

•	为持有人的利益添加该等新契诺、限制、条件或条文，使任何该等附加契诺、限制、条件或条文中的违约的发生、或发生及持续成为违约事件，或放弃契约中授予我们的任何权利或权力；或

•	作出不会在任何重大方面对任何系列债务证券的任何持有人的利益产生不利影响的任何变更。

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在受到影响的每个系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。

然而，受限于我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中以其他方式提供的条款，我们和受托人只能在获得受影响的任何未偿债务证券的每个持有人同意的情况下作出以下变更：

•	延长任何系列的任何债务证券的固定期限；

•	减少本金额、降低利率或延长支付利息的时间，或减少任何系列任何债务证券赎回时应付的任何溢价；或

•	降低债务证券的百分比，要求持有人同意任何修改、补充、修改或放弃。

放电

契约可规定，根据契约条款及适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定的任何限制，我们可选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

•	登记该系列债务证券的转让或交换；

•	替换被盗、丢失或残缺的系列债务证券；

•

维持付费机构；

•	以信托方式持有款项支付；

•	收回受托人持有的超额款项；

•	补偿及赔偿受托人；及

•	委任任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足以在到期付款日期支付该系列债务证券的所有本金以及任何溢价和利息的款项或政府债务。

表格、交换及转让

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则将发行面值为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约规定，我们可以在临时或永久全球发行一系列债务证券

形式并作为记账式证券，将存放于或代表存管信托公司或我们指定并在招股说明书补充文件中就该系列确定的其他存管人。如果一系列的债务证券以全球形式发行并作为记账式发行，将在适用的招股说明书补充文件中列出与任何记账式证券相关的条款描述。

根据持有人的选择，根据契约条款和适用的招股章程补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

•	发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，期限自邮寄赎回通知之日前15天开市起至邮寄当日收市时止的任何可选择赎回的债务证券之日止；或

•	登记全部或部分如此选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人，除在契约项下的违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行契约中具体规定的职责，并且没有义务应任何债务证券持有人的请求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。然而，在发生契约项下的违约事件时，受托人必须使用审慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日将任何债务证券的利息支付给债务证券或一种或多种前身证券在利息支付的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期应付后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

排名债务证券

我们可能提供的次级债务证券将是无担保的，并且在招股说明书补充文件中描述的范围内，将在某些其他债务的优先受偿方面处于次级和次级地位。

我们可能提供的优先债务证券将是无担保的，并将与我们所有其他优先无担保债务享有同等的受偿权。

认股权证说明

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充和免费编写的招股说明书中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的重要条款和规定，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股、优先股或债务证券一起发售，并且可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何适用的免费编写招股章程中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的表格8-K的当前报告中纳入认股权证协议的形式（如有），包括认股权证证书的形式（如有），该形式描述了我们在相关系列认股权证发行之前提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受特定系列认股权证适用的认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并通过参考对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和与我们根据本招股章程出售的特定系列认股权证相关的任何适用的免费编写招股章程，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般

我们将在适用的招股章程补充文件中描述与一系列认股权证相关的条款，包括：

•

该等证券的名称；

•	发售及行使价或价格及发售认股权证总数；

•	可购买认股权证的一种或多种货币；

•	如适用，发行认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券或该等证券的每一本金额所发行的认股权证的数目；

•	如适用，认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后的日期；

•	如适用，该等认股权证可于任何时间行使的最低或最高金额；

•	就认股权证购买债务证券而言，在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金额以及在该行使时可购买本金额债务证券的价格和货币；

•	在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量（视情况而定）以及在行使认股权证时可购买这些股份的价格和货币；

•	我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•	赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•	强制行使认股权证的任何权利的条款；

•	有关认股权证行权时可发行证券的行权价格或发行数量的变动或调整的任何规定；

•	认股权证行权开始和到期的日期；

•	认股权证协议和认股权证的修改方式；

•	关于持有或行使认股权证的任何重大或特殊美国联邦所得税后果的讨论；

•	认股权证行使时可发行证券的条款；及

•	认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

认股权证持有人在行使其认股权证前，将不享有该等行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•	在购买债务证券的认股权证的情况下，有权收取在行使时可购买的债务证券的本金或溢价（如有）或利息的付款，或强制执行适用契约中的契诺；或

•	在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，有权获得股息（如有），或在我们清算、解散或清盘时获得付款或行使投票权（如有）。

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日规定的时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

认股权证持有人可根据适用的招股章程补充文件的规定，通过交付代表拟行使的认股权证的认股权证证书或协议以及指定信息，并以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额，从而行使认股权证。我们将在认股权证证书或协议的反面以及在适用的招股说明书中补充说明认股权证持有人将被要求向认股权证代理人交付的信息。

在收到所需付款以及在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并正式签署的权证证书或协议后，我们将发行并交付在该等行使时可购买的证券。如果少于认股权证证书或协议所代表的全部认股权证被行使，那么我们将为剩余数量的认股权证签发新的认股权证证书或协议。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。

管治法

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议，以及根据认股权证或认股权证协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并按其解释。

认股权证持有人的权利可执行性

各认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人，不与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式启动任何程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。

权利说明

以下是我们可能不时发行的权利条款的一般描述，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定。我们提供的任何权利的具体条款将在与此类权利相关的招股说明书补充文件中进行描述。

一般

我们可以发行购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利。权利可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，购买或接受权利的人可以转让，也可以不转让。就向我们的股东进行的任何供股而言，我们可与一名或多名承销商或其他人士订立备用包销、支持或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。就向我们的股东进行的供股而言，我们将在我们为在此类供股中接受权利而设定的记录日期或前后向我们的股东分发证明权利的证书和招股说明书补充文件。

适用的招股说明书补充文件将描述我们可能发行的任何权利的以下条款，包括以下部分或全部：

•	权利的所有权和总数；

•	权利的认购价格或认购价格的确定公式以及可能支付认购价格的一种或多种货币；

•	如适用，发行权利的证券的名称和条款，以及每份该等证券或该等证券的每一本金额所发行的权利的数量；

•	向每个股东发行的权利数量确定的数量或公式；

•

权利可转让的程度；

•	购买债务证券权利的，行使一项权利可购买的债务证券本金；

•	在购买普通股或优先股的权利的情况下，行使一项权利时可购买的股票类型和股数；

•	行使权利开始的日期，以及权利到期的日期（可予任何延期）；

•	如适用，可在任何一次行使的权利的最低或最高金额；

•	此类权利在多大程度上包括对未认购证券的超额认购特权；

•	如适用，在发生某些事件（包括股票分割、反向股票分割、普通股或优先股的组合、细分或重新分类）时，在行使每项权利时可购买的普通股或优先股的认购价格和股份数量的调整程序；

•	对我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置的权利的影响；

•	赎回或赎回权利的任何权利的条款；

•	有关记账程序的信息（如有）；

•	行权时可发行证券的条款；

•	如适用，我们可能就供股订立的任何备用包销、支持或其他购买安排的重要条款；

•	如适用，讨论某些美国联邦所得税考虑因素；和

•	权利的任何其他条款，包括与交换和行使权利有关的条款、程序和限制。

行使权利

每项权利将使持有人有权以现金或其他对价购买在每种情况下应在招股章程补充文件中规定或可确定的与所提供的权利有关的认购价格的股票或证券本金金额的股份。权利可按适用的招股章程补充文件所载的规定行使，自其中指明的日期开始，并持续至招股章程补充文件所载与所提供的权利有关的届满日期的营业时间结束为止。到期日收市后，未行使的权利将作废。

在收到付款和在认购代理的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立的认购凭证后，我们将在切实可行的范围内尽快转发在该等行使时可购买的证券。如少于该等认购证所代表的全部权利获行使，则余下的权利将获发行新的认购证。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样指出，权利持有人可以交出证券作为权利的全部或部分行权价。

我们可以决定直接向股东、股东以外的其他人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中规定的备用包销、支持或其他安排，向或通过此类方法的组合，提供任何未认购的已发售证券。

在行使其权利之前，权利持有人将不享有认购时可购买的证券持有人的任何权利，包括，在购买普通股或优先股的权利的情况下，有权获得股息（如有）或在我们清算、解散或清盘时获得付款，或行使任何投票权，或在购买债务证券的权利的情况下，有权获得行使时可购买的债务证券的本金、溢价（如有）或利息付款，或执行适用契约中的契诺。

单位说明

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充和自由编写的招股说明书中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。然而，任何招股章程补充都不会从根本上改变本招股章程所载的条款或提供在其生效时未在本招股章程中登记和描述的证券。

我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用纳入我们向SEC提交的关于表格8-K的当前报告、描述我们所提供的系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议，在相关系列单位发行之前。以下各单位的重要条款和规定摘要以适用于特定系列单位的单位协议和任何补充协议的所有规定为准，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读与我们根据本招股说明书出售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及完整的单位协议和包含单位条款的任何补充协议。

一般

我们可以发行由一种或多种债务证券、普通股股份、优先股股份和任意组合的认股权证组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充说明系列单位的条款，包括：

•	单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•	理事单位协议中与下述条款不同的任何条款；和

•	有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定。

本节中所述的规定，以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

系列发行

我们可能会按照我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

每个单位代理人（可能是我们）将根据适用的单位协议仅作为我们的代理人，不会与任何单位的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。单一银行、信托公司可以代理一个以上系列的单位。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理人将没有义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位的任何持有人可以不经有关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，以适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位所包括的任何证券下的权利。

我们、单位代理人及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书为任何目的所证明的单位的绝对所有人，并视为有权行使如此要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

分配计划

我们可能会不时向或通过承销商或交易商、通过代理商或再营销公司或直接向一名或多名购买者出售证券，依据：

•

承销公开发行；

•

协商交易；

•

大宗交易；

•	《证券法》第415（a）（4）条所指的“在市场上发行”，以现行市场价格进入现有交易市场；或者

•	通过这些方法的组合。

我们可以向或通过一个或多个承销商或交易商（作为委托人或代理人）、通过代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。

我们可能会在一项或多项交易中不时分配证券：

•	按一个或多个固定价格，可予更改；

•	按销售时的市场价格；

•	按与该等现行市场价格有关的价格；或

•

按议定价格。

招股章程的补充或补充（以及我们可能授权向贵公司提供的任何相关的自由书写招股章程）将描述证券发售的条款，包括（在适用范围内）：

•	承销商、交易商或代理商的名称或名称（如有）；

•	如果证券将通过经纪人或交易商的销售努力进行发售，则分配计划和在登记声明生效日期之前与经纪人或交易商订立的任何协议、安排或谅解的条款，以及（如已知）将参与发售的任何经纪人或交易商的身份和通过各自发售的金额；

•	证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益（如有）；

•	如任何正在登记的证券将以现金以外的方式发售，则分派的一般目的、发售证券的依据、补偿金额及分派的其他费用，以及由谁承担；

•

任何延迟交付安排；

•	承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售或其他选择；

•	任何代理费或承销折扣等构成代理或承销商补偿的项目；

•

任何公开发行价格；

•	允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠；

•	任何发现者的身份和关系（如适用）；和

•	证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股书补充文件中指定的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的账户获取证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不定期转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可能会向公众提供证券

通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团。除非招股章程补充文件中另有说明，在某些条件下，承销商将有义务购买招股章程补充文件所提供的所有证券，但任何超额配售选择权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商、交易商或代理商。我们将在招股书补充文件中描述，点名承销商、交易商或代理商，任何此类关系的性质。

我们可能会使用再营销公司在购买时提供与再营销安排有关的证券。再营销公司会为自己的账户做委托人或者为我们做代理。这些再营销公司将根据证券条款提供或出售证券。招股说明书补充文件将确定任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有的话），并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可被视为与其再营销的证券相关的承销商。

如果我们通过交易商提供和出售证券，我们或承销商将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述应付给该代理的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，代理人在其任职期间将尽最大努力行事。

参与分销该证券的交易商和代理商可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为承销折扣。如果这类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

我们可以直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理商。参与分销证券的承销商、交易商和代理商可能是《证券法》中定义的承销商，他们从我们获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。

我们可能会授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征集某些类型的机构投资者的要约购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理人、承销商和交易商提供针对民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人、承销商或交易商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理、承销商和交易商或其各自的关联机构可在日常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。

我们提供的证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。证券可以在证券交易所上市，也可以不在证券交易所上市。承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法对任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。

任何承销商都可以根据《交易法》第M条的规定进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场购买证券以回补空头。惩罚性投标允许

当交易商最初出售的证券在稳定价格或回补交易中买入以回补空头时，承销商向交易商收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。

任何作为纳斯达克资本市场合格做市商的承销商，可以在普通股开始发售或销售之前的发行定价前一个工作日，根据《交易法》第M条的规定，在纳斯达克资本市场从事普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随后降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

法律事项

Dechert LLP将在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件所提供的证券的有效性为我们传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理人传递额外的法律事项。

专家

Femasys Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日止两年期间各年度的财务报表，均依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

在哪里可以找到更多信息

关于本招股说明书所提供的证券，我们已根据《证券法》在表格S-3上向SEC提交了注册声明。本招股说明书并未包含注册声明及其附件中的所有信息。有关我们和本招股说明书所提供证券的进一步信息，请您参阅注册声明及其附件。本招股说明书中包含的关于此处提及的任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都会向您推荐作为注册声明的证据提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项都在所有方面受到此引用的限制。

我们以电子方式向SEC提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、代理声明和其他信息以及根据《交易法》第13或15（d）条提交或提供的这些报告的修订。SEC维护一个互联网站点（www.sec.gov），其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。

我们通过我们的互联网网站www.femasys.com免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的任何此类报告的任何修订，在我们以电子方式将此类材料提交或提供给，美国证券交易委员会。我们的商业行为和道德准则以及我们的公司治理准则的副本可通过访问我们的网站www.femasys.com在“治理：治理文件”的“投资者”下免费获取，或通过发送至IR@Femasys.com的电子邮件索取副本，或通过在我们的主要执行办公室向我们的公司秘书提出书面请求索取副本。在适用法律和法规要求的范围内，我们打算在规定的时间内在我们的网站上发布适用于我们的执行官和董事的《商业行为和道德准则》条款的任何修订或豁免。本网站所载或连接本网站的资料，均明确不以引用方式并入本招股章程，亦不构成本招股章程的一部分。

按参考纳入某些资料

SEC允许我们在本招股说明书中“以引用方式并入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐向SEC单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式并入的文件的SEC文件编号为001-40492。以引用方式并入本招股说明书的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下文件以引用方式并入本文件：

•	我们向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告2022年3月24日;

•	我们于2022年3月31日向SEC提交的截至2022年3月31日季度的10-Q表格季度报告2022年5月11日;

•	我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2022年1月20日,2022年2月24日，和2022年6月9日，在此类报告中的信息已归档且未提供的范围内；以及

•	我们在表格8-A上的注册声明中包含的对我们普通股的描述，于2021年6月14日，包括为更新本说明而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用将我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的展品除外）在本招股说明书中纳入（i）在本招股说明书构成其组成部分的注册声明首次提交日期之后且在注册声明生效之前，或（ii）在本招股说明书日期之后但在发售终止之前。这些文件包括定期报告，例如10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及代理声明。

我们将根据书面或口头请求，免费向收到招股章程的每个人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式具体并入此类文件的展品。如有上述规定，您应该通过SEC网站提出任何文件请求，或联系Femasys Inc.，收件人：公司秘书，3950 Johns Creek Court，Suite 100，Suwanee，Georgia，30024；电话：（770）500-3910。

此处或通过引用并入或被视为通过引用并入本文件的文件中包含的任何声明将被视为为本文件的目的而修改或取代，只要本文件或任何其他随后提交的文件中包含的声明被视为通过引用并入本文件的修改或取代该声明。

FEMASYS公司。

3,600，000股普通股

招股章程补充

独家账簿管理人

琼斯

2025年5月29日