美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
___________________________________________________
表格
10-K
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告 | ||||
截至本财政年度
12月31日
, 2025
或
|
|
根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
为从_____________到__________________的过渡期
委托档案编号：
001-15465
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|||||||
| （州或其他司法管辖区 成立法团或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
|||||||
|
|
||
| （主要行政办公室地址）（邮编） | ||
注册人的电话号码，包括区号：
(
516
)
992-1900
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
|
|
|
The
|
||||||||||||
根据该法第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有o
无
x
如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有o
无
x
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或在要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件（本章第232.405条）。
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。：
|
大型加速
文件管理器o
|
加速披露公司o
|
|
较小的报告公司
|
新兴成长型公司
|
||||||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
有o无
☒
说明发行人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值：$
68,005,608
（基于发行人普通股的收盘价，面值0.00 1美元，截至发行人最近完成的第二财季（2025年6月30日）的最后一个工作日）。
请注明截至最后实际可行日期登记人各类普通股的已发行股份数量。
| 普通股，面值0.00 1美元 |
|
|||||||
| （班级名称） |
（截至二零二六年三月十九日之流通股数）
|
|||||||
以引用方式并入的文件：Intellicheck, Inc.根据经修订的1934年证券交易法第14A条向美国证券交易委员会提交的2025年年度股东大会最终代理声明的部分内容以引用方式并入本年度报告第III部分的10-K表格。
目 录
| 项目1c。 | 19 | |||||||
第一部分
项目1。商业
概览
我们最初于1994年在纽约州注册成立为Intelli-Check，Inc.。1999年8月，我们在特拉华州重新注册成立。2008年3月14日，我公司在与Mobilisa，Inc.（“Mobilisa”）完成合并后更名为Intelli-Check-Mobilisa，Inc.（本年度报告中“Intelli-Check”指的是与Mobilisa合并前的公司）。在合并结束时，我们的总部搬到了Mobilisa在华盛顿州汤森港的办公室。2009年10月27日，我们进一步更名为Intellicheck Mobilisa，Inc.。2017年5月4日，经我们的股东批准，我们更名为Intellicheck, Inc.（“Intellicheck”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们”或“公司”）。2009年8月31日，公司收购了驾驶证读取技术开发商Positive Access Corporation（“Positive Access”）100%的普通股。收购Positive Access扩大了公司的技术组合和相关产品供应，并使公司能够通过Positive Access广泛的分销网络接触到更多的客户。2018年12月31日，我们正式将Mobilisa和Positive Access子公司合并为一家公司，名称为Intellicheck, Inc.
我们是一家知名的技术公司，为了解您的客户（“KYC”）欺诈和年龄验证需求提供按需数字身份验证解决方案。我们为北美各地的金融服务、金融科技公司、BNPL提供商、电子商务、零售商业企业、执法部门和政府机构验证数字和实体身份。我们的软件解决方案可以通过移动设备、浏览器或零售销售点扫描仪使用。
我们计划在短期内扩大我们的业务，继续推行旨在提高现有市场份额的战略，并扩展到有望受益于欺诈预防和身份验证的新产品市场。例如，我们将我们的技术扩展到在线应用程序中，为每天在线上发生的数十亿笔交易提供身份验证和欺诈预防。我们还将生物识别、面部识别和其他增强功能纳入我们目前的几种产品中，以保持技术的领先优势。
我们计划在我们瞄准的市场中利用我们的知识产权，以加强我们的竞争地位。
我们的主要业务包括Identity Systems产品，其中包括身份证阅读认证的商业应用。
我们的技术解决了以下问题：
■商业欺诈–金融机构和商户使用我们的技术来防止支票兑现、借记卡和信用卡交易、账户接管和电子商务以及主要使用欺诈性身份证件作为身份证明的身份盗窃等其他类型的欺诈行为造成的经济损失；
■即时信用卡审批–零售商店和金融机构使用我们的技术在售货亭或销售点（POS）扫描驾照，以进一步确定申请人就是他们声称的身份。一旦确认驾照有效，交易就可以进入承保阶段，符合条件的申请人可以获得忠诚品牌信用卡的即时批准。这种技术保护消费者数据，与店内人员要求顾客填写纸质表格然后输入数据相比，明显更有可能导致完成交易；
■年龄限制产品准入–产品验证驾照和其他政府形式的身份证明，以确认购买年龄限制产品的客户的年龄。 目标行业包括酒类、大麻、烟草、赌博、酒吧和夜总会。
■未经授权的访问–我们的系统和软件旨在提高机场、航运港口、铁路和公共汽车终点站、军事设施、备受瞩目的建筑物和安全受到关注的基础设施的安全性和威慑恐怖主义；
3
■欺诈性零售采购退货–实施我们的验证软件解决方案可以防止在客户寻求商店信用或现金补偿的情况下，当交易需要驾驶执照进行身份识别时，没有收据的物品被退回；和
■与手动数据输入相关的低效率–在法律允许的情况下，通过快速刷卡或扫卡读取身份证条码和磁条中包含的编码数据，客户能够准确、即时地将信息输入表格、应用程序等，而不会出现与手动数据输入相关的错误。
身份证读取和验证部门
身份证明文件的背景
驾驶证
驾驶证是北美地区使用最广泛的政府签发的带照片身份证明形式。2005年5月成为联邦法律的《真实身份法案》承认，驾照也是一种准身份证。驾驶证除主要功能外，还用于社会服务、枪支销售、支票兑现、信用卡发行和使用等应用验证身份。我们的技术可以读取所有当前颁发的驾驶执照上的数字存储的条码信息，即使是那些不符合美国机动车管理员协会（“AAMVA”）、美国国家标准协会（“ANSI”）和国际标准组织（“ISO”）标准的驾照。今天，所有50个州、哥伦比亚特区、美国属地、美国军方和所有13个加拿大省/地区都以数字方式存储驾照信息。
非司机身份证
美国和加拿大的司法管辖区还提供了一种非驾驶员身份识别卡，作为无法获得驾驶执照的人的替代身份证明形式。这些身份证发放的大部分数据与驾驶证上的数据相同。军事文件和护照也提供了一种识别手段，并且还包含编码数据。由于驾驶证是最广泛使用的合法可接受的政府文件形式，我们将所有这些身份证明文件称为“驾驶证”。我们的软件可以在所有这些形式的身份识别上发挥作用。
当前与核实身份证明文件相关的挑战
高科技革命，加上数据泄露带来的惊人数量的个人信息，给那些依赖身份证明文件的人带来了一个重大问题。在高科技扫描仪、电脑和彩色打印机司空见惯、个人信息从‘暗网’上廉价购买的时代，从包括大学校园在内的多个地点以及互联网上的多个站点都可以轻松获得身份盗窃受害者真实信息的最高质量的假身份证。这些假货显得如此真实，连执法部门都难以将其与合法签发的文件区分开来。此外，高科技设备可以轻松更改正确签发的身份证件表格。因此，任何人都可以获得一个虚假身份，这使他们能够在商业交易中出示假的和被盗的信用卡或由虚假身份证明支持的支票。此外，仅从驾照造假开始，个人可能会创建多个信用账户，实施诈骗，并在未成年时购买酒精、烟草和大麻等年龄限制产品，逃避执法并从事其他犯罪活动，例如：
|
•实施身份盗窃
|
•进入备受瞩目的建筑和敏感的基础设施
|
||||
|
•不当登机
|
•从事医疗诈骗
|
||||
|
•犯信用卡、借记卡和支票套现诈骗罪
|
•未成年时购买酒精、大麻或烟草等有年龄限制的产品
|
||||
|
•非法购买枪支
|
•获得福利或其他政府福利。
|
||||
4
|
•非法实施包括虚假麻醉药品处方在内的药店欺诈行为；以及
|
•实施退款欺诈
|
||||
鉴于身份容易造假，仅仅看驾驶证可能不足以核实年龄或身份，判断是否造假。由于商家和金融机构正因这些欺诈行为而面临重大经济损失，我们认为需要一种能够准确读取数字存储信息的文件认证系统。我们拥有专利技术，通过读取和分析驾驶证上条形码上的编码格式，并将其与已知标准进行比较，提供对这些身份证明文件的编码格式上包含的数据的分析。
我们的产品和服务
我们的产品和服务通常以软件即服务（“SaaS”）的形式出售，客户为我们基于云的服务付费。
身份系统产品和服务
我们的身份系统面向商业、零售、金融和政府身份识别部门进行营销。
商业识别
Intellicheck®服务
Intellicheck Service是一个完整的身份解决方案，可检查身份证件是否有效，将身份证件与出示身份证件的人匹配，并提供风险评分，以帮助确定与该人开展业务的风险。它被设计用于在线和零售环境中，使用的设备可以包括手机或平板电脑、PC或零售扫描仪。Intellicheck服务旨在满足用户在各种用例中的需求，包括账户访问、开户、无收款退货、收货、年龄限制购买等等。
验证ID
Intellicheck使用自己的专有技术，利用iOS或Android手机，或零售扫描仪来读取和验证美国和加拿大驾照、州颁发的非司机身份证、军人身份证和护照上包含的编码格式。我们的技术有能力在所有当前编码的文档上验证编码格式，即使是那些不符合AAMVA、ANSI和ISO标准的文档。
使用集成的第三方技术，Intellicheck提供的能力，通过某些平台，扫描和验证世界各地超过10,000份文件，包括驾驶执照、州身份文件和护照。
我们的Intellicheck服务可以快速确定：
•文件格式有效的；
•如果通过显示已解析、编码的数据与打印信息进行比对，文档被篡改或伪造；
•如文件已过期；或
•如果编码数据中包含的出生日期等于或大于购买年龄限制产品的法定年龄，例如酒精、电子烟产品、大麻和烟草。
与身份证匹配的人
Intellicheck集成了第三方软件，提供了将一个人的自拍与驾照上的图片进行匹配的能力。这些用户面部生物识别功能允许Intellicheck平台检查相似性，以确保静态照片不会被用作用户在比赛两端的替身，此外还可以匹配
5
证件照到自拍并提供匹配比分。该功能被集成到Intellicheck平台中，以允许快速部署，并且是平台用户的一种选择。
确定风险评分
Intellicheck服务提供分析数据或信号的能力，以确定与身份证件上的人开展业务的风险。Intellicheck提供对多种数据信号的访问，包括设备指纹、IP地址、电话号码、时区、地理位置等进行分析，使用机器学习、与该人开展业务的风险。
Intellicheck服务是如何提供的
Intellicheck服务由以下元素组成：
•IDN-移动
•IDN-Mobile是一款Intellicheck品牌的身份验证应用程序，通常可以在一小时内为用户设置。它提供了使用手机或平板电脑扫描身份证的能力。IDN-Mobile提供了允许Intellicheck客户或其客户执行扫描的灵活性。这使Intellicheck客户能够使用PC在线管理其应用程序。
•IDN-门户
•IDN-Portal具有IDN-Mobile的所有功能，此外还包括执行面部生物特征测试的能力，以将ID上的图片与用户出示ID的自拍相匹配。此外，Portal还增加了全球文档验证、零售POS集成、用于分析和分析的额外数据以及在线验证等功能。
•IDN-Direct
•IDN-Direct在用户自己的应用程序中提供Intellicheck服务的功能，并与他们的系统集成。IDN-Direct可通过Intellicheck API进行访问，以帮助集成到客户应用程序和系统中。IDN-Direct提供了一个软件开发工具包（“SDK”），以简化与用户移动应用程序的集成。IDN-Direct还提供对额外数据的访问，以及使用平台风险评分功能帮助决策的能力。
•IDN-Capture
•IDN-Capture在灵活的自定义白标体验中提供了Intellicheck服务的功能。
服务的优势
•见效快
•Intellicheck服务在不到一秒的时间内提供身份扫描结果。面部生物识别技术可能会为该过程增加额外的秒数。
•快速部署
•使用IDN-Mobile或IDN-Portal，客户通常可以在一小时内启动并运行。
•准确的ID验证
•对于北美文件，Intellicheck提供市场领先的身份验证准确性，可以消除人工审查的需要，以及领先企业用于启用实时流程的准确性。对于世界其他地区，Intellicheck提供了最好的品种文档准确性。
6
数据收集设备
我们的软件产品设计用于多种数据收集设备，这些设备以各种紧凑的形式在商业上可用，可能包含一个或两个2D条码和磁条读取器。这些设备使我们的软件应用程序能够在各种商用数据处理设备上使用，包括信用卡终端、PDA、平板电脑、笔记本电脑、台式机、移动电话和销售点终端。其中许多设备包含电子序列号（ESN），以防止未经授权使用我们的软件。
即时信用应用信息亭软件应用
这些是Intellicheck为各种主要金融服务公司和零售店开发的定制软件应用程序。安装在多个信息亭设备上的软件为主要金融服务公司和零售店的客户提供了进行店内即时信贷审批的能力。软件应用程序运行的硬件平台范围从固定设备到手持设备再到平板电脑。该过程包括对驾驶证进行刷卡或扫描以验证编码格式，并在验证后将从编码数据中解析出的信息填充到信息亭显示的应用程序上的适当字段中。申请人随后通过输入未在驾驶证上编码的其余所需信息，如社保号码和电话号码，完成申请。软件应用程序随后将数据发送到金融服务公司的后台“决策”工具进行信贷审批。如果获得批准，申请人将获得即时信贷，然后可用于购买。
升级能力
我们的Intellicheck Service产品和相关数据库不断更新，以与身份识别格式、新形式的身份证件和指导数字信息使用的政府法规保持同步。
战略
我们的目标是成为一家领先的身份验证公司，在身份领域提供世界一流的解决方案。这些解决方案包括我们专注于工作流程、生产力提升、欺诈保护和风险管理领域的商业身份系统。我们战略的关键要素如下：
商业系统
提高生产力。我们将我们的技术作为提高生产力的关键工具进行营销。我们专有的Intellicheck Service软件可以为几乎任何给定的软件应用程序添加功能，以便在出示政府签发的带照片的身份证件时自动填充给定表单中的字段。我们在所有美国司法管辖区正确读取和认证的能力，加上我们的专有技术，是与竞争对手的关键区别。添加到表单中的智能所产生的自动化显着提高了吞吐量和数据完整性，并显着增强了客户的体验。
发展更多战略联盟.我们已进入战略联盟，利用我们的系统和软件作为其技术的拟议或潜在注册应用程序，并共同营销这些安全应用程序。我们是AAMVA的准成员，也是AAMVA行业咨询委员会的成员。我们相信，这些关系将通过他们的销售努力扩大我们的营销范围，我们打算与更多的安全解决方案提供商建立更多的战略联盟。
加强销售营销力度.我们打算通过继续营销和支持我们的系统和软件，利用对文档验证和生产力提升的需求增长。我们的销售和营销部门按区域组织，并具体命名客户，以提供焦点和接近度，以建立稳固的长期关系。我们最近的重点是金融服务、零售和酒店服务行业的SaaS许可安排。
订立额外许可协议.我们打算继续许可我们的软件与客户的系统一起使用。我们目前正在为Windows、iOS、Android和其他操作系统平台授权我们的SDK软件产品，并打算同样地继续授权我们的PC软件解决方案。我们的软件打算与兼容的硬件设备一起使用。迄今为止，我们已经签订了多项许可协议。
7
保护知识产权.我们打算保护我们的知识产权组合，以保值并在必要时获得有利的和解。
我们的收入来源
我们的收入主要来自以下来源：
■由我们自己的直销队伍和营销合作伙伴销售我们的产品和服务；
■每笔交易或固定价格（SaaS）收入来自许可使用我们的技术；
■设备的延长保修；及
■其他订阅和支持服务，例如对某些商业客户的管辖更新和支持服务。
我们的目标行业板块
商业身份系统
使用假身份证，主要是驾驶证和非驾驶人身份证，从事商业欺诈，进入未经许可的区域，进入关键基础设施，这种情况太普遍了，问题与日俱增。鉴于身份识别很容易被伪造，我们认为，仅仅看驾驶证并不足以验证身份和确定这样的身份证是否造假。由于商家和金融机构正因这些欺诈行为而面临重大经济损失，我们认为他们需要的是能够准确读取数字存储信息的文件认证系统。我们瞄准了我们认为将从我们的系统和软件中受益最大的行业领域。
我们还向有机会利用我们的Intellicheck平台技术提高生产力的企业推销我们的产品。我们在即时信贷零售发行的部门方面取得了重大进展。我们相信，以下行业的客户利用我们的技术会有经济利益和令人信服的商业模式。
生产力提升
|
■大批量销售商和零售商
|
■汽车经销商和租车机构
|
||||
|
■银行等金融机构
|
■注册嘉宾的娱乐场
|
||||
|
■信用合作社
|
■医院病人入院
|
||||
|
■信用卡发行商
|
■住宿行业
|
||||
|
■支票兑现服务
|
■航空公司
|
||||
商业欺诈保护
|
■大批量销售商和零售商
|
■汽车经销商和租车机构
|
||||
|
■银行等金融机构
|
■赌场笼子运营
|
||||
|
■信用合作社
|
■医院、医疗设施和健康计划
|
||||
|
■信用卡发行商
|
■住宿行业
|
||||
|
■支票兑现服务
|
■药店
|
||||
8
访问控制
|
■机场和航空公司
|
■监狱
|
||||
|
■机动车辆部门
|
■执法机构
|
||||
|
■著名建筑
|
■军事机构
|
||||
|
■法院房屋
|
■大学校园
|
||||
|
■核设施
|
■国土安全部
|
||||
|
■炼油厂和储存设施
|
■公交、铁路和港口设施
|
||||
年龄验证
|
■酒吧和夜总会
|
■体育场和竞技场
|
||||
|
■便利店
|
■赌场和博彩场所
|
||||
|
■杂货连锁店
|
■执法
|
||||
|
■餐厅
|
■枪械经销商
|
||||
|
■大麻产业
|
|||||
执法/政府
|
■联邦调查局
|
■缉毒署
|
||||
|
■州和地方警察
|
■当地治安官
|
||||
|
■烟酒火器局
|
■情报机构
|
||||
|
■海关
|
■交通运输部
|
||||
|
■国土安全部
|
■边境巡逻
|
||||
营销和分销
商业身份系统
我们的目标是成为文档和年龄验证软件的领先开发商和分销商。迄今为止，我们的营销工作一直是通过我们的销售和营销人员的直接销售、通过经销商和通过许可协议。WWe正在通过网络营销、少量精选贸易展会和知名公益和行业协会等直接营销方式营销我们的产品。
我们的收入来自软件许可，在较小程度上来自包含硬件和软件的捆绑解决方案的销售。根据客户的具体需求，我们为他们量身定制解决方案。
我们的Intellicheck平台软件可通过云（SaaS）向客户提供，除信用卡终端等设备和Linux等其他操作系统外，还可用于Microsoft Windows、Android和iOS平台。我们正在向金融机构、大批量销售商、
9
政府、航空公司、机场、备受瞩目的建筑或基础设施、杂货店、便利和药房连锁店，以及赌场。
我们制定了全面的营销计划，以在我们的目标行业领域建立客户意识并发展品牌认知度。我们通过以下方式宣传我们产品的优势和易用性：
|
■全国知名公益团体、行业协会背书；
|
■网页研讨会，以及我们自己的网站；
|
||||
|
■贸易出版物；
|
■各种公约和行业专题研讨会；以及
|
||||
|
■贸易展览。
|
|||||
我们打算继续开发和销售其他相关的软件应用程序。
主要客户
虽然我们的最大客户的构成每年都有变化，但我们的收入中有很大一部分归属于数量有限的主要客户。在2025年和2024年，我们的前十大客户分别占总收入的约77%和71%。虽然我们认为至少在未来两年内，一个或多个主要客户可能占我们销售额的很大一部分，但我们预计我们的客户群将继续扩大，未来我们将减少对主要客户的依赖。
条例
我们产品的销售和使用受到政府当局的监管，例如关于数据保护和存储的监管。我们与客户持续合作，以促进他们遵守此类规定。此外，我们认为，我们目前遵守了与环境保护相关的适用的美国联邦法律、州和地方法律法规。
竞争
商业身份系统
我们在一个竞争激烈且瞬息万变的行业中竞争。除非设备能够读取、解码和分析法律允许分析的所有信息，这些信息以数字方式存储在驾驶证上的条形码中，否则用户可能无法获得准确可靠的确认，即驾驶证有效且未被篡改或篡改。我们知道有几家公司目前正在提供从驾照电子读取和计算年龄的产品。我们对其中一些产品进行了测试并与Intellicheck Service进行了比较，并认为我们的产品在质量和功能上都是优越的。我们认为，无法读取条码的单位处于明显劣势，因为目前所有州和加拿大省份都使用条码来编码他们的驾照，以及所有美国军人身份证和军警服务卡。
我们已经经历并预计将继续经历文件验证领域的竞争加剧。如果我们的任何竞争对手成为行业标准，或通过合并、收购或其他方式进入或扩大与规模大得多的公司的关系，我们的业务和经营业绩可能会受到严重损害。此外，潜在的竞争对手可能会以阻止用户购买我们产品的方式捆绑他们的产品或将功能融入现有产品中。
制造业
我们不生产读取器或输入设备，但使用几家制造商的产品。其中一些设备由供应商私自标记和编程，以便与我们的Intellicheck Service技术一起工作。我们的大部分硬件由商业现成（“COTS”）产品组成。我们依靠少数供应商提供我们的COTS产品。
10
研究与开发
我们的研发工作主要集中在身份验证领域。研发费用主要包括员工工资、福利、奖金和股票薪酬。研发费用还包括咨询费、软件和订阅服务，以及为维护我们的平台而产生的部分第三方云基础设施费用。
知识产权
我们目前拥有十（10）项美国专利和一（1）项加拿大专利。这些专利涵盖了我们与身份证明文件的认证和验证相关的能力的商业重要方面。我们将继续为我们研发努力中产生的所有新技术寻求专利。
1999年1月，美国专利商标局授予我们一项关于我们身份证检查的专利®软件技术。在2002年10月和2005年7月，我们获得了额外的专利，这是我们与我们的文件认证和年龄验证技术相关的专利的延续。在我们收购IDentiScan的资产后，我们获得了对其知识产权的公平所有权和唯一所有权权利，包括与年龄验证技术相关的其他专利和专利申请。
在2010年期间，我们又获得了两项专利授权。第一个专利是用于移动设备的软件密钥控制。它用于获取基于一个移动设备唯一内部ID的解析器注册密钥。移动密钥管理器与移动设备通信，读取其ID，然后从Intellicheck的服务器请求特定于该ID的注册密钥。这台服务器维护着一个使用IDECode移动解析器的所有客户的数据库，包括他们购买的许可证数量、他们已付费支持的最新软件版本，以及与这些许可证相关的注册密钥和唯一设备ID。服务器生成设备ID独有的新注册密钥，并将其返回给Mobile Key Manager以注册该设备。通过这种方式，客户可以为每个购买的解析器仅将IDECode移动解析器部署到一个移动设备上。
第二项专利与文档比对系统有关，强化了Intellicheck涉及文档的安全解决方案的创新性。专利中描述的技术涉及一种用于比较至少两个文件中包含的信息的系统和方法。例如，可以对至少两个不同文件上的信息进行比较，以确定每个文件上的信息是否相同。例如，个人驾驶证上包含的姓名会自动与个人航空公司登机牌上包含的姓名进行比较。
2012年，我们获得了一项专利，该专利涉及一种用于比较至少两份文件中包含的信息的系统和方法，但不仅限于驾驶证和护照。这项专利对不同文件上的“类似信息”进行比较，以确定每个文件上的信息是否相同。例如，将护照与登机牌进行比较，以确定“相似信息”是否匹配，例如姓名和出生日期。
2016年，我们在加拿大获得了一项专利，该专利是早先提交的申请的延续，与响应威胁级别的身份匹配有关。
我们在2019年获得了两项专利的授权，这两项专利是先前提交的申请的延续。第一项专利涉及使用远程数据库检查身份证明文件的有效性。第二项专利涉及符合司法管辖或其他规则的身份识别扫描。
2022年，我们获得了两项专利，它们是先前提交的申请的延续。第一项专利涉及使用移动设备对身份证明文件上的照片进行自拍验证。第二项专利涉及一种对多个文档中包含的信息进行比较的文档比对系统和方法。
我们在美国拥有多个版权，这些版权在加拿大和其他主要工业国家都很有效。版权保护涵盖与Intellicheck平台和其他软件产品运营相关的软件源代码和支持图形。我们还有几个与我们公司、其产品名称、标识有关的商标。
11
雇员和人力资本资源
截至2026年3月19日，我们有38名全职员工。四位从事执行管理工作——我们的首席执行官、首席财务官、首席技术官、首席商务官。我们有二十名信息技术员工，包括参与我们研发工作的员工，四名销售和营销员工，七名客户和支持集成员工，七名行政员工。所有员工都“随意”上岗。我们认为，我们与员工的关系总体上是积极的，我们与任何工会都没有集体谈判协议。
我们的人力资本资源目标包括（如适用）识别、招聘、保留、激励和整合我们现有的和新的员工。我们的股权薪酬和现金激励计划的主要目的是通过授予股权和基于现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励人员，无论是现有员工还是新员工。我们相信，这会通过激励这些人尽其所能并实现我们的目标来增加我们的股东的价值和我们公司的成功。
由于我们业务的成功从根本上与员工的福祉相关，我们致力于他们的健康、安全和健康。我们为员工及其家人提供便利的健康和保健计划，包括提供保护和安全的福利，让他们在可能需要离开工作时间或影响其财务状况的事件中高枕无忧；并在可能的情况下提供选择，以便他们能够定制自己的福利，以满足他们的需求和家人的需求。
前瞻性陈述
这份文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”，特别是预测未来收入增长、运营损失和现金流的陈述。“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”等词语，以及与任何讨论未来经营或财务业绩相关的类似内容的词语和术语，可识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层目前对未来事件的预期和信念。与任何预测或预测一样，它们天生就容易受到不确定性和环境变化的影响，公司没有义务、也明确表示不承担任何义务更新或更改其前瞻性陈述，无论是由于此类变化、新信息、后续事件或其他原因。
项目1a。风险因素
风险因素
与我们的业务和行业相关的风险（所有美元金额均四舍五入至数千，每股数据除外）
尽管我们在截至2025年12月31日的财政年度实现了盈利，但我们有经营亏损的历史，我们无法保证我们将保持盈利。
截至2025年12月31日的财年，我们报告的净收入为1273美元，而截至2024年12月31日的财年净亏损为（918）美元。尽管最近有这种盈利能力，但截至2025年12月31日，我们的累计赤字为133,210美元。随着我们投资于产品开发，特别是关于我们的人工智能和欺诈检测能力，并扩大我们的销售业务，我们预计将继续产生大量运营费用。这些投资可能会比我们的收入增长更快地增加我们的成本。因此，我们可能无法在后续期间保持盈利，这可能导致我们的证券价值下降.
我们的专有软件依赖于政府和准政府机构提供的参考数据。如果这些政府和准政府机构停止与我们共享数据，我们的专有软件在这些司法管辖区的效用将被削弱，我们的业务将受到损害。
目前，美国每个州、加拿大十个省和哥伦比亚特区，在大多数情况下，都遵守某些负责实施行业标准的组织制定的准则，并通过提供样本识别卡与我们合作，以便我们可以修改我们所有的硬件和软件产品，以读取和分析在这些司法管辖区的识别卡上找到的编码信息。如果这些司法管辖区中的一个或多个不继续提供这些参考数据，我们的专有软件在这些司法管辖区的效用可能会降低。
12
由于劳动力减少和/或资金不足，我们与之互动的联邦政府机构出现中断，可能会阻止这些机构履行我们业务所依赖的正常职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
联邦支出优先事项的变化、政府长期停摆、机构预算和人员配置水平受到限制，或政策优先事项发生变化，可能会降低某些政府机构履行职责的能力，包括发布和更新身份识别标准以及与我们共享参考数据，这可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们的商业战略使我们面临产品销售和实施周期长的问题。
我们在商业欺诈保护、金融服务、零售、访问控制和年龄验证行业领域的目标客户包括银行和信用卡发卡机构、大型零售商，在较小程度上包括政府机构，与我们仅对年龄验证感兴趣的潜在客户群（例如餐厅、酒吧和便利店运营商）相比，这些客户通常需要更长的销售和实施周期来为我们的产品提供服务。较大的零售公司较长的销售和实施周期继续对我们实现收入的时间产生不利影响。此外，预算限制和潜在的经济放缓或通胀压力也可能继续推迟这些潜在客户的购买决定。
我们的系统和软件的行业正在发展，其增长具有不确定性。
对最近引进和现有系统的需求和行业接受度，以及来自这类系统的软件和销售，都具有高度的不确定性和风险。政府预算的变化，以及缓慢演变的政府关于使用身份产品的标准，影响了我们为政府部门服务的业务的发展。商业部门可以比政府部门发展得更快，但它受到更高水平的不确定性，因为我们的商业客户的持续财务健康存在潜在的不确定性，以及销售周期较长。如果行业需求的发展比预期的慢，并且不能维持行业的认可，我们的业务可能会受到影响。
如果我们的业务扩张，如果他们不能管理我们的业务，可能会损害我们未来的增长。
如果我们扩大经营，特别是通过向文件验证行业的大型零售商和政府机构进行多次销售，扩张将对我们的管理、财务控制、运营系统、人员和其他资源造成重大压力。如果未来增长发生，我们管理未来增长的能力将取决于几个因素，包括我们做以下事情的能力：
■建设和培训我们的销售队伍；
■与分销商建立并维持关系；
■开发客户支持系统；
■发展扩大的内部管理和财务控制，足以跟上人员和销售的增长（如果发生的话）；和
■管理第三方制造商和供应商的使用。
如果我们能够发展我们的业务，但没有成功地管理我们的增长，我们可能会遇到运营费用增加、客户、分销商或供应商流失以及收入下降或增长放缓。
未能保护我们的专有技术可能会损害我们的竞争地位。
我们将继续分配大量资源，开发用于我们的产品和系统的新的创新技术。因为我们的持续成功在很大程度上取决于我们提供的产品提供优于竞争对手提供的产品的功能和性能的能力，我们认为保护我们的技术不被未经授权的使用是我们成功的基础。这是通过旨在确定和
13
寻求对新开发的知识产权的适当保护，包括专利、商业秘密、版权和商标，以及旨在识别未经授权使用此类财产的政策。这些过程包括：
■包括在我们的合同安排中不披露专有信息的规定；
■维护和执行已发布的专利，并就商业上重要问题的创新解决方案提交专利申请；
■保护商业秘密，包括软件源代码；
■以注册等适当手段保护商标；
■建立识别和适当保护新技术和创新技术的内部流程；和
■建立识别未经授权使用知识产权的做法。
诉讼的成本可能非常高，并会转移管理层的注意力。任何诉讼的不利结果都可能对我们的财务业绩产生严重的负面影响。为确定发明的优先权，我们可能必须参与美国专利商标局宣布的干涉程序或外国专利商标局的异议，这可能会导致大量成本以及对我们的专利或商标的范围或有效性的限制。
此外，第三方，包括我们的竞争对手或被许可人，可能会寻求让美国专利商标局专利审判和上诉委员会在授权后程序中对我们的专利进行审查，例如授权后审查或当事人间审查。此类诉讼，如果提起可能会取消我们的专利或缩小我们的专利权利要求的范围。我们无法预测如果提起此类诉讼，可能会对我们从许可我们的专利中获得的业务或收入产生的影响。
此外，外国法律对待所有权保护的方式与美国法律不同。外国法律或司法系统未能充分保护我们的所有权或知识产权，包括由外国承包商或分包商代表我们开发的知识产权，可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。
如果我们未来的产品包含侵犯第三方所有权的技术，而我们没有从他们那里获得许可，我们可能会承担重大损害赔偿。
我们不知道我们目前的产品侵犯了任何第三方的知识产权。我们也不知道有任何第三方知识产权可能妨碍我们提供未来产品和服务的能力。然而，我们认识到，我们的服务或产品的开发可能要求我们从第三方获得知识产权许可，以避免侵犯这些方的知识产权。这些许可证可能根本无法获得，或者只能以商业上不合理的条款获得。如果第三方对我们提出侵权索赔，即使他们没有得到支持，这种索赔可以：
■耗费大量时间和财力；
■转移管理层对发展我们的业务和管理运营的注意力；和
■扰乱产品销售和出货。
如果任何第三方因侵犯其专有权利而在对我们的诉讼中胜诉，我们可能会被要求支付损害赔偿，或者进入代价高昂的许可安排，或者重新设计我们的产品，以排除任何侵权使用。因此，我们将产生大量成本，产品开发、销售和发货的延迟，我们的收入可能会大幅下降。此外，我们可能无法实现持续成功所需的增长。
14
未能吸引和留住管理层和其他人员可能会损害我们的运营和财务业绩，并导致我们的股价下跌。
我们在很大程度上依赖于我们的执行官和其他关键管理、技术、财务、销售和其他人员的技能、经验和努力。我们未能吸引、整合、激励和留住现有或额外人员可能会扰乱或以其他方式损害我们的运营和财务业绩。我们不携带涵盖任何员工的关键人物人寿保险保单。我们的某些关键员工失去服务，未来无法吸引或留住合格人员，或延迟雇用额外人员，可能会延迟我们的业务发展，并可能导致我们的股价下跌。
我们产生了影响我们财务状况的重大会计和其他控制成本。
作为一家上市公司，我们为遵守监管要求而产生了一定的成本。如果监管要求变得更加严格，或者如果后来被认为有效的控制措施失败，我们可能会被迫进行额外支出，其数额可能是巨大的。我们的一些竞争对手是私人所有，因此他们的会计和控制成本可能会创造相对于我们的竞争优势。如果我们的销售额下降，或者如果我们不能成功地提高价格以支付内部控制和审计的更高支出，我们与监管合规相关的成本将占销售额的百分比上升。
未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对我们的财务报告保持有效的内部控制可能会导致我们的财务报告不准确。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条，我们被要求维持对财务报告的内部控制，并评估和报告这些控制的有效性。该评估包括披露我们的管理层在我们对财务报告的内部控制中发现的任何重大缺陷。尽管我们根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表，但我们的内部会计控制可能无法满足适用于有公开交易证券的公司的所有标准。如果我们未能对我们的披露控制和程序实施任何必要的改进，我们可能有义务报告控制缺陷，我们的独立注册公共会计师事务所可能无法证明我们对财务报告的内部控制的有效性。无论哪种情况，我们都可能受到监管制裁或调查。此外，这些结果可能会损害投资者对我们财务报表的准确性和可靠性的信心。
我们依赖第三方移动操作系统和硬件生态系统，而这些都不在我们的控制范围之内。
我们收入的很大一部分依赖于我们在第三方移动设备（iOS和Android）和销售点（“POS”）硬件上有效运行的软件。我们不控制这些平台。如果苹果、谷歌或POS机制造商改变他们的操作系统——例如，通过限制对摄像头馈送或NFC（近场通信）芯片的访问——我们的产品可能会失去功能。此外，这些平台提供商可能会引入与之竞争的原生身份验证功能（例如，直接嵌入数字钱包的移动ID），这可能会使像我们这样的第三方应用程序失去中介性。
我们依赖第三方服务提供商和云基础设施来托管我们的平台并处理数据；这些第三方的网络安全漏洞、供应链攻击或服务中断可能会使我们承担重大责任并扰乱我们的业务。
我们的SaaS交付模式 而内部运营严重依赖第三方服务商，包括云基础设施服务、数据中心运营商、软件厂商等。我们还将第三方技术用于一些关键功能，例如面部生物特征匹配和全球文档验证。
虽然我们为自己的系统实施安全措施，但我们无法直接控制这些第三方提供商的网络安全协议。老练的网络攻击者越来越多地瞄准这些“供应链”供应商，以获取像我们这样的下游客户。如果第三方提供商受到威胁，攻击者可能会渗透我们的系统，访问我们的客户或其最终用户的敏感个人信息（PII）或在我们的软件更新中注入恶意代码。
此外，任何针对我们云提供商的服务中断、勒索软件攻击或拒绝服务攻击都可能使客户无法使用我们的平台，从而导致立即的收入损失和声誉损害。在现行法律法规下，我们可能会为未经授权披露敏感数据而承担责任，即使违反
15
源自第三方供应商。此类事件可能导致巨额罚款、法律索赔、终止客户合同，以及对我们保护敏感身份数据的能力失去信心。
在我们目前的治理结构下，我们的董事会将网络安全风险管理作为一项主要业务风险进行监督。然而，无法保证我们的监督流程或第三方供应商的网络安全协议足以防止重大违规行为。任何此类事件都将要求我们根据8-K表第1.05项披露该事件，这可能会导致立即的负面市场反应和长期的声誉损害。
我们面临与产品失败和技术缺陷相关的风险。
我们的产品很复杂，在首次引入或发布新版本时可能包含未检测到的错误或导致故障。尽管当前和潜在客户进行了大力的产品测试工作和测试，但在开始商业发货后，有可能会在新产品或增强功能中发现错误。产品缺陷或错误的发生可能会导致负面宣传、产品推出的延迟以及转移资源以补救缺陷以及客户对我们的行业接受或索赔的损失或延迟，并可能导致我们产生额外成本，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。由于存在未检测到错误的风险，我们可能被迫接受在某些关键交易中与我们首选的合同模式不同的责任条款。存在这样的风险，即在某些合同和情况下，我们可能无法成功地将产品和相关责任充分最小化，或者谈判达成的保护措施最终不会被视为可强制执行。
我们承保产品责任险，但现有的承保范围可能不足以覆盖潜在的索赔。我们的产品未能按承诺履行可能会导致成本增加、利润率下降、违约金支付义务和损害我们的声誉。
我们可能无法跟上快速的技术变革。
我们所有产品的部门的特点是技术进步迅速。重大的技术变革可能会使现有技术过时。如果我们不能成功地应对这些发展，或不以具有成本效益的方式作出回应，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
我们收入的很大一部分集中在数量有限的客户中，这些客户中的一个或多个客户失去或减少使用我们的产品可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，我们的前十大客户分别占我们总收入的约77%和71%。失去这些重要客户中的任何一个，或减少他们的支出水平，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，这些客户在合同谈判中往往具有显着的杠杆作用，这可能会导致定价压力或利润率下降。我们取代这些客户或可比收入流的能力尚不确定，可能需要大量时间和投资。
我们面临与数据隐私和生物特征信息存储相关的风险。
随着生物特征数据越来越多地用于身份验证，Intellicheck面临与使用和保护这些高度敏感信息相关的风险增加。面部识别模式等生物特征数据具有独特的脆弱性，因为一旦受到损害就无法更改。该公司必须实施强有力的安全措施，以保护这些数据不被泄露，因为任何泄露都可能导致严重的声誉损害、法律后果以及客户信任的丧失。此外，专门针对生物识别数据的不断演变的隐私法律和法规可能会给该公司带来新的合规负担。此外，监管机构正越来越多地审查人工智能模型是否存在“算法偏差”。如果我们的欺诈检测算法被发现在不同的人口群体中表现不同，我们可能会面临
16
监管罚款、名誉损害，以及根据联邦非歧视法规等法律改变我们技术的要求。
我们须遵守有关数据隐私和保护的监管和其他法律义务。遵守这些要求既复杂又代价高昂。实际或被认为未能遵守这些义务可能会对我们的业务造成重大损害.
我们正在或可能会受到许多州、联邦和外国法律、要求和法规的约束，这些法律、要求和法规规范了个人信息的收集、使用、访问、保密、披露、存储、处理、保留和安全。在适用的情况下，不遵守这些法律可能会导致施加重大的民事和/或刑事处罚以及私人诉讼。例如，《加州隐私权法案》（“CCPA”）要求处理加州居民个人信息的涵盖企业，除其他事项外：向加州居民提供有关企业收集、使用和披露其个人信息的某些披露；接收并响应加州居民提出的访问、删除和更正其个人信息的请求，或选择不披露其个人信息的某些披露；并与代表企业处理加州居民个人信息的服务提供商签订具体的合同条款。其他州也通过了类似的法律，并继续在州和联邦层面提出，反映出美国隐私立法更加严格的趋势。CCPA和其他国内隐私和数据保护法律法规可能会增加我们的合规成本和潜在责任。
尽管我们致力于遵守与数据隐私和安全相关的适用法律、法规和标准，以及我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求正在演变，可能会从一个司法管辖区和/或组织以不一致的方式修改、解释和应用到另一个司法管辖区和/或组织，并且可能与我们必须遵守的彼此或其他法律义务发生冲突。我们或我们的员工、代表、承包商、顾问、合作者或其他第三方未能遵守此类要求或充分解决隐私数据和安全问题的任何失败或被视为失败，即使没有根据，也可能导致额外的成本、第三方的索赔和对第三方的责任、政府调查和执法行动、损害我们的声誉以及对我们的业务、财务状况和经营业绩的其他不利影响。
生成人工智能（“AI”）和“deepfake”技术的快速进步可能会降低我们的身份验证解决方案的有效性。
身份验证行业的特点是“技术军备竞赛”。不良行为者越来越多地利用生成人工智能来创建高度现实的合成身份和能够欺骗面部识别系统的“深度伪造”。如果我们的技术未能检测到这些复杂的AI驱动的造假行为，或者如果我们无法比欺诈者开发规避技术（例如摄像头注入攻击）更快地开发出应对措施，我们的客户可能会对我们的平台失去信心。此外，向“纯数字”入职的转变增加了我们对合成身份欺诈的暴露，在这种情况下，不良行为者将真实和捏造的数据结合起来，创造出全新的、可信的、没有先前欺诈历史的角色，这使得传统算法明显更难发现这些角色。这可能会导致责任增加、客户流失，并对我们的业务产生重大不利影响。
我们的重大递延税项资产须缴纳全额估值备抵，我们评估的变化可能会对我们报告的业绩产生重大影响。
截至2025年12月31日，我们的递延所得税资产总额约为7,145美元，被估值备抵完全抵消。这些递延税项资产主要包括联邦和州净营业亏损结转，联邦一级约为30,520美元，州一级约为3,670美元。
我们按照ASC 740，在权衡正面和负面证据的情况下，每季度评估一次递延所得税资产的可变现性。本次评估的重要因素包括我们在最近三年期间的累计结果、预计的未来应税收入、现有暂时性差异回拨的性质和时间，以及可用的税务规划策略。截至2025年12月31日，我们处于三年累计亏损状态，这代表了ASC 740下的重大负面证据，因此我们得出结论，需要计提全额估值准备。我们未来收益的变化将导致估值备抵的释放，并在评估发生变化的期间内确认，这在ASC 740下被认为是适当的。
在未来期间，如果我们确定存在足够的积极证据得出结论，我们的部分或全部递延税项资产很可能将变现，我们将减少或消除估值备抵，从而产生非现金所得税优惠，这可能对我们在释放期间的经营业绩产生重大影响。任何此类收益都不代表现金流或经营业绩的变化。反之，如果我们蒙受额外损失或
17
确定预期的未来应纳税所得额不足以支持我们的递延所得税资产变现，我们可能会被要求增加估值备抵，这将导致额外的所得税费用。
我们的联邦净营业亏损结转包括2018年之前产生的大约10,892美元，如果在2035年至2037年期间未使用将到期，以及2017年之后产生的大约19,628美元，可能无限期结转，但仅限于抵消任何一年应税收入的80%。我们利用这些结转的能力可能会因未来税法的变化或《国内税收法》第382条所定义的所有权变更而受到限制或消除。我们尚未完成正式分析，以确定是否发生了任何可能限制我们利用净经营亏损和税收抵免结转的能力的所有权变更。如果这种变化已经发生，或在未来发生，我们可用于抵消应税收入的结转年度金额可能会受到重大限制，这可能会导致我们未来的所得税负债显着增加。
与我们的普通股和我们的普通股市场相关的风险
我们的股价可能会波动，可能会大幅下跌。
我们普通股的市场价格，就像一般科技公司股票的价格一样，一直并可能继续波动。根据纳斯达克股票市场的报告，从2024年1月1日到2026年3月19日，我们普通股的日内交易价格从每股7.48美元的高点到1.65美元的低点不等。许多因素可能导致我们普通股的市场价格下降，包括：
■收入、现金流、现金余额不足或经营持续亏损；
■延迟开发或推出我们的任何产品；
■未决诉讼的不利结果；
■由于美国经历的通胀上升、伴随而来的美联储提高基准贷款利率，以及它们对经济的每一个影响，美国股票价格整体下跌；
■卖空或其他市场操纵活动；以及
■一个或多个竞争对手宣布新产品收购或技术创新。
此外，股票市场经历价格和数量的极端波动尤其影响到科技公司股票的市场价格，例如我们的。这些价格和数量波动往往与受影响公司的经营业绩无关或不成比例。由于这种波动，我们可能无法满足我们的股东或证券分析师的期望，我们的股价可能因此而下跌。此外，我们普通股的交易价格可能会受到第三方试图压低市场价格的不利影响。卖空者和其他人，其中一些人在社交媒体上匿名发帖，如果我们的股票下跌，他们的活动可能会对我们的股价产生负面影响，他们可能会获利。这些广阔的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。由于任何原因，我们的股价下跌、与我们的财务业绩相关的波动或由于宏观经济状况，包括通货膨胀和利率上升、资本市场波动和全球冲突，包括俄罗斯-乌克兰战争、最近对伊朗的军事行动、以色列-哈马斯战争以及中国和台湾之间的冲突，可能会对你以等于或高于你购买股票的价格出售股票的能力产生不利影响。我们的普通股价格下降也可能导致我们的普通股退市。
我们可能需要在未来筹集额外的资本，这些资本可能无法以对我们有利的条款提供给我们，或者根本无法提供，并可能对我们现有的股东造成稀释
截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物为9650美元，营运资金为10123美元。 我们为运营提供资金和执行业务战略的能力取决于我们从运营中产生足够的现金流，并在必要时进入资本市场或其他融资来源。此外，可能会出现收购和发展机会以及其他突发事件，这也可能要求我们通过进入资本市场或其他融资来源筹集额外资金。当需要出现时，我们可能无法以有利的条件筹集资金
18
我们，或者根本没有。此外，金融服务业的不利发展，包括银行倒闭、流动性限制或股票市场的重大波动，可能会限制我们获得资本的机会，增加我们的资本成本，或减少我们在金融机构存款时可以获得的现金数量，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使我们成功筹集到额外资本，如果我们通过出售股权，包括优先股，或可转换债务证券这样做，我们当时现有股东的百分比所有权将被稀释。2025年8月，我们提交了S-3，也称为上架登记，这将允许我们在需要时在市场上出售股票。
因为我们不打算为我们的普通股支付股息，所以只有当我们的股票升值时，股东才会从我们的股票投资中受益。
我们从未就我们的股票宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留所有未来收益，如果有的话，用于业务的运营和扩展。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。任何未来关于宣布和支付现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于董事会认为相关的因素，其中包括我们的经营业绩、财务状况和现金需求、业务前景、以及我们的信贷融资条款和其他融资安排。因此，实现股东投资的收益将取决于我们股票价格的升值。不能保证我们的股票会升值。
公司的现金和现金等价物可能会受到银行倒闭或影响金融机构的其他事件的不利影响，并可能对我们的流动性和财务业绩产生不利影响。
我们定期在联邦存款保险公司（“FDIC”）投保的银行维持国内现金存款，金额超过FDIC保险限额。银行倒闭或传闻倒闭，或涉及流动性有限、违约、不履约、破产、接管或影响金融机构的金融或信贷市场的其他不利发展的事件，可能会导致我们银行存款的获取中断。这些中断可能会影响我们的流动性和财务表现。无法保证我们超过FDIC或其他类似保险限额的存款将得到美国政府的支持，或者与我们有业务往来的任何银行或金融机构将能够从其他银行、政府机构或在发生破产或流动性危机时通过收购获得所需的流动性。因此，那些超过标准FDIC保险限额的银行存款账户中的资金没有保险，并面临银行倒闭的风险。
目前，我们可以完全使用存款账户中的所有资金或其他资金管理安排。我们存放资金的任何一家银行的倒闭可能会减少我们可用于运营的现金数量，或延迟我们获得此类资金的能力。如果发生此类故障，我们在履行财务义务方面可能会遇到延误或其他问题，我们获得现金和现金等价物的能力可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
未来与特定金融机构或更广泛的金融服务行业有关的不利发展也可能导致整个市场的流动性短缺。
项目1b。未解决员工意见
不适用。
项目1c。网络安全
19
我们坚持基于适用法律法规的风险管理框架，纳入行业标准和公认做法，以处理我们产品、服务、基础设施和企业资产的网络安全风险。为了评估和应对网络安全威胁，我们分析了威胁情报、第一方和第三方漏洞、不断变化的监管要求和观察到的事件等因素。我们定期进行风险评估，以评估我们系统的有效性和成熟度，确定需要改进的领域。我们
聘请第三方安全专家
和顾问协助评估和加强我们的网络安全风险管理流程，以及对标行业实践。我们还维护隐私风险管理计划，以评估与用户数据收集相关的风险，由独立的第三方隐私评估师确保合规。这些流程使我们能够做出知情的、基于风险的决策，并优先考虑网络安全措施和风险缓解战略。
我们的风险缓解工作包括一系列技术和运营行动，以及对所有工作人员的年度网络安全和隐私培训。
我们的网络安全风险和相关缓解措施由我们的IT团队进行评估，包括我们的
信息技术和安全总监
，作为我们管理团队审查的企业风险评估的一部分。我们的信息技术和安全总监担任公司指定的首席信息安全官，负责制定和实施网络安全风险管理计划，包括向董事会报告网络安全事项。
信息技术和安全总监拥有超过15年的网络安全监管经验。
项目2。物业
我们的公司总部目前位于纽约的梅尔维尔，根据每月的租约，我们在那里占用了大约135平方英尺的办公空间。虽然目前所有人员都在全国各地各自的总部办公，但这一设施主要用于定期、必要的面对面会议。我们认为，我们现有的设施足以满足当前的要求，将根据需要提供额外或替代空间，以适应任何业务的扩展。
项目3。法律程序
我们目前没有涉及任何法律或监管程序，或仲裁，其结果预计将对我们的业务产生重大不利影响。
该公司于2026年1月8日收到一份集体诉讼投诉，指控该公司从伊利诺伊州的用户那里收集生物特征信息，违反了《伊利诺伊州生物特征信息隐私法》，740 ILCS14/1 et seq.（“BIPA”）。由于需要进行进一步调查，公司无法充分评估该事项的可能性和结果。然而，它目前并不认为重大损失是可能的，也不是可以估计的。因此，公司未确认一项赔偿责任，拟对该事项进行充分抗辩。
项目4。 矿山安全披露
无
20
第二部分
项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券
(a)我们的普通股在纳斯达克股票市场交易，代码为“IDN”。
(b)截至2026年3月19日，我国普通股共有8名在册股东。股东的实际数量大于记录持有人的这一数量，其中包括实益拥有人但其股份由经纪人和其他被提名人以街道名义持有的股东。
（c）截至2025年12月31日的财政年度，我们没有进行现金股息或其他现金分配。未来的股息政策将由我们的董事会根据我们的收益、财务状况、资本要求和其他当时存在的条件来确定。预计在可预见的未来将不会向我们的普通股持有人支付现金股息。
（d）股权补偿计划下获授权发行的证券
10-K表格第5项要求的有关股权补偿计划的信息通过引用本年度报告第III部分关于10-K表格的第12项并入本文。
（e）近期出售未登记证券
没有。
（f）发行人购买股本证券
2025年期间没有回购股份。
项目6。[保留]
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析（除每股数据外，所有美元金额均四舍五入至千元）
概述
我们是一家知名的科技公司，致力于开发、整合和营销身份验证解决方案，以应对包括商业零售和银行欺诈预防在内的挑战。我们的产品包括通过智能手机、平板电脑、POS集成或其他电子设备提供的用于防止跨任何行业的身份欺诈的解决方案。
关键会计政策和估计的使用
按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制我们的财务报表，要求管理层做出影响我们财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。影响财务报表中报告金额的重大估计和假设包括减值考虑和商誉和无形资产的估值，包括软件开发成本、收入确认（包括破损收入），以及我们基于股票的补偿计划下的股票期权的公允价值。由于作出估计涉及内在的不确定性，未来期间报告的实际结果可能与这些估计不同。
收入确认和递延收入
SaaS费用和服务收入来自固定价格和每次扫描合同的组合。在每次扫描收入模式下，客户每次使用我们的软件扫描身份证件，例如驾照时，都会向客户收取费用。在固定价格收入模式下，向客户收取每个设备或实体营业地点的固定月费，以访问我们的软件。在某些情况下，定制服务被确定为对所交付软件的功能至关重要。根据会计准则编纂（“ASC”）606，
21
“客户合同收入，”收入在客户取得对承诺的商品或服务的控制权时确认，其金额反映了预期为换取这些商品或服务而收到的对价。我们根据客户安排中规定的对价计量收入，当一项安排中的履约义务得到满足时确认收入。公司采用了额外的收入模式，即客户在合同期限内购买预定数量的交易，这些交易的收入按每笔交易确认。公司估计到每个合同期结束时将未使用的交易数量，并将该收入的一部分确认为每个报告期的破损收入。财务报表附注中的参考附注2“重要会计政策”，以了解有关公司已确认和递延收入的更多详细信息。公司还有一种收入模式，即客户购买对公司平台的访问权限，其中包括与授予客户随时可以访问平台的支出承诺相关的固定、不可退还的年度访问费。这一访问的收入在合同期限内按比例确认，与待命服务的性质一致。
股票补偿
我们根据ASC 718对向员工发放股票薪酬奖励进行会计处理，“补偿–股票补偿”，要求在财务报表中确认所有基于股票的补偿支付交易产生的成本。该公告确立了公允价值作为对基于股票的薪酬支付安排进行会计处理的计量目标，并要求所有公司在对与员工进行的所有基于股票的薪酬支付交易进行会计处理时均采用基于公允价值的计量方法。有关公司股票薪酬计划的详细信息，请参见财务报表附注中的参考附注9“股东权益”。
长期资产的估值
我们的长期资产包括财产和设备、商誉和无形资产。截至2025年12月31日，财产和设备、商誉和无形资产的余额，均扣除累计折旧和摊销后，分别为394美元、8102美元和2077美元。截至2024年12月31日，财产和设备、商誉和无形资产的余额，均为扣除累计折旧和摊销后的余额，分别为536美元、8102美元和2374美元。财务报表附注中参考附注2，“重要会计政策”；附注4，“财产和设备”；以及附注5，“商誉和无形资产”，以了解公司对我们长期资产的估值详情。
内部使用大写软件
我们将与开发我们的平台和其他软件应用程序相关的某些成本资本化，以供内部使用。按照权威指导意见，当前期开发工作顺利完成，管理层授权并承诺项目资助，很可能项目完成并按预期使用软件时，我们将成本资本化以开发软件。当软件基本完成并可供其预期使用时，包括完成所有重要测试时，我们将停止将这些成本资本化。这些成本在相关资产的预计使用寿命内按直线法摊销。当支出很可能会导致维护和小型升级和增强所产生的额外功能和费用成本时，我们还会将与特定升级和增强相关的成本资本化。在达到这些标准之前发生的成本以及培训和维护所产生的成本在发生时计入费用，并在运营报表中记录在研发费用中。我们在确定各种项目可能资本化的时间点、评估资本化成本的持续价值和确定成本摊销的估计使用寿命方面进行判断。
所得税和估值津贴
我们按照ASC 740对所得税进行会计处理，所得税。在该准则下，递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差异导致的估计未来税务后果，以及净经营亏损和税收抵免结转。递延税项资产和负债采用预期在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。
22
当基于现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法变现时，我们建立针对递延所得税资产的估值备抵。在作出这一决定时，我们考虑了所有可用的正面和负面证据，包括：
•我们最近三年的累计业绩，经账面和应纳税所得额之间的永久性差异调整；
•本期及累计财务报告损益的性质、频次、幅度；
•我们对未来应纳税所得额的预测，考虑到近期经营趋势的可预测性和可持续性；
•净经营亏损和税收抵免结转保持可用的时间长度，包括有确定到期日期的结转和无限期结转的结转之间的区别；
•现有应纳税、可抵扣暂时性差异转回的性质和时间安排；以及
•必要时可以实施的可用税收规划策略，以加速应税收入。
截至2025年12月31日，我们对递延所得税资产净额保持了约6,677美元的全额估值备抵。我们截至2025年12月31日的三年累计结果，在对永久差异进行调整后，仍处于亏损状态，这构成了ASC 740下的重大客观负面证据。虽然我们在截至2025年12月31日的一年中产生了约1331美元的税前收入，与上一年2023年2042美元和2024年885美元的亏损相比有了显着改善，但我们尚未建立起足以克服这一负面证据的持续盈利模式。
这一评估需要作出重大判断。如果我们在未来期间继续产生应纳税所得额，使得三年累计结果过渡到正值，如果我们得出结论，正面证据的权重大于负面证据，我们可能会确定部分或全部释放估值备抵是合适的。任何此类释放将在确定期间记录为非现金递延所得税优惠，并可能对我们的经营业绩产生重大影响。根据截至2025年12月31日的递延所得税资产总额，全额释放估值备抵将产生约6677美元的税收优惠。
经营成果
截至2025年12月31日止年度比较
截至2024年12月31日止年度
收入.截至2025年12月31日止年度的收入增加2669美元或13%，至22666美元，而截至2024年12月31日止年度的收入为19997美元。收入的增长主要是本期SaaS收入增加的结果。SaaS收入包括以订阅为基础许可的软件，与截至2024年12月31日止年度的19,810美元相比，截至2025年12月31日止年度的SaaS收入增加2,626美元或13%至22,436美元。
毛利.截至2025年12月31日止年度，毛利润增加2,334美元或13%，至20,500美元，而截至2024年12月31日止年度的毛利润为18,166美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们的毛利占收入的百分比分别为90.4%和90.8%。
营业费用.运营费用包括销售、一般和管理费用以及研发费用，从截至2024年12月31日止年度的19,334美元增加80美元，或0.4%，至2025年12月31日止年度的19,414美元。截至2025年12月31日止年度，销售、一般和管理费用减少（1,377）美元，或9%，至14,100美元，而截至2024年12月31日止年度为15,477美元。这一下降主要是由于一般和行政成本降低，特别是与遣散费相关的员工人数相关费用。截至2025年12月31日止年度，研发费用增加1457美元，或38%，至5314美元，而截至2024年12月31日止年度为3857美元。这一增长主要是由于某些软件开发费用的资本化减少，以及更高的人员成本及其相关的股票补偿费用。
其他收入和支出.截至2025年12月31日止年度的利息和其他收入净额为245美元，而截至2024年12月31日止年度的利息收入为283美元。
所得税.截至2025年12月31日止年度，我们的所得税拨备为58美元，而截至2024年12月31日止年度为33美元。
23
净收入.由于上述因素，截至2025年12月31日止年度，我们的净收入为1,273美元，即每股0.07美元，而截至2024年12月31日止年度的净亏损为（918）美元，即每股（0.05）美元。
流动性和资本资源
截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物为9650美元，营运资金（定义为流动资产减去流动负债）为10123美元，总资产为24481美元，股东权益为20697美元。
截至2025年12月31日止年度，我们的现金增加了4,984美元。截至2025年12月31日止年度，经营活动提供的现金为4541美元，而截至2024年12月31日止年度，经营活动使用的现金为（2694）美元。截至2025年12月31日止年度用于投资活动的现金为（265）美元，而截至2024年12月31日止年度投资活动提供的现金为2895美元。截至2025年12月31日止年度，融资活动提供的现金为708美元，而截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金为485美元。
我们目前预计，我们的可用现金和预期运营现金将足以满足我们自这些财务报表提交之日起至少未来12个月的预期营运资金和资本支出需求。
我们保留筹集额外资金以应对业务突发事件的选择权，其中可能包括需要为更快速的扩张提供资金、为额外的营销支出提供资金、为我们的技术开发新市场、增强我们的运营基础设施、应对竞争压力或收购互补业务或必要技术。2025年8月，我们提交了S-3，也称为上架登记，这将允许我们在需要时在市场上出售股票。无法保证我们将能够在需要时获得额外资金或以我们满意的条件获得这些资金，如果有的话。
使用非公认会计原则措施
调整后毛利
我们使用调整后的毛利润作为非GAAP财务业绩衡量标准。调整后的毛利是通过调整摊销费用减少的毛利来计算的。调整后的毛利润提供给投资者，以补充按照公认会计原则报告的经营业绩。我们认为调整后的毛利润很重要，因为它侧重于当前的经营业绩，因为摊销费用并不能准确反映维持我们服务的运营使用所需的当前成本。相反，摊销费用反映了历史软件开发成本在其估计使用寿命内的分配。
作为我们经营业绩的一个指标，调整后的毛利润不应被视为是根据公认会计原则确定的毛利润的替代方案，或者比它更有意义。我们的调整后毛利可能不
24
与另一家公司的类似名称的衡量标准相当，因为其他实体可能不会以同样的方式计算调整后的毛利润。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 收入 | $ | 22,666 | $ | 19,997 | |||||||
| 收入成本，不包括摊销 | 1,667 | 1,650 | |||||||||
| 可分配至收入成本的摊销 | 499 | 181 | |||||||||
| 毛利 | 20,500 | 18,166 | |||||||||
| 加： | |||||||||||
| 可分配至收入成本的摊销 | 499 | 181 | |||||||||
| 调整后毛利 | 20,999 | 18,347 | |||||||||
| 毛利润占收入的百分比 | 90.4 | % | 90.8 | % | |||||||
| 调整后毛利润占收入的百分比 | 92.6 | % | 91.7 | % | |||||||
经调整EBITDA
我们使用调整后EBITDA作为非GAAP财务业绩衡量标准。调整后的EBITDA是通过调整某些削减的净收入（亏损）来计算的，例如重组遣散费、利息和其他收入、所得税准备金、折旧、摊销和基于股票的补偿费用。调整后的EBITDA提供给投资者，以补充按照公认会计原则报告的经营业绩。管理层认为，调整后的EBITDA为投资者提供了一个额外的工具，可用于将我们的财务业绩与其他公司进行比较，这些公司在与投资者的沟通中也使用了调整后的EBITDA。通过排除摊销、折旧和基于股票的补偿等非现金费用，以及利息的非经营性费用和所得税准备金，投资者可以评估我们的运营，并可以在更一致的基础上将结果与其他公司的结果进行比较。此外，调整后的EBITDA是管理层用来监测和评估财务和经营业绩的主要措施之一。
我们认为调整后的EBITDA是衡量我们的运营实力和业务表现的重要指标，也是衡量我们历史运营趋势的有用指标。然而，调整后EBITDA的使用受到很大限制，因为它不包括重组遣散费、利息和其他收入、所得税准备金、基于股票的补偿费用，所有这些都会影响我们的盈利能力，以及与使用长期资产相关的折旧和摊销，这些都会使多个时期受益。我们认为，通过仅提供GAAP净收入（亏损）并明确识别两种衡量标准之间的差异，可以弥补这些限制。因此，不应孤立地考虑调整后的EBITDA或将其作为根据公认会计原则列报的净收入（亏损）的替代品。我们定义的调整后EBITDA可能无法与其他公司提供的类似名称的衡量标准进行比较。
25
GAAP净收入（亏损）与Non-GAAP调整后EBITDA的对账如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | 1,273 | $ | (918) | |||||||
| 调节项目： | |||||||||||
| 重组遣散费 | — | 376 | |||||||||
| 准备金 | 58 | 33 | |||||||||
| 其他收入，净额 | (245) | (283) | |||||||||
| 折旧及摊销 | 703 | 436 | |||||||||
|
股票补偿
|
777 | 876 | |||||||||
| 经调整EBITDA | $ | 2,566 | $ | 520 | |||||||
净经营亏损结转
截至2025年12月31日，我们可用的净营业亏损（“NOL”）约为30,520美元，其中10,892美元将于2035年至2037年到期。根据2017年《减税和就业法案》（“税法”），在2017年之后结束的纳税年度中产生的金额为19,628美元的美国NOL将不会到期，但会受到80%的使用限制。除了NOL，该公司还有大约682美元的研发学分。
最近采用的会计公告
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，改进所得税披露（主题740），除了修改和消除某些现有要求外，还建立了新的所得税披露要求。新的指导意见要求对费率调节中的信息进行一致的分类和更大程度的分类，以及对所缴纳的所得税进行进一步的分类。这一变化对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。公司采纳该准则，自2025年1月1日起生效，并追溯适用。采用这一新准则对公司合并财务报表未产生重大影响。
最近发布的会计公告
除下文讨论的情况外，我们预计未来采用最近发布的会计公告的影响不会对我们的财务报表产生重大影响。
2024年11月，FASB发布ASU2024-03，损益表-报告综合收入-费用分类披露（副主题220-40）：损益表费用分拆.该修正案要求新的财务报表披露提供某些类型费用的分类信息，包括收入成本、销售和营销、一般和管理费用等常见费用标题中的员工薪酬、折旧和摊销。本ASU中的修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期间以及2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效。公司正在评估采用这些准则对其财务报表的影响。
2025年7月，FASB发布ASU 2025-05，金融工具-信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量.该准则允许实体在估计根据ASC 606（客户合同收入）核算的交易产生的流动应收账款和流动合同资产的预期信用损失时应用一种实用的权宜之计。该标准对2025年12月15日之后开始的财政年度的所有实体有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，该标准将前瞻性地应用。公司将在2026年第一季度采用该ASU，预计采用不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
2025年9月，FASB发布ASU2025-06，无形资产-商誉及其他-内部使用软件（分主题350-40）：有针对性地改进内部使用软件的会计核算，通过取代以前的基于阶段的模式并使资本化过程与当前保持一致，使内部使用软件的会计工作现代化
26
开发实践，尤其是敏捷和迭代方法。ASU2025-06在2027年12月15日之后开始的年度报告期间有效，可以前瞻性、追溯或使用修改后的过渡方法应用。公司正在评估采用这一ASU对其财务报表的影响。
表外安排
我们从未订立任何表外融资安排，也从未设立任何特殊目的实体。我们没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有就非金融资产订立任何期权协议。
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物为9650美元。我们投资活动的首要目标是保本，满足流动性需求，以及对现金和投资的受托控制。我们不会出于交易或投机目的进行投资。由于我们投资组合的短期性，假设利率变动100个基点的影响不会对我们投资组合截至2025年12月31日的公允市场价值产生实质性影响。因此，我们预计我们的经营业绩或现金流不会受到市场利率突然变化的重大影响。
项目8。财务报表和补充数据
我们的财务报表和补充数据从第F-1页开始附后。
项目9。关于会计和财务披露的变更和与会计师的分歧
没有。
项目9a。控制和程序
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。
披露控制和程序是旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括旨在确保我们公司根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的控制和程序，以便及时就要求的披露做出决定。根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至2025年12月31日有效。
因此，管理层认为，根据美国公认会计原则，本年度报告中包含的10-K表格财务报表在所有重大方面公允地反映了我们截至所示期间和所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义。财务报告内部控制包括为财务报告的可靠性提供合理保证的政策和程序，以及根据美国公认会计原则为外部报告目的编制合并财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
27
a.与维护记录有关，这些记录以合理详细的方式准确、公平地反映了我们资产的交易和处置情况；
b.提供合理保证，交易记录得当，以便按照美国公认会计原则编制财务报表，我们的收支仅根据管理层和董事的授权进行；和
c.就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据Treadway委员会（COSOO）发起组织委员会发布的“内部控制——综合框架”（2013年框架）中确立的准则，对截至2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据其评估，管理层得出结论，截至2025年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。
本年度报告不包含我司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2025年12月31日的季度期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目9b。其他信息
内幕
领养
或
终止
交易安排：
在截至2025年12月31日的三个月内，我们的董事或高级职员均未告知我们“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”的采用、修改或终止，这些术语在条例S-K第408项中定义，但以下情况除外：
上
2025年12月17日
,
Bryan Lewis
，我们的
首席执行官
,
通过
a规则10b5-1安排出售
80,000
我们普通股的股份，但须符合某些条件。该安排的到期日为
2026年7月31日
.
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
28
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
本项目所要求的信息通过引用从我们的2026年最终代理声明（将在2025年12月31日之后的120天内提交给SEC，与公司2025年年度股东大会的代理征集有关）（“2026年代理声明”）并入本文，标题为“提案1 –选举董事”、“其他信息–执行官”和“《交易法》第16（a）条规定的实益所有权报告合规性”。
项目11。高管薪酬
本项目所要求的信息通过引用从我们的2026年代理声明中并入本文，标题为“高管薪酬”和“董事薪酬”。
项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
本项目所要求的信息通过引用从我们的2026年代理声明中并入本文，标题为“其他信息——某些受益所有人和管理层的安全所有权”和“其他信息——股权补偿计划信息”。
项目13。若干关系及关联交易、董事独立性
本项目所要求的信息通过引用从我们的2026年代理声明并入本文，标题为“其他信息–关联方交易概述”、“其他信息–与关联人的某些交易”和“董事属性和独立性”。
项目14。主要会计费用和服务
本项目所要求的信息通过引用从我们的2026年代理声明中并入本文，标题为“提案2 –批准独立审计师的选择”。
我们的独立注册会计师事务所是Forvis Mazars，LLP，Auditor Firm ID：
686
.
第四部分
项目15。展品和财务报表附表
（a）（1）财务报表
29
(b)附件
| 附件编号 | 说明 | |||||||
| 3.1 | ||||||||
| 3.2 | ||||||||
| 4.1 | ||||||||
| 4.2 | ||||||||
| 10.1 | ||||||||
| 10.2 | ||||||||
| 10.3 | ||||||||
| 10.4 | ||||||||
| 10.5 | ||||||||
| 14.1 | ||||||||
| 19 | ||||||||
| 23.1 | ||||||||
| 31.1 | ||||||||
| 31.2 | ||||||||
| 32 | ||||||||
| 97 | ||||||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档** | |||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类学扩展架构** | |||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类学扩展计算linkbase** | |||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase** | |||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类学扩展标签linkbase** | |||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类学扩展演示linkbase** | |||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中） | |||||||
| * | 表示管理合同或补偿性计划、合同或安排。 | ||||
| ** | 随函提交。 | ||||
| (1) | 参考注册人于2007年8月14日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入。 | ||||
| (2) | 参考注册人于2010年3月11日提交的表格10-K的年度报告而成立为法团。 | ||||
| (3) | 参照注册人于1999年9月24日提交的SB-2表格声明（档案编号：333-87797）而成立。 | ||||
| (4) | 于2025年4月11日提交的附表14A上的注册人代理声明，藉藉参考附件A而成立为法团。 | ||||
| (5) | 参考注册人于2024年5月14日提交的表格10-Q季度报告而成立为法团。 | ||||
| (6) | 参考注册人于2019年3月21日提交的表格10-K的年度报告而成立为法团。 | ||||
| (7) | 参考注册人于2024年11月14日提交的表格10-Q季度报告而成立为法团。 | ||||
| (8) | 参考注册人于2009年10月28日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入。 | ||||
| (9) | 参考注册人于2025年3月31日提交的表格10-K的年度报告而成立为法团。 | ||||
| (10) | 参考注册人于2024年4月1日提交的表格10-K的年度报告而成立为法团。 | ||||
30
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| 日期： | 2026年3月19日 | Intellicheck, Inc. | |||||||||
| 签名： | /s/Bryan Lewis | ||||||||||
| Bryan Lewis | |||||||||||
|
总裁、首席执行官兼董事
|
|||||||||||
| （首席执行官） | |||||||||||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以身份和在所示日期签署如下。
| Intellicheck, Inc. | |||||||||||
| 日期： | 2026年3月19日 | 签名： | /s/Bryan Lewis | ||||||||
| Bryan Lewis | |||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | |||||||||||
| （首席执行官） | |||||||||||
| 日期： | 2026年3月19日 | 签名： | /s/Adam Sragovicz | ||||||||
| Adam Sragovicz | |||||||||||
| 首席财务官 | |||||||||||
|
（首席会计和财务干事）
|
|||||||||||
| 日期： | 2026年3月19日 | 签名： | /s/Guy L. Smith | ||||||||
| Guy L. Smith，董事长兼董事 | |||||||||||
| 日期： | 2026年3月19日 | 签名： | /s/Dylan Glenn | ||||||||
| Dylan Glenn，董事 | |||||||||||
| 日期： | 2026年3月19日 | 签名： | /s/Gregory B. Braca | ||||||||
| Gregory B. Braca，董事 | |||||||||||
| 日期： | 2026年3月19日 | 签名： | /s/David E. Ullman | ||||||||
| David E. Ullman，董事 | |||||||||||
| 日期： | 2026年3月19日 | 签名： | /s/唐迪黑 | ||||||||
| 唐迪·布莱克，董事 | |||||||||||
31
财务报表
指数
F-1
独立注册会计师事务所报告
致股东、董事会、审计委员会
Intellicheck, Inc.
对财务报表的意见
我们审计了随附的Intellicheck, Inc.（“公司”）截至2025年12月31日和2024年12月31日的资产负债表，以及截至2025年12月31日止两年期间各年度的相关经营报表、股东权益变动报表、现金流量报表及相关附注（财务报表统称“财务报表”）。我们认为，上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。
我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表的当期审计产生的事项，已通报或要求通报审计委员会，并认为：
（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
软件即服务收入确认
如财务报表附注2所述，公司的收入主要来自软件即服务（“SaaS”）订阅销售安排，包括但不限于固定订阅和基于使用的合同。公司还确认了对某些SaaS安排中未使用的预付交易的基于使用的合同的破损收入的估计，约占截至2025年12月31日止年度总收入的2%。
我们将SaaS安排的收入确认确定为关键审计事项。作出这一决定的主要考虑因素是审计师在评估合同条款和基于使用情况的合同的破损收入估计方面的高度判断，以及在审计这些安排方面的总体努力。
我们针对关键审计事项的主要审计程序包括：
•评估与收入确认过程相关的控制措施的设计和实施，包括确认履约义务、对客户使用数据的控制以及收入的记录。
F-2
•测试用于确认收入的交易数据的完整性和准确性。
•测试管理层制定破损收入估计的过程，包括重要数据和假设，例如使用的扫描次数和相关合同条款。
•通过检查合同、发票和现金收据等来源文件，测试收入交易样本。
/s/
Forvis Mazars，LLP
我们自2022年起担任公司的核数师。
2026年3月19日
F-3
Intellicheck, Inc.
资产负债表
2025年12月31日和2024年12月31日
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| （单位：千，股份和每股金额除外） | |||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
|||||||
|
应收账款，扣除信贷损失准备金$
|
|
|
|||||||||
| 其他流动资产 |
|
|
|||||||||
| 流动资产总额 |
|
|
|||||||||
| 物业及设备净额 |
|
|
|||||||||
| 商誉 |
|
|
|||||||||
| 净无形资产 |
|
|
|||||||||
| 其他资产 |
|
|
|||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 负债和股东权益 | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应计费用 |
|
|
|||||||||
| 递延收入 |
|
|
|||||||||
| 流动负债合计 |
|
|
|||||||||
| 负债总额 |
|
|
|||||||||
| 承诺和或有事项（注10） |
|
|
|||||||||
| 股东权益： | |||||||||||
|
优先股– $
|
|
|
|||||||||
|
普通股– $
|
|
|
|||||||||
| 额外实收资本 |
|
|
|||||||||
| 累计赤字 | (
|
(
|
|||||||||
| 股东权益合计 |
|
|
|||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
F-4
Intellicheck, Inc.
业务报表
截至二零二五年十二月三十一日及二零二四年十二月三十一日止年度
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| （单位：千，股份和每股金额除外） | |||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 收入成本 | (
|
(
|
|||||||||
| 毛利 |
|
|
|||||||||
| 营业费用 | |||||||||||
| 销售，一般和行政 |
|
|
|||||||||
| 研究与开发 |
|
|
|||||||||
| 总营业费用 |
|
|
|||||||||
| 运营收入（亏损） |
|
(
|
|||||||||
| 其他收入和支出 | |||||||||||
| 其他收入，净额 |
|
|
|||||||||
| 其他收入总额，净额 |
|
|
|||||||||
| 所得税拨备前净收益（亏损） |
|
(
|
|||||||||
| 准备金 |
|
|
|||||||||
| 净收入（亏损） | $ |
|
$ | (
|
|||||||
| 每股资料： | |||||||||||
| 每股普通股收益（亏损）- | |||||||||||
| 基本 | $ |
|
$ | (
|
|||||||
| 摊薄 | $ |
|
$ | (
|
|||||||
| 用于计算每股金额的加权平均普通股- | |||||||||||
| 基本 |
|
|
|||||||||
| 摊薄 |
|
|
|||||||||
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
F-5
Intellicheck, Inc.
股东权益报表
截至二零二五年十二月三十一日及二零二四年十二月三十一日止年度
（单位：千，股份数除外）
| 普通股 | 额外实缴 资本 |
累计 赤字 |
股东总数’ 股权 |
||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年12月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | — | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||
| 股票期权行使，扣除无现金 练习 |
|
— |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||
| 为归属限制性股票发行股份 赠款 |
|
— | — | — |
|
||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | (
|
(
|
||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年12月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | — | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||
| 股票期权行使，扣除无现金 练习 |
|
|
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||
| 为归属限制性股票发行股份 赠款 |
|
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — |
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 余额，2025年12月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
F-6
Intellicheck, Inc.
现金流量表
截至二零二五年十二月三十一日及二零二四年十二月三十一日止年度
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 净收入（亏损） | $ |
|
$ | (
|
|||||||
| 调整净收入（亏损）与经营活动提供（用于）的现金净额： | |||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
|||||||||
| 股票补偿 |
|
|
|||||||||
| 信用损失费用 |
|
|
|||||||||
| 资产和负债变动 | |||||||||||
| 应收账款减少（增加）额 |
|
(
|
|||||||||
| 其他流动资产（增加）减少额 | (
|
|
|||||||||
| 其他资产减少 |
|
|
|||||||||
| 应付账款和应计费用（减少） | (
|
(
|
|||||||||
| 递延收入增加（减少）额 |
|
(
|
|||||||||
| 交还股份的负债（减少） |
|
(
|
|||||||||
| 其他流动负债增加 |
|
|
|||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 |
|
(
|
|||||||||
| 投资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 购置财产和设备 | (
|
(
|
|||||||||
| 短期投资到期收益 |
|
|
|||||||||
| 软件开发成本 | (
|
(
|
|||||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | (
|
|
|||||||||
| 融资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 行使股票期权所得款项 |
|
|
|||||||||
| 融资安排所得款项 |
|
|
|||||||||
| 偿还融资安排 | (
|
(
|
|||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
|
|
|||||||||
| 现金净增加额 |
|
|
|||||||||
| 现金和现金等价物，年初 |
|
|
|||||||||
| 现金和现金等价物，年底 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 补充披露现金流信息： | |||||||||||
| 支付利息的现金 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 支付所得税的现金 | $ |
|
$ |
|
|||||||
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
F-7
1.
业务性质
商业
Intellicheck, Inc.（“公司”或“Intellicheck”）是一家著名的技术公司，从事开发、集成和营销身份验证解决方案，以应对包括商业零售和银行欺诈预防在内的挑战。Intellicheck的产品包括防止通过智能手机、平板电脑、POS集成或其他电子设备提供的任何行业的身份欺诈的解决方案。Intellicheck继续开发和发布基于其丰富的专利组合的创新产品，其中包括十(10）美国和一项加拿大专利。
流动性
截至2025年12月31日止年度，公司产生净收益$
1,273
经营活动提供的已实现现金$
4,541
.截至2025年12月31日，公司拥有现金及现金等价物$
9,650
，营运资本（定义为流动资产减流动负债）$
10,123
累计赤字$
133,210
.基于公司的业务计划和现金资源，Intellicheck预计其现有和未来的资源和运营产生的收入将至少满足自这些财务报表提交之日起未来12个月的营运资金需求。
2.
重要会计政策
概算的列报和使用依据
影响财务报表中报告金额的重大估计和假设包括减值对价和包括软件开发成本在内的商誉和无形资产的估值、收入确认（包括破损收入）以及根据公司股权补偿计划授予的股票期权的公允价值。由于作出估计所涉及的内在不确定性，未来期间报告的实际结果可能与这些估计不同。
现金及现金等价物
该公司将定期存款和其他在购买日到期的期限为三个月或更短的高流动性投资归类为现金等价物。该公司的现金和现金等价物主要包括存放在美国主要金融机构的银行存款现金和货币市场基金。每个机构的账户由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保，最高可达25万美元，但金额可能超过FDIC投保限额。本公司的银行账户未发生任何损失，并认为其现金银行账户未面临任何损失风险。
应收账款，净额
应收账款在资产负债表上按经信贷损失准备金和任何冲销调整后的未偿本金金额列报。自2023年1月1日起生效Intellicheck采用ASU2016-13，编纂为会计准则编纂（“ASC”）326 "当前预期信贷损失".这会影响信贷损失准备金的计算方式。公司采用了损失率法，将历史数据作为计算备抵金额的基础，同时考虑到账龄未清应收款项和其他因素，如当前和预测的市场状况，以及未来对行业的潜在影响。在估计应收账款是否会被收回时，公司对客户进行评估并持续监测收款和付款，并根据迄今为止的收款经验和已确定的任何具体收款问题估计信用损失准备金。信贷损失备抵在收入入账期间或确认收款风险时入账。
F-8
物业及设备净额
商誉
商誉是指企业合并中购买价格超过取得的净资产公允价值的部分。根据ASC 350 "无形资产-商誉和其他"，公司在第四季度按年度对商誉进行减值测试，或在特定情况下在年度测试之间进行测试。在权威指导下，公司首先对定性因素进行评估，确定是否需要进行定量商誉减值测试的步骤一。实体无需计算报告单位的公允价值，除非该实体根据定性评估确定其公允价值很可能低于其账面金额。可能触发减值审查的事件或情况变化包括宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素、整体财务表现、其他实体特定事件和股价持续下跌。
公司在第四季度对截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的商誉进行了年度减值测试。有关这方面的更多详细信息，请参见附注5。截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，公司厘定
无
需要计提减值费用。
净无形资产
无形资产包括专利、版权、开发的技术和资本化的软件开发成本。公司对这些资产按预计可使用年限按直线法进行摊销，因为这代表了经济利益的消耗模式。有
无
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度确认的减值费用。见附注5。
长期资产与长期资产减值
公司的长期资产包括物业和设备以及无形资产。
收入确认和递延收入
一般
大多数许可费和服务收入来自固定价格和每次扫描合同的组合。在每次扫描收入模式下，客户每次扫描身份证件都要向客户收取费用，比如司机的
F-9
license，与公司的软件。在固定价格收入模式下，向客户收取每个设备或实体营业地点的固定月费，以访问公司的软件。根据ASC 606，当客户获得对承诺的商品或服务的控制权的金额反映了预期将收到的换取该等商品或服务的对价时，确认收入。公司根据客户安排中规定的对价计量收入，在一项安排中的履约义务得到履行时确认收入。履约义务是合同中承诺将一项独特的服务转让给客户。合同的交易价格分配给每一项不同的履约义务，并在客户收到履约义务的利益时或在客户收到履约义务的利益时确认为收入。客户通常会在履行服务时获得公司服务的好处。公司的履约义务随着时间的推移而得到履行，因此，它可能会遵循实际权宜之计的开票权，这意味着公司根据其合同条款按开票的方式每月确认收入。
公司有一个额外的收入模式，客户在合同期限内购买预定数量的交易。对客户收取固定月费的一组扫描次数（固定对价），任何超额按每次扫描收取（可变对价）。公司估计每个合同期结束时未使用的交易金额，并将该收入的一部分确认为每个报告期的破损收入。如公司预计客户在规定的服务期内使用全部交易，公司将在承诺的服务单位转让给客户时将交易价格确认为规定服务期内的收入。或者，如果公司预计客户不能或不会使用规定服务期内的所有交易（简称“破损”），公司将按照公司将为客户在服务期内实际使用的交易确认的收入的比例，在服务期内按比例将估计的破损金额确认为收入。公司不会在任何时候估计可变对价；而是在合同期结束时计算并确认可变部分，因为这些合同由于其中包含的终止条款而被视为每月一次。根据合同条款每月确认固定和可变履约义务。
公司还有一种收入模式，即客户购买对公司平台的访问权限，其中包括与授予客户随时可以访问平台的支出承诺相关的固定、不可退还的年度访问费。这一访问的收入在合同期限内按比例确认，与待命服务的性质一致。
开票是根据客户合同中确定的时间表进行的。付款条件一般为自发票日期起计30至60天。因此，公司已确定其合同不包括重大融资部分。产品退货估计并记录为收入减少，然而，这些金额并不重要。
公司在接入费模式下已将获取合同的相关成本资本化。获得合同的成本在与其相关的预期受益期内摊销。
商品和服务的性质
以下是对公司产生收入的产品和服务的描述，以及履约义务的性质、履行时间以及每一项的重要付款条件：
软件即服务（SaaS）
用于托管订阅服务的SaaS要求公司提供随时可用的义务，并允许客户在预定时间段内访问一组数据。由于客户在某个时间点获得访问权限，但在剩余的订阅期内继续获得访问权限，客户被视为在实体执行时同时获得和消耗实体执行所提供的利益。因此，收入应随着时间的推移而确认，在固定定价模式下，基于托管订阅服务的使用情况，每月可能会有所不同。在每次扫描收入模式下，客户需要访问公司的托管订阅服务，但随着客户扫描身份文件，收入会随着时间的推移而确认。
设备收入
设备销售收入按时点确认。确认收入的时点为客户对设备拥有控制权时即客户获得利益与公司
歼10
履约义务已履行完毕。根据合同条款的不同，这可能是在将设备运送给客户时，也可能是在客户收到设备时。
其他收入
其他收入历来并不重要，主要包括来自其他订阅和支持服务、延长保修和一次性实施服务的收入。该公司来自其他订阅和支持服务的收入包括对某些商业客户的管辖更新和支持服务。这些订阅需要持续服务或发布合同客户支持和绩效。由于客户在某个时间点获得访问权限，但在剩余的订阅期内继续获得访问权限，客户被视为在公司履行时同时获得并消耗公司业绩提供的利益。因此，收入根据使用情况按时间确认，每月可能有所不同。收入通常基于一个公式，例如给定月份的地点数量乘以每个地点的费用。
延长保修收入是在设备出售时向客户提供的保修与其他履约义务分开时产生的。由于客户在某个时间点获得访问权限，并在保修期的剩余时间内继续获得访问权限，客户被视为在公司履行时同时接受和消耗公司业绩提供的利益。相关收入在规定的保修期内按比例确认。延长保修与公司从供应商处获得的标准保修是分开的，这通常是
一年
.
收入分类
下表中，收入按产品和服务以及收入确认时间分列。该表还包括对分类收入的调节。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 产品和服务 | |||||||||||
| SaaS | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 设备 |
|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
| 收入确认时点 | |||||||||||
| 某一时点转移的产品 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 随时间转移的服务 |
|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
合同余额
2025年12月31日和2024年12月31日的递延收入为$
1,661
和$
1,001
分别为，主要包括随着时间的推移为软件许可合同和托管订阅服务确认的收入。这些余额的变化与这些合同的满足或部分满足有关。整个2024年12月31日，递延收入余额在截至2025年12月31日止年度确认为收入。
F-11
分配给剩余履约义务的交易价格
下表列出与报告期末未履行（或部分未履行）的履约义务相关的预计未来确认的收入估计数：
| 2026 | 2027 | 2028 | 合计 | ||||||||||||||||||||
| SaaS | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||
所有来自与客户的合同的对价均包含在上述金额中。
广告费用。
运输成本
公司与销售相关的运输和装卸费用计入所有呈报期间的收入成本。所有其他运输和装卸费用作为销售、一般和管理费用的一部分包含在运营报表中。
或有损失和法律费用
公司计提被认为很可能发生并可合理估计的损失或有事项。随着行政管理和诉讼过程中事件的演变以及更多信息的知晓，公司重新评估了与损失或有事项相关的估计。法律费用在费用发生期间计入费用。
销售税
从客户收取并汇给政府当局的销售和其他税款按净额列报，因此不计入收入。
所得税
金融工具公允价值
公司遵守《ASC 820》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《公允价值计量”这要求公司计算金融工具的公允价值，并在这些金融工具的公允价值与账面价值不同时将这些额外信息包括在财务报表附注中。公司的金融工具包括现金及现金等价物、短期投资、应收账款、其他流动资产、应付账款和应计费用。在2025年12月31日和2024年12月31日，公司金融工具的账面价值接近公允价值，由于其短期性。财务会计准则委员会（“FASB”）指南根据这些估值技术的输入是可观察的还是不可观察的，规定了估值技术的层次结构。可观察的投入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察的投入则反映了市场假设。The
F-12
层次结构给予相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先级（第3级计量）。
公允价值层次结构的三个层次如下：
•第1级——报告实体在计量日有能力获取的相同资产或负债在活跃市场中的未经调整的报价。第1级主要包括价值基于市场报价的金融工具，例如交易所交易工具和上市股票。该公司的1级资产主要由现金和现金等价物组成，总额约为$
9,650
和$
4,666
分别截至2025年12月31日和2024年12月31日。
•第2级——除第1级中包含的可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的输入（例如，活跃市场中类似资产或负债的报价，或不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价）。第2级包括使用模型或其他估值方法估值的金融工具。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司没有二级资产或负债。
•第3级——资产或负债的不可观察输入值。当使用定价模型、贴现现金流或类似技术确定公允价值且至少有一项重要模型假设或输入不可观察时，金融工具被视为第3级。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司没有第三级资产或负债。
业务集中与信用风险
金融工具使公司面临集中的信用风险，主要由现金构成。公司将现金维持在
三个
金融机构。公司对这些机构的相对信用状况进行定期评估。
该公司的销售主要面向大型零售客户、集中在美国的金融机构和美国政府实体。公司进行持续的信用评估，一般不要求抵押品，并根据围绕客户信用风险的因素、历史趋势以及其他市场和经济信息建立信用损失备抵。
截至二零二五年十二月三十一日止年度，公司向三名客户作出约
55
营收占比%；
31
%,
16
%和
8
%，分别。该收入与商业身份销售客户相关。这三个客户代表
42
公司2025年12月31日应收账款余额的%。这三个客户约占
0
%,
36
%，和
6
分别占公司2025年12月31日应收账款余额的百分比。截至2024年12月31日止年度，公司有三个客户占
50
营收占比%；
20
%,
18
%和
12
%，而这三个客户分别占
66
%;
39
%,
23
%，和
4
分别占其2024年12月31日应收账款余额的百分比。
每股净收益（亏损）
每股基本净收益（亏损）的计算方法是将该期间的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净收益（亏损）的计算方法是将该期间的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股和潜在稀释普通股等价物的加权平均股数。这些由未行使期权和限制性股票组成的普通股等价物的稀释效应通过应用
F-13
库存股法。每股摊薄净亏损的计算不包括所有反摊薄股。在净亏损时期，所有普通股等价物都被认为具有反稀释性。
| 已结束的年份 12月31日， |
|||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 分子： | |||||||||||
| 净收入（亏损） | $ |
|
$ | (
|
|||||||
| 分母： | |||||||||||
| 加权平均普通股– | |||||||||||
| 基本 |
|
|
|||||||||
| 加权平均普通股- | |||||||||||
| 摊薄 |
|
|
|||||||||
| 每股净收益（亏损）– | |||||||||||
| 基本 | $ |
|
$ | (
|
|||||||
| 摊薄 | $ |
|
$ | (
|
|||||||
下表汇总了被排除在稀释后每股亏损之外的普通股等价物，因为它们的影响是反稀释的：
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 股票期权 |
|
|
|||||||||
| 限制性股票 |
|
|
|||||||||
| 合计 |
|
|
|||||||||
股票补偿
分段信息
公司遵守《ASC 280》、“分部报告”.首席执行官作为首席运营决策者（CODM），审查提交的财务信息，以分配资源和评估其财务业绩。主要经营决策者用来分配资源和评估业绩的关键衡量标准是公司的净收益（亏损）。因此，公司已确定其在单一可报告分部经营。该公司的所有资产都位于美国。由于公司经营于
一
经营分部，所有要求的财务分部信息都可以在财务报表中找到。
F-14
研究与开发
研发费用在发生时计入费用，主要包括与员工相关的费用（如工资、税收、福利和基于股票的薪酬）、分配的间接费用以及与开发和改进公司SaaS应用程序相关的外部服务成本。
最近采用的会计公告
2023年12月，FASB发布ASU2023-09，所得税披露的改进（主题740），在修改和取消某些现有要求的基础上，建立了新的所得税披露要求。新的指导意见要求对费率调节中的信息进行一致的分类和更大程度的分类，以及对所缴纳的所得税进行进一步的分类。这一变化对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。公司采纳该准则，自2025年1月1日起生效，并追溯适用。采用这一新准则对公司合并财务报表未产生重大影响。
最近发布的会计公告尚未被采纳
2024年11月，FASB发布ASU2024-03，损益表-报告综合收入-费用分类披露（副主题220-40）：损益表费用分拆.该修正案要求新的财务报表披露提供某些类型费用的分类信息，包括收入成本、销售和营销、一般和管理费用等常见费用标题中的员工薪酬、折旧和摊销。本ASU中的修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期间以及2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效。公司正在评估采用这些准则对其财务报表的影响。
2025年7月，FASB发布ASU2025-05，金融工具-信用损失（议题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量.该准则允许实体在估计根据ASC 606（客户合同收入）核算的交易产生的流动应收账款和流动合同资产的预期信用损失时应用一种实用的权宜之计。该标准对2025年12月15日之后开始的财政年度的所有实体有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，该标准将前瞻性地应用。公司将在2026年第一季度采用该ASU，预计采用不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
2025年9月，FASB发布ASU2025-06，无形资产-商誉及其他-内部使用软件（分主题350-40）：有针对性地改进内部使用软件的会计核算，它通过取代以前的基于阶段的模型并使资本化过程与当前的开发实践，特别是敏捷和迭代方法保持一致，使内部使用软件的会计工作现代化。ASU2025-06在2027年12月15日之后开始的年度报告期间有效，可以前瞻性、追溯或使用修改后的过渡方法应用。公司正在评估采用这一ASU对其财务报表的影响。
后续事件
公司评估了截至这些财务报表发布之日的后续事件，并确定不存在需要披露和/或应计的后续事件。
该公司于2026年1月8日收到一份集体诉讼投诉，指控该公司从伊利诺伊州的用户那里收集生物特征信息，违反了《伊利诺伊州生物特征信息隐私法》，740 ILCS14/1 et seq.（“BIPA”）。由于需要进行进一步调查，公司无法充分评估该事项的可能性和结果。然而，它目前并不认为重大损失是可能的，也不是可以估计的。因此，公司未确认一项赔偿责任，拟对该事项进行充分抗辩。
F-15
3.
现金和
现金等价物
短期投资包括对美国国债的投资。自购买之日起原到期日约为三个月或更短的短期投资分类为现金及现金等价物。
| 截至2025年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 摊余成本 | 未实现持有收益毛额 | 未实现持有损失总额 | 估计公允价值 | ||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ | — | $ | — | $ |
|
|||||||||||||||
|
现金、现金等价物合计
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 摊余成本 | 未实现持有收益毛额 | 未实现持有损失总额 | 估计公允价值 | ||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ | — | $ | — | $ |
|
|||||||||||||||
|
现金、现金等价物合计
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
公司做到了
无
t持有截至2025年12月31日和2024年12月31日处于未实现收益/亏损状态超过12个月的任何证券。公司认$
245
和$
283
分别在截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度内到期的短期投资的已实现收益。
4.
物业及设备净额
截至2025年12月31日和2024年12月31日，财产和设备净额包括以下各项：
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 计算机设备和软件 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 家具和固定装置 |
|
|
|||||||||
| 办公设备 |
|
|
|||||||||
|
|
|
||||||||||
| 减–累计折旧和摊销 | (
|
(
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的折旧和摊销费用为$
195
和$
187
，分别。折旧和摊销费用包含在销售、一般和行政项目的运营报表中。
F-16
5.
商誉和无形资产，净额
可辨认无形资产
下表列出截至2025年12月31日和2024年12月31日的无形资产构成部分：
| 估计数 有用 生活 |
截至2025年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
| 调整后 携带 金额 |
累计 摊销 |
净 | |||||||||||||||||||||
| 专利和版权 |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||
| 发达技术 |
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 软件开发 |
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| $ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 估计数 有用 生活 |
截至2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
| 调整后 携带 金额 |
累计 摊销 |
净 | |||||||||||||||||||||
| 专利和版权 |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||
| 发达技术 |
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 软件开发 | 5年 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| $ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||
以下汇总了运营报表中包含的无形资产摊销情况：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 收入成本 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 销售，一般和行政 |
|
|
|||||||||
| 研究与开发 |
|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
公司截至2025年12月31日无形资产预计未来摊销费用如下：
| 2026 | $ |
|
|||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 2029 |
|
||||
| 2030 |
|
||||
| $ |
|
||||
F-17
这些金额可能会根据至少每年进行的可收回性和使用寿命审查而发生变化。
商誉
商誉是指企业合并中购买价格超过所收购资产公允价值的部分。在ASC 350下，商誉不进行摊销，而是进行减值测试。公司商誉余额为$
8,102
截至2025年12月31日和2024年12月31日。这一商誉源于对Mobilisa，Inc.和Positive Access Corporation的收购。
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司在第四季度进行了年度商誉减值测试。在权威指导下，公司在进行定量商誉减值测试步骤一之前，可以通过行业和公司特定定性因素判断是否存在减值的可能性较大。实体无需计算报告单位的公允价值，除非该实体根据定性评估确定其公允价值很可能低于其账面金额。可能触发减值审查的事件或情况变化包括宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素、整体财务表现、其他实体特定事件和股价持续下跌。
根据ASC 350-20，公司进行了定性评估（阶梯0），以评估截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的商誉减值情况。在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度的定性评估中，公司没有发现表明商誉价值下降的重大事件或情况。因此，截至2025年12月31日和2024年12月31日，报告单位的公允价值仍高于其账面价值，公司没有对这两年进行量化评估。
6.
债务
截至2025年12月31日，公司无未偿债务、借款或信贷额度。本公司并无订立任何信贷协议、循环信贷融资、定期贷款或其他债务安排。
2025年11月，公司关闭了与花旗个人财富管理公司的信贷额度，该额度此前允许借款最高可达（i）美元中的较小者
2,000
或（ii）公司在花旗个人财富管理的现有固定收益投资账户中的抵押余额，但须受若干限制。
7.
应计费用
截至2025年12月31日和2024年12月31日，应计费用包括以下各项：
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 专业费用 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 薪资及相关 |
|
|
|||||||||
| 激励奖金 |
|
|
|||||||||
| 销售税应计及其他 |
|
|
|||||||||
| 保险融资 |
|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
保险融资安排
F-18
2024年7月，该公司订立了一项与保险费有关的融资安排，总额为$
334
利率为
8.58
%.每月贷款支付$
30
在一段时间内支付给融资公司
11
几个月。截至2025年12月31日，该公司拥有$
0
在与该融资安排相关的剩余承诺中。截至2024年12月31日，该公司拥有$
178
在与该融资安排相关的剩余承诺中。
本公司并无受任何与该保险融资安排有关的财务契诺所规限。这一融资安排的余额计入资产负债表内的应计费用财务报表项目。
8.
所得税
公司的递延税项资产和负债采用公司认为将在预期收回或支付暂时性差异的年份适用的已颁布税率计量。该公司作为C分章公司须缴纳联邦和州所得税。
公司的递延所得税资产主要是净经营亏损（或NOL）的结果。公司在2025年12月31日和2024年12月31日对其递延税项资产净额记录了估值备抵，因为很可能不会实现所有递延税项资产。这一认定反映了管理层的评估，即递延所得税资产在可预见的未来很可能不会变现……
出于财务报告目的，美国实体的税前净账面收入和/或亏损，合计为：
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 美国 | $ |
|
$ | (
|
|||||||
| 合计 |
|
(
|
|||||||||
截至2025年12月31日和2024年12月31日的所得税拨备包括以下内容：
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 当前： | |||||||||||
| 联邦 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 状态 |
|
|
|||||||||
| 当期税费总额 |
|
|
|||||||||
| 延期： | |||||||||||
| 联邦 |
|
|
|||||||||
| 状态 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税费用总额 |
|
|
|||||||||
| 准备金 | $ |
|
$ |
|
|||||||
截至2025年12月31日和2024年12月31日，美国联邦法定税率与公司有效税率的对账如下：
F-19
| 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||||
| 按美国法定税率征收的现行税 | $ |
|
|
% | $ | (
|
|
% | |||||||||||||||
| 州所得税，扣除联邦税收影响（a） |
|
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 税收抵免 |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 估值备抵变动 | (
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 不可扣除项目 | |||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | (
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 游说费用 |
|
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 其他不可抵扣项目 |
|
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 未确认税收优惠的变化 |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 其他 |
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
|
有效所得税率
|
|
|
% |
|
(
|
% | |||||||||||||||||
（a）德克萨斯州的州税占这一类别税收影响的大部分（超过50%）。
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税收影响。递延所得税资产净额的实现取决于未来收益，如果有的话，其时间和金额是不确定的。
以下项目构成公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的递延所得税资产负债净额：
| 2025 | 2024 | ||||||||||||||||
| 递延税项资产： | |||||||||||||||||
| 经营亏损结转净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
| 与薪资相关的应计项目 |
|
|
|||||||||||||||
| 股票补偿 |
|
|
|||||||||||||||
| 无形资产 |
|
|
|||||||||||||||
| 第174节资本化成本 |
|
|
|||||||||||||||
| 应计销售税 |
|
|
|||||||||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||||||||
| 折旧 |
|
|
|||||||||||||||
| 研发税收抵免 |
|
|
|||||||||||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
|||||||||||||||
| 递延所得税资产净额 |
|
|
|||||||||||||||
| 减：估值备抵 | (
|
(
|
|||||||||||||||
| 递延税项资产，扣除备抵 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
| 递延所得税负债 | |||||||||||||||||
| 折旧 | (
|
|
|||||||||||||||
| 资本化研发成本 | (
|
|
|||||||||||||||
| 递延所得税负债总额 | (
|
|
|||||||||||||||
| 递延所得税资产（负债）净额合计 |
|
|
|||||||||||||||
歼-20
该公司记录的所得税费用约为$
58
和$
33
截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度，分别与州税相关。
该公司在不同的司法管辖区提交了大量的纳税申报表。公司目前没有接受任何税务机关的审查，公司也没有与任何税务机关签署任何诉讼时效豁免。从2021年至今，该公司仍可接受主要税务管辖区的审查。ASC 740要求评估不确定的税务状况，截至2025年12月31日，公司已针对研发贷项记录了全额储备。有
无
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度财务报表中记录的税务利息或罚款。
我们在2025年12月31日未确认的税收优惠完全与研发税收抵免有关。2025年12月31日的税收优惠总额为$
682
.如果得到承认，所有未被承认的税收优惠都不会影响我们的有效税率。
未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下（单位：千）：
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 不确定的税收优惠-1月1日 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 毛额增长-上一期税收状况 |
|
|
|||||||||
| 毛额减少-上一期税务状况 |
|
|
|||||||||
| 毛额增长-本期税收头寸 |
|
|
|||||||||
| 不确定的税收优惠-12月31日 |
|
|
|||||||||
我们的政策是将与所得税相关的利息和罚款确认为所得税的组成部分。截至2025年12月31日或2024年12月31日止年度，我们没有发生与未确认的税收优惠相关的利息或罚款。我们预计，在本报告日期后的十二个月内，我们不确定的税务状况不会发生任何重大变化。
估值津贴
公司按照ASC 740通过评估可获得的正面和负面证据，按季度评估递延所得税资产的可变现性。对客观可核查的证据，特别是公司最近三年的累计业绩，给予重大权重。
截至2025年12月31日，经调整账面与应纳税所得额之间的永久性差异后，公司处于三年累计亏损状态，构成重大负面证据。虽然该公司产生的税前收入约为$
1,331
截至2025年12月31日止年度，这不足以抵消累计亏损约$
2,042
2023年和$
885
2024年。因此，公司确定，截至2025年12月31日，针对其递延税项净资产的全额估值备抵仍然合适。
估值备抵约为$
6,677
和$
7,651
分别截至2025年12月31日和2024年12月31日。净减少约$
975
2025年期间主要归因于与研发费用相关的扣除加速.。
如果公司在未来期间实现持续盈利，且三年累计业绩过渡到正的位置，公司可能会得出结论，存在足够的积极证据来支持部分或全部释放估值备抵。此类释放将导致在确定期间确认非现金递延所得税优惠。基于递延所得税资产总额约$
7,145
截至2025年12月31日，全额发放估值备抵将产生高达约$
6,677
，尽管实际确认的金额将取决于任何此类确定的情况和时间。
净经营亏损和税收抵免结转
F-21
截至2025年12月31日，该公司的联邦净营业亏损结转约为$
30,520
其中$
10,892
于2018年之前生成，将于2035年至2037年之间到期。剩余的$
19,628
是在2017年之后产生的，可能会无限期结转，但根据2017年《减税和就业法案》，每年的限制为应税收入的80%。
该公司还有约$
3,670
截至2025年12月31日，视辖区不同日期到期。
该公司的联邦研发税收抵免结转约为$
682
截至2025年12月31日，如未使用，将在2041年之前的不同日期到期。
如果发生《国内税收法》第382条和类似的州规定所定义的所有权变更，公司净经营亏损和税收抵免结转的使用可能会受到年度限制。公司尚未完成正式的第382节分析，以确定自成立以来是否发生了任何所有权变更。如果这种变化已经发生，或在未来发生，公司利用其净经营亏损和税收抵免结转的能力可能会受到重大限制，可能导致很大一部分结转到期而未使用。公司打算就未来的税务筹划活动评估是否有必要进行正式分析。
以下汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日期间缴纳的现金税：
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 联邦 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 状态 | |||||||||||
| 德州 |
|
|
|||||||||
| 其他州 |
|
|
|||||||||
| 合计 |
|
|
|||||||||
9.
股东权益
A系列可转换优先股
1997年1月，董事会授权创建
30,000
A系列可转换优先股类别，面值$
0.01
.A系列可转换优先股可根据持有人的选择转换为同等数量的普通股，但可进行反稀释调整。A系列可转换优先股持有人有权获得董事会宣布的股息。如果公司清算或解散，A系列可转换优先股持有人有权获得所有应计股息（如适用），加上清算价格$
1.00
每股。截至二零二五年十二月三十一日及二零二四年十二月三十一日止
无
A系列可转换优先股的流通股。
股票补偿
为留住和吸引公司成功所必需的合格人员，公司采用2025年综合激励计划（“计划”）覆盖至
2,000,000
的普通股，据此，公司高级管理人员、董事、关键员工和顾问有资格获得激励股票期权、不合格股票期权和限制性股票单位。公司2025年综合激励计划前的股权补偿方案已全部结项。董事会薪酬委员会对本计划进行管理，确定授予股票期权的条款和条件，包括行权价格。该计划一般规定，所有股票期权将于
十年
授予日。根据本计划授予的激励股票期权，行权价格必须不低于授予日每股公允市场价值且行权价格不得低于
110
授予日每股公平市场价值的百分比，用于向拥有超过
10
占公司有表决权股份的百分比。该计划还使非雇员董事有权获得董事会批准的非合格股票期权的授予。
F-22
公司采用Black-Scholes期权定价模型对授予日期权进行估值。下表列示了股票期权的加权平均预期年限，以年为单位。公司对所有股票期权采用简易法估计期权的预期期限，并假设股票期权将在归属至奖励到期期间内平均行使。波动性是使用历史股价的变化来确定的。预期授予期限内的利率以授予日生效的美国国债收益率曲线为基础。期权，一般来说，归属于
一年
到
四年
.补偿费用按直线法在规定的服务期内确认，并在发生时扣除没收。
某些期权奖励被归类为责任奖励。这些奖励的公允价值在每个报告日使用Black-Scholes期权定价模型确定，并在每个报告期记录相关的补偿费用（贷项）。该公司录得$
0
和$（
4
）分别于截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度计入基于股票的补偿费用的贷项，乃由于该等奖励的公允价值变动所致。
公司2025年授予的正分类为股权奖励的股票期权的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型，采用以下假设和加权平均公允价值进行估算：
| 年终 2025年12月31日 |
|||||
| 估值假设： | |||||
| 授予价格 |
$
|
||||
| 行权价格 |
$
|
||||
| 预期股息率 |
|
% | |||
| 预期波动 |
|
||||
| 预期寿命（年） |
|
||||
| 无风险利率 |
|
||||
下文所示期间的股票期权活动如下：
|
数量
股份
受制于
发行
|
加权-平均行使价 | 加权-平均剩余 合同期限 |
聚合内在价值 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 获批 |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 没收 | (
|
|
|||||||||||||||||||||
| 已锻炼 | (
|
|
|||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 获批 |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 没收 | (
|
|
|||||||||||||||||||||
| 已锻炼 | (
|
|
|||||||||||||||||||||
| 截至2025年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 可于2025年12月31日行使 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
F-23
上表中的总内在价值表示如果期权持有人都在2025年12月31日行使期权，他们本应收到的税前总内在价值（公司在该期间最后一个交易日的收盘股价与行权价之间的差额，乘以价内期权的数量）。该金额根据公司股票的公允市场价值变动。
以下为截至2025年12月31日股票期权情况汇总：
| 未完成的期权 | 可行使期权 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使价范围 | 数量 期权 |
加权- 平均 余生 |
加权- 平均 运动 价格 |
数量 期权 |
加权- 平均 运动 价格 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
$
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
$
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
2025年12月31日终了年度授予的期权的加权平均公允价值为$
2.58
.所有股票期权的发行价格均等于或高于授予日公司普通股的公允市场价值。截至2025年12月31日止年度期权未确认费用金额为$
871
.
限制性股票单位
公司定期发行限制性股票单位（“RSU”），这是一种基于股权的工具，可能以公司普通股的股份进行结算。公司向某些董事发行RSU作为补偿，随着时间的推移归属。所有RSU的归属取决于持续的董事会和就业服务。
公司对RSU产生的补偿费用以授予日公司普通股的收盘市价为基础，在规定的服务期内按直线法摊销，并在相应增加的额外实收资本中计入运营费用，并在发生时扣除没收。
截至2025年12月31日止年度未确认的RSU费用金额为$
0
.
以下所示期间的限制性股票单位活动如下：
| 数量 股份 |
加权 平均 授予日期 公允价值 |
||||||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
$ |
|
||||||||
| 获批 |
|
|
|||||||||
| 以股份归属及结算 | (
|
|
|||||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
$ |
|
||||||||
| 获批 |
|
|
|||||||||
| 以股份归属及结算 | (
|
|
|||||||||
| 2025年12月31日 |
|
$ |
|
||||||||
F-24
截至2025年12月31日，有$
871
与所有未归属股票期权和RSU相关的未确认补偿费用总额。这些费用预计将在大约
2.01
年。
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的股票补偿费用如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 股票期权 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 限制性股票单位 |
|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
以股票为基础的薪酬计入营业费用如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 销售，一般和行政 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 研究与开发 |
|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
截至2025年12月31日，公司已
2,063,544
根据公司股权补偿计划可供未来授予的股份。
10.
承诺与或有事项
租约
该公司按月在纽约梅尔维尔租赁一间办公室。包括水电费在内的租金支出为$
22
和$
30
分别截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，并在运营报表中计入销售、一般和管理费用。
公司在租赁开始时确定一项安排是否为租赁。如果该安排向公司转让了在一段时间内控制已识别的不动产、厂房或设备的使用以换取对价的权利，则该安排为租赁。公司做到了
无
截至2025年12月31日，t拥有经营租赁使用权（“ROU”）或经营租赁负债，因为其办公室租赁按月进行，允许任何一方终止租赁而不会受到重大处罚。
法律程序
本公司并不知悉其产品或技术有任何侵犯他人专有权的情况。
公司不时可能涉及诉讼、索赔、调查和诉讼，包括知识产权、商业、就业和其他事项，这些都是在正常经营过程中产生的。按照公认会计原则，公司在既很可能发生负债，又能合理估计损失金额的情况下，记录负债。这些规定至少每季度审查一次，并进行调整，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问的建议以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。诉讼本质上是不可预测的。如果在任何特定时期发生任何不利裁决，或如果损失变得很可能和可估计，则存在对公司的经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响的可能性。截至2025年12月31日和2024年12月31日，资产负债表上没有记录与法律诉讼相关的重大金额。
该公司于2026年1月8日收到一份集体诉讼投诉，指控该公司从伊利诺伊州的用户那里收集生物特征信息，违反了《伊利诺伊州生物特征信息隐私法》，740 ILCS14/1 et seq。
F-25
（“BIPA”）。由于需要进行进一步调查，公司无法充分评估该事项的可能性和结果。然而，它目前不认为重大损失是可能的，也不是可以估计的。因此，公司未确认一项赔偿责任，拟对该事项进行充分抗辩。
现金激励计划
2020年5月，董事会与公司高管管理团队实施了单独的2020年度高管激励奖金计划（“2020年度奖金计划”）。根据2020年奖金计划，每项协议都基于公司实现的某些目标加上每位高管的个人成就。
2020年6月，公司高管管理团队针对公司全体非高管、非销售人员创建了2020年度员工激励计划。奖励支付基于公司达到一定的收入目标加上每个人在2025日历年取得的个人成就，并以员工工资的百分比为基础。
截至2025年12月31日和2024年12月31日，高管和员工奖金计划的这一奖金负债为$
1,171
和$
464
并计入资产负债表的应计费用。
11.
退休计划
F-26